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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 633

14 mars 2013

SOMMAIRE

ARN Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30363

Axo Compagnie Hôtelière S.à r.l. . . . . . . . .

30363

DIT Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30370

Dover Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30338

ELS Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30338

Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

30370

GEFCO S.A., Gestion Financière et Con-

sulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30359

Hato Real Estate Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30341

Heridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30361

ICE Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30383

Intellicast  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30358

Izo & Dina  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30338

Karolus Maximus Kapital S.A.  . . . . . . . . . . .

30380

Kashyk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30380

L.A. Barraque S.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30380

La Française AM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30352

La Haie Blanche S.A. Luxembourg  . . . . . .

30382

Lendit Luxembourg S.A. SPF  . . . . . . . . . . .

30379

Llyda-Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30379

LogiCor Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30357

Logiplat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30351

Lowland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30379

LU.FE. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30383

Lululemon LU Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30341

Lux and Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30383

Luxbeicht S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30358

Lux Maritime Support S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30382

Lyrics Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30382

Macquarie European Rail Limited (Luxem-

bourg Branch)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30381

Magic Production Group (M.P.G.) S.A.  . . .

30381

Malya Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30381

NEXANS Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30369

Ninive Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30369

"Nouvelle Friture Henriette S.à r.l."  . . . . .

30378

Orona Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30372

O Tropical S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30354

Paradox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30357

Park Cakes Acquisition (Lux) S.àr.l. . . . . . .

30371

Passaat International Services S.à r.l.  . . . .

30371

ProLogis Poland LII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30365

ProLogis Poland LXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

30367

ProLogis Poland LX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

30363

Qatar Heart Laboratories Holding S.A.  . .

30341

Q.A.T. II Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

30357

Société de Transport Diekirch S.A.  . . . . . .

30371

Soft Water Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

30352

Teal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30370

VCP VII Holdco Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

30378

Venini Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30378

Venini Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30378

30337

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Dover Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.408.

Veuillez prendre note du changement de l’adresse du gérant suivant:
Monsieur Philippe SANTIN
Né le 14 mai 1954 à Saint Pierre Les Nemours (France)
28, Rue Jean Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Luxembourg

Luxembourg, le 5 février 2013.

<i>Pour DOVER LUXEMBOURG S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013018600/16.
(130022628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

ELS Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.663.

1. Le siège social de la société NVG Investments S.à r.l., associée de la société ELS Immobilien S.à r.l., est dorénavant

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ELS Immobilien S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013018620/13.
(130022455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Izo &amp; Dina, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach.

R.C.S. Luxembourg B 174.683.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg;

SIND ERSCHIENEN:

Herr Izudin SULJKANOVIC, Schweisser, geboren in d'Rainci (B.-H.), am 31. Januar 1973, wohnhaft in 4, rue de Christ-

nach, L-7680 Waldbillig, und

Dame Mehdina SUBASIC, Geschäftsfrau, geboren in Tuzla (B.-H.), am 3. Mai 1969, wohnhaft in 4, rue de Christnach,

L-7680 Waldbillig,

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den in Kraft befindlichen Gesetzen und insbe-

sondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung „IZO &amp; DINA".

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel im allgemeinen die Vermietung und Verwertung von Immo-

bilen, der Ausschank von alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken sowie der Vertrieb von kleinen zur Stelle zu
verzehrenden Gerichten.

Die Gesellschaft ist zu allen handelsrechtlichen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Geschäften und Tätigkeiten

berechtigt die zur Erreichung des vorgenannten Gesellschaftszwecks, notwendig oder nützlich erscheinen

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Waldbillig.

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Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der aussergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die  Mitteilung  über  die  Sitzverlegung  erfolgt  und  wird  Drittpersonen  durch  das  Organ  der  Gesellschaft  übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft begann am 1. Januar 2013 und ist bestimmt auf unbegrenzte Dauer.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) festgesetzt, dargestellt durch

hundert (100) Anteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).

Art. 7.  Die  Anteile  sind  unteilbar  gegenüber  der  Gesellschaft,  die  für  jeden  Anteil  nur  einen  einzigen  Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem "nackten" Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile
werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,

der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden als
allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können.

Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die Generalversammlung bestimmt.
Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche meh-

rheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,

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- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden.

Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit der Teilhaber getroffen werden, welche

drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern

unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteiles

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Herr Izudin SULJKANOVIC, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Dame Mehdina SU BASIC, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Das Gesellschaftskapital wurde vollständig und in bar eingezahlt, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundertfünfzig Euro (950.- EUR) veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach.
2.- Zur Geschäftsführerin wird ernannt Dame Mehdina SUBASIC, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsmässig verpflichtet.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung allem Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben selbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: I. SULJKANOVIC, M. SUBASIC, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1114. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

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Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014485/133.
(130017307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Lululemon LU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 170.553.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 27 novembre 2012 que:
1. Le siège social de la Société a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, et ce avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013017119/15.
(130020037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Hato Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 147.833.

Laut Beschluss vom 01. Februar 2013, hat der Geschäftsführer der Gesellschaft die Entscheidung getroffen, den Ge-

sellschaftssitz der Gesellschaft von 6, Montée du Grund L-1465 Luxemburg zu 20, route d'Echternach L-1453 Luxemburg,
mit Wirkung zum 01. Februar 2013 zu verlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 01. Februar 2013.

<i>Für Hato Real Estate G.m.b.H.
Ein Vertretungsberechtigter

Référence de publication: 2013017041/15.
(130020661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Qatar Heart Laboratories Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.622.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED

The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

"PARTNERS &amp; PARTNERS S.à r.l.", established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 162834,

hereby represented by Mrs. Manuela MAUSEN, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch, by virtue of a proxy given under private seal in Doha (Qatar), on December 9, 2012 (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonym^') which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited company ("société anonyme") (the Company) which will be governed

by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

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1.2 The Company will exist under the name of "Qatar Heart Laboratories Holding S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

4.7 The Company may invest in the pharmaceutical and diagnostic industry.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at forty-five thousand US Dollars (USD 45,000.-) represented by forty-

five (45) shares in registered form with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each, all subscribed and
paid-up to 25%.

5.2 The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by twenty-nine million nine hundred

fifty-five thousand US Dollars (USD 29,955,000.-) in order to raise it from forty-five thousand US Dollars (USD 45,000.-)
to thirty million US Dollars (USD 30,000,000.-) as the case may be by the issue of twenty-nine thousand nine hundred
fifty-five (29,955) shares of a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each, having the same rights as the
existing shares.

5.3 The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new partners, finally to fix all
other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution, to
have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of capital
and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized and duly
documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the condition that
the authorization has to be renewed every five years.

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5.4 Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered form, with

any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of
the authorized capital.

5.5 The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

5.6 A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
5.7 With respect to the conditions set forth hereinbefore, the Board of Directors is authorized to increase the cor-

porate capital even by incorporation of free reserves.

5.8 The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase

of capital within the limits of the authorized capital.

5.9 The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general

meeting of the shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Wednesday of the month of March, at 2:00 pm. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice¬chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

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14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2013.

The first annual General Meeting will be held in 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the forty-five (45) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash,

so that the amount of eleven thousand two hundred fifty US Dollars (USD 11,250.-) paid by the Sole Shareholder is from
now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,000.-.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) H.E Sheikh Khaled bin Jabor Al-Thani, born on August 23 

rd

 , 1963 in Doha (Qatar), with professional address at

Al-Jabor Group Holdings, Building C, Ring Road, Al Mansoura Area, Qatar;

(ii) Mr. Pierre-Henri FRANCOIS, born on March 29 

th

 , 1974 in Saint-Germain-en-Laye (France), with professional

address at Qatar Financial Centre (Tower 1), 7 

th

 Floor, Suite 703, PO Box 28777, Doha, Qatar;

(iii) Mr. Simon HAUXWELL, born on June 6, 1959 in Singapore, with professional address at 30, rue de l'Ecole, L-5431

Lenningen.

3. FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with registered

office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
under the number B 42230, is appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. the mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2018;

and

5. the address of the registered office of the Company is at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of Proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same appearing Proxyholder and in case of divergences between the French and the English versions, the English version
will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "PARTNERS

&amp; PARTNERS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 162834,

ici représentée par Madame Manuela MAUSEN, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch (la Mandataire), en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée à Doha (Qatar), le 9 décembre
2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "Qatar Heart Laboratories Holding S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Admi-

nistration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

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2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

4.7 La société peut investir dans l'industrie pharmaceutique et diagnostique.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille Dollars US (USD 45.000,-) représenté par quarante-cinq

(45) actions ordinaires d'une valeur nominale de mille Dollars US (USD 1.000,-) chacune.

5.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de vingt-neuf millions

neuf cent cinquante-cinq mille Dollars US (USD 29.955.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq
mille Dollars US (USD 45.000,-) à trente millions Dollars US (USD 30.000.000,-), le cas échéant par l'émission de vingt-
neuf mille neuf cent cinquante-cinq (29.955) actions de mille Dollars US (USD 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

5.3 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les nouvelles actions

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des nouvelles
actions, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

5.4 De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

5.5 Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

5.6 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
5.7 Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

5.8 Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront

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être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.

5.9 La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois
de mars, à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

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9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

30349

L

U X E M B O U R G

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3.
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé

à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les quarante-cinq (45) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent) par paiement en

numéraire, de sorte que le montant de onze mille deux cent cinquante Dollars US (USD 11.250) est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.000,-.

30350

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) H.E. Sheikh Khaled bin Jabor Al-Thani, né le 23 août 1963 à Doha (Qatar), avec adresse professionnelle à Al-Jabor

Group Holdings, Building C, Ring Road, Al Mansoura Area, Qatar;

(ii) Monsieur Pierre-Henri FRANCOIS, né le 29 mars 1974 à Saint Germain-en-Laye (F), avec adresse professionnelle

à Qatar Financial Centre (Tower 1), 7 

th

 Floor, Suite 703, PO Box 28777, Doha, Qatar;

(iii) Monsieur Simon HAUXWELL, né le 6 juin 1959 à Singapour, avec adresse professionnelle à 30, rue de l'Ecole,

L-5431 Lenningen.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230, est nommée commissaire de la Société;

4. les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2018; et

5. l'adresse du siège social de la Société est fixée au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la Mandataire de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même Mandataire et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MAUSEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/62953. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013903/548.
(130015794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Logiplat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.723.

<i>Extrait du Contrat de Vente signé le 16 janvier 2013 entre Luxembourg Corporation Company S.A. et VC Beta Limited

Il est à noter que suite au Contrat de Vente mentionné ci-dessus, Luxembourg Corporation Company S.A. a vendu

100% des parts détenues dans la Société avec effet au 16 janvier 2013 comme suit:

- 100 parts sociales à VC Beta Limited, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar et

enregistrée au Registre des Sociétés («Registrar of Companies») de Gibraltar sous le numéro 108296.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013017117/16.

(130020366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

30351

L

U X E M B O U R G

La Française AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.785.

<i>Extrait des minutes du conseil d’administration date du 17 octobre 2012

Le conseil d'administration (le "Conseil") de la Société prend acte de la décision de Monsieur Patrick RIVIERE de

renoncer à son poste d'administrateur au sein de la société avec effet au 17 octobre 2012.

Le Conseil décide en conséquence de coopter à partir du 17 octobre 2012 Monsieur Philippe LECOMTE, ayant son

adresse professionnelle au 173, Boulevard Haussmann, F-75008 Paris au poste d'administrateur de la Société, et ce jusqu’à
la tenue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.

La nomination de Monsieur Philippe LECOMTE sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013017121/17.
(130020320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Soft Water Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 174.684.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Pascale VANDE VELDE, ingénieur commercial, demeurant à L-5551 Remich, 11a, route de Luxembourg.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'importation et la commercialisation d'adoucisseurs d'eau et accessoires.
La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SOFT WATER SYSTEMS S. à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Remich. Il pourra être déplacé dans la même commune par simple

décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000.-EUR) représenté par sept cents (700) parts sociales

d'une valeur nominale de cinquante Euros (50.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

30352

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s'appliqueront.

<i>Souscription et libération

Toutes les sept cents (700) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Pascale VANDE VELDE et ont

été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq Euros (35.000.- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentale qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille deux cent cinquante euros (1.250.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-5532 Remich, 9, rue Enz.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Pascale VANDE VELDE.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

30353

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre

le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la

société ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentés, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P, VANDE VELDE, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 23 janvier 2013. Relation: REM/2013/92. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conformé délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 janvier 2013.

P. SERRES.

Référence de publication: 2013015475/102.
(130017579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

O Tropical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 25, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 174.696.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Madame Clara Maria PERNAS DA SILVA, serveuse, née le 22 juin 1971 à Aljubarrota/Prazeres Alcobaca (Portugal),

demeurant à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-Rue.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que

petite restauration.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «O TROPICAL S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Beckerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

30354

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U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

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U X E M B O U R G

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Madame Clara Maria PERNAS DA SILVA, pré-qualifiée,
- cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Clara Maria PERNAS DA SILVA, serveuse, née le 22 juin 1971 à Aljubarrota/Prazeres Alcobaca (Portugal),

demeurant à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-Rue.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8521 Beckerich, 25, Huewelerstrooss.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. M. PERNAS DA SILVA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 janvier 2013. Relation: DIE/2013/1079. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013015243/151.
(130017669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Q.A.T. II Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.261.

EXTRAIT

En date du 31 décembre 2012, M. Bernard Basecqz a démissionné de sa fonction d’administrateur de la Société.
Il résulte de ce qui précède que le conseil d’administration de la Société est composé comme suit:
- M. Steven van der Velden, jusqu’a l’assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
- M. Yves Van Sante, jusqu’a l’assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
- M. Johan Dejager, jusqu’a l’assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
- M. Patrick Cornette, jusqu’a l’assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
- M. Erik Dejonghe, jusqu’a l’assemblée annuelle qui se tiendra en 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Yves VAN SANTE / Johan DEJAGER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013017227/20.
(130020182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Paradox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 152.204.

Société constituée le 12 mars 2010 par Me Henri Hellinckx, acte publié au Memorial C n° 936 du 5 mai 2010.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du Conseil d’administration tenue le 31 janvier 2013 que:
l’Administrateur Monsieur Jean Wagener, demeurant professionnellement au 10A Boulevard de la Foire à L-1528

Luxembourg  est  nommé  Président  du  Conseil  d’Administration,  son  mandat  venant  à  échéance  lors  de  l’Assemblée
générale à tenir en 2014.

Pour extrait
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013017198/15.
(130020343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

LogiCor Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.076.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

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Il en résulte également que l'associé unique de la Société, Logicor Topco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017512/19.
(130020266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Luxbeicht S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 168.094.

Par une résolution en date du 30 janvier 2013, l’administrateur unique de la Société a décidé de transférer le siège

social de la Société du 6, Montée du Grund L-1645 Luxembourg, pour le fixer au 20, route d’Echternach L-1453 Luxem-
bourg, avec effet au 1 

er

 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

<i>Pour Luxbeicht S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013017129/15.
(130020353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Intellicast, Société Anonyme.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 41, rue Antoine Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 68.502.

L'an deux mille douze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INTELLICAST S.A.», ayant

son siège social à L-2153 LUXEMBOURG, 41, rue Antoine Meyer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 68.502, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
325 du 7 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1125 du 3 mai 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederik ROB, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît LOCKMAN, employé privé, demeurant professionnellement

à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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U X E M B O U R G

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l'année sociale et modification subséquente de l'article 9 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'exercice social de la Société, qui débutera donc le 1 

er

 août et se terminera le 31

juillet de l'année suivante.

En  conséquence,  l'année  sociale  de  la  Société  ayant  débuté  le  1 

er

  janvier  2012  s'est  terminée  le  31  juillet  2012.

L'exercice suivant courra donc du 1 

er

 août 2012 au 31 juillet 2013.

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 9 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 août et finit le 31 juillet de l'année suivante.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.400.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. ROB, S. SALIN, B. LOCKMAN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/676. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013763/58.
(130015771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

GEFCO S.A., Gestion Financière et Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 44.091.

L'an deux mil treize, le dix-septième jour de janvier.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEFCO S.A. Gestion financière &amp; Con-

sulting, avec siège social à L-5836 Alzingen, 6, Nicolas Wester, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro B44091, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
anciennement notaire de résidence à Mersch, en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 396 en l'an 1993, modifiée en dernier lieu (conversion du capital) sous seing privé en date du 10
octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 26 en en date du 10 janvier 2003 (la
"Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à L-3914 Mon-

dercange, 12, Am Weier,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Delstanche, employée privée, demeurant à L-3914 Mondercange, 12,

Am Weier.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Larbière, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société à L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons;
2. Modification subséquente de l'article 1§2 des statuts de la Société;
3. Modification des 25 actions existantes d'une valeur nominale de 1.250 EURO chacune en 310 actions d'une valeur

nominale de 100 EURO chacune.

30359

L

U X E M B O U R G

4.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires actions nominatives, présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-5836 Alzingen, 6, Nicolas

Wester, à L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'article 1 §2 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . §2.  Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune de Reckange-sur-Mess."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier les 25 actions existantes de 1.250 EURO chacune en 310

actions de 100 EUROS chacune.

L'assemblée donne pouvoir au conseil de procéder aux écritures qui s'imposent dans le registre des actionnaires.

<i>Quatrième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'article 3 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-) chacune."

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Claude Labière, Danièle Delstanche, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 janvier 2013. LAC / 2013 / 3543. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014417/74.
(130017293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

30360

L

U X E M B O U R G

Heridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.366.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of November.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Natech LTD, a Cyprus limited liability company, having its registered office at 221 Chritodoulou Chadzipavlou, Helios

Court, 1 

st

 floor, Limassol, 3036 Cyprus and registered with the Cyprus registry under number 85634, holder of twelve

thousand five hundred (12,500) shares of the Company;

here represented by Me Cédric Jeancolas, Avocat à la Cour, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal;

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The  appearing  party  is  the  sole  shareholder  of  Heridge  S.à  r.l.  a  Luxembourg  private  limited  company  (société  à

responsabilité limitée) having its registered office at 15 rue Edward Steichen, L-2180 Luxmebourg and registered with the
Luxembourg trade and companies registry under number B 156.366 (the Company), holding twelve thousand five hundred
(12,500) shares of the Company in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully
paid-up, representing 100% of the share capital of the Company (the Sole Shareholder).

The Sole Shareholder state that it has been duly informed of the agenda of the meeting as set out hereafter, so that

the meeting is validly constituted and can validly decide on all the item on the agenda.

The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 2 (corporate object) of the articles of association of the Company;
2. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder duly repre-

sented, decides the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 2 of the articles of association of the Company by changing the

corporate object of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. The corporate object of the Company is to establish, manage, develop and dispose of a portfolio consisting

of commodity related investments as well as securities and patents or other intellectual property rights of any nature or
origin. In particular, the Company may hold, acquire, and as the case may be, dispose of, participations, in Luxembourg
or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and manage such participations. The Company may
acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case may be, sell, transfer or otherwise
dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may
participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form and for any purpose, except by way of public offer. It may issue, by way of

private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies
pursuant to or in connection with any investment made or to be made by the Company or otherwise generally for any
purpose whatsoever. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry
out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any financial operations and any transactions with respect to real estate or movable

property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

No further item being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

30361

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Natech LTD, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, ayant son siège social à 221 Chritodoulou Chad-

zipavlou, Helios Court, 1 

st

 floor, Limassol, 3036 Chypre et immatriculée au registre de commerce de Chypre sous le

numéro 85634, détenant douze mille cinq cent (12,500) parts sociales de la Société;

ici représentée par Me Cédric Jeancolas, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de Heridge S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2180 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.366 (la Société), détenant douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
de la Société sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées, représentant 100% du capital social de la Société (l'Associé Unique).

L'Associé Unique déclare avoir été dûment informé de l'ordre du jour de l'assemblée tel que reproduit ci-après de

sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer des points à l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'Article 2 (objet social) des statuts de la Société;
2. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, l'Associé Unique dûment représenté, décide à

l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'Article des statuts de la Société afin de changer l'objet social de la Société qui

devra désormais être rédigé comme suit:

« Art. 2. L'objet social de la Société est d'établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille d'investissements en

rapport avec les matières premières ainsi que de tous titres ou brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut prendre, et le cas échéant, la vendre/transférer, des participations
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et gérer ces
participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le
cas échéant, vendre, transférer ou céder tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, cer-
tificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente
ou au transfert de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter sous quelque forme et pour quelque objet que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle

peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et
instruments de dette ou de capital de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tout emprunt, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés à la suite ou en rapport avec tout
investissement qui est fait ou sera fait par la Société ou d'une manière générale dans tout autre but. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières et toutes les transactions concernant des

biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.»

Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

30362

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Jeancolas et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2012. LAC/2012/57148. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014443/123.
(130017092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

ARN Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.741.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

<i>Pour ARN INVESTEMENT SICAV
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013018480/15.
(130022026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Axo Compagnie Hôtelière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 46A, rue de Muehlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 161.409.

Il est porté à la connaissance de tous que les adresses des associés-gérants sont les suivantes:
- M. André COLNEL, associé-gérant de catégorie A demeurant au 108/110 rue de MUEHLENBACH L-2168 Luxem-

bourg.

-  Mme  Juliette  COLNEL,  associé-gérante  de  catégorie  B  demeurant  au  108/110  rue  de  MUEHLENBACH  L-2168

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2013018489/13.
(130022071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

ProLogis Poland LX S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.542.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,

30363

L

U X E M B O U R G

acting in the name and on behalf of ProLogis Superholding II BV, a company constituted under the laws of the Ne-

therlands, with its registered office at Schiphol Boulevard 115, Tower F, 6 

th

 Floor, 1118BG Schiphol, The Netherlands,

registered under number 34258274,

by virtue of a proxy given on the 19 

th

 day of December, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Poland LX S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated January, 12 

th

 , 2006, published in the Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations, number 751 of the 13 

th

 day of April, 2006 (the "Company"). The Company's articles

of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 28 

th

 ,

2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2485 of the 14 

th

 day of October, 2011;

- that the share capital of the Company is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

- that ProLogis Superholding II BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at the 20 

th

 day of December 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities

arising from the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the 20 

th

 day of December 2012 being only one

information for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1,000.-EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  de  ProLogis  Superholding  II  BV,  une  société  constituée  sous  le  droit

néerlandais, ayant son siège social à Schiphol Boulevard 115, Tower F, 6 

th

 floor, 1118BG Schiphol, Pays-Bas inscrite au

registre sous le numéro 34258274;

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Poland LX S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte du notaire instrumentant du 12 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

30364

L

U X E M B O U R G

Associations, numéro 751 du 13 avril 2006 (la («Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire instrumentant du 28 juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2485 du
14 octobre 2011;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents

(600) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis Superholding II BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 décembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 20 décembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62472. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014600/100.
(130017315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

ProLogis Poland LII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.981.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis Developments Holding S.àr.l., a company having its registered office in

L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number
B 69.082,

by virtue of a proxy given on the 19 

th

 day of December, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:

30365

L

U X E M B O U R G

- that ProLogis Poland LII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 29 

th

 , 2005, published in the Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations, number 985 of the fourth day of October, 2005 (the "Company"). The Company's
articles of incorporation have not been amended since that date;

- that the share capital of the Company is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of one twenty-five euros (25) each, fully paid up;

- that ProLogis Developments Holding S.àr.l., prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at the 20 

th

 day of December 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities

arising from the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the 20 

th

 day of December 2012 being only one

information for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1,000.-EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis Developments Holding S.àr.l., une société ayant son siège

social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Poland LII S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte du notaire instrumentant du 29 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 985 du 4 octobre 2005 (la («Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents

(600) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis Developments Holding S.àr.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de

la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 décembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

30366

L

U X E M B O U R G

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 20 décembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62470. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014598/98.
(130016969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

ProLogis Poland LXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.543.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Developments BV, a company constituted under the laws of

the Netherlands, with its registered office at Schiphol Boulevard 115, Tower F, 6 

th

 Floor, 1118BG Schiphol, The Ne-

therlands, registered under number 34248696,

by virtue of a proxy given on the 19 

th

 day of December, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Poland LXI S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated January, 12 

th

 , 2006, published in the Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations, number 735 of the 11 

th

 day of April, 2006 (the "Company"). The Company's articles

have not been amended since then;

- that the share capital of the Company is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

- that ProLogis European Developments BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

30367

L

U X E M B O U R G

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at the 20 

th

 day of December 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities

arising from the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the 20 

th

 day of December 2012 being only one

information for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38, avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Developments BV, une société constituée sous le

droit néerlandais, ayant son siège social à Schiphol Boulevard 115, Tower F, 6 

th

 floor, 1118BG Schiphol, Pays-Bas inscrite

au registre sous le numéro 34248696;

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Poland LXI S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte du notaire instrumentant du 12 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 735 du 11 avril 2006 (la («Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents

(600) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis European Developments BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 décembre 2012,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 20 décembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;

30368

L

U X E M B O U R G

- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38, avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62473. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014601/98.
(130017314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Ninive Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.230.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 10 janvier 2013:
Le mandat de commissaire aux comptes de Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. 46, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg a été renouvelé. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013018831/17.
(130022158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

NEXANS Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 133.741.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date du 19 décembre 2012

«3. Démission d'un administrateur.
Le Conseil est informé de la démission de M. Jehan-Eric CHAPUIS à effet du 31 octobre 2012.
4. Cooptation d'un nouvel administrateur.
Le Conseil coopte M. Yves Trézières, demeurant professionnellement au 8, rue du Général Foy à Paris (75008), en

remplacement de M. Jehan-Eric CHAPUIS, démissionnaire.

Son mandat sera ratifié lors de la prochaine Assemblée Générale et prendra fin à l'issue de celle-ci.»

<i>Pour la société NEXANS Re
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013018839/16.
(130021914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

30369

L

U X E M B O U R G

Teal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.889.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 9 février 2012, que la dénomination de

l'associé de la Société unique, a changé en Teal Corby S.à r.l.

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Teal Corby S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 2 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013017536/21.
(130020676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

DIT Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.313.794,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.502.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2013:

- Mme. Heike Kubica, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

gérant de la société, en remplacement du gérant démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 31 janvier 2013.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 31 janvier 2013.

Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013018594/16.
(130022012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.004.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 7 décembre 2012, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg le 14 décembre 2012, sous la référence L120215427,

L'adresse professionnelle de Michael Adams, gérant B, se trouve au 54, Jermyn Street, SW1Y6LX Londres, Royaume-

Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018634/15.
(130022297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

30370

L

U X E M B O U R G

Société de Transport Diekirch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 104.122.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 27 décembre

<i>2012

L'assemblée générale a décidé de prolonger le mandat du Conseil d'Administration, qui est composé de:
Monsieur Philippe Toussaint, né le 20 janvier 1966 à Malmédy (B) et demeurant à B-4950 Waimes, 11, rue des Tour-

bières, administrateur et administrateur délégué

Monsieur Stéphane Toussaint, né le 6 mai 1993 à Malmédy (B) et demeurant à B-4950 Waimes, 11, rue des Tourbières,

administrateur

Madame Colette Toussaint, né le 19 janvier 1964 à Malmédy (B) et demeurant à B-4950 Waimes, 29, rue du camps,

administrateur

Leur mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2018.
L'assemblée accepte la démission de la Fiduciaire Générale du Nord S.A. de son mandat de commissaire au comptes.
L'assemblée générale nomme la Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l., ayant son siège social 3, Place Guillaume,

L-9237 Diekirch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B97 209 comme commissaire
aux comptes jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2018.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013018922/23.
(130021847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Park Cakes Acquisition (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.005.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 7 décembre 2012, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg le 14 décembre 2012, sous la référence L120215426,

L'adresse professionnelle de Michael Adams, gérant B, se trouve au 54, Jermyn Street, SW1Y6LX Londres, Royaume-

Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013018860/15.
(130022300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Passaat International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.359.

EXTRAIT

En date du 30 janvier 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de Charlotte Hultman en tant que gérant A a est acceptée avec effet immédiat
- la nomination pour une durée illimitée, avec effet immédiat, de Marta Ventura en tant que gérante A de la Société,

avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été acceptée

- la démission, avec effet immédiat, de Wim Rits en tant que gérant B a été acceptée
- la nomination pour une durée indéterminée avec effet immédiat de Monsieur Karim Van Den Ende en tant que gérant

B de la Société, domicilié au 17 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été acceptée

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013018863/17.
(130022356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

30371

L

U X E M B O U R G

Orona Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 174.656.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The limited company United International Management (Malta) Limited, with its registered office at Floriana FRN 1131,

Malta, 2, Antonio Agius Street, Floriana, Malta, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Malta, under the number
C 46947,

here represented by Mr. Fabrice GEIMER, employee, with professional address in 5, avenue Gaston Diderich, L-1420,

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

the said proxy, initialed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a private limited company, ("société á responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société á responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Orona Investments S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6.  The  corporate  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (12,500.-  EUR)  represented  by  twelve

thousand five hundred (12,500) share-quotas of one Euro (1.- EUR) each.

30372

L

U X E M B O U R G

When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-

quota. If a share-quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to

their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre¬emption right is not exercised, the initial transfer offer is automa-
tically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) share-quotas have been sub-

scribed by the sole shareholder United International Management (Malta) Limited, represented as stated above, and fully
paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) for the corporate capital is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31 

st

 , 2013.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 900.-.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
Mr. Fabrice GEIMER, employee, born on 23 January 1978 in Luxembourg, residing professionally at 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg; and

Mr. Sinan SAR, employee, born in Luxembourg, on 5 June 1980, residing professionally in 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg.

The Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of each of the managers.

<i>Second resolution

The address of the registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

United International Management (Malta) Limited, une société régie par les lois de Malte, établie et ayant son siège

social à Floriana FRN 1131, Malta, 2, Antonio Agius Street, Floriana, Malte, immatriculée au Registre des Sociétés de Malte
sous le numéro C 46947;

ici représentée par Monsieur Fabrice GEIMER, employé, demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Orona Investments S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance.

Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires

d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de
nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social  et  les  personnes  à  l'étranger,  le  siège  social  peut  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de

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l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être

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U X E M B O U R G

repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique United International Management (Malta) Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées
entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 900,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice GEIMER, employé, né le 23 janvier 1978 à Luxembourg, demeurant au 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg; et

Monsieur Sinan SAR, employé, né à Luxembourg, le 5 juin 1980, demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social de la société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63408. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013858/319.
(130016310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

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"Nouvelle Friture Henriette S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 91.672.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kaiser Reinhard.

Référence de publication: 2013019083/10.
(130022743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Venini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.229.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 10 janvier 2013:
Le mandat de commissaire aux comptes de Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. 46, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg a été renouvelé. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013019033/17.
(130022156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

VCP VII Holdco Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.859.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 19 décembre 2012, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg le 27 décembre 2012, sous la référence L120224293,

L'adresse professionnelle de Robert Shaw, gérant de Classe B, se trouve au 54, Jermyn Street, SW1Y6LX Londres,

Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2013.

Référence de publication: 2013019039/15.
(130022304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Venini Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.579.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les actionnaires en date du 24 janvier 2013:
1. Le mandat de commissaire aux comptes de la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. 46, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg a été renouvelé. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

2. Ratification de la cooptation de Monsieur Stefan Boermans ayant son addresse au 369, Schiphol Boulevard, Tower

F, 7 

ème

 étage, NL-1118-BJ Schiphol en tant qu'administrateur, coopté par le Conseil d'Administration en date du 9 mars

2012. Son mandat a été renouvelé et prendra fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2014.

30378

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013019031/20.
(130022157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Lendit Luxembourg S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 66.356.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue au Siège social en date du 28 décembre 2012

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc FABER né le 07/04/1966 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Manuel BORDIGNON né le 04/06/1969 à Esch-sur-
Alzette (Luxembourg), demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et Monsieur Chris-
tophe MOUTON né le 20/11/1971 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, ainsi que celui du Commissaire aux comptes, la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl, ayant son
siège au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LENDIT LUXEMBOURG S.A. S.P.F.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019406/19.
(130023143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Lowland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 115.245.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2012

L'Assemblée ne renouvelle pas les mandats d'administrateur de Monsieur Stéphane LIEGEOIS et Monsieur Patrick

ROCHAS.

L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Alain GIAVEDONI, demeurant au 28, boulevard

Maillot, F-92200 Neuilly/Seine.

L'Assemblée  décide  de  nommer  Monsieur  Eddy  WIRTZ,  demeurant  professionnellement  au  10A,  rue  Henri  M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg aux fonctions d'administrateur.

L'Assemblée décide de nommer Madame Sylviane COURTOIS, demeurant professionnellement au 10A rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg aux fonctions d'administrateur.

L'Assemblée décide de nommer AUDITEURS ASSOCIES, société de droit luxembourgeois ayant son siège social au

32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le n° B93937, aux fonctions de
commissaire aux comptes en remplacement de MAZARS dont le mandat est échu.

Les mandats ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée qui sera tenue en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013019410/22.
(130023360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Llyda-Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 24, an der Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 100.880.

Il est certifié par les présentes que
1) Daniel André Ivo TAELEMANS, né le 08 avril 1955 à Asse (B), administrateur-délégué de la S.A. LLYDA LUX, avec

siège social à L – 9638 POMMERLOCH, 24, an der Gaass et inscrite sous le numéro B100 880 au Registre de Commerce,
demeure à L – 9638 POMMERLOCH, 24, an der Gaass

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2) Kelly TAELEMANS, née le 21 mai 1985 à Jette (B), administrateur de la S.A. LLYDA LUX S.A. et inscrite sous le

numéro B100 880 au Registre de Commerce, avec siège social à L – 9638 POMMERLOCH, 24, an der Gaass, demeure
à L – 9638 POMMERLOCH, 24, an der Gaass

3) Dana TAELEMANS, née le 05 mai 1990 à Jette (B), administrateur de la S.A. LLYDA LUX S.A., avec siège social à

L – 9638 POMMERLOCH, 24, an der Gaass et inscrite sous le numéro B100 880 au Registre de Commerce, demeure à
B – 1745 OPWIJK, Ringlaan 215.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Etabli à Pommerloch, le 05 février 2013.

Référence de publication: 2013019408/19.
(130022700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Karolus Maximus Kapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 163.224.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur–délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013019375/13.
(130023384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Kashyk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.122.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 janvier 2013

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Giorgio Bianchi de sa fonction d'administrateur,

décide d'accepter sa démission avec effet immédiat.

L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Riccardo Incani résidant profes-

sionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son
prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
KASHYK S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013019379/18.
(130022758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

L.A. Barraque S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.107.

Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:

<i>Administrateurs:

- Monique Maller demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
- André Meder demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
- Isabelle Schaefer demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe

<i>Commissaire aux comptes

- Lux-Fiduciaire Consulting Sàrl mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
Les mandats expirent à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en l’an 2015.

30380

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013019385/17.
(130022718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 81.825.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue en date du 31 janvier 2013

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateur jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée

générale en 2014:

- Monsieur Lino MONCADA;
- Monsieur Alessandro NERVEGNA;
- Monsieur Marco DEGREGORI;
- Monsieur Daniele LINGUA;
- Monsieur Gilberto CORNAGLIOTTI.
L'Assemblée Générale a décidé de nommer la société Deloitte S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560

rue de Neudorf, Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019422/19.
(130022976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Malya Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 165.128.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 28 janvier 2013 entre la société Vacon Properties S.A. et

Stichting Malya, une fondation néerlandaise, localisée à Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Com-
merce d'Amsterdam, sous le numéro 56996004 que Vacon Properties S.A. a cédé 12.500 parts sociales de la Société, à
Stichting Malya avec effet au 28 janvier 2013.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013019423/16.
(130023066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 172.199.

EXTRAIT

Démission de David Edwards comme Représentant Permanent de Catégorie B

Il résulte de résolutions prises le 1 

er

 février 2013 par le conseil d'administration de Macquarie European Rail Limited,

société de droit anglais, ayant son siège social à Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, Londres, EC2Y 9HD, Royaume
Uni et inscrite au Registre des sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8253782, que la démission
de M. David Edwards, né le 14 avril 1951 à Berkeley, USA, ayant son adresse à One North Wacker Drive, 9 

th

 Floor

Chicago, IL 60606 - 280, en tant que Représentant Permanent de Catégorie B du Comité de Gestion de sa succursale
Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch) a été acceptée avec effet au 29 janvier 2013.

30381

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019420/17.
(130023157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Lyrics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.632.

EXTRAIT

Il résulte de deux contrats d'achat de parts sociales datés du 6 février 2012 que:
- Vacon Properties S.A. a cédé 3.750 parts sociales de la Société à Long Meadow Advisors LLC, une limited liability

company de droit américain ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, New
Castle County 19808, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Division of Corporations du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique sous le numéro 5105361; et

- Vacon Properties S.A. a cédé 8.750 parts sociales de la Société à Oberlin Gumble Advisors LLC, une limited liability

company de droit américain ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, New
Castle County 19808, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Division of Corporations du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique sous le numéro 5105112.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 6 février 2013.

Référence de publication: 2013019398/21.
(130023067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

La Haie Blanche S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.649.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013019399/12.
(130023207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Lux Maritime Support S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 169.667.

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss der Lux Maritime Support S.à r.l. vom 6. Dezember 2012

Die alleinige Gesellschafter beschließt, nachdem Herr Holger Leppin sein Amt als Geschäftsführer zum 31. Dezember

2012 niedergelegt hat, Herrn Dr. Rupert Schenz, geboren am 21. Mai 1971 in Wien, Österreich, mit Berufsanschrift in
Enzersdorfer Straße 4, A-2340 Mödling, Österreich, zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft, mit Wirkung zum 1.
Januar 2013, zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Februar 2013.

<i>Für Lux Maritime Support S.à r.l.
Die Domizilstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Ivestment Services S.A.

Référence de publication: 2013019397/17.
(130023088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

30382

L

U X E M B O U R G

LU.FE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.791.

<i>Décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 novembre 2012

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Stefano Marchio, employé privé, demeurant professionnellement 66, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, adminis-

trateur et président;

Leonardo Miocchi employé privé, demeurant professionnellement 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, administrateur;

Marco Gostoli, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-

bourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L-8437 STEINFORT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2013019413/25.
(130023268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Lux and Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.484.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 février 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013019414/12.
(130022930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

ICE Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 159.858.

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Johanna FISCHMANN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ICE PROMOTION S.A. une société anonyme ayant son siège social au

7a, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-159858, constituée suivant acte par devant Me Gérard LECUIT notaire a Luxembourg en date du 16 mars
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1060 du 20 mai 2011. et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 23 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1859 du 12 août 2011,

en vertu d'un mandat qui lui a été conféré par résolutions adoptées en date du 19 décembre 2012 par le Conseil

d'Administration de ICE PROMOTION S.A. dont une copie, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à CINQ CENTS MILLE EUROS (500.000.- EUR) représenté

CINQ MILLE (5.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à UN MILLION

(1.000.000) d' EUROS qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune et qu'en vertu du même Article 5, le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à
des augmentations de capital via la procédure du capital autorisé, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Que le Conseil d'Administration de la Société a lors de la réunion du 30 novembre 2012 et en conformité avec les

pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, de procéder à une augmentation
du capital social souscrit via le capital autorisé à concurrence de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) par la
création et l'émission de cinq cents (500) nouvelles actions, d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) chacune,
et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

IV. Que le Conseil d'Administration de la Société a lors de sa réunion du 19 décembre 2012 dont une copie restera

annexée au présent acte, constaté que toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées intégrale-
ment par:

1) des versements en numéraire à la Société à hauteur de DEUX MILLE SIX EUROS (2.006.- EUR) de sorte que la

somme de deux mille six euros (2.006.- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire
instrumentant par un certificat de blocage bancaire.

2) l'apport de quarante-sept mille neuf cent quatre-vingt quatorze (47.994) actions de la société par actions simplifiée

de droit français V Développement ayant son siège social au 336, Avenue Antoine Becquerel, ZI Toulon Est, F-83130 La
Garde, enregistrée au R.C.S. Toulon sous le numéro 494671969.

Que l'existence et la valeur de ces actions ont été certifiées par un rapport du 19 décembre 2012 du réviseur d'en-

treprises, la société FIDEWA-CLAR SA, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, qui conclut
comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 47.994,-, augmenté d'un apport en numéraire d'un montant de
EUR 2.006, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 500 nouvelles actions de la société ICE
PROMOTION S.A. d'une valeur nominale de EUR 100,- à émettre en contrepartie.»

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de ICE PROMOTION S.A. en accord avec

les articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ne peut pas être
utilisé à d'autres fins»

3) La preuve tant de l'apport que de la propriété des actions apportées par l'Actionnaire a été donnée au notaire

instrumentant par le bulletin de souscription afférent.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire du conseil d'administration et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

V. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social susmentionnée avec effet au 19 décembre 2012, le

premier alinéa de l'Article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital souscrit: alinéa 1 

er

 .  La Société a un capital souscrit de CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS

(550.000.- EUR) représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état

et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. FISCHMANN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62458. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014464/74.
(130016723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30384

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Document Outline

ARN Investment Sicav

Axo Compagnie Hôtelière S.à r.l.

DIT Luxembourg 1 S.à r.l.

Dover Luxembourg S.à r.l.

ELS Immobilien S.à r.l.

Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l.

GEFCO S.A., Gestion Financière et Consulting

Hato Real Estate Sàrl

Heridge S.à r.l.

ICE Promotion S.A.

Intellicast

Izo &amp; Dina

Karolus Maximus Kapital S.A.

Kashyk S.A.

L.A. Barraque S.P.F. S.A.

La Française AM Fund

La Haie Blanche S.A. Luxembourg

Lendit Luxembourg S.A. SPF

Llyda-Lux SA

LogiCor Midco S.à r.l.

Logiplat S.à r.l.

Lowland S.A.

LU.FE. S.A.

Lululemon LU Holdings S.à r.l.

Lux and Sàrl

Luxbeicht S.A.

Lux Maritime Support S.à r.l.

Lyrics Holding S.à r.l.

Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch)

Magic Production Group (M.P.G.) S.A.

Malya Finance S.à r.l.

NEXANS Re

Ninive Investments S.à r.l.

"Nouvelle Friture Henriette S.à r.l."

Orona Investments S.à r.l.

O Tropical S.à r.l.

Paradox S.A.

Park Cakes Acquisition (Lux) S.àr.l.

Passaat International Services S.à r.l.

ProLogis Poland LII S.à r.l.

ProLogis Poland LXI S.à r.l.

ProLogis Poland LX S.à r.l.

Qatar Heart Laboratories Holding S.A.

Q.A.T. II Investments S.A.

Société de Transport Diekirch S.A.

Soft Water Systems S.à r.l.

Teal 2 S.à r.l.

VCP VII Holdco Lux Sàrl

Venini Holdings S.A.

Venini Investments S.à r.l.