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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 616

13 mars 2013

SOMMAIRE

Abilen Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29560

BGB Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

29529

Bismarck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29562

Car Audit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29528

Celistics IP S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29568

Codex Events S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29522

Cynara Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29527

Dekan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29527

Delauney Investissement S.A. . . . . . . . . . . .

29524

Domani S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29524

Domtar Luxembourg Investments Sàrl . .

29527

Dover Luxembourg Finance Sàrl . . . . . . . .

29528

DSF LUX International S. à r.l. . . . . . . . . . .

29526

DS Life Value Portfolio S.A. . . . . . . . . . . . . .

29526

Eidos Business Innovation Group S.A. . . . .

29523

E.I. Eurinvestment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29522

E.I. Eurinvestment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29522

Elektra Purchase No. 20 S.A. . . . . . . . . . . . .

29524

E.M.E.A. Management Services S.A. . . . . .

29522

Entaulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29523

Escalette Investissements S.A., SPF . . . . . .

29523

Fairchild Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

29525

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

29523

Fidenes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29525

FIH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29522

Four and Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29523

Four Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29524

FTC Futures Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

29525

G4S Finance (Luxembourg) S.à. r.l. . . . . . .

29541

Gamma Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29527

Garage Grasges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29524

Garage Kieffer Frères . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29525

Garage Kieffer s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29526

GmbH Lücker Transportgesellschaft . . . .

29559

GUNCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29526

Ivaldi Master SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . .

29528

McLaren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29555

Oji S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29563

Orbis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29568

Passaat International Services S.à r.l. . . . .

29568

R-G-O Consultance & Service S.à r.l. . . . . .

29567

29521

U X E M B O U R G

Codex Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5411 Canach, 36, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 74.399.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/02/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013018572/10.
(130022422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

E.I. Eurinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.496.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018605/10.
(130022487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

E.I. Eurinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.496.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018606/10.
(130022660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

E.M.E.A. Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 72.799.

Signature.

Référence de publication: 2013018607/10.
(130022068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

FIH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 111.795.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire en date

du 25 janvier 2013 que les coordonnées du commissaire aux comptes, MOTHERWELL SERVICES LIMITED, ont été
modifiées comme suit:

- MOTHERWELL SERVICES LIMITED, Companies' House n° 2007618 avec siège social Ground Floor Right, 64 Paul

Street, EC2A 4NG London, Royaume-Uni.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.AR.L

Référence de publication: 2013018649/14.
(130022478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29522

U X E M B O U R G

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 124.214.

Signature.

Référence de publication: 2013018640/10.
(130022314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Entaulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.712.

Signature.

Référence de publication: 2013018625/10.
(130022568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Escalette Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 93.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018627/10.
(130022120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Eidos Business Innovation Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 102.429.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018617/10.
(130022359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Four and Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.509.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29/01/2013 que:
- L'assemblée accepte la démission de Mr Marc Theisen comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
- L'assemblée nomme Mr Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), demeu-

rant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la gare comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018

M. Claude ZIMMER / M. H. H. J (Rob) KEMMERLING.

Référence de publication: 2013018657/14.
(130022084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29523

U X E M B O U R G

Four Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.707.

EXTRAIT

rant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la gare comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018

M. Claude ZIMMER / M. H. H. J (Rob) KEMMERLING.

Référence de publication: 2013018658/14.
(130022085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Delauney Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.971.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013018615/10.
(130022249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Elektra Purchase No. 20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.106.

Le Bilan du 1

Octobre 2011 au 30 Septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013018611/10.
(130022701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Domani S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 37.410.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013018597/10.
(130022324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Garage Grasges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, 36, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 91.872.

Echternach, le 5 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013018671/10.
(130022326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29524

U X E M B O U R G

FTC Futures Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.021.

Le bilan consolidé au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FTC FUTURES FUND SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013018663/11.
(130021916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Garage Kieffer Frères, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 110, route de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 12.098.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013018664/11.
(130022373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Fairchild Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.317.

FAIRCHILD PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013018638/11.
(130022130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Fidenes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.419.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de FIDENES S.A. R.C.S. Luxembourg B 35419, tenue le 12 novembre

2012

Il a été décidé ce qui suit:
- suite à la décision du Conseil d'Administration du 30/09/2011, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann en qualité d'Administrateur de la Société en remplacement de
Monsieur Serge Tabery, Administrateur démissionnaire;

l'Assemblée décide également de ratifier la nomination de Monsieur Nicolas Hamel en qualité d'Administrateur de la

Société en remplacement de Mademoiselle Andreea Antonescu, Administrateur démissionnaire; suite à la décision du
Conseil d'Administration du 05/03/2012.

- l'Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une

nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013018646/21.
(130021913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29525

U X E M B O U R G

GUNCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 26, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.672.

EXTRAIT

Par décision en date du 28 janvier 2013, l'associée unique de la société GUNCO S.à r.l., à savoir la Société TVH Group

NV a:

- pris acte de la démission de Monsieur Bernard De Meester de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société

avec effet au 28 janvier 2013.

- décidé de nommer pour une durée indéterminée:
* Monsieur Paul Van Berendonck, né le 22 décembre 1951 à Merksem (Belgique), demeurant à B-2960 Brecht, Hoe-

veweg 9/2R, aux fonctions de Gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 28 janvier 2013.

* Monsieur John Laebens, né le 13 août 1958 à Kortrijk (Belgique), demeurant à B-8520 Kuurne, Kortrijksestraat 59/31,

aux fonctions de Gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 28 janvier 2013.

* Monsieur Dominiek Valcke, né le 19 juin 1970 à Kortrijk (Belgique) demeurant à B-1850 Grimbergen, Spaanse

Lindebaan 133, aux fonctions de Gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 28 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/02/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013018686/21.
(130022363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Garage Kieffer s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 110-112, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 112.520.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013018672/11.
(130022403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

DSF LUX International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.594.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Peter Diehl
Gérant

Référence de publication: 2013018604/11.
(130022733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

DS Life Value Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 103.195.

Rectificatif L-130013118

Il convient de modifier le lieu de naissance de Monsieur Anselm GHELING de Lüdinghausen à Paderborn en Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 05 février 2013.

Référence de publication: 2013018603/11.
(130022370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29526

U X E M B O U R G

Dekan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.200.

Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEKAN S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013018591/11.
(130022655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Domtar Luxembourg Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.690.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013018579/11.
(130022406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Cynara Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.477.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013018548/12.
(130022082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Gamma Capital S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 29.014.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 31 décembre 2012

Conformément aux résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire, en date du 31 décembre 2012, il a

été décidé:

- De transférer le siège social de la Société du 23-25, avenue de la Porte Neuve L-2016 Luxembourg au 12F, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1

janvier 2013.

- De nommer Fin-Contrôle S.A., ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.230, au poste de commissaire aux comptes
avec effet au 1

janvier 2013. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale qui se

tiendra en 2013 et clôturant les comptes au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Pour GAMMA CAPITAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013018670/20.
(130022344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29527

U X E M B O U R G

Car Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 167.503.

Rectificatif au dépôt n°L120218941 du 18 décembre 2012

Contrairement aux informations contenues dans le dépôt antérieur, l'adresse du siège social de la société CAR AUDIT

reste établie au:

26 rue Marguerite de Brabant
L-1254 LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013018554/17.
(130021960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Dover Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.430.

Veuillez prendre note du changement de l’adresse du gérant suivant:
Monsieur Philippe SANTIN
Né le 14 mai 1954 à Saint Pierre Les Nemours (France)
28, Rue Jean Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Luxembourg

Luxembourg, le 5 février 2013.

Pour Dover Luxembourg Finance Sàrl
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013018581/16.
(130022631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Ivaldi Master SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 154.325.

Il résulte d'une résolution écrite du Conseil d'Administration en date du 17 octobre 2012 que Gerald Pittner a dé-

missionné de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 17 octobre 2012 et que Thomas Nummer, né le24
avril 1969 à Trêves, Allemagne, et résidant professionnellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été
nommé administrateur de la Société avec effet au17 octobre 2012 et pour une durée déterminée prenant fin lors de la
prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Il résulte de cette démission de cette nomination que le conseil d'administration de la Société se compose comme

suit:

Conseil d'Administration:

- Monsieur William Potts, administrateur;
- Monsieur Clas Rônnlôv, administrateur; et
- Monsieur Thomas Nummer, administrateur.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
IVALDI MASTER SICAV-FIS
Un mandataire

Référence de publication: 2013018719/21.
(130022333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

29528

U X E M B O U R G

BGB Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 174.650.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr Bastien BOSONI, born on March 2, 1972 in France, residing at F-92500 Rueil Malmaison, 9, rue d'Estienne d'Orves,

France,

duly represented by Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal, given in Luxembourg, on December 14, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

I. Interpretation - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Definitions and Interpretation.
1.1. In these articles of association: Available Amount means, at any given time, the total amount of net profits of the

Company (including carried forward profits), increased by (x) any freely distributable reserves (including for the avoidance
of doubt the share premium reserve) and (y) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed and cancelled and reduced by (x) any losses (included
carried forward losses) and (y) any sums to be placed into a reserve pursuant to the requirements of the Companies Act
1915 or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting).

Board has the meaning given to it in Article 7.1;
Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the Class

of Shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such Class of Shares;

Class of Shares means an entire class of shares of the Company;
Companies Act 1915 means the Act on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended from time to time

or any Act that may hereafter be substituted therefore;

Company means the company governed by these articles of association (as amended from time to time, the Articles);
Distributable Equity means, at any given time, the sum of the current year profit or loss plus profits carried forward

and distributable reserves, minus losses carried forward and the amount to be transferred to the Legal Reserve;

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of a Class of Shares;

Legal Reserve has the meaning given to it in Article 14.1;
Total Cancellation Amount means the amount determined by the Board and approved by the shareholder(s) on the

basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire Available Amount at the time
of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the shareholder(s) in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.

1.2. Words importing the singular number only shall include the plural and vice versa; words importing the masculine

gender shall include the feminine and neuter genders.

Art. 2. Name and Registered office.
2.1. The name of the company is: BGB Investments S. A R.L. The Company is a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the Companies Act
1915.

2.2. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the municipality by a resolution of the Board. The registered office may be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events

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have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares - Redemption

Art. 5. Capital and Shares.
5.1. The issued capital of the Company is set at 600,000.00 EUR (six hundred thousand euros) divided into 6,000.00

(six thousand) shares as follows:

- 600 (six hundred) class A shares (the Class A Shares);
- 600 (six hundred) class B shares (the Class B Shares);
- 600 (six hundred) class C shares (the Class C Shares);
- 600 (six hundred) class D shares (the Class D Shares);
- 600 (six hundred) class E shares (the Class E Shares);
- 600 (six hundred) class F shares (the Class F Shares);
- 600 (six hundred) class G shares (the Class G Shares);
- 600 (six hundred) class H shares (the Class H Shares);
- 600 (six hundred) class I shares (the Class I Shares); and
- 600 (six hundred) class J shares (the Class J Shares),
all subscribed and fully paid up with a nominal value of 100 EUR (one hundred euro) each.
The rights and obligations attached to the Classes of Shares shall be identical except to the extent otherwise provided

by the Articles or by the Companies Act 1915.

5.2. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
5.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

Without prejudice to the right of the Company to redeem shares of one or several classes, shares of any class may

only be transferred, whether to an existing shareholder or a new shareholder, simultaneously with a proportionate
amount of shares of each other Class of Shares held by the transferring shareholder.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

5.4. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
5.5. Ownership of a share carries tacit knowledge of the resolutions validly adopted by the shareholders.

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Art. 6. Redemption of shares.
6.1. The share capital of the Company may be reduced through the redemption (and cancellation) of one or more

entire Classes of Shares provided however that the Company may not at any time redeem (and cancel) the Class A Shares.
In the case of redemption (and cancellations) of Classes of Shares such redemptions (and cancellations) shall be made in
reverse alphabetical order (first the Class J Shares, then the Class I Shares and so on). Shares are to be redeemed (and
subsequently cancelled) periodically at the option of the Board.

6.2. In the event of a reduction of share capital through the redemption (and cancellation) of any Class of Shares (in

the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board and approved by the
general meeting, and the holders of shares of the redeemed (and cancelled) Class of Shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class of Shares held by them and
redeemed.

Without prejudice to the foregoing, the Board determines the terms, conditions and manner of redemption of shares

if it is authorised to do so by a resolution of the general meeting. Where the Board is so authorised, it must do so before
the relevant shares are issued. In all other instances, the terms, conditions and manner of redemption are to be determined
by the general meeting, whether before or after the issue of the shares concerned.

6.3. The terms of redemption may provide that the amount payable on redemption (the Redemption Amount) may,

by agreement between the company and the holder of the shares, be paid on a date later than the redemption date.
Otherwise, the shares must be paid for on redemption.

6.4. Shares may only be redeemed out of:
(i) Distributable Equity of the company; or
(ii) the proceeds of a fresh and concurrent issue of shares made for the purposes of the redemption (including any

sum transferred to the share premium account in respect of the new shares).

6.5. Where shares are redeemed, the shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual

cancellation all rights attached to such shares, including without limitation voting rights and rights to receive distributions
of whatever nature, shall be suspended.

6.6. If upon approval of the annual accounts for a financial year in which shares were redeemed, the Distributable

Equity as determined by reference to such annual accounts is negative, then the (former) holders of the redeemed shares
shall be liable:

(i) to repay the Redemption Amount (or part thereof) to the company to cover the shortfall; or
(ii) in the case of a redemption by way of a distribution in kind, to pay the company a sum equal to the lesser of the

value of such distribution (at the time it was made) or the shortfall.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager (the

Class A Manager) and one (1) class B manager (the Class B Manager), appointed by a resolution of the shareholders,
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Companies Act 1915 or the Articles fall within the

competence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of at least one (1) manager, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the

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Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager and

one (1) Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Companies Act
1915.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Companies Act 1915 to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of July and ends on the thirtieth (30) of June of each year.

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12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by the

Companies Act 1915. This allocation ceases to be required when this legal reserve reaches an amount equal to ten per
cent (10%) of the share capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on June 30, 2013.

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Subscription and Payment

Mr Bastien BOSONI, represented as stated above, subscribes for
- 600 (six hundred) class A shares (the Class A Shares);
- 600 (six hundred) class B shares (the Class B Shares);
- 600 (six hundred) class C shares (the Class C Shares);
- 600 (six hundred) class D shares (the Class D Shares);
- 600 (six hundred) class E shares (the Class E Shares);
- 600 (six hundred) class F shares (the Class F Shares);
- 600 (six hundred) class G shares (the Class G Shares);
- 600 (six hundred) class H shares (the Class H Shares);
- 600 (six hundred) class I shares (the Class I Shares); and
- 600 (six hundred) class J shares (the Class J Shares),
all in registered form and with a nominal value of one hundred EUR (100 EUR) each, and agrees to pay them in full by

contributing in kind to the Company fifty (50) common shares, with a nominal value of one hundred EUR (100 EUR) each,
issued by the société à responsabilité limitée LOFT DESIGN IMMOBILIER, a company incorporated under the laws of
France having its registered office at 28-30 Boulevard de Belle Rive, 92500 Rueil Malmaison (France), registered with the
R.C.S. Nanterre under number 444 972 822, this contribution being evaluated at six hundred thousand Euros (EUR
600,000.-).

Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of such shares have been given to the undersigned notary by the by-laws and by

declaration of the manager of the company "LOFT DESIGN IMMOBILIER" attesting the current number of shares and
their ownership.

The said declaration, signed "ne varietur" by the prexyholder and the officiating notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Effective implementation of the contribution

The aforesaid Subscriber, represented as stated here before, declares that:
- he is the sole owner of the contributed shares and that, with the agreement of the majority of the shareholders of

the limited liability company LOFT DESIGN IMMOBILIER, conventionally freely transferable.

- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire one

or several shares;

- that all formalities shall be carried out in order to formalise the transfer and to render it effective anywhere and

towards any third party.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Bastien BOSONI, born on March 2, 1972 in France, residing at F-92500 Rueil Malmaison, 9, rue d'Estienne d'Orves,

France

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Gérald STEVENS, lawyer, born on November 12, 1967 in Etterbeek (Belgium), professionally residing at L-1724

Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri, Luxembourg

3. The registered office of the Company is located at L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party and signed by the latter with the undersigned

notary.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Mr Bastien BOSONI, né le 2 mars 1972 à Neuilly sur Seine, France, ayant son adresse privée à F-92500 Rueil Malmaison,

9, rue d'Estienne d'Orves, France,

ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le 14 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

I. Interprétation - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Définitions et Interprétation.

1.1. Dans les présents statuts:
Capitaux Propres Distribuables désigne la somme du bénéfice ou de perte l'année en cours ainsi que les bénéfices

reportés et des réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à être transféré à la Réserve Légale.

Catégorie de Parts Sociales désigne l'intégralité d'une catégorie de Parts Sociales de la Société.
Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société, à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires

concernée.

Conseil a le sens qui lui donné à l'Article 7.1.
Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat

et d'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales.

Loi de 1915 sur les sociétés désigne la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, avec ses modifica-

tions, ainsi que toute loi qui pourrait éventuellement lui être substituée.

Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),

augmentés (x) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la réserve de prime d'émis-
sion) et (y) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la
Catégorie de Parts Sociales à racheter/annuler, mais diminués (x) des pertes (y compris les pertes reportées) et (y) des
sommes à placer dans la ou les réserves conformément aux prescriptions de la Loi de 1915 sur les sociétés ou aux Statuts,
chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes Intérimaires concernés (sans double comptage, pour éviter toute
ambiguïté).

Montant Total d'Annulation désigne le montant fixé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéants et

approuvé par l'assemblée générale des associé(s) sur le fondement des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant
Total d'Annulation est le Montant Disponible total de la Catégorie de Parts Sociales concernée au moment de l'annulation,
sauf résolution contraire de l'assemblée générale des associé(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts,
sous réserve, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne dépasse jamais ce Montant Disponible.

Réserve Légale a le sens qui lui donné à l'Article 14.1.
Société désigne la société régie par les présents statuts (avec ses modifications).
Valeur d'Annulation par Part Sociale désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer à la Catégorie de Parts Sociales

à racheter et annuler, divisé par le nombre de Parts Sociales en circulation dans cette Catégorie de Parts Sociales.

1.2. Le singulier comprend le pluriel, et vice-versa; le masculin comprend le féminin et le neutre.

Art. 2. Nom et Siège social.
2.1. Le nom de la société est: BGB Investments S. A R.L.
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier,

par la Loi de 1915 sur les sociétés.

2.2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du Conseil.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des

associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou évènements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

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Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital et Parts sociales.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à six cent mille euros (600.000,00 EUR) représenté par six mille parts

(6.000) réparties comme suit:

- 600 parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
- 600 parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
- 600 parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
- 600 parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
- 600 parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
- 600 parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
- 600 parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
- 600 parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
- 600 parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et
- 600 parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»),
ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100 EUR), intégralement souscrites et libérées.
Les droits et obligations attachés aux Catégories de Parts Sociales sont identiques, sauf disposition contraire des Statuts

ou de la Loi de 1915 sur les sociétés.

5.2. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
5.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est

soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Sans préjudice du droit
de la Société de racheter les Parts Sociales composant une ou plusieurs catégories, les Parts Sociales d'une catégorie
peuvent être cédées -que ce soit à un associé existant ou à un nouvel associé -seulement en même temps que le nombre
proportionnel de Parts Sociales de chaque autre Catégorie de Parts Sociales détenues par l'associé cédant. Une cession
de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée
par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

5.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
5.5. Le fait d'être propriétaire d'une Part Sociale vaut connaissance tacite des résolutions valablement adoptées par

l'assemblée générale.

29536

U X E M B O U R G

Art. 6. Rachat des parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat (et l'annulation) de l'intégralité d'une ou plusieurs

Catégories de Parts Sociales, étant précisé cependant que la Société ne peut, en aucun cas, acheter (et annuler) les Parts
Sociales de Catégorie A. En cas de rachats (et annulations) de Catégories de Parts Sociales, ces rachats (et annulations)
seront effectués dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique (premièrement les Parts Sociales de Catégorie J, ensuite les
Parts Sociales de Catégorie I et ainsi de suite). Les parts sociales doivent être rachetées (et par la suite annulé) périodi-
quement au gré du Conseil.

6.2. En cas de réduction du capital social par rachat (et annulation) d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre

prévu ci-dessus), chaque Catégorie de Parts Sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur parti-
cipation dans la Catégorie de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation fixé par le Conseil
et approuvé par l'assemblée générale, et, la Société verse aux détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie de Parts
Sociales rachetée (et annulée) un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la
Catégorie de Parts Sociales concernée qu'ils détenaient et qui a été rachetée.

Nonobstant ce qui précède, le Conseil détermine les termes, conditions et les modalités de rachat des Parts Sociales

si celui-ci est autorisé à le faire par une résolution de l'assemblée générale. Lorsque le Conseil y a été autorisé, la déter-
mination doit se faire avant que les Parts Sociales appropriées ne soient émises. Dans tous les autres cas, les termes,
conditions et modalités de rachat doivent être déterminés par l'assemblée générale, que ce soit avant ou après l'émission
des Parts Sociales concernées.

6.3. Les termes du rachat peuvent prévoir que le montant à payer pour le rachat (le Prix de Rachat) peut, par accord

entre la Société et le détenteur des Parts Sociales, être payé à une date ultérieure à la date de rachat. Sinon, les parts
sociales doivent être payées au moment du rachat.

6.4. Les Parts Sociales peuvent seulement être rachetées hors de:
(i) Fonds Distribuable de la société; ou
(ii) produits d'une nouvelle émission simultanée de parts sociales faite aux fins du rachat (en ce compris toute somme

transférée au compte de prime d'émission à l'égard des nouvelles parts sociales).

6.5. Lorsque les parts sociales sont rachetées, les parts sociales sont immédiatement traitées comme si elles étaient

annulées et, jusqu'à l'annulation effective de tous les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation les
droits de vote et des droits de recevoir des distributions de quelque nature qu'elles soient, doivent être suspendus.

6.6. Si lors de l'approbation des comptes annuels pour un exercice social dans lequel les parts sociales ont été rachetées,

le Fonds Distribuable tels que déterminés par référence à ces comptes annuels est négatif, alors les (anciens) détenteurs
des parts sociales rachetées seront tenus:

(i) de rembourser le Prix de Rachat (ou une partie de celui-ci) à la société pour couvrir le déficit; ou
(ii) dans le cas d'un rachat par voie de distribution en nature, de rembourser à la société une somme égale au moindre

de la valeur de cette distribution (au moment où elle a été faite) ou le déficit.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins un (1) gérant de classe A

(le Gérant de Classe A) et un (1) gérant de classe B (le Gérant de Classe B), nommés par une résolution des associés,
qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 sur les sociétés ou les Statuts à ou aux associés

sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

29537

U X E M B O U R G

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe

A et d'un (1) Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi de 1915 sur les sociétés.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi de 1915 sur les sociétés à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

29538

U X E M B O U R G

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) juillet et se termine le trente (30) juin de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

12.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-

laires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2. Les associés nomment les reviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les reviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excèdent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par l'un des moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

29539

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 30 juin 2013.

Souscription et Libération

Monsieur Bastien BOSONI, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- 600 (six cents) parts sociales de catégorie A;
- 600 (six cents) parts sociales de catégorie B;
- 600 (six cents) parts sociales de catégorie C;
- 600 (six cents) parts sociales de catégorie D;
- 600 (six cents) parts sociales de catégorie E;
- 600 (six cents) parts sociales de catégorie F;
- 600 (six cents) parts sociales de catégorie G;
- 600 (six cents) parts sociales de catégorie H;
- 600 (six cents) parts sociales de catégorie I; et
- 600 (six cents) parts sociales de catégorie J,
sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, et les libérer intégralement par

l'apport de cinquante (50) parts, d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, émises par la société à res-
ponsabilité limitée LOFT DESIGN IMMOBILIER, une société de droit français ayant son siège social à 28-30 Boulevard
de Belle Rive, 92500 Rueil Malmaison (France), immatriculée au R.C.S. Nanterre sous le numéro 444 972 822, cet apport
étant évalué à six cent mille euros (EUR 600.000,-)

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et d'une déclaration

du gérant de la société "LOFT DESIGN IMMOBILIER" attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance
actuelle.

Ladite déclaration signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

afin d'être enregistré avec lui.

Réalisation effective de l'apport

L'Apporteur prédit, représenté comme dit ci-avant, déclare:
- Qu'il est le seul propriétaire des parts sociales apportées et avec l'accord de la majorité des associés de la respon-

sabilité limitée LOFT DESIGN IMMOBILIER, conventionnellement librement transmissibles.

- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société du fait de sa

constitution s'élèvent approximativement à deux mille Euro.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de Gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bastien BOSONI, né le 2 mars 1972 à Neuilly sur Seine, France, ayant son adresse privée à F-92500 Rueil

Malmaison, 9, rue d'Estienne d'Orves, France.

2. La personne suivante est nommée en qualité de Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérald STEVENS, avocat, né le 12 novembre 1967 à Etterbeek (Belgique), demeurant à L-1724 Luxembourg,

3b, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

29540

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. LAC/2012/63002. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013567/664.
(130016280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

G4S Finance (Luxembourg) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 174.597.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

G4S PLC., a public limited company incorporated and existing under the laws of England, registered with the Companies

House in England and Wales under number 4992207, having its registered office at The Manor, Manor Royal, Crawley,
West Sussex, RH10 9UN, United Kingdom,

duly represented by Ms. Fouzia BENYAHIA, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 December 2012.

Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the above appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée it declares to incorporate:

Chapter I. Name, Duration, Registered office, Object

Art. 1. Name. A company in the form of a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of association (the "Articles of Association")
is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares below.

The Company will exist under the name of "G4S Finance (Luxembourg) S.à. r.l.".

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of
managers.

The Company may, by resolution of the board of managers, establish administrative departments, branches, agencies,

points of sale or other offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 In the event that, in the view of the board of managers, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the performance of the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the board of
managers may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circums-
tances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested party by the board of managers.

Art. 4. Purpose.
4.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

29541

U X E M B O U R G

4.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

4.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

4.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented

by twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the issued capital, a share premium account may be set up to which any share premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account may be used to provide
for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of capital.
6.1 The issued capital of the Company may be increased once or several times by creating new shares representing a

contribution in kind or in cash or by transforming all or part of the corporate reserves into new shares or by using these
reserves for the increase of the nominal value of the shares, all of these possibilities being subject to a deliberation of an
extraordinary general meeting of shareholders ("EGM").

The new shares, which cannot be subject to public offering, have to be entirely paid-up and distributed at their creation.
6.2 The EGM can also decide to reduce the issued capital of the Company for any reason and in any way, particularly

through a repurchase of the shareholders' shares or by a reduction of the nominal value or the number of shares, each
of these possibilities being in accordance with the limitations stipulated by the Laws.

Art. 7. Shares.
7.1 The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

Articles of Association or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional
to the number of shares held by such shareholder in the capital of the Company.

7.2 Ownership of one (1) share automatically entails acceptance of the Articles of Association. Each share entitles one

(1) vote giving its owner a proportional entitlement, according to the number of shares, to the Company's profits and its
net assets.

The Company may be composed of a single shareholder ("associe"), owner of all the shares, or several shareholders,

but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorised by the Laws.

7.3 The Company will recognise only one (1) holder per share. If the ownership of a share is undivided, fragmented

or contentious, the persons who allege an entitlement to this share must designate a single proxy to represent them in
relation to the Company.

The Company is entitled to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated

as sole owner of the share.

7.4 Every shareholder can take part in the decision-making process. Each shareholder has a number of votes equal to

the number of shares he owns.

7.5 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders.
Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a

general meeting by the majority of shareholders, including the transferor, representing in the aggregate at least three
quarters (3/4) of the capital of the Company.

7.6 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder.

This register shall contain all the information required by the Law.
Certificates of such registration may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

Chapter III. Management

Art. 8. Composition of the board of managers.
8.1 The Company is managed by a board of managers composed of at least three members, who may but are not

required to be shareholders in the Company.

8.2 Manager(s) will be appointed for a time period which may not exceed six (6) years, by the general meeting of

shareholders, which will determine their number, the duration of their mandate and their remuneration, if any. All manager

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(s) are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general
meeting of shareholder(s).

8.3 Should a vacancy arise of one or several managers' positions as a result of death, resignation, dismissal or any other

reason, the board of managers may proceed to the appointment by co-option of a manager on a provisional basis. The
final appointment shall be made in the next general meeting of the shareholders, which shall take place at the first possible
occasion.

8.4 The board of managers works as a collective organ and is vested with the broadest powers to perform all actions

necessary and useful for the administration and management of the Company and for accomplishing the corporate pur-
pose.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholders,

as the case may be, are in the competence of the board of managers.

Art. 9. Representation of the Company - Delegation of powers.
9.1 The day-to-day management of the business of the Company may be delegated by the board of managers to two

or more managers of the Company.

The board of managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and/or representatives,

who can, but are not required to be managers. The board of managers will determine any such agent's and/or represen-
tatives' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of the appointment.

The Company is validly bound and represented in matters relating to the day-to-day management by the signature of

the person and/or the persons (acting jointly) to whom the day-to-day management of the Company has been delegated.

9.2 For any act other than the day-to-day management of the Company, the Company is validly bound by the joint

signature of two of the managers, a manager and a representative to whom signatory power has been delegated by the
board of managers to this effect or by two representatives to whom signatory power has been delegated by the board
of managers to this effect.

Art. 10. Meetings of the board of managers.
10.1 During the first meeting, the board of managers shall appoint from among its members a chairman.
During any subsequent meeting, the board of managers may choose to replace the existing chairman by appointing a

new chairman from among its members.

The board of managers may also appoint a secretary, who need not be one of its members and who will be responsible

for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

10.2 The board of managers will meet upon invitation by the chairman or in his absence by any manager to whom the

day-to-day management has been delegated. A meeting of the board of managers shall also be convened each time that
at least two (2) managers so require.

10.3 The meetings of the board of managers shall be convened by written notice to all managers with a notice period

of at least eight (8) days before the date of the meeting. This time period includes the day of the meeting but not the day
of the notice. In cases of urgent matters, such notice period may be disregarded if the nature and motives of the urgent
matters are specified in the convening notice. The convening notice shall be transmitted in writing, by facsimile, email or
any other similar means of communication allowing for the transmission of a written text and shall specify the date, time
and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

However, no such written notice is required if all the members of the board of managers are present or represented

during the meeting, and if they state that they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the
meeting.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted

by resolution of the board of managers.

The board of managers can only validly deliberate and vote if at least half (1/2) of its members are present or repre-

sented.

10.4 Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at the

meeting of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

10.5 Any manager may appoint in writing, by facsimile, email or any other similar means of communication allowing

for the transmission of a written text, a proxy to another manager in order to represent him and to vote on his behalf
during a meeting of the board of managers. Any manager may represent one or several other members of the board of
managers.

10.6 Any manager may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling all the persons participating in the meeting to simultaneously communicate with each other, and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. Such participation is deemed equivalent to a physical
presence at the meeting.

The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e¬mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text.

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These written resolutions shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers duly

convened and held.

Such resolutions in writing are passed when dated and signed by all the managers on a single document or on multiple

counterparts, a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof.
The single document showing all the signatures or the entirety of the signed counterparts, as the case may be, will form
the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the
last signature.

Art. 11. Minutes - Copies - Extracts. The resolutions of the board of managers shall be recorded in writing. The minutes

shall be entered into a specific register held at the Company's office. The minutes of the meetings of the board of managers
shall be signed by the Chairman or, in his absence, by two (2) managers. If a secretary has been appointed, he shall also
sign the minutes. Any proxies shall remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes to be produced in legal proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman or by any two managers.

Art. 12. Remuneration and Expenses. Subject to approval by the general meeting of the shareholders, the managers,

the persons in charge with the day-to-day management, the representatives or the ad hoc agents may receive a remu-
neration in respect of the carrying out of their management responsibilities for the Company and may be reimbursed for
all other expenses howsoever incurred by them in relation to the management of the Company or the pursuit of the
Company's corporate purpose.

Art. 13. Conflicts of interest. Any manager having an interest in a transaction submitted for approval to the board of

managers conflicting with that of the Company is obliged to advise the board of managers thereof and a record of his
statement shall be included in the minutes of the meeting. He can neither take part in the deliberations nor cast a vote
regarding such a transaction.

Any transaction in which any of the managers may have had an interest conflicting with that of the Company shall be

specifically reported at the following general meeting of shareholders, before any other resolution is put up for vote.

The preceding paragraphs of this Article 13 shall not apply when the operation in question is concluded under fair

market conditions and falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or undertaking shall be affected or

invalidated by the mere fact that any one or more of the managers or any representative of the Company has a personal
interest in or is a manager, associate, partner, shareholder, representative or employee of such other company or un-
dertaking. Any of the managers associated with any company or undertaking with which the Company may contract or
otherwise engage in business, shall not, by reason of such association with such other company or undertaking, be au-
tomatically prevented from considering, voting or acting upon any matter with respect to such contract or other business.

Art. 14. Managers' liability. The managers shall not contract any personal obligation, by reason of their function, in

relation to the commitments undertaken by the Company.

The managers shall be liable to the Company, in accordance with the general law, in respect of the performance of

the mandate that they have been given and of any misconduct in the management of the Company's affairs.

Chapter IV. Shareholders

Art. 15. Powers of the shareholders.
15.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company's corporate bodies.

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles

of Association. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of
shareholders. Decisions taken by the general meeting of shareholders are binding on all shareholders.

If the Company is composed of several, but not more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the share-

holders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may be
documented in a single document or in multiple counterparts having the same content and each of them signed by one
or several shareholders.

The conditions pertaining to quorum and majority required for the adoption of resolutions by the general meeting of

shareholders applies mutatis mutandis to the adoption of written resolutions.

15.2 If the Company has only one shareholder, he shall exercise the powers conferred to the general meeting of

shareholders by the Laws. In such cases and to the extent applicable and where the term sole shareholder is not expressly
mentioned in these Articles of Association, a reference to the general meeting of shareholders used in these Articles of
Association is to be construed as being a reference to the sole shareholder.

The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing, and signed by the sole

shareholder.

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Chapter V. General meetings

Section I. Provisions applying to all types of general meetings

Art. 16. Place of general meetings. Decisions of the shareholders are taken in general meetings. However, general

meetings are not mandatory if the number of shareholders is inferior to twenty-five (25). In this case, each shareholder
will receive the text of the resolutions or decisions to be taken in writing and will vote in writing.

General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg, which is stated in the convening notice and may be held abroad whenever, in the judgement
of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may be convened by the board of managers

at any time of the year. The general meeting of shareholders can also be convened by: 1. one or several shareholders
representing at least one fourth (1/4) of the corporate capital; or 2. the authorised independent auditor (if any), if the
board of managers has not convened a general meeting within fifteen (15) days from the request of the authorised
independent auditor submitted to it by registered letter.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the nature of

the business to be discussed, the place, date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder
by registered letter at least ten (10) days prior to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting
of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if ap-
plicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The agenda of each general meeting is determined by the Company organ that called for it. If the chairman establishes

that, according to the attendance sheet laid down before him, the complete capital is represented, there shall be no need
to provide proof of the summons. The general meeting of shareholders having been duly constituted, it can validly take
decisions on the agenda.

Art. 18. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

Each shareholder can give in writing, facsimile, email or any other means of communication allowing the transmission

of a written text, a proxy to another shareholder to represent him and vote in his name and place in a general meeting.
Each shareholder can represent one or several other shareholders. The proxies shall be attached to the minutes of the
general meeting.

One or several shareholders may participate in any general meeting of shareholders by conference call, videoconfe-

rence or any similar means of communication enabling all the persons participating in the meeting to simultaneously
communicate with each other, and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. Such participation
is deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

Art. 19. Proceeding. A board of the meeting ('bureau'") shall be formed at any general meeting of shareholders. It shall

be composed of a chairman who must be a member of the board of managers, a secretary chosen by the chairman and
a scrutineer chosen by the board of the meeting either from amongst the shareholders or not.

The board of the meeting shall in particular ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in

particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.

An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders. It shall contain the names and place of residency

of the present or represented shareholders and the number of shares each of them owns. This list is signed by all present
and represented shareholders and certified by the board of the meeting.

Art. 20. Deliberations. Only the propositions that appear on the agenda can be considered unless one or several

shareholders representing at least one fourth (1/4) of the corporate capital decide to deliberate on other subjects.

Art. 21. Minutes. Minutes of the deliberations of any general meeting of shareholders shall be drawn up and shall be

posted in a special registry and signed by the chairman and the secretary of each meeting.

Art. 22. Copies or Extracts of the minutes. Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholders,

as well as the minutes of general meetings that have to be reproduced before a court or elsewhere shall be signed by at
least two (2) managers.

Section II. Special provisions regarding each type of general meeting

Art. 23. Ordinary general meetings. Ordinary general meetings of shareholders can only validly deliberate if they are

composed by a number of shareholders representing themselves or as proxies at least three fourths (3/4) of the corporate
capital.

The decisions are valid if the votes represent at least three fourths (3/4) of the Company's capital.
Each year at least one annual general meeting of the shareholders shall take place within six (6) months from the end

of the financial year. On this occasion, the general meeting of shareholders shall take notice of the inventory of the board
of managers on the corporate affairs, as well as of the report of the authorised independent auditor, if any, on the situation

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of the Company, the balance sheet and the accounts as presented by the board of managers. It approves, rectifies or
rejects the accounts, fixes the repayments and the dividend to be distributed and pronounces a special vote on the
discharge of the board of managers and the authorised independent auditor, if any.

The ordinary general meeting of shareholders shall also appoint the members of the board of managers and shall

generally speaking have full authority to adjudicate on matters in the interests of the Company and decide on any questions
submitted to it as far as they do not concern modifications of the present Articles of Association.

Art. 24. Extraordinary general meetings. Extraordinary general meetings are only duly constituted and can validly

deliberate if they are composed of a number of shareholders representing themselves or as proxies at least three fourths
(3/4) of the corporate capital.

In order to be valid, resolutions need to be taken by a number of shareholders representing at the same time, them-

selves as well as proxies, at least three fourths (3/4) of the corporate capital.

If the Company has only one shareholder, these Articles of Association may be amended by a resolution of the sole

shareholder.

Resolutions of the general meeting of shareholders changing the nationality of the Company or forcing one of the

shareholders to increase his participation in the Company may only be adopted by a unanimous vote of the shareholders
of the Company.

Chapter VI. Audit and Supervision

Art. 25. Auditor(s).
25.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

25.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

25.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
25.4 If the shareholders of the Company appoint one or more authorised independent auditors (reviseur(s) d'entre-

prises agree(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register
and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

25.5. An authorised independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or

with its approval.

Chapter VII. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial year - Annual accounts. The Company's financial year shall begin on 1 January of each year and end

on 31 December the same year.

Each year, the board of managers shall prepare an inventory indicating all the movable and immovable assets of and all

debts owed to and by the Company, with an annex summarising all its commitments, and the debts of the managers,
authorised independent auditors and shareholders to the Company. The board of managers shall prepare the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

At least fifteen (15) days before the annual general meeting, which must take place within six (6) months from the end

of the financial year on, any shareholder or representative can take note of the inventory, the balance sheet and the
report of the board of managers at the registered office of the Company.

Art. 27. Allocation of profits - Reserve. The profit of the balance sheet, after deduction of expenses, business expenses,

capital losses, amortisations and provisions fixed by the board of managers, constitutes the net profit of the Company.

From the net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required

by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve shall cease to be compulsory as soon and as long as
the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company. This allocation shall again be
compulsory if the reserve falls below such ten per cent (10%).

In case of a capital reduction, the Legal Reserve may only be reduced proportionally so that it does not fall below ten

per cent (10%) of the capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of the shareholders shall, on proposal of the board of

managers, determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It can decide to allocate all or part
of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the following financial year or to allocate to a
supplementary amortisation. It can also distribute it together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

The board of managers, subject to the approval by the general meeting, may proceed to the payment of interim

dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn up showing that sufficient funds are available,
(ii) the amount to be distributed does not exceed the total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for

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this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to the legal reserve pursuant to the requirements of
the Laws or of these Articles of Association, and (iii) the authorised independent auditor, if any, has stated in his report
to the board of managers that the first two conditions have been satisfied.

The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholders(s) by a resolution of the shareholders(s) or

of the board of managers, subject to any legal provision regarding the inalienability of the capital of the Company and of
the Legal Reserve.

Chapter VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. In the case of a loss of half (1/2) of the corporate capital, the board of managers and,

in the absence of such, the authorised independent auditor, if any, shall convene the general meeting of shareholders to
deliberate on the questions concerning the carrying-on of the Company or the declaration of its dissolution.

The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by a majority of at

least three fourths (3/4) of the corporate capital of the Company.

Should the Company be dissolved for any reason whatsoever the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators appointed by the general meeting of shareholders. In the absence of such appointment, the liquidation shall
be carried out by the board of managers to which will be attached, if the general meeting deems this to be appropriate,
one or several co-liquidators named by the general meeting of shareholders.

After payment of all debts and charges of the Company, including the expenses of liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the shareholders(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result,
which the distribution rules set out for dividend distributions.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event that affects the shareholders shall not entail

the dissolution of the Company.

Chapter IX. General provisions

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each have been entirely sub-

scribed to by G4S PLC, aforementioned, represented as above stated, for the total price of twenty thousand US Dollars
(USD 20,000.-).

The Shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand US

Dollars (USD 20,000.¬) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution amounting to twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) was allocated in full to the share

capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred
fifty Euro (EUR 1,350.-).

Resolutions of the shareholders

The incorporating Shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon adopted the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 14, rue du Père Raphaël, L-2413 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as Managers of the Company until the end of the Company' general meeting

called to approve the financial statements for the year ending 31 December 2013:

a. Mr Johannes Duijst, born on 8 October 1960 in Amsterdam (the Netherlands), professionally residing at 47, Nieuw

Loosdrechtsedijk, 1231 KM Loosdrecht, (the Netherlands);

b. Mr Jean-Paul Julia L. Van Avermaet, born on 15 July 1967 in Gent (Belgium), professionally residing at 30, Konig

Boudewijnlaan, B-1800 Vilvoorde (Belgium);

c. Mr Marc Eddy Willems, born on 23 May 1963 in Wilrijk (Belgium), professionally residing at 14, rue du Père Raphaël,

L-2413 Luxembourg;

d. Mrs Anne Alexandra Claude Perino, born on 19 April 1971 in Longeville-Lès-Metz (France), professionally residing

at 14, rue du Père Raphaël, L-2413 Luxembourg.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

G4S PLC., une société anonyme (Public Limited Company) constituée et existant selon les lois de Royaume-Uni,

immatriculée auprès de la Companies House en Angleterre et au Pays de Galle sous le numéro 4992207, ayant son siège
social au The Manor, Manor Royal, Crawley, West Sussex, RH10 9UN, Royaume-Uni,

dûment représentée par Mademoiselle Fouzia BENYAHIA, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée, le 19 décembre 2012.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I

. Dénomination, Durée, Siège, Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par le présent souscripteur et par tous ceux qui deviendront détenteurs de

parts sociales une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination «G4S Finance (Luxembourg) S.à. r.l.».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.

La Société peut établir, par décision du conseil de gérance, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs

de vente ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3.2 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social de la Société à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le conseil de gérance.

Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

4.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dette, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

4.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US dollars (USD 20.000), représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

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En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital.
6.1 Le capital émis de la Société peut être augmenté une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, représentant

un apport en nature ou en numéraire ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves sociales en parts
nouvelles ou par l'affectation de ces réserves à l'augmentation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une
délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés Assemblée générale extraordinaire»).

Les parts nouvelles, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent être entièrement

libérées et toutes réparties lors de leur création.

6.2 L'Assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque

cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un rachat aux associés de leurs parts sociales ou d'une
réduction du montant nominal ou du nombre des parts sociales, le tout dans les limites fixées par les Lois.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Les droits des associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par ces associés.

7.2 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts. Chaque part sociale donne

droit à une (1) voix qui confère à son propriétaire un droit aux bénéfices de la Société et à l'actif social proportionnellement
au nombre de parts existantes.

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois en disposent autrement.

7.3 La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par part sociale.
Si la propriété de la part sociale est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la part

sociale devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l'égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une seule

personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

7.4 Tout associé peut prendre part aux décisions. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède.

7.5 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés de la Société.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société, en ce compris le cédant.

7.6 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation.

Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis sur

demande et aux frais de l'associé demandeur.

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres au moins, qui ont la possibilité mais

non l'obligation d'être associés de la Société.

8.2 Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée maximale de six (6) ans par l'assemblée générale

des associés qui détermine leur nombre, la durée de leur mandat et leur éventuelle rémunération. Les gérants sont
révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés. Les gérants sortants sont rééligibles.

8.3 En cas de vacance d'un ou plusieurs mandat(s) de gérant par suite de décès, démission, révocation ou toute autre

cause, le conseil de gérance peut procéder à la nomination par cooptation d'un gérant à titre provisoire. L'élection
définitive devra avoir lieu lors de la prochaine assemblée générale des associés qui se tiendra dès que possible.

8.4 Le conseil de gérance fonctionne comme un organe collectif et est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir les actes nécessaires et utiles à l'administration et à la gestion de la Société et pour la réalisation de l'objet
social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

associés, selon les cas, relèvent de la compétence du conseil de gérance.

Art. 9. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs.
9.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à deux gérants au moins.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des missions spéciales à un ou plusieurs agents ad hoc ou/et

fondés de pouvoir, choisi parmi ses membres ou non. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rému-
nération (s'il y en a) de ces agents ou/et fondés de pouvoir, la durée de leur représentation et toute autre condition de
leur fonction.

La Société est valablement engagée et représentée au titre de la gestion journalière par la signature de la personne et/

ou des personnes (agissant conjointement) à laquelle/auxquelles le conseil de gérance aura délégué un pouvoir de signa-
ture.

9.2 Pour tout autre acte que ceux ayant trait à la gestion journalière de la Société, la Société est valablement engagée

par la signature conjointe de deux gérants, d'un gérant et d'un fondé de pouvoir délégué à cet effet par le conseil de
gérance ou de deux fondés de pouvoir délégués à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 10. Réunions du conseil de gérance.
10.1 Lors de sa première réunion, le conseil de gérance élit parmi ses membres un président.
Lors de chaque prochaine réunion, le conseil de gérance peut remplacer le président en désignant un nouveau président

parmi ses membres.

Le conseil de gérance peut également nommer un secrétaire qui peut être choisi en-dehors des membres du conseil

de gérance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du conseil de gérance.

10.2 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de l'un des managers à qui la gestion journalière

a été déléguée. Une réunion du conseil de gérance doit aussi être convoquée chaque fois que deux (2) gérants au moins
le demandent.

10.3 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées au minimum huit (8) jours avant la date prévue pour la

réunion. Ce délai de convocation inclut le jour de la réunion mais non le jour de la convocation. En cas d'urgence, le délai
de convocation peut être passé outre si la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation.
La convocation sera transmise par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire
et indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter.

Il pourra être passé outre à cette convocation écrite si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion et

qu'ils confirment avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion du conseil de
gérance.

Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préala-

blement par une résolution adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et voter que si plus de la moitié (1/2) au moins de ses membres

est présente ou représentée.

10.4 Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président

ne dispose pas d'une voix prépondérante.

10.5 Tout gérant peut accorder par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication permettant la transmission

d'un texte écrit, une procuration à un autre gérant pour le représenter et voter en son nom et place lors d'une réunion
du conseil de gérance. Tout gérant peut représenter un ou plusieurs membres du conseil de gérance.

10.6 Tout gérant peut prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout autre moyen

de communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de communiquer simultanément les unes
avec les autres, et permettant une participation effective à la réunion. Une telle participation sera considérée comme
équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit.

Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion du conseil de gérance

dûment convoquée et tenue.

De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un document

unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par courrier postal, télécopie, courrier électronique, ou tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document
unique sur lequel figurent toutes les signatures ou selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constitueront
le procès-verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Procès-verbaux - Copies - Extraits. Les délibérations du conseil de gérance doivent être consignées par écrit.

Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial tenu au siège de la Société. Les procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance sont signés par le président ou, en cas d'absence, par deux (2) gérants. Si un secrétaire a été nommé,
il signera également le procès-verbal. Les procurations sont à annexer au procès-verbal de la réunion.

Les copies ou extraits des résolutions écrites ou des procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

sont signés par le président ou par deux gérants.

29550

U X E M B O U R G

Art. 12. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des associés, les gérants,

les délégués à la gestion journalière, les fondés de pouvoirs ou les agents ad hoc peuvent recevoir une rémunération pour
leur gestion de la Société et peuvent être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la
gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 13. Conflits d'intérêt. Le gérant qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise à

l'approbation du conseil de gérance, est tenu d'en prévenir le conseil de gérance et de faire mentionner cette déclaration
au procès-verbal de séance. Il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote concernant cette opération.

Il est spécialement rendu compte, à la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote sur d'autres réso-

lutions, des opérations dans lesquelles un des gérants a eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque l'opération en question est conclue à des

conditions normales et si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérant(s) ou tout fondé de pouvoir de la Société y a/ont un intérêt personnel, ou est/
sont gérant(s), directeur(s), collaborateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) d'une telle société ou entre-
prise. Tout gérant lié à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêché de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux enga-

gements de la Société dans le cadre de leurs mandats.

Les gérants sont responsables envers la Société, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont

reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Chapitre IV. Associés

Art. 15. Pouvoirs des associés.
15.1 Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui constitue un organe de la

Société.

L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée

générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour
tous les associés.

Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.

Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des associés

s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

15.2 Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale

des associés. Dans la mesure où cela est applicable et lorsque le terme associé unique n'est pas expressément mentionné
dans les présents Statuts, toute référence à l'assemblée générale des associés dans les présents Statuts doit s'interpréter
comme étant une référence à l'associé unique.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal ou consignées par écrit, et signées

par l'associé unique.

Chapitre V. Assemblées générales

Section I

. Dispositions communes à toutes les assemblées générales

Art. 16. Tenue et Lieux des assemblées générales. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-
cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Les assemblées générales des associés se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation et pourront se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le conseil de gérance, le requièrent.

Art. 17. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les

époques de l'année par le conseil de gérance. L'assemblée des associés peut aussi être convoquée: 1. Par un ou plusieurs
associés représentant le quart (1/4) au moins du capital social; 2. Par le réviseur d'entreprise agréé (le cas échéant), à
défaut pour le conseil de gérance de procéder à cette convocation quinze (15) jours après la demande que le réviseur
d'entreprise agréé lui aura été faite par lettre recommandée.

La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée

générale des associés, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, et devra être envoyée par lettre recommandée
adressée à chaque associé au moins dix (10) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée

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générale d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant,
le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

L'ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l'organe de la Société qui la convoque. Si le président de l'assemblée

constate que, suivant la liste de présence déposée devant lui, l'intégralité du capital y est représentée, il n'y a pas lieu de
justifier des convocations. L'assemblée générale des associés étant régulièrement constituée, elle peut valablement déli-
bérer sur l'ordre du jour.

Art. 18. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Tout associé peut accorder par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication per-

mettant la transmission d'un texte écrit, une procuration à un autre associé pour le représenter et voter en son nom et
place lors d'une assemblée générale. Tout associé peut représenter un ou plusieurs associés. Les procurations sont à
annexer au procès-verbal de l'assemblée générale.

Un ou plusieurs associés peuvent prendre part à toute assemblée générale des associés par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de
communiquer simultanément les unes avec les autres, et permettant une participation effective à la réunion. Une telle
participation sera considérée équivalente à une présence physique à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des

associés. Il sera composé d'un président qui doit être membre du conseil de gérance, d'un secrétaire choisi par le président
et d'un scrutateur nommé par le bureau et choisi ou non parmi les associés.

Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier aux

règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes et à la représen-
tation des associés.

Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés. Elle contient les noms et domicile des

associés présents ou représentés et le nombre de parts possédées par chacun d'eux. Cette liste est signée par tous les
associés présents et certifiée par le bureau.

Art. 20. Délibérations. Il ne peut être mis en délibération que les propositions à l'ordre du jour, à moins qu'un ou

plusieurs associés représentant un quart (1/4) au moins du capital social ne décide de délibérer également sur d'autres
sujets.

Art. 21. Procès-verbaux. Les délibérations des assemblées générales des associés sont constatées par des procès-

verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire de chaque assemblée.

Art. 22. Copie ou Extraits des procès-verbaux. Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés,

ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) membres
du conseil de gérance au moins.

Section II. Dispositions spécifiques à chaque type d'assemblée générale

Art. 23. Assemblées générales ordinaires. L'assemblée générale ordinaire des associés ne délibère valablement qu'au-

tant qu'elle est composée d'un nombre d'associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires les trois quarts
(3/4) au moins du capital social.

Les décisions sont prises si elles réunissent les voix de trois quarts (3/4) au moins du capital social.
Il doit être tenu, chaque année au moins une assemblée générale annuelle des associés dans les six (6) mois suivant la

fin de l'exercice social. A cette occasion, l'assemblée générale des associés entend le rapport du conseil de gérance sur
les affaires sociales, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise agréé, le cas échéant, sur la situation de la Société, sur
le bilan et sur les comptes présentés par le conseil de gérance. Elle approuve, redresse ou rejette les comptes, fixe les
amortissements et le dividende à répartir et se prononce par un vote spécial sur la décharge du conseil de gérance et du
réviseur d'entreprise agréé, le cas échéant.

L'assemblée générale ordinaire des associés nomme également les membres du conseil de gérance et se prononce

d'une manière générale souverainement sur tous les intérêts de la Société et décide sur toutes les questions qui lui sont
soumises, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des présents Statuts.

Art. 24. Assemblées générales extraordinaires. Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement con-

stituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'un nombre d'associés représentant par eux-
mêmes ou comme mandataires, les trois quarts (3/4) au moins du capital social.

Les décisions, pour être valables, doivent être prises par un nombre d'associés représentant à la fois, tant par eux

même que comme mandataires, les trois quarts (3/4) au moins du capital social.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, les présents Statuts peuvent être modifiés par une résolution de l'associé

unique.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés visant à changer la nationalité de la Société ou à obliger un des

associés à augmenter son engagement ne peuvent être prises qu'à l'unanimité des associés de la Société.

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Chapitre VI. Audit et Surveillance

Art. 25. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
25.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne le(s) commissaire(s) et
détermine la durée de ses/leurs fonctions.

25.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

25.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent sur toutes les opérations de la Société.
25.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

25.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

Chapitre VII. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social - Comptes annuels. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le 31

décembre de la même année.

Chaque année, le conseil de gérance doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et im-

mobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société, avec une annexe contenant un résumé de tous ses
engagements, ainsi que des dettes des gérants, réviseurs d'entreprises agréés et associés envers la Société. Le conseil de
gérance établit également le bilan et le compte de pertes et profits, dans lesquels les amortissements et provisions
nécessaires doivent être faits.

Quinze (15) jours au moins avant l'assemblée générale annuelle qui doit se tenir dans les six (6) mois de la clôture de

l'exercice social, tout associé ou tout fondé de pouvoir peut prendre, au siège social, communication de l'inventaire, du
bilan et du rapport du conseil de gérance.

Art. 27. Répartition des bénéfices - Réserves. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges, frais généraux,

moins-values, amortissements et provisions fixées par le conseil de gérance constitue le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année à la

réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément aux Lois. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obli-
gatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société, mais
reprendra à partir du moment où la Réserve tombera sous les dix pour cents (10%).

En cas de réduction du capital social, la Réserve Légale peut seulement être réduite en proportion de sorte qu'elle ne

descende pas en dessous de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des associés, sur proposition du conseil de gérance décide

de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider d'affecter la totalité ou une partie du solde à un
compte de réserve ou de provision, à un report à nouveau ou à un amortissement complémentaire. Elle peut également
le distribuer avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque part
sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le conseil de gérance, sous réserve de ratification par l'assemblée générale, pourra procéder à la distribution de

dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds
disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices engrangés depuis la fin du dernier
exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues
de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve
légale conformément aux dispositions des Lois ou des présents Statuts et (iii) le réviseur d'entreprises agréé, le cas
échéant, a considéré dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée aux associés par une résolution de l'associé (/des

associés) ou du conseil de gérance, sous réserve de toutes dispositions légales relatives à l'inaliénabilité du capital de la
Société et de la Réserve Légale.

Chapitre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil de gérance et à défaut, le

réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, sont tenus de convoquer l'assemblée générale des associés à l'effet de statuer
sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution.

La Société peut être dissoute par une décision prise par l'assemblée générale des associés à la majorité des trois quarts

(3/4) du capital de la Société au moins.

En cas de dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs désignés par l'assemblée générale des associés. A défaut de pareille désignation, elle sera faite par le conseil

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de gérance alors en exercice, auquel il sera adjoint, si l'assemblée générale des associés le juge convenable, un ou plusieurs
co-liquidateurs nommés par elle.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n'entraîne pas la

dissolution de la Société.

Chapitre IX. Dispositions générales

Art. 29. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société, et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune émises ont été entiè-

rement souscrites par G4S PLC, susmentionnée, représentée comme dit ci-avant, pour un prix total de vingt mille US
dollars (USD 20.000,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de vingt mille US dollars (USD 20.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de vingt mille US dollars (USD 20.000,-) est entièrement alloué au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-).

Résolutions des associés

L'Associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 14, rue du Père Raphaël, L-2413 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de la Société

appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013:

a. Monsieur Johannes Duijst, né le 8 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), domicilié professionnellement au 47, Nieuw

Loosdrechtsedijk, 1231 KM Loosdrecht, (Pays-Bas);

b. Monsieur Jean-Paul Julia L. Van Avermaet, né le 15 juillet 1967 à Gent (Belgique), domicilié professionnellement au

30, Konig Boudewijnlaan, B-1800 Vilvoorde (Belgique);

c. Monsieur Marc Eddy Willems, né le 23 mai 1963 à Wilrijk (Belgique), domicilié professionnellement au 14, rue du

Père Raphaël, L-2413 Luxembourg;

d. Madame Anne Alexandra Claude Perino, née le 19 avril 1971 à Longeville-Lès-Metz (France), domiciliée profes-

sionnellement au 14, rue du Père Raphaël, L-2413 Luxembourg.

Dont acte, passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais, constate sur demande de la partie comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, le prédit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fouzia BENYAHIA, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2013. Relation GRE/2013/96. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013013025/757.
(130014990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

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McLaren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.878.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December,
before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
Is held:
an extraordinary general meeting of shareholders of "McLaren S.A.", a société anonyme existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under B169878, incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary
residing in Luxembourg, on 20 June 2012, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1923
of 2 August 2012 (hereafter the "Company"). The Company's articles of association have been last modified pursuant to
a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 24 August 2012, published in the Memorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 2235 of 8 September 2012.

The meeting was opened with Mr. Philippe SCHMIT, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Charles HEISBOURG, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs Stéphanie WEYDERT, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred Euro (EUR 300) in order to bring it

from its current amount of thirty-one thousand and sixty-eight euro (EUR 31,068), represented by three hundred and
eighty thousand (310,080) class A shares with a par value of ten euro-cent (EUR 0.1) each and six hundred (600) class B
shares with a par value of ten euro-cent (EUR 0.1) each, up to thirty-one thousand three hundred sixty-eight euro (EUR
31,368) through the issue of three thousand (3,000) new class B shares (500 class B1 shares, 500 class B2 shares, 500
class B3 shares, 500 class B4 shares, 500 class B5 shares and 500 class B6 shares) with a par value of ten euro-cent (EUR
0.1) each, through a contribution in kind and a contribution in cash;

2. Amendment of section 5.1.1 of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

increase of the share capital.

II. That the shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on

an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That 310,080 class A shares of the Company out of a total of 310,080 class A shares and 600 class B shares of the

Company out of a total of 600 class B shares are present at the meeting.

IV.- That all the shareholders present or represented declare that they had notice and got knowledge of the agenda

prior to the meeting and they have been duly convened to the meeting on.

V.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution:

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred Euro (EUR

300) in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand and sixty-eight euro (EUR 31,068), represented
by three hundred and eighty thousand (310,080) class A shares with a par value of ten euro-cent (EUR 0.1) each and six
hundred (600) class B shares with a par value of ten euro-cent (EUR 0.1) each, up to thirty-one thousand three hundred
sixty-eight euro (EUR 31,368) through the issue of three thousand (3,000) new class B shares (500 class B1 shares, 500
class B2 shares, 500 class B3 shares, 500 class B4 shares, 500 class B5 shares and 500 class B6 shares) with a par value of
ten euro-cent (EUR 0.1) each

Subscription and Payment

1. Two thousand one hundred sixty (2,160) new class B shares (360 class B1 shares, 360 class B2 shares, 360 class B3

shares, 360 class B4 shares, 360 class B5 shares and 360 class B6 shares) have been subscribed by Kevin Robert Taylor,
born on 15 January 1966 in London (United Kingdom of Great Britain), bearer of passport number 707505858, issued
by the Foreign and Commonwealth Office on 15 July 2010, residing at Monte Carlo Sun, 74 Boulevard d'Italie, 98000
Monaco;

29555

U X E M B O U R G

2. Six hundred (600) new class B shares (100 class B1 shares, 100 class B2 shares, 100 class B3 shares, 100 class B4

shares, 100 class B5 shares and 100 class B6 shares) have been subscribed by John Andrew Gatley, born on 10 October
1964 in Warrington (United Kingdom of Great Britain), bearer of passport number 801680830, issued by the Identity
and Passport Service on 21 March 2011, residing at 7 Curzon Street, London W1J 5HG, United Kingdom; and

3. two hundred forty (240) new class B shares (40 class B1 shares, 40 class B2 shares, 40 class B3 shares, 40 class B4

shares, 40 class B5 shares and 40 class B6 shares) have been subscribed by Philip James Pringle, born on 5 April 1963 in
Basildon (United Kingdom of Great Britain), bearer of passport number 108118203, issued by the United Kingdom
Passport Agency on 9 August 2006, residing at McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood, Essex CM14 4EA, United
Kingdom.

The subscribers all here represented by Mr Philippe SCHMIT, prenamed, by virtue of three proxies hereto attached.
Said new shares have been fully paid up by Optimus Corporate Shareholder Limited, a company registered in the Isle

of Man with registration number 119023 whose registered office is at Saint Mary's, The Parade, Castletown, Isle of Man
IM9 1LG, here represented by Mr Philippe SCHMIT, prenamed, by virtue of a proxy hereto attached,

acting as nominee for Kevin Robert Taylor, aforementioned, John Andrew Gatley, aforementioned and Philip James

Pringle, aforementioned, through:

(i) a contribution in cash of an amount of three hundred Euro (EUR 300). The total amount of three hundred Euro

(EUR 300) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary; and

(ii) a contribution in kind consisting of:
1. one hundred (100) shares in Cape Dawn Limited, a company incorporated in the Isle of Man and registered with

number 007277V whose registered office is at St Mary's, The Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG.

The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of Cape Dawn Limited and its effective

contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative of
Cape Dawn Limited on 19 December 2012.

2. one hundred (100) shares in Paperwave Limited, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, with

registered office at St Mary's, The Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG, registered under number 006767V.

The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of Paperwave Limited and its effective

contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative of
Paperwave Limited on 19 December 2012.

3. one hundred (100) shares in Kaptai Limited, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, with

registered office at St Mary's, The Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG, registered under number 008217V.

The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of Kaptai Limited and its effective con-

tribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative of Kaptai
Limited on 19 December 2012.

4. two hundred (200) shares in Reining Limited, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, with

registered office at St Mary's, The Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG, registered under number 006778V.

The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of Reining Limited and its effective con-

tribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative of Reining
Limited on 19 December 2012.

5. one hundred (100) shares in Bridleway Limited, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, with

registered office at St Mary's, The Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG, registered under number 006777V.

The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of Bridleway Limited and its effective

contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative of
Bridleway Limited on 19 December 2012.

The above-mentioned contribution in cash and contribution in kind are hereafter collectively referred to as the "Con-

tribution". The Contribution is valued at three hundred euro (EUR 300). In accordance with the provisions of article 26-1
and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, a report on the Contribution has been
drawn up on 21 December 2012 by Ernst & Young S.A., established at L-5365 Munsbach, 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc
d'Activité Syrdall 2, independent auditor, which report shall remain attached to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The conclusion of said report is the following:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution does not correspond at least in number and nominal value to the 3,000 new class B shares
with a nominal value of EUR 0.1 each to be issued for a total consideration amounting to EUR 300. "

The total value of the Contribution of three hundred euro (EUR 300), corresponding to the aggregate nominal value

of the three thousand (3,000) newly issued class B shares, has been allocated to the share capital.

Second resolution:

As a consequence of the above resolution, section 5.1.1 of article 5 of the articles of association of the Company is

amended and shall read as follows:

29556

U X E M B O U R G

" 5.1.1. The Company's share capital is set at thirty-one thousand three hundred and sixty-eight euro (EUR 31,368)

represented by three hundred ten thousand eighty (310,080) class A shares (51,680 class A1 shares, 51,680 class A2
shares, 51,680 class A3 shares, 51,680 class A4 shares, 51,680 class A5 shares and 51,680 class A6 shares) with a par
value of ten euro cent (EUR 0.1) each ("Class A Shares") and three thousand six hundred (3,600) class B shares (600 class
B1 shares, 600 class B2 shares, 600 class B3 shares, 600 class B4 shares, 600 class B5 shares and 600 class B6 shares) with
a par value of one euro cent (EUR 0.1) each ("Class B Shares" and together with the Class A Shares the "Shares")."

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 2,000.-

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est déroulée une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de McLaren S.A., une société anonyme con-

stituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169878, constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1923 du 2 août 2012 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 24 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2235 du 8 septembre 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Schmit, avocat, demeurant professionnellement Lu-

xembourg;

laquelle désigne comme secrétaire Monsieur Charles Heisbourg, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Stéphanie Weydert, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée étant ainsi constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent euros (EUR 300) afin de le porter de son

montant actuel de trente et un mille soixante-huit euros (EUR 31.068), représenté par trois cent dix mille quatre-vingts
(310.080) actions de classe A avec une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune et six cent (600)
actions de classe B avec une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune, jusqu'à trente et un mille trois
cent soixante-huit euros (EUR 31.368) par l'émission de trois-mille (3.000) nouvelles actions de classe B (500 actions de
classe B1, 500 actions de classe B2, 500 actions de classe B3, 500 actions de classe B4, 500 actions de classe B5 et 500
actions de classe B6) ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune, par un apport en nature et
apport en numéraire;

2. Modification subséquente des paragraphes 5.1.1 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution

précédente et de définir les droits et obligations des actions de classe A.

II- Que les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés
ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur», par les personnes comparantes resteront atta-

chées à cet acte.

III- Que les 310.080 actions de classe A de la Société du total de 310.080 actions de classe A et les 600 actions de

classe B de la Société du total de 310.080 actions de classe B sont présentes.

IV- Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir

eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

29557

U X E M B O U R G

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris de manière unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent euros (EUR 300)

afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille soixante-huit euros (EUR 31.068), représenté par trois cent
dix mille quatre-vingts (310.080) actions de classe A avec une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune
et six cent (600) actions de classe B avec une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune, jusqu'à trente
et un mille trois cent soixante-huit euros (EUR 31.368) par l'émission de trois-mille (3.000) nouvelles actions de classe
B (500 actions de classe B1, 500 actions de classe B2, 500 actions de classe B3, 500 actions de classe B4, 500 actions de
classe B5 et 500 actions de classe B6) ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune.

Souscription et Libération

1. Deux mille cent soixante (2.160) nouvelles actions de classe B (360 actions de classe B1, 360 actions de classe B2,

360 actions de classe B3, 360 actions de classe B4, 360 actions de classe B5 and 360 actions de classe B6) ont été souscrites
par Kevin Robert Taylor, né le 15 janvier 1966 à Londres (Royaume-Uni de Grande Bretagne), titulaire du passeport
numéro 707505858, délivré par le Foreign and Commonwealth Office le 15 juillet 2010, résidant à Monte Carlo Sun, 74
Boulevard d'Italie, 98000 Monaco,

2. Six-cent (600) nouvelles actions de classe B (100 actions de classe B1, 100 actions de classe B2, 100 actions de classe

B3, 100 actions de classe B4, 100 actions de classe B5 and 100 actions de classe B6) ont été souscrites par John Andrew
Gatley, né le 10 octobre 1964 à Warrington (Royaume-Uni de Grande Bretagne), titulaire du passeport numéro
801680830, délivré par le Identity and Passport Services le 21 mars 2011 le 15 juillet 2010, résidant à 7, Curzon Street,
Londres W1J5HG, Royaume-Uni,

3. Deux cent quarante (240) nouvelles actions de classe B (40 actions de classe B1, 40 actions de classe B2, 40 actions

de classe B3, 40 actions de classe B4, 40 actions de classe B5 and 40 actions de classe B6) ont été souscrites par Philip
James Pringle, né le 5 avril 1963 à Basildon (Royaume-Uni de Grande Bretagne), titulaire du passeport numéro 108118203,
délivré par l'agence de passeport du Royaume-Uni le 9 août 2006, résidant à McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood,
Essex CM14 4EA, Royaume-Uni,

Les souscripteur sont ici représentés par Monsieur Philippe Schmit, prénommé, en vertu de trois procurations ci-

annexées.

Lesdites nouvelles actions ont été entièrement payées par Optimus Corporate Shareholder Limited, une société con-

stituée à Isle of Man, registrée sous le numéro 119023, avec siège social à Saint Mary's, The Parade, Castletown, Isle of
Man IM9 1LG, ici représenté par Monsieur Philippe Schmit, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-
annexée, agissant en tant que prête-nom pour Kevin Robert Taylor, susmentionné, John Andrew Gatley, susmentionné
et Philip James Pringle, susmentionné, par:

(i) Un apport en numéraire d'un montant de trois cent euros (EUR 300). Le montant total de trois cent euros (EUR

300) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné; et

(ii) un apport en nature de:
1. cent (100) actions dans Cape Dawn Limited, une société constituée à Isle of Man, immatriculée sous le numéro

007277V avec siège social au St Mary's, The Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG.

La preuve de l'existence, de la propriété et de la libre transmissibilité des actions Cape Dawn Limited et de leur apport

effectif est donnée au notaire soussigné par un certificat délivré par un mandataire autorisé de Cape Dawn Limited le 19
décembre 2012.

2. cent (100) actions dans Paperwave Limited, une société constituée à Isle of Man, immatriculée sous le numéro

006767V avec siège social au St Mary's, the Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG.

La preuve de l'existence, de la propriété et de la libre transmissibilité des actions Paperwave Limited et de leur apport

effectif est donnée au notaire soussigné par un certificat délivré par un mandataire autorisé de Paperwave Limited le 19
décembre 2012.

3. cent (100) actions dans Kaptai Limited, une société constituée à Isle of Man, immatriculée sous le numéro 008217V

avec siège social au St Mary's, the Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG.

La preuve de l'existence, de la propriété et de la libre transmissibilité des actions Kaptai Limited et de leur apport

effectif est donnée au notaire soussigné par un certificat délivré par un mandataire autorisé de Kaptai Limited le 19
décembre 2012.

4. deux cent (200) actions dans Reining Limited, une société constituée à Isle of Man, immatriculée sous le numéro

008217V avec siège social à St Mary's, the Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG.

La preuve de l'existence, de la propriété et de la libre transmissibilité des actions Reining Limited et de leur apport

effectif est donnée au notaire soussigné par un certificat délivré par un mandataire autorisé de Reining Limited le 19
décembre 2012.

5. cent (100) actions dans Bridleway Limited, une société constituée à Isle of Man, immatriculée sous le numéro

006627V avec siège social à St Mary's, the Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG.

29558

U X E M B O U R G

La preuve de l'existence, de la propriété et de la libre transmissibilité des actions Bridleway Limited et de leur apport

effectif est donnée au notaire soussigné par un certificat délivré par un mandataire autorisé de Bridleway Limited le 19
décembre 2012. L'apport en numéraire et l'apport en nature susmentionnés sont ci-après désignés comme l'«Apport».

L'Apport est évalué à trois cent euro (EUR 300). Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport sur l'apport en nature susmentionné a été établi le
21 décembre 2012 par Ernst & Young S.A., établie à L-5365 Munsbach, 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall
2, réviseur d'entreprises agréé, lequel rapport restera annexé à cet acte pour être soumis en même temps aux formalités
de l'enregistrement.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des procédures appliquées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'est venu à notre attention, qui nous

ferait penser que la valeur de l'apport n'est pas au moins équivalente au nombre et à la valeur nominale des 3.000 nouvelles
actions ce classe B d'une valeur nominale d'EUR 0.1 chacune, à émettre pour un prix total de EUR 300.»

La valeur totale de l'Apport de trois cent euros (EUR 300), correspondant à la valeur nominale totale des trois-mille

(3.000) actions de classe B nouvellement émises, a été allouée au capital social.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le paragraphe 5.1.1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et se liront

comme suit:

« 5.1.1. La Société a un capital social émis de trente et un mille et trois cent soixante-huit euros (EUR 31.368),

représenté par trois cent dix mille quatre-vingts (310.080) actions de classe A (51.680 actions de classe A1, 51.680 actions
de classe A2, 51.680 actions de classe A3, 51.680 actions de classe A4, 51.680 actions de classe A5 et 51.680 actions de
classe A6) ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0.1) chacune (les «Actions de Classe A») et trois mille
six cent (3.600) actions de classe B (600 actions de classe B1, 600 actions de classe B2, 600 actions de classe B3, 600
actions de classe B4, 600 actions de classe B5 et 600 actions de classe B6) ayant une valeur nominale de dix centimes
d'euros (EUR 0.10) chacune(les «Actions de Classe B» et ensemble avec les Actions de Classe A, les «Actions»).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SCHMIT, C. HEISBOURG, S. WEYDERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63047 Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012375/267.
(130014222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

GmbH Lücker Transportgesellschaft, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.057.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, den elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck.
Sind zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.
Die Eheleute
Herrn Dieter Lücker, Kraftfahrer, wohnhaft in Grüfflingen, 12, B-4791 Burg-Reuland und Dame Johanna Foeteler,

Krankenpflegerin, wohnhaft zusammen in Grüfflingen, 12, B-4791 Burg-Reuland

29559

U X E M B O U R G

Die Komparenten in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH Lücker

Transportgesellschaft, ( matr: 1992 2407 803) mit Sitz in L-9991 Weiswampach,22 Gruusstrooss, gegründet zufolge Ur-
kunde des Notars Martine Weinandy, mit Amtwohnsitz in Clerf vom 17. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 1 vom 3. Januar 1995,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B unter Nummer B 102 057
- dass das Gesellschaftskapital der GmbH zwölftausend vierhundert Euro (12.400,- €) beträgt, eingeteilt in 500 Anteile

von vierundzwanzig Komma achtzig (24,80) Euro alle vollends eingezahlt;

- Dass die anwesenden Anteilhaber, welche das gesamte Gesellschaftskapital halten, die Auflösung und Liquidation der

Gesellschaft beschliessen und dem Verwalter Entlastung gewähren;

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Komparenten

als einzige Eigentümer sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen haben und sich verpflichten, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren bei der Fiduciaire Eisleck

Sàrl, 1, Haaptstrooss L-9753 Heinerscheid aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbruck in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Dieter Lücker, Johanna Foeteler, Pierre Probst.
Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2013. Relation: DIE/2013/644. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

p.d. (signé): Recken.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Ettelbruck, den 24. Januar 2013.

Référence de publication: 2013013016/40.
(130015304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Abilen Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5322 Contern, 3, Op der Hangels.

R.C.S. Luxembourg B 111.176.

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ABILEN TRADING S.A.» (ci-

après "la Société"), avec siège social à L-5322 Contern, 3, Op der Hangels, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 111.176, constituée suivant acte reçu par le Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 3 octobre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 231 du 1

février 2006, modifiée suivant acte reçu par le Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1160 du 31 mai 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg,

et qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy BERNARD, employé, demeurant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valentina BABINETS, administrateur de sociétés, née à Moscou (RU)

le 18 janvier 1979, demeurant à L-5322 Contern, 3, Op der Hangels.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un

président dans son sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme

29560

U X E M B O U R G

unipersonnelle. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Le président peut aussi être élu par l'assemblée
générale.»

2. Modification du dernier alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans

le cas d'une société anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.»

3. Modification de l'objet social et de l'article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'import et l'export de marchandises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

La Société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution, tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs dans le monde.»

4. Acceptation de la démission de Monsieur Sergey AVANESOV et de Monsieur Paul DESTREE.
5. Confirmation du mandat d'administrateur de Madame Valentina BABINETS.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées «ne varietur» par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un

président dans son sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme
unipersonnelle. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Le président peut aussi être élu par l'assemblée
générale.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans

le cas d'une société anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

directement ou indirectement à son objet social.

La Société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Sergey AVANESOV et de Monsieur Paul DESTREE et leur accorde

décharge pour la fonction de leur mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée confirme le mandat de l'administrateur de:
b) Madame Valentina BABINETS, administrateur de sociétés, née à Moscou (Russie), le 18 janvier 1979, demeurant à

L-5322 Contern, 3, Op der Hangels;

Le mandat de l'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l'exercice clos au 31 décembre 2017.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour le Président lève la séance.

29561

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: DA CRUZ, BERNARD, BABINETS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59880. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013531/89.
(130015973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Bismarck, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.238.

Im Jahre zwei tausendzwölf, den achtzehnten Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft "GA & GM", anfänglich gegründet unter dem Namen „GA&M", mit Sitz in L-3462 Dudelange,

3, rue Edison (R.C.S. Luxembourg B 126.772),

hier vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Herrn Adriano Gentilotti, Rentner, wohnhaft in

L-4344 à Esch/Alzette, 53, rue Saint-Vincent.

Welche erschienene Gesellschafterin dem amtierenden Notar erklärte dass ihr bei der Gründung der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung "BISMARCK", mit Sitz in L-3462 Dudelange, 3, rue Edison, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 125238, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 26. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 908 vom 18. Mai 2007, ein Irrtum betreffend die Festlegung des Geschäftsjahres
unterlaufen ist

und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihr bei der Gründung gefasste Satzung diesbezüglich wie folgt zu

verbessern:

Erster Beschluss

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres, und demzufolge Artikel 10

der Statuten abzuändern, welcher folgenden Wortlaut haben sollte:

"' Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember."

Zweiter Beschluss

Demzufolge begann das erste Geschäftsjahr ausnahmsweise am 26. Februar 2007 und endete am 31. Dezember des

gleichen Jahres.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundertvierzig Euro
(840.-EUR).

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens

handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: AGENTILOTTI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60902. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013570/42.
(130016243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

29562

U X E M B O U R G

Oji S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, rue Roude Besch.

R.C.S. Luxembourg B 174.599.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont(A) comparu:

1. Monsieur Alain SCHMIT, poissonnier, né le 10 avril 1961 à Differdange, demeurant à L-3347 Leudelange, 19-21, rue

de Cessange,

2. Madame Tamara SCHMIT, secrétaire, née le 18 novembre 1983 à Luxembourg, demeurant à L-4988 Sanem, 4B, rue

de la Fontaine,

3. Monsieur Erick GUESSOMBOL-YONG, chef de projet marketing, né le 31 octobre 1975 à Bonn, demeurant à

F-57680 Noveant, 70T, Grand rue.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu’ils déclarent constituer et dont ils

ont arrêtés les statuts comme suit:

« Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «OJI S.A.» (ci-après,

la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Leudelange par simple décision du Conseil d’Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet le commerce de tous produits alimentaires et boissons, ainsi que tous

produits dérivés, même non alimentaires, de la marque OJI.

La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en trois cent (300) actions

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

29563

U X E M B O U R G

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
Sans nier les droits particuliers qui sont conférés à l’Assemblée Générale des actionnaires comme décrits dans le

paragraphe précédent, chaque décision de nommer, suspendre ou de révoquer un administrateur nécessitera l’accord de
(des) l’actionnaire(s) détenteurs d’actions de classe A.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 du mois de mai à 14h00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

29564

U X E M B O U R G

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d’Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d’Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d’Administration. Ce

29565

U X E M B O U R G

représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par
un seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

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Souscription et libération

Toutes les 300 (trois cents) actions sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Alain Schmit, prénommé, deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
2) Madame Tamara Schmit, prénommée, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Erick Guessombol-Yong, prénommé, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: trois cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Toutes les 300 (trois cents) actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur Alain SCHMIT, poissonnier, né le 10 avril 1961 à Differdange, demeurant à L-3347 Leudelange, 19-21, rue

de Cessange,

2. Madame Tamara SCHMIT, secrétaire, née le 18 novembre 1983 à Luxembourg, demeurant à L-4988 Sanem, 4B, rue

de la Fontaine,

3. Monsieur Erick GUESSOMBOL-YONG, chef de projet marketing, né le 31 octobre 1975 à Bonn, demeurant à

F-57680 Noveant, 70T, Grand rue.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire Glacis S.à.r.l, avec siège à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.939.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2017.

6) Le siège social est fixé à L-3370 Leudelange, ZI Grasbesch, rue Roude Besch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SCHMIT, T. SCHMIT, E. GUESSOMBOL-YONG et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. LAC / 2013 / 563. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013229/267.
(130015009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

R-G-O Consultance & Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019530/9.
(130022982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29567

U X E M B O U R G

Celistics IP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.292.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale de l'associé unique du 5 décembre 2012 que les gérants suivants:
- Monsieur Alejandro CRASNY et
- Monsieur José Luis RIERA ANDRES;
ont démissionné de leur mandat de gérants de catégorie A.
La société Celistics Holdings, S.L., domiciliée au 17, Calle José Silva, 28043 Madrid, Espagne et enregistrée au Registro

Mercantil de Madrid sous le numéro B64756729, a été nommée gérant de catégorie A en remplacement et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Celistics IP S.à r.l.
Représentée par Julien FRANCOIS
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013018561/20.
(130022450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Orbis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 124.647.

Les comptes annuels au 19/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Le Liquidateur
J.P. Van Keymeulen
Administrateur–délégué

Référence de publication: 2013019473/13.
(130023085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Passaat International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.359.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé en date du 14 janvier 2013:
- que les trois mille trois soixante-quinze (3.375) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR

1,) chacune, sont désormais détenues par Adib Mitri Anid;

- que les trois mille trois soixante-quinze (3.375) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR

1,) chacune, sont désormais détenues par Karim Van Den Ende;

- que les quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,) chacune,

sont désormais détenues par Greenstep Ltd, ayant son siège social à Theklas Lysioti 35, Eagle Star House, 5

Floor,

3030 Limassol, Cyprus;

- que les mille deux cinquante (1.250) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,) chacune,

sont désormais détenues par Moneystep SA, ayant son siège social au 5 rue Faucigny, CH-1700 Fribourg, Suisse.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1

Février 2013.

Référence de publication: 2013018862/20.
(130021265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Abilen Trading S.A.

BGB Investments S.à r.l.

Bismarck

Car Audit S.A.

Celistics IP S. à r.l.

Codex Events S.A.

Cynara Holding S.à r.l.

Dekan S.A.

Delauney Investissement S.A.

Domani S.A. SPF

Domtar Luxembourg Investments Sàrl

Dover Luxembourg Finance Sàrl

DSF LUX International S. à r.l.

DS Life Value Portfolio S.A.

Eidos Business Innovation Group S.A.

E.I. Eurinvestment S.A.

Elektra Purchase No. 20 S.A.

E.M.E.A. Management Services S.A.

Entaulux S.A.

Escalette Investissements S.A., SPF

Fairchild Participations S.A.

Fell-Systemhaus-Lux S.à r.l.

Fidenes S.A.

FIH S.A.

Four and Partners S.A.

Four Investment S.A.

FTC Futures Fund Sicav

G4S Finance (Luxembourg) S.à. r.l.

Gamma Capital S.A.

Garage Grasges S.A.

Garage Kieffer Frères

Garage Kieffer s.à r.l.

GmbH Lücker Transportgesellschaft

GUNCO S.à r.l.

Ivaldi Master SICAV-FIS

McLaren S.A.

Oji S.A.

Orbis S.A.

Passaat International Services S.à r.l.

R-G-O Consultance & Service S.à r.l.