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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 617

13 mars 2013

SOMMAIRE

Berens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29608

Chicco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29578

GI-Gasification International (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29570

Heba-CM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29597

Hunter's Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

29570

Iacobi Günther Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29570

ICS Beauty S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29570

Investment Light I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29575

JUNG Schornsteintechnik s.à r.l.  . . . . . . . .

29570

La Racchetta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29571

L'Estrade Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29570

Linedata Services Luxembourg SA  . . . . . .

29616

Mac's Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29583

Manra Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29591

Medafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29571

Melita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29571

Nano Bubble Technologies (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29571

NC Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29571

NC Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29571

NC Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29572

New S.Petersbourg Sport s.à r.l. . . . . . . . . .

29572

Nouvelle Optilux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29572

Optique Hoffmann S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

29572

Optique Lorraine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29572

Opto s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29572

Otito Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29573

PACHA INTERNATIONAL SA, société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

29587

Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29573

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel

OLINGER) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29573

P.F. Offices A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29573

Platon Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29574

PPL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29574

Presidential BZ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29573

Presidential D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29573

PVD Investment Company S.à r.l.  . . . . . . .

29598

Ranoo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29574

Republic Trade Aviations Luxembourg

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29574

RUMU, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29574

Société d'Investissements Cime S.A. . . . . .

29610

Société du Fort S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29574

Sullivan Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29597

29569

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U X E M B O U R G

GI-Gasification International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019292/9.
(130023001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Hunter's Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019305/9.
(130022874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Iacobi Günther Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 66.495.

Les comptes de liquidation au 30.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019333/9.
(130023256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

ICS Beauty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 15, rue Nicolas Brücher.

R.C.S. Luxembourg B 163.642.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019336/9.
(130023153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

JUNG Schornsteintechnik s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019373/9.
(130023281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

L'Estrade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3924 Mondercange, 6, Am Rousegaertchen.

R.C.S. Luxembourg B 72.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019386/9.
(130023289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29570

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U X E M B O U R G

La Racchetta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue Atert.

R.C.S. Luxembourg B 79.636.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019400/9.
(130022858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Medafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.957.

Les comptes annuels au 31 decembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019437/9.
(130022747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Melita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 74, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 64.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019439/9.
(130023284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Nano Bubble Technologies (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019456/9.
(130022697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

NC Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 133.006.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019458/9.
(130022809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

NC Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 133.006.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019459/9.
(130022810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29571

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U X E M B O U R G

NC Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 133.006.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019460/9.
(130022811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

New S.Petersbourg Sport s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 154.503.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019463/9.
(130023387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Nouvelle Optilux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019465/9.
(130023282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Optique Hoffmann S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019470/9.
(130023283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Optique Lorraine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 11, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 141.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019471/9.
(130023272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Opto s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 5, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 145.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019472/9.
(130023286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29572

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U X E M B O U R G

Otito Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019474/9.
(130022783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

P.F. Offices A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.930.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019475/9.
(130022769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.195.

Les comptes annuels au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019483/9.
(130023038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Presidential BZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.697.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019496/9.
(130022767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Presidential D, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.922.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019497/9.
(130022766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel OLINGER) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.715.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019512/9.
(130023395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29573

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U X E M B O U R G

Platon Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 141.044.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019520/9.
(130022808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

PPL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.883.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019522/9.
(130022768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Ranoo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 147.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019531/9.
(130022983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Republic Trade Aviations Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 31.052.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019542/9.
(130022882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

RUMU, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 106.933.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019548/9.
(130023358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

Société du Fort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 18, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 162.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013019555/9.
(130023424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2013.

29574

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U X E M B O U R G

Investment Light I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.375,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.196.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of December.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1) Nmàs1 Private Equity Fund US N°1 Limited Partnership incorporated and existing under law of Jersey, with regis-

tered office at 26, New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission,
Companies Registry, under the number LP8240, acting through its general partner Nmàs 1 Private Equity International
Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 26 New Street, St Helier, Jersey,
Channel Islands,

2) Nmàs1 Private Equity Fund N°2 Limited Partnership incorporated and existing under law of Jersey, with registered

office at26, New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission,
Companies Registry, under the number LP8355, acting through its general partner Nmas 1 Private Equity International
Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 26 New Street, St Helier, Jersey,
Channel Islands,

here bove represented by Ms. Frederique Davister, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given on 21

November 2012, in Jersey.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of (the "Shareholders") of Investment Light I S.à r.l. (the "Company"), a

société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 111 196,

incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, the Grand Duchy of

Luxembourg, dated 15 September 2005, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Memorial") dated on 28 January 2006 (number 205, page 9824). The Company's articles
of association have been amended the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger dated 20 February 2006 and
published in the Memorial on 16 June 2006 under number 1173 page 56275.

The appearing parties, representing the whole corporate capital, reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. Share capital increase by an amount of [twenty-seven thousand five hundred fifty Euro (€ 27,550.-)] to bring the

Company's current share capital of thirty-five thousand eight hundred twenty-five Euro (€ 35,825.-) represented by one
thousand four hundred thirty-three (1433) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each up to sixty-three thousand three
hundred seventy-five Euro (€ 63,375.-) through the creation and issue of one thousand one hundred two (1,102) shares
of twenty five Euro (€ 25.-) each having the same rights as those attached to existing shares,

Subscription by the Shareholders by a contribution in kind corresponding in part of a claim;
2. Subsequent amendment to Article 8 of the Company's articles of association as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 63 375 - (sixty-three thousand three hundred seventy-five Euro), repre-

sented by 2,535 (two thousand five hundred thirty-five) shares of FUR 25 (twenty-five Euro) each.";

3. Miscellaneous.
The appearing parties, representing the whole corporate capital, require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of twenty-seven thousand five hundred

fifty Euro (€ 27,550),

to bring the Company's current share capital of thirty-five thousand eight hundred twenty-five Euro (€ 35,825) re-

presented by one thousand four hundred thirty-three (1433) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each, up to sixty-three
thousand three hundred seventy-five Euro (€ 63,375.-),

through the creation and issue of one thousand one hundred two (1,102) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each

having the same rights as those attached to existing shares.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

1) Nmàs1 Private Equity Fund US N°1 Limited Partnership, represented by Ms. Frederique Davister, aforementioned,

declares to subscribe to five hundred thirty-eight (538) newly issued shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each for a total
amount of thirteen thousand four hundred fifty Euro (€ 13,450.-) which are fully paid up through a contribution in kind
consisting in part of a claim;

2) Nmas1 Private Equity Fund N°2 Limited Partnership, represented by Ms. Frederique Davister, aforementioned,

declares to subscribe to five hundred sixty-four (564) newly issued shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each for a total
amount of fourteen thousand one hundred Euro (€ 14,100.-) which are fully paid up through a contribution in kind
consisting in part of an uncontested, liquid and payable claim.

As it appears from the valuation report presented to the notary that shall remain here annexed to be registered with

the minutes, the board of managers of the Company has evaluated the total contribution at twenty-seven thousand five
hundred fifty Euro (€ 27,550) such amount corresponding to a part of an uncontested, liquid and payable claim.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Shareholders resolve to amend Article 8 of the Company's articles of association,

which will be read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 63,375.- (sixty-three three hundred seventy-five Euro), represented by

2,535 (two thousand five hundred thirty-five) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.".

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1300.

No other item being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1) Nmàs1 Private Equity Fund US N°1 Limited Partnership constitué et existant sous les lois de Jersey, ayant son siege

social au 26, New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission,
Companies Registry, sous le numéro LP8240, agissant par son general partner Nmàs 1 Private Equity International Limited,
une société constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26 New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands,

2) Nmàs1 Private Equity Fund N°2 Limited Partnership, constitué et existant sous les lois de Jersey, ayant son siege

social au 26, New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission,
Companies Registry, sous le numéro LP8355, agissant par son general partner Nmàs 1 Private Equity International Limited,
une société constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26 New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands,

ici représentées par Maître Frédérique Davister, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous

seing privé données le 21 novembre 2012, à Jersey.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les «Associés») de Investment Light I S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1882 Luxembourg,
5, rue Guillaume Kroll, inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111
196,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en date du 15 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
du 28 janvier 2006 (numéro 205, page 9824) et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 20 février 2006
par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,, publié au
Mémorial le 16 juin 2006, numéro 1173, page 56275.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont revu l'ordre du jour suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de vingt-sept mille cinq cent cinquante Euros

(€ 27.550,-) afin de porter le capital social actuel de trente-cinq mille huit cent vingt-cinq Euros (€ 35.825,-) représenté
par mille quatre cent trente-trois (1433) parts sociales à soixante-trois mille trois cent soixante-quinze Euros (€ 63.375,-)
en créant et émettant mille cent deux (1.102) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-)
chacune et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes,

Souscription par les Associés et libération totale des nouvelles parts par un apport en nature d'une partie de créance;
2. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social,

lequel article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 63.375 (soixante-trois mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par

2.535 (deux mille cinq cent trente-cinq) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»;

3. Divers.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter capital social de la Société d'un montant total de vingt-sept mille cinq cent cinquante

Euros (€ 27.550,-),

afin de porter le capital social actuel de trente-cinq mille huit cent vingt-cinq Euros (€ 35.825,-) représenté par mille

quatre cent trente trois (1433) parts sociales à soixante-trois mille trois cent soixante-quinze Euros (€ 63.375,-),

en créant et émettant mille cent deux (1.102) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€

25,-) chacune et ayant les mêmes droits attachés aux parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription et Paiement

1) Nmàs1 Private Equity Fund US N°1 Limited Partnership, représenté ici par Maître Frédérique Davister, ci-nommée,

et qui déclare souscrire au nom de ce dernier à cinq cent trente-huit (538) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune pour un montant total de treize mille quatre cent cinquante Euros (€ 13.450,-),
lesquelles ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué d'une partie de créance;

2) Nmàs1 Private Equity Fund N°2 Limited Partnership, représenté ici par Maître Frédérique Davister, ci-nommée, et

qui déclare souscrire au nom de ce dernier à cinq cent soixante-quatre (564) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune pour un montant total de quatorze mille cent Euros (€ 14.100,-), lesquelles ont été
entièrement libérées par un apport en nature constitué d'une partie de créance.

Comme l'expose le rapport d'évaluation présenté au notaire et devant rester annexé à la présente afin d'être enre-

gistrés avec les minutes, le conseil de gérance de la Société a évalué l'apport total à vingt-sept mille cinq cent cinquante
Euros (€ 27.550,-), ce montant correspondant à une partie de créance incontestée, liquide et exigible.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les Associés décident de modifier l'Article 8 des statuts de la Société afin de refléter

l'augmentation de capital social, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 63.375 (soixante-trois mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par

2.535 (deux mille cinq cent trente-cinq) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.».

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 1300.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à a demande de la comparante, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

SUR QUOI le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré-mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: F. Davister et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. LAC/2012/57940. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013751/162.
(130016139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Chicco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.643.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-second of January.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MASTER 6, a Private limited liability company (S.à r.l.), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 10, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 162.797, represented by Mr Sébastien WIANDER, private employee, with profes-
sional address at 10 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto annexed.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CHICCO INVESTMENTS S.A..
The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to another address within the munici-

pality of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (EUR 31,000.-) divided into THIRTY-

ONE THOUSAND (31,000) shares of ONE EURO (EUR 1.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased by decision of the board of directors from its present amount up to

TEN MILLION EUROS (EUR 10,000,000,-) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE EURO
(EUR 1.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

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U X E M B O U R G

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorized capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1 

st

 January and shall end on 31 

st

 December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on second Wednesday of June at 2.30 p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

29579

L

U X E M B O U R G

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2013.
2. The first annual general meeting shall be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

Thereupon the appearing party, represented as stated here above, declares to have subscribed to the thirty one

thousand (31,000) shares of the Company and to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty one
thousand euro (EUR 31,000.-).

The amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26-1 and article 26-3 of the

law on commercial companies of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears

witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred
euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly

convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
he has passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 and that of the statutory auditor at 1.
2. The following are appointed directors:
- Mr Sébastien WIANDER, born in Verviers (Belgium) on 22 August 1977, residing at 11, rue du Chateau, L-4433

Soleuvre.

- Mr Jean BODONI, born in Ixelles (Belgium) on 12 July 1949, residing at 32, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen.
- Mr Nicolas DUMONT, born in Messancy (Belgium) on 25 January 1980, residing at 6, rue Beim Weyer, B-6700 Arlon.
Mr. Jean BODONI is appointed as President of the Board of Directors.
3. PricewaterhouseCoopers, a société à responsabilité limitée, having its registered address at 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 65.477, is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises) of the Company.

4. The mandates of the directors and the independent auditor shall expire immediately after the annual general meeting

of 2019.

5. The registered office will be fixed at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

29580

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

MASTER 6, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des société de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  161.613,  représentée  par  Monsieur  Sébastien  WIANDER,  employé  privé,  avec  adresse
professionnelle au 10 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en vertu d'une procuration, ci-annexée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CHICCO INVESTMENTS S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) divisé en TRENTE ET UN MILLE

(31.000) actions d'UN EURO (EUR 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à

DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 10.000.000.-) par la création et l'émission d'actions nouvelles d'UN EURO (EUR 1.-)
chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions démission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

29581

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 14.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

29582

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

La comparante représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit aux trente et un mille (31.000) actions de la

Société, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 et celui de commissaire aux comptes à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Sébastien WIANDER, né à Verviers (Belgique) le 22 août 1977, demeurant au 11, rue du Château, L-4433

Soleuvre.

- Monsieur Jean BODONI, né à Ixelles (Belgique) le 12 juillet 1949, demeurant au 32, rue Mathias Goergen, L-8028

Strassen.

- Monsieur Nicolas DUMONT, né à Messancy (Belgique) le 25 janvier 1980, demeurant au 6, rue Beim Weyer, B-6700

Arlon.

Monsieur Jean BODONI est nommé Président du Conseil d'administration.
3. Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises de la Société PricewaterhouseCoopers, une société à respon-

sabilité limitée dont le siège social est situé au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5. Le siège social est fixé au 26A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. WIANDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 janvier 2013. Relation: EAC/2013/967. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013013611/316.
(130016125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Mac's Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.901.

In the year two thousand and twelve on the eighteenth day of December,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

29583

L

U X E M B O U R G

is held an extraordinary general meeting of shareholders of Mac's Luxembourg, a société anonyme (public company

limited by shares) validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 152.901 (the "Company").

The shareholding of the Company is composed as follow:
- 9121-2738 Québec Inc., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and

validly existing under the laws of the province of Québec, Canada, having its registered office at 4204, boulevard Industriel,
Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, and registered with the Registre des Entreprises du Québec under number 1161060372
and holder of 50,000 (fifty thousand) ordinary shares (the "Sole Shareholder");

- Mac's Convenience Stores Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of

Ontario, Canada, having its registered office at 305, Avenue Milner, Bureau 400, Toronto, Ontario, Canada, M1B 3V4,
duly registered with the Registre des Entreprises du Québec under number 1165417271 holder of 50,000 non-voting
mandatory redeemable preferred shares;

Mac's Convenience Stores Inc. is referred to as the "MRPS Holder". There appeared the Sole Shareholder,
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

As appears from the attendance list, the 50,000 (fifty thousand) ordinary shares and the 50,000 (fifty thousand) non-

voting mandatory redeemable preferred shares representing the whole share capital of the Company are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder and the MRPS Holder
have been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of new ordinary shares;
2. Subscription and payment of the new ordinary shares by way of incorporation of the retained earnings of the

Company and allocation to the non-available accounting balance sheet item "legal reserve", as legal reserve;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;

and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2,600,000 (two million six hundred

thousand Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 100,000 (one hundred thousand Dollars) to an amount
of USD 2,700,000 (two million seven hundred thousand Dollars) by the issuance of 2,600,000 (two million six hundred
thousand) new ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one Dollar) each.

<i>Second resolution

It is resolved to accept that all the 2,600,000 (two million six hundred thousand) new ordinary shares of the Company

with a nominal value of USD 1 (one Dollar) each, be subscribed by the Sole Shareholder by way of incorporation of part
of the retained earning as shown in the interim balance sheet of the Company as of December 14, 2012 (the "Retained
Earnings") up to an amount of USD 2,860,000 (two million eight hundred and sixty thousand Dollars) (the "Retained
Earnings Incorporation").

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of an amount of USD 2,600,000 (two million six hundred thousand Dollars) by subscribing to the 2,600,000 (two million
six hundred thousand) of new ordinary shares of the Company with a nominal value of USD 1 each (one Dollar), the
whole being fully paid up by way of the Retained Earnings Incorporation and to allocate an amount of USD 260,000 (two
hundred and sixty thousand Dollars) to the non-available accounting balance sheet item "legal reserve", as legal reserve.

<i>Evaluation

Pursuant to a statement of value, which has been produced to the notary, all the directors of the Company declared

that prior to the Retained Earnings Incorporation, the Retained Earnings are at least of an amount of USD 2,860,000 (two
million eight hundred and sixty thousand Dollars).

<i>Effective implementation of the Retained Earnings Incorporation

The Sole Shareholder, subscriber represented as stated here-above, expressly declares that:

29584

L

U X E M B O U R G

(i) prior to the Retained Earnings Incorporation, the Retained Earnings are at least of an amount of USD 2,860,000

(two million eight hundred and sixty thousand Dollars);

(ii) they are the legal owners and holders of all rights, title and interest in and to the Retained Earnings Account; and
(iii) the Retained Earnings are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights.

<i>Directors' intervention

Thereupon intervened:
Raymond Paré, Christine Couture, Patrick Moinet and Marjorie Allo acting as directors of the Company, each of them

represented here by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as directors of the Company

by reason of the Retained Earnings Incorporation described above, expressly agree with the description of the Retained
Earnings Incorporation, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 2,700,000 (two million seven hundred thousand United

States Dollars) divided into the following classes of shares:

- 2,650,000 (two million six hundred and fifty thousand) ordinary shares (the "Ordinary Shares")
- 50,000 (fifty thousand) non-voting mandatory redeemable preferred shares (the "Non-voting MRPS")
The Non-voting MRPS and the Ordinary Shares and are hereinafter collectively referred to as the "Shares").
All the Shares have a nominal value of USD 1 each and are fully paid-up.
All the shares are in bearer or registered form. A register of the registered shares shall be maintained by the Company

and shall specify the name and address of each shareholder, the number of shares held by that shareholder, and the
payments made on the shares, as well as details and dates of transfers and details and dates of conversion of any shares
into bearer form.

The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the shareholders

with the same majority as is required for an amendment of the Articles."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,900.-.

The capital increase is valued at EUR 2,172,910.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze le dix-huitième jour de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de Mac's Luxembourg, une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce de Luxembourg et des Sociétés sous le numéro B 152.901 (la «Société»).

L'actionnariat de la Société est composé comme suit:
- 9121-2738 Québec Inc., une société dûment enregistrée et existante selon les lois du Canada, ayant son adresse au

4204, boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, et enregistrée au Registre des Entreprises du Québec sous
le numéro 1161060372 détentrice de 50.000 actions ordinaires (l' «Associé Unique»);

- Mac's Convenience Stores Inc., une société dûment enregistrée et existante selon les lois du Canada, ayant son

adresse au 305, Avenue Milner, Bureau 400, Toronto, Ontario, Canada, M1B 3V4, enregistrée au Registre des Entreprises
du Québec sous le numéro 1165417271 détentrice de 50.000 actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de
vote;

Mac's Convenience Stores Inc. est ci-après désigné comme le "Détenteur de MRPS".

29585

L

U X E M B O U R G

A comparu l'Associé Unique,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier, ensemble avec la liste de présence, signée ne varietur par la personne représentant l'Actionnaire Unique, ainsi
que par le notaire, et sera enregistrée ensemble avec le présent acte auprès de l'administration.

Le notaire déclare que conformément à la liste de présence, les 50.000 (cinquante mille) actions ordinaires et les 50.000

(cinquante mille) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote représentant la totalité du capital social
de la Société sont représentées, de sorte que l'assemblée peut se prononcer valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour dont l'Associé Unique et le Détenteur de MRPS ont été préalablement informés.

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée soit le

suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société par l'émission de nouvelles actions ordinaires;
2. Souscription et paiement des nouvelles actions ordinaires au moyen d'une incorporation des réserves et allocation

à la réserve légale;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation du capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 2.600.000 USD (deux millions

six cent mille Dollars) pour le porter de son montant actuel de 100.000 USD (cent mille Dollars) à un montant de
2.700.000 USD (deux millions sept cent mille Dollars), par l'émission de 2.600.000 (deux millions six cent mille) nouvelles
actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que toutes les 2.600.000 (deux millions six cent mille) nouvelles actions ordinaires de la Société

d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar) chacune, soient souscrites par l'Associé Unique par l'incorporation des
réserves non encore distribuées figurant dans les états financiers intérimaires de la Société arrêté à la date du 14 décembre
2012 (les «Réserves») à concurrence d'un montant de 2.860.000 USD (deux millions huit cent soixante mille Dollars)
(l'«Incorporation des Réserves") et d'allouer au poste «réserve légale» du bilan en tant que réserve légale non disponible
le montant de 260.000 USD (deux cent soixante mille Dollars).

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de 2.600.000 USD (deux millions six cent mille Dollars) en souscrivant à l'ensemble des 2.600.000 (deux millions
six cent mille) nouvelles actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar), le tout étant
entièrement payé par l'Incorporation des Réserves et allouer au poste «réserve légale» du bilan en tant que réserve légale
non disponible le montant de 260.000 USD (deux cent soixante mille Dollars).

<i>Evaluation

Suite à une déclaration sur la valeur de l'apport, qui a été fournie au notaire, tous les administrateurs de la Société

déclarent qu'avant l'Incorporation Réserves, les Réserves sont d'un montant au moins égal à 2.860.000 USD (deux millions
huit cent soixante mille Dollars).

<i>Mise en oeuvre effective de l'Incorporation des Réserves

L'Associé Unique, souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) avant l'Incorporation des Réserves, les Réserves sont d'un montant au moins égal à 2.860.000 USD (deux millions

huit cent soixante mille Dollars);

(ii) il est le seul propriétaire légitime de tous les droits, titres et intérêts attachés aux Réserves;
(iii) les Réserves sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Raymond Paré, Christine Couture, Patrick Moinet et Marjorie Allo agissant en leur qualité d'administrateurs de la

Société, chacun étant représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration,

29586

L

U X E M B O U R G

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité d'administrateurs de la Société

engagée en raison de Incorporation des Réserves décrite ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description
de l'Incorporation des Réserves, son évaluation, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 2.700.000 USD (deux millions sept cent mille Dollars), divisé en différentes

classes d'actions comme suit:

- 2.650.000 (deux millions six cent cinquante mille) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»)
- 50.000 (cinquante mille) actions préférentielles à rachat obligatoires sans droit de vote (les «MRPS Sans Droit de

Vote»).

(Les MRPS Sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires sont collectivement désignées ci-après par les «Actions»).
Toutes les Actions ont une valeur nominale de 1 USD chacune et sont entièrement libérées.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne

le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient, ainsi que la date et les informations relatives
à tout transfert ou conversion en actions au porteur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité

que celle requise pour la modification des Statuts.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 2.900,- EUR.

L'augmentation de capital est évalué à 2.172.910,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante

représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2012. Relation GRE/2012/5003. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011663/201.
(130013258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pacha International SA SPF, PACHA INTERNATIONAL SA, société de gestion de patrimoine familial,

Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 174.565.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City

(Belize), inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417;

ici représentée par Ariane VANSIMPSEN, employée, demeurant professionnellement à Strassen, 283, route d'Arlon,
agissant en vertu d'un pouvoir général daté du 4 mai 2009, dont une copie restera annexée aux présentes pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société de

Patrimoine Familiale qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

29587

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, conformément aux dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «PACHA INTERNATIONAL SA, société de gestion de patrimoine familial»

en abrégé «PACHA INTERNATIONAL SA SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est souscrit à trente-et-un mille EUROS (31,000.-EUR) représenté par trente-et-une (31) actions

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1 000.- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

29588

L

U X E M B O U R G

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

29589

L

U X E M B O U R G

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trente-et-une (31 ) actions.

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (31.000.-Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cent euros (EUR 900,-).

29590

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City (Belize),

inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417, ayant comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Madame Desiree
Pamela Yvonne SINGH née à Belize City (Belize) le 23 mars 1964, en sa qualité de Director, demeurant professionnel-
lement #1 Mapp Street à Belize City (Belize).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE SARL ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au

registre du commerce et des sociétés sous le numéro B171.385.

4. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
5. L'Assemblée générale décide de nommer MULLERBACH INC, précitée, administrateur-délégué de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62835. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012459/200.
(130014466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Manra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 174.660.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The limited company United International Management (Malta) Limited, with its registered office at Floriana FRN 1131,

Malta, 2, Antonio Agius Street, Floriana, Malta, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Malta, under the number
C 46947,

here represented by Mr. Fabrice GEIMER, employee, with professional address in 5, avenue Gaston Diderich, L-1420,

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

the said proxy, initialed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Manra Investments S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

29591

L

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6.  The  corporate  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (12,500.-  EUR)  represented  by  twelve

thousand five hundred (12,500) share-quotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-

quota. If a share-quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to

their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

29592

L

U X E M B O U R G

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) share-quotas have been sub-

scribed by the sole shareholder United International Management (Malta) Limited, represented as stated above, and fully
paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) for the corporate capital is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31 

st

 , 2013.

29593

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 900.-.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
Mr. Fabrice GEIMER, employee, born on 23 January 1978 in Luxembourg, residing professionally at 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg; and

Mr. Sinan SAR, employee, born in Luxembourg, on 5 June 1980, residing professionally in 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg.

The Company is validly bound in any circumstances by the sole signature of each of the managers.

<i>Second resolution

The address of the registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

United International Management (Malta) Limited, une société régie par les lois de Malte, établie et ayant son siège

social à Floriana FRN 1131, Malta, 2, Antonio Agius Street, Floriana, Malte, immatriculée au Registre des Sociétés de Malte
sous le numéro C 46947;

ici représentée par Monsieur Fabrice GEIMER, employé, demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Manra Investments S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés

29594

L

U X E M B O U R G

sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou événements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales de un euro (1,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

29595

L

U X E M B O U R G

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique United International Management (Malta) Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées
entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 900,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice GEIMER, employé, né le 23 janvier 1978 à Luxembourg, demeurant au 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg; et

Monsieur Sinan SAR, employé, né à Luxembourg, le 5 juin 1980, demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social de la société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63419. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013804/319.
(130016393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Sullivan Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Heba-CM S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.612.

L'an deux mille douze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HEBA-CM S.A.», ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 26 janvier 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 483 du 5
mars 2009, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les CENT (100) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société de HEBA-CM S.A., en SULLIVAN INVEST S.A.
2.- Modification subséquente de la première phrase de l'article 1 des statuts.
3.- Transfert du siège social à L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
4.- Modification subséquente de la deuxième phrase de l'article 1 des statuts.

29597

L

U X E M B O U R G

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de HEBA-CM S.A." en "SULLIVAN INVEST S.A.".

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la première

phrase de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Première phrase.  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SULLIVAN

INVEST S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la seconde phrase de l'article 1 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Seconde phrase.  Le siège social est établi à Strassen.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, A. CLAESSENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/667. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013739/56.
(130016373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

PVD Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.549.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December,
Before Maître Paul DECKER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of his colleague Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who
last named shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

Hotel Investors I, Inc., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) validly existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 20,000 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 157.496, acting in its sole name and its own behalf, as
well as acting for and on behalf of its Swiss Branch, namely Hotel I Investors I, Inc., Schaffhausen Branch, with address at
Schutzengraben 20, 8200 Schaffhausen, Switzerland (the "Sole Shareholder");

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Sole Shareholder requested the notary to enact the following:
1. that PVD Investment Company N.V. is a limited liability company under the laws of the Curaçao, having its registered

office at Schottegatweg Oost 10 Unit 1A1, Curaçao, and registered in the Curaçao Commercial Register under number
79142 (the "Company");

2. that the Sole Shareholder holds 100% of the voting rights in the Company;

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U X E M B O U R G

3. that it results from the interim balance sheet of the Company, that, as of November 30, 2012, the net assets of the

Company correspond at least to the value of the share capital of the Company and that the net assets value of the
Company is of an amount of USD 81,508,685 (eighty-one million five hundred and eight thousand six hundred and eighty-
five US Dollars) and that since the date of the balance sheet and as of December 28, 2012 no material change in the
business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply that the interim balance sheet as
per November 30, 2012 has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the Company's situation
at the date hereof. A copy of such closing balance sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the
appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the
registration authorities; and

4. that the whole share capital of the Company is represented so that the meeting can validly decide on all the items

of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requested the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Approval of the migration of the Company from Curaçao to the Grand-Duchy of Luxembourg;
2. Approval of the legal form of the Company as a Luxembourg "société à responsabilité limitée";
3. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid up issued

share capital of the Company;

4. Change of the name of the Company;
5. Amendment of the articles of association of the Company in their entirety in order to comply with the legal form

of a Luxembourg "société à responsabilité limitée";

6. Acceptance of the resignation of one of the managing directors of the Company and appointment of one new

manager of the Company; and

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to confirm the transfer of both (i) the registered office and (ii) the seat of the central administration of

the Company from Schottegatweg Oost 10 Unit 1A1, Curaçao, to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg as per the present notarial deed (the "Migration").

It is noted that, although the Company will cease to exist in Curaçao as of the date of execution of the present deed,

the Migration does not result in the winding-up or liquidation of the Company and, in such regard, the existence and legal
personality of the Company, upon effectiveness of the Migration, will continue after the Migration.

<i>Second resolution

It is resolved that the Company adopts the legal form of a Luxembourg "société à responsabilité limitée" (private limited

liability company).

The Sole Shareholder states that, although the Company has been incorporated in Curaçao, as a consequence of the

Migration, the Company now has both the seat of its central administration and its registered seat in the Grand-Duchy
of Luxembourg and acknowledges that pursuant to article 159 of the Luxembourg law of 10 

th

 August, 1915 concerning

commercial companies, as amended from time to time, the Company is governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities as well as the net assets

value of the Company result from the closing balance sheet established on November 30, 2012.

The Sole Shareholder approves the closing balance sheet which has been produced to the notary.
The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities
and commitments.

the Sole Shareholder resolves that, the amount of the net asset value of the Company of USD 81,508,685 (eighty-one

million five hundred and eight thousand six hundred and eighty-five US Dollars) be allocated as follows:

- up to an amount of USD 20,000 to the nominal share capital account of the Company, represented by 20,000 shares

with a nominal value of USD 1 (1 US Dollars) each, each fully-paid-up; and

- up to an amount of USD 81,488,685 (eighty-one million four hundred and eighty-eight thousand six hundred and

eighty-five US Dollars) to the freely available accounting balance sheet item "premium issuance", as share premium.

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "PVD Investment Company N.V." to "PVD

Investment Company S.à r.l.".

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend the articles of association of the Company (the

"Articles") in order to adopt those of a Luxembourg "société à responsabilité limitée"; the Articles shall now read as
follows:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "PVD Investment Company S.à r.l.".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed. Finally the
Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose in order
to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000

(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

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U X E M B O U R G

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

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Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the

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shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on December 31, 2013.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to:
1. accept the resignation of ATC Corporate Services (Curacao) N.V., from its position as managing director of the

Company with effect as of December 28, 2012 and to ratify all actions carried out by it in the performance of its duties;

2. confirm the appointment for an undetermined duration of:
- Charles L. EPHRAIM, born on on June 3, 1952 in Washington, DC, USA, residing professionally at 71 South Wacker

Drive, Chicago, Illinois 60606 USA.; and

- Stephen M. SOKAL, born on 2 February, 1951, in Miami Beach, Florida, USA, residing professionally at 71 South

Wacker Drive, Chicago, Illinois, 60606 USA,

as type A managers of the Company;
3. appoint Marjorie ALLO, born on November 19, 1967, in Paris, France, residing professionally at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, as type B manager of the Company for an undermined duration.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its migration, have been estimated at about EUR 6,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de décembre,
Par-devant  Maître  Paul  DECKER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  agissant  en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu

Hotel Investors I, Inc., une société à responsabilité limitée dûment enregistrée et existant valablement selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemborug, Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de 20.000 USD, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 157.496, agissant en son nom et pour son propre compte, ainsi qu'au nom et pour le
compte de sa branche suisse, Hotel I Investors I, Inc., Schaffhausen Branch, domiciliée à Schutzengraben 20, 8200 Schaff-
hausen, Suisse (l'«Associé Unique»);

ici représenté par Mr Max MAYER, employé demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. que PVD Investment Compagnie N.V. est une société dûment constituée et existant valablement sous les lois de

Curaçao, ayant son siège social à Schottegatweg Ost 10 Unit 1A1, Curaçao, et dûment enregistrée auprès du Registre
de Commerce de Curaçao sous le numéro 79142 (la «Société»);

2. que l'Associé Unique détient 100% des droits de vote dans la Société;
3. qu'il ressort du bilan intérimaire de la Société, qu'au 30 novembre 2012, les actifs nets de la Société correspondent

au moins à la valeur du capital social de la Société et que la valeur des capitaux propres de la Société, entre autres, est
estimée à 81.508.685 USD (quatre-vingt-un millions cinq cent huit mille six cent quatre-vingt-cinq US Dollars) et que

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depuis la date du bilan intérimaire et jusqu'au 28 décembre 2012, aucun changement matériel n'est intervenu dans les
activités de la Société qui rendrait le bilan intérimaire daté du 30 novembre 2012 matériellement incorrect et ne donnerait
pas une vision réelle et correcte de la situation de la Société à la date des présentes. Une copie du bilan de clôture, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent acte et
sera enregistrée en même temps auprès de l'enregistrement; et

4. que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de

sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été
préalablement informée;

L'Associé Unique représentée par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du transfert de la Société de Curaçao au Grand-Duché de Luxembourg;
2. Approbation de la forme légale de la Société en tant que société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
3. Confirmation de la description et de la consistance des actifs et passifs de la Société et de la libération du capital

social émis de la Société;

4. Changement du nom de la Société;
5. Modification des statuts de la Société dans leur totalité afin de les rendre conformes à ceux d'une société à res-

ponsabilité de droit luxembourgeois;

6. Acceptation de la démission de l'un des administrateurs actuels de la Société et nomination d'un gérant additionnel

de la Société; et

7. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de confirmer les transferts à la fois (i) du siège social et (ii) du siège de l'administration centrale de la

Société de Schottegatweg Ost 10 Unit 1A1, Curaçao, vers le Grand-Duché de Luxembourg au 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, conformément au présent acte notarié (le «Transfert»).

Il est noté que bien que la Société n'aura plus d'existence légale à Curaçao à compter de la date de signature du présent

acte, le Transfert n'entraîne pas pour autant ni la dissolution ni la liquidation de la Société et par conséquent n'entraîne
pas de rupture de la personnalité juridique de la Société laquelle subsistera après le Transfert.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé que la Société adopte la forme légale d'une «société à responsabilité limitée» de droit luxembourgeois.
L'Associé Unique déclare que, bien que la Société ait été constituée à Curaçao, suite au Transfert, la Société a désormais

son siège social et le siège de son administration centrale à Luxembourg, et reconnaît que conformément à l'article 159
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société est
gouvernée par les lois du Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Il est noté que la description et la consistance des actifs et des passifs ainsi que la valeur des actifs nets de la Société

résultent du bilan de clôture établi au 30 novembre 2012.

L'Associé Unique approuve le bilan de clôture présenté au notaire.
L'Associé Unique déclare que l'ensemble de l'actif et du passif de la Société, sans restriction, restera dans sa totalité

la propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs et continue à être tenue de l'ensemble du passif et de ses
engagements.

Il est décidé que le montant des actifs nets de la Société de 81.508.685 USD (quatre-vingt-un millions cinq cent huit

mille six cent quatre-vingt-cinq US Dollars) soit affecté comme suit:

- à concurrence d'un montant de 20.000 USD (vingt mille US Dollars) au compte capital social nominal de la Société,

lequel est représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un US Dollar) chacune,
chacune entièrement libérée; et

- à concurrence d'un montant de 81.488.685 USD (quatre-vingt-un millions quatre cent quatre-vingt-huit mille six cent

quatre-vingt-cinq US Dollars) au poste «prime d'émission» du bilan en tant que prime d'émission librement distribuable.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de changer le nom de la Société de «PVD Investment Company N.V.» en «PVD Investment Company S.à

r.l.».

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<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus il est décidé de modifier les statuts de la Société (les «Statuts») dans leur

totalité afin de les rendre conforme à ceux d'une société à responsabilité de droit luxembourgeois; les Statuts doivent
être lus comme suit:

Titre I 

er

 - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «PVD Investment Company S.à r.l.».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), divisé en 20.000 (vingt mille)

parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

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Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

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Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

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L

U X E M B O U R G

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide:
1. d'accepter la démission de ATC Corporate Services (Curaçao) N.V. de son poste de «managing director» de la

Société avec effet au 28 décembre 2012 et de ratifier toutes actions qu'il a mené dans l'exercice de ses fonctions

2. confirmer la nomination pour une durée indéterminée:
- Charles L. EPHRAIM, né le 3 juin 1952 à Washington DC, USA et résidant professionnellement au 71 South Wacker

Drive, Chicago, Illinois 60606 U.S.A.; et

- Stephen M. SOKAL, né le 2 février 1951 à Miami Beach, Etat de Floride, U.S.A. et résidant professionnellement au

71 South Wacker Drive, Chicago, Illinois 60606 U.S.A.;

en tant que gérants de type A de la Société;
3. de nommer Marjorie ALLO, née le 19 novembre 1967 à Paris, France et résidant professionnellement au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de type B de la Société pour une durée indéterminée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de sa migration, s'élève à environ 6.800,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2012/243. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013012478/543.
(130014210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Berens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 9A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 135.855.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean Emile BERENS, retraité, né à Trebnitz (Pologne), le 12 décembre 1944, numéro matricule 1944 12

12 111, demeurant à L-9190 Vichten, 9A, rue Principale, et son épouse,

2.- Madame Georgette Marguerite STEBENS, sans état, née à Luxembourg, le 25 juillet 1957, numéro matricule 1957

07 25 222, demeurant à L-9190 Vichten, 9A, rue Principale,

agissant en leur qualité d'associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée "BERENS

S.à r.l.", ayant son siège social à L-9190 Vichten, 9A, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 135.855, (matricule 2007 24 71 262) constituée suivant acte reçu par Maître
Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 31 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 505 du 28 février 2008,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Déclaration

Madame Georgette Marguerite STEBENS, déclare, en sa qualité de gérante unique que la société à responsabilité limitée

"BERENS S.à r.l.", détient encore un immeuble au Grand-Duché de Luxembourg, savoir une place sise à Vichten, 19, rue

29608

L

U X E M B O U R G

Nolstein, inscrite au cadastre de la commune de Vichten, section B de Vichten, lieu-dit: «Rue Nolstein», numéro 932/5720,
place, contenant 07 ares 71 centiares.

<i>Titre des propriété:

La société est devenue propriétaire du terrain par apport en nature réalisé par le fondateur dans l'acte de constitution

reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 31 décembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 28 février 2008, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch,
en date du 1 

er

 février 2008, volume 1256, numéro 121.

<i>Résolutions

Les associés ont décidé de dissoudre et de liquider la Société.
Qu'en conséquence les comparants en leur qualité d'associés représentant l'intégralité du capital de la Société se

désignent comme liquidateurs.

Les comparants en leur qualité de liquidateurs de la société:
- peuvent accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à

l'autorisation des actionnaires dans les cas où elle est requise.

- peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

- sont dispensés de l'inventaire et peuvent se référer aux comptes de la Société.
- peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixeront.

Que les comparants en leur qualité d'associés représentant l'intégralité du capital de la Société, se voient attribuer

l'universalité des éléments d'actifs et de passifs de la Société et qu'ils déclarent assurer le paiement de toutes les dettes
de la Société, même inconnues à l'instant, proportionnellement à leurs participations dans la Société.

Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancienne adresse

du siège social de la Société, savoir L-9190 Vichten, 9A, rue Principale.

CHARGES ET CONDITIONS DE L'ATTRIBUTION DE L'IMMEUBLE suivantes:
1.- L'entrée en jouissance a eu lieu aujourd'hui.
2.- Tous les impôts et charges grevant l'immeuble attribué sont à charge des associés à partir de l'entrée en jouissance.
3.- Les associés prendront l'immeuble ci-avant décrit dans l'état dans lequel il se trouve actuellement, avec toutes les

servitudes actives et passives, occultes et apparentes, hypothèques charges et privilèges, qui pourraient y être attachées.
Il fera valoir les unes et se défendra des autres, le tout à ses risques et périls et sans aucun recours contre la société civile.

<i>Déclaration

Les associés, préqualifiés, reprennent tous les engagements de la société, et peuvent sous leur responsabilité, même

après le présent acte, commencer, continuer, ou terminer toute procédure juridique à Luxembourg ou à l'étranger, pour
compte de la société dissoute, et les profits ou pertes seront à charge des associés.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

<i>Certificat d'état civil

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire a certifié l'état civil susindiqué des
parties dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin l953, comme suit:

- pour Monsieur Jean Emile BERENS d'après une copie de sa carte d'identité
- pour Madame Georgette Marguerite STEBENS d'après un extrait des registres afférents de l'état civil.
Signé: BERENS, STEBENS, J. SECKLER.

29609

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2013. Relation GRE/2013/179; Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013566/79.
(130015747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Société d'Investissements Cime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.029.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE D'INVESTISSEMENTS CIME

S.A., une société anonyme ayant son siège social au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79 029, con-
stituée  suivant  acte  par  devant  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  alors  de  résidence  à  Hesperange,  Grand-Duché  de
Luxembourg, le 3 novembre 2000, publié au Mémorial numéro 430 du 12 juin 2001 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, en date du 29 mars 2011, publié au Mémorial numéro
1340 du 21 juin 2011 et suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, en date du 17 novembre 2011, publié au
Mémorial numéro 101 en date du 12 janvier 2012 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, directeur, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Severine Renaud, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Sabbatucci, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour objet:
1. Augmentation du capital social d'un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000) par incorporation du

résultat reporté;

2. Affectation des résultats reportés à la prime d'émission;
3. Mise en place de classes d'actions et reclassification des actions existantes;
4. Modification de l'article 3 des statuts de la Société suite à la création de classes d'actions;
5. Modification de l'article 4 des statuts de la Société concernant le rachat de ses propres actions;
6. Modification de l'article 5 des statuts de la Société concernant la valorisation des actions rachetées par la Société;
7. Ajout d'un article 13bis aux statuts de la Société concernant la répartition des actifs et bénéfices de la Société;
8. Ajout d'un article 13ter aux statuts de la Société concernant l'affectation des profits de la Société et les droits des

actionnaires dans les distributions;

9. Ajout d'un article 17 aux statuts de la Société définissant certains termes et expressions utilisés dans lesdits statuts.
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste est ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte.

- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de même que le projet des
résolutions.

- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million trois cent cinquante

mille euros (EUR 1.350.000) par incorporation du résultat reporté et par émission de treize mille cinq cents (13.500)
actions nouvelles toutes attribuées aux actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation dans la société.
Les actionnaires reconnaissent et garantissent expressément l'existence de ce résultat reporté au compte de report à
nouveau tel que démontré au moyen du bilan de la société audité par le réviseur d'entreprises H.R.T. Révision S.A., en
la personne de Monsieur Jean-Philippe BARRET, en date du 29 juin 2012. Un exemplaire de ce bilan audité restera ci-
annexé.

29610

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident que les résultats reportés, à concurrence d'un montant de deux cent quatre-vingt trois

millions deux cent six mille trois cent soixante-seize euros vingt et un centimes (EUR 283 206 376,21), sont affectés au
compte prime d'émission de la société. Les actionnaires reconnaissent et garantissent expressément l'existence de ces
montants au moyen dudit bilan de la société audité par le réviseur d'entreprises H.R.T. Révision S.A. dont question ci-
dessus.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires ont décidé de classifier les mille cinq cents (1500) actions existantes en actions de classe A, et de

classifier les treize mille cinq cents (13 500) actions nouvellement émises en neuf (9) classes d'actions rachetables: mille
cinq cents (1500) actions de classe B, mille cinq cents (1500) actions de classe C, mille cinq cents (1500) actions de classe
D, mille cinq cents (1500) actions de classe E, mille cinq cents (1500) actions de classe F, mille cinq cents (1500) actions
de classe G, mille cinq cents (1500) actions de classe H, mille cinq cents (1500) actions de classe I et mille cinq cents
(1500) actions de classe J d'une valeur nominale de cent cinquante mille euros (EUR 150 000) par classe d'actions et de
cent euros (EUR 100) par action. Les droits et obligations y attachés sont déterminés par les statuts de la Société, tels
que résultant des résolutions ci-après.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires, suite à la présentation du rapport établi par le conseil d'administration à l'assemblée générale daté

du 19 décembre 2012, rapport établi conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés com-
merciales, décident de renouveler la faculté du capital autorisé dans les statuts de la société.

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé de modifier et de refondre l'article 3 des statuts de la Société,

comme suit:

« Art. 3.
3.1 Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1 500 000) représenté par:
- mille cinq cents (1500) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe I (les «Actions de Classe I»),
- mille cinq cents (1500) actions de classe J (les «Actions de Classe J»),
d'une valeur nominale de cent cinquante mille euros (EUR 150 000) par classe d'actions et d'une valeur nominale de

cent euros (EUR 100) par action.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
3.2 Toutes les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions huit cent
cinquante mille euros (EUR 2 850 000) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille euros (EUR 1
500 000) à quatre millions trois cent cinquante mille euros (EUR 4 350 000), le cas échéant par l'émission de vingt-huit
mille cinq cents (28 500) actions nouvelles de cent euros (EUR 100) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé de réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaire ou utiles et même
non spécialement prévus en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l'article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d'administration a

l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

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<i>Cinquième résolution

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé de modifier et de refondre l'article 4 des statuts de la Société,

comme suit:

« Art. 4. La Société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la Société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation des actions par une décision des actionnaires prise

dans les conditions requises pour une modification statutaire, à condition qu'une telle annulation concerne l'intégralité
d'une ou plusieurs classes d'Actions mises dans cette (ces) classe(s). De tels rachats et annulations devront être faits dans
l'ordre alphabétique inverse des classes (en commençant par les Actions de la Classe J).

Une classe d'Actions peut être rachetée isolément dans le respect des dispositions de l'article 1855 du code civil.»

<i>Sixième résolution

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé de modifier et de refondre l'article 5 des statuts de la Société,

comme suit:

« Art. 5. Dans le cas du rachat d'une ou plusieurs classe(s) d'Actions, le conseil d'administration est responsable du

calcul de la valeur nette sur la base de Comptes Intérimaires de la Société, lesdits comptes ne devant pas être préparés
et émis plus de huit (8) jours avant le rachat et l'annulation. Les comptes seront préparés en conformité avec les règles
d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couverts par elles, de la manière que le conseil d'administration estimera
juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité gé-
néralement acceptés.

Toute prime d'émission disponible est librement distribuable. Sur décision de l'assemblée générale des actionnaires,

la prime d'émission peut être affectée à la réserve légale.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires dans les

limites prévues à l'article 69-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en comptes y inclus tout intérêts couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tout genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la Société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option on autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

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(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la Société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la Société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la Société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la Société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la Société.»

<i>Septième résolution

Suite à ce qui précède, Les actionnaires ont décidé d'ajouter un article 13bis les statuts de la Société ayant la teneur

suivante:

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« Art. 13bis. Chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société telle que définie par les

présents statuts.»

<i>Huitième résolution

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé d'ajouter un article 13ter dans les statuts de la Société ayant la

teneur suivante:

« Art. 13ter.
13ter.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve (i.e. la réserve légale) jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

13ter.2. Les actionnaires décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

13ter.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Des comptes intérimaires sont établis par le conseil d'administration;
(ii)  Des  comptes  intérimaires  montrent  que  les  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) La décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil d'administration dans les

deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires.

13ter.4. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Suivant résolution de l'Assemblée Générale, le solde peut être distribué aux actionnaires dans le respect de l'ordre

de priorité suivant:

- les détenteurs d'Actions de Classe A auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe B auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe B; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe C auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe C; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe D auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe D; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe E auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe E; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe F auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe F; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe G auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe G; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe H auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe H; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe I auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe I; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe J auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal au montant le plus élevé entre (i) zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de leurs Actions
de Classe J ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés (dès
lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes d'Actions ont été faites), à distribuer entre
les détenteurs d'Actions de Classe J, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe J.

Dans  l'hypothèse  où  aucune  Action  de  Classe  J  ne  viendrait  à  être  émise  ou  que  toutes  les  Actions  de  Classe  J

viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les détenteurs d'Actions
de Classe I auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la
valeur nominale de leurs Actions de Classe I ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues
de bénéfices non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes d'Actions
ont été faites), à distribuer entre les détenteurs d'Actions de Classe I, en fonction de leur participation respective dans
les Actions de Classe I.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J et aucune Action de Classe I ne viendrait à être émise ou que toutes

les Actions de Classe J et toute les Actions de Classe I viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au
jour de la distribution considérée, les détenteurs d'Actions de Classe H auront droit de recevoir le montant le plus élevé
entre (i) zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe H ou (ii) l'intégralité
du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés (dès lors que toutes les distributions

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de dividendes dues au titre des autres classes d'Actions ont été faites), à distribuer entre les détenteurs d'Actions de
Classe H, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe H.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I et aucune Action de Classe H ne viendrait

à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I et les Actions de Classe H viendraient à être
annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les détenteurs d'Actions de Classe G
auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale
de leurs Actions de Classe G ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices
non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes d'Actions ont été faites),
à distribuer entre les détenteurs d'Actions de Classe G, en fonction de leur participation respective dans les Actions de
Classe G.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H et aucune

Action de Classe G ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions
de  Classe  H  et  les  Actions  de  Classe  G  viendraient  à  être  annulées  suite  à  leur  rachat  ou  autrement  au  jour  de  la
distribution considérée, les détenteurs d'Actions de Classe F auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i)
zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe F ou (ii) l'intégralité du solde des
bénéfices nets et réserves disponibles issues de non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues
au titre des autres classes d'Actions ont été faites), à distribuer entre les détenteurs d'Actions de Classe F, en fonction
de leur participation respective dans les Actions de Classe F.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G et aucune Action de Classe F ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de
Classe I, les Actions de Classe H, les Actions de Classe G et les Actions de Classe F viendraient à être annulées suite à
leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les détenteurs d'Actions de Classe E auront droit de
recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Actions
de Classe E ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à
distribuer entre les détenteurs d'Actions de Classe E, en fonction de leur participation respective dans les Actions de
Classe E.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F et aucune Action de Classe E ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions
de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions de Classe H, les Actions de Classe G, les Actions de Classe F et les Actions
de Classe E viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les déten-
teurs d'Actions de Classe D auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule vingt pour cent (0,20%)
de la valeur nominale de leurs Actions de Classe D ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles
issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs d'Actions de Classe D, en fonction de leur participation
respective dans les Actions de Classe D.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F, aucune Action de Classe E et aucune Action de Classe D ne viendrait à être
émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions de Classe H, les Actions de Classe G,
les Actions de Classe F, les Actions de Classe E et les Actions de Classe D viendraient à être annulées suite à leur rachat
ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des Actions de Classe C auront droit de recevoir
le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe
C ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer
entre les détenteurs d'Actions de Classe C, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe C.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F, aucune Action de Classe E, aucune Action de Classe D et aucune Action de
Classe C ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I, les Actions de Classe
H, les Actions de Classe G, les Actions de Classe F, les Actions de Classe E, les Actions de Classe D et les Actions de
Classe C viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les détenteurs
d'Actions de Classe B auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la
valeur nominale de leurs Actions de Classe B ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues
de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs d'Actions de Classe B, en fonction de leur participation
respective dans les Actions de Classe B.

Dans l'hypothèse où aucune Action de Classe J, aucune Action de Classe I, aucune Action de Classe H, aucune Action

de Classe G, aucune Action de Classe F, aucune Action de Classe E, aucune Action de Classe D, aucune Action de Classe
C, et aucune Action de Classe B ne viendrait à être émise ou que toutes les Actions de Classe J, les Actions de Classe I,
les Actions de Classe H, les Actions de Classe G, les Actions de Classe F, les Actions de Classe E, les Actions de Classe
D, les Actions de Classe C, et les Actions de Classe B viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au
jour de la distribution considérée, les détenteurs d'Actions de Classe A auront droit de recevoir le montant le plus élevé
entre (i) zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A ou (ii) l'intégralité
du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de
Actions de Classe A, en fonction de leur participation respective dans les Actions de Classe A.»

29615

L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé d'ajouter un article 17 dans les statuts de la Société, comme suit:

« Art. 17. Définitions.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires émis et préparés à la Date des Comptes
Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Actions;

Date des Comptes Intérimaires

Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat de
(s) classe(s) de Actions concernée(s), étant entendu que cette date ne peut
être une date postérieure au dernier jour du troisième mois de la première
année suivant la date de début de la période concernée;

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à sept mille euros

(7.000.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en français.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil

et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. LOUTSCH, S. RENAUD, D. SABBATUCCI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2012/61394. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012548/362.
(130013845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Linedata Services Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.843.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration tenue par voie circulaire le 28 janvier 2013

Démission de Monsieur Thierry SORET démissionne de son poste d'Administrateur et d'administrateur-délégué de

la société avec effet immédiat.

Le Conseil d'Administration coopte, en remplacement de Monsieur Thierry SORET, Monsieur Denis BLEY, né le 26

décembre 1965 à Saint-Maur-des-Fossés (France), demeurant au 6 bis - 8, rue de la Paix, F-94300 Vincennes, France.
Monsieur Denis BLEY terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle de 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de:
déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Denis BLEY, né le 26 décembre 1965 à Saint-Maur-des-Fossés (France), demeurant au 6 bis - 8, rue de la Paix, F-94300
Vincennes, France.

Monsieur Denis BLEY portera le titre d'Administrateur-délégué de la société pour une durée indéterminée et pourra

engager la société par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LINEDATA SERVICES Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013018774/26.
(130022228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29616

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Document Outline

Berens S.à r.l.

Chicco Investments S.A.

GI-Gasification International (Luxembourg) S.A.

Heba-CM S.A.

Hunter's Participations S.A.

Iacobi Günther Capital S.A.

ICS Beauty S.à r.l.

Investment Light I S.à r.l.

JUNG Schornsteintechnik s.à r.l.

La Racchetta S.à r.l.

L'Estrade Sàrl

Linedata Services Luxembourg SA

Mac's Luxembourg

Manra Investments S.à r.l.

Medafin S.A.

Melita S.à r.l.

Nano Bubble Technologies (Luxembourg) S.A.

NC Finance S.àr.l.

NC Finance S.àr.l.

NC Finance S.àr.l.

New S.Petersbourg Sport s.à r.l.

Nouvelle Optilux S. à r.l.

Optique Hoffmann S.à.r.l.

Optique Lorraine S.à r.l.

Opto s.à r.l.

Otito Properties S.A.

PACHA INTERNATIONAL SA, société de gestion de patrimoine familial

Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à r.l.

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel OLINGER) S.àr.l.

P.F. Offices A

Platon Capital S.à r.l.

PPL

Presidential BZ

Presidential D

PVD Investment Company S.à r.l.

Ranoo S.à r.l.

Republic Trade Aviations Luxembourg S.à.r.l.

RUMU, s.à r.l.

Société d'Investissements Cime S.A.

Société du Fort S.à r.l.

Sullivan Invest S.A.