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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 567

7 mars 2013

SOMMAIRE

Acca Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

27197

Alexympia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27201

Allemanic Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27174

ALR International Investments S.A. . . . . .

27215

Alura Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

27177

AmBev Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27180

Anaid Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27170

APIV General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .

27174

APIV S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27174

Arcelor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

27171

Argoinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27177

Asperum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27189

Axis Motion Pictures Group S.A. . . . . . . . .

27177

Azalea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27177

Batterymarch Global Emerging Markets

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27196

Bel-Air Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27196

Biergstuff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27200

Blue Circle Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

27179

Blue Circle Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

27179

Blue Sky Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

27180

BluO I Equity 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27188

BluO I Equity 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27188

BluO I Equity 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27189

Bowelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27200

BRE/CP Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

27200

Building Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27196

Carson Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27200

Casa Rosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27206

Casket Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27205

CastelVecchio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27200

Challenge III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27205

Chinaboard Rehfeldt Group S.A. . . . . . . . .

27205

Clemi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27206

Clost S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27206

Compagnie du Charmont . . . . . . . . . . . . . . .

27206

Compi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27214

Consepio S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27214

DARaksia Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27214

Driver UK Master S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27214

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27216

Elite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27216

27169

U X E M B O U R G

Anaid Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 162.585.

RECTIFICATIF

Extrait

AU LIEU DE
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 janvier 2013

que:

- Madame Laurence BARDELLI a démissionné de sa fonction d'administrateur.
- Madame Valérie WESQUY, employée-privée, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin et domiciliée professionnel-

lement au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement
de Madame Laurence BARDELLI. Le mandat de Madame Valérie WESQUY prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale
qui se tiendra en 2013.

- Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés:
* Monsieur Massimo LONGONI conseiller économique, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen L-2526

Luxembourg à la fonction d'administrateur et administrateur-délégué;

* Monsieur Michele CANEPA, employé-privé, demeurant professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Lu-

xembourg à la fonction d'administrateur.

- Le mandat du commissaire suivant a été renouvelé:
* Monsieur Marcel STEPHANY, expert-comptable, domicilié professionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch L-7268

Bereldange.

Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra

en 2013.

- Monsieur Massimo LONGONI a été nommé Président du Conseil d'administration.
Pour extrait conforme
Enregistré sous la référence L130008280 et déposé le 15/01/2013
IL Y A LIEU DE LIRE:
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 janvier 2013

que:

- Madame Laurence BARDELLI a démissionné de sa fonction d'administrateur.
- Madame Valérie WESQUY, employée-privée, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin et domiciliée professionnel-

- Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés
* Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen L-2526

Luxembourg à la fonction d'administrateur et administrateur-délégué;

* Monsieur Michele CANEPA, employé-privé, demeurant professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Lu-

xembourg à la fonction d'administrateur.

- La société Ser.Com S.à.r.L., commissaire, domicilié au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg

a été nommée commissaire en remplacement de Monsieur Marcel STEPHANY, expert-comptable, démissionnaire, do-
micilié professionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch L-7268 Bereldange.

Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra

en 2013.

- Monsieur Massimo LONGONI a été nommé Président du Conseil d'administration.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010617/51.
(130012070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

27170

U X E M B O U R G

Arcelor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 46.370.

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

la société anonyme «ArcelorMittal», ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82454,

ici représentée par Madame Linda QEQEH, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2012.

La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique et le propriétaire de toutes les actions représentant l'intégralité du capital social

de la société "Arcelor Investment S.A.", une société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 46.370, constituée suivant acte notarié
en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 135 du 11 avril 1994.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la "Société"), numéro 986 du 12 mai 2011.

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide de réduire le capital social de la Société, à concurrence d'un montant de trois cent millions

d'euros (EUR 300.000.000.-) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent millions d'euros (EUR 400.000.000.-)
à cent millions d'euros (EUR 100.000.000.-) sans annulation d'actions et par affectation du produit de la réduction de
capital au compte prime d'émission.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux milliards

trois millions huit cent vingt-cinq mille sept cent soixante-seize euros (EUR 2.003.825.776.-) afin de le porter de son
montant actuel de cent millions d'euros (EUR 100.000.000.-) à un montant de deux milliards cent trois millions huit cent
vingt-cinq mille sept cent soixante-seize euros (EUR 2.103.825.776.-) par l'émission de deux milliards trois millions huit
cent vingt-cinq mille sept cent soixante-seize (2.003.825.776) actions sans désignation de valeur nominale, avec une prime
d'émission totale de cinq milliards neuf cent quarante et un millions cent soixante-quatorze mille deux cent vingt-quatre
euros (EUR 5.941.174.224.-).

L'actionnaire admet les sociétés ArcelorMittal Luxembourg, ArcelorMittal International, ArcelorMittal International

Luxembourg, ArcelorMittal Sourcing, CBA Investment, ArcelorMittal Research & Development, AM Mining et E-xcell, ci-
après qualifiées à la souscription des nouvelles actions. L'actionnaire existant renonce à son droit de souscription
préférentiel.

Souscription et libération

Les nouvelles actions sont souscrites et entièrement libérées comme suit

Souscripteurs

Nombre

d'actions

- ArcelorMittal Luxembourg, société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.488.051.866
- ArcelorMittal International, société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.044.244

- ArcelorMittal International Luxembourg, société anonyme, ayant son siège social au 19,
avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.610.609

- Arcelor Mittal Sourcing, société en commandite par actions, ayant son siège social au 19,
avenue de la Liberté, L- 2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201.769.745

- CBA Investment, société anoynme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222.451.143

- ArcelorMittal Research & Development société à responsabilité limité, ayant son siège social au 19,
avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.044.24

27171

U X E M B O U R G

- AM Mining société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.610.609

- E-xcell Communications S.à r.l., ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.243.316

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.003.825.776

toutes représentées par Madame Linda QEQEH prénommée, en vertu de plusieurs procurations ci-annexées.
Le montant total de sept milliards neuf cent quarante-cinq millions (EUR 7.945.000.000.-) consiste en un montant de

deux milliards trois millions huit cent vingt-cinq mille sept cent soixante-seize euros (EUR 2.003.825.776.-) alloués au
capital social et en cinq milliards neuf cent quarante-et-un millions cent soixante-quatorze mille deux cent vingt-quatre
euros (EUR 5.941.174.224.-) alloués à la prime d'émission.

Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de sept milliards

neuf cent quarante-cinq millions (EUR 7.945.000.000.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 6 des statuts est modifié et aura la teneur

«Le capital social est fixé à deux milliards cent trois millions huit cent vingt-cinq mille sept cent soixante-seize euros

(EUR 2.103.825.776.-); il est représenté par deux milliards cent trois millions huit cent vingt-cinq mille sept cent soixante-
seize (2.103.825.776) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement sept mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"ArcelorMittal", a société anonyme, having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, reg-

istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 82454,

here represented by Mrs Linda QEQEH, Legal Counsel, professionally residing at 19 avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 13 December 2012.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of the company "Arcelor Investment S.A.", a company ("société anonyme")

having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 46370, incorporated pursuant to a notarial deed on January 10, 1994, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 135 of April 11, 1994 (hereinafter the "Company"). The
articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on December
20, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 986 of May 12, 2011.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to reduce the Company's share capital by an amount of three hundred million Euros

(EUR 300.000.000.-) to bring the share capital of the Company from four hundred million Euro (EUR 400,000,000.-),
down to one hundred million Euros (EUR 100.000.000.-) without cancellation of shares, with allocation of the amount of
the capital decrease to the share premium account.

Second resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of two billion three million eight hundred

twenty-five thousand seven hundred seventy-six Euros (EUR 2.003.825.776.-) so as to raise it from its current amount
of one hundred million Euro (EUR 100.000.000.-) to the amount of two billion one hundred and three million eight
hundred twenty-five thousand seven hundred seventy-six Euros (EUR 2.103.825.776.-) by the creation and the issue of

27172

U X E M B O U R G

two billion three million eight hundred twenty-five thousand seven hundred seventy-six Euros (EUR 2.003.825.776) new
shares without par value, with a share premium of five billion nine hundred forty-one million one hundred seventy-four
thousand two hundred twenty-four Euros (EUR 5.941.174.224.-).

The sole shareholder admits the company ArcelorMittal Luxembourg, ArcelorMittal International, ArcelorMittal In-

ternational Luxembourg, ArcelorMittal Sourcing, CBA Investment, ArcelorMittal Research & Development, AM Mining
et E-xcell, be after named to the subscription of the new shares. The existing shareholder renounces its preferential
subscription right.

Subscription and Payment

The new shares are subscribed and entirely paid up as follows:

Subscribers

Number

of shares

- ArcelorMittal Luxembourg, société anoynme having its registered office at 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.488.051.866
- ArcelorMittal International, société anoynme having its registered office at 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.044.244

- ArcelorMittal International Luxembourg, société anonyme having its registered office at 19,
avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.610.609

- Arcelor Mittal Sourcing, société en commandite par actions, having its registered office at 19,
avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201.769.745

- CBA Investment, société anonyme having its registered office at 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222.451.143

- ArcelorMittal Research & Development société à responsabilité limité, having its registered office

19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.044.244

- AM Mining société anoynme having its registered office at 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.610.609

- E-xcel Communications S.à r.l .having its registered office at at 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.243.316

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.003.825.776

all represented by Mrs. Linda Qeqeh, prenamed, by virtue of several proxies, hereto annexed.

The total contribution of seven billion nine hundred forty-five million Euros (EUR 7.945.000.000.-) will be allocated as

follows: (i) two billion three million eight hundred twenty-five thousand seven hundred seventy-six Euros (EUR
2.003.825.776.-) will be allocated to the share capital of the Company and (ii) five billion nine hundred forty-one million
one hundred seventy-four thousand two hundred twenty-four Euros (EUR 5.941.174.224.-) will be allocated to the share
premium account.

All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of seven billion nine hundred forty-

five millions Euros (EUR 7.945.000.000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 6 first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

Art. 6. (first paragraph). "The corporate capital is fixed at two billion one hundred and three million eight hundred

twenty-five thousand seven hundred seventy-six Euros (EUR 2.103.825.776.-) divided into two billion one hundred and
three million eight hundred twenty-five thousand seven hundred seventy-six (2.103.825.776) shares without par value."

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated approximately at seven thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Signé: L. QEQEH, J.-J. WAGNER.

27173

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16958. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013010625/163.
(130012492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

APIV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.361.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour APIV General Partner S.à r.l.

Référence de publication: 2013016856/10.
(130019910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

APIV S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.771.

Pour APIV S.C.S.

Référence de publication: 2013016857/10.
(130019912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Allemanic Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 131.835.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of October.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company ("société anonyme")

"ALLEMANIC RETAIL S.A.", with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered at the Companies
and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 131.835,
incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Mersch, on the 17

of September 2007, published

in the Mémorial C number 2377 of the 22

of October 2007. The articles of incorporation have not been amended

since then.

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing profes-

sionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Transfer the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Amend subsequently article 5 of the articles of incorporation.
3.- Postpose the end of the financial year from the 30

of November to 31

of December.

4.- Amend subsequently article 16 of the articles of incorporation.
5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

27174

U X E M B O U R G

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to transfer the address of the registered office to L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, and subse-

quently resolves to amend article 5 of the articles of incorporation to give it the following wording:

" Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad."

Second resolution

The meeting resolves to postpose the closing date of the financial year from the 30

of November to the 31

December and subsequently decides to amend article 16 of the articles of incorporation in order to give it the following
wording:

" Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on the 1

day of January of each year and ends on

the 31

day of December of the same year."

Transitory provision

The financial year which started on 1

of December 2011 shall end on the 31

day of December 2012.

Third resolution

The general meeting acknowledges that the address of the Director Bastow Charleton S.à r.l. is actually L-8080 Ber-

trange, 1, rue Pletzer.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 800.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALLEMANIC RETAIL S.A.",

avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 131.835, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Mersch en date du 17 septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2377 du 22 octobre 2007. Les statuts n'ont pas
été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

27175

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1.- Transfert de l'adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
2.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3.- Postposement de la date de la clôture de l'exercice social du 30 novembre au 31 décembre.
4.- Modification subséquente de l'article 16 des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con¬naissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et de modifier en

conséquence de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration conformément aux
Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de postposer la date de clôture de l'exercice social du 30 novembre au 31 décembre et modifier

en conséquence l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année.»

Disposition transitoire

L'exercice social qui a commencé le 1

décembre 2011 se terminera le 31 décembre 2012.

Troisième résolution

L'assemblée prend acte que l'administrateur Bastow Charleton S.à r.l. a actuellement son adresse à L-8080 Bertrange,

1, rue Pletzer.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2012. Relation GRE/2012/4041. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013010610/130.
(130012969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

27176

U X E M B O U R G

Argoinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.496.

Luxembourg, le 01/02/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013016862/10.
(130020655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Axis Motion Pictures Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.855.

Signature.

Référence de publication: 2013016868/10.
(130020570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Azalea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.789.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AZALEA S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013016869/12.
(130020112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Alura Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.569.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve, on December 28,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Alain DEMAROLLE, born on December 1st, 1966 in Dijon (France), residing at 23, rue Oudinot, 75007 Paris,

France,

represented by David Benhamou, lawyer, residing professionally at 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated December 14

, 2012;

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed and submitted together with it to the stamp and registration duties. The appearing party, here
represented as stated above, has requested the notary to enact and state as follows:

- the appearing party is the sole shareholder of Alura Capital Partners SA, a limited company (société anonyme), with

registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 155.569, incorporated by a deed enacted on September 21, 2010 by Maître Blanche
Moutier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, under number 2320 on October 29, 2010 (the "Company");

- the share capital of the Company is established at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented by 31,000.-

(thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro);

27177

U X E M B O U R G

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company resolves to proceed with the anticipatory

and immediate dissolution of the Company with effect as of today and to put the Company into liquidation;

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company resolves that he will act as liquidator of the

Company;

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company approves the liquidation accounts of the

Company;

- the appearing party, in his capacity as sole shareholder of the Company grants full discharge to the Company's

directors and statutory auditor for their respective duties up to this date;

- the appearing party, in his capacity as liquidator of the Company, states that:
1. all liabilities of the Company are settled or retained;
2. the Company's activities having ceased, the sole shareholder is thus vested with the totality of assets and declares

and undertakes to assume and settle all and any liabilities of the terminated Company whether known but unpaid or
unknown yet;

As a consequence thereof, the appearing party has requested the notary to enact and state that:
1. the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
2. it should be proceeded with the registration of the cancellation of all issued shares in the share register of the

Company;

3. all books and documents of Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former

registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration with regard to the liquidation of the Company.

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be charged to the Company in connection with

this deed have been estimated at about EUR 675.- (six hundred seventy-five Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read and interpreted in the language known by the appearing person, known to the notary by

surname, name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, and the present
deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Alain DEMAROLLE, né le 1

Décembre 1966, à Dijon (France) résidant au 23, rue Oudinot, 75007 Paris,

France,

ci-après représenté par Maître David Benhamou, avocat, demeurant professionnellement au 20, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 14 Décembre 2012;

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, sera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité d'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter et déclarer que:
- le comparant est l'unique actionnaire de la société Alura Capital Partners SA, une société anonyme ayant son siège

social au L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.569, constituée par un acte passé par-devant Maître Blanche Moutier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 septembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2320, le 29 octobre 2010 (la «Société»);

- le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,-(trente et un mille euros), représenté par 31.000

(trente et un mille) actions avec une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune;

- la partie comparante, en sa capacité d'actionnaire unique de la Société décide de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société à compter de ce jour et de mettre ladite Société en liquidation;

- la partie comparante, en sa capacité d'actionnaire unique de la Société décide qu'il agira en tant que liquidateur de la

Société;

- la partie comparante, en sa capacité d'actionnaire unique de la Société approuve les comptes de liquidation de la

Société;

27178

U X E M B O U R G

- la partie comparante, en sa capacité d'actionnaire unique de la Société accorde décharge pleine et entière, à compter

de ce jour, aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'accomplissement de leurs devoirs
respectifs;

- ladite partie comparante, en sa capacité de liquidateur de la Société déclare que:
1. les engagements de la Société ont été réglés ou provisionnés;
2. les activités de la Société ayant cessé, l'unique actionnaire a acquis la totalité des actifs et déclare et s'engage à

assumer et régler tous les engagements de la Société liquidée qu'ils soient connus mais non encore payés ou inconnus à
ce jour;

En conséquence, la partie comparante a requis le notaire d'acter et déclarer que:
1. la liquidation de la Société doit être considérée comme accomplie et clôturée;
2. il doit être procédé à l'enregistrement, dans le registre des actionnaires de la Société, de l'annulation de toutes les

actions émises;

3. tous les registres et documents de la Société doivent être conservés pendant la durée légale de 5 ans à l'ancien siège

social de la Société.

Le porteur de la copie du présent acte se verra octroyer tous pouvoirs utiles afin de procéder aux publications légales

et à l'enregistrement relatifs à la liquidation de la Société.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société à

la suite du présent acte sont estimés à environ 675,- EUR (six cent soixante-quinze Euros).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Cet acte ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom, nom,

état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: BENHAMOU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2013. Relation: LAC/2013/740. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010614/109.
(130012738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Blue Circle Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 70.494.

BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2013016873/10.

(130020513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Blue Circle Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 70.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2013016874/10.

(130020514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

27179

U X E M B O U R G

Blue Sky Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 146.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016875/9.
(130020125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

AmBev Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 1.553.476.738,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.452.

STATUTES

In the year two thousand and twelve on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

LABATT HOLDING A/S, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Denmark,

with registered office at Holbergsgade 14, 2tv, 1057 Copenhagen (Denmark) and registered with the Central Business
Register of Denmark under number 27508545 (the "Sole Shareholder")

Hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsbailité limitée"), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10

1915 on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles")
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one-shareholder companies.

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and to own, administer, develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,

notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.

In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,

personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an interest, take any controlling
and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "AmBev Luxembourg".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

27180

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital and shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to BRL 1,581,683,772 (one billion five hundred eighty-one million

six hundred eighty-three thousand seven hundred seventy-two Brazilian Real) represented by 1,581,683,772 (one billion
five hundred eighty-one million six hundred eighty-three thousand seven hundred seventy-two) shares with a nominal
value of BRL 1 (one Brazilian Real) each, all fully subscribed and entirely paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company ("société

unipersonnellé") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders,

by a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits
provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, so that only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such

shareholders but in compliance with the requirements of article 189 and 190 of the Law regarding any transfer to non-
shareholders.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case

may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a "category A manager" or a "category
B manager".

The manager(s) do/does not need to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and, may be dismissed ad

nutum, by the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers,

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of a category A manager and a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.

27181

U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each

category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year / Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December

of each year. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory,

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and
loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available

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for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year; as the case may be, if existing, increased by profits carried forward and available reserves,
less losses carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the
Articles.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on

December 31, 2012.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established intervened the Sole Shareholder, aforementioned, who declared to subscribe

to the entire share capital represented by 1,581,683,772 (one billion five hundred eighty-one million six hundred eighty-
three thousand seven hundred seventy-two) shares with a nominal value of BRL 1 (one Brazilian Real) each together with
a share premium amounting to BRL 14,235,153,945 (fourteen billion two hundred thirty-five million one hundred fifty-
three thousand nine hundred forty-five Brazilian Real).

All the shares have been fully paid up by a payment in kind consisting of (i) 100% of the shares of Labatt Brewing

Company Limited, a Canadian company having its registered office at Labatt House, BCE Place, 181 Bay Street, Suite 200,
Toronto, Ontario M5J 2T3, Canada ("Labatt"); (ii) 100% of the shares of Quilmes International Bermudas Ltd., a Bermuda
company having its registered office at Clarendon House, Church Street, Hamilton, Bermuda ("QIB") and (iii) 100% of
the shares of Ampar BVBA, a Belgian private limited liability company having its registered office at Avenue Louise 331-333,
1050 Brussels, Belgium ("Ampar", and together with Labatt and QIB the "Contributed Shares") amounting in aggregate
to fifteen billion eight hundred sixteen million eight hundred thirty-seven thousand seven hundred seventeen Brazilian
Real (BRL 15,816,837,717).

The total value of such contribution, which is declared to be of fifteen billion eight hundred sixteen million eight hundred

thirty-seven thousand seven hundred seventeen Brazilian Real (BRL 15,816,837,717) and whose valuation is accepted by
the Company, is subject to a valuation statement established by the management of the Sole Shareholder dated December
14, 2012 and which has been given to the notary, who expressly acknowledges it.

The Sole Shareholder, aforementioned, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Contributed Shares and has the power to dispose of them, being legally and

conventionally freely transferable;

- the contribution of the Contributed Shares is effective as of the date of the present deed without restriction;
- all formalities in order to duly formalize the transfer of the Contributed Shares to the Company have been made or

will be made.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at seven thousand Euros (7,000.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed

the following resolutions:

1. The Company will be managed by the following managers who are appointed for an unlimited period:

Category A Managers

- Mr. Gert Magis, born on September 12, 1964 in Turnhout (Belgium) and professionally residing at 5, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Jan Pohlodek, born on October 31, 1980 in Hradec Kralove (Czech Republic) and professionally residing at 5,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Pascal Peigneux, born on December 28, 1966 in Liège (Belgium) and professionally residing at 5, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

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Category B Managers

- Ms. Leticia Rudge Barbosa Kina, born on June 12, 1976 in Rio de Janeiro, Brazil and professionally residing at Rua

Susano, 55 apt 100, 01435-030 Sao Paulo, Brazil;

- Ms. Daniela Rodrigues Lopes, born on November 2, 1978 in Sao Paulo, Brazil and professionally residing at Rua prof.

Atilio Innocenti 957 Apt. 213, 04535-002, Sao Paulo, Brazil;

- Mr. Silvio Jose Morais, born on March 19, 1963 in Curitiba, Brazil and professionally residing at Rua Santo Américo,

38 casa 24, Jardim Colombo, 05629-020 Sao Paulo, Brazil.

2. The registered office of the Company shall be established at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail between the parties.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

LABATT HOLDING A/S, une société à responsabilité limitée valablement constituée sous les lois de Danemark, ayant

son siège social à Holbergsgade 14, 2tv, 1057 Copenhague (Danemark) et immatriculée auprès du registre du commerce
central du Danemark sous le numéro 27508545 (l'«Associé Unique»).

Ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(«la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société («les Statuts») qui précisent aux articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les
règles supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, obligations, créances,
billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion
de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement

privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute

autre forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à
toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, ou à d'autres sociétés dans lesquelles la Société à
un intérêt, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance
toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle estimera
utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct

ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet, y compris toutes trans-
actions sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «AmBev Luxembourg».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social et parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à BRL 1.581.683.772 (un milliard cinq cent quatre-vingt-un millions six cent quatre-vingt-

trois mille sept cent soixante-douze réal brésilien) représenté par 1.581.683.772 (un milliard cinq cent quatre-vingt-un
millions six cent quatre-vingt-trois mille sept cent soixante-douze) parts sociales d'une valeur nominale de BRL 1 (un réal
brésilien) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée

pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.

Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-

nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à
s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,

par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par l'article 199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais ne

sont transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi lorsque le
transfert s'observe entre non associés.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou

le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».

La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet
article aient été remplies.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs

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Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax

ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant
pour le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux gérants sont présents, avec au moins

un gérant de chaque catégorie s'il y a plusieurs catégories de gérants aux réunions du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement au moins un gérant présent par catégorie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion
par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de
participation doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à 25 (vingt-

cinq). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à 25 (vingt-cinq), une as-

semblée générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à 25 (vingt cinq), les opérations de la société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31

décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte
de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements néces-
saires.

Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes

et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.

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Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Il est prélevé 5 % (cinq pour cent) sur le bénéfice net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce

que celle-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce
bilan intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le
montant total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2012.

Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, l'Associé Unique, précitée, représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire l'entièreté

du capital social représenté par 1.581.683.772 (un milliard cinq cent quatre-vingt-un millions six cent quatre-vingt-trois
mille sept cent soixante-douze) parts sociales d'une valeur nominale de BRL 1 (un réal brésilien) chacune, ensemble avec
une prime d'émission de BRL 14.235.153.945 (quatorze milliards deux cent trente-cinq millions cent cinquante-trois mille
neuf cent quarante-cinq réal brésilien).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en (i) 100% des actions de

Labatt Brewing Company Limited, une société canadienne ayant son siège social au Labatt House, BCE Place, 181 Bay
Street, Suite 200, Toronto, Ontario M5J 2T3, Canada ("Labatt"), (ii) 100% des actions de Quilmes International Bermudas
Ltd., une société des Bermudes et ayant son siège social au Clarendon House, Church Street, Hamilton, Bermudes ("QIB")
et (iii) 100% des actions d'Ampar BVBA, une société belge ayant son siège social au Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles,
Belgique ("Ampar" et avec Labatt et QIB les "Actions Apportées") s'élevant à un montant total de BRL 15.816.837.717
(quinze milliards huit cent seize millions huit cent trente-sept mille sept cent dix-sept réal brésilien).

La valeur totale des Actions Souscrites, déclarée comme étant de BRL 15.816.837.717 (quinze milliards huit cent seize

millions huit cent trente-sept mille sept cent dix-sept réal brésilien), et dont l'évaluation a été acceptée, est soumise à
une déclaration de valeur émise par la gérance de l'Associé Unique en date du 14 décembre 2012 et remise au notaire
qui l'a expressément reconnue.

L'Associé Unique, précité, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur des Actions Apportées et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuellement

librement transférable;

- l'apport des Actions Apportées est effectif au jour du présent acte notarié sans restriction;
- que toutes les formalités relative au transfert des Actions Apportées à la Société ont été effectuées ou sont en voix

d'être effectuées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par les gérants suivants qui sont nommés pour une durée illimitée:

Gérants de catégorie A

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- Gert Magis, né le 12 septembre 1964 à Turnhout (Belgique) et résidant professionnellement au 5, rue Gabriel Lipp-

mann, L-5365 Munsbach;

- Jan Pohlodek, né le 31 octobre 1980 à Hradec Kralove (République tchèque) et résidant professionnellement au 5,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;

- Pascal Peigneux, né le 28 décembre 1966 à Liège (Belgique) et résidant professionnellement au 5, rue Gabriel Lipp-

mann, L-5365 Munsbach.

Gérants de catégorie B;

- Leticia Rudge Barbosa Kina, né le 12 juin 1976 à Rio de Janeiro, Brésil et résidant professionnellement au Rua Susano,

55 apt 100, 01435-030 Sao Paulo, Brésil;

- Daniela Rodrigues Lopes, né le 2 novembre 1978 in Sao Paulo, Brésil et résidant professionnellement au Rua prof.

Atilio Innocenti 957, Apt. 213, 04535-002 Sao Paulo, Brésil.

- Silvio Jose Morais, né le 19 mars 1963 in Curitiba, Brésil et résidant professionnellement au Rua Santo Américo, 38

casa 24 Jardim Colombo, 05629-020 Sao Paulo, Brésil.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra entre les parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61335. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010616/461.
(130012641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

BluO I Equity 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.071.

Der Jahresabschluss vom 1. Januar 2012 bis 28. Dezember 2012 (Clôture de liquidation) wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Januar 2013.

Für BluO I Equity 2 S.à r.l. (in Liquidation)
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013016878/13.

(130020045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

BluO I Equity 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.070.

Der Jahresabschluss vom 1. Januar 2012 bis 28. Dezember 2012 (Clôture de liquidation) wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27188

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 31. Januar 2013.

Für BluO I Equity 3 S.à r.l. (in Liquidation)
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013016880/13.
(130020102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

BluO I Equity 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.089.

Der Jahresabschluss vom 1. Januar 2012 bis 28. Dezember 2012 (Clôture de liquidation) wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Januar 2013.

Für BluO I Equity 4 S.à r.l. (in Liquidation)
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013016882/13.
(130020132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Asperum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.464.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

ODD Financial Services S.A., with registered office at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg

B 41.014),

here represented by Mrs Aline CHAIDRON, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 19 December 2012, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which he forms:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "Asperum S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and

may issue debentures.

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U X E M B O U R G

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in

relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property
or industrial property.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by ONE

THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.

27190

U X E M B O U R G

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Tuesday of the month of February at 3 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

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U X E M B O U R G

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31

of December

2013.

2) The first annual general meeting shall be held on 2014.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the one thousand (1,000) shares.

And that the subscribed capital has been paid up for 25% and the result is that as of now the company has at its disposal

the sum of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EUROS (7,750.- EUR) as was certified to the notary
executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euros (1,000 EUR).

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering herself as duly convoked, has

passed the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Alberto Morandini, company director, born in Pétange (L) on 9 February 1968, residing professionally in 1,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Chairman of Board of Director.

- Mrs Valérie EMOND, tax advisor, born in Saint-Mard (B) on 30 August 1973, residing professionally in 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Mr Geoffrey HENRY, company director, born in Chênée (B) on 5 May 1972, residing professionally in 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
ODD Financial Services S.A., with registered office at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (RCS Luxembourg

B 41.014).

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
5.- The registered office of the company is established in 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

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U X E M B O U R G

ODD Financial Services S.A., ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg

B 41.014),

ici représenté par Madame Aline CHAIDRON, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 19 décembre 2012 qui restera annexée aux présentes pour être formalisée avec

les présentes.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Asperum S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

27193

U X E M B O U R G

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,

27194

U X E M B O U R G

en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de février à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les MILLE (1.000) actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT

CINQUANTE EUROS (7.750.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000 EUR).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alberto Morandini, administrateur de sociétés, né à Pétange le 9 février 1968, demeurant professionnel-

lement à 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président du Conseil d'administration.

27195

U X E M B O U R G

- Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née à Saint-Mard (B) le 30 août 1973, demeurant professionnellement au 1,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Monsieur Geoffrey HENRY, administrateur de sociétés, né à Chênée (B) le 5 mai 1972, demeurant professionnelle-

ment à 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ODD Financial Services S.A., ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg

B 41.014).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2018.

5. Le siège social de la société est fixé à 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. CHAIDRON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/380. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010627/373.
(130012947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Building Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 164.029.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013016885/10.

(130020547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Bel-Air Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 95.229.

(130020185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Batterymarch Global Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 30.225.

Le bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27196

U X E M B O U R G

Bertrange, le 1

février 2013.

Pour le compte de Batterymarch Global Emerging Markets Fund, SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Signature

Référence de publication: 2013016887/13.
(130020362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2013.

Acca Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.699.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCA INVESTISSEMENT

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 123.699,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial

C numéro 430 du 22 mars 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 novembre 2007 publié au Mémorial C numéro 15 du 4 janvier 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille huit

cent quinze (3.815) actions actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de trois millions huit cent quinze mille euros (3.815.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d'Actions;
2. Augmentation du capital social de EUR 16.500.000 (seize millions cinq cent mille euros) pour le porter de son

montant actuel d'EUR 3.815.000 (trois millions huit cent quinze mille euros) à EUR 20.315.000 (vingt millions trois cent
quinze mille euros), par la création de 16.500 (seize mille cinq cents) actions nouvelles ordinaires de classe B, d'une valeur
nominale d'EUR 1.000 (mille euros) chacune;

3. Renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires;
4. Souscription de 16.500 (seize mille cinq cents) actions nouvelles ordinaires de classe B par Monsieur Etienne BOR-

DET par apport en nature de 10.000 obligations Acca France, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé
46 rue Noël Ballay, 28630 à Fontenay sur Eure, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartes sous
le numéro 523 813 277, évaluées à EUR 10.000.000 (dix millions d'euros) et par un apport en numéraire d'EUR 8.500.000
(huit millions cinq cent mille euros), dont EUR 16.500.000 (seize millions cinq cent mille euros) rémunérés en capital, le
solde, soit EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) constituant une prime d'émission;

5. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 20.315.000-- (vingt millions trois cent quinze mille euros) représenté par 20.315 (vingt mille

trois cent quinze) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, divisées en:

- 3.815 (trois mille huit cent quinze) actions privilégiées de classe A,
et
- 16.500 (seize mille cinq cents) actions ordinaires de classe B,
Aux Actions privilégiées de classe A, est attaché un droit de dividende préciputaire obligatoire non cumulatif de 100

euros prélevés pour la première fois sur les résultats distribuables de l'exercice à clore le 31 décembre 2012.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux est ainsi réparti:

27197

U X E M B O U R G

- l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, est attribué aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété

des actions, à l'exception du droit de vote relatif aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, qui est attribué aux
actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions;

- l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 37.760.000,- (trente sept millions sept cent soixante mille euros) représenté par

18.880 (dix huit mille huit cent quatre-vingt) actions respectivement de classe A et de classe B d'une valeur nominale de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à lintérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

6. Divers.
Suite à cet exposé, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions, à savoir des actions privilégiées de classe A et des actions

ordinaires de classe B suivant les modalités plus amplement spécifiées dans la nouvelle version de l'article 5 des statuts
tel que transcrite au point 5 de l'ordre du jour ci-dessus.

Deuxième Résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de EUR 16.500.000,- (seize millions cinq cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel d'EUR 3.815.000,- (trois millions huit cent quinze mille euros) à EUR 20.315.000,- (vingt
millions trois cent quinze mille euros), par la création de 16.500 (seize mille cinq cents) actions nouvelles ordinaires de
classe B, d'une valeur nominale d'EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Troisième Résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de cette augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit

de souscription préférentiel de l'actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

Quatrième Résolution

Souscription - Libération

Et à l'instant est intervenu au présent acte:
Monsieur Etienne BORDET demeurant au 7 Chemin de la Verrière - 1094 PAUDEX (Suisse)
ici représenté par Madame Sofia Da Chao, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé annexée aux

présentes,

lequel comparant déclare souscrire les 16.500 (seize mille cinq cents) actions nouvelles ordinaires de classe B et les

libérer par apport en nature (i) de 10.000 obligations Acca France, société par actions simplifiée, dont le siège social est
situé 46 rue Noël Ballay, 28630 à Fontenay sur Eure, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartes
sous le numéro 523 813 277, évaluées à EUR 10.000.000 (dix millions d'euros), et (ii) par un apport en numéraire d'EUR
8.500.000 (huit millions cinq cent mille euros), dont EUR 16.500.000 (seize millions cinq cent mille euros) rémunérés en
capital, le solde, soit EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) constituant une prime d'émission

Les prédits apports sont à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
L'apport en nature fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises TEAMAUDIT S.A., avec siège social à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, établi conformément aux articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été paraphé par les membres du bureau et le notaire, reste annexé aux

présentes.

La conclusion de ce rapport est la suivante:

27198

U X E M B O U R G

"Conclusions

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la prime d'émission."

Cinquième Résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 20.315.000-- (vingt millions trois cent quinze mille euros) représenté par 20.315 (vingt

mille trois cent quinze) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, divisées en:

euros prélevés pour la première fois sur les résultats distribuables de l'exercice à clore le 31 décembre 2012.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux est ainsi réparti:
- l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, est attribué aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété