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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 568

7 mars 2013

SOMMAIRE

AGR Conseils S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27218

Amis Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27219

Ammavita Leisures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27220

AMMC Law  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27222

AMO Germany Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

27227

AMO Holding 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27229

AMO Holding 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27231

AMO Holding 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27234

Anagallis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27236

Antares Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

27239

Assisteo Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27241

Brand Marketing International  . . . . . . . . . .

27242

EBC - Echternacher Bau Center S.à r.l.  . .

27219

Elite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27218

Eura-Audit Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . .

27220

Euro.Lagest.Im S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27221

European Retail Income Venture II Feeder

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27226

Everop Square 1.B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27229

Everop Square 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27227

Falm Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27231

F&C Portfolios Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27229

FDV II Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27233

FDV Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27234

Fiacre 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27236

Fiduciaire Ecca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27236

Fiduciaire Patrick Tritten S.àr.l.  . . . . . . . . .

27239

Finance and Development Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27231

Fiscalité Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

27239

Fonk's Backwaren Lux, Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

27241

Foscil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27241

FYI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27242

Garage La Macchina S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27264

Green capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27249

Green Wave S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27249

Groupe T.L.I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27264

Joiner Holdings International S.à r.l.  . . . . .

27257

LUX REIAM Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27249

27217

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U X E M B O U R G

Elite Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.614,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.087.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013016970/11.
(130020618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

AGR Conseils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 6, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 105.449.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Antoine GILSON DE ROUVREUX, retraité, né à Ixelles, (Belgique), le 17 février 1947, demeurant à L-8383

Koerich, 6, rue Principale ici représenté par ici représenté par Madame Camille BRACONNIER, employée, demeurant
professionnellement à Grass, 4, rue de Kleinbettingen, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été
signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations

et constatations:

Que la société à responsabilité limitée "AGR Conseils S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-8383

Koerich, 6, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
105.449,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 17 décembre

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 420 du 6 mai 2005. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 3 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2145 du 16 novembre 2006.

a) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

b) Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
c) Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

d) Que le comparant, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
e) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

f) Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société

et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par FISCOGES s.à r.l., Fiscalité, Comptabilité, Gestion S.à r.l. la société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, désigné "commissaire-vérificateur" par l'associé unique de la Société.

i) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

j) Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
k) Que décharge pleine et entière est accordée au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute res-

ponsabilité ultérieure.

l) Que décharge pleine et entière est accordée à la gérance de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce

jour.

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m) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à L-8383 Koerich,

6, rue Principale.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 850,- EUR et la partie
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Camille BRACONNIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2012. Relation GRE/2012/5084. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Junglinster, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010637/61.
(130012860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

EBC - Echternacher Bau Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 janvier 2013.

Référence de publication: 2013016974/10.
(130020093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Amis Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.841.

L'an deux mille douze.
Le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMIS INVESTISSEMENTS S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
section B numéro 122.841,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 08 décembre 2006, publié au Mémorial

C numéro 227 du 22 février 2007,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 octobre 2007,

publié au Mémorial C numéro 2 691 du 23 novembre 2007.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé

privée, demeurant à Schouweiler.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que des convocations ont été envoyées aux actionnaires par courrier recommandé le 28 novembre 2012.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions figurent sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des ac-
tionnaires représentés et par le conseil de l'assemblée, restera annexée au présent acte à déposer en même temps aux
autorités chargées de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les
parties comparantes resteront également annexées au présent acte.

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III. - Que, conformément à la liste de présence, 75% du capital social est présent ou représenté de sorte que la présente

l'assemblée générale est dûment constituée et peut délibérer valablement sur les points de l'agenda.

IV. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17775. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013010651/59.
(130012605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Eura-Audit Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 44.227.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013016980/10.
(130020031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Ammavita Leisures, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.828.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Frédéric BACK, agent de voyages, demeurant à B-6792 Aix-sur-Cloie, 7, rue du Château (Belgique),

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ici représenté par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "AMMAVITA LEISURES", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-8399

Windhof, 4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
142828, a été constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 26
septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2813 du 21 novembre 2008,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Urbain THOLL, en date du 18 octobre 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2678 du 7 décembre 2010;

b) Que le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions, d'une valeur

nominale de quarante euros (40,-EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société (l'"Associé Unique");

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-

cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable

tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que l'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister

et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de

la société "VO CONSULTING LUX S.A." à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon et à partir du 6 janvier 2013 à L-8399 Windhof,
6, rue d'Arlon.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. LAC/2012/61135. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010652/56.
(130012592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Euro.Lagest.Im S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.590.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27221

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013016981/12.
(130020625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

AMMC Law, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.465.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Marjorie Allo, Avocat au barreau de Paris, née le 19 novembre 1967 à Paris, France, résidant profession-

nellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Maître Christophe Maillard, Avocat à la Cour, né le 7 mars 1974 à Saint-Quentin, France, résidant professionnel-

lement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

3) Maître Franck Olivier Cera, Avocat au barreau de Paris, né le 21 octobre 1971 à Annecy, France, résidant profes-

sionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

4) Maître Emmanuel Natale, Avocat à la Cour, né le 20 juillet 1970 à Belfort, France, résidant professionnellement au

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Lesdits comparants, agissant ès qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d'une

société anonyme qui est ainsi constituée:

Section I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Forme Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les présents Statuts et

par les lois luxembourgeoises en vigueur, notamment la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que
modifiée (la «Loi de 1915») et la loi du 10 août 1991 relative à l'exercice de la profession d'avocat telle que modifiée (la
«Loi de 1991»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «AMMC Law».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'exercice de la profession d'avocat.
La Société ne peut accomplir les actes de cette profession au Grand-Duché de Luxembourg que par l'intermédiaire

d'un avocat inscrit à un Ordre des avocats établi au Grand-Duché de Luxembourg conformément à la Loi de 1991.

Pour les actes requérant le ministère d'avocat à la Cour, la Société ne peut être représentée que par un avocat inscrit

à la liste I du tableau d'un Ordre des avocats établi au Grand-Duché de Luxembourg.

Enfin, la Société peut réaliser toute opération, quelle qu'en soit sa nature, se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration confor-
mément aux présents Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant avec la même majorité qu'en matière de modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Section II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) divisé en 31.000 (trente

et un mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune et sont chacune partiellement libérée
(les "Actions").

Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution des actionnaires prise à la majorité

requise pour une modification des Statuts.

Conformément à la Loi de 1915, chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription en cas d'émission de

nouvelles actions en contrepartie d'un apport en numéraire. Le droit préférentiel de souscription est proportionnel à la

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part de capital social représentée par les Actions détenues par chacun des actionnaires. Il peut y être renoncé par chacun
des actionnaires.

Si l'un des actionnaires choisit de ne pas souscrire à toutes les actions offertes à lui, les autres actionnaires sont autorisés

à souscrire à tout ou partie des actions non souscrites, proportionnellement aux Actions qu'ils détiennent.

Toutes les Actions sont nominatives. Un registre des actionnaires doit être tenu par la Société à son siège social. Le

registre des actionnaires doit préciser le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre d'Actions que l'actionnaire
détient, le montant libéré par Action ainsi que la date et les informations relatives à tout transfert.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à 500.000 EUR (cinq cent mille euros).
Conformément à l'article 32 de la Loi de 1915, le conseil d'administration est autorisé pour une durée de cinq années

à compter de la date de publication des présents Statuts, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans les
limites du montant du capital autorisé par l'émission d'actions et à modifier les Statuts en conséquence. Une telle auto-
risation peut être renouvelée par résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la nature, les conditions et modalités

d'émission, de souscription et de libération des nouvelles actions.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital sans réserver un droit préférentiel de

souscription des actions à émettre aux actionnaires existants.

Dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions de toute future

augmentation de capital notamment par l'émission d'options et/ou de warrants.

Art. 8. Droit de vote. Chaque Action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels au nombre d'actions qu'il détient.

Art. 9. Transfert et rachat des Actions. Les Actions sont librement cessibles entre actionnaires sauf disposition con-

traire contenue dans un pacte d'actionnaire en vigueur.

Les Actions ne sont cessibles à un tiers qu'avec l'agrément de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme

en matière de modification des Statuts.

Néanmoins toute émission ou cession d'actions ne pourra être faite qu'à un avocat inscrit (i) à un Ordre des avocats

établi au Grand-Duché de Luxembourg ou à un Ordre des avocats ou autre organisation représentant l'autorité profes-
sionnelle des avocats d'un Etat membre de l'Union européenne, ou (ii) à un Ordre des avocats ou autre organisation
représentant l'autorité professionnelle des avocats d'un Etat non membre de l'Union européenne en accord avec les
dispositions de la Loi de 1991 (l'«Avocat Inscrit»).

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société peut racheter ses propres Actions pour autant qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet

conformément à la Loi de 1915 ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

En cas de décès d'un actionnaire, ses héritiers, ayants-droit ou le cas échéant le conjoint survivant ne remplissant pas

les conditions pour exercer la profession d'avocat au sein de la Société devront céder leurs actions à la Société.

En cas de perte par l'un quelconque des actionnaires de la Société de la qualité d'Avocat Inscrit (notamment en cas de

cessation d'activité ou d'interdiction d'exercice professionnel d'une durée égale ou supérieure à six mois), l'actionnaire
concerné s'engage à céder toutes ses actions à la Société.

L'assemblée générale décidera du rachat et en fixera les modalités (autres que celles décrites dans ces Statuts) à la

date la plus proche possible du jour de la prise de connaissance, de la notification ou de l'annonce du décès ou de la perte
de la qualité d'Avocat Inscrit par l'actionnaire dont les actions sont rachetées.

Le prix de rachat de chaque action sera égal à sa valeur nominale ou à sa valeur de marché si cette dernière est

inférieure à sa valeur nominale. Le paiement sera réalisé suivant les modalités prévues par l'assemblée générale.

Tous les droits attachés aux actions de l'actionnaire décédé ou ayant perdu la qualité d'Avocat Inscrit seront suspendus

d'office à dater du décès ou de la perte de la qualité d'Avocat Inscrit.

L' actionnaire, ou ses héritiers, ayants-droit ou le cas échéant le conjoint survivant dont les Actions seront rachetées

délègue(nt) tous pouvoirs au conseil d'administration afin de réaliser tout acte utile en relation avec, et/ou toute formalité
afférente au, rachat des actions, ainsi que pour mettre à jour le registre des actionnaires au nom et pour le compte du
cédant, et/ou tout autre document qui devrait être modifié.

Les actions rachetées seront annulées dans le cadre d'une réduction du capital social.

Section III - Administration

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration qui est composé

d'au moins trois administrateurs.

Un administrateur peut être nommé pour une période maximum de six ans, renouvelable sans aucune restriction, par

décision des actionnaires représentant au moins la moitié du capital social et prise à la majorité simple des votes exprimés.

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L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs en fonction peuvent coopter un autre administrateur

pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la Loi de 1915.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, par décision des actionnaires re-

présentant au moins la moitié du capital social et prise à la majorité simple des votes exprimés.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) de l'agent,
la durée de son mandat ainsi que toute autre condition opportune.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs.

La Société est liée par la signature individuelle de chaque administrateur y compris celle du ou de chaque administrateur-

délégué à la gestion journalière.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi les administrateurs un président qui présidera

toutes les réunions du conseil d'administration. Le président peut être remplacé ad nutum par le conseil d'administration.
En l'absence du président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet.

La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président.
Une convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 48h avant la date de ladite réunion, sauf en cas d'urgence. Néanmoins lorsque tous les admi-
nistrateurs sont présents, aucune convocation ne sera requise.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quel qu'en soit l'objet si, au début de celle-ci, sont présents

en personne ou sont représentés au moins la moitié des administrateurs en fonction.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises à la majorité des votes exprimés.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société conformément aux Statuts dans le cadre de ses fonctions
d'administrateur de la Société.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou par un actionnaire ou des actionnaire(s) représentant plus d'un dixième du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale, indiquant l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sont

envoyées à chaque actionnaire au moins cinq jours avant l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut nommer, par tout moyen de communication écrit (lettre, fax ou e-mail), comme mandataire,

un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société, afin que celui-ci le représente et agisse en son nom à toute assemblée
générale.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées par des actionnaires re-

présentant au moins la moitié du capital social et prises à la majorité simple des voix exprimées.

En revanche, l'assemblée générale des actionnaires convoqués pour modifier les Statuts (assemblée générale extraor-

dinaire), ne délibère valablement que si plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de la Société est représenté.
Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée
à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital

social représentée.

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U X E M B O U R G

Les  résolutions  décidant  de  modifier  les  Statuts  ne  peuvent  être  adoptées  lors  de  la  première  ou  de  la  seconde

assemblée que par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire par au moins les deux tiers des votes des
actionnaires présents ou représentés ayant voté, qui ne se sont pas abstenus ou dont le vote n'est pas nul.

Une assemblée générale des actionnaires doit être tenue annuellement, au Grand-Duché de Luxembourg, le troisième

jeudi du mois de juin, ou le jour ouvrable suivant si ce jour est un jour férié, au siège social de la Société ou en tout autre
lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire peut participer à toute assemblée générale par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant son identification et garantissant une participation effective à l'assemblée. Une
telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

Section IV - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 15. Exercice social Chaque année l'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre.

Art. 16. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits, conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé, ce qui constituera les comptes
annuels qui seront soumis aux actionnaires pour approbation.

Art. 17. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par les actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Après affectation à la réserve légale, le bénéfice restant est alloué par une résolution prise durant une assemblée

générale d'un ou de plusieurs actionnaires présents ou représentés représentant au moins la moitié du capital social et
prises à la majorité simple des voix exprimées, décidant de le distribuer proportionnellement aux actions qu'ils détiennent,
de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 18. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par
le conseil d'administration, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 19. Audit. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance

constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être actionnaire de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution d'un actionnaire ou des actionnaires représentant plus de cin-

quante pour cent du capital social de la Société et ce pour une période de six ans. Cependant leur mandat peut être
renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des

Sociétés ainsi que les comptes annuels seront réunies, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises agrées désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des action-
naires pourra cependant nommer un réviseur d'entreprises à tout moment.

La  surveillance  de  la  Société  n'a  pas  à  être  confiée  à  un  ou  plusieurs  commissaire(s)  si  un  ou  plusieurs  réviseurs

d'entreprises est (sont) nommé(s).

Section V - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par une résolution prise par un vote des actionnaires,
représentant au moins les deux tiers du capital social de la Société.

Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique  ou,  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  lors  d'une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  par  une
résolution prise par un vote positif de l'actionnaire ou des actionnaires représentant au moins soixante-quinze pour cent
du capital social de la Société. L'actionnaire unique ou la résolution (selon le cas) déterminera les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs. Au moment de la clôture de la liquidation, les Actions Préférentielles seront remboursées
prioritairement aux Actions Ordinaires et les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique, ou, en cas de
pluralité d'actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent.

<i>Disposition provisoire

La première année comptable commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2013.

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<i>Souscription - Paiement

Les 31.000 (trente et -un mille) actions représentant l'intégralité du capital de la Société ont été souscrites et libérées

partiellement comme suit:

- Maître Marjorie Allo souscrit à 12.400 (douze mille quatre cents) actions au moyen d'un apport en numéraire d'un

montant de 3.100 EUR (trois mille cent euros) correspondant à une libération à hauteur d'un quart (1/4);

- Maître Christophe Maillard souscrit à 12.400 (douze mille quatre cent) actions au moyen d'un apport en numéraire

d'un montant de 3.100 EUR (trois mille cent euros) correspondant à une libération à hauteur d'un quart (1/4);

- Maître Franck-Olivier Cera souscrit à 3.100 (trois mille cent) actions au moyen d'un apport en numéraire d'un

montant de 775 (sept cent soixante-quinze euros) correspondant à une libération à hauteur d'un quart (1/4); et

- Maître Emmanuel Natale souscrit à 3.100 (trois mille cent) actions au moyen d'un apport en numéraire d'un montant

de 775 (sept cent soixante-quinze euros) correspondant à une libération à hauteur d'un quart (1/4).

Le montant de 7.750 (sept mille sept cent cinquante euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.100 EUR (mille cent euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires fondateurs, représentant la totalité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans.
- Maître Marjorie Allo, Avocat au barreau de Paris, née le 19 novembre 1967 à Paris, France, résidant professionnel-

lement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Maître Christophe Maillard, Avocat à la Cour, né le 7 mars 1974 à Saint-Quentin, France, résidant professionnellement

au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Maître Franck Olivier Cera, Avocat au barreau de Paris, né le 21 octobre 1971 à Annecy, France, résidant profes-

sionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- Maître Emmanuel Natale, Avocat à la Cour, né le 20 juillet 1970 à Belfort, France, résidant professionnellement au

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg; et

3) Mlle Souad Deghdough, résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommée

commissaire pour une durée de six ans.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les prédits

comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Marjorie Allo, Christophe Maillard, Franck Olivier Cera, Emmanuel Natale, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2013. Relation GRE/2013/334. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013010653/254.
(130012951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

European Retail Income Venture II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.907.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Retail Income Venture II Feeder S.C.A.

Référence de publication: 2013016982/10.
(130020134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

27226

L

U X E M B O U R G

Everop Square 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 136.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016983/9.

(130019927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

AMO Germany Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.688.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"AM Global Holding Bis", a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103018,

here represented by Mrs Linda QEQEH, Legal Counsel, professionally residing at 19 avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 13 December 2012.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of "AMO Germany Holding S.A.", ("société anonyme") a company having

its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B134688, incorporated pursuant to a notarial deed on 19 December 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 177 of 23 January 2008 (hereinafter the "Company").
The articles of incorporation did not have been modified since the incorporation of the Company.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of one million Euros (EUR 1.000.000.-) so as

to raise it from its current amount of one billion Euros (EUR 1.000.000.000.-) to one billion and one million Euros (EUR
1.001.000.000.-)  by  the  creation  and  the  issue  of  one  new  share  with  a  nominal  value  of  one  million  Euros  (EUR
1.000.000.-), with a share premium of eight hundred ninety-nine millions Euros (EUR 899.000.000.-)

<i>Subscription and Payment

The sole shareholder subscribes to the share and declares that the share has been entirely paid up in cash, so that the

amount of nine hundred million Euros (EUR 900.000.000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary.

The total contribution of nine hundred million Euros (EUR 900.000.000.-) will be allocated as follows: (i) one million

Euros (EUR 1.000.000.-) will be allocated to the share capital of the Company and (ii) eight hundred ninety-nine million
Euros (EUR 899.000.000.-) will be allocated to the share premium account.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (First paragraph). " The subscribed share capital is set at one billion and one million Euros (EUR 1.001.000.000.-)

consisting of one thousand and one / (1.001) ordinary shares in registered form with a par value of one million Euros
(EUR 1.000.000.-) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated approximately at seven thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

27227

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société à responsabilité limitée «AM Global Holding Bis», ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103018,

ici représentée par Madame Linda Qeqeh, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2012.

La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée, comme il est précisé ci-avant, est la seule actionnaire de «AMO Germany

Holding S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 134688, constituée
suivant acte notarié en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
177 du 23 janvier 2008. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant d'un million

d'euros (EUR 1.000.000.-) afin de le porter de son montant actuel de un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000.-) à un
milliard et un million d'euros (EUR 1.001.000.000.-) par la création et l'émission d'une (1) action d'une valeur nominale
d'un million d'euros (EUR 1.000.000.-), assorti d'une prime d'émission totale de huit cent quatre-vingt dix-neuf millions
d'euros (EUR.899.000.000.-).

<i>Souscription et Libération

L'actionnaire unique, déclare souscrire à l'action et déclare la libérer entièrement en numéraire, de sorte que la somme

de neuf cent millions d'euros (EUR 900.000.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport total de neuf cent millions d'euros (EUR 900.000.000.-) sera alloué comme suit: un million d'euros (EUR

1.000.000.-) au capital social et huit cent quatre-vingt dix-neuf millions d'euros (EUR 899.000.000.-) pour le compte de
prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le paragraphe premier de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un milliard et un million d'euros (EUR 1.001.000.000.-) représenté par mille et une

(1.001) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale d'un millions d'euros (EUR 1.000.000.-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. QEQEH, J.J. WAGNER.

27228

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 18 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16959. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013010654/97.
(130012555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Everop Square 1.B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013016984/9.
(130020274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

F&amp;C Portfolios Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 25.570.

Les Comptes annuels au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013016986/10.
(130020448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

AMO Holding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.873.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"AMO Germany Holding S.A.", a société anonyme, having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B134688,

here represented by Mrs Linda QEQEH, Legal Counsel, professionally residing at 19 avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on December 11, 2012.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of "AMO Holding 3 S.A.", ("société anonyme") a company having its

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number 134873, incorporated pursuant to a notarial deed on 20 December 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 222 of 28 January 2008 (hereinafter the "Company"). The
articles of incorporation did not have been modified since the incorporation of the Company.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  decides  to  increase  the  share  capital  by  an  amount  of  one  hundred  thousand  Euros  (EUR

100.000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred million Euros (EUR 100.000.000.-) to one hundred
million and one hundred thousand Euros (EUR 100.100.000.-) by the creation and the issue of one (1) new share with a
nominal value of one hundred thousand Euros (EUR 100.000), with a share premium of one hundred and twenty-eight
million  four  hundred  and  seventy-one  thousand  four  hundred  and  twenty-eight  Euros  and  fifty-seven  cents  (EUR
128.471.428,57)

<i>Subscription and Payment

The sole shareholder subscribes to the share and declares that the share has been entirely paid up in cash, so that the

amount of one hundred and twenty-eight million five hundred and seventy-one thousand four hundred and twenty-eight

27229

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U X E M B O U R G

euros and fifty-seven cents (EUR 128.571.428,57) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the under-
signed notary.

The total contribution of one hundred and twenty-eight million five hundred and seventy-one thousand four hundred

and twenty-eight euros and fifty-seven cents (EUR 128.571.428, 57) will be allocated as follows: (i) one hundred thousand
Euros (EUR 100.000.-) will be allocated to the share capital of the Company and (ii) one hundred and twenty-eight million
four hundred and seventy-one thousand four hundred and twenty-eight Euros and fifty-seven cents (EUR.128.471.428,57)
will be allocated to the share premium account.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (First paragraph). "The subscribed share capital is set at one hundred million and one hundred thousand Euros

(EUR 100.100.000.-) consisting of one thousand and one (1.001) ordinary shares in registered form with a par value of
one hundred thousand Euros (EUR 100.000.-) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated approximately at seven thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société anonyme «AMO Germany Holding S.A.», ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134688,

ici représentée par Madame Linda Qeqeh, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2012.

La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée, comme il est précisé ci-avant, est la seule actionnaire de «AMO Holding 3

S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 134873, constituée
suivant acte notarié en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
222 du 28 janvier 2008. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de cent mille

euros (EUR 100.000.-) afin de le porter de son montant actuel de un million d'euros (EUR 1.000.000.-) à un million cent
mille euros (EUR 1.100.000.-) par la création et l'émission d'une (1) action d'une valeur nominale de cent mille euros
(EUR 100.000.-), assorti d'une prime d'émission totale de cent vingt-huit millions quatre cent soixante et onze mille quatre
cent vingt huit euros et cinquante-sept cents (EUR.128.471.428,57).

<i>Souscription et Libération

L'actionnaire unique, déclare souscrire à l'action et déclare la libérer entièrement en numéraire, de sorte que la somme

de cent vingt-huit millions cinq cent soixante et onze mille quatre cent vingt huit euros et cinquante-sept cents (EUR.
128.571.428,57) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport total de cent vingt-huit millions cinq cent soixante et onze mille quatre cent vingt-huit euros et cinquante-

sept cents (EUR.128.571.428,57) sera alloué comme suit: cent mille euros (EUR 100.000.-) au capital social et cent vingt-
huit millions quatre cent soixante et onze mille quatre cent vingt huit euros et cinquante-sept cents (EUR 128.471.428,57)
pour le compte de prime d'émission.

27230

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le paragraphe premier de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent millions et cent mille euros (EUR 100.100.000.-) représenté par mille et une

(1.001) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. QEQEH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16962. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013010655/103.
(130012563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Falm Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.594,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013016987/10.
(130020499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Finance and Development Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.482.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013016988/12.
(130020288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

AMO Holding 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.866.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"AMO Germany Holding S.A.", a société anonyme, having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B134688,

27231

L

U X E M B O U R G

here represented by Mrs Linda QEQEH, Legal Counsel, professionally residing at 19 avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 11 December 2012.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of "AMO Holding 4 S.A.", ("société anonyme") a company having its

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number 134866, incorporated pursuant to a notarial deed on 20 December 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 243 of 30 January 2008 (hereinafter the "Company"). The
articles of incorporation did not have been modified since the incorporation of the Company.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  decides  to  increase  the  share  capital  by  an  amount  of  one  hundred  thousand  Euros  (EUR

100.000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred million Euros (EUR 100.000.000.-) to one hundred
million and one hundred thousand Euros (EUR 100.100.000.-) by the creation and the issue of one (1) new share with a
nominal value of one hundred thousand Euros (EUR 100.000.-), with a share premium of seven hundred and seventy-one
million  three  hundred  and  twenty-eight  thousand  five  hundred  and  seventy-one  Euros  and  forty-three  cents  (EUR
771.328.571,43)

<i>Subscription and Payment

The sole shareholder subscribes to the share and declares that the share has been entirely paid up in cash, so that the

amount of seven hundred and seventy-one million four hundred and twenty-eight thousand five hundred and seventy-
one Euros and forty-three cents (EUR 771.428.571,43) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary.

The total contribution of seven hundred and seventy-one million four hundred and twenty-eight thousand five hundred

and seventy-one Euros and forty-three cents (EUR 771.428.571,43) will be allocated as follows: (i) one hundred thousand
Euros (EUR 100.000.-) will be allocated to the share capital of the Company and (ii) seven hundred and seventy-one
million  three  hundred  and  twenty-eight  thousand  five  hundred  and  seventy-one  Euros  and  forty-three  cents  (EUR
771.328.571,43) will be allocated to the share premium account.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (First paragraph). " The subscribed share capital is set at one hundred million and one hundred thousand Euros

(EUR 100.100.000.-) consisting of one thousand and one (1.001) ordinary shares in registered form with a par value of
one hundred thousand Euros (EUR 100.000.-) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated approximately at seven thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société anonyme «AMO Germany Holding S.A.», ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134688,

ici représentée par Madame Linda Qeqeh, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2012.

La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

27232

L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée, comme il est précisé ci-avant, est la seule actionnaire de «AMO Holding 4

S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 134866, constituée
suivant acte notarié en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
243 du 30 janvier 2008. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de cent mille

euros (EUR 100.000.-) afin de le porter de son montant actuel de un million d'euros (EUR 1.000.000.-) à un million cent
mille euros (EUR 1.100.000.-) par la création et l'émission d'une (1) action d'une valeur nominale de cent mille euros
(EUR 100.000.-), assorti d'une prime d'émission totale de sept cent soixante et onze millions trois cent vingt-huit mille
cinq cent soixante et onze euros et quarante-trois cents (EUR 771.328.571,43).

<i>Souscription et Libération

L'actionnaire unique, déclare souscrire à l'action et déclare la libérer entièrement en numéraire, de sorte que la somme

de sept cent soixante et onze millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze euros et quarante-trois cents
(EUR 771.428.571,43) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport total de sept cent soixante et onze millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze euros et

quarante-trois cents (EUR 771.428.571,43) sera alloué comme suit: cent mille euros (EUR 100.000.-) au capital social et
sept cent soixante et onze millions trois cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze euros et quarante-trois cents
(EUR 771.328.571,43) pour le compte de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le paragraphe premier de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent millions et cent mille euros (EUR 100.100.000.-) représenté par mille et une

(1.001) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000.-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. QEQEH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16963. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013010656/103.
(130012575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

FDV II Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.480.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FDV II Venture

Référence de publication: 2013016999/10.

(130019909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

27233

L

U X E M B O U R G

FDV Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.049.

Les comptes annuels au 31 aout 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FDV Venture

Référence de publication: 2013017000/10.
(130019911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

AMO Holding 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.386.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"AM Global Holding Bis", a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103018,

here represented by Mrs Linda QEQEH, Legal Counsel, professionally residing at 19 avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 13 December 2012.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of "AMO Holding 5 S.A.", ("société anonyme") a company having its

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register  under  the  number  135386,  incorporated  pursuant  to  a  notarial  deed  on  18  January  2008,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 376 of 13 February 2008 (hereinafter the "Company"). The
articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned on 24 May 2012,
published on Memorial C number 1673 of 3 July 2012.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of one hundred and three thousand five

hundred and twelve Euros and forty-five cents (EUR 103.512,45) so as to raise it from its current amount of one hundred
and  three  million  five  hundred  and  twelve  thousand  four  hundred  and  forty-six  Euros  and  ninety-four  cents  (EUR
103.512.446,94) to one hundred and three million six hundred and fifteen thousand nine hundred and fifty-nine Euros
and thirty-nine cents (EUR 103.615.959, 39) by the creation and the issue of one (1) new share without nominal value,
and with a share premium of fifty million four hundred and forty-six thousand four hundred and eighty-seven Euros and
fifty-five cents (EUR 50.446.487,55).

<i>Subscription and payment

The sole shareholder subscribes to the share and declares that the share has been entirely paid up in cash, so that the

amount of fifty million five hundred and fifty thousand Euros (EUR 50.550.000.-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary.

The total contribution of fifty million five hundred and fifty thousand Euros (EUR 50.550.000.-) will be allocated as

follows: (i) one hundred and three thousand five hundred and twelve Euros and forty-five cents (EUR 103.512,45) will be
allocated to the share capital of the Company and (ii) fifty million four hundred and forty-six thousand four hundred and
eighty-seven Euros and fifty-five cents (EUR 50.446.487,55) will be allocated to the share premium account.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The subscribed share capital is set at one hundred and three million six hundred and fifteen

thousand nine hundred and fifty-nine Euros and thirty-nine cents (EUR 103.615.959, 39) consisting of one thousand and
one (1.001) ordinary shares in registered form without par value and fully paid."

27234

L

U X E M B O U R G

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated approximately at seven thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société à responsabilité limitée «AM Global Holding Bis», ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103018,

ici représentée par Madame Linda Qeqeh, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2012.

La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée, comme il est précisé ci-avant, est la seule actionnaire de «AMO Holding 5

S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 135386, constituée
suivant acte notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 376
du 13 février 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 24 mai 2012, publié au Mémorial C numéro 1673 du 3 juillet 2012.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de cent trois

mille cinq cent douze euros et quarante-cinq cents (EUR 103.512,45) afin de le porter de son montant actuel de cent
trois millions cinq cent douze mille quatre cent quarante-six euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 103.512.446,94)
à cent trois millions six cent quinze mille neuf cent cinquante-neuf euros et trente-neuf cents (EUR 103.615.959,39) par
la création et l'émission d'une (1) action sans désignation de valeur nominale, assorti d'une prime d'émission totale de
cinquante  millions  quatre  cent  quarante  six  mille  quatre  cent  quatre-vingt-sept  euros  et  cinquante-cinq  cents  (EUR
50.446.487,55).

<i>Souscription et libération

L'actionnaire unique, déclare souscrire à l'action et déclare la libérer entièrement en numéraire, de sorte que la somme

de cinquante millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 50.550.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport total de cinquante millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 50.550.000.-) sera alloué comme suit: cent

trois mille cinq cent douze euros et quarante-cinq cents (EUR 103.512,45) au capital social et cinquante millions quatre
cent quarante six mille quatre cent quatre-vingt-sept euros et cinquante-cinq cents (EUR 50.446.487,55) pour le compte
de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le paragraphe premier de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent trois millions six cent quinze mille neuf cent cinquante-neuf euros et trente-

neuf  centimes  d'euro  (EUR  103.615.959,39)  représenté  par  mille  et  une  (1.001)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. QEQEH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16964. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013010657/107.
(130012616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Fiacre 3, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 147.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013017001/10.
(130020086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Fiduciaire Ecca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013017002/10.
(130020449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Anagallis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.698.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANAGALLIS S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 123.698,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial

C numéro 430 du 22 mars 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 7 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2995 du 24 décembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille huit

cent quinze (3.815) actions actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de trois millions huit cent quinze mille euros (3.815.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d'Actions;
2. Augmentation du capital social de EUR 15.300.000 (quinze millions trois cent mille euros) pour le porter de son

montant actuel d'EUR 3.815.000 (trois millions huit cent quinze mille euros) à EUR 19.115.000 (dix neuf millions cent
quinze mille euros), par la création de 15.300 (quinze mille trois cents) actions nouvelles ordinaires de classe B, d'une
valeur nominale d'EUR 1.000 (mille euros) chacune;

3. Renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires;
4. Souscription de 15.300 (quinze mille trois cents) actions nouvelles ordinaires de classe B par Monsieur Etienne

BORDET par apport en nature de 16.000 obligations Anagallis Gestion S.A.S avec siège social 43 rue des Bellangères,
F-28630 le Coudray, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Chartres sour le numéro 512 595 208, évaluées
à EUR 16.000.000 (seize millions d'euros), et par un apport en numéraire d'EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille
euros), dont EUR 15.300.000 (quinze millions trois cent mille euros) rémunérés en capital, le solde, soit EUR 3.200.000
(trois millions deux cent mille euros) constituant une prime d'émission;

5. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 19.115.000,- (dix neuf millions cent-quinze mille Euros) représenté par 19.115 (dix-

neuf mille cent quinze) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, divisées en:

- 3.815 (trois mille huit cent quinze) actions privilégiées de classe A,
et
- 15.300 (quinze mille trois cents) actions ordinaires de classe B,
Aux Actions privilégiées de classe A, est attaché un droit de dividende préciputaire obligatoire non cumulatif de 100

euros prélevés pour la première fois sur les résultats distribuables de l'exercice à clore le 31 décembre 2012.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux est ainsi réparti:
- l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, est attribué aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété

des actions, à l'exception du droit de vote relatif aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, qui est attribué aux
actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions;

- l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 37.760.000,- (trente sept millions sept cent soixante mille euros) représenté par

18.880 (dix huit mille huit cent quatre-vingt) actions respectivement de classe A et de classe B d'une valeur nominale de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

6. Divers.
Suite à cet exposé, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions, à savoir des actions privilégiées de classe A et des actions

ordinaires de classe B suivant les modalités plus amplement spécifiées dans la nouvelle version de l'article 5 des statuts
tel que transcrite au point 5 de l'ordre du jour ci-dessus.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de EUR 15.300.000,- (quinze millions trois cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel d'EUR 3.815.000,- (trois millions huit cent quinze mille euros) à EUR 19.115.000,- (dix neuf

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millions cent quinze mille euros), par la création de 15.300 (quinze mille trois cents) actions nouvelles ordinaires de classe
B, d'une valeur nominale d'EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de cette augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit

de souscription préférentiel de l'actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Quatrième Résolution

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant est intervenu au présent acte:
Monsieur Etienne BORDET demeurant au 7 Chemin de la Verrière - 1094 PAUDEX (Suisse)
ici représenté par Madame Sofia Da Chao, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé annexée aux

présentes,

lequel comparant déclare souscrire les 15.300 (quinze mille trois cents) actions nouvelles ordinaires de classe B et les

libérer (i) 16.000 obligations Anagallis Gestion Société par Actions Simplifiée avec siège social 43 rue des bellangères,
F-28630 le Coudray, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Chartres sour le numéro 512 595 208, évaluées
à EUR 16.000.000 (seize millions d'euros), et (ii) par un apport en numéraire d'EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent
mille  euros),  dont  EUR  15.300.000  (quinze  millions  trois  cent  mille  euros)  rémunérés  en  capital,  le  solde,  soit  EUR
3.200.000 (trois millions deux cent mille euros) constituant une prime d'émission.

Les prédits apports sont à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
L'apport en nature fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises TEAMAUDIT S.A., avec siège social à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, établi conformément aux articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été paraphé par les membres du bureau et le notaire, reste annexé aux

présentes.

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>"Conclusions

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la prime d'émission."

<i>Cinquième Résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 19.115.000,- (dix neuf millions cent-quinze mille Euros) représenté par 19.115 (dix-

neuf mille cent quinze) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, divisées en:

- 3.815 (trois mille huit cent quinze) actions privilégiées de classe A,
et
- 15.300 (quinze mille trois cents) actions ordinaires de classe B,
Aux Actions privilégiées de classe A, est attaché un droit de dividende préciputaire obligatoire non cumulatif de 100

euros prélevés pour la première fois sur les résultats distribuables de l'exercice à clore le 31 décembre 2012.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux est ainsi réparti:
- l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, est attribué aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété

des actions, à l'exception du droit de vote relatif aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, qui est attribué aux
actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions;

- l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 37.760.000,- (trente sept millions sept cent soixante mille euros) représenté par

18.880 (dix huit mille huit cent quatre-vingt) actions respectivement de classe A et de classe B d'une valeur nominale de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à  augmenter en  temps  qu'il appartiendra  le capital  souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

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Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Frais

Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ
cinq mille sept cents euros (EUR 5.700,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17771. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013010658/158.
(130012604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Fiduciaire Patrick Tritten S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 69.726.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013017003/10.
(130020063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Fiscalité Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert.

R.C.S. Luxembourg B 119.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg

Référence de publication: 2013017005/10.
(130020424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Antares Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 91.725.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

POLASIA COMPANY LIMITED, société existant et gouvernée par les lois de la République de Chypre, ayant son siège

social à Arch- Makariou III, 229, Meliza Court, 4 

th

 Floor, P.C.3105, Limassol, (République de Chypre), inscrite auprès du

«Registrar of Companies of Cyprus» sous le numéro HE213404,

27239

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U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "ANTARES INVESTISSEMENTS S.A.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 91.725, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 293. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente

et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la comparante approuve les comptes de liquidation au 11 décembre 2012 et donne décharge pleine et entière

au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 750,- EUR et la com-
parante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2012. Relation GRE/2012/5065. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Junglinster, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010660/63.
(130012786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

27240

L

U X E M B O U R G

Fonk's Backwaren Lux, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 75, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.465.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013017011/10.
(130020190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Foscil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.883.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013017013/10.
(130020545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Assisteo Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.454.

L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " ASSISTEO EUROPE S.A.", (ci-après

dénommée la Société), avec siège social à L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 131.454, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 août 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations,  numéro  2286  du  12  octobre  2007,  et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  en  dernier  lieu  par  le  notaire
instrumentant, en date du 14 novembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du
4 janvier 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

27241

L

U X E M B O U R G

4.- Divers Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société Eastman Europe S.A., dont le siège social se situe au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, enregistrée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.658.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/498. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010671/68.
(130012699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

FYI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.071.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013017015/11.
(130019957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Brand Marketing International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 174.456.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of December
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

27242

L

U X E M B O U R G

Alan Allman Associates International, a private company limited by shares (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is in process, here repre-
sented by its sole Manager, Mr. Cedric RATHS, named hereunder,

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may borrow in any form and it may also proceed to the issuance of bonds, as permitted by the law of

August 10, 1915 as amended.

The company may create, acquire, manage, renew, grant (in particular under the form of licence) and cease intellectual

property rights, as patents, trademarks, design, models, copyright related to software and domain names. Elle pourra en
outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des droits de propriété
intellectuelle, tels que des marques de fabrique ou de commerce, des noms de domaines internet, des dessins ou des
modèles, des brevets et/ou des droits d'auteur."

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Brand Marketing International.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euros (EUR 1) each..

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.

27243

L

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of managers may decide to issue bonds without a public offer under any denomination. The board of

managers shall decide the nature, the price, the rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions
in connection therewith.

A bond register shall be kept at the registered office of the company.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

27244

L

U X E M B O U R G

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the issued share

capital upon incorporation as follows:

Alan Allman Associates International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

All the shares of a par value of one euro (EUR 1) each have been fully paid up by payment in cash and the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is now available to the corporation, evidence thereof was given to the
undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).

<i>General meeting of partners

The above named party Alan Allman Associates International representing the entire subscribed capital and considering

itself as fully convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following
resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
2. Mr. Cedric RATHS, born on April 9, 1974 in Bastogne (Belgium), with professional residence at 13, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg, is appointed manager of the Company for an unlimited period;

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

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<i>Powers

The appearing party does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,

acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Alan Allman Associates International, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculation au registre de commerce de Luxembourg en cours,
ici représentée par son gérant, M. Cédric RATHS, cité ci-dessous.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et elle peut émettre des emprunts obligataires, dans les limites de

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des

droits de propriété intellectuelle, tels que des brevets, marques de fabrique ou de commerce, des dessins ou des modèles,
des droits d'auteur de logiciels et des noms de domaines internet.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Brand Marketing International.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12,500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts

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L

U X E M B O U R G

du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil de gérance peut décider l'émission d'emprunts obligataires privés sous forme d'obligations sous quelque

dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d'administration déterminera la nature,
le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission, et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas

27247

L

U X E M B O U R G

où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Alan Allman Associates International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  aussitôt  l'associé  unique,  Alan  Allman  Associates  International,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  et  se

considérant comme dûment convoqué, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. M. Cédric RATHS, né le 9 avril 1974 à Bastogne (Belgique), avec adresse professionnelle au 13, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

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L

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<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Cédric Raths, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 02 janvier 2013. LAC / 2013 / 234. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010690/342.
(130012771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Green capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 315A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GREEN CAPITAL PARTNERS S.A.R.L
Signature

Référence de publication: 2013017022/11.
(130020355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Green Wave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.352.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013017023/12.
(130020211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

LUX REIAM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.455.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Sechep Investments Holding S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxembourg,
35, avenue Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 117.239,

here represented by Mr Patrick Chantrain, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 27 

th

 December 2012; and

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2. SECHEP INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2163
Luxembourg, 35, avenue Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number
B 139.552,

here represented by Mr Patrick Chantrain, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 27 

th

 December 2012; and

3. IMARA Investments Holding II S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incor-

porated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  L-2163
Luxembourg, 35, avenue Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number
B131.992,

here represented by Mr Patrick Chantrain, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 27 

th

 December 2012; and

4. OYSTER I HOLDCO S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 35, avenue
Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 121.843,

here represented by Mr Patrick Chantrain, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 27 

th

 December 2012; and

5. PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., a private limited liability company ('société à responsabilité limitée") incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 35,
avenue Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 152.589,

here represented by Mr Patrick Chantrain, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 27 

th

 December 2012; and

6. CORESTATE ENERGY HoldCo S.à r.l., a private limited liability company ('société à responsabilité limitée") incor-

porated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  L-2163
Luxembourg, 35, avenue Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number
B 169.729,

here represented by Mr Patrick Chantrain, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 27 

th

 December 2012; and

7. Corestate Berry HoldCo S.à r.l., a private limited liability company ('société à responsabilité limitée") incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 35,
avenue Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 164.183,

here represented by Mr Patrick Chantrain, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 27 

th

 December 2012.

Said proxies, after having been initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of «LUX

REIAM Services S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. In particular, the Company
may provide any administrative and support services or facilities, in the broadest sense and to the largest extent legally
permissible, to companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company or any other company or entity it deems fit.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders. It
may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the manager/board of managers of the
Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 87,500 (eighty-seven thousand five hundred

Euro), represented by 87,500 (eighty-seven thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) per
share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves or funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in all
circumstances in the name and on behalf of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects and provided the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the share-

holders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in the case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such

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meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any managers
attending the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

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<i>1. Subscription and Payment

The 87,500 shares have been subscribed as follows:

Sechep Investments Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 (twelve thousand five hundred) shares

SECHEP INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

12,500 (twelve thousand five hundred) shares

IMARA Investments Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 (twelve thousand five hundred) shares

OYSTER I HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 (twelve thousand five hundred) shares

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 (twelve thousand five hundred) shares

CORESTATE ENERGY HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 (twelve thousand five hundred) shares

Corestate Berry HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,.500 (twelve thousand five hundred) shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87,500 (eighty-seven thousand five hundred) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 87,500 (eighty-seven thousand five

hundred Euros) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>2. Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.

<i>3. Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand and three hundred euro (EUR 1,300.00).

<i>4. Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 2 (two). The shareholders appoint as managers of the Company for an unlimited

period of time:

Matthias Sprenker, born on 21 February 1954 in Mülheim an der Ruhr (Germany), with professional address at L-2163

Luxembourg, 35, avenue Monterey; and

Frank Mäurer, born on 20 November 1982 in Koblenz (Germany), with professional address at L-2163 Luxembourg,

35, avenue Monterey; and

2. the registered office is established at L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey. The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a German version; at the request of the same appearing parties, in case of discrepancies between
the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof, the undersigned notary, has signed on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor Maître Léonie GRETHEN, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

1. Sechep Investments Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ('société à responsabilité limitée")

Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.239, vertreten durch Herrn Patrick Chantrain, avocat à la
Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 27
Dezember 2012; und

2. SECHEP INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ('société à responsabilité

limitée") Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey, eingetragen beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 139.552,

vertreten durch Herrn Patrick Chantrain, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 27 Dezember 2012; und

3. IMARA Investments Holding II S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ('société à responsabilité limitée")

Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 131.992,

vertreten durch Herrn Patrick Chantrain, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 27 Dezember 2012; und

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4. OYSTER I HOLDCO S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ('société à responsabilité limitée") Luxem-

burger  Rechts,  mit  Gesellschaftssitz  in  L-2163  Luxemburg,  35,  avenue  Monterey,  eingetragen  beim  Handels-  und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 121.843,

vertreten durch Herrn Patrick Chantrain, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 27 Dezember 2012; und

5. PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ('société à responsabilité limitée") Lu-

xemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 152.589,

vertreten durch Herrn Patrick Chantrain, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 27 Dezember 2012; und

6. CORESTATE ENERGY HoldCo S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ('société à responsabilité limitée")

Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 169.729,

vertreten durch Herrn Patrick Chantrain, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 27 Dezember 2012; und

7. Corestate Berry HoldCo S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ('société à responsabilité limitée")

Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 164.183,

vertreten durch Herrn Patrick Chantrain, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 27 Dezember 2012.

Die Vollmachten werden, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und den unter-

zeichneten Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersuchten die Erschienenen den unterzeichneten Notar, die Satzung der Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung "LUX REIAM Services S.à r.l." (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist, Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften in welcher Form auch immer und alle anderen Arten von Investitionen vorzunehmen im Wege des Erwerbs oder
der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Tausch oder durch Zeichnung oder in jeder anderen Art
und Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft darf außerdem auf eigene Rechnung in Luxemburg und im Ausland Immobilien erwerben und veräu-

ßern, und sie darf alle Aktivitäten, die im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften stehen, ausführen, unter anderem
direkte oder indirekte Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der
Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung, Vermietung von Immobilien und die Durchführung von Baupro-
jekten ist.

Die Gesellschaft darf Kredite an Gesellschaften vergeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält,

sowie an Gesellschaften, die derselben Unternehmensgruppe angehören, oder diese Gesellschaften in einer anderen Art
und Weise unterstützen. Die Gesellschaft darf insbesondere für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte
Beteiligung hält, sowie Gesellschaften, die derselben Unternehmungsgruppe angehören oder jede andere Gesellschaft,
jede Form von administrativen und unterstützenden Dienstleistungen und Hilfsmaßnahmen, im weitesten Sinn und soweit
gesetzlich zulässig, erbringen.

Die Gesellschaft darf alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen, die direkt oder

indirekt in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen oder den Gesellschaftszweck fördern.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrats verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 87,500 (siebenundachtzigtausend fünfhundert

Euro), eingeteilt in 87.500 (siebenundachtzigtausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro)
pro Anteil.

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 15 dieser Satzung

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

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Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter

Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.

Die Übertragung der Anteile an Dritte im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung von mindestens

drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter.

In jedem Fall müssen die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften (Gesetz von 1915) eingehalten werden.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 15 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen einer Satzungsänderung.

Art. 11. Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs der Gesellschafter. Das Be-

stehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Zahlungsunfähigkeit
oder dem Konkurs eines Gesellschafters. Dies gilt auch im Falle eines Alleingesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer

bestellt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein.
Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen und ersetzt, wobei
eine Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die  Gesellschafterversammlung  kann  jederzeit  den  Geschäftsführer,  oder  wenn  mehrere  Geschäftsführer  bestellt

wurden, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.

Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten

und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, sofern die
Regelungen dieses Artikels 12 beachtet werden.

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführers hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflich-

tet; bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers
verpflichtet.

Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, jeder einzelne

Geschäftsführer kann seine Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-hoc-Bevoll-
mächtigte delegieren. Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder im Fall von mehreren Geschäftsführern,
der jeweilige oder die jeweiligen Geschäftsführer, der (die) seine (ihre) Befugnisse delegiert (delegieren), legt (legen) die
Verantwortlichkeiten und die Vergütung des Bevollmächtigten (wenn das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevoll-
mächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesellschaft
mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn
mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern ein

Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf
Zeit, sofern einer gewählt worden ist, wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden

im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von
Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn
alle Geschäftsführer, ob anwesend oder vertreten, in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert
wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte
Einberufung entbehrlich.

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Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel  (wie  oben  beschrieben)  teilnimmt,  gilt  als  persönlich  anwesend;  eine  solche  über  Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehm-
enden  oder  vertretenen  Geschäftsführern,  im  Falle  einer  von  einem  Vorsitzenden  geleiteten  Sitzung  von  diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse ent-
halten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

Art. 13. Verbindlichkeiten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/Die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en

nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkei-
ten.

Art. 14. Generalversammlung der Gesellschafter. Eine jährliche Generalversammlung des Alleingesellschafters oder

bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem an-
deren in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.

Andere Versammlungen des Alleingesellschafters oder bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter kön-

nen  jederzeit  an  jedem  beliebigen  Ort  abgehalten  werden,  der  im  jeweiligen  Einberufungsschreiben  angegeben  wird.
Solange die Gesellschaft nicht mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse schriftlich
von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss ein präziser
Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und jeder Ge-
sellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).

Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Befug-

nisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-

zunehmen,  unabhängig  von  seiner  Kapitalbeteiligung.  Jeder  Gesellschafter  hat  so  viele  Stimmen,  wie  Anteile  auf  ihn
entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden. Änderungen
der Satzung der Gesellschaft können, sofern das Gesetz von 1915 nichts anderes zulässt, jedoch nur durch eine Stim-
menmehrheit  von  Gesellschaftern  verabschiedet  werden,  welche  mindestens  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten; die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann nur einstimmig beschlossen werden.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Die Gesellschafterversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird.
Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Geschäftsführer, kann bzw. können beschließen,
Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 19. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Ge-
sellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 20. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes von 1915 muss die Gesellschaft einen Wirtschafts-

prüfer (commissaire aux comptes) ernennen, wenn sie mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger
Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) muss ernannt werden, wenn die Befreiung nach dem Artikel 69(2) des abge-
änderten Gesetzes vom 19 Dezember 2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister, wie abgeändert, keine Anwen-
dung findet.

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Art. 21. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.

<i>1. Zeichnung und Einzahlung

Die 87.500 Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

Sechep Investments Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile

SECHEP INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile

IMARA Investments Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile

OYSTER I HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile

CORESTATE ENERGY HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile

Corestate Berry HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87.,500 (siebenundachtzigtausendfünfhundert) Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 87.500 (siebenundachtzigtausendfünf-

hundert Euro) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten
Notar gegenüber erbracht.

<i>2. Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2013.

<i>3. Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr dreizehn hundert euro (EUR 1.300,-).

<i>4. Generalversammlung der Gesellschafter nach der Gründung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschafts-

kapital auf sich vereinigen, folgende Beschlüsse gefasst:

1. der Geschäftsführerrat hat 2 (zwei) Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für

eine unbestimmte Zeit ernannt:

Herr Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (D), mit Berufsanschrift in L-2163

Luxemburg, 35, avenue Monterey; und

Herr Frank Mäurer, geboren am 20. November 1982 in Koblenz (D), mit Berufsanschrift in L-2163 Luxemburg, 35,

avenue Monterey;

2. der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im
Falle einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Als Zeuge wovon wir, der unterzeichnete Notar, unsere Unterschrift und unser Siegel unter dem oben genannten

Datum unter diese Urkunde setzen.

Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden haben der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unter-

zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Chantrain, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/281. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 18. Januar 2013.

Référence de publication: 2013011020/450.
(130012649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Joiner Holdings International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.463.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.

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U X E M B O U R G

Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ODD Financial Services S.A., with registered office at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg

B 41.014),

here represented by Mrs Aline CHAIDRON, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 

th

 of December 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur"
by  the  appearing  party  and  the  undersigned  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  for  the  purpose  of

registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The objects of the Company are:
to  act  as  an  investment  holding  company  and  to  co¬ordinate  the  business  of  any  corporate  bodies  in  which  the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

to invest and deal with the Company's money and funds in any way the sole manager or the board of managers (as

appropriate) think fit;

to borrow, raise and secure the payment of money in any way the sole manager or the board of managers (as appro-

priate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities
or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this paragraph of Article 2 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide
funds for the payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other
securities and purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the
payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 2 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements with

or in favor of any person) that are in the opinion of the sole manager or the board of managers (as appropriate) incidental
or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

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Art. 4. The Company will have the name "Joiner Holdings International S.a r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO)

represented by ONE HUNDRED (100) shares with a par value of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (125.- EURO)
each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, the Company

will be managed by at least one class A manager and one class B manager. They will constitute a board of managers. The
manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager together with one class B manager (or by the individual signature of any person
to whom such power has been delegated).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Meetings of the board of managers ("Board Meetings") may be convened by any manager. The board of managers shall

appoint a chairman.

The board of managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A manager may appoint any other manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A manager can act as representative for more than one other manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held through the medium of conference telephone, video conference or
similar form of communications equipment. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority
of the managers are present or represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

A manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) provided
that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the
number of managers(or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

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A resolution in writing signed by all the managers (or in relation to any manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.
The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by
any manager present at the Meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. However,
resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December of every year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2 013.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the ONE HUNDRED (100) shares and to have them fully
paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500 EUR).

Proof of a payment of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500 EUR) has been given to the undersigned

notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies,
as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (1,100.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Geoffrey HENRY, company director, born on May 5, 1972, in Chênée (B), residing professionally in 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, as class A manager.

- Mrs Valérie EMOND, fiscalist, born in Saint-Mard (Belgique) on 30 August 1973, residing professionally in 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, as class A manager.

- US Joiner Holding Co., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at, 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, United
States of America, as class B manager.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager together with one class B manager (or by the individual signature of any person
to whom such power has been delegated).

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2) The address of the corporation is fixed at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which
is expressly known by the appearing party

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ODD Financial Services S.A., ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-152 8 Luxembourg (R.C.S. Luxem-

bourg B 41.014),

ici représentée par Madame Aline CHAIDRON, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 19 décembre 2 012. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne

varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est:
d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate;

d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique ou

le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir
et rembourser ces titres;

d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
paragraphe de l'Article 2 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds
pour le paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et

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l'achat d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement,
ou d'être responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 2 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou en

faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant
ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des
pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Joiner Holdings International S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera gérée par

au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie
A avec un gérant de catégorie B (ou par la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué).

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les réunions du conseil de gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout gérant. Le conseil

de gérance nommera un président. Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation,
soit par écrit ou lors de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé. Tout gérant
est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant (à l'exclusion de toute
autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette Réunion du Conseil

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L

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de Gérance. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres gérants lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux gérants soient physi-
quement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion du Conseil de
Gérance tenue par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire.

Le conseil de gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à une majorité simple.

Tout gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au long
de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre
part au vote. Conformément à la Loi, toute affaire conclue de telle manière par les gérants sera, pour les besoins de ces
Statuts, réputée valablement et effectivement conclue par le conseil de gérance, nonobstant le fait que le nombre de
gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.

Une résolution écrite, signée par tous les gérants (ou pour tout gérant, son représentant), est valide et effective comme

si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou plusieurs
des gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques. Les
procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés par tout
gérant présent lors de ladite réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2 013.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux CENT (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).

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<i>Décision de l'associé unique

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Geoffrey HENRY, administrateur de sociétés, né le 5 mai 1972 à Chênée (B), demeurant professionnelle-

ment au 1, Boulevard de la Foire, L-152 8 Luxembourg aux fonctions de gérant de catégorie A.

- Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née à Saint-Mard (Belgique) le 30 août 1973, demeurant professionnellement au

1, Boulevard de la Foire, L-152 8 Luxembourg, aux fonctions de gérant de catégorie A.

- US Joiner Holding Co., une société constituée et régie selon les lois de l'Etat du Delaware ayant son siège social au

2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis, aux fonctions
de gérant de catégorie B.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B (ou par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir aura été délégué).

2) L'adresse de la Société est fixée au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. CHAIDRON, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2013. Relation: LAC/2013/379. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010959/366.
(130012948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Groupe T.L.I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3421 Dudelange, 2, rue du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 144.738.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013017024/10.

(130020549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Garage La Macchina S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 2, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 37.074.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013017026/9.

(130019953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AGR Conseils S.àr.l.

Amis Investissements S.A.

Ammavita Leisures

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AMO Germany Holding S.A.

AMO Holding 3 S.A.

AMO Holding 4 S.A.

AMO Holding 5 S.A.

Anagallis S.A.

Antares Investissements S.A.

Assisteo Europe S.A.

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FDV Venture

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FYI S.à r.l.

Garage La Macchina S.à.r.l.

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Green Wave S.à r.l.

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Joiner Holdings International S.à r.l.

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