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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 503

28 février 2013

SOMMAIRE

A & F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24102

Alacer Exploration Corp. S.à r.l.  . . . . . . . . .

24109

Archimedean S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24102

BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24099

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l.  . . . . . . . . .

24099

Choiseul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24133

Ebene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24141

Ebene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24142

Ecau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24141

Ecoplus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24141

Entaulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24140

EP Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24140

Epicerie Mondego S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

24141

EP Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24140

Eucharis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24142

Eurazeo Real Estate Lux  . . . . . . . . . . . . . . . .

24140

European Directories OpHoldco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24141

Event Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24142

Fair Zero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24139

Farringdon Street (Luxembourg) Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24132

Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24121

Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24139

Finexsto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24126

GS Property (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

24121

hela Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24102

J.P. Morgan Capital Holdings Limited  . . . .

24098

Memora 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24104

Metro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24129

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24099

Osram Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24102

Parker Hannifin Luxembourg Investments

1 S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24105

Platino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24104

Premium Advisors (Luxembourg) S.A. . . .

24104

PRG Germany (Holding) S.à r.l.  . . . . . . . . .

24104

Prime Land Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

24105

Ravensbourne Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24109

Rhombus Bidco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24098

Rhombus Eight S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24098

Rolic International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

24105

Russian Factoring No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

24109

Semeraro Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

24144

Ships & Ferries International S.A.  . . . . . . .

24143

SIPE, Société de Participations Financières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24123

SITE (Euro) No 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24143

Sopartech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24142

Strasbi SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24143

TV GFI Holding Company S.à r.l.  . . . . . . . .

24144

Value Capital Partners SA-SPF  . . . . . . . . . .

24125

Van Burg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24126

Van Cauter - Snauwaert & Co S.à.r.l.  . . . .

24144

VeriFone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24126

Vosne Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

24125

Well Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24125

World Courier Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

24105

WP Roaming III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24123

WP Roaming III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24123

WP Roaming S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24124

WP Roaming S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24124

WP Roaming S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24124

24097

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U X E M B O U R G

Rhombus Bidco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.522.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Rhombus Holdco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013475/19.
(130015462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Rhombus Eight S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.268.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, Rhombus Bidco S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013476/19.
(130015560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.205.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 18 Décembre 2012

Composition du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de nommer Monsieur Christopher EDGE, domicilié professionnel-

lement 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en tant qu’Administrateur de la société jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires qui statuera sur l’année comptable se terminant le 31 Décembre 2012.

Extrait Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Marie ROUVIERE
<i>Secrétaire Générale par intérim

Référence de publication: 2013013106/16.
(130015615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.016.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que le gérant unique de la Société, BRE/Management 6 S.A., a son siège social au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013450/17.
(130015532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.688.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 27 décembre 2012, que le siège social de la

Société a été transféré au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Il en résulte également que l'associé de la Société, BRE/German Hotel Holding I S.à r.l., a son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg avec effet au 27 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013013451/17.
(130015536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2013.

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.149.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared

Morgan Stanley, a company organised and existing under the laws of Delaware, United States of America with registered

office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, with company number 0923632, here represented by Nuala
Doyle, lawyer, professionally residing in Howald, by virtue of a proxy given on 14 December 2012.

The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to record the following:
A) The prenamed entity holds the entire share capital of MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having an issued share capital of USD 12,500.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 81149 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg, dated 7 March 2001, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 890 of 17
October 2001; the articles of incorporation (statuts) of the Company were amended for the last time pursuant a deed
of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, on 3 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 388 on 21 February 2009.

24099

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B) The agenda of the present meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten thousand USD (USD 10,000.-) so as to raise it

from its current amount of twelve thousand five hundred USD (USD 12,500.-) to twenty-two thousand five hundred USD
(USD 22,500.-) by the issue of four hundred (400) new shares with a par value of twenty-five USD (USD 25.-) each;

2. Subscription of the new shares by Morgan Stanley Securities Inc, aforementioned.
3. Conversion of the share capital currency from USD to Euro.
4. Amendment of the articles of incorporation of the Company to reflect items 1. to 3. above.
After this had been set forth, the appearing party, representing the entire share capital of the Company, now requests

the undersigned notary to record that it has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of ten thousand USD

(USD 10,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred USD (USD 12,500.-) to twenty-
two thousand five hundred USD (USD 22,500.-) by the issue of four hundred (400) new shares with a par value of twenty-
five USD (USD 25.-) each.

<i>Subscription

Morgan Stanley, aforementioned, represented as stated above, declares to contribute to the Company the amount of

ten thousand USD (USD 10,000.-) and to subscribe for four hundred (400) new shares, each with a par value of twenty-
five USD (USD25.-).

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of ten thousand USD (USD 10,000.-) is

now available to the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to convert the share capital currency of the Company from USD to Euro and to fix the

Company’s issued share capital at seventeen thousand one hundred and ninety-nine Euros (EUR 17,199) represented by
nine hundred (900) shares without nominal value by way of conversion of the share capital currency of the Company
from USD to Euro at the official applicable USD/EUR exchange rate on 14 December 2012.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of article 7

of the articles of incorporation of the Company such that it shall now read as follows:

“ Art. 7. The issued share capital is fixed at seventeen thousand one hundred and ninety-nine Euros (EUR 17,199)

represented by nine hundred (900) shares without nominal value.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, said proxyholder, signed together with the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Morgan Stanley, une société constitutée et organisé sous les lois de Delaware, Etats-Unis d'Amérique et ayant son

siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis, et enregistrée sous le numéro 0923632, ici repré-
sentée par Nuala Doyle, avocat, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d’une procuration donnée le 14
décembre 2012.

Ladite procuration après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné

et restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter

ce qui suit:

24100

L

U X E M B O U R G

A) L'entité pré-nommé détient la totalité du capital social de MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social émis 12.500,- USD et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 81149 (la “Société”), constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire demeurant
à Luxembourg, en date du 7 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 890 de 17
octobre 2001; les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire
demeurant à Luxembourg, le 3 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 388
de 21 février 2009.

B) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de dix mille USD (10.000,-USD) afin de le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents USD (12.500,-USD) à vingt-deux mille cinq cents USD (22.500,-USD) par
l'émission de quatre cents (400) nouvelles parts sociales d’une valeur de vingt-cinq USD (25,-USD) chacune;

2. Souscription des parts sociales nouvelles par Morgan Stanley Securities Inc, susmentionnée.
3. Conversion de la devise du capital social d’USD en Euro
4. Modification des statuts de la Société afin de refléter les points 1. à 3. ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, la comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis du notaire

soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de dix mille USD (10.000,-USD) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents USD (12.500,-USD) à vingt-deux mille cinq cents USD
(22.500,-USD) par l'émission de quatre cents (400) nouvelles parts sociales d’une valeur de vingt-cinq USD (25,-USD)
chacune.

<i>Souscription

Morgan Stanley, susmentionée, représentée comme dit ci-dessus, déclare par la présente contribuer à la Société un

montant de dix mille USD (10.000,-USD) et de souscrire à quatre cents (400) nouvelles parts sociales d’une valeur de
vingt-cinq USD (25,-USD).

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de dix mille

USD (10.000,-USD) est maintenant disponible à la Société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir la devise du capital social d’USD en Euro et de fixer le capital social émis de la

Société à dix-sept mille cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (17.199,-EUR) représentée par neuf cents (900) parts sociales
sans valeur nominale par voie de conversion de la devise du capital social de la Société d’USD vers Euro au taux applicable
officiel USD/EUR, le 14 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l'article 7

des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus tel qu'il se lira dorénavant comme suit:

“ Art. 7. Le capital social émis est fixé à dix-sept mille cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (17.199,-EUR) représenté par

neuf cents (900) parts sociales sans valeur nominale.”

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Doyle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17083. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

24101

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013010337/128.
(130011268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

A &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013014136/11.
(130016895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

hela Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 32.950.

Der konsolidierte Jahresabschluss zum 30. Juni 2012 der GLOBUS Holding GmbH &amp; Co. KG und der diesen Jahre-

sabschluss betreffende Bericht des Wirtschaftsprüfers wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.

Die Mutter des Hauptgesellschafters gibt eine Garantie ab für die Verpflichtungen der Tochtergesellschaft Hela Lux

S.A.

Alle Gesellschafter erklären, dass ausschließlich der konsolidierte Jahresabschluss und der konsolidierte Prüfungsbe-

richt des Hauptgesellschafters veröffentlicht wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

St. Wendel, den 24. Januar 2013.

Référence de publication: 2013014133/16.
(130016471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Archimedean S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 103.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013527/10.
(130016268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Osram Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.859.

L'an deux mille douze,
Le vingt-sept décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OSRAM FINANCE &amp; CO

S.A.",  avec  siège  social  à  L-1650  Luxembourg,  6,  avenue  Guillaume,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Paul
BETTINGEN, de  résidence à  Niederanven,  en date du 15  février 2006, publié  au  Mémorial, Recueil des  Sociétés et
Associations C, numéro 1030 du 26 mai 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 114.859, au capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par cent
(100) actions d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Carole GIOVANNACCI, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

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L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael ERNZERHOF, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la liquidation de la société.
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Décharge au conseil d'administration, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux comptes pour l'exercice de

leurs mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "OSRAM FINANCE &amp; CO S.A.".

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la
société anonyme "OSRAM FINANCE &amp; CO S.A.".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur:
Monsieur Emile WIRTZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-6140 Junglinster, 26, rue du Village.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et

au commissaire en fonction, pour l'exercice de leurs mandats allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Giovannacci, S. I. Hao, M. Ernzerhof, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 62384. Reçu douze euros 12,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

24103

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008035/71.
(130008722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Premium Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.996.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’Administrateur unique en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013013893/14.
(130016336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

PRG Germany (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013013894/10.
(130016001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Memora 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 161.411.

Les comptes annuels au 31 Decembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2013013808/11.
(130015796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Platino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.703.

<i>Rectificatif du dépôt sous la référence L100093014

L'associé unique de Platino S.A. (la Société) a décidé comme suit:
- de nommer Damien Nussbaum, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 18 juin 2010 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'année 2014;

- de nommer Hans van de Sanden, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en

qualité d'administrateur de la Société avec effet au 18 juin 2010 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Severine Canova
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013013881/19.
(130016067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.918.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère de la Société au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013882/11.
(130015849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Prime Land Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.370.

Les comptes annuels suivant l'acte n° 65678 du 1 

er

 janvier au 20 décembre 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013013895/10.
(130015714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Rolic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.026.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 janvier 2013 que suite au décès de

Monsieur Cees Korteland, gérant, survenu le 5 janvier 2013, l'associé unique décide de nommer Madame Emilie Bordaneil,
née le 30 janvier 1981 à Perpignan (France) et demeurant professionnellement 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg en tant que nouveau gérant de la société avec effet au 5 janvier 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2013.

Référence de publication: 2013013910/13.
(130015846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

World Courier Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.900.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.814.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

World Courier Group, Inc, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware,

with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, United States, registered with
the Secretary of State of the State of Delaware, under file number 2213217;

(hereafter referred to either as the “Sole Shareholder” or the “Contributor”)
here represented by Annick Braquet, notary’s clerk with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to enact the following:

24105

L

U X E M B O U R G

I. World Courier Group, Inc, aforementioned, is the sole shareholder of the private limited liability company (société

à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of World Courier Group S.à r.l., having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Me
Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, dated April 23, 2010, published in the Luxembourg official gazette (Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations) dated June 16, 2010 number 1252 page 60055 and registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under number B 152.814 (the “Company”). The Articles of Associations of
the Company have been amended for the last time on October 27, 2010 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
aforementioned, published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) dated
December 13, 2010 number 2729 page 130960.

II. The Company’s share capital is set at two million five hundred thousand Euros (EUR 2,500,000) represented by two

million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

III. The Contributor currently holds equity shares (the “Equity Shares”) having an aggregate par value of one hundred

forty-two thousand seven hundred fifty Russian Rubles (RUB 142,750) representing the entire share capital of World
Courier Ltd, a Russian limited company with registered office at Bld 5, 80 Leningradsky prospect, Moscow 125190, Russia
and registered with the Moscow Registration Chamber under number 002.013.497 and included in the Unified State
Register of Legal Entities under number 1037739587830.

IV. The Contributor wishes to contribute 99.90% of the Equity Shares having an aggregate par value of one hundred

forty-two thousand six hundred seven point twenty five Russian Rubles (RUB 142,607.25) (the “Contributed Shares”) to
the Company and to further increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred thousand Euros
(EUR 700,000) by way of a contribution in cash.

V. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one million four hundred

thousand Euro (EUR 1,400,000) so as to raise it from its present amount of two million five hundred thousand Euro (EUR
2,500,000) to three million nine hundred thousand Euro (EUR 3,900,000) by the issue of one million four hundred thou-
sand (1,400,000) new shares with a par value of one Euro (EUR 1) each and an aggregate par value of one million four
hundred thousand Euro (EUR 1,400,000) together with a share premium amounting to two million eight hundred thirty-
four thousand two hundred thirteen Euro (EUR 2,834,213), vested with the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Contributor through its proxyholder declares to subscribe to the new shares with a par value of one Euro (EUR

1) each and an aggregate par value of one million four hundred thousand Euro (EUR 1,400,000), together with a share
premium amounting to two million eight hundred thirty-four thousand two hundred thirteen Euro (EUR 2,834,213) and
to fully pay them up by means of a contribution in cash amounting to seven hundred thousand Euro (EUR 700,000) and
a contribution in kind consisting in the Contributed Shares, so that from now on the company has at its free and entire
disposal the amount of seven hundred thousand Euros (EUR 700,000) as was certified to the undersigned notary.

<i>Valuation

The Contributed Shares are valued at three million five hundred thirty-four thousand two hundred thirteen Euro (EUR

3,534,213) such value has been decided by the Contributor by way of a declaration of value, dated December 17, 2012
and accepted by the managers of the Company by way of resolutions of a board of managers dated December 10, 2012
and by way of a valuation statement executed by all the managers of the Company dated December 17, 2012.

<i>Evidence of the contribution's existence

Evidence of the transfer of the Contributed Shares and of their value has been given to the undersigned notary by the

following documents:

- a copy of the contribution agreement entered into between the Company and the Contributor dated as of December

18, 2012;

- a declaration of value of the contribution executed by the directors of the Contributor;
- a managers’ valuation statement executed by the managers of the Company.
Said declaration of value and managers’ valuation statement shall remain attached to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

The Contributor, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Contributed Shares and has the power to dispose of them, they being legally

and conventionally freely transferable;

- the contribution of such Contributed Shares is effective as of today without restriction, proof thereof having been

given to the undersigned notary;

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- all further formalities are in course in the country of location of the Contributed Shares in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

Further to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6.1 of

the Articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6.1. Paragraph 1. The Company's share capital is set at three million nine hundred thousand Euro (EUR 3,900,000)

represented by three million nine hundred thousand (3,900,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
fully subscribed and entirely paid up.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,500.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

World Courier Group, INC, une société de capitaux soumise au droit du Delaware, Etats-Unis ayant son siège social

au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Etats-Unis, inscrite auprès du Secrétaire d’Etat de
l’Etat du Delaware, sous le numéro 2213217 (ci-après dénommée l’«Associé Unique» ou l’ «Apporteur»),

ici représentée par Annick Braquet, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. World Courier Group, Inc, précitée, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de World Courier Group S.à r.l., ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 23 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 16
juin 2010 numéro 1252 page 60055 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
matricule B 152.814 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 octobre 2010
aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
daté du 13 décembre 2010 numéro 2729 page 130960.

II. Le capital social de la Société est de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000) représenté par deux millions

cinq cent mille (2.500.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune.

III.  L’Apporteur  détient  des  parts  sociales  (les  «Parts  Sociales»)  émises  ayant  une  valeur  nominale  totale  de  cent

quarante-deux mille sept cent cinquante Roubles Russes (RUB 142.750) représentant l’intégralité du capital social de
WORLD COURIER LTD, une société russe ayant son siège social au Bld 5, 80 Leningradsky prospect, Moscow 125190,
Russie et immatriculée auprès de la Chambre d’Enregistrement de Moscou sous le matricule 002.013.497 et inscrite au
Registre d’Etat Unifié des Personnes Morales sous le numéro 1037739587830.

IV. L’Apporteur souhaite apporter 99,90% des Parts Sociales ayant une valeur nominale totale de cent quarante-deux

mille six cent sept virgule vingt-cinq Roubles Russes (RUB 142.607,25) (les «Parts Sociales Apportées») à la Société ainsi
qu’augmenter le capital social de la société via un apport en numéraire d’un montant de sept cent mille Euros (EUR
700.000).

V. L’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million quatre cent mille Euros

(EUR 1.400.000) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000) à un
montant de trois millions neuf cent mille Euros (EUR 3.900.000) par l’émission d’un million quatre cent mille (1.400.000)

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nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune et d’une valeur nominale totale de un million
quatre cent mille Euros (EUR 1.400.000), avec une prime d’émission d’un montant de deux millions huit cent trente quatre
mille deux cent treize Euros (EUR 2.834.213), disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Payement

L’Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux un million quatre cent mille (1.400.000) nouvelles

parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et d’une valeur nominale totale d’un million quatre cent
mille Euros (EUR 1.400.000), avec une prime d’émission d’un montant de deux millions huit cent trente-quatre mille deux
cent treize Euros (EUR 2.834.213) et de les libérer entièrement par un apport en nature des Parts Sociales Apportées
ainsi que par un apport en numéraire d’un montant de sept cent mille Euros (EUR 700.000), de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme sept cent mille Euros (EUR 700.000), ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Evaluation

Les Parts Sociales Apportées sont évaluées à trois millions cinq cent trente quatre mille deux cent treize Euros (EUR

3.534.213), cette valeur a été décidée par l’Apporteur par la voie d’une déclaration de valeur datée du 17 décembre 2012
et acceptée par les gérants de la Société par la voie d’un conseil de gérance tenu le 10 décembre 2012 et d’une certification
de valeur signée par tous les gérants de la Société le 17 décembre 2012.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

La preuve du transfert des Parts Sociales Apportées et de leur valeur a été donnée au notaire par les documents

suivants:

- copie d’un contrat d’apport entre l’Apporteur et la Société daté du 18 décembre 2012;
- une déclaration de la valeur de l’apport signée par les administrateurs de l’Apporteur;
- une certification de valeur signée par les gérants de la Société.
Lesdites déclaration de valeur et certification de valeur demeureront attachés au présent acte.

<i>Effectivité de l’apport

L’Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur des Parts Sociales Apportées, et a le pouvoir d’en disposer, étant légalement et contractuel-

lement librement transférables;

- l’apport de telles parts sociales est effectif aujourd’hui sans restriction, preuve ayant été donnée au notaire instru-

mentaire;

- toutes les formalités restantes sont en cours dans le pays des Parts Sociales Apportées dans le but d’effectuer et de

formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6.1

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6.1. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent mille Euros (EUR 3.900.000) et

représenté par trois millions neuf cent mille (3.900.000) parts sociales d’une valeur nominale d‘un Euro (EUR 1) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 3.500.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61346. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007447/182.
(130008218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Russian Factoring No.1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Janvier 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013013915/13.
(130015928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Ravensbourne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.854.

Les statuts coordonnés au 12 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013013921/11.
(130016074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Alacer Exploration Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.372.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, the thirteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was taken the written resolutions of the sole shareholder of Anatolia Exploration Corp., a company duly organized

and existing under and by virtue of the Laws of The Cayman Islands having its registered office at CARD Corporate
Services Ltd. of Zephyr House, 122 Mary Street, PO Box 709, Grand Cayman KY1 - 1107, Cayman Islands and registered
with the Cayman Islands Registrar of Companies under number 176875 (the Company).

THERE APPEARED:

Alacer Gold Corp., a corporation organized and existing under the laws of the federal territory of Yukon, Canada,

having its registered office at 3081 3rd Avenue, Whitehorse, Yukon, Canada, registered with the Yukon Registrar of
Corporations  under  the  number  34398  and  primarily  listed  with  the  Toronto  Stock  Exchange  under  ticker  symbol
ASR.TO,

hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, as represented above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company;
II. that the twenty thousand (20,000) shares of the Company with a par value of one United States Dollar (USD 1.00)

each, representing the entirety of the issued share capital of the Company, are duly represented at this meeting which is
consequently validly constituted and may deliberate upon the items on the agenda;

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III. that pursuant (i) resolutions of the directors of the Company validly adopted on December 7, 2012 and (ii) reso-

lutions of the sole shareholder of the Company validly adopted on December 7, 2012, copies of which shall remain
annexed to the present deed, it has been resolved to transfer by way of continuation to the Grand Duchy of Luxembourg
the registered office, principal establishment, central administration and place of effective management of the Company
from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg without the company being dissolved but to the contrary
with full corporate and legal continuance and to adopt the corporate form of a Luxembourg private limited liability
company (société á responsabilité limitée) upon migration to Luxembourg. All formalities required under the laws of the
Cayman Islands to give effect to that resolution have been duly performed;

IV. that it results from a balance sheet of the Company that, as of November 30, 2012, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital (and share premium, if any) of the Company (the Closing Accounts).
It further results from a certificate of the management of the Company dated December 12, 2012, that since the date of
the Closing Accounts, no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which
would imply that the Closing Accounts have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the
Company's situation as of the date hereof (the Management Certificate). A copy of the Closing Accounts and the Mana-
gement Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration
authorities; and

V. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer by way of continuation to the Grand Duchy of Luxembourg the registered

office, principal establishment, central administration and effective place of management of the Company from the Cayman
Islands to the Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date of the present deed, without the Company being
dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance.

The Sole Shareholder further declares that all formalities required under the laws of the Cayman Islands to give effect

to such transfer have been duly performed, evidence of which have been provided to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société á

responsabilité limitée) with the name Alacer Exploration Corp. S.á r.l., accepts the Luxembourg nationality and shall as
from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and, to the extent necessary, to approve the Closing Accounts.
The valuation of the assets and liabilities of the Company is evidenced to the undersigned notary by, inter alia, (i) the

Closing Accounts and (ii) the Management Certificate from which it results that:

- "all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as November 30, 2012;
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the net worth of the assets and liabilities of the

Company per the attached balance sheet is valued at least at thirty-nine million six hundred sixty-four thousand four
hundred twenty-nine United States Dollars (USD 39,664,429.-), and since the date of said balance sheet no material
changes have occurred no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which
would imply that the financial statements as per November 30, 2012 have become materially incorrect and do not give
a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof; and

- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer, with full legal continuance of the Company

from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg".

The Sole Shareholder records that the description, consistency and allocation of all the assets and liabilities of the

Company and of the paid-up issued share capital of the Company results from the Closing Accounts.

The Sole Shareholder resolves to approve the Company's opening balance sheet mirroring the Closing Accounts of

the Company reflecting the financial situation of the Company before the transfer from the Cayman Islands, to the Grand
Duchy of Luxembourg, a copy of it shall remain attached to the present deed.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the memo-

randum of association and articles of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated memorandum of association and articles of association of the Company shall as from now on read as

follows:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Alacer Exploration Corp. S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

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6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers or, where different classes of managers have been

appointed, by the joint signatures of any class A manager and any class B manager, at the place indicated in the convening
notice, which in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.

Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

(ii) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all

matters by the joint signatures of any two (2) managers or, where different classes of managers have been appointed, by
the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights

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(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half (1/2)

of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters (3/4) of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges and confirms that the Closing Accounts of the Company shows net profits in an

amount of thirty-nine million six hundred forty-four thousand four hundred twenty-nine United States Dollars (USD
39,644,429.-) (the Profits).

The Sole Shareholder acknowledges the terms of article 197, 4 

th

 indent, of the Luxembourg law of August 10, 1915

on commercial companies, as amended which provides that:

"(...). Each year, at least one-twentieth of the net profits shall be allocated to the creation of a reserve; the allocation

shall cease to be compulsory when the reserve has reached an amount equal to one-tenth of the corporate capital, but
shall again become compulsory if the reserve falls below such one-tenth" (the Legal Reserve).

The Sole Shareholder resolves to allocate two thousand United States Dollars (USD 2,000.-) of the Profits to the Legal

Reserve, which is therefore duly and fully constituted.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of the current directors

of the Company in duty before the transfer from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, from their

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position as directors of the Company and grant them full discharge for the performance of their duties as from the date
of their appointment as directors of the Company until the date of resignation.

The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons, with immediate effect, for an undetermined

duration:

- Mr. Geoffrey T. Williams, attorney, born in Fairfax, Virginia, United States of America, on April 12, 1968, residing at

914 Dakota Drive, Castle Rock, Colorado 80108, United States of America, as category A manager of the Company;

- Mr. David Quinlivan, mining engineer, born in Bridgetown, Australia, on August 7, 1955, residing at 1/74A Preston

Point Road, East Fremantle, Western Australia 6158, as category A manager of the Company;

- Mr. Benoit Bauduin, company manager, born in Messancy, Belgium, on 31 March 1976, residing at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522, Luxembourg, as category B manager of the Company; and

- Mr. Patrick Moinet, company manager, born in Bastogne, Belgium, on 6 June 1975, residing at 12, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, as category B manager of the Company.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment, central administration and

effective place of management of the Company at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont été prises les résolutions écrites de l'associé unique de Anatolia Exploration Corp., une société constituée et

régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au CARD Corporate Services Ltd. of Zephyr House, 122 Mary
Street, PO Box 709, Grand Cayman KY1 - 1107, îles Caïmans, et immatriculée au Cayman Islands Registrar of Companies
sous le numéro 176875 (la Société).

A comparu:

Alacer Gold Corp., une société constituée et régie par les lois du territoire fédéral du Yukon, Canada, ayant son siège

social au 3081 3 

rd

 Avenue, Whitehorse, Yukon, Canada, immatriculée au Yukon Registrar of Corporations sous le numéro

34398 et principalement cotée à la bourse de Toronto sous le symbole ASR.TO,

représentée par Nicolas marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de la Société
II. que vingt mille (20.000) actions de la Société ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1.00) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour;

III. Par (i) des résolutions valablement adoptées le 7 décembre 2012 par les administrateurs de la Sociétés et (ii) des

résolutions de l'associé unique de la Société valablement adoptées le 7 décembre 2012, dont des copies resteront anne-
xées au présent acte, il a été décidé de transférer le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le
siège de gestion effective de la Société des îles Caïmans à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date
des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et
juridique et d'adopter la forme sociale d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois lors de la migration.
Toutes les formalités requises selon les lois des Iles Cayman afin de donner effet à cette décision ont été dûment ac-
complies;

IV. qu'il ressort d'un bilan de la Société, qu'au 30 novembre 2012, les actifs nets de la Société correspondent au moins

à la valeur du capital social (et de la prime d'émission, le cas échéant) de la Société (les Comptes de Clôture); qu'il ressort

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en outre d'un certificat de la gérance de la Société daté du 12 décembre 2012, que depuis la date des Comptes de Clôture
et à compter de la date des présentes, aucun changement matériel dans l'activité de la Société et ses affaires n'a eu lieu
qui aurait entraîné que les Comptes de Clôture soient devenus matériellement incorrects et ne reflètent plus une vision
réelle et juste de la situation de la Société à la date des présentes (le Certificat de Gestion). Une copie des Comptes de
Clôture et du Certificat de Gestion, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la
partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement;

V. Sur ce, l'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du

siège de gestion effective de la Société des îles Caïmans à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date
de l'Assemblée, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et
juridique.

L'Associé Unique déclare par ailleurs que toutes les formalités requises par les lois des îles Caïmans en vue de donner

effet à ce transfert ont été dûment accomplies, dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination

Alacer Exploration Corp. S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter de la date du présent acte
soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte et, dans la mesure nécessaire, d'approuver les Comptes de Clôture.
L'estimation des actifs et passifs de la Société est prouvée au notaire par, entre autres, (i) les Comptes de Clôture et

(ii) le Certificat de Gestion dont il ressort que:

- «tous les actifs et passifs de la Société sont indiqués sur le bilan certifié ci-joint daté du 30 novembre 2012;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des actifs et passifs de la Société d'après le

bilan annexé est évaluée au moins à trente-neuf millions six cent soixante-quatre mille quatre cent vingt-neuf dollars
américains (USD 39.664.429) et que depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel dans l'activité de la Société et
ses affaires n'a eu lieu qui aurait entraîné que les états financiers au 30 novembre 2012 soient devenus matériellement
incorrects et ne reflètent pas une vision réelle et juste de la situation de la Société à la date des présentes; et

- qu'il n'existe aucun obstacle, juridique ou contractuel, au transfert avec pleine continuation de la personnalité morale

des îles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg.»

L'Associé Unique constate que la description, la cohérence et l'affectation de tous les actifs et passifs de la Société et

du capital social émis et entièrement libéré résultent des Comptes de Clôture.

L'Associé Unique décide d'approuver un bilan d'ouverture de la Société correspondant aux Comptes de Clôture de

la Société qui reflètent la situation financière de la Société avant le transfert des îles Caïmans au Grand-Duché de Lu-
xembourg, dont une copie restera annexée au présent acte.

L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de

la Société, qui possède toujours tous ses actifs et qui est toujours tenue par toutes ses dettes et engagements.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement le

memorandum of association et les statuts de la Société sous la forme présentée à l'Associé Unique afin de les rendre
conformes aux lois de Luxembourg suite au transfert de la Société et à sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg.

Le memorandum of association et les statuts coordonnées de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Alacer Exploration Corp. S.à r.l. (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-

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traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation deux (2) gérants, ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants,

par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à- vis des tiers par la signature de ce dernier.
(ii) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circons-

tances par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, par
les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article
11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée

Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

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(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art.13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou de(s) gérant(s) et de(s) associé(s) envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

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(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, email
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique prend acte et confirme que les Comptes de Clôture indiquent des bénéfices nets de trente-neuf

millions six cent soixante-quatre mille quatre cent vingt-neuf dollars américains (USD 39.664.429) (les Bénéfices).

L'Assemblée prend acte des termes de l'article 197, 4ième alinéa de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915, telle que modifiée qui prévoit que:

«(...) chaque année, au moins un vingtième des bénéfices nets sera affecté à la création d'une réserve; cette affectation

cesse  d'être  obligatoire  quand  la  réserve  a  atteint  un  montant  égal  à  un  dixième  du  capital  social,  mais  redeviendra
obligatoire si la réserve tombe en dessous de ce dixième» (la Réserve Légale).

L'Associé Unique décide d'affecter deux mille dollars américains (USD 2.000) des Bénéfices à la Réserve Légale qui est

ainsi dûment et intégralement constituée.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, du gérant actuel de la

Société en fonction avant le transfert des îles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, de ses fonctions de gérant de
la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de ses fonctions depuis la date de sa nomination
jusqu'à la date de sa démission.

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Mr. Geoffrey T. Williams, avocat, né à Fairfax, Virginie, Etats-Unis d'Amérique, le 12 avril 1968, domicilié au 914

Dakota Drive, Castle Rock, Colorado 80108, Etats-Unis d'Amérique, en tant gérant de catégorie A de la Société;

- Mr. David Quinlivan, ingénieur minier, né à Bridgetown, Australie, le 7 août 1955, domicilié au 1/74A Preston Point

Road, East Fremantle, Western Australia 6158, en tant gérant de catégorie A de la Société; et

- Mr. Benoit Bauduin, gérant de société, né à Messancy, Belgique, le 31 mars 1976, domicilié au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522, Luxembourg, en tant gérant de catégorie B de la Société;

24120

L

U X E M B O U R G

- Mr. Patrick Moinet, né à Bastogne, Belgique, le 6 juin 1975, domicilié 12, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en tant que gérant de catégorie B.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de gestion

de la Société au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent

acte s'élèvent à sept mille Euros (7.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: N. NARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61301. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009039/652.
(130011042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GS Property (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 161.301.

In the year two thousand and twelve, on the fourth of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

“Farringdon Street (Luxembourg) Holdings S.à r.l.” (formerly: “GS Property (Luxembourg) Holdings S.à r.l.”), a société

à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 161.297,

here represented by M 

e

 Christèle PIERRE-ALEXANDRE, lawyer, with professional address in Howald - Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “GS Property (Luxembourg) S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a

société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 161.301, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned
notary dated 1 

st

 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated

19 August 2011, number 1910, page 91652.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to change the Company's name into “Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l.” and to

amend article 2 of the articles of incorporation of the Company that shall be read as follows:

“ Art. 2. The denomination of the company is “Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l.”.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

24121

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A comparu:

“Farringdon Street (Luxembourg) Holdings S.à r.l.” (anciennement: “GS Property (Luxembourg) Holdings S.à r.l.”), une

société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 161.297,

ici représentée par Maître Christèle PIERRE-ALEXANDRE, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald-Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxemboug en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de “GS Property (Luxembourg) S.à r.l.” (ci-après la “Société”), une

société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 161.301, constituée suivant un acte du notaire soussigné, en date du 1 

er

 juin 2011,

dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le “Mémorial C”) du 19 août
2011, numéro 1910, page 91652.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de changer la dénomination de la Société en “Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l.” et de

modifier l’article 2 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

“ Art. 2. La dénomination de la société est “Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l.”.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58161. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2013009395/80.
(130010230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

24122

L

U X E M B O U R G

WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.759.250,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.535.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 5 Septembre 2012, que les mandats en tant que

membres du conseil de gérance de Mr Artur Michalczyk, Mr Monsieur Morten Brogger et Mr Guy Sochovsky ont été
renouvelés, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société pour
l'exercice social se terminant au 31 Décembre 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013014033/17.
(130016377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.759.250,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.535.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 5 Novembre 2012, que les mandats en tant que

membres du conseil de gérance de Mr Artur Michalczyk, Mr Monsieur Morten Brogger et Mr Guy Sochovsky ont été
renouvelés, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société pour
l'exercice social se terminant au 31 Décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013014034/17.
(130016377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

SIPE, Société de Participations Financières, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.240.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue au siège social le 18 décembre 2012

L'Assemblée décide de remplacer au poste d'administrateur la SA ADAMAS par la MALIBARO SA SPF, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B134992, ayant son siège social à Bohey 36 L-9647 DONCOLS
à dater de ce 18 décembre 2012.

La société MALIBARO SA SPF est représentée, conformément à l'article 51 bis LCSC, par son représentant permanent

Madame Marie-Rose HARTMAN, domiciliée professionnellement à Bohey 36 L-9647 Doncols.

En outre, elle décide de remplacer au poste d'administrateur la SA PAT HOLDING par la société AYAM HOLDING

SA SPF, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B174073, ayant son siège social à L-1470
Luxembourg, route d'Esch 7 à dater de ce 18 décembre 2012.

La société AYAM HOLDING SA SPF est représentée, conformément à l'article 51 bis LCSC, par son représentant

permanent Madame Isabelle HAMER, domiciliée à Bohey 36 L-9647 Doncols.

Les mandats de ces administrateurs prendront fin à l'Assemblée Générale de 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013013961/20.
(130016189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

24123

L

U X E M B O U R G

WP Roaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.903.850,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 110.016.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 6 Septembre 2012, que les mandats en tant que

membres du conseil de gérance de Mr Artur Michalczyk, Mr Monsieur Morten Brogger et Mr Guy Sochovsky en tant que
gérant de classe A les et que les mandats en tant que membres du conseil de gérance de Mr Max Fowinkel et Mme Ute
Brauer en tant que gérant de classe B ont été renouvelés, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 Décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013014035/18.
(130016375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

WP Roaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.903.850,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 110.016.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 6 Septembre 2012, que les mandats en tant que

membres du conseil de gérance de Mr Artur Michalczyk, Mr Monsieur Morten Brogger et Mr Guy Sochovsky en tant que
gérant de classe A les et que les mandats en tant que membres du conseil de gérance de Mr Max Fowinkel et Mme Ute
Brauer en tant que gérant de classe B ont été renouvelés, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 Décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013014036/18.
(130016375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

WP Roaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.903.850,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 110.016.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 6 Novembre 2012, que les mandats en tant que

membres du conseil de gérance de Mr Artur Michalczyk, Mr Monsieur Morten Brogger et Mr Guy Sochovsky en tant que
gérant de classe A les et que les mandats en tant que membres du conseil de gérance de Mr Max Fowinkel et Mme Ute
Brauer en tant que gérant de classe B ont été renouvelés, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 Décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013014037/18.
(130016375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

24124

L

U X E M B O U R G

Vosne Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.298.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VOSNE MANAGEMENT Sàrl
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2013014013/11.
(130015798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Well Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.121.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt du 26/07/2012 portant le numéro L120129687

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société du 23 juillet 2012

<i>Résolution unique

<i>Résolution

Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, décident de transférer le siège social de la société

Well Investments SA du 15 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec
effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Juillet 2012.

WELL INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013014015/17.
(130016313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Value Capital Partners SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.922.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 8 novembre 2012 que les décisions

suivantes ont été prises:

- Il a été décidé de renommer:
* M. Alain Kinsch, demeurant professionnellement 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Lu-

xembourg;

* M. Jeannot Weyer, demeurant professionnellement 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg; et

* M. John Hames, demeurant professionnellement 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

en tant qu’administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2013

- Il a été décidé que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Werner Weynand, demeurant profession-

nellement 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, a été renouvelé pour un an et ce
jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24125

L

U X E M B O U R G

Munsbach, le 23 janvier 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013014002/26.
(130016101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

VeriFone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014003/10.
(130016231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Van Burg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.294.

A compter du 06 septembre 2012, l'administrateur A, Mr ZAMPARINI Andrea Maurizio a changé d'adresse. Il habite

dorénavant au Via F. del Cairo n°9 - 21100 VARESE Italie.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013014004/11.
(130016131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Finexsto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 174.418.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le treize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société par actions simplifiée de droit français

FINEXSTO, ayant son siège social au 55, avenue de la Déportation, F-26100 Romans sur Isère (France), inscrite au Registre
de Commerce de Romans (France), sous le numéro 514 819 010, constituée en date du 8 septembre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social de 55, avenue de la Déportation, F-26100 Romans sur Isère (France), à L-1148 Luxembourg,

16, rue Jean l'Aveugle (Grand-Duché de Luxembourg), et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

24126

L

U X E M B O U R G

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

3) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
4) Nomination des membres du conseil de gérance.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée confirme et ratifie les résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en

date du 22 novembre 2012 décidant, entre autres, de transférer le siège social de la Société, sans dissolution ni liquidation
de 55, avenue de la Déportation, F-26100 Romans sur Isère (France), à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle (Grand-
Duché  de  Luxembourg),  et  confirme  l'adoption  par  la  Société  de  la  nationalité  luxembourgeoise  sans  perte  de  la
personnalité juridique et décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FINEXSTO S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

24127

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent mille euros (4.700.000,- EUR), représenté par quarante sept

mille (47.000) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

24128

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales."

<i>Quatrième résolution

Le nombre des gérants est fixé à trois.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier BERTHET, né le 6 juillet 1961 à Besançon (France) et demeurant 8, Impasse du Docteur Pénard,

F-69630 Chaponost (France);

- Monsieur Alexandre BARDOT, né le 7 octobre 1972 à Troyes (France) et résidant professionnellement au 16, rue

Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg;

- Monsieur Francesco ABBRUZZESE, né le 7 juin 1971 à Luxembourg et résidant professionnellement au 16, rue Jean

l'Aveugle L-1148 Luxembourg.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux gérants.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que les quarante sept mille (47.000) parts sociales de la société se répartissent comme suit:
- Monsieur Olivier BERTHET, né le 6 juillet 1961 à Besançon (France) et demeurant 8, Impasse du Docteur Pénard,

F-69630 Chaponost (France), deux cent trente cinq (235) parts sociales;

- La société par actions simplifiée de droit français ORYX PARTNER, ayant son siège social au 34, Quai Charles de

Gaulle, F-69006 Lyon (France), inscrite au Registre de Commerce de Lyon (France), sous le numéro 407 719 988, deux
cent trente cinq (235) parts sociales;

- La société anonyme de droit luxembourgeois HESPERIDES EQUITY S.A., ayant son siège social au 30, Grand-Rue,

L-1660 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 145919, quarante six mille cinq cent trente (46.530) parts sociales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ trois mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4860. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013010157/168.
(130011874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Metro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 73.790.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December,
Before Maître Paul Decker notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting (the "EGM") of the shareholders of Metro International S.A., a public

limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated  by  a  deed  of  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notary  then  residing  in  Luxembourg-Sanem,  of  29  December  1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 261 of 6 April 2000, with registered office at
2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company Register under number
B 73.790 ("Metro"). The articles of incorporation of Metro have been amended for the last time by a deed of the under-
signed notary of 9 October 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2108 of 27
October 2009.

The meeting is opened at 4 p.m. by Mr. Jean-Michel Schmit, attorney at law (avocat à la Cour) to whom the duty to

preside as chairman over the EGM (the "Chairman") has been delegated by Mia Brunell Livfors, as chairman of the board
of directors of Metro which was approved by the EGM.

Upon the powers granted by the EGM to the Chairman, the latter appointed as secretary, Ms Ariane Mehrshahi (the

"Secretary") and as scrutineer, Ms Andrea Carstoiu (the "Scrutineer").

The bureau of the EGM having thus been constituted, the Chairman then declared and requested the notary to state

the following:

24129

L

U X E M B O U R G

I) The agenda of the EGM was as follows:

<i>Agenda:

1. To elect of the Bureau of the EGM.
2. To add voting rights to the class B shares issued by Metro.
3. To amend Article 5 paragraph 1 and 2, as well as Article 17 paragraph 5 of the Articles of Association of Metro so

as to reflect the change to the terms of the class B shares mentioned under item 2.

II) The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the

shares held by each shareholder are shown on an attendance list which, signed by the members of the bureau of the EGM,
the shareholders present, the proxyholder of the represented shareholders and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the above mentioned attendance list, that 259,076,983 class A shares and 258,423,839 class B shares

representing more than fifty per cent (50%) of the issued shares in each class of shares taken separately are present or
represented at the present EGM, so that the EGM can validly decide on all the items of the agenda.

IV) Considering the items on the agenda of the EGM and in accordance with the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies as amended from time to time, the class B non-voting shares exceptionally have the right to vote on
the items of the agenda in the same manner as the class A voting shares. Each share is entitled to one vote.

V) After deliberation, the EGM then adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The EGM acknowledges the delegation by Ms Mia Brunell Livfors of the duty to preside as Chairman over the EGM

to Mr. Jean-Michel Schmit, attorney at law (avocat a la Cour) and approved that Mr. Jean-Michel Schmit, attorney at law
(avocat a la Cour) has been appointed as Chairman.

The EGM further empowered the Chairman to elect the Scrutineer and the Secretary of the EGM amongst the persons

present at the EGM. The EGM acknowledged that the Chairman elected Ms Ariane Mehrshahi as Secretary and Ms Andrea
Carstoiu as Scrutineer of the EGM.

This resolution has been adopted by 259,076,983 class A shares and 258,423,839 class B shares,
- class A shares having abstained and 0 class B shares having abstained,
- class A shares having voted against and 0 class B shares having voted against.

<i>Second resolution

The EGM resolved to add voting rights to the class B shares of Metro, so that the class B shares have the same voting

rights as the class A shares, i.e. one vote for each share. The preferred dividends rights and preferential rights to the
reimbursement of the contribution on the class B shares will not be affected and will remain attached to such class B
shares.

This resolution has been adopted by 259,076,983 class A shares and 258,423,839 class B shares,
0 class A shares having abstained and 0 class B shares having abstained,
0 class A shares having voted against and 0 class B shares having voted against.

<i>Third resolution

The EGM resolved to amend Article 5 paragraph 1 and 2, as well as Article 17 paragraph 5 of Metro's Articles so as

to reflect the addition of voting rights to the Class B shares mentioned in the second resolution so that they read as
follows:

Art. 5. Paragraph 1 and 2. "The Company has an issued capital of one million three hundred seventy-two Euros and

sixty-four cents (EUR 1,000,372.64), divided into two hundred sixty-four million four hundred eighty-three thousand five
hundred thirty-two (264,483,532) Class A voting shares, each without par value, and two hundred sixty-three million five
hundred twenty-five thousand six hundred ninety-nine (263,525,699) Class B voting shares to which are attached pre-
ferred dividends rights and preferential rights to the reimbursement of the contribution on the class B shares, each without
par value"

"The un-issued but authorized share capital of the Company is set at thirteen million four hundred fifty-four thousand

five hundred Euros (EUR 13,454,500.-) divided into six billion two hundred million (6,200,000,000) Class A voting shares
and  eight  hundred  and  ninety-nine  million  nine  hundred  and  ninety-nine  thousand  nine  hundred  and  ninety-nine
(899,999,999) Class B voting shares to which are attached preferred dividends rights and preferential rights to the re-
imbursement of the contribution on the class B shares, each without indication of nominal value."

Art. 17. Paragraph 5. "Both holders of Class A shares and of the Class B shares of the Company shall be entitled at

each meeting of the shareholders to one vote for every share."

This resolution has been adopted by 259,076,983 class A shares and 258,423,839 class B shares,
0 class A shares having abstained and 0 class B shares having abstained,

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0 class A shares having voted against and 0 class B shares having voted against.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by Metro as a result of this deed,

are estimated at approximately EUR 1,226.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith, that on request of the shareholders, the present deed

is worded in English, followed by a French version and that; in case of any difference between the English and the French
text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing individuals, who are known to the notary by their surname, first

name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de Metro International S.A., une

société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire alors résidant
à Luxembourg-Sanem le 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
261 du 6 avril 2000 ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.790 ("Metro"). Les statuts de la Société ont
été modifiés la dernière fois par acte du notaire soussigné le 9 octobre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 2108 le 27 octobre 2009.

L'Assemblée est ouverte à 16 heures par M. Jean-Michel Schmit, avocat à la Cour auquel Mme Mia Brunell Livfors,

présidente du conseil d'administration de Metro a délégué ses pouvoirs de présider l'Assemblée (le "Président") et dont
la délégation a été approuvée par l'Assemblée.

En vertu des pouvoirs reçus de l'Assemblée, le Président a désigné Mme Ariane Mehrshahi comme secrétaire de

l'Assemblée (le "Secrétaire") et Mme Andrea Carstoiu comme scrutateur de l'Assemblée (le "Scrutateur").

Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée a été le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Elire le Bureau de l'Assemblée.
2. Ajouter des droits de vote aux actions de Catégorie B de Metro.
3. Modifier l'article 5 paragraphes 1 et 2 ainsi que l'article 17 paragraphe 5 des statuts de Metro afin de refléter la

modification des droits attachés aux actions de Catégorie B mentionnés au point 2.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence,  qui  après  avoir  été  signée  par  les  membres  du  bureau  de
l'Assemblée, les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

III) Il apparaît de ladite liste de présence que 259.076.983 actions de Catégorie A et 258.423.839 actions de Catégorie

B représentant plus de cinquante pourcent (50%) des actions émises dans chacune des catégories d'actions séparément
sont présentes ou représentées à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
de l'ordre du jour.

IV) Compte tenu des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée de temps en temps, les actions de Catégorie B sans droit de vote ont
exceptionnellement le droit de voter sur les points de l'ordre du jour au même titre que les actions de Catégorie A avec
droit de vote.

Chaque action donne droit à un vote.
V) Après délibération l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a pris acte de la délégation par Mme Mia Brunell Livfors de son pouvoir de présider l'Assemblée à M.

Jean-Michel Schmit, avocat à la Cour et a décidé d'approuver la nomination du Président. L'Assemblée a ensuite décidé
de donner pouvoir au Président de l'Assemblée pour élire le Scrutateur et le Secrétaire de l'Assemblée parmi les per-
sonnes présentes à l'Assemblée. L'Assemblée a approuvé la nomination par le Président de Mme Ariane Mehrshahi comme
Secrétaire et de Mme Andrea Carstoiu comme Scrutateur de l'Assemblée.

Cette résolution a été adoptée par 259.076.983 actions de catégorie A et 258.423.839 actions de catégorie B.
0 actions de catégorie A et 0 actions de catégorie B s'étant abstenue,

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0 actions de catégorie A et 0 actions de catégorie B ayant voté contre.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'attribuer des droits de vote aux actions de Catégorie B de Metro, de sorte que les

actions de Catégorie B ont les mêmes droits de vote que les actions de Catégorie A, c'est à dire chaque action donne
droit à un vote. Les droits aux dividendes privilégiés et les droits préférentiels au remboursement de la contribution aux
actions de Catégorie B ne seront pas affectés et restent attachés aux actions de Catégorie B.

Cette résolution a été adoptée par 259.076.983 actions de catégorie A et 258.423.839 actions de catégorie B.
0 actions de catégorie A et 0 actions de catégorie B s'étant abstenue,
0 actions de catégorie A et 0 actions de catégorie B ayant voté contre.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 5 paragraphes 1 et 2 ainsi que l'article 17 paragraphe 5 des Statuts de Metro

afin de refléter la modification des droits rattachés aux actions de Catégorie B mentionnés à la deuxième résolution afin
qu'ils se lisent désormais comme suit:

Art. 5. Paragraphes 1 et 2. "La Société dispose d'un capital social émis d'un million trois cent soixante douze Euros et

soixante- quatre centimes (EUR 1.000.372,64,-) représenté par deux cent soixante-quatre millions quatre cent quatre-
vingt-trois mille cinq cent trente-deux (264.483.532) actions de Catégorie A avec droit de vote chacune sans valeur
nominale,  et  deux  cent  soixante-trois  millions  cinq  cent  vingt-cinq  mille  six  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (263.525.699)
actions de Catégorie B avec droit de vote auxquelles sont rattachés des droits au dividendes privilégiés et des droits
préférentiels au remboursement de la contribution aux actions de Catégorie B, chacune sans valeur nominale."

"Le capital social de la Société non émis mais autorisé est fixé à treize millions quatre cent cinquante -quatre mille cinq

cents Euros (EUR 13.454.500,-) divisé en six milliards deux cents millions (6.200.000.000) actions de Catégorie A avec
droit de vote et huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (899.999.999) actions de Catégorie B avec droit de vote auxquelles sont rattachés des droits au dividendes privilégiés
et des droits préférentiels au remboursement de la contribution aux actions de Catégorie B chacune sans indication de
valeur nominale"

Art. 17. Paragraphe 5. "Les titulaires d'actions de Catégorie A et Catégorie B de la Société auront droit à chaque

assemblée générale des actionnaires à un vote par action."

Cette résolution a été adoptée par 259.076.983 actions de catégorie A et 258.423.839 actions de catégorie B.
0 actions de catégorie A et 0 actions de catégorie B s'étant abstenue,
0 actions de catégorie A et 0 actions de catégorie B ayant voté contre.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

évalués à environ 1.226,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des actionnaires,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des comparants, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite aux individus comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

civil et domicile, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J-M. SCHMIT, A. MEHRSHAHI, A. CARSTOIU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62860. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010332/176.
(130011854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Farringdon Street (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 161.297.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013014382/14.
(130016595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Choiseul, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.411.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twelfth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg company having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B73890,

Here duly represented by Mr. Patrick VAN HEES, lawyer, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A public limited liability company (the «Company») is governed by the present articles of incorporation, under

the name "CHOISEUL".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has for object all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatever form, in any enterprises, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees.

The Company is also authorized to perform all operations relating directly or indirectly to the acquisition, the holding,

the purchase, the sale, the renting, the renting out, the hiring, the positioning and the development of all properties and
real estates located in the Grand Duchy of Luxembourg as elsewhere abroad, this list of activities being not exhaustive.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.

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The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Management

Art. 6. The Company is managed by a board of directors (the «Board»). In case of plurality of shareholders, the Board

consists of at least three members. In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a
general meeting of shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the Board may consist
of a sole director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting. It's not required to be shareholder to be
member of the Board.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The Board chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will be

taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the Board.

The meetings of the Board are convened by the chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The participation in the Board meetings by video conference, conference call or any other telecommunication's means

is authorized as far as each taking part person is identifiable and is able to participate actively in the meeting, which means
among others to hear and to be heard. In such a case, the Directors using this telecommunication means shall be deemed
to be present to the meeting and shall be authorized to take a vote via the telephone or the video. Such means shall
satisfy technical characteristics which ensure an effective participation in the meeting whose deliberation shall be on-line
without interruption. After deliberations, the votes shall be confirmed by letter. The meeting held a distance by way of
such communication means shall be deemed to have taken place at the registered office of the Company.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the Board'

meetings.

Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman of the meeting has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the Board are signed by the directors having attended the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The Board or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law or by the
Articles of Incorporation of the Company, fall within the competence of the Board.

In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and withdrawals with or without payment and carry

out any real estate immovable activity, act or deed.

Art. 11. The Board or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily management to

any natural person or legal entity who need not be member of the Board.

Representation

Art. 12. Towards third parties, the Company is in all circumstances, including any banking and financial matters and

relating to mortgages, committed by the sole signature of the sole director or by the signatures of any two directors.

The Company is also represented by the sole signature of a delegate of the Board acting within the limits of his powers

and by the one of the day-to-day business manager in the frame of this daily management, in its widest sense.

In its current relations with the public administration, the Company is validly represented by one director.

Supervision

Art. 13. The Company is supervised by one supervisory auditor, appointed by the general meeting who can dismiss

him at any time.

The term of the mandate of the supervisory auditor is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting of shareholders represents the whole body of shareholders of the Company. It has the

most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company. If there is only one shareholder,

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that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders and takes the decision in
writing.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Thursday of the month of May at 02.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. An extraordinary general meeting may be convened by the Board or the sole director or the supervisory

auditor. It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the Company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The Company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the Company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first January 1 and ends on the 31 

st

 December of each year.

The Board or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company's activities to the statutory auditor at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the Board in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting, voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation, which shall moreover determine the way to carry out the liquidation.

General disposition

Art. 21. The Luxembourg law on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December 31, 2013.
The first annual general meeting shall be held in 2014.
The first director and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the Company.

<i>Subscription and Payment

The  3,100  (three  thousand  one  hundred)  shares  have  been  entirely  subscribed  by  the  sole  shareholder,  FAMILY

OFFICE LUXEMBOURG S.A., above named.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of EUR 31,000

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand two hundred fifty Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

24135

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The number of directors is fixed at one.
The following is appointed sole director, his mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate

on the financial statements as at 31 

st

 December 2016:

Mr Marc THILL, companies' director, born on the 1st June 1957 in Thionville, France, residing professionally in L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Second resolution

The following has been appointed as supervisory auditor («commissaire»), its mandate expiring at the general meeting

which will be called to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered
office in L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg B 65 469.

<i>Third resolution

The Company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The  document  having  been  read  to  the  proxyholder  of  the  appearing  party,  who  is  known  to  the  notary  by  her

surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B73890,

Ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécia-

lement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination, Siège, Objet, Capital

Art. 1 

er

 .  Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée "CHOISEUL", ci-après

"la Société".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, ci-après "le Conseil", la Société pourra établir des filiales, succursales,

agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par
décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

24136

L

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder à toute société du groupe auquel elle

appartient ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société est en outre habilitée à réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'ac-

quisition, la détention, l'achat, la vente, la prise et la mise en location, le positionnement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers sis au Grand-Duché de Luxembourg et partout ailleurs à l'étranger, cette énumération d'activités n'étant
qu'exemplative et n'ayant aucune portée exhaustive.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, le Conseil est

composé de trois membres au moins. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, il peut être composé d'un
membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un

terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle. Il n'est pas requis d'être actionnaire pour être membre
du Conseil.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à la nomination définitive.

Art. 7. Le Conseil élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, un administrateur, désigné à cet

effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

La participation aux réunions du Conseil par visioconférence, conférence téléphonique ou tous autres moyens de

télécommunication est autorisée pour autant que chaque participant puisse être identifié et soit en mesure de prendre
activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu. Dans un tel cas, les Administrateurs
utilisant ce moyen de communication seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via
le téléphone ou la vidéo. Après délibération, les votes devront être confirmés par écrit. La réunion tenue par de tels
moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition

qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi
applicable et les statuts à l'assemblée générale.

Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paie-

ment et mener à bien toute activité, acte ou opération portant sur un bien immobilier.

Art. 11. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette

gestion, peuvent être déléguées à une personne, physique ou morale, membre ou non du Conseil.

Le Conseil pourra déléguer des pouvoirs particuliers à des administrateurs ou à des tierces personnes.

Représentation

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est représentée et engagée en toutes circonstances, y compris en toutes matières

bancaires, financières et relevant de la conservation des hypothèques, par la signature individuelle de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

24137

L

U X E M B O U R G

La Société sera en outre représentée par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites des pouvoirs

qu'il aura conférés et par celle du délégué à la gestion journalière dans le cadre ce cette gestion, entendue dans son sens
le plus large.

La signature d'un seul administrateur sera suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un commissaire, nommé et toujours révocable par l'assemblée générale qui fixe

sa rémunération et la durée de son mandat, qui ne pourra dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour décider des affaires sociales. S'il n'y a qu'un actionnaire, celui-ci exerce assure toutes les prérogatives
conférées à l'assemblée générale et prend les décisions par écrit.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil ou par le commissaire. Elle doit

être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 21. La loi luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le premier administrateur et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société FAMILY OFFICE LUXEM-

BOURG S.A., désignée ci-avant.

24138

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille deux cent cinquante

euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil est composé d'un seul administrateur.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2016:

Monsieur Marc THILL, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 juin 1957 à Thionville, France, demeurant professionnel-

lement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 65 469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Patrick VAN HEES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2012. Relation GRE/2012/4835. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013010052/337.
(130011718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 161.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013014384/14.
(130016640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Fair Zero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 151.408.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

24139

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013014380/10.
(130017008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Eurazeo Real Estate Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.397,29.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.709.

Il résulte de la dissolution de l'associé Legendre Holding 8 en date du 27 novembre 2012 et de la transmission universelle

de patrimoine qui en découle que les 472.750 parts sociales qu'il détenait sont transférées à l'associé Eurazeo.

Par conséquent, depuis le 27 novembre 2012, Eurazeo est l'associé unique de la Société et détient 1.939.729 parts

sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Vincent Cormeau
<i>Gérant

Référence de publication: 2013014351/16.
(130016590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

EP Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 135.999.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 24 janvier 2013

que:

- Décision a été prise d'accepter la démission de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat, de Mme Karine

ARROYO, demeurant professionnellement au 18-20 rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2013014363/14.
(130016477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

EP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 50.378.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 24 janvier 2013

que:

- Décision a été prise d'accepter la démission de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat, de Mme Karine

ARROYO, demeurant professionnellement au 18-20 rue Michal Rodange, L-2430 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2013014362/14.
(130016489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Entaulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.712.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue extraordinairement en date du 17 janvier 2013

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry FLEMING de son mandat d’administrateur

24140

L

U X E M B O U R G

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2013:

- Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014361/15.
(130017058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

European Directories OpHoldco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.420.

Les statuts coordonnés au 7 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013014353/11.
(130016545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Ebene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.597.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EBENE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013014356/11.
(130016538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Ecau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.311.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/01/2013.

Référence de publication: 2013014357/10.
(130016452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Ecoplus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.052.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014358/10.
(130017156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Epicerie Mondego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 25, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 124.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

24141

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014364/9.
(130017363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Ebene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.597.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12.12.2012

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement sise 57,

Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EBENE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013014355/14.
(130016530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Eucharis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.892.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013014370/9.
(130016888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Event Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 70.369.

Les comptes annuels au 31/12/2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013014378/10.
(130017111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Sopartech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 140.984.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 2 janvier 2012

A la date du 2 janvier 2012, les actionnaires de la société SOPARTECH SA se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée Générale accepte la démission, en date du 30 décembre 2011, de Monsieur Louis Gérard Joseph

BROSSE, né le 4 avril 1944 à Corbelin (France) et demeurant à F-75011 PARIS, 55 rue Sedaine, de ses fonctions d'admi-
nistrateur de la société.

2. L'Assemblée Générale accepte la démission, en date du 30 décembre 2011, de Monsieur Louis Gérard Joseph

BROSSE, né le 4 avril 1944 à Corbelin (France) et demeurant à F-75011 PARIS, 55 rue Sedaine, de ses fonctions d'admi-
nistrateur-délégué de la société.

3. L'Assemblée Générale nomme, avec effet immédiat, Monsieur Victor RAMOS, née le 14 avril 1967 à Jovim Gondemar

(Portugal) et demeurant à F-77340 PONTAULT-COMBAULT, 42 rue Lazare Carnot (France), administrateur de la so-
ciété.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.

24142

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013014688/22.
(130016837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Ships &amp; Ferries International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.578.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013014676/13.
(130017327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Strasbi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 135.311.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Luxembourg, le 21 janvier 2013 à 10.00

<i>heures.

Les actionnaires de la société 'STRASBI S.A.', représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

1) le mandat de l'administrateur unique est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Pasquale CORCELLI,
demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets
2) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société à responsabilité limitée 'Bureau MODUGNO s.à r.l.', ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-

Rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35889.

3) Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an 2019 statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2013014695/21.
(130016878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

SITE (Euro) No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.444,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.061.

EXTRAIT

En date du 22 janvier 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de M. Richard Shields, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
-  Monsieur  Manish  Aggarwal,  avec  adresse  professionnelle  au  niveau  4,  Berkeley  Square,  Berkeley  Square  House,

Londres, W1J6 BX, Royaume-Uni, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indé-
terminée; et

- Monsieur Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

24143

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013014678/18.

(130017264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Semeraro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 84.209.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 janvier 2013

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Alessandro CUSUMANO à la fonction de président du

Conseil d’Administration.

La durée de son mandat de président du Conseil sera fonction de celle de son mandat d’administrateur de la Société

et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entrainera automatiquement et de plein droit le renouvel-
lement ou la cessation de la fonction de président.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Référence de publication: 2013014673/15.

(130016990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

Van Cauter - Snauwaert &amp; Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 52.610.

Changement d’adresse privée du gérant:

Erik SNAUWAERT

Neerstraat 10

9470 Denderleeuw

Belgique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013014723/13.

(130017122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2013.

TV GFI Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 156.413.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

La dénomination sociale de l'associé unique de la Société, GFI Software S.à r.l., est désormais la suivante:

- GFI Software S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

TV GFI Holding Company S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013013994/16.

(130016413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24144

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Document Outline

A &amp; F S.A.

Alacer Exploration Corp. S.à r.l.

Archimedean S. à r.l.

BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l.

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l.

Choiseul

Ebene S.A.

Ebene S.A.

Ecau

Ecoplus SPF S.A.

Entaulux S.A.

EP Group S.A.

Epicerie Mondego S.à r.l.

EP Services

Eucharis S.A.

Eurazeo Real Estate Lux

European Directories OpHoldco S.à r.l.

Event Management S.A.

Fair Zero S.à r.l.

Farringdon Street (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l.

Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l.

Finexsto S.à r.l.

GS Property (Luxembourg) S.à r.l.

hela Lux

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

Memora 2 S.à r.l.

Metro International S.A.

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l.

Osram Finance &amp; Co S.A.

Parker Hannifin Luxembourg Investments 1 S.à. r.l.

Platino S.A.

Premium Advisors (Luxembourg) S.A.

PRG Germany (Holding) S.à r.l.

Prime Land Investments S.à r.l.

Ravensbourne Holding S.à r.l.

Rhombus Bidco S. à r.l.

Rhombus Eight S. à r.l.

Rolic International S.à r.l.

Russian Factoring No.1 S.A.

Semeraro Investments S.A.

Ships &amp; Ferries International S.A.

SIPE, Société de Participations Financières

SITE (Euro) No 2 S.à r.l.

Sopartech S.A.

Strasbi SA

TV GFI Holding Company S.à r.l.

Value Capital Partners SA-SPF

Van Burg S.A.

Van Cauter - Snauwaert &amp; Co S.à.r.l.

VeriFone Luxembourg S.à r.l.

Vosne Management Sàrl

Well Investments S.A.

World Courier Group S.à r.l.

WP Roaming III S.à r.l.

WP Roaming III S.à r.l.

WP Roaming S.à r.l.

WP Roaming S.à r.l.

WP Roaming S.à r.l.