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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 462

25 février 2013

SOMMAIRE

Abdichtungstechnik Werner Kappes S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22164

Accessible Luxury Holdings S.à r.l. . . . . . . .

22167

Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22167

Belvedere Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22147

Blunt Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22167

Boutique Tiers-Monde Nord S.A.  . . . . . . . .

22164

Danafood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22147

D-R Luxembourg Holding 2  . . . . . . . . . . . . .

22147

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

22146

Elke S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22165

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . . . .

22146

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

22146

Generas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22159

GENERAS S.A., Société Générale de Réas-

surances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22159

GREIF Logistics & Rent S.à r.l.  . . . . . . . . . .

22130

Hereford Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22130

Husting et Reiser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22130

Infi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22159

Ivernest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22159

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22169

L.I.I. International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

22169

Pacific Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22175

Peak Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22176

Poznan Railway Station S.à r.l.  . . . . . . . . . .

22176

Rail-Veyor Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . .

22175

RAK Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22174

RE Acqua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22175

RE Acqua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22132

Re Sole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22132

Rinispa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22175

RMB Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22173

Romabau Constructions S.àr.l.  . . . . . . . . . .

22173

Roseday S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22174

Saggitarius Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

22173

Schraden Biogas Investment S.à r.l. . . . . . .

22131

Seven Mills S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22176

Silitex Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22169

Société de Participation Betafence  . . . . . .

22173

Société d'Investissements Cime S.A. . . . . .

22174

Société Hôtelière de la Pétrusse S.A.  . . . .

22172

Sofia III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22174

Sofia II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22172

Sony Digital Reading Services S.à r.l. . . . . .

22173

Speedroad Transports, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

22172

SSCV Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22174

Syberiusconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22172

The Conscience Institute (SPF) S.A.  . . . . .

22131

The Singer Company Limited S.à r.l.  . . . .

22131

Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22130

Tréfileries Haute Forêt S.A. . . . . . . . . . . . . .

22131

Triagoz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22174

Truffe Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22136

United Steel Mills S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22136

United Steel Mills S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22136

Value Capital Partners SA-SPF  . . . . . . . . . .

22167

Vegalux Investments S.à r.l. S.P.F.  . . . . . . .

22132

Vegalux Investments SA S.P.F.  . . . . . . . . . .

22132

Yarra s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22164

YIMA Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22170

22129

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U X E M B O U R G

Hereford Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.375.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VPB Finance S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013012264/11.
(130014133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Husting et Reiser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d'Ell.

R.C.S. Luxembourg B 102.082.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 14 décembre

<i>2012 à 14.00 heures

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé FIDEWA AUDIT S.A. est remplacé par la société Fidewa-Clar S.A., inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 165 462, avec siège social à L - 3364
Leudelange, 2-4, Rue du Château d'Eau. Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013012260/14.
(130014168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

GREIF Logistics &amp; Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.407.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012248/10.
(130014034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.881.

EXTRAIT

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Ian Baker se trouve à présent au:
Ian Baker
166, Sloane Street
SW1 X9QF Londres
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013012579/19.
(130014462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

22130

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U X E M B O U R G

Tréfileries Haute Forêt S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 39.500.

Le siège social de la société TREFILERIES HAUTE FORÊT S.A. R.C. Luxembourg B 39500 à l'adresse L-6686 Mertert

51, route de Wasserbillig a été dénoncé avec effet au 31/12/2012.

OKAM S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2013012578/10.
(130014123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

The Singer Company Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 157.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012575/10.
(130013856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

The Conscience Institute (SPF) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.529.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 22 janvier 2013

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans: Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d'Arlon

L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata

Monsieur Stein Wolfgang, 6 Boulevard des Moulins MC-98000 Monaco, né le 23/05/1939 à Berlin
Madame Stein Anna, 6 Boulevard des Moulins MC-98000 Monaco, née le 18/07/1940 à Krumau
Renouvellement du mandat de président pour une durée de 6 ans:
Monsieur Stein Wolfgang, 6 Boulevard des Moulins MC-98000 Monaco, né le 23/05/1939 à Berlin
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire &amp; Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013012574/17.
(130014174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Schraden Biogas Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 114.795.

EXTRAIT

Suite à la fusion publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3082 du 24 décembre 2012, dans

laquelle l'associé unique de la Société, Hideal Investment S.à r.l, a été absorbé, il convient de noter que:

- les deux cent cinquante (250) parts sociales de classe A et les cent cinquante (150) parts sociales de classe B de la

Société, ayant une valeur nominale de cinquante Euro (50) chacune et représentant l'intégralité du capital social de la
Société, ont ainsi été transférées à Hideal Holding S.à r.l, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B145280.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012517/17.
(130013851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

22131

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Re Sole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.012.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013012493/11.
(130014372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

RE Acqua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.581.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 31 décembre 2012

L'Assemblée a décidé de révoquer Monsieur Tomasz Glowacki de ses fonctions de membre du conseil de surveillance

de la Société avec effet au 31 décembre 2012.Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Acqua S.A.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013012492/14.
(130013946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Vegalux Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée,

(anc. Vegalux Investments SA S.P.F.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 131.603.

L'an deux mille douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VEGALUX INVESTMENTS

S.A. S.P.F., avec siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 131603, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 2007, publié au
Mémorial C numéro 2338 du 10 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 2008, publié au Mémorial C
numéro 2222 du 11 septembre 2008 (la "Société").

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina Schmit-Valent, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé, de-

meurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme VEGALUX INVESTMENTS S.A. S.P.F. en une société à responsabilité limitée.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trente Euros (EUR 30,-) pour porter son montant

actuel de un million huit cent quatre-vingt dix mille Euros (EUR 1.890.000,-) à un million huit cent quatre-vingt dix mille
trente Euros (EUR 1.890.030,-), par conversion de trente (30) parts bénéficiaires ayant une valeur nominale de un Euros
(EUR 1,-) en parts sociales nouvelles, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

22132

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3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et de la libération intégrale de la valeur nominale de

ces parts sociales.

4. Refonte totale des statuts.
5. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée, de modifier la dénomination sociale en VEGALUX INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F., et de remplacer les un million
huit cent quatre-vingt-dix mille (1.890.000) actions existantes par un million huit cent quatre-vingt-dix mille (1.890.000)
parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;

la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente Euros (EUR 30,-) pour porter

son montant actuel de un million huit cent quatre-vingt dix mille Euros (EUR 1.890.000,-) à un million huit cent quatre-
vingt dix mille trente Euros (EUR 1.890.030,-), par conversion de trente (30) parts bénéficiaires ayant une valeur nominale
de un Euros (EUR 1,-) en parts sociales nouvelles, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et Libération

Les trente (30) nouvelles parts sont souscrites par l'unique associé de la Société; à savoir R&amp;H Trust Co (Jersey)

Limited, société avec siège social à Jersey JE4 8PW, St. Helier - Ordnance House, 31 Pier Road, numéro d'immatriculation
5661, Channel Islands, et libérées intégralement moyennant la conversion des parts bénéficiaires qu'il détenait dans la
Société en parts ordinaires nouvelles (les «Apports»).

Le souscripteur a déclaré encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il n'existe aucune restriction

à la cessibilité des Apports.

La preuve de propriété des Apports a été rapportée au notaire moyennant le registre d'associés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide la refonte totale des statuts qui devront avoir désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de VEGALUX INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F..

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers (les "Actifs

Financiers") tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF.

Par Actifs Financiers, on entend:
(i) les instruments financiers, défins par:
a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable;

(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société ne s'immiscera pas dans la gestion de sociétés dans lesquelles elle détient une participation.

22133

L

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la Loi SPF.

Les titres émis par la Société ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million huit cent quatre-vingt-dix mille trente Euros (EUR 1.890.030,-) représenté

par un million huit cent quatre-vingt-dix mille trente (1.890.030) parts d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune,
libérées intégralement.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance et sont nommés "gérants A" et "gérants B". Le(s) gérant(s) ne doit/vent pas obligatoirement être
associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 9 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B, tous les deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rému-

nération (s'il en est) de ces mandataires, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance, réuni au Luxembourg, seront adoptées, à la majorité

des gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant appartenant à la même classe de gérants que lui, qui sera physiquement présent à la réunion, afin,
pour ce dernier, appartenant à la même classe de gérants, de voter en son nom à la réunion du Conseil de gérance.

Art. 10. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Titre IV. - Assemblée des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance

seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique
seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée

générale ou par consultation écrite à l'initiative du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié
(50%) du capital social.

L'assemblée générale annuelle des associés se tiendront au Luxembourg le dernier mercredi de juin de chaque année.

La représentation au moyen de procuration est admise.

Titre V. - Exercice social - Comptes - Profits - Distributions

Art. 12. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 14. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés en proportion avec

sa/leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. la décision de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes sera prise par le gérant unique ou, le cas échéant,

par le conseil de gérance;

2. des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance; et
3. ces comptes intérimaires, la date desquelles ne doit pas être antérieure à trois (3) semaines de la décision du gérant

unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance y relative, font apparaître des bénéfices distribuables suffisants (y compris
les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire).

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérants de la société:
- Monsieur Francesco Fabiani, né à Cagliari (Italie), le 14 février 1969 et demeurant professionnellement à CH-6900

Lugano, Via Calgari 3; comme gérant de catégorie A;

- Monsieur Natale Capula, né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à

L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée; comme gérant de catégorie B;

- Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg,

44, rue de la Vallée, comme gérant de catégorie B.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que pour l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg les un million

huit cent quatre-vingt-dix mille trente (1.890.030) parts sociales de la société sont détenues par R&amp;H Trust Co (Jersey)
Limited, société avec siège social à Jersey JE4 8PW, St. Helier -Ordnance House, 31 Pier Road, numéro d'immatriculation
5661, Channel Islands.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille huit cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2012. Relation GRE/2012/4912. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

22135

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013012614/191.
(130014489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

United Steel Mills S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 420.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

<i>Pour United Steel Mills S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2013012607/13.
(130013986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

United Steel Mills S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 420.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

<i>Pour United Steel Mills S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2013012606/13.
(130013985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Truffe Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.268.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mr. Jean-François Fernand Louis Michel FOURT, born on 17 January 1961, in Pontarlier (France), residing at 22, rue

de Tocqueville, F-75017 Paris (France),

duly represented by Ms Stéphanie Weydert, LL.M., with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 13 December 2012.

The proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to document the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as
follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Truffe Capital

S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Purpose.
2.1 The Company may act as management company of any Luxembourg securitisation fund set up in accordance with

the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law") and act as fiduciary of funds consisting of one or
more fiduciary properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the sole manager or the board

of managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the sole manager or the board of managers.

4.4 In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or

social circumstances or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters (3/4) of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

22137

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8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by the Law, collective decisions of the

Company's shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of
the share capital.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12 Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters (3/4) of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders and may either be individuals or legal entities. Where
a legal entity is appointed as manager, it shall designate a permanent representative to exercise that duty in the name and
for the account of the legal entity. The manager(s) may be dismissed at any time without notice, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the corporate capital.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining  managers  until  the  next  meeting  of  shareholders which  shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to each manager at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

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20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and Allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company, namely on 19 December 2012, and

terminate on 31 December 2013.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in2014.
3. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued are entirely subscribed by Mr. Jean-François FOURT, afo-

rementioned, for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred
Euro (EUR 2,500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company for an unlimited term:
Truffle Capital, a société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of the Republic of France,

registered with French Trade Register under number 432 942 647, having its registered office at 5, rue de la Baume,
F-75008 Paris (France), whereof Mr. Jean-François Fernand Louis Michel FOURT, aforementioned, shall act as permanent
representative.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of

the  appearing  person,  this  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  the  request  of  the  same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Jean-François Fernand Louis Michel FOURT, né le 17 janvier 1961, à Pontarlier (France), résidant à 22, rue

de Tocqueville, F-75017 Paris (France),

dûment représenté par Mme Stéphanie Weydert, LL.M., résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 13 décembre 2012.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution

d'une société à responsabilité limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Truffe Capital S.à r.l. (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société peut agir en tant que société de gestion de tout fonds de titrisation luxembourgeois, créé conformément

à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi de Titrisation») et pourra agir en tant que fiduciaire des fonds consistants
en un ou plusieurs patrimoine(s) fiduciaire(s).

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de

gérance. Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du gérant unique ou du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre

politique, économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à
interférer avec l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à

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l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts (3/4) du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à
adopter expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

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10.3  Un  associé  peut  agir  à  toute  assemblée  générale  des  associés  en  désignant  une  autre  personne  comme  son

mandataire, par procuration écrite ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les associés.

10.4 Tout associé qui prend part à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée s'en-
tendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité, sous condition que ces moyens de communication sont disponibles aux lieux de la
réunion.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas être actionnaires et peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales. Dans l'hypothèse où une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner un représentant
permanent qui exerce cette fonction au nom et pour le compte de la personne morale. Le(s) gérant(s) est (sont) librement
révocable(s) à tout moment, sans préavis et sans motif, par une résolution des actionnaires représentant plus que la moitié
du capital social.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à chaque gérant au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de résolutions
écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l'intégralité  des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront, le cas échéant,
signés par le président ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

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22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts sont interprétés conformément et régis par les le droit luxembourgeois.

Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société, à savoir le 19 décembre 2012, et se

terminera le 31 décembre 2013.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2014.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises sont intégralement souscrites par Monsieur Jean-François

FOURT, susmentionné, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
Truffle Capital, une société par actions simplifiée constituée et existant selon les lois de la République française, im-

matriculée au Registre de Commerce français sous le numéro 432 942 647, ayant son siège social à 5, rue de la Baume,
F-75008 Paris (France), dont Monsieur Jean-François Fernand Louis Michel FOURT, prénommé, agira en tant que repré-
sentant permanent.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire du comparant que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

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L

U X E M B O U R G

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant, ledit mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WEYDERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. LAC / 2012 / 61175. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013008198/514.
(130009248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

L'adresse de Monsieur Milan JANKU, administrateur de catégorie A et président du conseil d'administration de la

société anonyme ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G. en Procédure d'insolvabilité principale ouverte devant le
Tribunal Municipal de Prague, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65 153, a changé et
est actuellement Praha 6, 6, Nad Strakovkou, CZ-160 00, République Tchèque.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012168/12.
(130014243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.467.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de Stuart F. Feiner, associé et gérant de

Classe A, avec effet rétroactif au 21 novembre 2012:

Monsieur Stuart F. Feiner, 160 Riverside Boulevard, Apartment 45, New York, NY 10069 (Etats Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Corinne MULLER
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013012174/15.
(130014203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 251.379.652,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.314.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de Stuart F. Feiner, gérant de Classe A, avec

effet rétroactif au 21 novembre 2012:

Monsieur Stuart F. Feiner, 160 Riverside Boulevard, Apartment 45, New York, NY 10069 (Etats Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Corinne MULLER
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013012175/15.
(130014202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

22146

L

U X E M B O U R G

D-R Luxembourg Holding 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.705,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013012119/12.
(130014321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Danafood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.066.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 14 décembre

<i>2012 à 14.00 heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELNUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013012131/14.
(130014415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Belvedere Financing S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 174.558.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third day of the month of January;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Stichting Belvedere Financing, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, having its statu-

tory  seat  (statutaire  zetel)  in  Amsterdam  (address:  Claude  Debussylaan  18,  1082MD  Amsterdam,  the  Netherlands),
registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam (Handelregister van de Kamer van
Koophandel voor Amsterdam) under number 56758928,

here represented by M 

e

 Nicolas WIDUNG, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed "ne varietur" by the proxy-holder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-before, has requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a Luxembourg société anonyme which it declared to establish.

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg société anonyme (the "Company") governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915
Law"), and by the present articles of incorporation (the "Articles"). The Company shall be subject to the law dated 22
March 2004 on securitisation, as amended (the "Securitisation Law").

1.2 The Company exists under the name of "Belvedere Financing S.A.".

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).

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2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") or in case of plurality of shareholders by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorised to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as an acquisition and/or an issuing entity in the context of one or

several securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.

3.2 The Company may enter into any transaction by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to claims or assets, including loans, receivables, other assets or liabilities of third parties or
inherent to all or part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the
Company will be financed by the issuance of securities by itself or by another entity the value or return of which depend
on the risks acquired or assumed by the Company.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense

of the word) or receivables issued or originated by international institutions or organisations, sovereign states, banks,
public and private companies;

(b) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

Board of Directors shall approve at such time;

(c) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial ins-

truments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge, assignment or other means over the assets and rights held by the Company;

(d) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(e) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)

and any similar transactions;

(f) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity securities

the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company. Such securities may be
issued by way of private or public placement (whether listed on a stock exchange or not), without however issuing these
securities in a manner which would require the Company to obtain a license under article 19 of the Securitisation Law;

(g) enter into arrangements with third parties in order to ensure the necessary liquidity for the operations of the

Company, including in particular for the service of securities issued and the acquisition and assumption of risks, including
through the entry into liquidity facility arrangements;

(h) open bank accounts with account banks; and
(i) appoint third parties to provide certain corporate services, in particular with respect to administration and mana-

gement services.

3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Limited recourse, Subordination and non petition.
5.1 The rights of shareholders are limited to the assets of the Company after payment of all other creditors, investors

or holders of other securities. Any claims which the shareholders may have against the Company (in such capacity) are
subordinated to the claims which any creditors, investors and holders of other securities may have. No shareholder may
(i) petition for bankruptcy of the Company or, except as provided for under Article 25 hereof, request the opening of
any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any assets of the Company, unless
so required by law.

5.2 In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the "Investor") in, and any creditor of, the

Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition
for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the
Company or (ii) seize any assets of the Company.

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Art. 6. Compartments.
6.1 The Board of Directors is entitled to create one or more compartments, each corresponding to a separate part

of the Company's estate.

6.2 The rights of holders of instruments issued in respect of a compartment and the rights of creditors that relate to

or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are limited to the assets
of that compartment.

6.3 Subject to Article 6.6. below, the assets of each compartment are exclusively available to satisfy the rights of the

holders of instruments issued in respect of that compartment and the rights of creditors that have arisen in connection
with the creation, the operation or the liquidation of that compartment.

6.4 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the instruments issued in respect

of a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to the creditors whose
claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment, there remain assets in
such compartment, the Board of Directors may allocate such assets to another compartment or to the general estate of
the Company.

6.5 The Board of Directors (or its delegate) shall establish and maintain separate accounting records for each of the

compartments of the Company for the purpose of ascertaining the assets affected to each compartment, such accounting
records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the absence of manifest error.

6.6 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may

be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Board of Directors between the Com-
pany's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis as it may deem
more appropriate.

6.7 The liquidation of a compartment may be decided by the Board of Directors.
6.8  The  Board  of  Directors  is  authorised  to  transfer  assets  from  one  compartment  of  the  Company  to  another

compartment of the Company provided that all claims made by creditors, investors or holders of other securities to the
compartment of the Company have been satisfied in full. Such transfers and the allocation of assets will be binding on the
investors and creditors of each relevant compartment on the basis of the accounting records of the Company.

Chapter II - Share capital

Art. 7. Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (€ 31,000.-), divided

into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each, fully paid up (by 100%) (the
"Shares").

Art. 8. Form of the shares.
8.1 The shares are in registered form only (actions nominatives).
8.2 A share register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available

for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected
domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the
dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 9. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time

and upon conditions, which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares
will be charged equally on all outstanding shares, which are not fully paid up.

Art. 10. Modification of capital.
10.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in the manner legally required for amending the Articles.

10.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law in accordance with articles 49-2 ff. of

the 1915 Law.

Chapter III - Bonds, Notes and Other debt instruments

Art. 11. Registered or Bearer form. The Company may issue bonds, commercial paper, notes, promissory notes or

other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, commercial paper, notes, certificates or other debt
instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV - Directors, Board of directors, Independent auditors

Art. 12. Board of directors.
12.1 The Company must be managed by the Board of Directors consisting of at least three members (the "Directors"

and each a "Director"), who need not be shareholders. Each Director must be a natural person.

12.2 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are

re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders or by the Sole
Shareholder. A Director will remain in function until his successor has been appointed (subject always to the restrictions

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set out in Article 12.1 above). In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to
be elected for six years from the date of his election.

12.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement, or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 13. Meetings of the board of directors.
13.1 All decisions of the Board of Directors shall be taken at a meeting of the Board of Directors held in Luxembourg.

Attendance at a meeting of the Board of Directors by use of video conferencing equipment or conference call shall not
be allowed.

13.2 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing in Luxembourg and

signed by all directors in person in Luxembourg. Such approval may be in a single or in several separate documents sent
from Luxembourg either by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions
voted at a meeting of the Board of Directors, duly convened.

13.3 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. If the Chairman is

unable to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at
the meeting.

13.4 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. A convening notice

for any meeting of the Board of Directors shall be sent to all the members of the Board of Directors in writing, or by fax
or e-mail, at least three calendar days before the date of the meeting except (i) in case of urgency or (ii) if all the Directors
are present or represented at the meeting and waive the convening formalities or (iii) if all the Directors waive the
convening formalities in writing, or by fax or e-mail, at or prior to the meeting. Furthermore, no specific convening notice
shall be required for meetings of the Board of Directors to be held on dates previously scheduled and determined by the
Board of Directors.

13.5 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

13.6 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has
a casting vote.

13.7 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 14. General powers of the board of directors.
14.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

14.2 The Board of Directors is authorised to transfer, assign and dispose of the assets of the Company in accordance

with the Securitisation Law and in such manner as the Board of Directors deems appropriate as well as, for the avoidance
of doubt, in accordance with the terms and conditions of the securities issued by the Company in the context of the
securitisation of the relevant assets.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 The Board of Directors may not delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company.
15.2 Subject to article 15.1 above, the Board of Directors may confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 16. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by

the joint signature of any two (2) Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall
be delegated by any two (2) Directors, but only within the limits of such power.

Art. 17. Independent auditor.
17.1 The accounts of the Company are audited by one or more registered independent auditors (réviseur(s) d'entre-

prises agréé(s)) appointed by the Board of Directors.

17.2 The registered independent auditor(s) is/are appointed for a determined period amongst the auditors registered

with the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

17.3 The registered independent auditors are re-eligible.

Art. 18. Conflict of interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has an interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm, provided that paragraph 18.3 is complied with.

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18.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

18.3 In the event that any Director of the Company may have any opposing interest in any transaction of the Company,

such Director shall make known to the Board of Directors such opposing interest and shall not consider or vote upon
any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next following
general meeting of the shareholders of the Company.

18.4 The provisions of the preceding paragraphs do not apply to decisions of the Board of Directors concerning day-

to-day operations entered into under normal conditions.

Chapter V - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
19.1 The Company may have a Sole Shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the Sole Shareholder does not result in the dissolution of the Company.

19.2 If there is only one shareholder, that Sole Shareholder shall assume all powers conferred to the general meeting

of shareholders and shall take the decision in writing.

19.3 In the event of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

19.4 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered Shareholder in

compliance with the 1915 Law. It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per
cent (10%) of the Company's share capital. In case all the shareholders are present or represented and if they declare
that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities
of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least five days before the date of the meeting.

19.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

19.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive

or negative vote or for an abstention. Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the resolution, nor
an abstention, shall be void. For the calculation of the quorum, only the forms received by the Company three days prior
to the general meeting of shareholders they relate to shall be taken into account.

19.7 The shareholders are entitled to participate in the meeting by teleconference or by way of telecommunications

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means of
communication must comply with technical features guaranteeing effective participation in the meeting whereof the de-
liberations are transmitted on a continuous basis.

19.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

19.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the form prescribed by
these Articles and by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of
the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third (2/3) majority of the shareholders
present or represented.

19.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

Art. 20. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is

held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on or prior to
30 June of each year at 15.00 o'clock, and for the first time in 2014. If such day is a Saturday, Sunday or a public holiday,
the annual general meeting of shareholders will be held on the next following business day.

Art. 21. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent ten per cent (10%) of the capital of the Company.

Art. 22. Votes. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual

general meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

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Chapter VI - Financial year, Distribution of profits

Art. 23. Financial year.
23.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year and the first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
31 December 2013.

23.2 The Board of Directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss account. It shall submit these

documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of shareholders to the independent auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 24. Distribution of profits.
24.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This

allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth (1/10) of the capital
of the Company.

24.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

24.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation.
25.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with

the procedure applicable to the amendment of the Articles or by a decision of the Sole Shareholder.

25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders.

25.3 If no liquidators are appointed by the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, the Directors

shall be deemed to be liquidator(s) vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Law and the Securitisation Law.

<i>Subscription and Payment

All the three hundred and ten (310) shares representing the capital have been entirely subscribed by Stichting Belvedere

Financing, above named, and fully paid up in cash, therefore the amount of thirty one thousand Euro (€ 31,000.-) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand three hundred Euros (€
2,300.-).

<i>First resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, Stichting Belvedere Financing, consi-

dering itself as duly convened, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to
the meeting of the shareholders passed the following resolutions:

1. The Company's address is fixed at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors, their term of office shall expire on occasion of the annual general

meeting of shareholders to be held in 2018:

(a) Mr. Hinnerk KOCH, with professional address at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

(b) Mr. Martijn SINNINGHE DAMSTE, with professional address at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg; and

(c) Mr. Alain KOCH, with professional address at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the same appearing party, and in case of discrepancies between

the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le troisième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Stichting Belvedere Financing, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, ayant son siège social (statutaire zetel) à

Amsterdam (adresse: Claude Debussylaan 18, 1082MD Amsterdam, Pays-Bas), immatriculée auprès du registre de com-
merce de la Chambre de commerce d'Amsterdam (Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam)
sous le numéro 56758928,

ici  représentée  par  Maître  Nicolas  WIDUNG,  Avocat  à  la  Cour,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités
de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser le suivant

acte constitutif d'une société anonyme luxembourgeoise qu'elle déclare constituer.

Chapitre I 

er

 - Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.

1.1 Par la présente, il est constitué une société anonyme luxembourgeoise (la "Société") qui sera régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts"). La Société sera soumise à
la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (ci-après la "Loi Titrisation").

1.2 La Société existe sous la dénomination de "Belvedere Financing S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique de la Société (l'"Actionnaire Unique") ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen
d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la
modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales.
Une  telle  décision  n'aura  pas  d'effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert,  conservera  la
nationalité luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'agir comme organisme d'acquisition et/ou organisme d'émission dans le contexte d'une

ou plusieurs opération(s) de titrisation régie(s) par et sujette(s) à la Loi Titrisation.

3.2 La Société pourra conclure toute opération par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou à travers une autre entité, des risques liés à des créances ou des actifs, parmi lesquels des prêts, des créances, des
autres actifs ou obligations de tiers ou inhérents à tout ou à partie des activités exécutées par des tiers. L'acquisition ou
la prise de ces risques par la Société sera financée par l'émission de titres par elle-même ou par une autre entité dont la
valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou assumés par la Société.

3.3 Nonobstant la généralité de ce qui précède, la Société peut en particulier:

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U X E M B O U R G

a) souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée tous titres ou instruments financiers (au sens le plus

large) ou créances émis par des ou issus de institutions internationales ou des organisations, Etats souverains, banques,
sociétés publiques ou privées;

b) vendre, transférer, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération telle

que le Conseil d'Administration approuvera de temps à autre;

c) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelque façon que ce soit tous ses actifs, titres ou

autres instruments financiers et accorder, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes de garanties
ou sûretés, sous forme d'hypothèque, gage, nantissement, transfert de propriété ou autre sur les actifs et droits de la
Société;

d) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt de titres et de mise en pension (repo);
e) conclure et exécuter des opérations sur des produits dérivés (incluant, de manière non-exhaustive, des contrats

d'échange (swaps), des contrats à terme futures), des contrats à terme de gré à gré (forwards) et des options) et toutes
opérations similaires;

f) émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatives de dette (y inclus sous forme de prêt parti-

cipatif) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou assumés par la Société. Ces titres
pourront être émis par placement privé ou par offre au public (qu'ils soient cotés sur une bourse ou non), sans cependant
émettre ces titres de manière à obliger la Société à obtenir une autorisation sous l'article 19 de la Loi Titrisation;

g) conclure des conventions avec des tiers afin d'assurer la nécessaire liquidité pour les opérations de la Société, dont

en particulier pour servir les titres émis et l'acquisition et la prise de risques entre autres par la conclusion de conventions
de prêts de liquidité;

h) ouvrir des comptes bancaires auprès d'une banque et
i) nommer des tiers fournissant certains services administratifs, en particulier en ce qui concerne les services d'admi-

nistration et de gestion.

3.4 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Recours limité, Subordination et Renonciation d'agir en faillite.
5.1 Les droits des actionnaires sont limités aux actifs de la Société après le paiement de tous les autres créanciers,

investisseurs ou détenteurs d'autres titres. Tous les droits que pourraient avoir les actionnaires contre la Société (en
cette capacité) sont subordonnés à tous les droits que tous les créanciers, investisseurs ou détenteurs d'autres titres
pourraient avoir. Aucun actionnaire ne peut (i) assigner la Société en faillite ou, excepté le cas prévu sous l'article 25 ci-
dessous, requérir l'ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation à l'encontre de la Société ou (ii)
saisir les actifs de la Société, sauf en cas d'obligation légale.

5.2 Conformément à l'article 64 de la Loi Titrisation, tout investisseur ^'"Investisseur") dans et tout créancier de la

Société ainsi que toute personne qui se trouve dans une relation contractuelle avec la Société consent à (i) ne pas assigner
la Société en faillite ou requérir l'ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation à l'encontre de la
Société ou (ii) saisir les actifs de la Société.

Art. 6. Compartiments.
6.1 Le Conseil d'Administration est autorisé à créer un ou plusieurs compartiments, correspondant chacun à une partie

distincte du patrimoine de la Société.

6.2 Les droits des détenteurs de titres émis en relation avec un compartiment et les droits des créanciers qui ont trait

ou qui sont nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment sont limités
aux actifs de ce compartiment.

6.3 Sous réserve de l'article 6.6 ci-dessous, les actifs de chaque compartiment servent exclusivement à satisfaire les

droits des détenteurs de titres émis en relation avec ce compartiment et les droits de créanciers qui sont nés à l'occasion
de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment.

6.4 Nonobstant ce qui précède, si, après le rachat ou le remboursement en entier des instruments émis en relation

avec un compartiment et après avoir rempli entièrement et terminé toutes les obligations de la Société à l'égard des
créanciers dont les créances sont nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
compartiment, des actifs subsistent dans un tel compartiment, le Conseil d'Administration peut attribuer ces actifs à un
autre compartiment ou au patrimoine général de la Société.

6.5 Le Conseil d'Administration (ou son délégué) devra établir et maintenir des documents comptables séparés pour

chaque compartiment de la Société aux fins d'identifier les actifs attribués à chaque compartiment, ces documents comp-
tables  constituant  des  preuves  déterminantes  des  actifs  contenus  dans  chaque  compartiment  en  l'absence  d'erreur
manifeste.

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U X E M B O U R G

6.6 Les créances qui ne sont pas nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un

compartiment particulier, peuvent être payées à partir du patrimoine général de la Société ou peuvent être réparties par
le Conseil d'Administration entre les compartiments de la Société sur une base proportionnelle aux actifs de ces com-
partiments ou sur toute autre base qui pourrait être considérée plus appropriée.

6.7 La liquidation d'un compartiment peut être décidée par le Conseil d'Administration.
6.8 Le Conseil d'Administration est autorisé à transférer des actifs d'un compartiment de la Société à un autre com-

partiment de la Société, pourvu que toutes les créances des créanciers, investisseurs ou porteurs d'autres titres envers
le compartiment de la Société aient été entièrement satisfaites. Ces transferts et répartitions d'actifs s'imposeront aux
investisseurs et aux créanciers de chaque compartiment concerné sur la base des documents comptables de la Société.

Chapitre II - Capital social

Art. 7. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-€), divisé en

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées
(à raison de 100 %) (les "Actions").

Art. 8. Nature des actions.
8.1 Les actions sont uniquement nominatives.
8.2 Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société dont tout actionnaire pourra

prendre connaissance. Ce registre devra contenir le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre des actions détenues par lui, le montant payé sur chaque action et la cession d'actions et les dates de pareilles
cessions. La propriété des actions sera établie par l'enregistrement dans ce registre.

Art. 9. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

pourront  se  faire  aux  dates  et  aux  conditions  que  le  Conseil  d'Administration  déterminera  de  temps  à  autre.  Tout
versement appelé s'imputera à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 10. Modification du capital.
10.1 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

10.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi en conformité avec

l'article 49-2 et suivants de la Loi de 1915.

Chapitre III - Obligations et Autres titres représentatifs de dette

Art. 11. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations, des billets de trésorerie, des billets à

ordre ou autres titres représentatifs de dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets de trésorerie,
billets à ordre, certificats ou ou autres titres représentatifs de dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés
ou convertis en titres au porteur.

Chapitre IV - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

Art. 12. Conseil d'administration.
12.1 La Société doit être administrée par un Conseil d'administration composé au moins de trois administrateurs (les

"Administrateurs" et chacun un "Administrateur") qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Chaque Administrateur devra
être une personne physique.

12.2 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six

ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'Ac-
tionnaire Unique. Un Administrateur restera en fonction jusqu'à ce que son successeur aura été nommé (toujours sous
réserve des restrictions prévues à l'article 12.1 ci-dessus). Si un Administrateur est élu sans indication de la durée de son
mandat, il sera réputé avoir été élu pour six ans à partir de la date de son élection.

12.3 En cas de vacance du poste d'un membre du Conseil d'Administration pour cause de décès, de démission ou pour

une autre raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et élire, à la majorité des votes, un
Administrateur pour remédier à cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires laquelle sera
demandée de ratifier cette élection.

Art. 13. Réunions du conseil d'administration.
13.1 Toute décision du Conseil d'Administration devra être prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration tenue

à Luxembourg. La participation à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence et de con-
férence téléphonique n'est pas autorisée.

13.2 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit au Luxembourg et signées en personne au Luxembourg par tous les Administrateurs. Cette appro-
bation  peut  résulter  d'un  seul  ou  de  plusieurs  documents  séparés  transmis  à  partir  du  Luxembourg  par  fax,  e-mail,
télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion
du Conseil d'Administration, dûment convoquée.

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13.3 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). En cas d'empêchement du

Président, il sera remplacé par un Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

13.4 Les réunions du Conseil d'Administration se feront sur convocation par le Président ou par un Administrateur.

Les convocations pour toute réunion du Conseil d'Administration devront être envoyées à tous les membres du Conseil
d'Administration par écrit, ou par fax ou par e-mail, au moins trois jours calendrier avant la date de la réunion sauf (i) en
cas d'urgence ou (ii) si tous les Administrateurs sont présents ou représentés lors de la réunion et renoncent aux for-
malités de convocation ou (iii) si tous les Administrateurs renoncent aux formalités de convocation par écrit, ou par fax
ou par e-mail, lors ou avant la réunion. En outre, une convocation particulière ne sera pas nécessaire pour des réunions
du Conseil d'Administrations à tenir à des dates précédemment fixées et déterminées par le Conseil d'Administration.

13.5 Le Conseil d'Administration ne peut valablement se réunir et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

13.6 Tout Administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur en tant que mandataire. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple
des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

13.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration devront être signés par tous les Administrateurs

présents à la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Adminis-
trateurs.

Art. 14. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
14.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

14.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément

à la Loi Titrisation et d'une manière telle que le Conseil d'Administration considère comme appropriée ainsi que, afin
d'éviter tout doute, conformément aux modalités des titres émis par la Société dans le contexte de la titrisation des actifs
concernés.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Le Conseil d'Administration ne pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et des affaires de la

Société.

15.2 Sous réserve de l'article 15.1 ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et

mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous dirigeants
et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 16. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature

conjointe de deux (2) Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura
été délégué par deux Administrateurs, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Réviseur d'entreprises.
17.1 Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) indépendant(s)

nommé(s) par le Conseil d'Administration.

17.2 Le(s) réviseur(s) d'entreprise agréé(s) indépendant(s) est ou sont nommé(s) pour une période déterminée parmi

les réviseurs d'entreprises agrées auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

17.3 Les réviseurs d'entreprises agréés indépendants sont rééligibles.

Art. 18. Conflit d'intérêts.
18.1 Aucun contrat ou autre opération entre la Société et toute autre société ou entreprise ne seront affectés ou

annulés du fait qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société ont un intérêt dans, ou du fait qu'ils
sont administrateurs, collaborateurs, dirigeants ou employés de cette autre société ou entreprise, à condition que le
paragraphe 18.3 soit respecté.

18.2 Tout Administrateur ou dirigeant de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou entreprise avec laquelle la Société doit contracter ou autrement s'engager en affaires ne doit pas, seulement
du fait de cette affiliation avec cette autre société ou entité, être empêché de considérer et de voter ou d'agir sur toutes
matières en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

18.3 Dans le cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt opposé dans une opération de la Société, cet

Administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt opposé et ne doit pas considérer ou voter sur
une telle opération, et cette opération, et l'intérêt de l'Administrateur y relatif doit être mentionné à la suivante assemblée
générale des actionnaires de la Société.

18.4 Les dispositions des paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux décisions du Conseil d'Administration

concernant des opérations courantes conclues à des conditions normales.

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Chapitre V - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
19.1 La Société peut comporter un Actionnaire Unique lors de sa constitution ou par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire Unique n'entraînent pas la dissolution de la Société.

19.2 S'il y a seulement un actionnaire unique, cet Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée

générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

19.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

19.4 Toute assemblée générale sera convoquée par des convocations envoyées à chaque actionnaire nominatif con-

formément à la loi de 1915. Elle doit être convoquée suite à la demande d'actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou
de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société pourront
demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale d'actionnaires. Cette demande
devra être envoyée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.

19.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par fax, e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

19.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote

positif ou négatif ou une abstention. Les formulaires de vote qui ne mentionneront ni un vote en faveur, ni un vote en
défaveur d'une résolution, ni une abstention, seront nuls. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formu-
laires qui ont été reçus par la société trois jours avant la réunion de l'assemblée générale à laquelle ils on trait.

19.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et
de majorité. Ces moyens de communication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une partici-
pation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

19.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du
capital représentée.

19.9 Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement délibérer que

si au moins la moitié (1/2) du capital social est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications proposées des
Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une deuxième assemblée pourra être convoquée, dans la forme
prescrite par les Statuts et la loi. Cette convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital social
représentée. Aux deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être adoptées à la majorité des deux
tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés.

19.10 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront

être augmentés ou réduits que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence
légale.

Art. 20. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations convoquant l'assemblée à Luxembourg
le ou avant le 30 juin de chaque année à 15 heures et pour la première fois en 2014. Dans le cas où ce jour constituerait
un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande de tous actionnaires représentant ensemble dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

Art. 22. Voix. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra agir lors de toute assemblée générale,

même l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant par écrit une autre personne en tant que mandataire.

Chapitre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. Année sociale.
23.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année et la première

année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

23.2 Le Conseil d'Administration devra établir le bilan et le compte de profits et pertes. Il devra soumettre ces do-

cuments avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle des

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actionnaires, aux réviseurs d'entreprises agréé indépendant qui établiront un rapport contenant des commentaires sur
ces documents.

Art. 24. Répartition des bénéfices.
24.1 Chaque année, cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices devront être attribuées à la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint au moins un
dixième (1/10e) du capital social de la Société.

24.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices.

24.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Chapitre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts ou par une décision de l'Actionnaire Unique.

25.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires.

25.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires, les

Administrateurs seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Chapitre VIII - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront déterminées en conformité avec

la Loi de 1915 ainsi que la Loi Titrisation.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions représentant le capital ont été entièrement souscrites par Stichting Belvedere

Financing, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme des trente et
un mille euros (31.000-, €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, une justification de ce qui précède
ayant été dûment remise au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombera à la Société

ou qui sera mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille trois cents Euros (2.300,- €).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie mentionnée ci-dessus, Stichting Belvedere Financing, se

considérant dûment convoquée et représentant l'intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs incombant à l'as-
semblée générale, a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

2. Les personnes suivantes sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, leur mandat expirera lors de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires à tenir en 2018:

(a)  Monsieur  Hinnerk  KOCH,  résidant  professionnellement  au  9B,  Boulevard  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Monsieur Martijn SINNINGHE DAMSTÉ, résidant professionnellement au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(c) Monsieur Alain KOCH, résidant professionnellement au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

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Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. WIDUNG - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2013. Relation: LAC/2013/1093. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012042/634.
(130014294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Infi Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 145.212.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 janvier 2013 que:
L'Assemblée confirme la démission de Monsieur Henri Vanherberghen en tant que commissaire aux comptes de la

société

L'Assemblée confirme la nomination de CERTIFICA Luxembourg S.A.R.L., 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, RCS

No. B86770 en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2018

Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2013.

<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013012300/15.
(130014236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Ivernest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 27.985.

L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinaire en date du 10 janvier 2013 a ratifié la décision prise par le Conseil

d'administration en date du 15 mars 2012 de coopter Madame Marie-Laurence THILL au poste d'administrateur de la
société, en remplacement de Madame Marie BOURLOND. Le mandat de l'administrateur définitivement élu, s'achèvera
avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Lors de cette même assemblée, les mandats des Administrateurs Monsieur Guy KETTMANN et Monsieur Guy BAU-

MANN, ainsi que du commissaire aux comptes AUDIT-TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée
de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

<i>Pour: IVERNEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013012307/20.
(130014193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Generas S.A., Société Anonyme,

(anc. GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.046.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GENERAS S.A., Société Générale

de Réassurances, RCS Luxembourg B. 27.046, avec siège social au 15, Boulevard du Prince-Henri L-1724 Luxembourg

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constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, en date du 1 

er

 décembre 1987 publiée au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°42 du 17 février 1988.

La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Frédéric Caput, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Claire Spender, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en «GENERAS S.A.»
2. Modification de l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

3. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de EUR 100.000.005.(cent millions et cinq euros) avec émission

d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre, sur le vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

4. Modification de la date d’assemblée générale ordinaire.
5. Refonte complète des statuts.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «GENERAS S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:

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«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 100.000.005.-(cent millions et cinq euros)

avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sou-
scription des actions à émettre, sur le vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide modifier la date d’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais le deuxième lundi du mois

de mai à quatorze heures.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée «GENERAS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le Conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse de

la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

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D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12 499 950,-, (douze millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

cinquante Euros) représenté par 83.333 (quatre-vingt-trois-mille trois cent trente-trois) actions de EUR 150,-(cent cin-
quante euros) chacune, entièrement libérées.

A côté et en sus du capital souscrit, le capital autorisé est fixé à 100.000.005,-EUR (cent millions et cinq euros) qui

sera représenté par 666.667 (six cent soixante six mille six cent soixante sept) actions d'une valeur nominale de 150.EUR
(cent cinquante euros) chacune. Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans, à partir
de la date de publication des présentes au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront être souscrites
et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission, suivant la décision du conseil d'administration.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou certificats représentatifs de plusieurs

actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société. Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de
vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de liquidation. Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration,
conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des prêts,

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L

U X E M B O U R G

de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux d’intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs.

Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires et ou Réviseurs nommés par l’assemblée générale

des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six
années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

lundi du mois de mai à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les Administrateurs et de leur accorder pleine et entière décharge

en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Anne-Lyse Gilles, avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg
- Jean-Patrick Tran-Phat, avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Marc Augier, avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018 et statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2017.

L’assemblée décide également de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young en tant que réviseur d’entreprises; ce mandat

viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. CAPUT, R. GALIOTTO, C. SPENDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62921. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007786/235.
(130008313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Boutique Tiers-Monde Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 9, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 93.552.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2013

sont présentes: Mesdames Juliette Boss
Diane Linckels
Astrid Wisomierski
A l'unanimité, le Conseil d'Administration prend la résolution suivante:
de nommer Nadine Brepsom, née le 11/07/1961 à Ettelbrück, demeurant Maison 22a, L-6340 Bigelbach, comme dé-

légué à la gestion journalière

Ettelbrück, le 14 janvier 2013.

Juliette Boss / Diane Linckels / Astrid Wisomierski.

Référence de publication: 2013011964/15.
(130013798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Abdichtungstechnik Werner Kappes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.374.

<i>Beschluss der Hauptversammlung der Abdichtungstechnik Werner Kappes S.A.

Unter  Verzicht  auf  alle  Formen  und  Fristen  der  Ladung  treten  wir  zu  einer  Hauptversammlung  zusammen  und

beschließen folgendes:

Die Mitglieder des Verwaltungsrates, Herr Kappes Werner, Herr Brämisch Alexander und Herr Arent Markus werden

auf weitere 5 Jahre in Ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten Generalversammlung 2015 bestätigt.

Die Firma KL Consult S.à r.l. mit Sitz in 40, Grand Rue, L-6630 Wasserbillig wird bis zur nächsten Generalversammlung

2015 in Ihrer Amtsausführung als Rechnungskommissar bestätigt.

Echternach, den 05.06.2010.

Werner Kappes / Petra Kappes.

Référence de publication: 2013012004/15.
(130014464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Yarra s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 152.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013011933/11.
(130013268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

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Elke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.455.

L'an deux mille douze, le onze décembre.
Par-devant nous Francis Kesseler, notaire, résident à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Kisaba-Stichting, dont le siège social est établi à Turnhout (Belgique), Graatakker 91 bus 6.
2. Peter Theeuwes-Stichting, dont le siège social est établi à Turnhout (Belgique), Graatakker 91 bus 6.
3. Lemielki-Stichting, dont le siège social est établi à Turnhout (Belgique), Graatakker 91 bus 6.
4. Elvi-Stichting, dont le siège social est établi à Turnhout (Belgique), Graatakker 91 bus 6.
Lesquelles comparantes sont ici représentées par Madame Céline Peiffer, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée,

en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées en date du 14 novembre 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ELKE S.à r.l., avec siège social à 42-44, Avenue de

la gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157.455
(NIN 2010 2444 486).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck en date du 7 décembre 2010, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 du 5 février 2011.

Que le capital social de la société s'élève à UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 1.200.000), représenté

par MILLE DEUX CENTS (1.200) parts sociales de MILLE EUROS (EUR 1.000) chacune, attribuées aux associés comme
suit:

1.- Kisaba-Stichting, préqualifiée, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Peter Theeuwes-Stichting, préqualifiée, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3.- Lemielki-Stichting, préqualifiée, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

4.- Elvi-Stichting, préqualifiée, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

TOTAL: MILLE DEUX CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts et de lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 1.200.000.-), représenté

par MILLE DEUX CENTS (1.200) parts sociales de MILLE EUROS (EUR 1.000) chacune, numérotées de 1 à 1.200.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Kisaba-Stichting, dont le siège social est établi à Turnhout (Belgique), Graatakker 91 bus 6 a souscrit à trois cents

(300) parts sociales numérotées de un (1) à trois cents (300);

2. Peter Theeuwes-Stichting, dont le siège social est établi à Turnhout (Belgique), Graatakker 91 bus 6, a souscrit à

trois cents (300) parts sociales numérotées de trois cent et une (301) à six cents (600);

3. Lemielki-Stichting, dont le siège social est établi à Turnhout (Belgique) Graatakker 91 bus 6, a souscrit à trois cents

(300) parts sociales numérotées de six cent et une (601) à neuf cents (900);

4. Elvi-Stichting, dont le siège social est établi à Turnhout (Belgique), Graatakker 91 bus 6 a souscrit à trois cents (300)

parts sociales numérotées de neuf cent et une (901) à mille deux cents (1.200).»

<i>Seconde résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts et de lui conférer la teneur suivante:
«Toutes les parts sociales donnent droit à la même proportion des bénéfices. Cependant, pour la période du 1 

er

janvier 2012 au 31 décembre 2021, en cas de distributions de bénéfices nets, les détenteurs des parts sociales émises par
la société avec les numéros vingt (20) à trois cents (300), trois cent vingt (320) à six cents (600), six cent vingt (620) à
neuf cents (900) et neuf cent vingt (920) à mille deux cents (1.200) auront droit, prioritairement à toute autre distribution
de bénéfice, au paiement d'un dividende annuel correspondant à 6.625% de la valeur nominale des actions.

Pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2021, toute distribution de dividende supplémentaire des bénéfices

nets par la société se fera uniquement aux détenteurs des parts sociales numérotées une (1) à dix-neuf (19), trois cent
et une (301) à trois cent dix-neuf (319), six cent et une (601) à six cent dix-neuf (619) et neuf cent et une (901) à neuf

22165

L

U X E M B O U R G

cent dix-neuf (919) en proportion avec leur participation dans le capital de la société. Les détenteurs des parts sociales
numérotées vingt (20) à trois cents (300), trois cent vingt (320) à six cents (600), six cent vingt (620) à neuf cents (900)
et neuf cent vingt (920) à mille deux cents (1.200) n'auront pas droit à une autre distribution de dividende en dehors de
celui décrit au paragraphe 1 du présent article.

Pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2021,si la société décide de ne pas distribuer de dividendes pour

une année donnée ou que les bénéfices ne sont pas distribués aux détenteurs des parts sociales numérotées vingt (20) à
trois cents (300), trois cent vingt (320) à six cents (600), six cent vingt (620) à neuf cents (900) et neuf cent vingt (920)
à mille deux cents (1.200) en vertu du premier paragraphe du présent article, les résultats reportés correspondant seront
reportés aux années comptables ultérieures jusqu'à leur pleine et entière distribution et seront cumulés aux dividendes
à distribuer aux détenteurs des parts sociales numérotées vingt (20) à trois cents (300), trois cent vingt (320) à six cents
(600), six cent vingt (620) à neuf cents (900) et neuf cent vingt (920) à mille deux cents (1.200), en application du premier
paragraphe du présent article.

Au terme (c'est-à-dire au 31 décembre 2021), l'Assemblée Générale des actionnaires décidera soit de procéder au

rachat des parts sociales numérotées vingt (20) à trois cents (300), trois cent vingt (320) à six cents (600), six cent vingt
(620) à neuf cents (900) et neuf cent vingt (920) à mille deux cents (1.200) à valeur nominale (plus les dividendes dus en
vertu du paragraphe 1 du présent article sur ces parts qui ont été accumulés et, le cas échéant, non entièrement payés),
soit de les reconduire pour une nouvelle période de dix ans.

A défaut pour l'assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des droits éco-

nomiques attachés aux parts sociales numérotées vingt (20) à trois cents (300), trois cent vingt (320) à six cents (600),
six cent vingt (620) à neuf cents (900) et neuf cent vingt (920) à mille deux cents (1.200) à compter de leur maturité, ces
droits seront automatiquement éteints pour les futurs bénéfices de la société. Malgré cette extinction des droits écono-
miques privilégiés pour les bénéfices réalisés à partir de 2022, les porteurs des parts sociales numérotées vingt (20) à
trois cents (300), trois cent vingt (320) à six cents (600), six cent vingt (620) à neuf cents (900) et neuf cent vingt (920)
à mille deux cents (1.200) conserveront, en cas de distributions de dividendes, rachat ou liquidation, leurs droits dans les
bénéfices réalisés entre les années 2012 à 2021 en vertu du premier paragraphe du présent article et qui n'auraient pas
encore été distribués.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 18 des statuts et de retirer la dernière phrase du second paragraphe.

L'article 18 aura donc désormais la teneur suivante:

«Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements

constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 19 des statuts et de lui conférer la teneur suivante:
«En cas de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes  physiques  ou  des  personnes  morales),  nommés  par  l'assemblé  générale  se  prononçant  sur  la  dissolution,
laquelle fixera également leurs pouvoirs et émoluments.

Le capital social et l'éventuelle prime d'émission qui viendraient à être remboursés pour la période du 1 

er

 janvier 2012

au 31 décembre 2021 seront d'abord remboursés aux détenteurs des parts sociales numérotées vingt (20) à trois cents
(300), trois cent vingt (320) à six cents (600), six cent vingt (620) à neuf cents (900) et neuf cent vingt (920) à mille deux
cents (1.200) et ensuite, pari passu, aux détenteurs des parts sociales numérotées une (1) à dix-neuf (19), trois cent et
une (301) à trois cent dix-neuf (319), six cent et une (601) à six cent dix-neuf (619) et neuf cent et une (901) à neuf cent
dix-neuf (919).

Pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2021, le boni de liquidation résultant de la liquidation des actifs

après le paiement de toutes les dettes de la société et des bénéfices non encore distribués aux détenteurs des parts
sociales numérotées vingt (20) à trois cents (300), trois cent vingt (320) à six cents (600), six cent vingt (620) à neuf cents
(900) et neuf cent vingt (920) à mille deux cents (1.200) en vertu de l'article 8 paragraphe 1 seront distribués aux dé-
tenteurs des parts sociales numérotées une (1) à dix-neuf (19), trois cent et une (301) à trois cent dix-neuf (319), six
cent et une (601) à six cent dix-neuf (619) et neuf cent et une (901) à neuf cent dix-neuf (919) en proportion avec leur
participation dans le capital de la société».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

22166

L

U X E M B O U R G

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Peiffer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: EAC/2012/17251. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013009289/121.
(130010261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Accessible Luxury Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.665.175,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.309.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son gérant A:
- Monsieur John Mowinckel, gérant A, a désormais pour adresse professionnelle le 375 Park Avenue, Suite 1502, New

York, 10152, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013012005/15.
(130013903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 161.683.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2013012012/12.
(130014507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Value Capital Partners SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.922.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011905/11.
(130013194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Blunt Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 112.333.

L'an deux mille douze,
Le vingt-sept décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

22167

L

U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BLUNT DEVELOPMENT

S.A.",  avec  siège  social  à  L-1650  Luxembourg,  6,  avenue  Guillaume,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Paul
BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 5 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 448 du 1 

er

 mars 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg

sous la section B et le numéro 112.333, au capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par cent
(100) actions d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Carole GIOVANNACCI, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael ERNZERHOF, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la liquidation de la société.
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Décharge au conseil d'administration, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux comptes pour l'exercice de

leurs mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "BLUNT DEVELOPMENT S.A.".

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "BLUNT DEVELOPMENT S.A.".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur:
Monsieur Emile WIRTZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-6140 Junglinster, 26, rue du Village.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et

au commissaire en fonction, pour l'exercice de leurs mandats allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

22168

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Giovannacci, S. I. Hao, M. Ernzerhof, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 62383. Reçu douze euros 12,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013007606/70.
(130008723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

L.I.I. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.064.

Le nom de l'un des associés, à savoir PALL MALL CAPITAL HOLDINGS LTD, a été modifié en FLORIN HOLDINGS

LIMITED, n° d'identification 04416151. Le siège est toujours au 18a St James's Place, Londres SW1A 1NH (Royaume-
Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013012335/14.
(130014235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 novembre 2012

1. Monsieur Ton SCHURINK et Monsieur Andrzej DANILCZUK sont reconduits dans leur mandat d'administrateur

non-dirigeant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

2. Monsieur Sergei SHIBAEV, administrateur de sociétés, né le 8 mars 1959 à Feodosia (Ukraine), demeurant à 60,

Beck Blvd., Penetanguishene, Ontario L9M 1E2 (Canada), a été nommé comme administrateur non-dirigeant jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2013.

3. La société PJSC «Deloitte &amp; Touche USC» a démissionné de son mandat de réviseur d'entreprises agréé.
4. La société à responsabilité limitée Deloitte Audit, R.C.S. Luxembourg B 67 895, ayant son siège social à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf, a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KERNEL HOLDING S.A.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013012323/21.
(130014502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Silitex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 57.037.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012540/10.
(130014276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

22169

L

U X E M B O U R G

YIMA Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.569.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

YIMA, société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social à B-4000 Rocourt, rue de l'Arbre

Sainte-Barbe 194, (Belgique), inscrite auprès du Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0871.523.818,
représenté par son gérant en fonction Monsieur François FORNIERI, né à Ougrée, le 30 avril 1962, demeurant à B-4000
Rocourt,  rue  de  l'Arbre  Sainte-Barbe,  194  (Belgique),  lui-même  ici  représenté  par  Monsieur  Max  MAYER,  employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle
après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de YIMA Luxembourg, (ci-après la «Société").

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou à

l'étranger, l'exploitation d'un bureau de management, de conseil et de consultance en entreprise, l'administration et la
gestion de sociétés, d'entreprises et d'associations.

Elle a également pour objet, pour compte propre, l'achat et la vente, la location, l'exploitation et la gestion de biens

immobiliers.

La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-

mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et s'intéresser par voie de souscription, d'apport, de prise
de participation ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant une activité analogue, connexe ou
complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social.

La société pourra exercer le mandat d'administrateur, gérant, liquidateur ou tout autre mandat ou fonction dans

d'autres sociétés, associations ou entreprises.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou

connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

22170

L

U X E M B O U R G

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) et révocable(s) à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe ses/leurs pouvoirs et ses/leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique YIMA, pré-

qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

22171

L

U X E M B O U R G

2.- Monsieur François FORNIERI, né à Ougrée, le 30 avril 1962, demeurant à B-4000 Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-

Barbe, 194 (Belgique), est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2013. Relation GRE/2013/117. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 février 2013.

Référence de publication: 2013012634/117.
(130014564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Syberiusconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 92.925.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013012570/10.
(130013997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Speedroad Transports, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.340.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012558/10.
(130014275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Sofia II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012552/10.
(130014044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Société Hôtelière de la Pétrusse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.932.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013012546/12.
(130014066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

22172

L

U X E M B O U R G

RMB Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.267.

Les comptes de liquidation au 18 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2013012500/12.
(130014267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Saggitarius Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.358.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission comme administrateur de votre société et ce, avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Gilles JACQUET.

Référence de publication: 2013012525/10.
(130013961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Société de Participation Betafence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.262.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration de Société de Participation Betafence

Le Conseil d'Administration de Société de Participation Betafence ("la société"), a décidé comme suit:
- De transférer le siège social du 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 25A Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg avec effet au 24 décembre 2012.

Luxembourg, le 21 Janvier 2013.

Christelle Ferry
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013012522/14.
(130014566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Sony Digital Reading Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.039.

Il est à noter que le nom de famille du gérant unique de la société est Kitsukawa.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sony Digital Reading Services S.A.R.L.

Référence de publication: 2013012524/10.
(130014530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Romabau Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 127, route de Beiler.

R.C.S. Luxembourg B 112.639.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012502/10.
(130013934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

22173

L

U X E M B O U R G

RAK Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 169.234.

Je soussigné Arnaud de Brosses, confirme ma démission de mes fonctions d'administrateur de la société Rak Partici-

pations S.A. avec effet au 19 janvier 2013.

Luxembourg, le 19 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012489/10.
(130013939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Sofia III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012553/10.
(130014043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Société d'Investissements Cime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012549/10.
(130014331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

SSCV Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 197.282,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012560/10.
(130013948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Triagoz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.803.

Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012600/10.
(130014514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Roseday S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 116, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.521.

En date du 16 janvier 2013, les Associés de la Société ont pris la décision suivante:

22174

L

U X E M B O U R G

- Démission de Madame Anne Marjut Koskimaa-Jaatinen de son poste de gérant B, avec effet au 5 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roseday S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013012486/14.
(130014206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

RE Acqua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.581.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 10 mai 2012

L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises

jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Acqua S.A.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013012491/13.
(130013946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Rail-Veyor Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.117.

EXTRAIT

En date du 4 septembre 2012, le Conseil de gérance de Rail-Veyor Sàrl a décidé de transférer le siège social de la

Société du 10, rue de Reims, L-2417 Luxembourg au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, avec effet au 1 

er

septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rail-Veyor Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2013012480/14.
(130014537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012499/10.
(130014666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Pacific Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.302.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 21 janvier 2013

Il résulte des décisions des Associés prises en date du 21 janvier 2013 que:
- La nomination d'un gérant de catégorie B de Monsieur Paolo Barbieri, avec adresse professionnel, 28, Boulevard

d'Avranches à L-1160 Luxembourg, pour une durée indéterminée. Conformément aux statuts, la société est engagée par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

22175

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013012460/17.
(130013841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Poznan Railway Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.179.812,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.930.

En date du 18 décembre 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, qui était au 136,

Sloane Street - GB-SW1X 9AX Londres, a changé et est désormais la suivante:

15, Sloane Square
GB-SW1W 8ER Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013012456/16.
(130014387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Peak Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.493.

Avec effet au 31 janvier 2012, Monsieur Matthew DURKIN a cédé 1.050 parts sociales de classe A de la société à

responsabilité limitée Peak Holdings S.à r.l. à Monsieur Neeraj SHARMA, associé de la société.

Nouvelle situation des associés:

LGT Group Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100 parts sociales
Monsieur Matthew DURKIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.250 parts sociales
Monsieur Neeraj SHARMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.250 parts sociales

<i>Extrait dés décisions prises par les associés en date du 6 septembre 2012

1. M. Robert WIGLEY, administrateur de sociétés, né au Royaume-Uni, le 4 février 1961, demeurant à W14 8NA

Londres (Royaume-Uni), 7, Holland Park Road, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de deux (2) à trois (3).

Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Pour avis et extrait sincères et conformes
<i>Pour Peak Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013012453/21.
(130014299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Seven Mills S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 136.740.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012537/10.
(130014313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22176

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Abdichtungstechnik Werner Kappes S.A.

Accessible Luxury Holdings S.à r.l.

Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l.

Belvedere Financing S.A.

Blunt Development S.A.

Boutique Tiers-Monde Nord S.A.

Danafood S.A.

D-R Luxembourg Holding 2

ECM Real Estate Investments A.G.

Elke S.à r.l.

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l.

Generas S.A.

GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances

GREIF Logistics &amp; Rent S.à r.l.

Hereford Funds

Husting et Reiser S.A.

Infi Holding S.A.

Ivernest S.A.

Kernel Holding S.A.

L.I.I. International S.à r.l.

Pacific Capital S.à r.l.

Peak Holdings S.à r.l.

Poznan Railway Station S.à r.l.

Rail-Veyor Luxembourg Sàrl

RAK Participations S.A.

RE Acqua S.A.

RE Acqua S.A.

Re Sole S.A.

Rinispa S.A.

RMB Holdings S.A.

Romabau Constructions S.àr.l.

Roseday S.à r.l.

Saggitarius Investments S.A.

Schraden Biogas Investment S.à r.l.

Seven Mills S.A.

Silitex Sàrl

Société de Participation Betafence

Société d'Investissements Cime S.A.

Société Hôtelière de la Pétrusse S.A.

Sofia III S.à r.l.

Sofia II S.à r.l.

Sony Digital Reading Services S.à r.l.

Speedroad Transports, s.à r.l.

SSCV Investments Sàrl

Syberiusconsult S.A.

The Conscience Institute (SPF) S.A.

The Singer Company Limited S.à r.l.

Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Tréfileries Haute Forêt S.A.

Triagoz S.A.

Truffe Capital S.à r.l.

United Steel Mills S.àr.l.

United Steel Mills S.àr.l.

Value Capital Partners SA-SPF

Vegalux Investments S.à r.l. S.P.F.

Vegalux Investments SA S.P.F.

Yarra s.à r.l.

YIMA Luxembourg