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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 461

25 février 2013

SOMMAIRE

Albatros Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22126

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

22125

Alea plana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22125

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.  . . .

22125

Aria Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22126

ARM Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22127

Art & Build - Architects and Engineers

Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22126

Avandale Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

22126

Badie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22126

Belle Plage S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22127

Berkeley 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22127

Cofidilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22127

COM-Invest Management Distriland

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22127

Comptabilité Générale et Eurolation

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22128

DEUTSCHE LEASING BENELUX . . . . . . .

22086

DEUTSCHE LEASING BENELUX . . . . . . .

22092

DMIC Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22086

ECG International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22104

European Directories OpHoldco S.A.  . . . .

22115

European Directories OpHoldco S.A.  . . . .

22106

European Directories OpHoldco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22106

exceet Group SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22120

Fintax  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22082

Fondation Lëtzebuerger Blannevereene-

gung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22094

Generali Hedge Funds Sicav . . . . . . . . . . . . .

22082

Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22082

Greek Paper Manufacturing S.à r.l.  . . . . . .

22125

Hackett S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22121

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

22104

Immonorma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22128

Inhemaco Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22128

Interact S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22128

Kart Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22104

Locadin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22121

Longwalk  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22094

Luxembourg Elmira 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

22119

Luxembourg Elmira 6 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

22120

Novus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

22097

PIC Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

22097

Promenade Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

22105

Select Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22123

Silvanus Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22105

SODILU S.A. - Société de Distribution Lu-

xembourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22105

Sofisa Finance S.A. SICAF-FIS . . . . . . . . . . .

22105

S.P.I. Aero S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22103

S.P.I. Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

22103

Standard Microsystems Corporation

(Asia) S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22120

Stores Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22114

Summerside Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

22114

Thomson Reuters Finance S.A.  . . . . . . . . . .

22124

Thomson Reuters Holdings S.A.  . . . . . . . . .

22123

Tournesol Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22124

Vilafranca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22123

Vodafone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

22092

Whirlpool International Manufacturing S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22115

Wireless World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22122

World Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

22121

Yago Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22122

Zefiros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22124

Zephyros Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22122

22081

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Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 160.436.

<i>Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Philippe Van der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013011527/21.
(130013761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Generali Hedge Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.470.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 18 janvier 2013:

Est co-opté au Conseil d'Administration avec effet au 18 janvier 2013 pour une période se terminant à l'Assemblée

Générale Annuelle de 2013:

- Mr Raffaele BARTOLI, 6, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Generali Hedge Funds Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Francesco Molino / Benjamin Wacker
<i>Director / Associate Director

Référence de publication: 2013011540/16.
(130013731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Fintax, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 174.355.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-sept décembre
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

A comparu:

Monsieur Tuncay ISLER, né à Bruxelles, le 22 août 1975, demeurant à L-9530 Wiltz, 4, Grand Rue
Lequel comparant, tel que représenté, a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «FINTAX» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.

22082

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Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations fiscales et comptables.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- €) représenté par cent (100) actions

de trois cent vingt euros (320,- Euro) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration. Si la société ne comporte qu'un associé unique le

conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence
de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

22083

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Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

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Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2013.

<i>Souscription et Libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Tuncay ISLER, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 960,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Tuncay ISLER, prénommé
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Omer COLLARD, administrateur de sociétés, né

à Harsin (Belgique), le 1 

er

 mars 1935, demeurant à L-9530 Wiltz, 24, Grand Rue

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2018.
5) Le siège social est fixé à L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Monsieur

Tuncay ISLER, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Isler, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 28 décembre 2012. Relation: WIL/2012/849. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

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Wiltz, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009340/179.
(130010672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

DEUTSCHE LEASING BENELUX, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 149.833.

Les comptes annuels de la société de droit étranger au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013010080/11.
(130011642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

DMIC Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 174.335.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The Company ICEVILLE CORPORATION, with registered office at Torre ADR, Avenue Samuel Lewis, Panama city,

Republic of Panama,

here represented by Mr. Cornelius BECHTEL, employee, with professional address in L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, by virtue of a proxy given under private seal,

the said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "DMIC Participations S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office

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may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6.  The  corporate  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (12,500.-  EUR)  represented  by  twelve

thousand five hundred (12,500) share-quotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-

quota. If a share-quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to

their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

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Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) share-quotas have been sub-

scribed by the sole partner ICEVILLE CORPORATION, as stated above, and fully paid up by the aforesaid subscriber by
payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR) for the corporate capital is from
this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who
states it expressly.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31st, 2013.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 900.-.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

<i>First resolution

The following person is appointed as manager for an undetermined period:
Mr. Cornelius BECHTEL, employee, born in Emmerich/Rh, on 11 March 1968, residing professionally in 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

The Company is validly bound in any circumstances by the single signature of the manager.

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<i>Second resolution

The address of the registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société ICEVILLE CORPORATION, avec siège social à Torre ADR, Samuel Lewis Avenue, la ville de Panama,

République du Panama,

ici représentée par Monsieur Cornelius BECHTEL, employé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,

5, Avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «DMIC Participations S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège

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social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales de un euro (1,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,

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- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique ICEVILLE CORPORATION, préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées entiè-
rement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 900,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Cornelius BECHTEL, employé, né à Emmerich/Rh le 11 mars 1968, demeurant professionnellement à 5,

avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social de la société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: C. BECHTEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63411. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009254/313.
(130010254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

DEUTSCHE LEASING BENELUX, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 149.833.

Les comptes annuels de la société de droit étranger au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013010079/11.
(130011639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 46.220.342.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE INTERNATIONAL 1 SARL, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under section B number 83.088,

duly represented by Sean O’Brien residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 December

2012.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Vodafone Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 73.612, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on De-
cember 31 

st

 , 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 20 

th

 , 2000, number

217. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 29 

th

 , 2011, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of February 8 

th

 , 2012, number 340 (hereinafter the “Company”).

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder notes that the Company has bought back seven million, fifty-three thousand, three hundred and

seventy-seven (7,053,377) shares on December 21 

st

 , 2012.

The sole shareholder decides to reduce the share capital of the Company by an amount of seven billion fifty-three

million three hundred and seventy-seven thousand US Dollars (USD 7,053,377,000),

in order to bring it from its current amount of fifty-three billion two hundred seventy-three million seven hundred

and nineteen thousand US Dollars (USD 53,273,719,000) to an amount of forty-six billion two hundred and twenty million
and three hundred and forty-two thousand US Dollars (USD 46,220,342,000), through the cancellation of seven million
fifty-three thousand and three hundred and seventy-seven (7,053,377) shares having a par value of one thousand US
Dollars (USD 1,000) each which are held by the Company and decrease the share premium account by an amount of
four billion nine hundred and six million three hundred and ninety-nine thousand and five hundred and seventy-four US
Dollars and ninety-seven cents (USD 4,906,399,574.97).

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<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 6 of the Articles of Association is amended and now reads as follows:

“ Art. 6. The Company’s share capital is set at forty-six billion two hundred and twenty million three hundred and

forty-two thousand US Dollars (USD 46,220,342,000) represented by forty-six million two hundred and twenty thousand
and three hundred and forty-two (46,220,342) shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each.”

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that this deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VODAFONE INTERNATIONAL 1 SARL, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.088, dûment représentée par Sean O’Brien demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 décembre 2012.

La procuration, signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de la société Vodafone Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, Rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
73.612, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 mars 2000,
numéro 217. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 8 février 2012 numéro 340 (ci-après la “Société”).

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique prend note du fait que la Société a racheté sept millions cinquante-trois mille trois cent soixante-

dix-sept (7.053.377) parts sociales le 21 décembre 2012.

L'associée unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de sept milliards cinquante-trois millions

et trois cent soixante-dix-sept mille US Dollars (USD 7.053.377.000) pour réduire son montant actuel de cinquante-trois
milliards deux cent soixante-treize millions et sept cent dix-neuf mille US Dollars (USD 53.273.719.000) à un montant
de quarante-six milliards deux cent vingt millions et trois cent quarante-deux mille US Dollars (USD 46.220.342.000) par
l'annulation de sept millions cinquante-trois mille et trois cent soixante-dix-sept (7.053.377) parts sociales d'une valeur
nominale de mille US Dollars (USD 1.000) chacune, qui sont détenues par la Société, et par la réduction du compte prime
d’émission d’un montant de quatre milliards neuf cent six millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille et cinq cent
soixante-quatorze US Dollars et quatre-vingt-dix-sept cents (USD 4.906.399.574,97).

<i>Seconde résolution

A la suite de la première résolution, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-six milliards deux cent vingt millions et trois cent quarante-deux mille US

Dollars (USD 46.220.342.000) représenté par quarante-six millions deux cent vingt mille et trois cent quarante-deux
(46.220.342) parts sociales avec une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000) chacune.”

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. O’Brien et M. Schaeffer.

22093

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2012. LAC/2012/62395. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009801/97.
(130010165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Longwalk, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.002,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011625/11.
(130013357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung, Fondation.

Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg G 149.

L’an deux mil douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
En présence de:
1.- Monsieur Nicolas LEMOGNE, retraité, demeurant à Rollingen,
2.- Monsieur Joseph GRISIUS, retraité, demeurant à Rollingen,
Témoins à ce requis en raison de la déficience visuelle du comparant sub 1.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la FONDATION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG, ayant son

siège à L-7540 Berschbach/Mersch, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro G 149,

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Echternach, en date du 18

janvier 1986, publié au Mémorial C numéro 84 du 5 avril 1986, savoir:

1.- Monsieur Roger HOFFMANN, employé de l’Etat, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais, Président,
2.- Monsieur Jean STRAUS, retraité, demeurant à L-7563 Mersch, 12, rue des Romains, Vice-Président,
3.- Monsieur Fernand WEISS, retraité, demeurant à L-7395 Hünsdorf, 32, rue de Steinsel, Trésorier,
4.- Monsieur Guy MULLER, employé privé, demeurant ä L-8332 Olm, 7, rue J.F. Kennedy, Secrétaire,
5.- Madame Simone ULMER, sans état particulier, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais,
6.- l’ASBL LA CANNE BLANCHE, LES AMIS DES AVEUGLES A.S.B.L., à Luxembourg, ici représentée par son Prési-

dent, Monsieur Fernand BLEY,

7.- Monsieur Marc FISCHBACH, docteur en droit, demeurant à L-7565 Mersch, rue Emmanuel Servais,
8.- Monsieur Henri SCHULLER, retraité, demeurant à L-7520 Mersch, 37, rue Grande-Duchesse Charlotte,
9.- Monsieur Paul ENSCH, maître en droit, demeurant à L-7553 Mersch, 3, rue J.-B. Neuens,
10.- Monsieur Albert HENKEL, employé privé, demeurant à L-7521 Mersch, 8, rue des Champs,
11.- Monsieur Jean-Pierre KLEIN, avocat et député-maire, demeurant à L-7314 Heisdorf, 4, rue Pierre Dupong.
12.- Monsieur Pierre WEICHERDING, médecin, demeurant à L-7456 Lintgen, 6, place Roschten.
Le conseil est présidé par Monsieur Roger HOFFMANN, préqualifié qui expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Neuf (9) membres sont présents, savoir les comparants sub 1 à 4, 7 à 10 et 12, de sorte qu’ils peuvent valablement

statuer sur la modification des statuts objet des présentes, conformément à l’article 12 des statuts.

II.- L’ordre du jour du présent conseil d’administration est le suivant:
- Démission du Président et nomination d’un nouveau Président.
- Modification des pouvoirs de représentation.
- Refonte complète des statuts, afin de leur donner une tournure plus actuelle.
Les administrateurs présents ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prennent à l’unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Aux termes d’une réunion du conseil d’administration datée du 18 octobre 2012, Monsieur Paul ENSCH a été proposé

à la fonction de Président.

Les comparants acceptent la démission de Monsieur Roger HOFFMANN, en tant que Président, et lui donnent dé-

charge pour sa mission jusqu’à ce jour et acceptent Monsieur Paul ENSCH à la fonction de Président.

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident que désormais la Fondation sera valablement représentée par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par des délégués particuliers du Conseil.

Cette modification apparaîtra à l’article 9 des nouveaux statuts.

<i>Troisième résolution

Les comparants décident de refondre intégralement les statuts qui, en conséquence, auront la teneur suivante:

“Chapitre 1 

er

 . Dispositions générales.

Art. 1 

er

 .  La Fondation porte la dénomination “FONDATION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG”.

Art. 2. Le siège de la Fondation est établi à Berschbach/Mersch. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg, conformément à l’article 13.

Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 2. Objet et missions.

Art. 4. La Fondation a principalement pour objet l’amélioration du sort des déficients visuels et la défense de leurs

intérêts.

En vue de réaliser son objet, la Fondation peut exercer à l’égard des déficients visuels le rôle de conseiller; elle peut

leur prodiguer aide et assistance morales et matérielles, à l’exclusion de tout soutien financier. Elle veille à leur orientation
professionnelle, à leur éducation, ainsi qu’à leur insertion dans la vie active.

La Fondation peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et structures, prendre toutes initiatives et participations,

acquérir tous les biens meubles et immeubles nécessaires à la réalisation de son objet.

La Fondation peut acquérir, recevoir, posséder, emprunter, aliéner, ester en justice, faire tous actes et transactions

en relation et dans limites de son objet et de ses missions, telles que définies par les présents statuts.

La Fondation peut accepter des libéralités entre vifs ou testamentaires dans les conditions prévues par l’article 36 de

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Elle peut accepter des subsides
privés et publics.

Chapitre 3. Administration.

Art. 5. La Fondation est administrée par un Conseil d’Administration, ci-après dénommé “Conseil”, composé d’un

minimum de neuf membres et d’un maximum de treize membres.

Le Conseil actuel est composé des membres suivants, tous de nationalité luxembourgeoise:
1.- Monsieur Paul ENSCH, maître en droit, demeurant à L-7553 Mersch, 3, rue J.-B. Neuens, Président,
2.- Monsieur Jean STRAUS, retraité, demeurant à L-7563 Mersch, 12, rue des Romains, Vice-Président,
3.- Monsieur Fernand WEISS, retraité, demeurant à L-7395 Hünsdorf, 32, rue de Steinsel, Trésorier,
4.- Monsieur Guy MULLER, employé privé, demeurant ä L-8332 Olm, 7, rue J.F. Kennedy, Secrétaire,
5.- Madame Simone ULMER, sans état particulier, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais,
6.- l’ASBL LA CANNE BLANCHE, LES AMIS DES AVEUGLES A.S.B.L., à Luxembourg, représentée par son Président,

Monsieur Fernand BLEY,

7.- Monsieur Marc FISCHBACH, docteur en droit, demeurant à L-7565 Mersch, rue Emmanuel Servais,
8.- Monsieur Henri SCHULLER, retraité, demeurant à L-7520 Mersch, 37, rue Grande-Duchesse Charlotte,
9.- Monsieur Roger HOFFMANN, employé de l’Etat, demeurant à L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais,
10.- Monsieur Albert HENKEL, employé privé, demeurant à L-7521 Mersch, 8, rue des Champs,
11.- Monsieur Jean-Pierre KLEIN, avocat et députémaire, demeurant à L-7314 Heisdorf, 4, rue Pierre Dupong.
12.- Monsieur Pierre WEICHERDING, médecin, demeurant à L-7456 Lintgen, 6, place Roschten.
Les administrateurs sont nommés par le Conseil en fonction sur base d’un vote à la majorité des deux tiers des voix.
La révocation d’un administrateur a lieu à la majorité des deux tiers des administrateurs, l’administrateur concerné ne

prenant part ni à la délibération, ni au vote.

Le mandat des administrateurs est de 5 ans et peut être renouvelé.
La fonction d’administrateur est honorifique et ne donne droit à aucune rémunération.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Le Conseil élit parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.

Art. 7. Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l’exigent, mais au moins tous les quatre mois,

au lieu indiqué dans les avis de convocations. Ceux-ci indiquent l’ordre du jour et sont signés par le président du conseil
ou, en son absence, le vice-président.

Les réunions sont présidées par le président ou, en cas d’empêchement ou de son absence, par le vice-président ou

bien l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié des membres sont présents ou représentés.
A l’exception de ce que dit aux articles 5, 13 et 14, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou

représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Les administrateurs absents peuvent donner mandat écrit à un autre administrateur pour les représenter aux délibé-

rations du Conseil et voter en leur lieu et place, sans qu’un membre puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les délibérations du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire.

Chapitre 4. Les pouvoirs du Conseil.

Art. 8. Le conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de la Fondation. Il décide de tous actes

d’administration, de disposition et de gestion.

Art. 9. La Fondation est engagée dans toutes les affaires civiles et administratives par la signature conjointe de deux

administrateurs, sans préjudice de délégations particulières décidées par le Conseil.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Fondation à une ou plusieurs personnes, administrateurs

ou non, nommées par lui, et confier des mandats. Les délégués et mandataires ainsi nommés engageront la Fondation
dans les conditions et limites de leurs pouvoirs.

Le mandat de président de la Fondation est incompatible avec des responsabilités au niveau de la gestion journalière.

Art. 11. Le Conseil peut instituer des comités composés de membres administrateurs ou non, en vue de la réalisation

d’aspects ou de projets spécifiques relatifs à l’objet de la Fondation.

Chapitre 5. Les comptes annuels.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, le Conseil établit les comptes annuels de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice en

cours. Le budget couvrira toutes les recettes et dépenses de la Fondation pour l’exercice en cours, y compris les moyens
à consacrer aux projets à réaliser.

Les comptes annuels sont soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises qui consigne dans un rapport le résultat de

son examen. Le réviseur d’entreprises est désigné par le Conseil pour un mandat comportant le contrôle de trois exercices
consécutifs. Son mandat est renouvelable.

Les comptes annuels de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice en cours sont communiqués au Ministère de la

Justice, conformément aux dispositions légales. Les comptes annuels sont publiés au Mémorial, Recueil des sociétés et
associations.

Chapitre 6. Modification des statuts.

Art. 13. Les statuts peuvent être modifiés dans toutes leurs dispositions par une décision du Conseil prise à la majorité

des deux tiers de ses membres présents ou représentés.

Les modifications aux statuts n’entrent en vigueur qu’après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.

Chapitre 7. Dissolution.

Art. 14. Outre la dissolution judiciaire prévue à l’article 41 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et

fondations sans but lucratif, la Fondation peut être dissoute par une décision de son Conseil prise à la majorité des deux
tiers de ses membres, présents ou représentés.

Cette décision contiendra la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs, ainsi que la détermination de leurs pouvoirs.
Dans ce cas de dissolution, les biens possédés par la Fondation seront affectés à une autre fondation ou association

sans but lucratif reconnue d’utilité publique, de droit luxembourgeois et poursuivant une activité analogue.

La dissolution n’entrera en vigueur qu’après avoir été approuvée par arrêté grand-ducal.”
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la fondation du chef des présentes à environ MILLE TROIS CENTS (1.300.-)

EUROS.

DONT ACTE, fait et passé à Berschbach, date qu’en tête des présentes.

22096

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire et les témoins.

Signé: Hoffmann, Straus, Weiss, Muller, Fischbach, Schuller, Ensch, Henkel, Weicherding, Lemogne, Grisius, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2012. Relation: MER/2012/2776. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Le présent acte a été approuvé par un arrêté grand-ducal daté du 26 décembre 2012.
Signé: THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009347/151.
(130010096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Novus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 91.913.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013011725/11.
(130013690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

PIC Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 174.334.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The Company Greenwick Park S.A., with registered office at Torre ADR, Avenue Samuel Lewis, Panama city, Republic

of Panama,

here represented by Mr. Cornelius BECHTEL, employee, with professional address in L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, by virtue of a proxy given under private seal,

the said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "PIC Participations S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own

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benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6.  The  corporate  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (12,500.-  EUR)  represented  by  twelve

thousand five hundred (12,500) share-quotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-

quota. If a share-quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to

their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) share-quotas have been sub-

scribed by the sole shareholder Greenwick Park S.A., as stated above, and fully paid up by the aforesaid subscriber by
payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) for the corporate capital is
from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31 

st

 , 2013.

22099

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 900.-.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

<i>First resolution

The following person is appointed as manager for an undetermined period:
Mr Cornelius BECHTEL, employee, born in Emmerich/Rh, on 11 March 1968, residing professionally in 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

The Company is validly bound in any circumstances by the single signature of the manager.

<i>Second resolution

The address of the registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société Greenwick Park SA, avec siège social à Torre ADR, Samuel Lewis Avenue, la ville de Panama, République

du Panama,

ici représentée par Monsieur Cornelius BECHTEL, employé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,

5, Avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «PIC Participations S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

22100

L

U X E M B O U R G

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales de un euro (1,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

22101

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique Greenwick Park SA, pré-qualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 900,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

22102

L

U X E M B O U R G

Monsieur Cornelius BECHTEL, employé, né à Emmerich/Rh le 11 mars 1968, demeurant professionnellement à 5,

avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social de la société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BECHTEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. LAC/2012/63410. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009640/313.
(130010265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

S.P.I. Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 97.035.

Il est porté à la connaissance de tous que le siège social de l'associé unique de la Société, la société S.P.I Resources

B.V., est dorénavant sis au Teleportboulevard 140, 1043EJ Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Janvier 2013.

<i>Pour S.P.I. Holding Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013011806/15.
(130012980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

S.P.I. Aero S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 124.714.

Il est porté à la connaissance de tous que l'associé unique de la Société, la société S.P.I Holding Luxembourg S.à r.l., a

changé d'adresse avec effet au 8 janvier 2013, son siège social étant dorénavant sis au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

<i>Pour S.P.I. Aero S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013011805/16.
(130012981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

22103

L

U X E M B O U R G

ECG International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.842.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre

2012, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2012, LAC/2012/57794.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme «ECG INTERNATIONAL S.A.», ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 51842, constituée suivant acte notarié, en date du 17 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 521 du 12 octobre 1995.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 23 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1266 du 10 juin
2011.

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011470/23.
(130013591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Kart Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 150.487.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 21 décembre 2012 au siège social.

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- M. Jean R. LEMAIRE, demeurant au 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Président et administrateur de

catégorie A;

- M. Christophe LAGUERRE, demeurant au 115, rue du Kiem, L-8030 Strassen, administrateur de catégorie A;
- M. Massimiliano SELIZIATO, demeurant au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011611/17.
(130013081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 140.186,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.180.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de la Société du 17 janvier 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-

bourg, avec effet au 17 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011557/15.
(130013438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

22104

L

U X E M B O U R G

SODILU S.A. - Société de Distribution Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.174.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2012 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23- administrateur-délégué.

* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23 - administrateur-délégué.

* A été réélue au poste de Commissaire:
* MONTBRUN REVISION Sàrl, RCS Luxembourg N° B 67501, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de

Gaulle – Le Dôme - Espace Pétrusse L-1653 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013011860/22.
(130013604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Sofisa Finance S.A. SICAF-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 156.132.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011863/11.
(130013232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Silvanus Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.372.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 5 décembre 2012 que

Madame Valérie Emond, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement 1, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg est nommée administrateur de la société avec effet au 3 décembre 2012 et ce pour une
durée de six ans;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011856/13.
(130013122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Promenade Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.871.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22105

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013011763/11.
(130013689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

European Directories OpHoldco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. European Directories OpHoldco S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.420.

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December,
Before Us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

European Directories Midco S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of

Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
trade and companies register under the number B 155418, (the "Sole Shareholder").

hereby represented by Mr Arnaud Fostier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,

which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by European

Directories OpHoldco S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg by a notarial deed dated 27 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No 2264, on 22 October 2010, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
and registered with the trade and companies register under number B 155420 ("Company"). The Company's articles of
incorporation have last been amended by a deed of the undersigned notary dated 7 December 2012, in the course of
being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, duly represented, being the Sole Shareholder of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by seven thousand seven hundred and seven

euro and twelve cents (EUR 7,707.12) so as to raise it from its current amount of fifty thousand three hundred and ninety-
nine euro and ninety-nine cents (EUR 50,399.99) to an amount of fifty-eight thousand one hundred and seven euro and
eleven  cents  (EUR  58,107.11)  divided  into  five  million  eight  hundred  and  ten  thousand  seven  hundred  and  eleven
(5,810,711) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each, having the rights described in the articles of incorporation
of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue seven hundred and seventy thousand seven hundred and twelve (770,712)

shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitling to dividends.

<i>Third resolution

The  Sole  Shareholder  resolved  to  subscribe  to  seven  hundred  and  seventy  thousand  seven  hundred  and  twelve

(770,712) shares having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon now appeared Mr. Arnaud Fostier, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole

Shareholder, prenamed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to seven

hundred and seventy thousand seven hundred and twelve (770,712) shares of the Company with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each and to fully pay these new shares by a contribution in kind of a definite, due and payable claim
held by the Sole Shareholder against the Company and in an amount of seven thousand seven hundred and seven euro
and twelve cents (EUR 7,707.12) (the "Contribution").

The Sole Shareholder acting through its duly appointed attorney in fact declares that he is the sole beneficiary and

creditor under the Contribution, that there exist no impediments to its transfer. Proof of the rights of the Sole Shareholder
under the Contribution has been given to the undersigned notary.

Evidence of the existence and the amount of the Contribution has been given to the notary and the Sole Shareholder,

acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the value of the Contribution has been certified
at seven thousand seven hundred and seven euro and twelve cents (EUR 7,707.12) in the report dated 7 December 2012

22106

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U X E M B O U R G

of the auditor (réviseur d'entreprises agréé), Grant Thornton Lux Audit S.A., a public limited liability company (société
anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 83, Pafebruch,
L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 43298, in accordance with article 26-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The report, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The person appearing recognized that the new share has been paid up in kind and that the Company is the owner of

the aforementioned claim in an amount of seven thousand seven hundred and seven euro and twelve cents (EUR 7,707.12),
proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon the Sole Shareholder resolved to accept the subscription and payment of the newly issued share as well

as its allocation to Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge and approve the report of the auditor (réviseur d'entreprises agréé)

drafted in accordance with article 26¬1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, on the said
Contribution.

The conclusions of such report state that: "Based on our work, no facts came to our attention, which will lead us to

believe that the total value of the contribution in kind is not at least corresponding to the number of shares and the
nominal value of the Company's shares to be issued, increased by the allocation to the share premium account."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to consider, approve and, to the extent necessary, ratify the receipt by the Company

of a contribution in cash of sixteen million five hundred thousand euro (EUR 16,500,000) to be made as capital contribution
on the existing capital contribution account (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») of
the Company.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate form of the Company into a private limited liability company

("société á responsabilité limitée").

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith read as

follows:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société á responsabilité limitée) by the name of "European

Directories OpHoldco S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties, subsidiaries, or affiliated companies of

the Company to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect
participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company and it may
grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development
of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber
or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital.  The  Company's  subscribed  share  capital  is  fixed  at  EUR  58,107.11  (fifty-eight  thousand  one

hundred and seven Euro and eleven Cents), represented by 5,810,711 (five million eight hundred ten thousand seven
hundred and eleven) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

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U X E M B O U R G

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e¬mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

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Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, who is known to the notary by his/her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le septième jour du mois de décembre,
Par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

European Directories Midco S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155418, (l'"Actionnaire Unique").

représentée par Mr Arnaud Fostier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux
fins de formalisation.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les actions

émises par European Directories OpHoldco S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg par acte notarié en date du 27 Août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2264 le 22 Octobre 2010, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155420 (la "Société"). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 7 décembre 2012, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société, a pris les

décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de sept sept cent sept euro et douze centimes

(EUR 7.707,12), afin d'augmenter son montant actuel de cinquante mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euro et quatre-
vingt-dix-neuf centimes (EUR 50.399,99) à un montant de cinquante-huit mille cent sept euro et onze centimes (EUR
58.107,11) divisé en cinq millions huit cent dix mille sept cent onze (5.810.711) actions d'une valeur nominale d'un centime
(EUR 0,01) chacune, conférant les droits et privilèges tels que décrits dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'émettre sept cent soixante-dix mille sept cent douze (770.712) actions nouvelles avec

une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) et conférant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions
existantes et donnant droit aux dividendes.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de souscrire sept cent soixante-dix mille sept cent douze (770.712) actions avec une

valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) et conférant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions
existantes et donnant droit aux dividendes.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Mr Arnaud Fostier, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé par les Ac-

tionnaires et les Souscripteurs, susmentionné, en vertu des procurations susmentionnées.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Actionnaire Unique, susmentionné, à sept cent soixante-

dix mille sept cent douze (770.712) actions avec une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) et de libérer par un
apport en nature d'un consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Actionnaire Unique sur la
Société, d'un montant de sept mille sept cent sept euro et douze centimes (EUR 7,707.12) (l'"Apport").

L'Actionnaire Unique, pré-mentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéfi-

ciaire et créancier quant à l'Apport en Nature, qu'il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il s'agit
d'une créance certaine, liquide et exigible et que des instructions valables ont été données pour réaliser toutes les noti-

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U X E M B O U R G

fications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature à la
Société.

Preuve de l'existence et du montant de la Créance a été donnée au notaire et l'Actionnaire Unique, représenté par

son mandataire dûment autorisé, déclare que le montant de l'Apport a été certifié à sept mille sept cent sept euro et
douze centimes (EUR 7,707.12) dans le rapport émis en date du 7 décembre 2012 par le réviseur d'entreprises agréé,
Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à 83, Pafebruch, L-8308 Cappellen, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43298, conformément à l'article 26-1 de la loi coordonnée du
10 Août 1915 sur les Sociétés commerciales. Le report, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire sera annexée
au présent acte afin de procéder aux formalités d'enregistrement.

Le comparant reconnaît que l'action nouvelle a été payée en nature et que la Société détient la propriété de la créance

susmentionnée d'un montant de sept mille sept cent sept euro et douze centimes (EUR 7,707.12), preuve de cette créance
a été donnée au notaire qui a expressément enregistré cette déclaration.

Ensuite l'Actionnaire Unique a décidé d'accepter la souscription et le paiement des actions nouvellement émises, ainsi

que leur allocation à l'Actionnaire Unique.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique a pris acte et approuvé le rapport du réviseur d'entreprises agréé rédigé conformément à l'article

26-1 de la loi coordonnée du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales sur lesdits apports.

Les conclusions de ce rapport énoncent que "Based on our work, no facts came to our attention, which will lead us

to believe that the total value of the contribution in kind is not at least corresponding to the number of shares and the
nominal value of the Company's shares to be issued, increased by the allocation to the share premium account. "

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique a approuvé et ratifié la réception par la Société d'un apport en numéraire de seize millions cinq

cent mille euro (EUR 16.500.000) à être effectué sous forme d'apport en capital (sur le compte 115 «Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres») de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier la forme sociale de la Société en société responsabilité limitée.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'amender les statuts de la Société comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de "European Directories

OpHoldco S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses actifs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

22111

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U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 58.107,11 EUR (cinquante-huit mille cent

sept euros et onze centimes d'euro) représenté par 5.810.711 (cinq millions huit cent dix mille sept cent onze) parts
sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

22112

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: A. Fostier, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 17 décembre 2012, REM/2012/1626. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009275/451.
(130010654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Summerside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.822.313,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.610.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 16 août 2012 que:
A été nommée aux fonctions de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société, Team Audit S.A., une société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2730 Luxembourg 67, rue Michel Welter, afin de procéder au contrôle non
obligatoire des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2010.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 16 août 2012 que:
- A été nommée aux fonctions de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société, pour une durée de un an, Team Audit

S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2730 Luxembourg 67, rue Michel Welter, afin de
procéder  au  contrôle  des  comptes  consolidés  du  groupe  de  sociétés  auquel  appartient  la  Société,  arrêtés  (i)  au  31
décembre 2010 et (ii) au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013011873/19.
(130013551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Stores Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 165.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STORES CONCEPT SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013011869/11.
(130013083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.331.

En date du 21 décembre 2012, l'associé unique de la Société, Whirlpool International GmbH, une société à respon-

sabilité limitée constituée selon le droit suisse, ayant son siège social sis à Tax Partner AG, Talstrasse 80, 8001 Zürich,
Suisse, a décidé de transférer l'intégralité des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de 100 EUR (cent Euros) chacune, à Whirlpool Europe B.V., une société à responsabilité limitée organisée et constituée
selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis au 50-52 Heerbaan, 4817 Breda, Pays-Bas et enregistrée auprès de
la Chambre de Commerce sous le numéro 20082046 («Whirlpool BV»).

Il en résulte que Whirlpool BV est devenu l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013011996/19.
(130013651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

European Directories OpHoldco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.420.

In the year two thousand and twelve, on the 7 

th

 day of December,

Before Us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

European Directories Midco S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of

Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
trade and companies register under the number B 155418, (the "Sole Shareholder").

hereby represented by Mr Arnaud Fostier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,

which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by European

Directories OpHoldco S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg by a notarial deed dated27 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No 2264, on 22 October 2010, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
and registered with the trade and companies register under number B 155420 ("Company"). The Company's articles of
incorporation have last been amended by a notarial deed dated 6 September 2010, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2412 dated 10 November 2010.

The appearing party, duly represented, being the Sole Shareholder of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the board of directors' management report and the independent auditor's

report for the financial year ending on 31 December 2010 and for the financial year ending on 31 December 2011.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the annual accounts of the Company for the financial year ending on 31

December 2010 and for the financial year ending on 31 December 2011.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the continuation of the activities of the Company in accordance with article

100 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to carry forward the losses of EUR 585,688,487 to the next financial year.

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to give discharge to the directors of the Company for the financial year ending on 31

December 2010 and for the financial year ending on 31 December 2011.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to give discharge to the independent auditor of the Company for the financial year

ending on 31 December 2010 and for the financial year ending on 31 December 2011.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolved to renew the mandates of Mr Patrick L.C. van Denzen and Mr Robert van't Hoeft as

Class B directors of the Company until the annual general meeting to be held in 2017.

The Meeting further resolved to approve and ratify all acts made and taken by Mr Patrick L.C. van Denzen and Mr

Robert van't Hoeft in the name and on behalf of the Company between the 31 December 2011 and the date of the
Meeting.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge the resignations of Messrs Stuart Ross, Paul Walker and Antonius

Bouten as Class A directors of the Company.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolved to approve and ratify the appointments of Messrs. Timo Leino, and Jyrki Lee Korhonen

as new class A directors of the Company until the annual general meeting to be held in 2017.

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder resolved to approve and ratify the appointment of KPMG Luxembourg S.a r.l. as independent

auditor of the Company in relation with the annual accounts of the Company for the financial year ending 31 December
2012.

<i>Eleventh resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by one thousand euro (EUR 1000.-) so as to

raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,500.-) to an amount of thirty-two thousand five
hundred euro (EUR 32,500.-) divided into three million two hundred and fifty thousand (3,250,000) shares with a par
value of one cent (EUR 0.01) each, having the rights described in the articles of incorporation of the Company.

<i>Twelfth resolution

The Sole Shareholder resolved to issue one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one cent (EUR

0.01) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends.

<i>Thirteenth resolution

The Sole Shareholder resolved to subscribe to one hundred thousand (100,000) shares, with a par value of one cent

(EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon now appeared Mr. Arnaud Fostier, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole

Shareholder, prenamed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to one

hundred thousand (100,000) new shares of the Company with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each and to
fully pay these new shares, by a contribution in kind of a definite, due and payable claim held by the Sole Shareholder
against the Company and in an amount of one thousand euro (EUR 1000.-) (the "Contribution").

The Sole Shareholder acting through its duly appointed attorney in fact declares that he is the sole beneficiary and

creditor under the Contribution, that there exist no impediments to its transfer. Proof of the rights of the Sole Shareholder
under the Contribution has been given to the undersigned notary.

Evidence of the existence and the amount of the Contribution has been given to the notary and the Sole Shareholder,

acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the value of the Contribution has been certified
at one thousand euro (EUR 1000.-) in the report dated 7 December 2012 of the auditor (réviseur d'entreprises agréé),
Grant Thornton Lux Audit S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 43298, in accordance with article 26-1
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. The report, after having been signed "ne varietur"
by the proxy holder and the notary shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

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L

U X E M B O U R G

The person appearing recognized that the new shares have been paid up in kind and that the Company is the owner

of the aforementioned receivable in an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-), proof of which is given to the
undersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon the Sole Shareholder resolved to accept the subscription and payment of the newly issued shares as well

as their allocation to Sole Shareholder.

<i>Fourteenth resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge and approve the report of the auditor (réviseur d'entreprises agréé)

drafted in accordance with article 26-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, on the said
Contribution.

The conclusions of such report state that: "Based on our work, no facts came to our attention, which will lead us to

believe that the total value of the contribution in kind is not at least corresponding to the number of shares and the
nominal value of the Company's shares to be issued, increased by the allocation to the share premium account."

<i>Fifteenth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith

read as follows:

" Art. 5. Capital. The Company's capital is set at thirty-two thousand five hundred euro (EUR 32,500.-) divided into

three million two hundred and fifty thousand (3,250,000) shares with a par value of one cents (EUR 0.01) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, who is known to the notary by his/her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le septième jour du mois de décembre,
Par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

European Directories Midco S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155418, (l'"Actionnaire Unique").

représentée par Mr Arnaud Fostier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux
fins de formalisation.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les actions

émises par European Directories OpHoldco S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg par acte notarié en date du 27 Août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2264 le 22 Octobre 2010, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155420 (la "Société"). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 6 Septembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2412 le 10 Novembre 2010.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société, a pris les

décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver le rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport annuel du

Réviseur d'entreprise pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2010

et pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

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<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de continuer les activités de la Société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée

du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé le report de pertes de EUR 585.688.487 sur l'exercice suivant.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique a donné décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2010

et pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique a donné décharge au réviseur d'entreprise pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 et pour

l'exercice clos le 31 décembre 2011.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de renouveler les mandats de Mr Patrick L.C. van Denzen et Mr Robert van't Hoeft

comme administrateurs B de la Société jusqu'à L'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.

L'Assemblée Générale a décidé d'approuver et de ratifier tous les actes fait et pris par Mr Patrick Patrick L.C. van

Denzen et Mr Robert van't Hoeft au nom et pour le compte de la Société entre le 31 décembre 2011 et la date de
l'Assemblée Générale.

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Unique a accusé réception de la démission de Messrs Stuart Ross, Paul Walker et Antonius Bouten

comme administrateurs A de la Société.

<i>Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer Messrs. Timo Leino et Jyrki Lee Korhonen comme administrateurs A de

la Société jusqu'à L'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.

<i>Dixième résolution

L'Actionnaire Unique a approuvé KPMG Audit S.à r.l. comme réviseur d'entreprise de la Société en rapport avec les

comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

<i>Onzième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de mille euro (EUR 1000,-), afin d'augmenter

son montant actuel de trente et un mille cinq cent euro (EUR 31.500,-) à un montant de trente-deux mille cinq cent euro
(EUR 32.500,-) divisé en trois millions deux cent cinquante mille (3.250.000) actions d'une valeur nominale de un centime
(EUR 0,01) chacune et conférant les droits et privilèges tels que décrits dans les statuts de la Société.

<i>Douzième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'émettre cent mille (100.000) actions nouvelles avec une valeur nominale d'un euro

cent (EUR 0,01) et conférant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et donnant droit
aux dividendes.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Mr Arnaud Fostier, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé par les Ac-

tionnaires et les Souscripteurs, susmentionné, en vertu des procurations susmentionnées.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Actionnaire Unique, susmentionné, à une (1) nouvelle

action de catégorie A de la Société, avec une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) et de libérer par un apport en
nature d'un consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Actionnaire Unique sur la Société, d'un
montant de mille euro (EUR 1.000,-). (l'" Apport").

L'Actionnaire Unique, pré-mentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéfi-

ciaire et créancier quant à l'Apport en Nature, qu'il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il s'agit
d'une créance certaine, liquide et exigible et que des instructions valables ont été données pour réaliser toutes les noti-
fications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature à la
Société.

Preuve de l'existence et du montant de la Créance a été donnée au notaire et l'Actionnaire Unique, représenté par

son mandataire dûment autorisé, déclare que le montant de la Créance a été certifié à mille euro (EUR 1000,-) dans le
rapport émis en date du 7 décembre 2012 par le réviseur d'entreprises agréé, Grant Thornton Lux Audit S.A., une société
anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 83, Pafebruch, L-8308 Ca-

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pellen, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 43298, conformément à l'article 26-1 de la loi coordonnée du 10 Août 1915 sur les Sociétés commerciales.
Le report, signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire sera annexée au présent acte afin de procéder aux formalités
d'enregistrement.

Le comparant reconnaît que l'action nouvelle a été payée en nature et que la Société détient la propriété de la créance

susmentionnée d'un montant de mille euro (EUR 1.000), preuve de cette créance a été donnée au notaire qui a expres-
sément enregistré cette déclaration.

Ensuite l'Actionnaire Unique a décidé d'accepter la souscription et le paiement des actions nouvellement émises, ainsi

que leur allocation à l'Actionnaire Unique.

<i>Quatorzième résolution

L'Actionnaire Unique a pris acte et approuvé le rapport du réviseur d'entreprises agréé rédigé conformément à l'article

26-1 de la loi coordonnée du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales sur lesdits apports.

Les conclusions de ce rapport énoncent que "Based on our work, no facts came to our attention, which will lead us

to believe that the total value of the contribution in kind is not at least corresponding to the number of shares and the
nominal value of the Company's shares to be issued, increased by the allocation to the share premium account."

<i>Quinzième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'amender l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à trente-deux mille cinq cent euro (EUR 32.500,-) divisé en trois

millions deux cent cinquante mille (3.250.000) actions avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune."

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: A. Fostier, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 17 décembre 2012, REM/2012/1624. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009277/221.
(130010654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Luxembourg Elmira 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.534.

DISSOLUTION

L’Associé Unique de la Société décide en date du 07 janvier 2013 de procéder à la radiation de la Société avec effet

au 31 décembre 2012 et déclare:

Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au 1-3 Boulevard de la foire L – 1528 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'au 31

décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011627/16.
(130013544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

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Luxembourg Elmira 6 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.688.

DISSOLUTION

L’Associé Unique de la Société décide en date du 07 janvier 2013 de procéder à la radiation de la Société avec effet

au 31 décembre 2012 et déclare:

Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au 1-3 Boulevard de la foire L – 1528 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'au 31

décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011630/16.
(130013541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Standard Microsystems Corporation (Asia) S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 18.433.266,28.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 160.544.

EXTRAIT

Par une résolution en date du 5 janvier 2013, Microchip Technology (Barbados) II Incorporated, société constituée

selon le droit des Iles Caïman, ayant son siège social sis au Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, KY11-9005 Grand Caïman, et immatriculée auprès du registre des sociétés des Iles Caïman sous
le numéro 34416, associé unique de la Société:

(i) a reconnu et déclaré la dissolution de la Société suite à la réunion des 128,276 (cent vingt-huit mille deux cent

soixante-seize) parts sociales de commandité et 12.827.604 (douze millions huit cent vingt-sept mille six cent quatre)
parts sociales de commandité entre ses mains; et

(ii) décidé la mise en liquidation volontaire de la Société.
La société Microchip Technology (Barbados) Il Incorporated a été nommée liquidateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013011991/22.
(130013328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

exceet Group SE, Société Européenne.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 148.525.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 31 mai 2012

En date du 31 mai 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris la résolution suivante;
- de remplacer le réviseur d'entreprises agréé de la Société par PricewaterhouseCoopers, une société coopérative,

ayant le siège social suivant: 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
de  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B65.477  avec  effet  immédiat  et  ce  pour  une  durée  déterminée  jusqu'à
l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

exceet group SE
Signature

Référence de publication: 2013012000/17.
(130014306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

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Locadin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 111.227.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 16 janvier 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale,

après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Claude WIRTH en son rapport oral et sur les conclusions écrites
du Ministère Public, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée LOCADIN s. à r.l., ayant eu son siège social à L-9911 TROISVIERGES, 2, rue de Drinklange, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 111 227, liquidation judiciaire prononcée par jugement du Tribunal
d'Arrondissement de et à Diekirch en date du 30 novembre 2011.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur et a laissé les frais à charge de l'Etat.

Pour extrait conforme
Maître Daniel BAULISCH
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
9, rue de l'Eau
L-9225 DIEKIRCH

Référence de publication: 2013011983/20.
(130013290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

World Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.318.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 8 janvier 2013.

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de la Société FMS SERVICES S.A., dont le siège social est au 3, avenue
Pasteur, L - 2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo CODONI, adminis-
trateur démissionnaire.

Monsieur Vincenzo CAVALLARO, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
WORLD INVESTMENTS HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013011930/17.
(130013644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Hackett S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.735.

En date du 17 janvier 2013, l'associé unique de la Société, Pepe Jeans SL, une société constituée selon le droit espagnol,

ayant son siège social sis à Carretera Lauraà Miró, 403 - 405, 08980 Sant Feliu de Llobregat, Barcelone, Espagne, a décidé
de transférer l'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de
1 EUR (un Euro) chacune, à Pepe Europe B.V., une société à responsabilité limitée organisée et constituée selon les lois
des  Pays-Bas,  ayant  son  siège  social  sis  à  Amsterdam,  Pays-Bas,  avec  son  adresse  sise  à  Keizersgracht  321,  1016  EE
Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée auprès du Registre de la Chambre de Commerce sous le numéro 32272219 («Pepe
BV»).

Il en résulte que Pepe BV est devenu l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013011970/20.
(130013785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Zephyros Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 161.992.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 20 décembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg au 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;

- Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et demeurant professionnellement 1,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et Madame Emilie Bordaneil, née le 30 janvier 1981 à Perpignan (France) et
demeurant professionnellement 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg sont nommés en remplacement des ad-
ministrateurs démissionnaires avec effet immédiat et ce pour une durée de six ans;

- La société Odd Financial Services S.A., ayant son siège social 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B 41014 est nommé en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire avec effet immédiat et ce pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011944/19.
(130013636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Wireless World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.598.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 27 décembre 2012, il a été décidé que les Actionnaires:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 27 décembre 2012 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2013011927/15.
(130013481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Yago Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.578.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 16 janvier 2013

- Conformément aux dispositions de l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Christian MOGNOL, employé privé,
domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, avec effet au 31 décembre 2012. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2014.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Certifié sincère et conforme
YAGO IMMOBILIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013011932/17.
(130013528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

22122

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Vilafranca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2013

- L’Assemblée accepte la démission de CG Consulting en tant que Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée nomme en an tant que nouveau commissaire aux comptes CO-VENTURES S.A., ayant son siège social

40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2015

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013011908/16.
(130013728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Select Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 166.273.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 18 avril 2012 entre:

<i>Société domiciliée:

SELECT CAPITAL S.A.
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
RCS Luxembourg: B 166.273
Et

<i>Domiciliataire:

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
RCS Luxembourg: B 145.508
a pris fin avec effet au 21 janvier 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg

Référence de publication: 2013011850/21.
(130013233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Thomson Reuters Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.691.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 janvier 2013

L'assemblée accepte la démission de M. Stuart N. Corbin comme administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 janvier

2013.

L'assemblée décide d'augmenter le nombre d'administrateurs de la Société de cinq à six et décide d'élire les personnes

suivantes comme nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une période qui se terminera lors
de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2014:

1. Mme Ruth Clamp, née le 21 octobre 1962 à Dhekelia, Chypre, demeurant 153, route de Thonon, 1245 Collonge-

Bellerive, Genève, Suisse;

2. Mme Miranda Hall, née le 28 octobre 1962 à Scunthorpe, Royaume-Uni, demeurant Aldgate House, 33 Aldgate High

Street, EC3N 1DL, London, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22123

L

U X E M B O U R G

<i>Pour THOMSON REUTERS HOLDINGS S.A.

Référence de publication: 2013011889/19.
(130013655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.994.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 janvier 2013

L'assemblée accepte la démission de M. Stuart N. Corbin comme administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 janvier

2013.

L'assemblée décide d'augmenter le nombre d'administrateurs de la Société de cinq à six et décide d'élire les personnes

suivantes comme nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une période qui se terminera lors
de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2014:

1. Mme Ruth Clamp, née le 21 octobre 1962 à Dhekelia, Chypre, demeurant 153, route de Thonon, 1245 Collonge-

Bellerive, Genève, Suisse;

2. Mme Miranda Hall, née le 28 octobre 1962 à Scunthorpe, Royaume-Uni, demeurant Aldgate House, 33 Aldgate High

Street, EC3N 1DL, London, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON REUTERS FINANCE S.A.

Référence de publication: 2013011888/19.
(130013656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Tournesol Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.404.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de partage successoral daté du 7 juin 2011 faisant suite au décès de Monsieur François-Xavier

Moracchini que les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

- Marie-Laurence Moracchini: 9.998.240 parts sociales.
- Frédérique Moracchini: 1.760 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013011893/16.
(130013532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Zefiros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 149.358.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 14. Dezember

<i>2012 um 14.00 Uhr

Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.

Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2017 statt finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautende Ausfertigung
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013011939/16.
(130013777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

22124

L

U X E M B O U R G

Alea plana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.260.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 31 décembre 2012.

Suite à la mise en liquidation de la société le 9 mars 2012, l'assemblée générale du 31 décembre 2012, après avoir

entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire vérificateur à la liquidation Monsieur Marc Mayer,
expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, cette dernière a pris les décisions suivantes:

1. Clôture la liquidation après avoir entendu le rapport du commissaire vérificateur
2. Approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière à Madame Monika Dyjach de sa gestion

de liquidateur de la société et donne également décharge au commissaire vérificateur pour l'exécution de son mandat

3. Clôture la liquidation. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ALEA plana S. à

r.l. a cessé d'exister.

4. Les dettes vis-à-vis des créanciers sont prises en charge par l'associé.
5. L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d'aujourd'hui au siège social de la société à L -1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Pour avis sincère et conforme
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2013012010/23.
(130013960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Greek Paper Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.719.

EXTRAIT

Depuis le 19 octobre 2012 l'associé unique de la Société est Bolton Group International S.r.l., une société de droit

italien ayant son siège social à Via GB. Pirelli no. 19, I-20124 Milan (Italie) inscrite au Répertoire économique administratif
(Repertorio Economico Amministrativo) de Milan sous le numéro 1944612.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

<i>Pour la société
Jean Hoss

Référence de publication: 2013011969/15.
(130013724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.703.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012008/10.
(130014393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.116.

Les statuts coordonnés au 13 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22125

L

U X E M B O U R G

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013012011/11.
(130014601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Aria Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 107.855.

Le siège social du commissaire, SOFINTER GESTION S. à r.l., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012033/11.
(130014189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Avandale Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 69.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012038/10.
(130013984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Art &amp; Build - Architects and Engineers Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 63, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.797.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23/01/2013.

<i>Pour ART &amp; BUILD - ARCHITECTS AND ENGINEERS PARTNERS S. à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2013012035/12.
(130014014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Albatros Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.374.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012026/10.
(130014513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Badie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.215.

Le bilan au 31/03/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012050/10.
(130014529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

22126

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U X E M B O U R G

Belle Plage S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.576.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012056/10.
(130014496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Berkeley 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.379.

Les comptes annuels au 19 janvier 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012045/11.
(130014430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

ARM Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.669.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 novembre 2012 les actionnaires ont pris la décision suivante:
Nomination de Deloitte Audit, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au mandat de reviseur

d'entreprises agrée, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012034/13.
(130013870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Cofidilux, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 18.343.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 janvier 2013.

Référence de publication: 2013012095/10.
(130014319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

COM-Invest Management Distriland S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 141.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2013012096/10.
(130014272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

22127

L

U X E M B O U R G

Comptabilité Générale et Eurolation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 78.910.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013012099/10.
(130014454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Interact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 82.294.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 13 décembre

<i>2012 à 16.00 heures

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats du président, de l’administrateur-délégué et des

administrateurs suivants:

Monsieur Daniel EISCHEN, Administrateur et Administrateur délégué, né le 27/12/1965 à Ettelbruck, demeurant à

L-8230 Mamer, 64 Rue Gaaschtbierg

Monsieur Paul GOETZINGER, Président et Administrateur, né le 13/10/1962 à Ettelbruck, demeurant à L-2342 Lu-

xembourg, 48 Rue Raymond Poincaré

Monsieur Robert DE WAHA, Administrateur, né 27/05/1968 à Luxembourg, demeurant à L-1211 Luxembourg, 14

boulevard Baden Powell

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2018.
Le mandat de Monsieur Claude SAUBER n’est pas renouvelé.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013012303/24.
(130014446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Inhemaco Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013012301/11.
(130014643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Immonorma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 3, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 124.366.

Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/01/2013.

Référence de publication: 2013012299/10.
(130013974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22128

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Document Outline

Albatros Holdings S.A.

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.

Alea plana S.à r.l.

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.

Aria Invest S.A.

ARM Holdings S.C.A.

Art &amp; Build - Architects and Engineers Partners S. à r.l.

Avandale Corporation S.A.

Badie

Belle Plage S.A. - SPF

Berkeley 2 S.à r.l.

Cofidilux

COM-Invest Management Distriland S.C.A.

Comptabilité Générale et Eurolation S.à.r.l.

DEUTSCHE LEASING BENELUX

DEUTSCHE LEASING BENELUX

DMIC Participations S.à r.l.

ECG International S.A.

European Directories OpHoldco S.A.

European Directories OpHoldco S.A.

European Directories OpHoldco S.à r.l.

exceet Group SE

Fintax

Fondation Lëtzebuerger Blannevereenegung

Generali Hedge Funds Sicav

Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l.

Greek Paper Manufacturing S.à r.l.

Hackett S.à r.l.

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l.

Immonorma S.à r.l.

Inhemaco Holdings S.A.

Interact S.A.

Kart Investment S.A.

Locadin S.àr.l.

Longwalk

Luxembourg Elmira 3 Sàrl

Luxembourg Elmira 6 Sàrl

Novus International S.à r.l.

PIC Participations S.à r.l.

Promenade Finance S.A.

Select Capital S.A.

Silvanus Property S.A.

SODILU S.A. - Société de Distribution Luxembourgeoise

Sofisa Finance S.A. SICAF-FIS

S.P.I. Aero S. à r.l.

S.P.I. Holding Luxembourg S.à r.l.

Standard Microsystems Corporation (Asia) S.C.S.

Stores Concept S.à r.l.

Summerside Investments S.à r.l.

Thomson Reuters Finance S.A.

Thomson Reuters Holdings S.A.

Tournesol Group S.àr.l.

Vilafranca S.A.

Vodafone Luxembourg S.à r.l.

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l.

Wireless World S.A.

World Investments Holding S.A.

Yago Immobilière S.A.

Zefiros S.A.

Zephyros Property S.A.