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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 436

21 février 2013

SOMMAIRE

Datinvest Ventures Capital S.A. . . . . . . . . .

20886

DCC Financial Services Ireland Limited Lu-

xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20886

DCC Treasury Services Limited Luxem-

bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20887

Deloitte Tax & Consulting . . . . . . . . . . . . . .

20882

Deloitte Touche Tohmatsu . . . . . . . . . . . . .

20886

Delphi Automotive Systems Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20882

Den Daachatelier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

20894

Desi Mobile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20894

Dollar Financial Luxembourg . . . . . . . . . . .

20886

Domus Mercurii Investments S.à r.l. . . . . .

20895

Ecolab LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20895

Edo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20897

Elma Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20897

EMD Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20898

Eptani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20898

Estation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20898

Estrella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20898

Euristics GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20895

Euro-Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20901

Euro-Lepont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20901

Euromovers International S.A. . . . . . . . . . .

20902

European Civil Aviation Services SA . . . . .

20904

Euro Port S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20899

Ezine Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20905

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20909

Financière du Knuedler Holding S.A. . . . . .

20910

Flagstone Capital Management Luxem-

bourg SICAF - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20920

Fleurs Albus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20920

Flossbach von Storch SICAV . . . . . . . . . . . .

20909

F.M.L. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20905

Gestofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20927

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20928

Goodman Aqua Logistics (Lux) S.à r.l. . . .

20928

Mohé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20882

Nextmesh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20887

Nortec Medical Developments S.A. . . . . . .

20895

OHI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20902

Overlander Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

20899

Panthera Onca Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

20910

PayPal International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

20921

P & B Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20905

Proactif-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20920

20881

U X E M B O U R G

Deloitte Tax & Consulting, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.178.

Il résulte de l’Assemblée générale extraordinaire, tenue le 9 novembre 2012, que:
1. L’assemblée décide de révoquer le mandat du réviseur d’entreprises agréé de la Société, le cabinet de révision agréé

TOP AUDIT (anciennement PKF ABAX Audit, société anonyme) dont le siège social est établi à L-2632 Findel, route de
Trêves, Findel Business Center, Complex B, pour le contrôle légal des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 mai
2012.

2. L’assemblée décide de désigner en tant que réviseur d’entreprise agréé, H.R.T. Révision S.A., RCS B 51238, dont le

siège social est établi à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les
comptes arrêtés au 31 mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2013010770/18.
(130012526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.758.

Il résulte des procès-verbaux du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires tenus en date du

31 août 2012 que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Vincent FAGARD, né le 27 août 1965 à Namur, Belgique, de-

meurant au 1, rue de l'Avenir, L-7211 Helmsange, est renouvelé jusqu'au prochaine conseil d'administration prévu le 8
mai 2013 si aucune changement n'est communique précédemment.

2. Les mandats des administrateurs suivants sont également renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire prévue par les statuts coordonnées comme devant être le 8 mai 2013 si aucune changement n'est communiqué
précédemment par une assemblée extraordinaire.

- Monsieur Jean-Michel PAUMIER né le 26 juin 1966 Tours, France, demeurant 7, rue du General Omar N.Bradley,

L-1279 Luxembourg;

- Monsieur Sebastian SCHILLING, né le 26 avril 1963 à Essen, Allemagne, demeurant au 28 Kirschenbüngert, D-54311

Trierweiler-Sirzenich, Allemagne;

- Monsieur Vincent FAGARD, né le 27 aout 1965 à Namur, Belgique, demeurant au 1, rue de l'Avenir, L-7211 Helm-

sange, Luxembourg;

- Monsieur Etienne JACQUE, né le 21 février 1966 à Luxembourg, demeurant au 130, route de Péppange, L-3271

Bettembourg, Luxembourg.

3. Le mandat des réviseurs d'entreprise suivant est également renouvelé jusqu'au 8 mai 2013.
- La société Ernst &Young Luxembourg S.A.avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, dont le

numéro d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés est le B88019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Pour la Société
JM Paumier

Référence de publication: 2013010771/30.
(130012560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Mohé, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.113.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

20882

U X E M B O U R G

Ont comparu:

- Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant professionnellement au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

- Maître Cécile HESTIN, avocat, demeurant professionnellement au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et la loi modifiée du 10 août 1991 sur l'exercice de la profession
d'avocat (la «Loi de 1991»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg étant

entendu qu'elle ne pourra accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un avocat inscrit à un Ordre
prévu par la Loi de 1991. Conformément à la Loi de 1991, pour les actes requérant le ministère d'avocat à la Cour, la
Société ne pourra être représentée que par un avocat inscrit à la liste I du tableau de l'Ordre des Avocats.

La Société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières ou financières en lien

direct ou indirect avec l'exercice de la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg, dans le respect des règles
professionnelles et déontologiques du Barreau de Luxembourg.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société adopte la dénomination sociale de «Mohé».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville et peut être transféré (i) en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des associés de la Société (les «Associés») adoptée aux conditions
de quorum et de majorité applicables aux modifications de Statuts et (ii) à l'intérieur d'une même commune par décision
d'un gérant.

La Société peut ouvrir bureaux et succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital social, Parts sociales

Art. 6. Capital social souscrit. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante

mille (50.000) parts sociales (les «Parts») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En complément du capital social, il pourra être créé un compte de réserve sur lequel toute prime d'émission payée

par le/les Associés sera versée.

La Société peut racheter ses Parts conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Modifications du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs

fois, par décision des Associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Art. 8. Parts. Chaque Part est indivisible et confère à l'Associé qui en est propriétaire des droits identiques pour toutes

les Parts tels que le droit aux bénéfices et à l'actif social net de la Société ainsi qu'un droit de vote. La qualité d'Associé
emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions qui ont été prises par les Associés.

Les Parts ne peuvent être détenues que par un avocat inscrit (i) à un Ordre ou à une organisation représentant l'autorité

compétente d'un état membre de l'Union Européenne ou (ii) à un Ordre ou à une organisation représentant l'autorité
professionnelle d'un état non membre de l'Union Européenne en accord avec la Loi de 1991, (l'«Avocat en Exercice»).

Art. 9. Agrément en cas de cession de Parts. Les Cessions de Parts à un Avocat en Exercice sont libres si la Société a

un associé unique.

En cas de pluralité d'Associés, les Parts sont librement cessibles entre Associés.
Les Parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés Avocats en Exercice que dans les formes de

l'article 189 de la Loi de 1915 prescrivant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social et sous
réserve du respect des dispositions de la Loi de 1991.

Toute cession de Parts doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé et n'est opposable à la Société

et aux tiers qu'après qu'elle ait été signifiée à la Société et que cette dernière ait procédé aux formalités légales de publicité.

Art. 10. Décès d'un Associé. En cas de décès d'un Associé, la Société continuera à exister entre les Associés survivants

et les héritiers, ayants droits ou le cas échéant le conjoint survivant de l'Associé décédé sous réserve de leur agrément
par les Associés représentant les trois quarts du capital social. Les héritiers, ayants droits ou le conjoint survivant de
l'Associé décédé ne remplissant pas les conditions de l'Avocat en Exercice devront céder leurs Parts à la valeur nette
comptable aux Associés survivants au prorata de leur détention. A défaut d'accord concernant les modalités de la cession,

20883

U X E M B O U R G

la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de les racheter lesdites Parts à la valeur nette comptable confor-
mément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Cessation d'activité d'un Associé. Tout Associé peut décider de cesser son activité professionnelle d'avocat

au Grand-Duché de Luxembourg à condition d'en informer préalablement la Société par lettre recommandée avec accusé
de réception en respectant un préavis de six (6) mois.

La cessation de l'exercice de la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg emporte de plein droit la perte

de la qualité d'Associé. Les Parts de l'Associé en cause seront soit rachetées par un ou plusieurs Associés, soit par un
tiers non Associé agrée dans les conditions de l'article 9. S'il n'est pas trouvé de cessionnaire, la Société rachètera les
parts sociales de l'Associé sortant, à la valeur nette comptable conformément à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 12. Exclusion d'un Associé. Tout Associé sera exclu de la Société s'il venait à faire l'objet d'une mesure disciplinaire

entraînant une interdiction d'exercice professionnel de la profession d'avocat. Une telle exclusion est décidée par les
Associés statuant à la majorité des trois quarts des Parts, ladite majorité étant calculée sans prendre en compte les Parts
de l'Associé frappé de la mesure disciplinaire sus décrite.

Les parts sociales de l'Associé exclu pourront être acquises par les autres Associés ou par un cessionnaire Avocat en

Exercice agréé dans les conditions de l'article 9. A défaut, elles seront rachetées par la Société à la valeur nette comptable
conformément à l'article 189 de la Loi de 1915.

Organe de direction

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants obligatoirement Associés, nommés par décision des

Associés prise à majorité simple des voix. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par décision des Associés prise à majorité simple des voix.

Art. 14. Pouvoirs des gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont individuellement tous les pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et poser tout acte de gestion conformément à l'objet social de
la Société de sorte que la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

Chaque gérant peut déléguer certains pouvoirs déterminés par lui à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi de 1915 ou les Statuts

sont de la compétence des gérants.

Décisions collectives des Associés

Art. 15. Résolutions écrites. Les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par voie de résolutions

écrites si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés.

Dans le cas où les Associés décident de statuer par voie de résolutions écrites, les décisions des Associés seront prises

par approbation écrite du texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par un gérant aux Associés par le biais de
tout moyen de communication et les Associés émettront leur vote par écrit à la Société, dans un délai de quinze (15)
jours suivant la réception du texte des résolutions proposées.

Art. 16. Assemblée générale. Dans le cas où les décisions sont prises en assemblée générale des Associés, celle-ci est

convoquée par un gérant ou à défaut, par des Associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée
aux Associés en conformité avec la Loi de 1915, indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du
jour de l'assemblée générale. Si tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de
l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Tout Associé peut prendre part à une assemblée générale en désignant par écrit, par tout moyen de communication

à sa convenance, un mandataire, lequel n'a pas à être Associé.

L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.
Sous réserve des pouvoirs réservés aux gérants en vertu de la Loi de 1915 ou les Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts,

ou selon le cas, par la Loi de 1915, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

L'assemblée générale adoptera les décisions autres que celles modifiant les Statuts à la majorité simple des voix émises,

à condition que le nombre des parts sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social.
Les votes blancs et les votes à bulletin secret ne seront pas être pris en compte.

Chaque Part donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

20884

U X E M B O U R G

Art. 18. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et les gérants préparent un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Le
bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des Associés.

Art. 19. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, au moins cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront obligatoirement affectés à la réserve légale pour

autant que celle-ci ne soit pas égale à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la réserve légale, les Associés peuvent décider de distribuer tout ou partie du bénéfice net au

prorata des Parts qu'ils détiennent.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Les Associés, sur proposition des gérants, peuvent décider de distribuer un acompte

sur dividende en cours d'exercice social, conformément à la Loi de 1915.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Lois applicables

Art. 22. Lois applicables. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition statutaire, il est fait référence à la Loi de

1915 et à la Loi de 1991.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription Libération

Les cinquante mille (50.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Trente-trois mille trois cent trente-quatre (33.334) Parts par Maître Philippe Morales, prénommé.
- Seize mille six cent soixante-six (16.666) Parts par Maître Cécile Hestin, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (EUR 50.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont pris

les résolutions suivantes:

1. Sont nommés comme gérants de la Société:
- Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant professionnellement au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

- Maître Cécile HESTIN, avocat, demeurant professionnellement au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le mandat des gérants est à durée indéterminée.
3. Le siège social de la Société est fixé au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les mêmes comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. MORALES, C. HESTIN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 8 janvier 2013. Relation: EAC/2013/406. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013006265/160.
(130006781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

20885

U X E M B O U R G

Dollar Financial Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 3.059.243,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.964.

Les comptes annuels pour la période du 9 novembre 2011 (date de constitution) au 30 juin 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010778/11.
(130013003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Datinvest Ventures Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 78.604.

EXTRAIT

En date du 10 janvier 2013, l’associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
- Les mandats de Messieurs Alexander Breuer et René Sigrist en tant qu’administrateurs sont renouvelés jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2018;

- Le mandat de Kohnen & Associés en tant que commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire de l’année 2018.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010782/15.
(130012584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

DCC Financial Services Ireland Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.657.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 de DCC Financial Services Ireland Limited ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010783/11.
(130012709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Deloitte Touche Tohmatsu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 412.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.927.

TOP AUDIT (anciennement PKF ABAX Audit, société anonyme) B 142867, dont le siège social est établi à L-2632 Findel,
route de Trêves, Findel Business Center, Complex B, pour le contrôle légal des comptes annuels de la Société arrêtés
au 31 mai 2012.

2. L’assemblée décide de désigner en tant que réviseur d’entreprise agréé, H.R.T. Révision S.A., RCS B 51238, dont le

siège social est établi à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les
comptes arrêtés au 31 mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2013010785/18.
(130012523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

20886

U X E M B O U R G

DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.656.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 de DCC Treasury Services Limited, en qualité de société mère, de sa succursale

DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010784/12.
(130012817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Nextmesh, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 174.085.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE FOURTH DAY OF JANUARY.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Cosita DEL-

VAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, to whom second named notary will remain the notarial deed.

There appeared:

Mr Chandika CHANDRASEKERAM, residing Hiidenkiukaantie 1b 13, Helsinki 00340, Finland,
duly represented by Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peter-

nelchen,

by virtue of a proxy delivered in on December 30, 2012
The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the hereabove capacity, has requested the undersigned notary, to draw up the fol-

lowing Articles of Incorporation of a "société anonyme", which it intends to organise as unitholder or with any person
who may become unitholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "Nextmesh".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

20887

U X E M B O U R G

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into one

hundred thousand (100,000) shares with a par value of thirty-one Cent (0.31 EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6.
6.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If the

Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Directors")
consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

6.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

6.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

6.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

6.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

6.7. If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10

, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

20888

U X E M B O U R G

Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom
shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision
of the Board of Directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Wednesday of the month of May at 4 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. The law of August 10

1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

, 2013.

The first annual general meeting shall be held in 2014.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

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U X E M B O U R G

Subscription and Payment

The one hundred thousand (100,000) shares with a par value of thirty-one Cent (0.31 EUR) each have been subscribed

by the sole shareholder Mr Chandika CHANDRASEKERAM, prenamed, and have all been paid up in cash to an extent
of 40.32 % percent by a payment in cash, so that the company has now at its disposal the sum of twelve thousand five
hundred Euro (12,500.- EUR).

The payment of the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) has been certified to the notary executing

this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

1,300.-.

Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the here above stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2018.

A signatories:

- Mr Eric LECLERC, employee, born in Luxembourg on April 4

1967, residing professionally at L-2370 Howald, 4,

rue Peternelchen.

- Mr Christophe JASICA, employee, born in Rocourt (Belgium) on January 23

1976, residing at L-2370 Howald, 4,

rue Peternelchen.

B signatory:

- Mr Chandika CHANDRASEKERAM, Director of companies, born in Colombo (Sri Lanka), on July 2, 1974, residing

Hiidenkiukaantie 1b 13, Helsinki 00340, Finland.

Mr Eric LECLERC, previously named, is appointed as Chairman of the Board of Directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2018:

Mr Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium) on November 16

1968, residing professionally at

L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

Third resolution

The company's registered office is located at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surnames, Christian names, civil status and residences, said proxyholder signed together with us, Notary, the present
original deed.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE QUATRE JANVIER.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Cosita

DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, laquelle dernière nommée restera dépositaire de la présente
minute.

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U X E M B O U R G

A comparu:

Monsieur Chandika CHANDRASEKERAM, directeur de société, demeurant Hiidenkiukaantie 1b 13, Helsinki 00340,

Finlande,

ici représenté par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionellement à L-2370 Howald, 4,

rue Peternelchen, en vertu d'une procuration donnée le 30 décembre 2012.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant es-qualités a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme, que la partie prémentionnée a l'intention de constituer en tant qu'actionnaire ou avec toute personne qui
deviendrait actionnaire de la société à l'avenir.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Nextmesh".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un cents (0,31 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification

20891

U X E M B O U R G

d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

6.6 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

20892

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les cent mille (100.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique prénommé Monsieur Chandika CHAN-

DRASEKERAM, et ont toutes été libérées à hauteur de 40.32% par des versements en espèces de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve du paiement de la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été donnée au notaire soussigné

qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions
suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018:

Signatures A:

20893

U X E M B O U R G

1) Monsieur Eric LECLERC, employé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 4, rue Peternelchen.

2) Monsieur Christophe JASICA, employé, né à Rocourt (Belgique) le 23 janvier 1976, demeurant professionellement

à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

Signature B:

Monsieur Chandika CHANDRASEKERAM, directeur de société, né le 2 juillet 1974 à Colombo (Sri Lanka), demeurant

à Hiidenkiukaantie 1b 13, Helsinki 00340, Finlande.

Monsieur Eric LECLERC, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2018:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgium) le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, le mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: V. TIMMERMANS, L. GRETHEN.
Enregistré à Redange/Attert, le 8 janvier 2013. Relation: RED/2013/52. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013006296/385.
(130006088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Den Daachatelier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 42, Kraeizgaass.

R.C.S. Luxembourg B 97.148.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013010786/10.
(130012725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Desi Mobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013010788/12.
(130012358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

20894

U X E M B O U R G

Domus Mercurii Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 82.624.

Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 28 décembre 2012, la société Deede Trading Limited, dont

le siège se situe à 284 Arch. Makariou III avenue, bâtiment Fortuna Court, Block B, étage 2

, CY-3105 Limassol, a cédé

ses 125 parts sociales dans la société DOMUS MERCURII INVESTMENTS S.à r.l. de la manière suivante:

125 parts sociales détenues sont transférées à DMIC Participations S.à r.l., enregistrée sous la forme d’une société à

responsabilité limitée sous le numéro B 174 335 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et
ayant son siège au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Pour Domus Mercurii Investments S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013010789/16.
(130012769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Ecolab LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.024.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010792/10.
(130012716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Euristics GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.161.

EURISTICS GP S.à r.l.
Signatures
Manager / Manager

Référence de publication: 2013010794/12.
(130012544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Nortec Medical Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 72.071.

In the year two thousand and twelve on the sixth day of November,
Before Us Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of NORTEC MEDICAL DEVELOPMENTS S.A., having

its registered office in L-2132 Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, incorporated on 28

September 1999 by a deed

of the Notary Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Hesperange, published in the Mémorial C number 968 of the 16

December 1999.

The meeting was opened was presided by Flora Gibert residing in Luxembourg.
The President appointed Ms. Fiona Finnegan residing in Luxembourg as secretary and scrutineer of the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,

having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

20895

U X E M B O U R G

II) It appears from the attendance list that 1250 shares representing the entire issued share capital of the Company

are present or represented at the meeting.

III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare

having been preliminary advised.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as liquidator

and determination of the powers to be given to the liquidator.

V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

First resolution

The general meeting RESOLVES to dissolve and put the company into liquidation.

Second resolution

The general meeting RESOLVES to appoint as liquidator Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, and to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of the
Luxembourg company law.

The liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg

company law without the authorization of the general meeting of the shareholders where such authorization is required.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions unless otherwise provided by the
shareholders' meeting, the company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the
single signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand three hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof, the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le six novembre,
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NORTEC MEDICAL DEVELOPMENTS S.A., ayant

son siège social à L-2132 Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, constituée le 28 septembre 1999 suivant acte reçu
par le Notaire Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence au Sanem, en remplacement de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C no. 968 du 16 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Flora Gibert, demeurant au Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Melle. Fiona Finnegan, demeurant au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 1250 actions représentant l'entièreté du capital émis de la société

sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.

20896

U X E M B O U R G

2. Nomination de Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme liquida-

teur et détermination des pouvoirs à confier au liquidateur.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale DECIDE la mise en liquidation de la société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE de nommer comme liquidateur Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg et de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l'article 144 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires sans qu'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, lorsqu'elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers et en l'absence d'autres décisions
prises par l'assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des
tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille trois cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52728. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2013006306/104.
(130006303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Edo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 65.073.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.01.13.

Référence de publication: 2013010798/10.
(130012913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Elma Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 97.934.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2013.

Référence de publication: 2013010800/10.
(130012482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

20897

U X E M B O U R G

EMD Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 121.071.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 18 janvier 2013, ont renouvelé les mandats des gérants suivants;
- Mr Timothy THORP, gérant A, expert comptable, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume-Uni,
- Mr Laurent HEILIGER, gérant A, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg,

- Mrs Dorina IACIU, gérant B, directeur de société, Strada E. Ferme No. 7, Otopeni Ilfov County, Roumanie,
- Mr Gheorghe IACIU, gérant B, directeur de société, Strada E. Ferme No. 7, Otopeni Ilfov County, Roumanie.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Pour EMD INVESTMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013010801/19.
(130012634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Eptani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.279.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013010804/14.
(130012236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Estation, Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 104.917.

Les comptes annuels audités au 31/12/2011 de la société Estation S.A., Société anonyme de droit luxembourgeois, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013010806/10.
(130012887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Estrella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.449.

EXTRAIT

20898

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013010807/14.
(130012240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Euro Port S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 77.281.

EXTRAIT

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013010810/14.
(130012254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Overlander Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.531.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Overlander Funding, a private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies under number B 171.531 (hereinafter the "Company"). The Company has been incorporated pursuant to a
deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated 13 September 2012 and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 October 2012 number 2562. The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 21 December 2012, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mrs Marie CASANOVA, lawyer, residing in Howald.
The chairman appointed as secretary Me Gabriela MACHACKOVA, lawyer, residing in Howald.
The meeting elected as scrutineer Me Anne LEFEBRE, lawyer, residing in Howald.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all thirteen thousand and five hundred (13,500) class A1 shares and seven

hundred (700) class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having a voting right are represented at
the present extraordinary general meeting, so that the meeting may validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been informed before the meeting.

III. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Reduction of the corporate capital of the Company by an amount of one thousand Euro (EUR 1,000.-) so as to bring

it down from its actual amount of fifteen thousand and two hundred Euro (EUR 15,200.-) to fourteen thousand and two
hundred Euro (EUR 14,200.-) by cancellation of one thousand (1,000) class A2 shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each held by the Company.

2. Amendment of Article 6.1 of the articles of association of the Company to read as follows:

" 6.1. The issued corporate capital of the Company is fixed at fourteen thousand and two hundred Euro (EUR 14,200.-)

represented by thirteen thousand and five hundred (13,500) class A1 shares (the Class A1 Shares) and seven hundred
(700) class B shares (the Class B Shares) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, entirely subscribed and fully
paid up. The Class A1 Shares and the Class B Shares are collectively referred as Shares and each a Share."

IV. After this had been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

20899

U X E M B O U R G

First resolution

The general meeting decides to reduce the corporate capital of the Company by an amount of one thousand Euro

(EUR 1,000.-) so as to bring it down from its actual amount of fifteen thousand and two hundred Euro (EUR 15,200.-) to
fourteen thousand and two hundred Euro (EUR 14,200.-) by cancellation of one thousand (1,000) class A2 shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each held by the Company.

Second resolution

The general meeting decides to amend Article 6.1 of the articles of association of the Company to read as follows:

" 6.1. The issued corporate capital of the Company is fixed at fourteen thousand and two hundred Euro (EUR 14,200.-)

Estimated costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it by reason of the present deed, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons,
in the case of any divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald on the date mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

En l'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenu une assemblée générale extraordinaire des associés de Overlander Funding, une société à responsabilité

limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.531
(ci-après la «Société»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 13 septembre 2012, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2562 du 16 octobre 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant l'acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme Marie CASANOVA, juriste, résidant à Howald.
Le président désigne comme secrétaire Me Gabriela MACHACKOVA, avocat, résidant à Howald.
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Anne LEFEBRE, avocat, résidant à Howald.
Le président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les procu-
rations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que les treize mille cinq cents (13.500) parts sociales de Classe A1 et sept cents

(700) parts sociales de Class B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant un droit de vote sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points de son ordre du jour, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

III. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour

1) Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de mille euros (EUR 1.000,-) afin de le porter

de son montant actuel de quinze mille deux cents euros (EUR 15.200,-) à quatorze mille deux cents euros (EUR 14.200,-)
par l'annulation de mille (1.000) parts sociales de classe A2 d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune détenues
par la Société.

2) Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quatorze mille deux cents euros (EUR 14.200,-), représenté par

treize mille cinq cents (13.500) parts de classe A1 (les Parts de Classe A1) et sept cents (700) parts de classe B (les Parts
de Classe B) d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les Parts de Classe
A1 et les Parts de Classe B sont collectivement désignées comme les Parts, chacune étant une Part.»

20900

U X E M B O U R G

IV. Après que les décisions qui précèdent aient été approuvées par l'assemblée, cette dernière a pris, à l'unanimité, les

décisions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de mille euros (EUR

1.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille deux cents euros (EUR 15.200,-) à quatorze mille deux
cents euros (EUR 14.200,-) par l'annulation de mille (1.000) parts sociales de classe A2 d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune détenues par la Société

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivant:

« 6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quatorze mille deux cents euros (EUR 14.200,-), représenté par

treize mille cinq cents (13.500) parts de classe A1 (les Parts de Classe A1 ) et sept cents (700) parts de classe B (les Parts
de Classe B) d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les Parts de Classe
A1 et les Parts de Classe B sont collectivement désignées comme les Parts, chacune étant une Part.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française, à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentais par noms, prénoms usuels, états et de-

meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. CASANOVA, G. MACHACKOVA, A. LEFEBRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2013. Relation: DIE/2013/187. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d . (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006312/121.
(130006096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Euro-Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.352.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2013.

Référence de publication: 2013010812/10.
(130012376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Euro-Lepont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 59.878.

EXTRAIT

20901

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013010813/14.
(130012263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Euromovers International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.582.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 13. April 2012:

Das Mandat des Prüfungskommissar, Herr Roesgen Nico, wohnhaft in 102, rue de Crauthem, L-3390 Peppange wird

bis zur Generalversammlung, die im Jahr 2018 stattfinden wird, verlängert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 17. Januar 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013010815/13.
(130012282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

OHI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.842.

In the year two thousand and twelve, on the seventh of December;
Before Us M

Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Omni Helicopters International S.A., a share company (sociedade anónima) incorporated under the laws of Portugal,

having its registered office at Av. Dom Joâo II, Lote 1.12.02 - edificio Adamastor - Torre B - 9°, 1990-077 Lisboa, Portugal,
with a share capital of EUR 36,039,045.00 and registered at the Commercial Registry Office of Lisbon under number
509771831;

here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the
appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of a public limited liability company (société

anonyme) OHI Finance S.A. (the "Company"), established and having its registered office in 9A, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg under number B 171.842, which
has been incorporated by deed of Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg) dated 3 October 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 30 October 2012,
number 2666, page 127922.

The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company and represented as stated above,

requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one million five hundred

thousand euros (EUR 1,500,000.-), to bring it from thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to one million five hundred
and thirty-one thousand euros (EUR 1,531,000.-) through the creation and issue of one million five hundred thousand
(1,500,000) registered shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Shares"), having the same rights and
obligations as those attached to the existing shares, and to be issued fully paid up by way of a contribution in cash.

Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to all of the New Shares, issued fully paid up, and to fully pay them up by

a contribution in cash of one million five hundred thousand euros (EUR 1,500,000.-), proof of which has been duly given
to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to remove the indication of par value of the shares and to change the currency of the

share capital from euros to US dollars at an exchange rate fixed on 6 December 2012 (USD 1,3030 for EUR 1.-), so that

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the Company's share capital is fixed at one million nine hundred and ninety-four thousand eight hundred and ninety-three
US dollars (USD 1,994,893.-).

Third resolution

Further to the change of currency of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to fix the new

par value of the shares in the Company to one US dollar (USD 1.-) each and consequently to issue four hundred and
sixty-three thousand eight hundred and ninety-three (463,893) new shares, allocated to the Sole Shareholder, so that the
Company's share capital amounts to one million nine hundred and ninety-four thousand eight hundred and ninety-three
US dollars (USD 1,994,893.-), divided into one million nine hundred and ninety-four thousand eight hundred and ninety-
three (1,994,893) shares.

Fourth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles

of association of the Company (the "Articles") which shall read as follows:

"The subscribed capital is set at one million nine hundred and ninety-four thousand eight hundred and ninety-three

US dollars (USD 1,994,893.-), divided into one million f nine hundred and ninety-four thousand eight hundred and ninety-
three (1,994,893) registered shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each, fully paid up (by 100 %)."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand five hundred euro
(EUR 2.500,-).

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept décembre;
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Omni Helicopters International S.A., une société anonyme (sociedade anónima) constituée selon les lois de Portugal,

ayant son siège social au Av. Dom Joâo II, Lote 1.12.02 - edificio Adamastor - Torre B - 9°, 1990-077 Lisboa, Portugal,
ayant un capital social de EUR 36,039,045.00 et immatriculée auprès du Registre de Commerce de Lisbonne sous le
numéro 509771831;

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins
d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société anonyme OHI Finance S.A. (la "Société")

ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 171.842, constituée par un acte du Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 3 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 30 octobre 2012, numéro 2666, page 127922.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et représentée comme indiqué ci-dessus,

a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent mille euros

(EUR 1.500.000,-), afin de l'élever de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à un million cinq cent trente-et-un mille
euros (EUR 1.531.000,-), par la création et l'émission d'un million cinq cent mille (1.500.000) actions nominatives d'une

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valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes de la Société et devant être entièrement libérées par apport en numéraire.

Souscription et Paiement

L'Associé Unique déclare de souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales, émises entièrement libérées, et de les

payer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), la
preuve du paiement a été dûment donnée au notaire soussigné qui l'a expressément reconnu.

Deuxième résolution

L 'Associé Unique décide de supprimer l'indication de la valeur nominale des parts sociales et de changer la devise du

capital social d'euros en US dollars au taux de change fixé au 6 décembre 2012 (USD 1.3030 pour EUR 1,-), de telle sorte
que le capital social de la Société est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-treize
US dollars (USD 1.994.893,-).

Troisième résolution

Suite au changement de devise du capital social de la Société, l'Associé Unique décide de fixer la nouvelle valeur

nominale de chaque part sociale de la Société à un US dollar (USD 1,-) et par conséquent d'émettre quatre cent soixante-
trois mille huit cent quatre-vingt-treize (463.893) nouvelles parts sociales, attribuées à l'Associé Unique, de telle sorte
que le capital social de la Société sera d'un montant d'un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-
vingt-treize US dollars (USD 1.994.893,-), divisé en un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-
treize (1.994.893) parts sociales.

Quatrième résolution

Par suite des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital social souscrit est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-treize US

dollars (USD 1.994.893,-), divisé en un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-treize
(1.994.893) actions nominatives d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune, entièrement libérée (à raison
de 100 %)."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date en en-tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure,

ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16881. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013006315/136.
(130006420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

European Civil Aviation Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 74.969.

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Pour European Civil Aviation Services S.A.
D. Montagna / C. GEIBEN

Référence de publication: 2013010816/11.
(130012690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Ezine Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.362.

EXTRAIT

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013010818/14.
(130012359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

F.M.L. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 161.090.

Signature.

Référence de publication: 2013010819/10.
(130012262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

P & B Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.109.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphane BIVER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant

que mandataire de:

1. «GRECO Holding Ltd», une société constituée et régie sous les Lois du Royaume Uni, avec siège social à 1st Floor

Midas House 2 Knoll Rise Orpington, Kent, UK BR60EL, inscrit au Registre des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro
07889368, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 décembre 2012.

2. Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né le à 2 novembre 1960, Berchem-Sainte-Agathe, Belgique demeurant

professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 27 décembre 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et par le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «P & B Group S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.

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Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non, étant de catégorie A ou B.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou d'un administrateur, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige. Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités
de convocation.

Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la majorité des administrateurs, dont au

moins un administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés. Tout administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration par un autre administrateur de la même catégorie, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un administrateur peut également désigner par télé-
phone un autre administrateur de la même catégorie pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

Toute décision du conseil d'administration doit être adoptée à la majorité simple des membres présents ou repré-

sentés, dont au moins un administrateur A et un administrateur B.

L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous

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U X E M B O U R G

les autres administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

par tous les administrateurs personnellement (Résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par fax ou email. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être
la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la Société.

En cas d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un Adminis-
trateur A et d'un Administrateur B ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d'Administration composé d'au moins un Administrateur A et un Administrateur B ou par l'Ad-
ministrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

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U X E M B O U R G

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les parties comparantes, représentées comme ci-avant, ont déclaré souscrire les mille

(1.000) actions comme suit:

1. «GRECO Holding Ltd», prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. M. Alain NOULLET, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent quarante euros (1.140,-
EUR).

20908

U X E M B O U R G

Décisions des associés

Les comparants préqualifiés, représentés comme ci-avant et représentant le capital social, ont pris les résolutions

suivantes à l'unanimité:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Ariane SLINGER, Administrateur de sociétés, née le 26 juillet 1963 à Menton (France), résidant profes-

sionnellement CH-1211 Genève (Suisse), Place Saint-Gervais, 1, en tant qu'Administrateur A.

b) Monsieur Javier OTERO, Administrateur de sociétés, né le 26 octobre 1973 à Lausanne (Suisse), résident profes-

sionnellement CH-1211 Genève (Suisse), Place Saint-Gervais, 1, en tant qu'Administrateur A.

c) Monsieur Stéphane BIVER, prénommé, en tant qu'Administrateur B.
d) Monsieur Alain NOULLET, prénommé, en tant qu'Administrateur B.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«DATA GRAPHIC S.A.», ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, (R.C.S. Luxem-

bourg B 42.166).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire se tenant en 2018.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. BIVER, A. NOULLET, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62898. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013006320/216.
(130006675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.904.

TOP AUDIT (anciennement PKF ABAX Audit, société anonyme), RC B 142867, dont le siège social est établi à L-2632
Findel, route de Trêves, Findel Business Center, Complex B, pour le contrôle légal des comptes annuels de la Société
arrêtés au 31 mai 2012.

2. L’assemblée décide de désigner en tant que réviseur d’entreprise agréé, H.R.T. Révision S.A., RCS B 51238, dont le

siège social est établi à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les
comptes arrêtés au 31 mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2013010822/18.
(130012522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Flossbach von Storch SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 133.073.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Référence de publication: 2013010825/10.
(130012762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

20909

U X E M B O U R G

Financière du Knuedler Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 55.645.

EXTRAIT

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013010832/14.
(130012366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Panthera Onca Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 174.103.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before us, Maitre Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Shahid R. Khan, born in Pakistan, on July 18, 1950, residing in 4101 Gulf Shore Boulevard, Unit 16-S, Naples, FL

34103, United States of America,

here represented by Mrs Sofia Da Chao-Conde Afonso, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon,

Berbard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société á responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Panthera Onca Holdings S.á r.l." (the "Company").

The Company is a private limited liability company (société á responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"),
and these articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-

20910

U X E M B O U R G

ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three- quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

"Board"). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Ma-
nagers") and category B managers (the "Category B Managers").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure

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U X E M B O U R G

(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of

circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

20912

U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;

20913

U X E M B O U R G

(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

Subscription and Payment

Mr Shahid R. Khan, prenamed, declares to subscribe for the twelve thousand and five hundred (12,500) shares and to

fully pay them up in nominal value of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) together with a share premium
of six million fifty-four thousand one Euros (EUR 6,054,001), by contribution in kind consisting of one hundred one (101)
shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, representing hundred percent (100%) of the share capital of
Panthera Onca Holdings (Gibraltar) Limited, a company with registered office at 10/8 International Commercial Centre,
Casemates Square, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under number 108415, and valuated
at seven million eight hundred sixty six thousand one hundred fifty two United States Dollars ninety nine cents (USD
7,866,152.99), being equivalent to six million sixty-six thousand five hundred and one Euros (EUR 6,066,501) at the
exchange rate of USD 1/EUR 0.7712157 as of November 30, 2012. The said contribution is at the disposal of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000).

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr Shahid R. Khan, born in Pakistan, on July 18, 1950, residing at 4101 Gulf Shore Boulevard, Unit 16-S, Naples, FL

34103, United States of America, as category A manager of the Company.

b.- Mr Daniel Galhano, born in Moyeuvre-Grande (France), on July 13, 1976, with professional address at 5 rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

20914

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Shahid R. Khan, né au Pakistan, le 18 juillet 1950, demeurant au 4101 Gulf Shore Boulevard, Unit 16-S, Naples, FL

34103, Etats-Unis d'Amérique,

ici représenté par Mme Sofia Da Chao-Conde Afonso, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "Panthera Onca Holdings S.à r.l." (la

«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

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3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

20916

U X E M B O U R G

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée

20917

U X E M B O U R G

Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

20918

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

Souscription et Libération

M. Shahid R. Khan, précité, déclare souscrire les douze mille cinq cents (12.500) parts et les libérer intégralement en

valeur nominale d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) avec une prime d'émission d'un montant de
six millions cinquante-quatre mille un Euros (6.054.001 EUR) par un apport en nature consistant en l'apport par M. Shahid
R. Khan, précité, à la Société, de cent une (101) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune,
représentant cent pour cents (100%) du capital social de Panthera Onca Holdings (Gibraltar) Limited, une société ayant
son siège au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, enregistrée avec le registre de com-
merce de Gibraltar sous le numéro 108415, et évaluées à sept millions huit cent soixante six mille cent cinquante deux
Dollars américains quatre vingt dix neuf cents (USD 7,866,152.99), équivalents à six millions soixante six mille cinq cent
un Euros (6,066,501 EUR) au taux de change de 1 USD pour 0,7712157 EUR au 30 novembre 2012. Le prédit apport est
à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à quatre mille Euros (EUR 4.000).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- M. Shahid R. Khan, né au Pakistan, le 18 juillet 1950, demeurant au 4101 Gulf Shore Boulevard, Unit 16-S, Naples,

FL 34103, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant de catégorie A de la Société.

b.- M. Daniel Galhano, né à Moyeuvre-Grande (France), le 13 juillet 1976, ayant son adresse professionnelle au 5 rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16419. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013006323/527.
(130006482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

20919

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Flagstone Capital Management Luxembourg SICAF - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.810.

Extrait des résolutions de l’actionnaire de la Société en date du 21 décembre 2012:

Administrateurs:

1. la démission des administrateurs de la société:
- William Fawcett a été acceptée avec effet immédiat,
- Marco Dajo Kemper, a été acceptée avec effet immédiat.
2. la nomination des administrateurs de la société:
- Robert Kuzloski ayant pour adresse 29 Richmond Road, Pembroke HM 08, Bermudes est nommé administrateur

avec effet au 31 décembre 2012 et ce, pour une période se terminant à la tenue de l’assemblée générale ordinaire de
2013.

- Kavitha Ramachandran ayant pour adresse 58, rue Charles martel, L-2134 Luxembourg est nommé administrateur

avec effet au 31 décembre 2012 et ce, pour une période se terminant à la tenue de l’assemblée générale ordinaire de
2013.

Reviseur d’entreprises:

PriceWaterhouseCoopers, ayant pour siège social le 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg est nommé réviseur

d’entreprise avec effet immédiat et ce, pour une période se terminant à la tenue de l’assemblée générale ordinaire de
2013

Luxembourg, le 18 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013010841/28.
(130012103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Fleurs Albus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2567 Luxembourg, 5, rue Léopold Sédar Senghor.

R.C.S. Luxembourg B 158.321.

Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 21 janvier 2013

L’Associée unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social du 127, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg

au 5, rue Léopold Sédar Senghor L-2567 Luxembourg.

Référence de publication: 2013010842/11.
(130012487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Proactif-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 90.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013010846/14.
(130012787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

20920

U X E M B O U R G

PayPal International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 350.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.097.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of December, before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

PayPal Payments Pte Holdings S.C.S., a Luxembourg limited partnership (société en commandite simple), having its

registered office at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy de Luxembourg and in the process of
being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Sole Shareholder),

represented by Edoardo Romano, lawyer, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to establish:

" Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"PayPal International S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the holding of any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the adminis-
tration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial or financial

activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or
indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
The Company may be wound-up at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at three hundred and fifty thousand United States dollars (USD

350,000) represented by three hundred and fifty thousand (350,000) shares of one United States dollar (USD 1) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole

shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a
majority of shareholders representing three quarters of the share capital at least.

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefor by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, and
his address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.

20921

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The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or Insolvency of a shareholders. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the Sole

Shareholder or any of the shareholders will not result in the winding-up of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the Sole Sha-
reholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board of meeting to be held
at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are
present or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e¬mail, or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority of the managers are present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,

20922

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within such daily management, or by the joint signature or single signature of any person to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. General meetings of the shareholders or Resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate

in the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of the shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the
resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this
latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of
the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of the shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the powers of attorney are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January of each year and shall terminate on the

December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by the

general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible by law.

Art. 21. Winding-up, Liquidation. In the event of a winding-up of the Company, the Company shall be liquidated by

one or more liquidator(s), which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or
by the general meeting of the shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator
(s) shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the articles of association. The present articles of association may be amended from time to

time by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders under the quorum and majority requirements
provided for by the act of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the act of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of association are worded in English followed by a French version. In case of

divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to all

the shares in the Company, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) and for a total subscription price
of three hundred and fifty thousand United States dollars (USD 350,000).

All the shares in the Company have been fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash in an

aggregate amount of three hundred and fifty thousand United States dollars (USD 350,000), so that the amount of three
hundred and fifty thousand United States dollars (USD 350,000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provisions

The first financial year of the Company starts on the date hereof and will end on 31 December 2012.

20923

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Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred euro (€ 1,800.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of

the Company, takes the following resolutions:

(1) to set the number of managers at two (2);
(2) to appoint the following persons as managers of the Company (constituting therefore the board of managers of

the Company), for an unlimited period of time:

- Mr Sean Byrne, manager, born on 5 August 1968 in Loch Garman Wexford (Ireland), with address at 22-24 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Fiachre O'Neill, manager, born on 4 August 1971 in Down (Ireland), with address at 22-24 Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg; and

(3) to set the registered office of the Company at 22-24 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, declares that at the request of the proxyholder of the

Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the proxyholder
of the Sole Shareholder and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Share-

holder signs the present deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg.

COMPARAIT:

PayPal Payments Pte Holdings S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège

social siège social au 22-24, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatri-
culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (l'Associé Unique),

représentée par Edoardo Romano, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

« Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "PayPal International

S.à.r.l." (la Société).

Art. 2. Objet social. La Société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales

ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement
ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit

dans le Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou

20924

U X E M B O U R G

la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme trois cents cinquante mille dollars des

Etats-Unis d'Amérique (350.000 USD) représenté par trois cents cinquante mille (350.000) parts sociales d'une valeur
nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblée générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, ainsi que son adresse ou
siège social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert des parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code civil.

Les créanciers ou ayants-droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant

l'associé unique, ou l'un des quelconques associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Un convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance, ni
si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance préalable de
l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

20925

U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, ou en sons absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques

gérants ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans
les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un Associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jour suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfices net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus

20926

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pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif
sera distribué aux associés proportionnellement aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été établis, l'Associé Unique déclare souscrire l'intégralité des parts sociales de la Société, ayant

une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune et pour un prix de souscription total de
trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (350.000 USD).

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de trois cent cinquante

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (350.000 USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant qui en atteste expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, prend les résolutions suivantes:

(1) le nombre de gérants est fixé à deux (2);
(2) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société (et forment dès lors le conseil de gérance

de la Société), pour une durée illimitée:

- M Sean Byrne, gérant, né le 5 août 1968 à Loch Garman Wexford (Irelande), ayant son adresse à 22-24 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg; et

- M Fiachre O'Neill, gérant, né le 4 Août 1971 à Down (Irlande), ayant son adresse à 22-24 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg; et

(3) le siège social de la Société est établi à 22-24 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire soussigné.

Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16732. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013006324/371.
(130006405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Gestofinance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 16.495.

EXTRAIT

Le siège social de la GESTOFINANCE SA, 7 rue Bertels Luxembourg, RCS n° B16495, auprès de la société International

Corporate Activities S.A. est dénoncé avec effet immédiat.

20927

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 janvier 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013010870/13.
(130012434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.808.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:

M. Philippe Van der Beken, né le 1

octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle; 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013010855/21.
(130012884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Goodman Aqua Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.394.

Extrait des résolutions en date du 10 janvier 2013:

1. Il est mis fin en date du 21 janvier 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 21 janvier 2013 et cela pour une durée illimitée:

M. Philippe Van der Beken, né le 1

octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Alvin Sicre
Mandataire

Référence de publication: 2013010856/21.
(130012879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20928

Document Outline

Datinvest Ventures Capital S.A.

DCC Financial Services Ireland Limited Luxembourg Branch

DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch

Deloitte Tax & Consulting

Deloitte Touche Tohmatsu

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.

Den Daachatelier S.à r.l.

Desi Mobile S.à r.l.

Dollar Financial Luxembourg

Domus Mercurii Investments S.à r.l.

Ecolab LUX S.à r.l.

Edo Investments S.A.

Elma Finance S.A.

EMD Investment S.à r.l.

Eptani S.A.

Estation

Estrella S.A.

Euristics GP

Euro-Hotel S.à r.l.

Euro-Lepont S.A.

Euromovers International S.A.

European Civil Aviation Services SA

Euro Port S.A.

Ezine Invest S.A.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

Financière du Knuedler Holding S.A.

Flagstone Capital Management Luxembourg SICAF - FIS

Fleurs Albus Sàrl

Flossbach von Storch SICAV

F.M.L. SA

Gestofinance S.A.

Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Aqua Logistics (Lux) S.à r.l.

Mohé

Nextmesh

Nortec Medical Developments S.A.

OHI Finance S.A.

Overlander Funding S.à r.l.

Panthera Onca Holdings S.à r.l.

PayPal International S.à.r.l.

P & B Group S.A.

Proactif-Lux S.à r.l.