This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 437
22 février 2013
SOMMAIRE
3D Copper Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20976
AC Absolute Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20935
Adriatic Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20935
AMO Holding 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20974
Andromède SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20930
Bankhaus Bauer Premium Select . . . . . . . .
20935
Bluelux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20931
Castle U.S. Corporate Bonds Fund . . . . . .
20936
Cezane S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20930
De Longhi Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20956
Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20931
Do - Absolute Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20935
Do-Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20934
Do - S.K.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20934
Do Stiftungsfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20934
Eliu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20956
Europa Park Gemeinschaften S.A. . . . . . . .
20937
Finistère SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20949
Global Star Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20936
Graffiti Marketing and Multimedia Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20937
Groupe Keco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20954
Hope Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20930
Imprimerie Linden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20937
Instoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20936
International Timber S.A. Investment and
Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20975
Kalitea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20956
Leesha Financial Management S.A. . . . . . .
20975
Mind 4 You . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20938
Morgan Stanley Global Fund Derivatives
Hedge Holdings Luxembourg S.A. . . . . . .
20961
Mowiza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20941
MUGC AB Mexico Intermediate Bond
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20933
MUGC AB Mexico Long Duration Bond
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20934
MUGC AB Mexico Short Duration Bond
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20934
MUGC AB Mexico Super Long Duration
Bond Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20933
Nordea 1 SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20932
Oesling GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20960
Okommo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20950
Omuti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20945
Pétrel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20937
Prometheus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20936
Promont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20935
Radiant Fund Management S.à r.l. . . . . . . .
20974
Ryder Capital Luxembourg Limited . . . . .
20936
Scalfi Esfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20932
Scandium Alternative Investments . . . . . .
20933
Temtrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20931
20929
L
U X E M B O U R G
Hope Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.624.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>13/03/2013i> à 15.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31/12/2012
3. Affectation des résultats au 31/12/2012
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2013026298/18.
Andromède SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 32.594.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>15/03/2013i> à 15.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31/12/2012
3. Affectation des résultats au 31/12/2012
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2013026300/18.
Cezane S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 143.217.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>6 mars 2013i> à 14.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2012,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013022074/833/18.
20930
L
U X E M B O U R G
Temtrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 49.797.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>14 mars 2013i> à 10.00 hrs au siège social de la société à L-9053
Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, avec
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les exercices
clôturés au 31.12.2010 et 31 décembre 2011;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2010 et au 31.12.2011;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
5. Décision à prendre sur base de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013026302/832/20.
Bluelux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 143.342.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>4 mars 2013i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2012,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013022073/833/19.
Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 66.323.
The shareholders of DIGITAL FUNDS are invited to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the company that will take place at its registered office on <i>13 March 2013i> at 11:00 a.m. with the following
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the annual accounts as of 30 September 2012
3. Decision on the allocation of the results
4. Discharge to be given to the members of the Board of Directors
5. Statutory elections
6. Auditor's mandate
7. Miscellaneous
20931
L
U X E M B O U R G
The latest version of the Annual Report is available free of charge during normal office hours at the registered office
of the Company in Luxembourg.
In order to participate in the Annual General Meeting, the shareholders need to deposit their shares at the latest at
16:00 (Luxembourg time) five days prior to the Annual General Meeting with the Custodian Bank, UBS (Luxembourg)
S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent. The majority at the annual
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) five
days prior to the Annual General Meeting (referred to as "record date"). There will be no requirement as to the quorum
in order for the Annual General Meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions
will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the Annual General Meeting,
each share entitles to one vote. The rights of the shareholders to attend the Annual General Meeting and to exercise the
voting right attached to their shares are determined in accordance with the shares held at the record date.
If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the Annual General Meeting,
please return a proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the Annual General Meeting
(the "record date") to the attention of the Company Secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request
at the same address.
The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname
and number of shares held at the record date and official address and signature as well as voting instructions. Incomplete
or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described therein, will not be taken
into account.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013026299/755/38.
Scalfi Esfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 61.525.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>4 mars 2013i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2009, 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et au 31 décembre
2012 et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009, 31 décembre 2010, 31 dé-
cembre 2011 et au 31 décembre 2012.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013022075/534/18.
Nordea 1 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 31.442.
Notice is hereby given to the shareholders of Nordea 1, SICAV (the "Company") that the
ANNUAL GENERAL MEETING
shall be held at the Registered Office of the Company on <i>15 March 2013i> at 11:00 CET (the "Meeting"), with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 2012;
3. Appropriation of net results;
4. Discharge to the Directors and the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial year
ended 31 December 2012;
5. Election of the Directors and the Auditor;
6. Miscellaneous.
20932
L
U X E M B O U R G
The resolutions on the agenda may be passed without quorum, by a majority of the votes cast thereon at the Meeting.
Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms can be obtained from the Registered Office of the
Company.
In order to vote at the Meeting, shareholders may be present in person provided that proof of the shareholder's
identity is given and that the shareholder has informed the Company, for organisational reasons, in writing of his intention
to attend the Meeting by 12 March 2013, 17:00 CET at the latest (by mail to Nordea Bank S.A., Transfer Agency, 562,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg or by fax to the attention of Transfer Agency, fax number +352 433 940).
Shareholders not attending the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to arrive
no later than 12 March 2013, 17:00 CET (by mail to Nordea Bank S.A., Transfer Agency, 562, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg or by fax to the attention of Transfer Agency, fax number +352 433 940). The Meeting will be held in English
language.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013026301/755/31.
Scandium Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.344.
You are hereby convened to assist at an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held in Luxembourg at the registered office of the Company on <i>March 4, 2013i> at 2.00 p.m.
(Luxembourg time) with the following
<i>Agenda:i>
1. Acknowledge and approve the auditor's report for the period from January 1, 2009 to November 27, 2009 i.e. the
date of the dissolution of the Company;
2. discharge to the Board of Directors and the Auditors for the period from January 1, 2009 to November 27, 2009
i.e. the date of the dissolution of the company;
3. present and approve the report of the liquidator on the liquidation for the period from November 28, 2009 to May
31, 2012;
4. give discharge to the Liquidator for his role for the period from November 28, 2009 to the date of this extraordinary
general meeting;
5. Miscellaneous.
Should you not be able to attend the meeting in person, please date and sign the enclosed proxy and return it before
March 3, 2013 by fax and by mail to the address of the Company.
<i>By order of the Liquidator
i>H.R.T. Révision S.A.
Référence de publication: 2013019646/24.
MUGC AB Mexico Intermediate Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Le règlement de gestion de MUGC AB MEXICO INTERMEDIATE BOND FUND a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2013.
MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2013024166/12.
(130028791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
MUGC AB Mexico Super Long Duration Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Le règlement de gestion de MUGC AB MEXICO SUPER LONG DURATION BOND FUND a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20933
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 février 2013.
MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2013024167/12.
(130028792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
MUGC AB Mexico Long Duration Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Le règlement de gestion de MUGC AB MEXICO LONG DURATION BOND FUND a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2013.
MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2013024168/12.
(130028793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
MUGC AB Mexico Short Duration Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Le règlement de gestion de MUGC AB MEXICO SHORT DURATION BOND FUND a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2013.
MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2013024169/12.
(130028794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Do-Balance, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 30 janvier 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2013024073/9.
(130028869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Do Stiftungsfonds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 30 janvier 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2013024074/9.
(130028870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Do - S.K.H., Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 30 janvier 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2013024075/9.
(130028871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
20934
L
U X E M B O U R G
Do - Absolute Return, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 30 janvier 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2013024078/9.
(130028874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Bankhaus Bauer Premium Select, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 30 janvier 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2013024079/9.
(130028875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Promont, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 09. Januar 2013, für den Fonds Promont wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Februar 2013.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2013024379/10.
(130029787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.
Adriatic Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.498.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 8 janvier 2013.i>
Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de la Société FMS SERVICES S. A., dont le siège social est au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo CODONI, administra-
teur démissionnaire.
Monsieur Vincenzo CAVALLARO, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S. A.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
<i>Pour la société
i>ADRIATIC LUX S.A.
Référence de publication: 2013011324/17.
(130013368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
AC Absolute Return, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 28. Dezember 2012, für den Fonds AC Absolute Return wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Februar 2013.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2013024380/10.
(130029788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.
20935
L
U X E M B O U R G
Prometheus, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 31. Dezember 2012, für den Fonds Prometheus wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Februar 2013.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2013024381/10.
(130029789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.
Global Star Select, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 15. Dezember 2013, für den Fonds Global Star Select wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Februar 2013.
Caso Asset Management S.A.
Référence de publication: 2013024472/10.
(130029786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.
Castle U.S. Corporate Bonds Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Le règlement de gestion de Castle U.S. Corporate Bonds Fund a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2013.
MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2013024170/11.
(130028795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Ryder Capital Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.961.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 11 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 novembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013011143/13.
(130012221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.
Instoria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2013025589/10.
(120172470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
20936
L
U X E M B O U R G
Imprimerie Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 37, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 88.180.
Graffiti Marketing and Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 144.889.
RECTIFICATIF
La société Graffiti Marketing and Multimedia Holding S.A. n'est en rien concernée par la mention des comptes annuels
au 31 décembre 2011 publié dans le Mémorial C n° 2677 du 31 octobre 2012, page 128476. C'est en effet la société
Imprimerie Linden S.à r.l. S.A. qui a fait publier cet extrait.
Il y a dès lors lieu de rectifier ladite publication comme suit:
1. L'en-tête:
au lieu de:
«Graffiti Marketing and Multimedia Holding S.A., Société Anonyme. Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 144.889.»,
lire:
«Imprimerie Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Siège social: L-2413 Luxembourg, 37, rue du Père Raphael.
R.C.S. Luxembourg B 88.180.»
2. La référence du dépôt au Registre de commerce et des sociétés (à la dernière ligne de l'insertion):
au lieu de:
«(120173748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.»,
lire:
«(120173754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.»
3. Le sommaire du Mémorial C n° 2677, à la page 128449:
supprimer une ligne «Graffiti Marketing and Multimedia Holding S.A.» et rajouter une ligne «Imprimerie Linden S.à r.l.»
Référence de publication: 2013025008/28.
Pétrel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 95.009.
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 28 décembre 2012, la société BERO INVESTMENTS LIMITED,
dont le siège se situe à 284 Makariou III avenue, bâtiment Fortuna Court, Block B, CY-3105 Limassol, a cédé ses 2 000
parts sociales dans la société PéTREL S.à r.l. de la manière suivante:
2 000 parts sociales détenues sont transférées à PIC Participations S.à r.l., enregistrée sous la forme d’une société à
responsabilité limitée sous le numéro B 174 334 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et
ayant son siège au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 janvier 2013.
<i>Pour PéTREL S.àr.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2013011098/16.
(130012796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.
Europa Park Gemeinschaften S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6-8, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 13.544.
- Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenue le 25 septembre 2010
que Monsieur Claude SCHOTT, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling a été élu en tant que commissaire
aux comptes en remplacement de Monsieur Jean-Paul VANDENDRIESSCHE jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur
l'exercice de l'année 2010.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue le 2 février 2011
que Monsieur Alphonse LENTZ a démissionné par lettre datée du 9 décembre 2010 en tant qu'Administrateur de la
société.
20937
L
U X E M B O U R G
- Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenue le 17 septembre 2011
que les décisions suivantes ont été prises:
Madame Marie-Reine KNEPPER, épouse Alphonse LENTZ, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling a été
élue en tant qu'Administratrice de la société pour une durée de trois années.
Madame Michelle JACOBS, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling a été réélue en tant qu'Administratrice
de la société pour une durée de trois années.
Monsieur Claude SCHOTT, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling a été réélu en tant que commissaire
aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice de l'année 2011.
- Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenue le 29 septembre 2012
que Monsieur Claude SCHOTT, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling a été réélu en tant que commissaire
aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice de l'année 2012.
Luxembourg, le 13 février 2013.
<i>Pour la société EUROPA PARK GEMEINSCHAFTEN S.A.i>
Référence de publication: 2013023988/27.
(130029161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Mind 4 You, Société Anonyme.
Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 63, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 172.174.
L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1.- Monsieur Fady Tommy MAAMARY, consultant, né le 25 janvier 1980 à Bruxelles (Belgique), demeurant à L-9759
Knaphoscheid, 63, Duerfstrooss,
ici représenté par Monsieur André SASSEL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-9237
Diekirch, 3 Place Guillaume, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 23 janvier 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante représentée et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
I. Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le seul et unique
actionnaire de la société anonyme «Mind 4 You», ayant son siège social à L-9911 Troisvierges, 12, rue de Wilwerdange,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.174, constituée suivant
acte reçu par Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, en date du 3 octobre 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 19 novembre 2012 sous le numéro 2802, et dont les statuts n'ont
pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").
II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)
actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, libérées à la constitution à hauteur de 25%,
et appartenant à l'actionnaire unique prénommé.
III. L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en as-
semblée générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes,
qu'il a demandé au notaire d'acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9911 Troisvierges, 12, rue de Wilwerdange à
l'adresse suivante: L-9759 Knaphoscheid, 63, Duerfstrooss;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède;
3. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:
« Art. 3. La Société a pour objet principal, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation
avec des tiers, le conseil en affaire et en gestion, ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à:
- l'activité de conseil en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large, notamment en matière de
management, d'organisation d'entreprises et de gestion de projets, d'assistance et de fourniture de services et de biens
dans les domaines administratif, technique, de la vente, de la production et de la gestion;
- toute activité d'étude ou de conseil en matière économique, matière d'investissement, analyse financière, gestion
financière, étude de marché, investissements;
20938
L
U X E M B O U R G
- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le
développement, l'embellissement et la location des biens
- le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-
faire et d'autres immobilisations incorporelles;
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres sociétés no-
tamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur.
La Société a également pour objet:
- L'exercice de la profession de pharmacien, l'exploitation, la vente, l'acquisition et la location d'officines pharmaceu-
tiques;
- L'étude, la fabrication, l'importation, le négoce et la commercialisation de:
* produits chimiques, pharmaceutiques, biologiques, homéopathiques et diététiques;
* produits phytopharmaceutiques, de phytothérapie et d'aromathérapie;
* produits vétérinaires;
* d'articles de droguerie et d'herboristerie, de parfumerie, d'hygiène et d'entretien;
* bandages;
* d'appareils, d'instruments et accessoires de chirurgie, de médecine vétérinaire, d'acoustique et d'orthopédie destinés
à l'usage pharmaceutique, à la diagnostique thérapeutique, de laboratoire ainsi qu'à l'usage des hôpitaux, des divers soins
et services de santé et plus généralement à l'usage médical ou dentaire ou vétérinaire;
* tous autres produits ou objets se rapportant à son objet d'une façon quelconque ou pouvant y être adjoint utilement;
- la recherche et l'étude scientifique, l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la concession de tous brevets,
licences, marques, recettes, «know-how» et autres droits de patrimoine intellectuel se rapportant aux produits, instru-
ments, ustensiles ou appareils susvisés.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»;
4. Constatation de la libération intégrale du capital social de la Société, libéré partiellement à la constitution;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, le comparant, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9911 Troisvierges,
12, rue de Wilwerdange à l'adresse suivante: L-9759 Knaphoscheid, 63, Duerfstrooss.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des
statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Eschweiler.»
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts
de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet principal, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation
avec des tiers, le conseil en affaire et en gestion, ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à:
- l'activité de conseil en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large, notamment en matière de
management, d'organisation d'entreprises et de gestion de projets, d'assistance et de fourniture de services et de biens
dans les domaines administratif, technique, de la vente, de la production et de la gestion;
- toute activité d'étude ou de conseil en matière économique, matière d'investissement, analyse financière, gestion
financière, étude de marché, investissements;
20939
L
U X E M B O U R G
- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le
développement, l'embellissement et la location des biens
- le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-
faire et d'autres immobilisations incorporelles;
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres sociétés no-
tamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur.
La Société a également pour objet:
- L'exercice de la profession de pharmacien, l'exploitation, la vente, l'acquisition et la location d'officines pharmaceu-
tiques;
- L'étude, la fabrication, l'importation, le négoce et la commercialisation de:
* produits chimiques, pharmaceutiques, biologiques, homéopathiques et diététiques;
* produits phytopharmaceutiques, de phytothérapie et d'aromathérapie;
* produits vétérinaires;
* d'articles de droguerie et d'herboristerie, de parfumerie, d'hygiène et d'entretien;
* bandages;
* d'appareils, d'instruments et accessoires de chirurgie, de médecine vétérinaire, d'acoustique et d'orthopédie destinés
à l'usage pharmaceutique, à la diagnostique thérapeutique, de laboratoire ainsi qu'à l'usage des hôpitaux, des divers soins
et services de santé et plus généralement à l'usage médical ou dentaire ou vétérinaire;
* tous autres produits ou objets se rapportant à son objet d'une façon quelconque ou pouvant y être adjoint utilement;
- la recherche et l'étude scientifique, l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la concession de tous brevets,
licences, marques, recettes, «know-how» et autres droits de patrimoine intellectuel se rapportant aux produits, instru-
ments, ustensiles ou appareils susvisés.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique constate que le capital social, partiellement libéré à la constitution de la Société à hauteur d'un
montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-), a été entièrement libéré par des versements en espèces
à hauteur de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,-) par le prédit actionnaire unique actuel.
La somme de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SASSEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2013. Relation: DIE/2013/1618. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 08 février 2013.
Référence de publication: 2013021308/146.
(130025173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2013.
20940
L
U X E M B O U R G
Mowiza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 154.593.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Appears
Okommo SA (the "Shareholder'), a public limited liability company ("société anonyme") incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg, registered with
the Luxemburg Companies Register under registration number B 154.209, duly represented by its current board of
directors,
here represented by Mr. Gianpiero SADDI, notary's clerk, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo in
L-1750 Luxembourg pursuant to a special power of attorney (the "Proxy Form") given by Okommo S.A.,
in its quality as sole shareholder of Mowiza S.A., a Luxemburg société anonyme having its registered office at L-1371
Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
154.593, incorporated pursuant to a notarial deed before Me Jean Joseph WAGNER on July 23
rd
2010, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1873 in 2010 (the "Company').
The sole Shareholder requests the notary to act that:
I.- the represented Shareholder as well as the voting number of his shares are documented on the attendance list. This
attendance list and the Proxy Form, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II.- it appears from the attendance list that thirty one (31) shares, representing the entire share capital of the Company,
are represented at the present extraordinary general meeting, which can therefore validly deliberate and resolve according
to both the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and of the Republic of the Marshall Islands on all the items of the
agenda, especially on the transfer of the Company's registered office to the Republic of the Marshall Islands. The Share-
holder waives any prior convening notice to the present meeting and states that he has a perfect knowledge of the agenda.
III.- The agenda is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of the
Marshall Islands, at the following registered address: Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro,
Marshall Islands MH96960 with effect to the present day;
2. Confirmation of the continuation of the Company and the Company's records;
3. Replacing of the current articles of incorporation of the Company by articles of incorporation in conformity with
the laws of the Republic of the Marshall Islands;
4. Powers to be granted to Maître Moritz GSPANN, attorney at law, and/or Maître Amandine TRELCAT, attorney at
law, acting together or individually, both of them residing professionally in 3, rue de la Loge in L-1945 Luxembourg in
order to accomplish all the formalities with respect to the registration of the Company in the Companies' Register in the
Republic of the Marshall Islands;
5. Powers to be granted to Mrs. Angelina SCARCELLI, employee and/or Mrs. Carine AGOSTINI, emloyee, both of
them residing professionally in 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg, acting together or individually, in order to
strike off the Company from the Register of Trade and Companies of the Grand Duchy of Luxembourg based on the
evidence of its inscription in the Companies' Register of the Republic of the Marshall Islands;
6. Dismissal of the current directors and the current statutory auditor of the Company and discharge for the accom-
plishment of their mission till the present date;
7. Appointment of a new director to the Company;
8. Miscellaneous
The proxy holder explains that this transfer is intended for reasons of future administrative and organizational matters
within the Shareholder's group. It is expressly put to records that this transfer is made in good faith and will not serve
to hinder, delay, or defraud existing shareholders, creditors, claimants, or other parties in interest.
Therefore, the represented Shareholder takes the following resolutions by separate vote of all of his shares:
<i>First resolution:i>
The Shareholder resolves to transfer the registered, administrative and managing office of the Company from the
Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of the Marshall Islands.
He further declares to adapt the nationality of the Company as direct consequence of the transfer of its registered
office and to carry on its existence under the nationality of the Republic of the Marshall Islands without generating a new
20941
L
U X E M B O U R G
legal entity by this change of nationality and transfer of the registered office, nor prior dissolution nor liquidation of the
existing corporate entity in Luxembourg, and this under the condition precedent of the registration of the Company with
the Companies Register of the Republic of the Marshall Islands.
The Shareholder puts to record that this resolution was taken in conformity with article 67-1 of the Luxembourg law
on commercial companies.
He resolves that the address of the registered office of the Company in the Republic of the Marshall Islands will be
fixed at Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH96960.
This transfer shall become effective on the present date and shall be registered with the present date with the Lu-
xembourg Registry of Companies and Trade upon registration of the Company with the companies' registry of the
Republic of the Marshall Islands.
<i>Second resolution:i>
The Shareholder confirms that the Company will continue all its present assets and liabilities, without limitation, and
continues and will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company presently of Luxembourg
nationality.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder decides to replace the articles of association of the Company in order to render them conform with
the laws of Republic of the Marshall Islands, and so adopts the Articles of Incorporation under Sections 28 and 127 of
the Marshall Islands Business Corporations Act as attached to the present deed.
Upon registration of the Company with the Companies register of the Republic of the Marshall Islands, the purpose
of the Corporation will be to engage in any lawful act or activity for which corporations may now or hereafter be organized
under the Marshall Islands Business Corporations Act.
It is understood that the formalities provided under the law of the Republic of the Marshall Islands for the final adoption
of these articles of association and of domestication will be made in conformity with the laws of Republic of the Marshall
Islands.
<i>Forth resolutioni>
The Shareholder hereby irrevocably grants any and all powers to Maître Moritz GSPANN, attorney at law and/or
Maître Amandine TRELCAT, attorney at law, acting together or individually, both of them residing professionally in 3,
rue de la Loge in L-1945 Luxembourg in order to accomplish together or individually all the administrative formalities
required in order to obtain registration of the Company in the Republic of the Marshall Islands, to sign any and all pertaining
deeds and documents and in general to take all steps, requisitions, make all declarations and delegations as may be required
in this respect.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder hereby irrevocably grants any and all powers to Mrs. Angelina SCARCELLI, employee, and/or Mrs.
Carine AGOSTINI, employee, both of them residing in 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxemburg, acting together or
individually, required in order to strike the Company off from the Register of Trade and Companies of the Grand Duchy
of Luxembourg, based on the evidence of its inscription in the Companies' Register of the Republic of the Marshall Islands.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to dismiss the current directors and the current statutory auditor of the Company and
grants them full and entire discharge for the accomplishment of their duties till the present date.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder appoints as new director to the Company Mr. Bernd Högel, financial analyst, with professional address
in Namibia.
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English text prevails.
The document having been read to the appearing party, said party signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
soussignée,
20942
L
U X E M B O U R G
A COMPARU
Okommo SA (l'«Actionnaire»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1371 Lu-
xembourg, 7, Val Sainte Croix, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le
numéro B 154.209, représenté par conseil d'administration actuellement en fonctions,
ici représenté par Mr. Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à 74, Avenue Victor Hugo in
L-1750 Luxembourg, muni d'une procuration spéciale (la "Procuration") donnée par Okommo SA,
en sa qualité d'actionnaire unique de Mowiza S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 154.593, constituée suivant acte notarié du 23 juillet 2010 pardevant Me Jean Joseph Wagner,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1873 en 2010 (la "Société").
L'Actionnaire unique prie le notaire d'acter que:
I.- l'Actionnaire représenté ainsi que le nombre de ses actions votantes sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste de présence et la Procuration, une fois signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.
II.- il ressort de la liste de présence que trente et une (31) actions, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'elle peut décider valablement,
tant conformément à la législation du Grand-Duché de Luxembourg qu'à celle de la République des Iles Marshall, sur tous
les points portés à l'ordre du jour et notamment sur le transfert du siège social de la Société vers la République des Iles
Marshall. L'Actionnaire renonce à une convocation préalable et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la présente assemblée.
III.- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la République des Iles Marshall, à
l'adresse suivante: Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH969604 avec
effet au présent jour;
2. Confirmation de la continuation des activités de la Société et des livres sociaux;
3. Remplacement des statuts actuels de la Société par des statuts en conformité avec les lois de la République des Îles
Marshall;
4. Pouvoirs à accorder à Maître Moritz GSPANN, avocat à la Cour et/ou Maître Amandine TRELCAT, avocat à la
Cour, tous les deux demeurant 3, rue de la Loge in L-1945, à l'effet d'accomplir ensemble ou individuellement toutes les
formalités administratives nécessaires à l'inscription de la Société aux Iles Marshall;
5. Pouvoirs à accorder à Madame Angeline SCARCELLI, employée privée, et/ou Madame Carine AGOSTINI, employée
privée, tous les deux demeurant à 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, pouvant agir ensemble ou individuellement,
à l'effet de radier l'inscription de la Société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société au registre
des sociétés aux Iles Marshall;
6. Révocation des administrateurs actuels ainsi que du commissaire aux comptes actuel de la Société et décharge pleine
et entière pour l'accomplissement de leurs mandants jusqu'au présent jour;
7. Nomination d'un nouvel administrateur («Directeur») pour la Société;
8. Divers
Le mandataire explique que ce transfert est prévu pour des raisons administratives et organisationnelles au sein du
groupe de l'Actionnaire.
Il est expressément retenu que ce transfert est faite de bonne foi et ne servira pas à entraver, retarder ou frauder les
actionnaires existants, les créanciers, les demandeurs ou autres parties intéressées.
Par conséquent, l'Actionnaire représenté prend, à l'unanimité et par voix séparées de ses actions, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Actionnaire décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de
ce jour du Grand-Duché de Luxembourg vers la République des Iles Marshall.
L'Actionnaire décide encore, en conséquence directe du transfert de siège, d'adapter la nationalité de la Société et de
poursuivre ses activités sous la nationalité de la République des Iles Marshall, sans toutefois que par ce changement de
nationalité et de transfert de siège une personne juridique nouvelle soit constituée, sans dissolution ou liquidation anté-
rieure de la personne juridique existante au Luxembourg, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société
au Registre des Sociétés de la République des Iles Marshall.
L'Actionnaire déclare que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales.
20943
L
U X E M B O U R G
L'Actionnaire décide que l'adresse du siège social aux Iles Marshall, sera fixée à Trust Company Complex, Ajeltake
Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH969604.
Ce transfert prendra effet à la date de ce jour et sera enregistrée avec la date actuelle au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourgeois lors de l'enregistrement de la Société auprès du registre des sociétés de la République des
Îles Marshall.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Actionnaire confirme que la Société continuera tous ses avoirs et toutes ses responsabilités, sans exceptions, et
poursuit et poursuivra toutes les obligations et engagements de la Société actuellement de nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de remplacer les statuts de la société afin de les rendre conformes à la
législation des Iles Marshall et adopte alors les statuts en vertu des articles 28 et 127 de la Corporations Marshall Islands
Business Act.
Lors de l'enregistrement de la Société auprès du registre des sociétés de la République des Îles Marshall, le objet de
la Société sera de s'engager dans toute activité ou acte licite pour lesquels les sociétés peuvent actuellement ou ulté-
rieurement être constituées sous le Marshall Islands Business Corporations Act.
Il est entendu que les formalités prévues par la législation de la République des Îles Marshall pour l'adoption finale de
ces statuts et de la domestication soit faite en conformité avec les lois de la République des Îles Marshall.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire accorde tous pouvoirs généralement quelconques à Maître Moritz GSPANN, avocat à la Cour et/ou
Maître Amandine TRELCAT, avocat à la Cour, tous les deux demeurant professionnellement à 3, rue de la Loge, L-1945
Luxembourg, à l'effet d'accomplir, ensemble ou individuellement, toutes les formalités administratives nécessaires à l'in-
scription de la Société aux Iles Marshall, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches,
réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire accorde tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Angeline SCARCELLI, employée privée,
et/ou Madame Carine AGOSTINI, employée privée, toutes les deux demeurant à 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxem-
bourg, pouvant agir ensemble ou individuellement, à l'effet de radier la Société du Registre de Commerce et de Sociétés
du Grand-Duché de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société au registre des sociétés des Iles
Marshall.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire décide de révoquer les administrateurs actuels ainsi que le commissaire aux comptes actuel de la Société
et leurs accorde décharge pleine et entière pour l'accomplissement de leurs fonctions jusqu'à la date de ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L'Actionnaire nomme comme nouvel administrateur de la Société, Monsieur Bernd Högel, analyste financier, avec
adresse professionnelle à la Namibie.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire instrumentant, la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2013. Relation: LAC/2013/922. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 18 février 2013.
Référence de publication: 2013024157/213.
(130028987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
20944
L
U X E M B O U R G
Omuti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 155.404.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of December
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Appears:
Okommo SA (the "Shareholder'), a public limited liability company ("société anonyme") incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg, registered with
the Luxemburg Companies Register under registration number B 154.209, duly represented by its current board of
directors,
here represented by Mr. Gianpiero SADDI, notary's clerk, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo in
L-1750 Luxembourg pursuant to a special power of attorney (the "Proxy Form") given by Okommo S.A.,
in its quality as sole shareholder of Omuti S.A., a Luxemburg société anonyme having its registered office at L-1371
Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
155.404, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on September 6
th
2010, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2247 in 2010 (the "Company').
The sole Shareholder requests the notary to act that:
I.- the represented Shareholder as well as the voting number of his shares are documented on the attendance list. This
attendance list and the Proxy Form, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II.- it appears from the attendance list that thirty one (31) shares, representing the entire share capital of the Company,
are represented at the present extraordinary general meeting, which can therefore validly deliberate and resolve according
to both the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and of the Republic of the Marshall Islands on all the items of the
agenda, especially on the transfer of the Company's registered office to the Republic of the Marshall Islands. The Share-
holder waives any prior convening notice to the present meeting and states that he has a perfect knowledge of the agenda.
III.- The agenda is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of the
Marshall Islands, at the following registered address: Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro,
Marshall Islands MH96960 with effect to the present day;
2. Confirmation of the continuation of the Company and the Company's records;
3. Replacing of the current articles of incorporation of the Company by articles of incorporation in conformity with
the laws of the Republic of the Marshall Islands;
4. Powers to be granted to Maître Moritz GSPANN, attorney at law, and/or Maître Amandine TRELCAT, attorney at
law, acting together or individually, both of them residing professionally in 3, rue de la Loge in L-1945 Luxembourg in
order to accomplish all the formalities with respect to the registration of the Company in the Companies' Register in the
Republic of the Marshall Islands;
5. Powers to be granted to Mrs. Angelina SCARCELLI, employee and/or Mrs. Carine AGOSTINI, emloyee, both of
them residing professionally in 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg, acting together or individually, in order to
strike off the Company from the Register of Trade and Companies of the Grand Duchy of Luxembourg based on the
evidence of its inscription in the Companies' Register of the Republic of the Marshall Islands;
6. Dismissal of the current directors and the current statutory auditor of the Company and discharge for the accom-
plishment of their mission till the present date;
7. Appointment of a new director to the Company;
8. Miscellaneous
The proxy holder explains that this transfer is intended for reasons of future administrative and organizational matters
within the Shareholder's group. It is expressly put to records that this transfer is made in good faith and will not serve
to hinder, delay, or defraud existing shareholders, creditors, claimants, or other parties in interest.
Therefore, the represented Shareholder takes the following resolutions by separate vote of all of his shares:
<i>First resolution:i>
The Shareholder resolves to transfer the registered, administrative and managing office of the Company from the
Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of the Marshall Islands.
He further declares to adapt the nationality of the Company as direct consequence of the transfer of its registered
office and to carry on its existence under the nationality of the Republic of the Marshall Islands without generating a new
20945
L
U X E M B O U R G
legal entity by this change of nationality and transfer of the registered office, nor prior dissolution nor liquidation of the
existing corporate entity in Luxembourg, and this under the condition precedent of the registration of the Company with
the Companies Register of the Republic of the Marshall Islands.
The Shareholder puts to record that this resolution was taken in conformity with article 67-1 of the Luxembourg law
on commercial companies.
He resolves that the address of the registered office of the Company in the Republic of the Marshall Islands will be
fixed at Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH96960.
This transfer shall become effective on the present date and shall be registered with the present date with the Lu-
xembourg Registry of Companies and Trade upon registration of the Company with the companies' registry of the
Republic of the Marshall Islands.
<i>Second resolution:i>
The Shareholder confirms that the Company will continue all its present assets and liabilities, without limitation, and
continues and will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company presently of Luxembourg
nationality.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder decides to replace the articles of association of the Company in order to render them conform with
the laws of Republic of the Marshall Islands, and so adopts the Articles of Incorporation under Sections 28 and 127 of
the Marshall Islands Business Corporations Act as attached to the present deed.
Upon registration of the Company with the Companies register of the Republic of the Marshall Islands, the purpose
of the Corporation will be to engage in any lawful act or activity for which corporations may now or hereafter be organized
under the Marshall Islands Business Corporations Act.
It is understood that the formalities provided under the law of the Republic of the Marshall Islands for the final adoption
of these articles of association and of domestication will be made in conformity with the laws of Republic of the Marshall
Islands.
<i>Forth resolutioni>
The Shareholder hereby irrevocably grants any and all powers to Maître Moritz GSPANN, attorney at law and/or
Maître Amandine TRELCAT, attorney at law, acting together or individually, both of them residing professionally in 3,
rue de la Loge in L-1945 Luxembourg in order to accomplish together or individually all the administrative formalities
required in order to obtain registration of the Company in the Republic of the Marshall Islands, to sign any and all pertaining
deeds and documents and in general to take all steps, requisitions, make all declarations and delegations as may be required
in this respect.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder hereby irrevocably grants any and all powers to Mrs. Angelina SCARCELLI, employee, and/or Mrs.
Carine AGOSTINI, employee, both of them residing in 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxemburg, acting together or
individually, required in order to strike the Company off from the Register of Trade and Companies of the Grand Duchy
of Luxembourg, based on the evidence of its inscription in the Companies' Register of the Republic of the Marshall Islands.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to dismiss the current directors and the current statutory auditor of the Company and
grants them full and entire discharge for the accomplishment of their duties till the present date.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder appoints as new director to the Company Mr. Bernd Hôgel, financial analyst, with professional address
in Namibia.
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English text prevails.
The document having been read to the appearing party, said party signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
soussignée,
20946
L
U X E M B O U R G
A comparu.
Okommo SA (l'«Actionnaire»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1371 Lu-
xembourg, 7, Val Sainte Croix, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le
numéro B 154.209, représenté par conseil d'administration actuellement en fonctions,
ici représenté par Mr. Gianpiero SADDI, avec adresse professionnelle à 74, Avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg,
muni d'une procuration spéciale (la "Procuration") donnée par Okommo SA,
en sa qualité d'actionnaire unique de Omuti S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 155.404, constituée suivant acte notarié du 06 septembre 2010 pardevant Me Jean Joseph Wagner,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2274 en 2010 (la "Société").
L'Actionnaire unique prie le notaire d'acter que:
I.- l'Actionnaire représenté ainsi que le nombre de ses actions votantes sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste de présence et la Procuration, une fois signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.
II.- il ressort de la liste de présence que trente et une (31) actions, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'elle peut décider valablement,
tant conformément à la législation du Grand-Duché de Luxembourg qu'à celle de la République des Iles Marshall, sur tous
les points portés à l'ordre du jour et notamment sur le transfert du siège social de la Société vers la République des Iles
Marshall. L'Actionnaire renonce à une convocation préalable et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la présente assemblée.
III.- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la République des Iles Marshall, à
l'adresse suivante: Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH969604 avec
effet au présent jour;
2. Confirmation de la continuation des activités de la Société et des livres sociaux;
3. Remplacement des statuts actuels de la Société par des statuts en conformité avec les lois de la République des Îles
Marshall;
4. Pouvoirs à accorder à Maître Moritz GSPANN, avocat à la Cour et/ou Maître Amandine TRELCAT, avocat à la
Cour, tous les deux demeurant 3, rue de la Loge in L-1945, à l'effet d'accomplir ensemble ou individuellement toutes les
formalités administratives nécessaires à l'inscription de la Société aux Iles Marshall;
5. Pouvoirs à accorder à Madame Angeline SCARCELLI, employée privée, et/ou Madame Carine AGOSTINI, employée
privée, tous les deux demeurant à 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, pouvant agir ensemble ou individuellement,
à l'effet de radier l'inscription de la Société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société au registre
des sociétés aux Iles Marshall;
6. Révocation des administrateurs actuels ainsi que du commissaire aux comptes actuel de la Société et décharge pleine
et entière pour l'accomplissement de leurs mandants jusqu'au présent jour;
7. Nomination d'un nouvel administrateur («Directeur») pour la Société;
8. Divers
Le mandataire explique que ce transfert est prévu pour des raisons administratives et organisationnelles au sein du
groupe de l'Actionnaire.
Il est expressément retenu que ce transfert est faite de bonne foi et ne servira pas à entraver, retarder ou frauder les
actionnaires existants, les créanciers, les demandeurs ou autres parties intéressées.
Par conséquent, l'Actionnaire représenté prend, à l'unanimité et par voix séparées de ses actions, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Actionnaire décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de
ce jour du Grand-Duché de Luxembourg vers la République des Iles Marshall.
L'Actionnaire décide encore, en conséquence directe du transfert de siège, d'adapter la nationalité de la Société et de
poursuivre ses activités sous la nationalité de la République des Iles Marshall, sans toutefois que par ce changement de
nationalité et de transfert de siège une personne juridique nouvelle soit constituée, sans dissolution ou liquidation anté-
rieure de la personne juridique existante au Luxembourg, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société
au Registre des Sociétés de la République des Iles Marshall.
L'Actionnaire déclare que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales.
20947
L
U X E M B O U R G
L'Actionnaire décide que l'adresse du siège social aux Iles Marshall, sera fixée à Trust Company Complex, Ajeltake
Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH969604.
Ce transfert prendra effet à la date de ce jour et sera enregistrée avec la date actuelle au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourgeois lors de l'enregistrement de la Société auprès du registre des sociétés de la République des
Îles Marshall.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Actionnaire confirme que la Société continuera tous ses avoirs et toutes ses responsabilités, sans exceptions, et
poursuit et poursuivra toutes les obligations et engagements de la Société actuellement de nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de remplacer les statuts de la société afin de les rendre conformes à la
législation des Iles Marshall et adopte alors les statuts en vertu des articles 28 et 127 de la Corporations Marshall Islands
Business Act.
Lors de l'enregistrement de la Société auprès du registre des sociétés de la République des Îles Marshall, le objet de
la Société sera de s'engager dans toute activité ou acte licite pour lesquels les sociétés peuvent actuellement ou ulté-
rieurement être constituées sous le Marshall Islands Business Corporations Act.
Il est entendu que les formalités prévues par la législation de la République des Îles Marshall pour l'adoption finale de
ces statuts et de la domestication soit faite en conformité avec les lois de la République des Îles Marshall.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire accorde tous pouvoirs généralement quelconques à Maître Moritz GSPANN, avocat à la Cour et/ou
Maître Amandine TRELCAT, avocat à la Cour, tous les deux demeurant professionnellement à 3, rue de la Loge, L-1945
Luxembourg, à l'effet d'accomplir, ensemble ou individuellement, toutes les formalités administratives nécessaires à l'in-
scription de la Société aux Iles Marshall, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches,
réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire accorde tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Angeline SCARCELLI, employée privée,
et/ou Madame Carine AGOSTINI, employée privée, toutes les deux demeurant à 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxem-
bourg, pouvant agir ensemble ou individuellement, à l'effet de radier la Société du Registre de Commerce et de Sociétés
du Grand-Duché de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société au registre des sociétés des Iles
Marshall.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire décide de révoquer les administrateurs actuels ainsi que le commissaire aux comptes actuel de la Société
et leurs accorde décharge pleine et entière pour l'accomplissement de leurs fonctions jusqu'à la date de ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L'Actionnaire nomme comme nouvel administrateur de la Société, Monsieur Bernd Hôgel, analyste financier, avec
adresse professionnelle à la Namibie.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire instrumentant, la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2013. Relation: LAC/2013/923. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 18 février 2013.
Référence de publication: 2013024194/213.
(130028986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
20948
L
U X E M B O U R G
Finistère SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 79.369.
L'an deux mil douze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous forme de
société anonyme "FINISTERE SPF S.A.", avec siège social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 novembre 2000, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 497 du 3 juillet 2001,
modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1729 du 25 août 2010,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 79369,
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean REUTER, expert-comptable, demeurant
professionnellement à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo MEIS, comptable, demeurant professionnellement à Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction de capital social par remboursement aux actionnaires d'un montant de cinq cent soixante-douze mille
neuf cent soixante-treize francs suisses (CHF 572.973,-) en portant le capital de son montant actuel de dix-huit millions
six cent douze mille trois cent quatre-vingt-un francs suisses (CHF 18.612.381,-) à un montant de dix-huit millions trente-
neuf mille quatre cent huit francs suisses (CHF 18.039.408,-) par réduction de la valeur nominale par action de un virgule
cinquante-cinq francs suisses (CHF 1,55.-) à quarante-huit virgule quatre-vingts francs suisses (CHF 48,80.-) sans annula-
tion d'actions.
2.- Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société par remboursement aux actionnaires d'un montant
de cinq cent soixante-douze mille neuf cent soixante-treize francs suisses (CHF 572.973,-) en portant le capital de son
montant actuel de dix-huit millions six cent douze mille trois cent quatre-vingt-un francs suisses (CHF 18.612.381,-) à un
montant de dix-huit millions trente-neuf mille quatre cent huit francs suisses (CHF 18.039.408,-) par réduction de la valeur
nominale par action de un virgule cinquante-cinq francs suisses (CHF 1,55.-) à quarante-huit virgule quatre-vingts francs
suisses (CHF 48,80.-) sans annulation d'actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts comme suit:
20949
L
U X E M B O U R G
« Art. 5. (1
er
paragraphe). Le capital souscrit est fixé à dix-huit millions trente-neuf mille quatre cent huit francs
suisses (CHF 18.039.408,-) représenté par trois cent soixante-neuf mille six cent soixante (369.660) actions d'une valeur
nominale de quarante-huit virgule quatre-vingts francs suisses (CHF 48,80.-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour donner effet à la résolution ci-dessus,
notamment de prendre toutes mesures indiquées aux fins de remboursement du capital aux actionnaires toutefois en
respectant les dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et de prendre toutes mesures né-
cessaires et utiles en relation avec la réduction du capital social.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ huit cents euros (800,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. REUTER, G. REUTER, C. MEIS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2012. Relation: LAC/2012/60871. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009339/74.
(130011048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Okommo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 154.209.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
appears
Okommo Ltd. (the "Shareholder"), a Company established under the laws of the Republic if the Marshall Islands, duly
represented by its current director and having its registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake
Road, Majuro, Marshall Islands MH96960.
here represented by Mr. Raymond THILL, lawyer, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo in L-1750
Luxembourg pursuant to a special power of attorney (the "Proxy Form") given by Okommo Ltd.,
in its quality as sole shareholder of Okommo S.A., a Luxemburg société anonyme having its registered office at L-1371
Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
154.209, incorporated pursuant to a notarial deed before undersigned notary on June 14
th
2010, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1687 on August 19
th
, 2010 (the "Company).
The sole Shareholder requests the notary to act that:
I.- the represented Shareholder as well as the voting number of his shares are documented on the attendance list. This
attendance list and the Proxy Form, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II.- it appears from the attendance list that one hundred (100) shares, representing the entire share capital of the
Company, are represented at the present extraordinary general meeting, which can therefore validly deliberate and
resolve according to both the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and of the Republic of the Marshall Islands on all
the items of the agenda, especially on the transfer of the Company's registered office to the Republic of the Marshall
Islands. The Shareholder waives any prior convening notice to the present meeting and states that he has a perfect
knowledge of the agenda.
III.- The agenda is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of the
Marshall Islands, at the following registered address: Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro,
Marshall Islands MH96960 with effect to the present day;
2. Confirmation of the continuation of the Company and the Company's records;
20950
L
U X E M B O U R G
3. Replacing of the current articles of incorporation of the Company by articles of incorporation in conformity with
the laws of the Republic of the Marshall Islands;
4. Powers to be granted to Maître Moritz GSPANN, attorney at law, and/or Maître Amandine TRELCAT, attorney at
law, acting together or individually, both of them residing professionally in 3, rue de la Loge in L-1945 Luxembourg in
order to accomplish all the formalities with respect to the registration of the Company in the Companies' Register in the
Republic of the Marshall Islands;
5. Powers to be granted to Mrs. Angelina SCARCELLI, employee and/or Mrs. Carine AGOSTINI, emloyee, both of
them residing professionally in 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg, acting together or individually, in order to
strike off the Company from the Register of Trade and Companies of the Grand Duchy of Luxembourg based on the
evidence of its inscription in the Companies' Register of the Republic of the Marshall Islands;
6. Dismissal of the current directors and the current statutory auditor of the Company and discharge for the accom-
plishment of their mission till the present date;
7. Appointment of a new director to the Company;
8. Miscellaneous
The proxy holder explains that this transfer is intended for reasons of future administrative and organizational matters
within the Shareholder's group. It is expressly put to records that this transfer is made in good faith and will not serve
to hinder, delay, or defraud existing shareholders, creditors, claimants, or other parties in interest.
Therefore, the represented Shareholder takes the following resolutions by separate vote of all of his shares:
<i>First resolution:i>
The Shareholder resolves to transfer the registered, administrative and managing office of the Company from the
Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of the Marshall Islands.
He further declares to adapt the nationality of the Company as direct consequence of the transfer of its registered
office and to carry on its existence under the nationality of the Republic of the Marshall Islands without generating a new
legal entity by this change of nationality and transfer of the registered office, nor prior dissolution nor liquidation of the
existing corporate entity in Luxembourg, and this under the condition precedent of the registration of the Company with
the Companies Register of the Republic of the Marshall Islands.
The Shareholder puts to record that this resolution was taken in conformity with article 67-1 of the Luxembourg law
on commercial companies.
He resolves that the address of the registered office of the Company in the Republic of the Marshall Islands will be
fixed at Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH96960.
This transfer shall become effective on the present date and shall be registered with the present date with the Lu-
xembourg Registry of Companies and Trade upon registration of the Company with the companies' registry of the
Republic of the Marshall Islands.
<i>Second resolution:i>
The Shareholder confirms that the Company will continue all its present assets and liabilities, without limitation, and
continues and will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company presently of Luxembourg
nationality.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder decides to replace the articles of association of the Company in order to render them conform with
the laws of Republic of the Marshall Islands, and so adopts the Articles of Incorporation under Sections 28 and 127 of
the Marshall Islands Business Corporations Act as attached to the present deed.
Upon registration of the Company with the Companies register of the Republic of the Marshall Islands, the purpose
of the Corporation will be to engage in any lawful act or activity for which corporations may now or hereafter be organized
under the Marshall Islands Business Corporations Act.
It is understood that the formalities provided under the law of the Republic of the Marshall Islands for the final adoption
of these articles of association and of domestication will be made in conformity with the laws of Republic of the Marshall
Islands.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder hereby irrevocably grants any and all powers to Maître Moritz GSPANN, attorney at law and/or
Maître Amandine TRELCAT, attorney at law, acting together or individually, both of them residing professionally in 3,
rue de la Loge in L-1945 Luxembourg in order to accomplish together or individually all the administrative formalities
required in order to obtain registration of the Company in the Republic of the Marshall Islands, to sign any and all pertaining
deeds and documents and in general to take all steps, requisitions, make all declarations and delegations as may be required
in this respect.
20951
L
U X E M B O U R G
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder hereby irrevocably grants any and all powers to Mrs. Angelina SCARCELLI, employee, and/or Mrs.
Carine AGOSTINI, employee, both of them residing in 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxemburg, acting together or
individually, required in order to strike the Company off from the Register of Trade and Companies of the Grand Duchy
of Luxembourg, based on the evidence of its inscription in the Companies' Register of the Republic of the Marshall Islands.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to dismiss the current directors and the current statutory auditor of the Company and
grants them full and entire discharge for the accomplishment of their duties till the present date.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder appoints as new director to the Company Mr. Bernd Högel, financial analyst, with professional address
in Namibia.
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English text prevails.
The document having been read to the appearing party, said party signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un décembre,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
soussignée,
Se présente Okommo Ltd («Actionnaire»), une société de droit des Iles Marshall, représentée par son directeur
actuellement en fonctions et ayant son siège social à Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro,
Marshall Islands MH96960,
ici représenté par M. Raymond THILL, juriste, avec adresse professionnelle à 74, Avenue Victor Hugo in L-1750
Luxembourg, muni d'une procuration spéciale (la "Procuration") donnée par Okommo Ltd.,
en sa qualité d'actionnaire unique de OKOMMO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 154.209, constituée suivant acte notarié du 14 juin 2010 pardevant le notaire soussigné,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1687 le 19 août 2010 (la "Société").
L'Actionnaire unique prie le notaire d'acter que:
I.- l'Actionnaire représenté ainsi que le nombre de ses actions votantes sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste de présence et la Procuration, une fois signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.
II.- il ressort de la liste de présence que cent (100) actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'elle peut décider valablement, tant
conformément à la législation du Grand-Duché de Luxembourg qu'à celle de la République des Iles Marshall, sur tous les
points portés à l'ordre du jour et notamment sur le transfert du siège social de la Société vers la République des Iles
Marshall. L'Actionnaire renonce à une convocation préalable et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la présente assemblée.
III.- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la République des Iles Marshall, à
l'adresse suivante: Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH969604 avec
effet au présent jour;
2. Confirmation de la continuation des activités de la Société et des livres sociaux;
3. Remplacement des statuts actuels de la Société par des statuts en conformité avec les lois de la République des Îles
Marshall;
4. Pouvoirs à accorder à Maître Moritz GSPANN, avocat à la Cour et/ou Maître Amandine TRELCAT, avocat à la
Cour, tous les deux demeurant 3, rue de la Loge in L-1945, à l'effet d'accomplir ensemble ou individuellement toutes les
formalités administratives nécessaires à l'inscription de la Société aux Iles Marshall;
5. Pouvoirs à accorder à Madame Angeline SCARCELLI, employée privée, et/ou Madame Carine AGOSTINI, employée
privée, tous les deux demeurant à 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, pouvant agir ensemble ou individuellement,
20952
L
U X E M B O U R G
à l'effet de radier l'inscription de la Société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société au registre
des sociétés aux Iles Marshall;
6. Révocation des administrateurs actuels ainsi que du commissaire aux comptes actuel de la Société et décharge pleine
et entière pour l'accomplissement de leurs mandants jusqu'au présent jour;
7. Nomination d'un nouvel administrateur («Directeur») pour la Société;
8. Divers
Le mandataire explique que ce transfert est prévu pour des raisons administratives et organisationnelles au sein du
groupe de l'Actionnaire.
Il est expressément retenu que ce transfert est faite de bonne foi et ne servira pas à entraver, retarder ou frauder les
actionnaires existants, les créanciers, les demandeurs ou autres parties intéressées.
Par conséquent, l'Actionnaire représenté prend, à l'unanimité et par voix séparées de ses actions, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Actionnaire décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de
ce jour du Grand-Duché de Luxembourg vers la République des Iles Marshall.
L'Actionnaire décide encore, en conséquence directe du transfert de siège, d'adapter la nationalité de la Société et de
poursuivre ses activités sous la nationalité de la République des Iles Marshall, sans toutefois que par ce changement de
nationalité et de transfert de siège une personne juridique nouvelle soit constituée, sans dissolution ou liquidation anté-
rieure de la personne juridique existante au Luxembourg, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société
au Registre des Sociétés de la République des Iles Marshall.
L'Actionnaire déclare que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales.
L'Actionnaire décide que l'adresse du siège social aux Iles Marshall, sera fixée à Trust Company Complex, Ajeltake
Island, Ajeltake Road, Majuro, Marshall Islands MH969604.
Ce transfert prendra effet à la date de ce jour et sera enregistrée avec la date actuelle au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourgeois lors de l'enregistrement de la Société auprès du registre des sociétés de la République des
Îles Marshall.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Actionnaire confirme que la Société continuera tous ses avoirs et toutes ses responsabilités, sans exceptions, et
poursuit et poursuivra toutes les obligations et engagements de la Société actuellement de nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de remplacer les statuts de la société afin de les rendre conformes à la
législation des Iles Marshall et adopte alors les statuts en vertu des articles 28 et 127 de la Corporations Marshall Islands
Business Act.
Lors de l'enregistrement de la Société auprès du registre des sociétés de la République des Îles Marshall, le objet de
la Société sera de s'engager dans toute activité ou acte licite pour lesquels les sociétés peuvent actuellement ou ulté-
rieurement être constituées sous le Marshall Islands Business Corporations Act.
Il est entendu que les formalités prévues par la législation de la République des Îles Marshall pour l'adoption finale de
ces statuts et de la domestication soit faite en conformité avec les lois de la République des Îles Marshall.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire accorde tous pouvoirs généralement quelconques à Maître Moritz GSPANN, avocat à la Cour et/ou
Maître Amandine TRELCAT, avocat à la Cour, tous les deux demeurant professionnellement à 3, rue de la Loge, L-1945
Luxembourg, à l'effet d'accomplir, ensemble ou individuellement, toutes les formalités administratives nécessaires à l'in-
scription de la Société aux Iles Marshall, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches,
réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire accorde tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Angeline SCARCELLI, employée privée,
et/ou Madame Carine AGOSTINI, employée privée, toutes les deux demeurant à 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxem-
bourg, pouvant agir ensemble ou individuellement, à l'effet de radier la Société du Registre de Commerce et de Sociétés
du Grand-Duché de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société au registre des sociétés des Iles
Marshall.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire décide de révoquer les administrateurs actuels ainsi que le commissaire aux comptes actuel de la Société
et leurs accorde décharge pleine et entière pour l'accomplissement de leurs fonctions jusqu'à la date de ce jour.
20953
L
U X E M B O U R G
<i>Septième résolutioni>
L'Actionnaire nomme comme nouvel administrateur de la Société, Monsieur Bernd Högel, analyste financier, avec
adresse professionnelle à la Namibie.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire instrumentant, la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2013 Relation: LAC/2013/721 Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 18 février 2013.
Référence de publication: 2013024193/212.
(130028985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
Groupe Keco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 175.224.
STATUTS
L'an deux mil treize, le vingt-deux janvier
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Madame Tina PAPI, cuisinière, née à Luxembourg, le 7 janvier 1981, demeurant à L-4530 Differdange, 81, Avenue
Charlotte,
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GROUPE KECO
S. à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Differdange. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans
le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et
non alcooliques.
De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-
sation de son objet social.
La société est encore habilitée à faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq
Euros (Eur 125,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
20954
L
U X E M B O U R G
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention de la comparante qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social.
La comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, la comparante déclare connaître le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de cette
opération et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré
au notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par Madame Tina PAPI, préqualifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Assemblée généralei>
La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales s'est constituée en Assemblée Générale et a pris
les résolutions suivantes:
20955
L
U X E M B O U R G
1) Le siège social est fixé à L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.
2) La société sera gérée par un gérant unique, à savoir Monsieur Antonino ENGLARO, restaurateur, né à Differdange,
le 28 février 1970, NIN 1970 0228 455, demeurant à L-3714 Rumelange, rue de la Bruyère.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte, après
s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.
Signé: T. PAPI, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 2013. Relation: CAP/2013/220. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme,
Capellen, le 25 janvier 2013.
Référence de publication: 2013024045/101.
(130029185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2013.
De Longhi Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.232.
Eliu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.147.
Kalitea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 86.321.
Projet de scission-absorption adopté suivant résolution du conseil d'administration du 5 février 2013
I. Description de la société à scinder, et des sociétés bénéficiaires.
La société DE LONGHI SOPARFI S.A., société anonyme (ci-après désignée par "la société à scinder"), ayant son siège
social à L-1724 LUXEMBOURG, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B51.232, a été constituée par acte du notaire M
e
Marc ELTER, de ce temps notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°414 du
29 août 1995, page 19.861. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois pardevant Maître Jean
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 21 décembre 2012, par acte en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La société à scinder a un capital social souscrit et libéré de 170.610.000,- EUR (cent soixante-dix millions six cent dix
mille euros) qui est divisé en 33.000.000 (trente-trois millions) actions ordinaires conférant chacune un même droit au
vote. Elles sont d'une valeur nominale de 5,17 EUR (cinq euros dix-sept cents) chacune.
Les actionnaires de la société désirent procéder à sa scission, et désirent transférer une partie des actifs et passifs du
bilan de leur société à une première société anonyme existante (ci-après «la première société bénéficiaire»), l'autre partie
des éléments d'actif et de passif devant être affectée à une seconde société anonyme existante (ci-après «la deuxième
société bénéficiaire»).
Au voeu de la loi il sera dès lors nécessaire de scinder la société DE LONGHI SOPARFI S.A. existante par d'un côté,
l'apport de certains éléments des ses actifs et passifs à la première société bénéficiaire et, de l'autre côté, par l'apport de
certains autres éléments d'actif et de passif à la deuxième société bénéficiaire.
La première société bénéficiaire existe sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination
«ELIU S.A.», ayant son siège social à L-1724 LUXEMBOURG, 49, boulevard du Prince Henri, et dispose d'un capital social
de 32.000.- EUR (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions ordinaires entièrement libérées
d'une valeur nominale de 100.-EUR (cent euros) chacune. Elle a été constituée par acte dressé pardevant Me Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, et qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
no 916, du 14 avril 2008, page 43.922. Les statuts ont été modifiés une seul fois par un acte dressé pardevant Me Jean
Joseph WAGENER, notaire de résidence à Sanem, en cours de publication au Mémorial C, Receuil des Sociétés et
Associations, La première société bénéficiaire est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B137.147.
La deuxième société bénéficiaire existe sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination
«KALITEA S.A.», ayant son siège social à L-1724 LUXEMBOURG, 49, boulevard du Prince Henri, et dispose d'un capital
20956
L
U X E M B O U R G
social de 32.000.- EUR (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions ordinaires entièrement
libérées d'une valeur nominale de 100.-EUR (cent euros) chacune. Elle a été constituée par acte dressé pardevant Me
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, et qui a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations no 876, du 8 juin 2002, page 42.009. Les statuts ont été modifiés une seul fois par un acte dressé pardevant Me
Jean Joseph WAGENER, notaire de résidence à Sanem, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. La deuxième société bénéficiaire est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B86.321
A l'issue de la scission la première société bénéficiaire exercera l'activité de détention, de gestion et de mise en valeur,
en conformité avec ses statuts et dans le cadre de son objet social, de participations industrielles, et de détention d'autres
actifs mobiliers.
A l'issue de la scission la deuxième société bénéficiaire continuera pareillement d'exercer l'activité de détention, de
gestion et de mise en valeur, en conformité avec ses statuts et son objet social, de participations et de détention d'autres
actifs mobiliers.
La décision de scinder la société DE LONGHI SOPARFI S.A. et de répartir son patrimoine, en termes d'actifs et de
passifs, entre la première société nouvelle et la deuxième société nouvelle de la manière détaillée ci-dessous, a été
approuvée par un vote unanime par le conseil d'administration de la société à scinder lors de sa réunion du 5 février
2013, où tous les administrateurs étaient présents, respectivement représentés.
II. Modalités de la scission.
1. La scission est basée sur le bilan intérimaire de la société à scinder, établi à la date du 30 novembre 2012.
2. La scission prendra effet, comptablement et fiscalement, entre la société à scinder, la première société bénéficiaire
et la deuxième société bénéficiaire, à la date du 1
er
novembre 2012 ("la date d'effet"). Il est spécialement constaté que
la société à scinder émet actuellement un emprunt obligataire non convertible (émis le 30 juin 2002, avec date d'échéance
le 30 juin 2025), mais pas d'autres titres, différents des actions émises dans son capital, et qui donneraient droit de vote
en assemblée générale dans le cadre de la scission proposée, et qu'il n'est en conséquence point besoin de vaquer à des
formalités spécifiques à ce titre ou de convoquer des porteurs d'autres titres en assemblée en vue de la scission, sauf les
obligataires.
A partir de la date d'effet les opérations de la société à scinder sont censées être conduites par cette société pour
compte des deux sociétés bénéficiaires.
Nonobstant la date d'effet, la scission prendra effet le jour de l'assemblée qui statuera définitivement sur le présent
projet et qui procédera au transfert de tous les actifs et passifs à la première société bénéficiaire et à la deuxième société
bénéficiaire, emportant de ce fait la dissolution de la société à scinder.
3. La répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent du bilan intérimaire du 30 novembre 2012, sera
détaillée ci-après dans l'annexe numéro 1.
4. En rémunération de l'attribution des éléments d'actif et de passif à la première société bénéficiaire et à la deuxième
société bénéficiaire, celles-ci émettront en faveur des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes, dans le
cadre d'augmentations de capital, étant entendu que la scission est non proportionnelle tel qu'il sera spécifié ci-après:
ELIU S.A.:
28.050.000 (vingt-huit millions cinquante mille) actions d'une valeur nominale de 1,- EUR (un
euro) chacune, chacune entièrement libérée (après division de toutes les actions existantes de
la première société bénéficiaire, dans un rapport de 100 actions nouvelles pour 1 action ancienne,
avant l'augmentation de capital)
KALITEA S.A.:
4.950.000 (quatre millions neuf cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de 1,- EUR
(un euro) chacune, chacune entièrement libérée (après division de toutes les actions existantes
de la deuxième société bénéficiaire, dans un rapport de 100 actions nouvelles pour 1 action
ancienne, avant l'augmentation de capital)
Les actions de la société à scinder seront annulées et échangées contre les actions de la première société bénéficiaire
et de la deuxième société bénéficiaire, respectivement, conformément à la clé suivante:
ELIU S.A.:
1 (une) action de la première société bénéficiaire pour 1 (une) action de la société à scinder; ledit
rapport d'échange s'appliquera à 28.050.000 (vingt-huit millions cinquante mille) actions en tout
de la société à scinder; la scission donnera lieu à l'attribution des 28.050.000 (vingt-huit millions
cinquante mille) actions à l'actionnaire actuel de la société ELIU S.A.
KALITEA S.A.:
1 (une) action de la deuxième société bénéficiaire pour 1 (une) action de la société à scinder;
ledit rapport d'échange s'appliquera à 4.950.000 (quatre millions neuf cent cinquante mille)
actions en tout de la société à scinder; la scission donnera lieu à l'attribution des 4.950.000 (quatre
millions neuf cent cinquante mille) actions à l'actionnaire actuel de la société KALITEA S.A.
5. Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder seront des actions nominatives ou au
porteur, et conféreront à leurs actionnaires les droits de vote et les droits aux dividendes ou au boni éventuel de liqui-
dation tels qu'ils résultent des statuts de la première société bénéficiaire et de ceux de la deuxième société bénéficiaire.
6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
20957
L
U X E M B O U R G
a) La première société bénéficiaire et la deuxième société bénéficiaire acquerront les actifs de la société à scinder dans
l'état où ils se trouvent à la date d'effet de la scission, sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque
raison que ce soit.
b) La société à scinder garantit à la première société bénéficiaire et à la deuxième société bénéficiaire que les créances
cédées dans le cadre de la scission sont certaines, mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs
cédés.
c) La première société bénéficiaire et la deuxième société bénéficiaire sont redevables à partir de la date d'effet de la
scission de tous impôts, taxes, charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments
d'actif ou de passif respectifs qui leur sont cédés par l'effet de la présente scission.
d) La première société bénéficiaire et la deuxième société bénéficiaire assureront à partir de la date d'effet tous les
droits et toutes les obligations qui sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles
continueront d'exécuter dans la mesure de la répartition effectuée tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans
possibilité de recours contre la société à scinder ou ses ayants droits historiques.
e) Les droits et les créances transmis à la première société bénéficiaire et à la deuxième société bénéficiaire sont cédés
à ces sociétés avec les sûretés réelles ou personnelles respectives qui y sont attachées. La première société bénéficiaire
et la deuxième société bénéficiaire seront ainsi subrogées, sans qu'il n'y ait novation, dans tous les droits réels et per-
sonnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception, le tout
conformément à la répartition des éléments du bilan.
La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage, d'option et de
préemption, et autres droits similaires, qu'ils soient apparents, cachés ou non apparents, de sorte que la première société
bénéficiaire et la deuxième société bénéficiaire sont autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, et inscriptions, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres.
f) Les première société bénéficiaire et deuxième société bénéficiaire renonceront formellement à toutes les actions
résolutoires qu'elles auront contre la société à scinder et ses ayants droits, du fait que ces sociétés bénéficiaires assu-
meront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.
7. Par l'effet de cette scission, la société à scinder est dissoute, sans liquidation, et toutes les actions qu'elle-même a
émises sont annulées.
8. L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder, et par les actionnaires des
deux sociétés bénéficiaires, sont censées donner décharges pleines et entières à chacun des administrateurs et au com-
missaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée
générale.
9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
10. La première société bénéficiaire et la deuxième société bénéficiaire procéderont à toutes les formalités nécessaires
ou utiles pour donner effet à la scission et à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder à la première
société bénéficiaire et à la deuxième société bénéficiaire.
11. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder sont gardés au siège social de la première société
bénéficiaire, pour la durée prescrite par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
12. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société
au moins un mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices et un état comptable récent.
13. La scission n'a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l'attribution d'avantages spéciaux au réviseur d'entreprises,
les membres du conseil d'administration ou au commissaire aux comptes des sociétés participant à l'opération.
14. Ni un examen du projet de scission ni le rapport d'expert prévu à l'article 294, paragraphe 1, de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ne sont requis si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres
conférant un droit de vote (notamment obligataires) de chacune des sociétés participant à la scission en auront ainsi
décidé.
Les exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d), de la même loi, ne s'appliquent pas, si tous les
associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote (NOTAMMENT LES OBLIGATAIRES) des sociétés
participant à la scission y ont renoncé.
Annexe 1:
Répartition des éléments du patrimoine Actifs et Passifs de "DE LONGHI SOPARFI S.A" ("société à scinder") entre la
première société bénéficiaire («ELIU S.A.») et la deuxième société bénéficiaire («KALITEA S.A.»)
La répartition ci-dessous est basée sur la situation comptable intérimaire (non révisée) de la société à scinder DE
LONGHI SOPARFI S.A. au 30 novembre 2012.
1. A la première société bénéficiaire ELIU S.A. et à la deuxième société bénéficiaire KALITEA S.A. seront affectés les
éléments d'actif et de passif suivants, représentant l'intégralité des éléments actifs et passifs de la société à scinder selon
bilan au 30 novembre 2012:
20958
L
U X E M B O U R G
A) ELEMENTS D'ACTIFS
EUR
a) Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388.133.846,59
- Participation DE LONGHI SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255.615.774,47
- Participation SATURNO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.249.900,00
- Participation DELCLIMA SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.301.859,72
- Autres participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.210.000,00
- Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.756.312,40
b) Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165.909.286,15
- Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.879.441,93
Dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.879.441,93
- Avoirs en banque, chèques et caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154.029.844,22
TOTAL ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 554.043.132,74
B) ELEMENTS DE PASSIF
a) Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495.216.084,18
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170.610.000,00
- réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.500.682,21
- résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.904.205,45
- résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.201.196,52
b) Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.827.048,56
- Dettes
Dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
456.194,06
Dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.370.854,50
TOTAL PASSIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 554.043.132,74
à répartir de la manière suivante:
2. A la première société bénéficiaire ELIU S.A. seront affectés les éléments d'Actifs et Passifs suivants:
A) ELEMENTS D'ACTIFS
EUR
a) Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324.289.118,18
- Participation DE LONGHI SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255.615.774,47
- Participation DELCLIMA SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.301.859,72
- Autres participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.210.000,00
- Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.161.483,99
b) Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.109.770,26
- Avoirs en banque, chèques et caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.109.770,26
TOTAL ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384.398.888,44
B) ELEMENTS DE PASSIF
a) Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329.256.303,11
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.050.000,00
- réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.805.000,00
- réserve de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116.968.500,00
- résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.231.606,59
- résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.201.196,52
b) Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.142.585,33
- Dettes
Dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
409.625,27
Dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54.732.960,06
TOTAL PASSIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384.398.888,44
(**) Il est précisé que le résultat intermédiaire est scindé et attribué aux deux sociétés bénéficiaires dans la scission
comme suit: chaque élément du compte de profits et pertes suit les éléments de l'actif et de passif d'après la clef de
répartition de la scission. En particulier, tout bénéfice lié à des éléments d'actif ou de passif transférés, sera transféré à la
société bénéficiaire à laquelle les éléments d'actif ou de passif ont été attribués.
3. A la deuxième société bénéficiaire KALITEA S.A. seront affectés toutes autres valeurs non spécialement attribuées,
comme détaillé ci-avant, à la première société bénéficiaire ELIU S.A., notamment les éléments d'Actifs et Passifs suivants:
A) ELEMENTS D'ACTIFS EUR
a) Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.724.170,34
- Participation SATURNO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.249.900,00
20959
L
U X E M B O U R G
- Créances dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.474.270,34
b) Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.920.073,96
- Avoirs en banque, chèques et caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.920.073,96
TOTAL ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169.644.244,30
B) ELEMENTS DE PASSIF
a) Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165.959.781,07
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.950.000,00
- réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
495.000,00
- réserve de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.641.500,00
- résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139.873.281,07
- résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(**)
b) Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.684.463,23
- Dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.569,79
- Dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.637.893,44
TOTAL PASSIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169.644.244,30
Copie certifiée conforme à l'original du projet de scission approuvé par le conseil d'administration lors de sa réunion
du 5 février 2013, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés, et publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Angelo DE BERNARDI
<i>Par délégation spécialei>
Référence de publication: 2013023791/235.
(130028716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2013.
Oesling GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, 35A, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 174.345.
RECTIFICATIF
L'an deux mille treize, le septième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur André SASSEL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-9237 Diekirch, 3, Place Guil-
laume,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Luc VAN DAMME, économiste-consultant, né le 19 octobre
1960 à Baasrode (Belgique), demeurant à L-9780 Wincrange, Maison 35A, appartement 20, seul et unique associé de la
société «Oesling GmbH», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9943 Hautbellain, 10, Lommerscher-
weeg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 174.345 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch, en date du 11 janvier 2013, acte
numéro 3066 du répertoire du notaire (l'«Acte Notarié»), enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2013, Relation: DIE/
2013/569, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 17 janvier 2013 sous la référence L130010482,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 janvier 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant présent et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter que lors de la constitution
de ladite Société en date du 11 janvier 2013, dans l'Acte Notarié, il s'est glissé une erreur matérielle dans l'adresse du
siège social de la Société sous la quatrième résolution de l'assemblée générale extraordinaire qui suit la constitution en
page 6 dudit acte.
Au lieu de lire:
«L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9943 Hautbellain, 10, Lommerscherweeg.».
Il aurait fallu indiquer:
«L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9780 Wincrange, Maison 35A.»>.
En conséquence, à la page 2 dudit Acte Notarié, l'article 5 des statuts de la Société doit être corrigé afin qu'il soit
dorénavant rédigé comme suit:
20960
L
U X E M B O U R G
« Art. 5. La siège de la Société est établi dans la commune de Wincrange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.»
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare que tous les autres articles et rubriques de l'Acte Notarié
restent inchangés et il prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. SASSEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 08 février 2013. Relation: DIE/2013/1922. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 février 2013.
Référence de publication: 2013022470/50.
(130027318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2013.
Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 153.208.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of May
Before MaTtre Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
MSDW Offshore Equity Services Inc, registered under number 2939007 and having its registered address of The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA (the Share-
holder),
hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney from the Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the
name and on behalf of the Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following articles
of association of a public limited liability company (société anonyme), which it hereby declares to establish as follows:
1. Form and Name.
1.1 There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Morgan Stanley Global Fund
Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A." (the Company).
1.2 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not
be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
1.3 If the Company has a Sole Shareholder, any reference in the articles of association of the Company (the Articles)
to:
(i) the shareholders shall be a reference to the Sole Shareholder; and
(ii) the decisions taken, powers exercised or convening of the general meeting of the shareholders of the Company
(the General Meeting) shall be a reference to the decisions taken, powers exercised, or convening of the Sole Shareholder.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred:
(i) within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the
Company (the Board) or, as the case may be, the sole director of the Company (the Sole Director); and
(ii) outside the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the General Meeting, adopted
in the manner required for amendments of the Articles, as provided for in article 18 below.
20961
L
U X E M B O U R G
2.2 The Company may set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall deem fit, either
within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 Where the Board or, as the case may be, the Sole Director determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between the registered office
and persons abroad, the registered office of the Company may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a company governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting, adopted in the manner required
for amendments of the Articles, as provided for in article 18 below.
4. Corporate purpose.
4.1 The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.
4.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
management, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
4.3 The Company may borrow in any form whatsoever. It may enter into any type of loan agreements, issue notes,
bonds, debentures and any kind of debt or equity securities (whether convertible or not) including under one or more
issuance programmes. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowing and/or issues of securities,
to its subsidiaries, affiliated companies or any company which forms part of the same group of companies as the Company.
4.4 The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any company which forms part of the same group of companies as
the Company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets.
4.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations or transac-
tions which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at EUR 35,000 (thirty-five thousand Euro), represented by 35,000 (thirty-
five thousand) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the Shares).
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting, adopted
in the manner required for amendments of the Articles, as provided for in article 18 below.
6. Shares.
6.1 The Shares shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
6.2 Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of Shares in existence.
6.3 A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by
any shareholder of the Company. Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected
domicile, the number of Shares held by it, the amounts paid in on such Shares, the transfer(s) of Shares and the dates of
such transfer(s). The ownership of the Shares will be established by the entry in the share register.
6.4 Certificates of these entries may be issued to the shareholders at their request and such certificates, if any, will be
signed by the chairman of the Board (the Chairman), by any other two members of the Board or, as the case may be, by
the Sole Director.
6.5 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.6 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.
7. Transfers of shares.
7.1 The transfer(s) of Shares shall be effected by a written declaration of transfer entered in the share register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
20962
L
U X E M B O U R G
powers of attorney, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690
of the Luxembourg civil code.
7.2 The Company may also accept as evidence of transfer of Shares other instruments of transfer evidencing the
consent of the transferor and the transferee satisfactory to the Company.
8. Management.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director (who does
not need to be the Sole Shareholder).
8.2 Where the Company has several shareholders, the Company shall be managed by the Board, composed of at least
three directors (who do not need to be shareholders of the Company).
8.3 The directors of the Company shall be appointed by the General Meeting for terms not exceeding six years,
renewable. The General Meeting shall also determine the number of directors and their remuneration (if any). A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by the General Meeting.
8.4 Where a legal person is appointed as director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a natural person as its permanent representative (représentant permanent) to exercise that duty in the name and on
behalf of the Legal Entity.
8.5 In the event of vacancy in the office of a director because of resignation, death, retirement or otherwise, the
remaining directors, if any, may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
In the absence of any remaining directors, the auditor shall promptly request the General Meeting to appoint new di-
rectors.
9. Meetings of the board.
9.1 The Board shall appoint the Chairman among its members. It may appoint a secretary (who does not need to be
a director) who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will preside at
all meetings of the Board and at any General Meeting. In his/her/its absence, the other members of the Board or the
General Meeting, as the case may be, will appoint another person as chairman pro tempore who will preside at the
relevant meeting by a simple majority vote of the directors or shareholders present or represented at such meeting.
9.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any other two directors.
9.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least forty-eight (48) hours in
advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. The notice will include the place,
the date and the agenda of the business to be transacted at the meeting.
9.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting
and if they agree to waive convening notices. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in
original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
9.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by
telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed, another director as its/his/her proxy. A director may represent
more than one of its/his/her colleagues, under the condition however that at least two directors attend the relevant
meeting.
9.6 The Board may validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or repre-
sented. Resolutions of the Board are taken by the majority of the members present or represented.
9.7 Each director will have one vote. In case of a tied vote, the Chairman shall have a casting vote.
9.8 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
9.9 Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing. Such resolutions shall consist
of one or several documents containing the resolutions which are signed, manually or electronically by means of an
electronic signature, by each director (the Written Resolutions). The date of the Written Resolutions shall be the date
of the last signature of a director on the Written Resolutions.
9.10 Article 9 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.
10. Minutes of meetings of the board or Written resolutions of the sole director.
10.1 The resolutions passed by the Sole Director shall be documented in writing and shall be signed by the Sole
Director.
20963
L
U X E M B O U R G
10.2 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman (or as the case may be, by the chairman
pro tempore who presided at the relevant meeting), by the secretary of the Board (if any), by any two members of the
Board present at such meeting or as the Board may from time to time determine.
10.3 Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, by the secretary of the Board (if any), by any two members of the Board or by the Sole Director, as the case
may be.
11. Powers of the board or the sole director. The Board or, as the case may be, the Sole Director is vested with the
broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved to the General Meeting by the Law or by the Articles fall within the competence of
the Board, or, as the case may be, the Sole Director.
12. Delegation of powers.
12.1 The Board or, as the case may be, the Sole Director may delegate the day-to-day management of the business of
the Company and the power to represent the Company with respect thereto to one or more person(s) (who do not
need to be shareholder(s) or member(s) of the Board).
12.2 The Board or, as the case may be, the Sole Director may, where required by applicable law, appoint a person
(who does not need to be a shareholder or a member of the Board) as its permanent representative at the level of any
entity in which the Company is appointed as director, manager or similar function. This permanent representative will
act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may individually bind the Company in its capacity
as director, manager, or similar function of any such entity.
12.3 The Board or, as the case may be, the Sole Director may also delegate its powers for specific tasks to one or
more ad hoc agent(s) and determine the relevant terms and conditions of this delegation of powers.
13. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the
Sole Director or, as the case may be, by the joint signatures of any two members of the Board. The Company shall further
be bound by the sole or joint signature(s) of any person(s) to whom specific signatory power has been granted by the
Board or, as the case may be, the Sole Director, but only within the limits of such power. Within the boundaries of the
day-to-day management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that effect in
accordance with the first paragraph of article 12 above.
14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any director or officer of the Company is interested in, or is a director, associate, officer or
employee of such other company or firm.
14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, associate, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest to the interest of the
Company in any transaction involving the Company, such director shall disclose to the Board the existence of such
personal and opposite interest and shall not participate in the deliberation of the Board relating to any such transaction.
Such transaction, and the existence of such director's interest therein, shall be reported to the next following General
Meeting.
14.4 In case of a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and in
which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes which will
be presented to the next following General Meeting.
14.5 The two preceding paragraphs do not apply to transactions made in the ordinary course of business of the
Company which are entered into on arm's length terms.
15. Indemnification.
15.1 The Company may, subject to applicable law, indemnify any director or officer and his heirs, executors and
administrators, against expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to
which he/her/it may be made a party by reason of him/her/it being or having been a director or officer of the Company
or, at his/her/its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which
he/she/it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/her/it shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
15.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she/it may be entitled.
20964
L
U X E M B O U R G
16. Powers of the general meeting or of the sole shareholder.
16.1 As long as the Company has a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General
Meeting.
16.2 In case the Company has several shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the
entire body of shareholders of the Company.
17. Annual general meeting - Other general meetings.
17.1 The annual General Meeting shall be held at the address of the registered office of the Company or at such other
place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
fourteenth day of March of each year at 3:00 pm CET. If such day is not a business day for banks in the Grand Duchy of
Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
17.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board or, as the case
may be, the Sole Director, exceptional circumstances so require.
17.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of the meeting.
18. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
18.1 The convening notice formalities and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of
the General Meetings, unless otherwise provided herein.
18.2 Convening notices for each General Meeting shall include the place, the date and the agenda of the business to
be transacted at the meeting.
18.3 If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, the meeting may be held
without prior notice if all the shareholders agree to waive convening notices.
18.4 The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditors, if any, may convene a
General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if shareholders
representing at least one tenth of the share capital of the Company require it in writing, with an indication of the agenda.
One or more shareholders representing at least one tenth of the share capital of the Company may require the addition
of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5
(five) days before the relevant General Meeting.
18.5 Convening notices for every General Meeting shall take the form of announcements published twice, with a
minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial) and in
a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the General Meeting to registered shareholders.
18.6 Notwithstanding the preceding paragraph, where all the Shares are in registered form, the convening notices may
be made by registered letters only.
18.7 Each Share is entitled to one vote.
18.8 Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of the votes cast by the shareholders present or represented at the meeting.
18.9 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of
the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the corporate purpose or the form of the Company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second General Meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices
published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the General Meeting in the Official Journal (Me-
morial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and
the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall validly deliberate regardless of the pro-
portion of the share capital of the Company present or represented. At both General Meetings, resolutions, in order to
be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast by the shareholders present or represented at the
relevant General Meeting. Votes relating to Shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from
voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.
18.10 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any) of the Company.
18.11 A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who does not need to be a
shareholder) as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed.
18.12 The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General
Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the Shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company forty-eight (48) hours
before the relevant General Meeting.
18.13 Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
20965
L
U X E M B O U R G
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
18.14 The Chairman shall preside the General Meeting. If the Chairman is not present in person, the shareholders will,
before starting any deliberation, elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman of the
relevant General Meeting shall appoint a secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the
secretary and the scrutineer of the relevant General Meeting form the bureau of the General Meeting.
18.15 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and
by any shareholder who wishes to do so. Resolutions taken by the Sole Shareholder shall be documented in writing and
shall be signed by the members of the bureau and/or by the Sole Shareholder.
18.16 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman, by the secretary of the Board (if any), by any two members of the Board or
by the Sole Director, as the case may be.
19. Auditor(s).
19.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes), or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s)
shall be elected for a term not exceeding six years, renewable.
19.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number and re-
muneration (if any) and term of office. The statutory auditor(s) may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by the General Meeting.
19.3 If the conditions of article 69 (in combination with article 35) of the law of 19 December 2002 on the Trade and
Companies Register and on the accounting and financial accounts of companies (the Law of 19 December 2002) are met,
the operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises).
The external auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with article 69 of the Law of 19 December
2002. The General Meeting will determine their number, their remuneration and the term of their office.
20. Accounting year. The accounting year of the Company begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
21. Annual accounts.
21.1 Each year, at the end of the financial year, the Board or, as the case may be, the Sole Director will draw up the
annual accounts of the Company in accordance with the relevant provisions of the law of 19 December 2002.
21.2 At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director
will submit the annual accounts of the Company together with its report and such other documents as may be required
by law to the auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its/their report.
21.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts of the Company, the
reports of the Board or, as the case may be, the Sole Director and of the auditor(s) of the Company and such other
documents as may be required by law shall be made available at the registered office of the Company for inspection by
the shareholders during regular business hours.
22. Allocation of profits.
22.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be required as soon as the legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company,
but shall be compulsory again if the legal reserve falls below such 10% threshold.
22.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
decide to pay dividends from time to time within the limits of the Law.
22.3 The dividends may be paid in Euro or any other currency and at such places and times as may be determined by
the Board or, as the case may be, the Sole Director.
22.4 The Board or, as the case may be, the Sole Director may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.
23. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting,
adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 17 above. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
24. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year of the Company begins on the date hereof and ends on 31 December 2010.
The first annual General Meeting will be held within 18 months of the date of incorporation of the Company.
20966
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the Shareholder, represented as stated above, hereby declares that it sub-
scribes to all the 35,000 (thirty-five thousand) shares representing the total share capital of the Company amounting to
EUR 35,000 (thirty-five thousand Euro).
All these shares have been fully paid-up by the Shareholder by means of a payment in cash, so that the sum of EUR
35,000 (thirty-five thousand Euro) is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that the
Articles comply with the provisions of article 27 of the Law.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,400.- (one thousand four hundred euro).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholder, representing the entire share capital of the
Company, has taken the following resolutions:
(1) The Shareholder resolves to set the number of directors of the Company at 4, constituting therefore the board
of directors of the Company.
(2) The Shareholder resolves to appoint the following persons as directors of the Company, effective as of the date
of incorporation of the Company:
1. Mr. David Marie Saigne, Trust Officer, born on 10
th
April 1977 in Paris (France) and residing at Le Dôme, 2
nd
Floor, 2 - 8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. Mr. Saphia Boudjani, Legal Trust Officer, born on 4
th
March 1979 in Metz (France) and residing at Le Dôme, 2
nd
Floor, 2 - 8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Mr. Joe Anthony Solan, Financial Engineering, born on 2
nd
November 1969 in Washington D.C. (USA) and residing
at 1585 Broadway, New York, NY 10036, USA; and
4. Mr. Patrick McAllister, Manager, born on 20
th
November 1958 in Roswell, New Mexico (USA) and residing at
residing at 1585 Broadway, New York, NY 10036, USA.
(3) The Shareholder resolves to appoint Deloitte S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 560, rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg,
B.P. 1173, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number
B. 67.895, effective as of the date of incorporation of the Company, as statutory auditor (commissaire aux comptes) of
the Company;
(4) The Shareholder resolves that the terms of office of the directors and of the statutory auditor of the Company
will expire after the annual General Meeting to be held in 2011; and
(5) The Shareholder resolves to set the registered office of the Company at 8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Shareholder
(i) the present deed is worded in English, followed by a French version and (ii) in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Shareholder, the attorney-in-fact of the Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le quatorze mai,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
MSDW Offshore Equity Services Inc, immatriculée sous le numéro 2939007 et ayant son siège social à The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA (l'Associé),
ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
20967
L
U X E M B O U R G
La procuration de l'Associé, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire agissant au nom et pour le compte
de l'Associé et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société
anonyme qu'elle déclare établir comme suit:
1. Forme et Dénomination.
1.1 II est établi une société anonyme sous la dénomination de "Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings
Luxembourg S.A." (la Société).
1.2 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute
par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
1.3 Si la Société n'a qu'un Associé Unique, toute référence dans les statuts de la Société (les Statuts) aux:
(i) actionnaires sera une référence à l'Associé Unique; et
(ii) décisions adoptées, pouvoirs exercés ou convocations à l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'As-
semblée Générale) sera une référence aux décisions adoptées, pouvoirs exercés, ou convocations de l'Associé Unique.
2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré:
(i) dans les limites de la commune du siège social par décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil)
ou, selon le cas, par une décision de l'administrateur unique de la Société (l'Administrateur Unique); et
(ii) en dehors des limites de la commune du siège social par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée comme
en matière modificative des Statuts, conformément à l'article 18 ci-dessous.
2.2 La Société peut établir des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.3 Lorsque le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire sont survenus ou imminents et que ces événements sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert temporaire de son siège social,
restera une société de droit luxembourgeois.
3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée comme en
matière modificative des Statuts, conformément à l'article 18 ci-dessous.
4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations concernant directement ou indirectement l'acquisition
de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, gérer, développer et disposer de ses avoirs tels qu'ils peuvent
être composés de temps en temps, pour acquérir, investir dans et disposer de tous types de propriété, corporelle et
incorporelle, mobilière et immobilière, et en particulier mais sans limitation, son portefeuille de titres de quelque origine
que ce soit, pour participer à la création, l'acquisition, la gestion, le développement et le contrôle de toute entreprise,
pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, des titres, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.
4.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et
elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes (convertibles ou non) y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/
ou émission de titres de dette à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société qui fait partie du même groupe de
sociétés que la Société.
4.4 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société qui fait partie du même
groupe de sociétés que la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
4.5 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à 35.000 EUR (trente-cinq mille Euros), représenté par 35.000 (trente-cinq
mille) actions, avec une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les Actions).
20968
L
U X E M B O U R G
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée
comme en matière modificative des Statuts, conformément à l'article 18 ci-dessous.
6. Actions.
6.1 Les Actions sont nominatives et resteront nominatives.
6.2 Chaque Action donne droit à une fraction des avoirs sociaux et des bénéfices de la Société proportionnellement
au nombre d'Actions qui existent.
6.3 Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire de
ma Société. Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il
détient, le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates de
ces transferts. La propriété des Actions est établie par inscription dans ledit registre.
6.4 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis à leur demande, et
s'ils sont émis, ils seront signés par le président du Conseil d'Administration (le Président), ou par deux autres membres
du Conseil d'Administration ou, selon le cas, par l'Administrateur Unique.
6.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une action appartient à plusieurs
personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.6 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.
7. Transferts des actions.
7.1 Le transfert des Actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des Actionnaires
de la Société, cette déclaration de transfert doit être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
7.2 La Société peut également accepter comme preuve de transfert des Actions d'autres instruments de transfert, dans
lequel les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
8. Administration de la société.
8.1 Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique (qui
ne doit pas nécessairement être l'Associé Unique).
8.2 Si la Société a plusieurs actionnaires, la Société sera administrée par le Conseil, composé d'au moins trois admi-
nistrateurs (qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société).
8.3 Les administrateurs de la Société seront désignés par l'Assemblée Générale pour un terme n'excédant pas six ans,
renouvelable. L'Assemblée Générale déterminera également le nombre d'administrateurs et, le cas échéant, leur rému-
nération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans justification de cause et/ou remplacé, à tout moment, par
l'Assemblée Générale.
8.4 Si une personne morale est désignée comme administrateur de la Société (le Personne Morale), la Personne Morale
doit désigner une personne physique comme son représentant permanent pour exercer ce devoir au nom et pour le
compte de la Personne Morale.
8.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de démission, décès, retraite ou toute autre cause, les
administrateurs restants, s'il y en a, peuvent élire, par un vote à la majorité, un administrateur qui occupera ce poste
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. S'il n'y a plus d'administrateurs restants, le commissaire aux comptes demandera
dans les plus brefs délais à l'Assemblée Générale de désigner de nouveaux administrateurs.
9. Réunions du conseil.
9.1 Le Conseil nommera le Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire (qui ne doit pas nécessairement
être un administrateur) qui sera en charge de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du Conseil ou
de l'Assemblée Générale, le cas échéant, nommeront une autre personne comme président pro tempore qui présidera
la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs ou des actionnaires présents ou représentés
à la réunion en question.
9.2 Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs.
9.3 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins quarante-huit
(48) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans la convocation à la réunion du Conseil. La convocation indiquera le lieu, la date et
l'ordre du jour de la réunion.
9.4 Une telle convocation écrite n'est pas requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés lors
de la réunion et déclarent renoncer à la convocation. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par le consentement
de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature
20969
L
U X E M B O U R G
électronique. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant aux lieu et place
prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
9.5 Tout membre du Conseil peut agir à une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique, un autre membre du Conseil comme son mandataire. Un administra-
teur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition cependant qu'au moins deux administrateurs assistent à
la réunion en question.
9.6 Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité au moins de ses membres est
présente ou représentée. Les décisions du conseil sont adoptées à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés.
9.7 Chaque administrateur aura une voix. Au cas où il existe une parité des votes, la voix du Président du Directoire
est prépondérante.
9.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou
par tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs assistant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
du Conseil est retransmise en direct, et (iv) les membres du Conseil peuvent valablement délibérer. La participation à
une réunion du Conseil par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une cette réunion.
Une réunion du Conseil tenue par ces moyens de communication est considérée comme tenue à Luxembourg.
9.9 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire.
Une telle décision consistera en un seul ou plusieurs documents contenant les décisions et signés, manuellement ou
électroniquement par une signature électronique, par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires). La date des
Résolutions Circulaires est la date de la dernière signature d'un administrateur sur les Résolutions Circulaires.
9.10 L'Article 9 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
10. Procès-verbaux des réunions du conseil ou des résolutions écrites de l'administrateur unique.
10.1 Les résolutions adoptées par l'Administrateur Unique seront documentées par écrit et signées par l'Administra-
teur Unique.
10.2 Les procès-verbaux de toute réunion seront signés par le Président (ou selon le cas, par le président pro tempore
qui a présidé la réunion concernée), par le secrétaire du Conseil (le cas échéant), par deux membres du Conseil présents
à cette réunion ou comme le Conseil peut le déterminer de temps en temps.
10.3 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire du Conseil (le cas échéant), par deux membres du Conseil ou par l'Administrateur Unique, selon le cas.
11. Pouvoirs du conseil ou de l'administrateur unique. Le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans
l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservées à l'Assemblée Générale par la Loi ou
par les Statuts sont de la compétence du Conseil, ou, selon le cas, de l'Administrateur Unique.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique peut déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir
de représenter la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière à une ou plusieurs personnes (qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaire ou membre du Conseil).
12.2 Le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique peut, lorsque la loi applicable le requiert, nommer une
personne (qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou membre du Conseil) en qualité de représentant permanent
de toute entité dans laquelle la Société est nommée en tant qu'administrateur, gérant ou toute autre fonction similaire.
Ce représentant permanent agira en toute discrétion, mais au nom et pour le compte de la Société, et peut lier indivi-
duellement la Société dans sa capacité d'administrateur, gérant, ou toute autre fonction similaire dans une telle entité.
12.3 Le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique peut aussi déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agent(s) ad hoc et déterminer les termes et conditions pertinents de cette délégation de pouvoirs.
13. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique
de l'Administrateur Unique ou, selon le cas, par la signature conjointe de deux membres du conseil. La Société est
également engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou, selon le cas, par l'Administrateur Unique, dans les limites
de ce pouvoir. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée par la seule signature de la personne
nommée à cet effet conformément à l'alinéa premier de l'article 12 ci-dessus.
14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre opération entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu'un administrateur ou agent de la Société a un intérêt dans, ou est administrateur, associé, agent ou employé
d'une telle société ou entité.
14.2 Tout administrateur ou agent de la Société qui est administrateur, associé, agent ou employé d'une société ou
entité avec laquelle la Société contractera ou s'engagera autrement en affaire, ne pourra, en raison de cette affiliation
20970
L
U X E M B O U R G
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer et voter ou d'agir en toute matière en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire aux intérêts de la Société dans
une quelconque opération de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil de l'existence de cet intérêt per-
sonnel et contraire et ne participera pas aux délibérations du Conseil concernant cette opération. Cette opération, et
l'existence de l'intérêt de l'administrateur sera mentionné à la prochaine Assemblée Générale.
14.4 Dans le cas où la Société a un Administrateur Unique, les opérations conclues entre la Société et l'Administrateur
Unique dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé aux intérêts de la Société seront établies dans des
procès-verbaux devant être présentés à la prochaine Assemblée Générale.
14.5 Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux opérations réalisées dans le cadre des affaires cou-
rantes de la Société conclues à des conditions normales.
15. Indemnisation.
15.1 La Société peut, dans le respect de la loi applicable, indemniser tout administrateur ou agent et ses héritiers,
exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec
toute action, procès ou procédure à laquelle il peut être impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur
ou agent de la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.
15.2 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-
gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.
16. Pouvoirs de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
16.1 Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, l'Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée
Générale.
16.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera
tous les actionnaires de la Société.
17. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales.
17.1 L'Assemblée Générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune
du siège social indiqué dans la convocation de l'assemblée, le 14 mars de chaque année à 15h CET. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les établissements bancaires au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
17.2 L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
17.3 Les autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et heures mentionnées dans les convocations
aux assemblées concernées.
18. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
18.1 Les formalités de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux convocations et à la conduite des
Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
18.2 Les convocations à chaque Assemblée Générale mentionneront le lieu, la date et l'ordre du jour de l'assemblée
en question.
18.3 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, l'assemblée peut être
tenue sans convocation préalable si tous les actionnaires acceptent de renoncer aux convocations.
18.4 Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique, ou les
commissaires aux comptes, s'il y en a. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un
mois, lorsque des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société le requièrent par une
demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social
de la Société peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale.
Cette demande doit être envoyée à la Société cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
18.5 Les convocations à chaque Assemblée Générale sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours
d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans un
journal de Luxembourg. Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom.
18.6 Nonobstant le paragraphe précédent, lorsque toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être
faites uniquement par lettres recommandées.
18.7 Chaque Action donne droit à une voix.
20971
L
U X E M B O U R G
18.8 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes émis par les actionnaires présents ou repré-
sentés.
18.9 Cependant, les décisions de modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par une Assemblée Générale
représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée, dans les formes prévues par les
Statuts, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée
Générale dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convo-
cation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde
Assemblée Générale délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital social de la Société présente ou repré-
sentée. Dans les deux Assemblées Générales, les décisions, pour être adoptées, doivent être supportées par deux tiers
au moins des votes émis par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale concernée. Les votes
attachés aux Actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont
pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
18.10 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y en a) de la Société.
18.11 Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit
par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique, une autre personne comme mandataire, actionnaire ou
non.
18.12 Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire de vote) sur les projets de résolutions soumis
à l'Assemblée Générale à condition que les formulaires de vote indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des Actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote originaux devront être reçus par la Société quarante-huit (48) heures
avant la tenue de l'Assemblée Générale.
18.13 Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
par tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires assistant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
de l'assemblée est retransmise en direct, et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
réunion de l'assemblée par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une cette réunion.
18.14 Le Président présidera l'Assemblée Générale. Si le Président n'est pas présent en personne, les actionnaires
éliront, avant de commencer les délibérations, un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question. Le
président de l'Assemblée Générale en question nommera un secrétaire et les actionnaires nommeront un scrutateur. Le
président, le secrétaire et le scrutateur de l'Assemblée Générale en question forment le bureau de l'Assemblée Générale.
18.15 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'As-
semblée Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer. Les décisions adoptées par l'Associé Unique
seront documentées par écrit et seront signées par les membres du bureau et/ou par l'Associé Unique.
18.16 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser
devant un tribunal ou autre part doivent être signés par le Président, par le secrétaire du Conseil (s'il y en a un), par
[deux] membre[s] du Conseil ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant.
19. Commissaire(s) aux comptes.
19.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus
par la loi, par un réviseur d'entreprises indépendant. Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) élu(s) pour une période
n'excédant pas six ans et il(s) est(sont) rééligible(s).
19.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur
rémunération (s'il y en a) et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) aux comptes peut(peuvent) être révoqué(s)
à tout moment, avec ou sans justification de cause, par l'Assemblée Générale.
19.3 Si les conditions de l'article 69 (en combinaison avec l'article 35) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le
registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la Loi du 19
décembre 2002) sont remplies, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entre-
prises indépendants. Le(s) réviseur(s) d'entreprises est(sont) nommés par l'Assemblée Générale conformément à l'article
69 de La loi du 19 décembre 2002. L'Assemblée Générale déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur fonction.
20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
20972
L
U X E M B O U R G
21. Comptes annuels.
21.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique dressera les comptes
annuels de la Société conformément aux dispositions pertinentes de la loi du 19 décembre 2002.
21.2 Au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique
soumettra les comptes annuels de la Société ensemble avec son rapport et tout autre document requis par la loi au(x)
commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises de la Société qui rédigera(ont) sur cette base son(leur) rapport de
révision.
21.3 Au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle, les comptes annuelles de la Société, les rapports
du Conseil ou, selon le cas, de l'Administrateur Unique et du(es) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises
de la Société et tout autre document requis par la loi devront être déposés au siège social de la Société pour consultation
par les actionnaires durant les heures de bureau ordinaires.
22. Affectation des bénéfices.
22.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (10 pour cent) du capital social de la
Société, mais deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de 10% (10 pour cent).
22.2 L'Assemblée Générale devra déterminer de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et elle peut
décider de payer des dividendes à tout moment dans les limites de la Loi.
22.3 Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise et aux temps et lieux déterminés par le
Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique.
22.4 Le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les
conditions et dans les limites prévues par la Loi.
23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale,
adoptée comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 17 ci-dessus. En cas de dissolution de
la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera éga-
lement les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateurs.
24. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les Statuts seront soumises à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra endéans les 18 mois de la constitution de la Société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Associé, représenté tel que mentionnée ci-dessus, déclare qu'il souscrit
toutes les 35.000 (trente-cinq mille) actions représentant la totalité du capital social de la Société s'élevant à 35.000 EUR
(trente-cinq mille Euros).
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l'Associé au moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le
montant de 35.000 EUR (trente-cinq mille Euros) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi
et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.400,- (mille quatre cents euros).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
a pris les résolutions suivantes:
1) L'Associé décide de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à 4, formant ainsi le conseil d'administration de
la Société.
2) L'Associé décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet à la date
de constitution de la Société:
1. M. David Marie Saigne, Trust Officer, né le 10 avril 1977 à Paris (France) et demeurant à Le Dôme, 2
ème
étage, 2
- 8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. M. Saphia Boudjani, Legal Trust Officer, né le 4 mars 1979 à Metz (France) et demeurant au à Le Dôme, 2
ème
étage,
2 - 8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
20973
L
U X E M B O U R G
3. M. Joe Anthony Solan, Financial Engineering, né le 2 novembre 1969 à Washington D.C. (Etats-Unis d'Amérique) et
demeurant au 1585 Broadway, New York, NY 10036, USA; et
4. M. Patrick McAllister, Manager, né le 20 novembre 1958 à Roswell, Nouveau Mexique (Etats-Unis d'Amérique) et
demeurant au 1585 Broadway, New York, NY 10036, USA.
3) L'Associé décide de nommer Deloitte S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, avec siège social au
560, rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg, B.P. 1173, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 67.895, en tant que commissaire aux comptes de la Société.
4) L'Associé décide que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prendront fin
à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera tenue en 2011; et
5) L'Associé décide d'établir le siège social de la Société au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mai 2010 Relation: LAC/2010/22139. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.
Luxembourg, le 19 February 2013.
Référence de publication: 2013024729/726.
(130029657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.
Radiant Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 165.809.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2012, Monsieur Yves BIEWER, né le 16 août 1963
à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé avec effet
rétroactif au 05 décembre 2012 gérant de catégorie A au Conseil de gérance de la Société sous réserve de l'agrément
de la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) en remplacement du gérant de catégorie A démissionnaire
Monsieur Olivier LECLIPTEUR. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
au 31/12/2012.
Luxembourg, le 21.01.2013.
<i>Pour: Radiant Fund Management S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2013011144/20.
(130012955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2013.
AMO Holding 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.866.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 janvier 2013.
Référence de publication: 2013011344/10.
(130013146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
20974
L
U X E M B O U R G
Leesha Financial Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 165.659.
L'an deux mille douze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LEESHA FINANCIAL MA-
NAGEMENT S.A" ayant son siège social à L-2157 Luxembourg, 8, Rue Mil Neuf Cent, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 165 659, constituée suivant acte reçu le 20 décembre 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem VAN CAUTER,
réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 26.393 (vingt-six mille trois cent quatre-vingt-treize) actions,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains.
2.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège est établi à Strassen".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 janvier 2013. Relation: LAC/2013/126. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013007906/42.
(130009198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
International Timber S.A. Investment and Trading, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 59.185.
Par la présente, nous vous informons que nous dénonçons, avec effet immédiat, le siège social de droit luxembourgeois
International Timber S.A. Investment and Trading, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numero B 59185.
Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Interconsult
Signatures
Référence de publication: 2013011593/12.
(130013322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2013.
20975
L
U X E M B O U R G
3D Copper Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 162.678.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix-sept décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A comparu:
L'associé unique de 3D Copper TECH S.à r.l., KATLEHO Capital GmbH, une société à responsabilité limitée de droit
allemand ayant son siège social au 61 Arnulfstrasse, 80636 Munich, Allemagne, immatriculée au Registre de Commerce
de Munich sous le numéro HRB 181297 (le mandant),
Ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, dûment autorisée à représenter l'Associé Unique en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 3 décembre 2012 (la mandataire).
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il
suit ses déclarations et constatations:
I.- Que 3D Copper TECH S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.678 (la Société), a
été constituée le 12 juillet 2011 suivant un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2386, page
114498, le 6 octobre 2011.
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représentés
par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de EUR 1,- (un euros) chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que son mandant est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend
à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la Société dissoute et que la liquidation
de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la Société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société dissoute pour l'exécution de son
mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la Société
dissoute.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la
partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue
du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2012. LAC/2012/60641. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008270/53.
(130008387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20976
3D Copper Tech S.à r.l.
AC Absolute Return
Adriatic Lux S.A.
AMO Holding 4 S.A.
Andromède SPF S.A.
Bankhaus Bauer Premium Select
Bluelux S.A., SPF
Castle U.S. Corporate Bonds Fund
Cezane S.A., SPF
De Longhi Soparfi S.A.
Digital Funds
Do - Absolute Return
Do-Balance
Do - S.K.H.
Do Stiftungsfonds
Eliu S.A.
Europa Park Gemeinschaften S.A.
Finistère SPF S.A.
Global Star Select
Graffiti Marketing and Multimedia Holding S.A.
Groupe Keco S.à r.l.
Hope Invest S.A.
Imprimerie Linden S.à r.l.
Instoria S.A.
International Timber S.A. Investment and Trading
Kalitea S.A.
Leesha Financial Management S.A.
Mind 4 You
Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A.
Mowiza S.A.
MUGC AB Mexico Intermediate Bond Fund
MUGC AB Mexico Long Duration Bond Fund
MUGC AB Mexico Short Duration Bond Fund
MUGC AB Mexico Super Long Duration Bond Fund
Nordea 1 SICAV
Oesling GmbH
Okommo S.A.
Omuti S.A.
Pétrel S.à r.l.
Prometheus
Promont
Radiant Fund Management S.à r.l.
Ryder Capital Luxembourg Limited
Scalfi Esfin S.A.
Scandium Alternative Investments
Temtrade S.A.