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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 404

19 février 2013

SOMMAIRE

Advent Mach S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19346

Aeffe Participations Mobilières et Immobi-

lières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19391

aeris Private Investments S.A., SICAR  . . .

19346

Allouez Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19370

Boom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19392

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19387

Comptoir Foncier International  . . . . . . . . .

19347

Cristim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19347

DG Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19347

Far East Medical Holding S.C.A.  . . . . . . . . .

19348

Felita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19346

Fourpoints Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19348

GEM Global Yield Fund LLC S.C.S.  . . . . . .

19348

Giedo van der Garde S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

19346

Hoist Consumer Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

19354

Immo Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19363

Integrasoft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19392

KS&T Venture Investments S.à r.l.  . . . . . .

19379

LB River S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19349

LOD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19380

Louise Michel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19359

Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19348

Mayreau Investissement S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

19349

MPL Maisons Préfabriquées Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19349

Multi Investment Luxembourg Holding

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19349

PAS Luxembourg, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19351

PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19391

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . .

19350

PBW II Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19351

Perf. Unit - GBR Société Civile  . . . . . . . . . .

19352

Pic 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19352

PICZ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19351

PLT Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19350

PRB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

19350

R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de

Patrimoine Familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . .

19351

River & Impact S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19350

Roberta Di Camerino S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

19352

Rore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19352

S2A Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19353

S2A Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19353

Schenectady Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

19391

T-A-J-P-M- S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19353

T-A-J-P-M- S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19353

Theroly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19355

TIAT (Tourist Information Animation

Team), S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19390

Tornado S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19365

TPG Mamer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19387

Transglobal Properties Limited S.A.  . . . . .

19353

Valentinian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19382

Valero Lux Company I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

19388

19345

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U X E M B O U R G

aeris Private Investments S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 122.562.

Herr David Hartford ist mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der aeris

Private Investments S.A., SICAR zurückgetreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Januar 2013.

<i>Für aeris Private Investments S.A., SICAR
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013007525/15.
(130009060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Advent Mach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 535.775,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.855.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 27 Juin 2012 que les mandats en tant que membres

du conseil de gérance de Mr Artur Michalczyk, Mr Morten Brogger et Mr Guy Sochovsky ont été renouvelés, leur mandats
se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant
31 Décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013007532/17.
(130008288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Giedo van der Garde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Giedo van der Garde S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013009367/11.
(130011145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Felita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 160.443.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013009330/11.
(130011098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

19346

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U X E M B O U R G

DG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, Zone Industrielle Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 108.864.

<i>Extrait des résolutions prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 2013.

Madame  Kerstin  Baum,  née  Stolze  le  21  janvier  1962  à  Brandenburg  en  Allemagne,  demeurant  au  8  Bayernplatz,

D-67433 Neustadt an der Weinstrasse, est nommée en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Daniel
Geschwind, né le 28 mai 1956, démissionnaire en date du 31 décembre 2012. Le mandat de Mme Baum viendra à échéance
lors de la prochaine assemblée générale statutaire de 2017.

Madame Kerstin Baum, née Stolze, précitée, est nommée en tant qu’administrateur-délégué, son mandat venant à

échéance lors de la prochaine assemblée statutaire de 2017 en remplacement de l’administrateur-délégué Monsieur Daniel
Geschwind né le 28 mai 1956, démissionnaire en date du 31 décembre 2012.

Le 4 janvier 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DG Finance S.A.
Triple a Consulting S.A.

Référence de publication: 2013009252/19.
(130010795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

CFI S.à r.l., Comptoir Foncier International, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 25.185.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par  jugement  en  date  du  10  janvier  2013,  le  tribunal  d'arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  siégeant  en  matière

commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société COMPTOIR FONCIER INTERNATIONAL, en
abrégé CFI Sàrl en liquidation, avec siège social à 20, rue des Trevires, L-2628 LUXEMBOURG.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Cédric SCHIRRER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le tribunal ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de

commerce avant le 1 

er

 février 2013.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013009224/19.
(130010415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Cristim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 39.655.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung der Aktionäre Ausserordentlich Gehalten am 18. Mai 2011

Die Hauptversammlung der Aktionäre, ausserordentlich gehalten am 18. Mai 2011, hat folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

Die Hauptversammlung nimmt die Verlängerungen des Verwaltungsratsmitgliedsmandats von Herr Albert Schäfer,

Herr Christian Schäfer, Herr Georg Schäfer und Herr Jörg Hausmann an und werden verlängert bis zur jährlichen Haupt-
versammlung von 2015.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Mai 2011.

ALISA HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013009231/16.
(130010876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

19347

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U X E M B O U R G

Far East Medical Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 65.530.

<i>Extrait des résolutions du gérant en date du 14 janvier 2013

Il résulte d'une résolution du Gérant Commandité du 14 janvier 2013:
- Que le siège social est transféré du 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 117, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg à compter du 14 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Far East Medical Holding S.C.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013009327/14.
(130010338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Fourpoints Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.765.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 2 janvier 2013

Les Administrateurs ont pris la décision suivante:
1. Les Administrateurs décident de transférer le siège social à compter de ce 2 janvier 2013 à l'adresse suivante:
6, Rue d'Arlon
L-8399 Windhof.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013009351/13.
(130010738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

GEM Global Yield Fund LLC S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.296.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 15 janvier 2013 qu'il a été décidé

de:

- révoquer Monsieur Javier E. SAADE de son mandat de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013009383/15.
(130010541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.555,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.178.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, The Manitowoc Company, Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009539/12.
(130011124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

19348

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U X E M B O U R G

MPL Maisons Préfabriquées Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 3, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 130.498.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 janvier 2013.

<i>Pour MPL Maisons Préfabriquées Luxembourg SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013009568/12.
(130010744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Mayreau Investissement S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 139.610.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.01.2013.

<i>Pour Mayreau Investissement S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Christine Racot

Référence de publication: 2013009559/16.
(130011021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 106.996.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013009550/11.
(130010945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

LB River S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.996.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 30 octobre 2012 que la clôture de la liquidation a

été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une
durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été ordonné.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LB River S.à r.l. , en liquidation volontaire
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013009510/15.
(130010689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

19349

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U X E M B O U R G

River &amp; Impact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.123.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 14 novembre 2012 que la clôture de la liquidation a

été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une
durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été ordonné.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour River &amp; Impact S.à.r.l. , en liquidation volontaire
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013009670/15.
(130010722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

PRB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.269.

L'adresse du siège social de l'associé suivant a changé:
- PBG Midwest Holdings, S.à r.l. se situe désormais au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRB Luxembourg S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013009652/14.
(130010154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

PLT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2013009649/12.
(130010271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.400,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.205.

L'adresse du siège social de l'associé suivant a changé:
- PBG Midwest Holdings, S.à r.l. se situe désormais au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PBG Soda Can Holdings S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013009633/13.
(130010153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

19350

L

U X E M B O U R G

PBW II Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.138.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société en date du 15 janvier 2013

Il résulte des résolutions du conseil d’administration de la Société en date du 15 janvier 2013 que Monsieur Laurent

RAYNEL , né le 4 Août 1967 à Crépy-en-Valois (France), ayant son adresse professionnelle au 8, rue des Près, L-8039
Strassen, a été co-opté en qualité d’administrateur de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2013, jusqu’à l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2015.

Référence de publication: 2013009634/12.
(130010806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.622.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.01.2013.

G. ADIBEKIAN
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013009664/13.
(130010754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

PAS Luxembourg, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.002,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.564.

L'adresse du siège social de l'associé suivant a changé:
- PBG Midwest Holdings, S.à r.l. se situe désormais au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PAS Luxembourg S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013009631/14.
(130010151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

PICZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.617.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.01.2013.

<i>Pour: PICZ S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013009643/15.
(130010898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

19351

L

U X E M B O U R G

Pic 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.122.

L'adresse de Monsieur Jean-Marc Puel, Associé Unique de la Société a été modifiée comme indiqué ci-dessous:
Monsieur Jean-Marc PUEL
11, Elvaston Mews
SW7 5HY London
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. STOCK / S. COLLEAUX
<i>Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013009641/15.
(130010513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Perf. Unit - GBR Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg E 4.116.

AUFLÖSUNG

Es  geht  aus  einer  Auflösungserklärung  vom  11.  September  2012  hervor,  dass  die  Gesellschafter  die  Gesellschaft

Perf.Unit - GBR Société Civile, mit Gesellschaftssitz in L-5444 Schengen, 5, Baachergaass, aufgelöst haben.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013009618/14.
(130010453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Rore S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 138.690.

Les comptes annuels au 31.12.2011 de la société RORE S.A. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013009682/13.
(130010951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Roberta Di Camerino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.219.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROBERTA DI CAMERINO S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013009681/12.
(130010348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

19352

L

U X E M B O U R G

S2A Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 519.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013009735/10.
(130011120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

S2A Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 519.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013009736/10.
(130011121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

T-A-J-P-M- S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.162.

Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d'Administrateur de votre société T-A-J-P-M- S.A.

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113162 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

FREDERIC NOEL.

Référence de publication: 2013009737/10.
(130010428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

T-A-J-P-M- S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.162.

Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste de Président et d'Administrateur de votre société T-

A-J-P-M S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113162 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 décembre 2012.

GIOVANNI VITTORE.

Référence de publication: 2013009738/10.
(130010428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Transglobal Properties Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.083.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 janvier 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2015, Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire en date
de ce jour.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 janvier 2013.

Référence de publication: 2013009784/14.
(130010687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.

19353

L

U X E M B O U R G

Hoist Consumer Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 142.840.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of December.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"MobiGolf S.A.", a public limited liability company ("société anonyme") governed by the laws of Luxembourg, registered

with Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 44049 and with registered office at 160, route de
Thionville, L-2610 Luxembourg,

here represented by Me Jean-Claude WOLFF, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 21 

st

 , 2012 in Luxembourg.

Such proxy after signature "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its attorney, required the undersigned notary to state that:
- The company "Hoist Consumer Holding S.A.", a public limited liability company ("société anonyme") governed by

the laws of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 142840 and
with registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, has been incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on October 31, 2008, published in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2,821 dated November 24, 2008 (the "Company").

- The corporate capital is presently set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by one thousand (1,000)

shares without a nominal value, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party is the owner of all the shares issued by the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Company's articles of association and that it is fully

aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the sole shareholder has been entrusted
with all of the assets of the Company and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any
known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company; consequently the liquidation of the Company
is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge up to this date to the directors and the statutory auditor of the

Company for the due performance of their duties.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years at the Company's registered office.
Thereafter, the appearing party produced to the notary the share register of the Company which has been immediately

cancelled.

- Upon these facts, the appearing party stated that the company "Hoist Consumer Holding S.A." was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the attorney of the appearing party, said attorney signed with Us

the notary, the present original deed.

Traduction française du texte oui précède

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«MobiGolf S.A.», une société anonyme régie par le droit de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 44049 et avec siège social au 160, route de Thionville, L-2610 Luxembourg,

ici représentée par Me Jean-Claude WOLFF, avocat résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2012.

19354

L

U X E M B O U R G

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société «Hoist Consumer Holding S.A.», une société anonyme régie par le droit de Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142840 et avec siège social au 4, rue Dicks, L-1417
Luxembourg, a été constituée suivant un acte notarié reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg
en date du 31 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2.821 en date du 24
novembre 2008 (la «Société»).

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000), divisé en mille (1.000) actions

sans indication de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante est l'unique propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'associé unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connait parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière jusqu'à ce jour aux administrateurs et commissaire aux comptes

de la Société pour la bonne exécution de leur mandant.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la Société.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions de la Société lequel a immédia-

tement été annulé.

- Sur base de ces faits, la comparante a constaté la dissolution de la société «Hoist Consumer Holding S.A.».

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: Wolff, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 décembre 2012. Relation: RED/2012/1862. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 04 Janvier 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013004664/92.
(130004334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Theroly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.960.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "ANPHIKO ASSET MANAGEMENT S.A.", avec siège social à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 139.179,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 17 décembre 2012.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

19355

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "THEROLY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Capellen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents mille euros (€ 500.000.-), représenté par cinq cents (500) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, dans le respect des dispositions légales.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de la société.

La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un

débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. L'as-

semblée générale autorise le conseil d'administration à racheter toutes les actions de la société à la valeur de l'actif net.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier

président est nommé par l'assemblée générale constitutive.

19356

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d'administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après "la Loi de 1915".

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique.

Dans les limites de l'article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement

d'acomptes sur dividendes.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

19357

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai, à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

"formulaire") envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à la Loi SPF.

19358

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 16, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "ANPHIKO ASSET MANAGEMENT S.A.", préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cinq

cent mille euros (€ 500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cent euros (€ 2.100.-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Monsieur Koenraad VAN DER BORGHT, administrateur de sociétés, né à Roeselare (Belgique) le 14 juillet 1963,

demeurant professionnellement à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare est nommé administrateur unique, jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en l'an 2018.

<i>Troisième résolution

La société anonyme "ANPHIKO S.A.", avec siège social à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 114.044 est nommée commissaire aux comptes, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui sera tenue en l'an 2018.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5041. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 7 janvier 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013004452/215.
(130003620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Louise Michel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 174.006.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société GENMO SA, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B149197;

19359

L

U X E M B O U R G

ici dûment représentée par Monsieur Patrick Olm, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1450 Luxem-

bourg, 15, Côte d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 décembre 2012.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte afin d'être enregistrée par lui.

Laquelle comparante, telle que représentée a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit luxem-

bourgeois qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOUISE MICHEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts. Le conseil d'administration de la Société
(le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg

et à l'étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; la réalisation par voie de vente de cession,
d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 200.000,- EUR (deux cent mille euros) divisé en 200 (deux cents) actions

d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi. Les actions de

la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de
plusieurs actions.

Art. 7. Dans le cas où les titres sont nominatifs et à l'exception des cessions d'actions entre actionnaires, qui est libre,

l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'administration par
lettre recommandée («avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, les noms,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession et les modalités de paiement.
Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de cession
par lettre recommandée aux autres actionnaires que le cédant.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; les actions ainsi restantes sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité
du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux stipulations ci-
dessus, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement
des droits de préemption des actionnaires suivant les stipulations du paragraphe précédent, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire de quinze jours.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
L'exercice du droit de préemption devra porter sur l'intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption, le conseil doit, dans un délai de trois mois supplémentaires,
trouver un acheteur pour les actions restantes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les
dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions

19360

L

U X E M B O U R G

offertes dans ce délai, le cédant est libre à céder l'intégralité de ses actions aux cessionnaires proposés dans l'avis de
cession.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué. Réunions du Conseil d'Ad-
ministration

Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, email
ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, email
ou télécopie.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre de l'année en

cours.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

19361

L

U X E M B O U R G

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 17. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-

trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les deux cents (200) actions

et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux cent mille Euro (200.000
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents Euros

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, et exerçant les pouvoirs de l' assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Nicolas WEBER, né le 17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse

b) Monsieur Guy LANNERS, né le 09.09.1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse

c) Monsieur Luc HILGER, né le 16.11.1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,

avenue Marie-Thérèse

La durée des mandats est de 6 ans.
3) Monsieur Jean Nicolas Weber est nommé administrateur délégué.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fidu-Concept Sàrl, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le no B38136.

La durée du mandat est de 6 ans.
5) Le siège de la société est fixé à: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse
6) Conformément à l'article 12 bis de la loi du 10 août 1915, la société reprend tous les engagements pris par le

fondateur avant la constitution de la présente société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

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Signe: P. OLM, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62792. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004737/179.
(130004563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Immo Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 173.722.

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO TERRAINS S.A., avec

siège sociale à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173.722,

au capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trente-et-une mille (31.000) actions

d'une valeur nominale d' UN EUROS (€ 1.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Paul  LEESCH,  commerçant  en  retraite,  demeurant  professionnellement  à

L-8050 Bertrange, route d’Arlon, La Belle Etoile,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant professionnellement à

L-8050 Bertrange, route d’Arlon, La Belle Etoile,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant professionnellement à

L-8050 Bertrange, route d’Arlon, La Belle Etoile.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- a) Augmentation du capital souscrit à concurrence du montant de QUATRE-VINGT-DIX MILLE TROIS CENT

SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 90.368.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€
31.000.-) au montant de CENT VINGT-ET-UN MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 121.368.-) par l'émis-
sion de quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-huit (90.368) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€
1.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

b) Souscription des quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-huit (90.368) actions nouvelles par les actionnaires exi-

stants au prorata de leur participation dans le capital social, et libération de ces actions par un apport en nature.

2.- Réduction de capital à concurrence du montant de TRENTE-ETUN MILLE EUROS (€ 31.000.-) par annulation de

trente-et-un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) afin de ramener le capital social de la Société
de son montant actuel de CENT VINGT-ET-UN MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 121.368.-) au montant
de QUATRE-VINGT-DIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 90.368.-), représenté par quatre-vingt-dix
mille trois cent soixante-huit (90.368) actions d’une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) par le remboursement aux
actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social d'un montant correspondant, conformément aux dis-
positions de l'article 69.2 de la loi sur les sociétés commerciales.

3.- a) Augmentation du capital souscrit à concurrence du montant de CINQ MILLE CENT EUROS (€ 5.100.-) pour le

porter de son montant actuel de QUATRE-VINGT-DIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 90.368.-) au
montant de QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 95.468.-) par l'émission
de cinq mille cent (5.100) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

b) Souscription des cinq mille cent (5.100) actions nouvelles par les actionnaires existants au prorata de leur partici-

pation dans le capital social, et libération de ces actions par un versement en espèces du montant de CINQ MILLE CENT
EUROS (€ 5.100.-).

4.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-

HUIT EUROS (€ 95.468.-), représenté par quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-huit (95.468) actions d'une
valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune."

5.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.

19363

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U X E M B O U R G

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de QUATRE-VINGT-DIX MILLE TROIS

CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 90.368.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS
(€ 31.000.-) au montant de CENT VINGT-ET-UN MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 121.368.-) par
l'émission de quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-huit (90.368) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO
(€ 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

b) Souscription - Libération
La souscription et la libération des quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-huit (90.368) actions nouvelles a eu lieu

par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social et ont été libérées par un apport en
nature, consistant dans l'apport de:

- vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-sept (26.587) actions qu'ils détiennent dans société anonyme OP DER LENG I

S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro

- soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-un (63.781) actions qu'ils détiennent dans la société anonyme LEITESCH-

BERG S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173.754.

Les souscripteurs déclarent que les actions dont apport ci-avant sont quittes et libres de tout engagement.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 les prédits apports en nature ont fait l'objet

d'un rapport d'évaluation qui a été établi par le réviseur d'entreprises agréé, Monsieur Patrick WIES, de la société à
responsabilité limitée KPMG Luxembourg, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133, établi en date du 28 décembre 2012, dont les
conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion:
Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the

contribution does not correspond at least to the number and value of the shares to be issued as consideration.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire soussigné et tous les comparants, restera annexé au

présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence du montant de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€

31.000.-) par annulation de trente-et-une mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) afin de ramener
le capital social de la Société de son montant actuel de CENT VINGT-ET-UN MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT
EUROS (€ 121.368.-) au montant de QUATRE-VINGT-DIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 90.368.-),
représenté par quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-huit (90.368) actions d’une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-)
par le remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social d'un montant correspondant,
conformément aux dispositions de l'article 69.2 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième réduction

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital souscrit à concurrence du montant de CINQ MILLE CENT

EUROS (€ 5.100.-) pour le porter de son montant actuel de QUATRE-VINGT-DIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE-
HUIT EUROS (€ 90.368.-) au montant de QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT EUROS
(€ 95.468.-) par l'émission de cinq mille cent (5.100) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

b) Souscription - Libération
La souscription et la libération des cinq mille cent (5.100) actions nouvelles a eu lieu par les actionnaires existants au

prorata de leur participation dans le capital social moyennant versement en espèces du montant de CINQ MILLE CENT
EUROS (€ 5.100.-).

Le montant de CINQ MILLE CENT EUROS (€ 5.100.-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été

justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

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"  Art. 5 (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-

HUIT EUROS (€ 95.468.-), représenté par quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-huit (95.468) actions d'une
valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune."

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M.LEESCH, P. LEESCH, D. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2013. Relation: ECH/2013/34. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004679/121.
(130004352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Tornado S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 173.959.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2012.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2012.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "TORNADO S.A. SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

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Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000.-), représenté par trois mille sept cent cinquante

(3.750) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000.-).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur

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de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de  l'actionnaire,  une  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  délibérer  sur  ladite  acceptation.  Cette  assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

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Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs, droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la
société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions ont été souscrites comme suit:

1. - La société "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée, mille huit cent
soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.875
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, mille huit cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.875
TOTAL: TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.750

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent vingt-cinq

mille euros (€ 125.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse Mouton, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société "A&amp;C MANAGEMENT SER-
VICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2017.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

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DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5040. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 7 janvier 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013004453/266.
(130003604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Allouez Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.998.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

whose registered office is at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159343 and having a share capital amounting
to EUR 12,500.- (EPF III),

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

whose registered office is at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133551 and having a share capital amounting
to EUR 470,150.-(EPOF II),

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Allouez Topco S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles

of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-

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ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of

the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

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V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

EPF III, prenamed and represented as described above, declares to subscribe to three thousand two hundred and fifty

(3,250) newly issued shares of the Company and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of three
thousand two hundred and fifty (3,250) shares of Allouez S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173.264 and having
a share capital amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (Allouez), having a fair market value of
at least three thousand two hundred and fifty euros (EUR 3,250).

It was evidenced by a certificate issued by EPF III, prenamed (the Certificate 1), that:
"EPF III was the legal and beneficial owner of the 3,250 shares of Allouez (the Contributed Shares);
as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Contributed Shares was of at least

EUR 3,250.-;

and
the Contributed Shares have been contributed by EPF III to the Company in exchange for the issue by the Company

of 3,250 ordinary shares, having a nominal value of EUR 1.- each."

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The Certificate 1, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

EPOF II, prenamed and represented as described above, declares to subscribe to nine thousand two hundred and fifty

(9,250) newly issued shares of the Company and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of nine
thousand two hundred and fifty (9,250) shares of Allouez, having a fair market value of at least nine thousand two hundred
and fifty euros (EUR 9,250.-).

It was evidenced by a certificate issued by Allouez Topco S.à r.l., prenamed (the Certificate 2), that:
"EPOFII was the legal and beneficial owner of the 9,250 shares of Allouez (the Contributed Shares);
as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Contributed Shares was of at least

EUR 9,250.-; and

the Contributed Shares have been contributed by EPOF II to the Company in exchange for the issue by the Company

of 9,250 ordinary shares, having a nominal value of EUR 1.- each."

The Certificate 2, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,150.-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, company manager, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr. Thomas JAGGERS, company manager, born on May 4, 1977 in Nottingham, United Kingdom, residing profes-

sionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l. dont le siège social est au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159343 et
ayant un capital social s'élevant à EUR 12.500,- (EPF III),

ici  représentée  par  Monsieur  Max  MAYER,  employé,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

est au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133551 et ayant un capital social s'élevant à EUR 470.150,- (EPOF II),

ici  représentée  par  Monsieur  Max  MAYER,  employé,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

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L

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Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Allouez Topco S.à r.l.

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

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L

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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants

de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

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Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

19377

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<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

EPF III, précitée, déclare souscrire à trois mille deux cent cinquante (3.250) parts sociales nouvellement émises de la

Société et les libérer intégralement par un apport en nature composé de trois mille deux cent cinquante (3.250) parts
sociales de Allouez S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg sous le numéro B 173.264 et ayant un capital social s'élevant à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) (Allouez), ayant une juste valeur marchande d'au moins trois mille deux cent cinquante euros (EUR 3.250.-).

Il a été prouvé par un certificat émis par EPF III, précité (le Certificat 1), que:
«EPF III était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des parts sociales d'Allouez apportées (les Parts Sociales

Apportées);

A compter de la date du certificat, la juste valeur marchante totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales

Apportées s'élevait au moins à EUR 3.250,-; et

La partie des Parts Sociales Apportées ont été apportées à la Société par EPF III en échange de l'émission de 3.250

parts sociales ordinaires par la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,-chacune.»

Le Certificat 1, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

EPOF II, précitée, déclare souscrire à neuf mille deux cent cinquante (9.250) parts sociales nouvellement émises de la

Société et les libérer intégralement par un apport en nature composé de neuf mille deux cent cinquante (9.250) parts
sociales d'Allouez, ayant une juste valeur marchande d'au moins neuf mille deux cent cinquante euros (EUR 9.250,-).

Il a été prouvé par un certificat émis par EPOF II, précité (le Certificat 2), que:
«EPOF II était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des parts sociales d'Allouez apportées (les Parts Sociales

Apportées); A compter de la date du certificat, la juste valeur marchante totale et la valeur nominale totale des Parts
Sociales Apportées s'élevait au moins à EUR 9.250,-; et

La partie des Parts Sociales Apportées ont été apportées à la Société par Allouez Topco S.à r.l. en échange de l'émission

de 9.250 parts sociales ordinaires par la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,- chacune."

Le Certificat 2, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.200,- EUR.

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg;

- M. Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-

nelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

- M. Thomas JAGGERS, gérant de sociétés, né le 4 mai 1977 à Nottingham, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ce mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .

19378

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2012. Relation GRE/2012/5006. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004463/482.
(130004302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

KS&amp;T Venture Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.005,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.770.

EXTRAIT

I/ Il ressort d'un transfert de parts sociales exécutée en date du 17 décembre 2012 entre:
- KS&amp;T International Holdings, L.P., un limited partnership établi et existant selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3563378,

Et,
- KS&amp;T Ventures S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172723,

que les quinze mille trois (15.003) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune, représentant

60 % du capital social de la Société, ont été transférées par KS&amp;T International Holdings, L.P., susnommée, à KS&amp;T
Ventures S.à r.l., susnommée.

Il/ Il ressort également d'un transfert de parts sociales exécutée en date du 17 décembre 2012 entre:
- KS&amp;T International, Inc., une corporation établie et existante selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique,  ayant  son  siège  social  au  1209  Orange  Street,  19801  Wilmington,  New  Castle  County,  Delaware,  Etats-Unis
d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3437645,

Et,
- KS&amp;T Ventures Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172722,

que les dix mille deux (10.002) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune, représentant 40

% du capital social de la Société, ont été transférées par KS&amp;T International, Inc., susnommée, à KS&amp;T Ventures Holdings
S.à r.l., susnommée.

Ill/ Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 17 décembre 2012
entre:
- KS&amp;T Ventures S.à r.l., susnommée,
Et,
- Koch Supply &amp; Trading Ventures S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du canton

de Zug, Suisse, ayant son siège social à Baarerstrasse 8, 6300 Zug, Suisse, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
du canton de Zug, Suisse, sous le numéro CH 170.4.011.568-0,

que les quinze mille trois (15.003) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune, représentant

60 % du capital social de la Société, ont été transférées par KS&amp;T Ventures S.à r.l., susnommée, à Koch Supply &amp; Trading
Ventures S.à r.l., susnommée.

IV/ Il ressort également d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 17 décembre 2012 entre:
- KS&amp;T Ventures Holdings S.à r.l., susnommée,
Et,
- Koch Supply &amp; Trading Ventures S.à r.l., susnommée,
que les dix mille deux (10.002) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune, représentant 40

% du capital social de la Société, ont été transférées par KS&amp;T Ventures Holdings S.à r.l., susnommée, à Koch Supply &amp;
Trading Ventures S.à r.l., susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par Koch Supply &amp; Trading Ventures S.à r.l., seul et unique

associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19379

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 9 janvier 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013004709/58.
(130004556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

LOD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.314.

CLOTURE DE LIQUIDATION

IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE,
ON THE TWENTY-EIGHTH OF DECEMBER.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Camperio Legal &amp; Fiduciary Services PLC, acting as Trustee of "The EL AL Trust", established and having its registered

office in 1807, Libbie Avenue, Suite 200, 23226 Richmond, Virginia, USA,

sole shareholder of the company «LOD S.à r.l., en liquidation», (hereinafter "the Company");
hereby represented by Mrs Concetta DEMARINIS, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

dated December 28 

th

 2012.

which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
That the company "LOD S.à r.l., en liquidation", with registered office at L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston

Diderich, R.C.S. Luxembourg B 151314, was incorporated pursuant to a deed Maître Jacques DELVAUX, then notary
residing in Luxembourg-City, dated December 30, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 606 dated March 22, 2010, page 29063.

That the Articles have not been amended since.
That the company's capital is fixed at fifty thousand Euro (50,000.-EUR) divided into twenty-five thousand (25,000)

shares.

That the company has been dissolved and its liquidation has been pronounced by a deed of the undersigned notary on

December 14th 2012, not yet published in the Mémorial C.

After these statements, the appearer as sole shareholder of said company; acting instead of a general meeting, adopts

the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the report of the auditor to the liquidation, Finsev S.A., société anonyme, with registered office in

L-1420 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg 103749, concerning the examination of the work of the liquidator and the
liquidation accounts, the sole shareholder approves the auditor's report to the liquidation.

<i>Second resolution

The sole shareholder grants full discharge to the Board of Directors and to the Statutory for their respective mandate.

<i>Third resolution

The sole shareholder grants full discharge to the liquidator of the company and to the statutory auditor for their

respective mandate.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder appoints the liquidator, Mrs. Francesca DOCCHIO, born in Bergamo (MI) Italy, on May 29, 1971,

professionally residing in 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, to do the closing by the way as suggested by
the auditor's report to the liquidation.

19380

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The sole shareholder appoints the liquidator, Mrs. Francesca DOCCHIO, to do after the liquidation all financial trans-

actions and other operations to achieve the closure of the material liquidation, including possibly conducting litigations
in this matter.

For a period of five years, until December 28, 2017, the sole shareholder resolves to support personally any liabilities

that may arise after the closing of the liquidation and not yet duly provisioned in the liquidation accounts.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to close the liquidation of the company "LOD S.a r.l., en liquidation", which will cease

to exist.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves that the documents and records of the Company will be retained for a period of five

years following the liquidation of the Company, at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1.200.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-HUIT DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Camperio Legal &amp; Fiduciary Services PLC, en sa qualité de trustee de "The EL AL Trust", établie et ayant son siège

social au 1807, Libbie Avenue, Suite 200, 23226 Richmond, Virginia, USA, comme Associé unique de la société "LOD S.à
r.l., en liquidation", "LOD S.à r.l., en liquidation", (ci-après "la Société");

ici représentée par Madame Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2012,

laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
Que la société à responsabilité limitée "LOD S.à r.l., en liquidation", R.C.S. Luxembourg B 151314, ayant son siège

social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX,
alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 décembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 mars 2010, numéro 606, page 290631.

Que les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date.
Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales.

Que la société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14

décembre 2012, non encore publié au Mémorial C.

A la suite de ses constations, la comparante, représentée comme indiqué ci-avant, agissant au lieu d'une assemblée

générale, déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation Finsev S.A., société anonyme avec siège social à L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg B 103749, concernant l'examen du travail du liquidateur et
les comptes de liquidation, l'associé unique approuve le rapport du commissaire à la liquidation.

19381

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associé unique donne pleine et entière décharge aux gérants, aux administrateurs et commissaire aux comptes, en

fonctions lors de la mise en liquidation de la Société, pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'associé unique accorde décharge entière au liquidateur et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs

mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique donne pouvoir au liquidateur, Madame Francesca Docchio, né à Bergamo (MI) Italie le 29 mai 1971,

résidant professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, afin d'effectuer les opérations de clôture
selon le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique donne pouvoir au liquidateur, Madame Francesca Docchio, prénommée, d'effectuer avant et encore

après la clôture de la liquidation toutes les opérations financières et autres, nécessaires pour réaliser la clôture matérielle
de la liquidation y compris celui de conduire éventuellement des procès en la matière.

Pendant une période de cinq ans, jusqu'au 28 décembre 2017, l'associé unique décide de prendre personnellement en

charge, les passifs éventuels pouvant survenir après la clôture de la liquidation et non encore approvisionnées dans les
états financières de la liquidation.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de clôturer la liquidation de la société "LOD S.à r.l., en liquidation» qui cessera d'exister.

<i>Septième résolution

L'associé unique décide que les documents et pièces comptables de la Société seront conservés pour une période de

cinq ans suivant la liquidation de la Société à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
mêmes partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DEMARINIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 02 janvier 2013. Relation: RED/2013/12. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013004734/137.
(130004337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Valentinian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 96, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 174.020.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

19382

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Cube Concept S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés section B sous le numéro 154561, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur
Gilles APEL.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "VALENTINIAN S.A." (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet tous travaux de secrétariat ainsi que toutes autres prestations de services administratifs

pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder des hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, le développement, la réalisation, de même

que la location, la vente ou la gestion de tout type d'immeubles et tous services ou opérations y relatifs.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La société pourra agir dans le cadre de ses objets ci-dessus tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard

19383

L

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de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

e

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

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L

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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Cube

Concept S.A., préqualifiée, et libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Gilles APEL, indépendant, né à Luxembourg, le 14 juin 1979,

demeurant professionnellement à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) CG COM S.à r.l., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés section B sous le numéro 170203 est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de
la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2017.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1420 Luxembourg, 96, avenue Gaston Diderich.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. APEL - C. WERSANDT.

19386

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63010. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004973/232.
(130004886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG Mamer S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.758.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Caelus Energy Partners, L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands and registered with

the Assistant Registrar of Exempted Limited Partnership under number MC-54732, acting through its general partner
Caelus Energy Asia GP, Limited, each with registered office at P.O: Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands,

represented by Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to

a proxy dated 18 December 2012 which shall be registered with the present deed,

being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of and holding all the shares in TPG Mamer S.à r.l. (the "Company"),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 170758,
incorporated by deed of the undersigned notary, dated 3 

rd

 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 2252 of 11 

th

 September 2012. The articles of association of the Company have never been

amended.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in issue in the

Company, so that decision can validly be taken on the item of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follow:
- Change of the corporate name of the Company from "TPG Mamer S.à r.l." to "Caelus Energy Indonesian Holdings

S.à r.l." and consequential amendment of article 1 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Caelus Energy

Indonesian Holdings S.à r.l. " ("the Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

After the foregoing was approved, the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the corporate name of the Company from "TPG Mamer S.à r.l." to "Caelus

Energy Indonesian Holdings S.à r.l".

As a consequence, the Sole Shareholder resolved to amend article 1 of the articles of association of the Company as

set forth in the above agenda.

The item of the agenda has been resolved upon, the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of
discrepancies between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de décembre,

19387

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Caelus Energy Partners, L.P., un limited partnership, établi sous le droit des Iles Cayman et immatriculé auprès du

Assistant Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC-54732, agissant par l'intermédiaire de son general
partner Caelus Energy Asia GP. Limited, chacun d'entre eux ayant son siège social au P.O: Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

représenté par Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d'une procuration en date du 18 décembre 2012, laquelle sera enregistrée avec le présent acte,

étant l'associé unique Associé Unique») de et détenant toutes les parts sociales de TPG Mamer S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 170758,
constituée suivant acte reçu du notaire soussigné, en date du 3 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2252 du 11 septembre 2012. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(A) L'Associé Unique détient toutes les un million deux cent cinquante (1,250,000) parts sociales émises de la société,

de sorte que les décisions peuvent valablement être prises sur le point à l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel la résolution doit être prise est la suivante:
- Modification de la dénomination sociale de la Société de «TPG Mamer S.à r.l.» en «Caelus Energy Indonesian Holdings

S.à r.l.» et modification en conséquence de l'article 1 des statuts de la Société de sorte qu'il ait la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Caelus Energy Indonesian Holdings S.à r.l. " ("la Société"). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."

Après avoir approuvé ce qui précède, la résolution suivante fut prise:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de «TPG \ Mamer S.à r.l.» en «Caelus

Energy Indonesian Holdings S.à r.l.».

En conséquence, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 1 des statuts de la Société tel que défini dans l'ordre

du jour ci-dessous.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie aux présentes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Signé: M. STANICZEK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62807. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013004944/87.
(130004981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Valero Lux Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 210.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.001.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Valero Aruba Acquisition Company I, Ltd., a limited company organized under the laws of the British Virgin Islands,

with registered office at c/o CITCO B.V.I. Limited, CITCO Building, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, and registered with the British Virgin Islands Trade and Companies Registrar under number 580073, here re-

19388

L

U X E M B O U R G

presented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 19, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") established in Luxembourg under the name of "Valero Lux Company I S.à r.l.", having its registered office at 43,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 143.001 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated November 11 

th

 , 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2926,

on December 9 

th

 , 2008.

II. The Company's share capital is set at two hundred and ten thousand Canadian Dollars (CAD 210,000.-) represented

by two hundred and ten thousand (210,000) shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

III. The appearing company, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company and to act as liquidator of the Company.

IV. The activity of the Company has ceased; all the outstanding assets and liabilities of the Company are taken over by

the sole shareholder, which is personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually
unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

V. The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their

mandate as of the date hereof.

VI. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the dissolved Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Valero Aruba Acquisition Company I, Ltd., une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à c/o CITCO B.V.I. Limited, CITCO Building, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 580073, ici représentée
par Mme. Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Valero Lux Company I S.à r.l.», ayant son siège social au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.001 (la «Société»), constituée
suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 11 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2926 du 9 décembre 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent dix mille dollars canadiens (CAD 210.000,-) représenté par deux

cent dix mille (210.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune.

III. La comparante, en tant qu'associée unique de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution anticipée

de la Société, et d'agir en qualité de liquidateur de la Société.

IV. L'activité de la Société a cessé; tout l'actif et le passif de la Société sont repris par l'associée unique, qui est per-

sonnellement responsable de toutes les dettes et tous les engagements de la Société, même inconnus à ce jour; de ce
fait, la liquidation de la Société est considérée comme clôturée.

V. L'associée unique donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société dissoute pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à la date des présentes.

19389

L

U X E M B O U R G

VI. Les documents comptables et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège

social de la Société dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2013. Relation: ECH/2013/39. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 janvier 2013.

Référence de publication: 2013004969/87.
(130004835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

TIAT (Tourist Information Animation Team), S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 94.886.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwölf, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck.

Ist erschienen:

Herr Daniel SEPPION, Geschäftsführer, geboren am 22. Januar 1952 in Antwerpen (Belgien), wohnhaft in D-72270

Mitteltal-Baiersbronn, Am Gretzenbühl 17A,

hier vertreten durch Herrn Andre SASSEL, expert-comptable, mit beruflicher Anschrift in Diekirch, 3, place Guillaume,
gemäss privatschriftlicher Vollmacht datiert vom 11.12.2012, welche Vollmacht, nach „ ne varietur" Paraphierung durch

den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert
zu werden.

Der Komparent in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TIAT (Tourist

Information Animation Team), S.à r.l., mit Sitz in L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume (matr: 1984 24 05 419), gegründet
zufolge Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit damaligem Amtswohnsitz in Diekirch, vom 6. August 1984, veröffentlicht
im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 240 des Jahres 1984, zuletzt abgeändert durch
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14. Juni 2007,

veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1618 vom 1. August 2007, RSCL

B 94.886, hat amtierenden Notar erklärt:

-  dass  er  alleinger  Teilhaber  der  Gesellschaft  wurde  auf  Grund  einer  Abtretungsurkunde  unter  Privatschrift  vom

1.12.2012, welche Abtretung nach „ ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Als alleiniger Geschäftsführer stimmt der Komparent dieser Abtretung im Namen der Gesellschaft ausdrücklich zu

und erklärt:

- dass das Gesellschaftskapital der genannten Gesellschaft zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtund-

sechzig  Euro  (EUR  12.394,68)  beträgt,  aufgeteilt  in  fünfhundert  (500)  Geschäftsanteile  ohne  Nennwert,  alle  vollends
eingezahlt;

- Dass der Anteilhaber, welcher das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

beschliesst;

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf den Komparenten

als Eigentümer sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welcher alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft begli-
chen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;

19390

L

U X E M B O U R G

- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

Worüber  Urkunde,  Aufgenommen  in  Ettelbruck  in  der  Amtsstube  des  amtierenden  Notars,  Datum  wie  eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: André SASSEL, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15463. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 9. Januar 2013.

Référence de publication: 2013004939/51.
(130004557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Schenectady Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 80.050.

<i>Extrait des décisions du conseil de gérance du 18 octobre 2012

Le conseil de gérance renouvelle les mandats de:
- Joel S. Williams, 11 Horizon Drive - NY 12866 - Saratoga Springs, USA
- Fabrice MAIRE, 30 Avenue Dr Klein - L-5630 Mondorf Les Bains, Luxembourg,
- Barbara Dias, 34 Wolverhampton Road - WV6 7AF - Pattingham - Royaume Unis
- Neil Greeff, 16 Blockley Close - B97 5WW - WEBHEATH - Royaume Unis
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 Décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013004900/16.
(130004382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.005.

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la société a pris acte de la démission de Monsieur Fabio Armati de son poste d’Admi-

nistrateur de catégorie A le 3 janvier 2012.

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 janvier 2013 a appellé aux fonctions d’administrateur de

catégorie A, en remplacement de l’administrateur sortant, Monsieur Emilio Binda, né le 30 novembre 1949 à Mendrisio,
(Suisse), domicilié professionellement au 16, Corso Elvezia CH-6900 Lugano, Suisse.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013007552/15.
(130008567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.723.

hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA LUX 30 N S.à r.l., dass die PATRIZIA

LUX 30 N S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz in die 2-4, Rue Beck
L-1222 Luxembourg verlegt hat.

Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA LUX 30 N S.à r.l. die Eintragung

von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.

19391

L

U X E M B O U R G

PATRIZIA LUX 30 N S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht

Référence de publication: 2013008287/14.
(130008778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Integrasoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 86.431.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 05 avril 2012

Démission / Nomination / Confirmation administrateurs
L'assemblée
- prend acte de la démission, avec effet ce jour, de Mademoiselle Floriane GROGNA de ses fonctions d'administrateur

de la société;

- nomme Monsieur Thibaut GROGNA, domicilié Quai de l'Ourthe 25 à B-4130 Tilff, en qualité d'administrateur de la

société pour une durée de 6 années expirant lors de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice comptable
2017;

- confirme Monsieur Denis LEENAERTS, domicilié 31 rue des Vergers à L-7457 Lintgen, à son poste d'administrateur-

délégué.

- confirme Madame Suzanne Moons, domiciliée rue de Linthout 62 à B-1030 Bruxelles, à son poste d'administrateur
- confirme Madame Bernadette DEHALLEUX, domiciliée Quai de l'Ourthe 25 à B-4130 Tilff à son poste de commis-

saire.

Les mandats des trois administrateurs (y compris donc l'administrateur-délégué) et du commissaire, ainsi nommés ou

confirmés, ont une durée de 6 ans; ils prendront donc fin à l'occasion de l'assemblée générale chargée d'approuver les
comptes de l'exercice comptable 2017.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:

Denis LEENAERTS

Administrateur-délégué

Suzanne MOONS

Administrateur

Thibaut GROGNA

Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2013.

<i>Pour la société
Denis LEENAERTS
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013005065/32.
(130004939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Boom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 120.019.

EXTRAIT

En  date  du  19  Novembre 2012,  les associés,  se sont  réunis en  assemblée  générale extraordinaire  et ont  pris  les

résolutions suivantes:

1) Démission de Madame Sandra BOSSIS de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué.
2) Nomination de Monsieur John WIAME demeurant professionnellement au 68, Rue de Koerich à L-8437 Steinfort

aux fonctions d'administrateur et administrateur délégué. Ses mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 19 Novembre 2012.

<i>Les Associés

Référence de publication: 2013007609/17.
(130008924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19392

---

Document Outline

Advent Mach S.à.r.l.

Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A.

aeris Private Investments S.A., SICAR

Allouez Topco S.à r.l.

Boom S.A.

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

Comptoir Foncier International

Cristim S.A.

DG Finance S.A.

Far East Medical Holding S.C.A.

Felita S.A.

Fourpoints Invest S.A.

GEM Global Yield Fund LLC S.C.S.

Giedo van der Garde S.à r.l.

Hoist Consumer Holding S.A.

Immo Terrains S.A.

Integrasoft S.A.

KS&amp;T Venture Investments S.à r.l.

LB River S.à r.l.

LOD S.à r.l.

Louise Michel S.A.

Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Mayreau Investissement S.A., société de gestion de patrimoine familial

MPL Maisons Préfabriquées Luxembourg S.à r.l.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l.

PAS Luxembourg, S.à.r.l.

PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.

PBW II Real Estate S.A.

Perf. Unit - GBR Société Civile

Pic 2 S.à r.l.

PICZ S.A.

PLT Consulting S.à r.l.

PRB Luxembourg S.à r.l.

R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF)

River &amp; Impact S.à r.l.

Roberta Di Camerino S.A.

Rore S.A.

S2A Investment S.à r.l.

S2A Investment S.à r.l.

Schenectady Luxembourg S.à r.l.

T-A-J-P-M- S.A.

T-A-J-P-M- S.A.

Theroly S.A.

TIAT (Tourist Information Animation Team), S. à r. l.

Tornado S.A. SPF

TPG Mamer S.à r.l.

Transglobal Properties Limited S.A.

Valentinian S.A.

Valero Lux Company I S.à r.l.