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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 403
19 février 2013
SOMMAIRE
Energie Sources Capital . . . . . . . . . . . . . . . .
19300
Energie Sources Capital S.A. . . . . . . . . . . . .
19300
Euroleague Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .
19306
Fidco Fishing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19298
Finsetco S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19310
GP Acquisition Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
19341
H2M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19300
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Fulcrum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19301
I.C.I.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19301
Imhotep International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
19302
Imohtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19304
Ingenium Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19308
In Motion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19301
Intellectual Property Rights Management
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19301
Jamm Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
19302
JPMorgan Portfolio Strategies Funds . . . . .
19299
Kalitea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19303
Kano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19344
KAS Anorthosis S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19302
Konifair Investments SPF S.à r.l. . . . . . . . . .
19302
Lionbridge Holdings Luxembourg . . . . . . .
19303
Lionbridge Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
19303
Logistic Contractors Centre S.A. . . . . . . . .
19303
Lubex Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19304
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A. . .
19303
Luxmburger Grill Restaurants S.A. . . . . . .
19304
Lux Pest Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19344
Markanne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19304
Norman Conquest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19305
Northstar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19320
Onvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19305
O-Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19298
PATRIZIA Lux 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19300
PATRIZIA Lux 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19300
Penthesilee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19305
Phoenix II Mixed J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19330
PI 3,14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19304
Pictet Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19298
Primaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19298
Regent Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
19307
SBT Immobilien Luxembourg S.A. . . . . . .
19299
Schraden Biogas Investment S.à r.l. . . . . . .
19307
Security audit & services S.à r.l. . . . . . . . . .
19307
Shaf Corporation SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . .
19306
Sidcor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19307
Sirio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19306
Sorrento S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19315
Sparrow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19306
STAR Agatha Investments S.à r.l. . . . . . . .
19305
STK Metall S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19305
Taimen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19330
T-A-J-P-M- S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19307
Taranis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19299
Tottel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19298
19297
L
U X E M B O U R G
O-Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.635.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 14 janvier 2013i>
Démission de Mr Guy Lanners de son poste d’administrateur.
Démission de Mr John Weber de son poste d’administrateur.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013008023/11.
(130008373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Fidco Fishing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 11.637.
- Madame Mireille Gehlen et Messieurs Thierry Jacob et Jean Hugues Doubet ont remis leur démission de leur mandat
d'Administrateur par lettre déposée au siège social.
Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2012.
Référence de publication: 2013007757/10.
(130009123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Pictet Select, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.927.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration du 20 décembre 2012 prend note de la démission de M. Nicolas Campiche avec effet au
20 décembre 2012.
Référence de publication: 2013008046/10.
(130008275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Primaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 108.921.
- Madame Mireille Gehlen et Messieurs Thierry Jacob et Jean Hugues Doubet ont remis leur démission de leur mandat
d'Administrateur par lettre déposée au siège social.
Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2012.
Référence de publication: 2013008075/10.
(130009122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Tottel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.134.
Le 11 janvier 2013, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec la société TOTTEL INVESTMENTS S.A. ayant son
siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2013008208/13.
(130008927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
19298
L
U X E M B O U R G
Taranis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 45.277.
Par décision du Conseil d'administration tenu le 17 décembre 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Gregorio Pupino résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur;
- de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Andrea Carini, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013008203/17.
(130009119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
SBT Immobilien Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 111.666.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Verwaltungsrates vom 11. Januar 2013i>
Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft SBT IMMOBILIEN LUXEMBOURG S.A. (die „Gesellschaft') hat unter an-
derem folgenden Beschluss im Umlaufverfahren gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Dezember 2012 nach L-2453
LUXEMBOURG, 5, rue Eugène Ruppert zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. JANUAR 2013.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2013008133/17.
(130009219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
JPMorgan Portfolio Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 89.734.
EXTRAIT
Il résulte des réunions du conseil d'administration de la Société des 19 et 20 décembre 2012 que Monsieur Robert
van der Meer a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2012.
Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit jusqu'à la prochaine assemblée général annuelle qui
approuvera les comptes pour l'année finissant le 30 septembre 2013:
- Monsieur Iain Saunders
- Monsieur Jacques Elvinger
- Monsieur Jean Frijns
- Monsieur Berndt May
- Monsieur John Li
- Monsieur Peter Schwicht
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013008279/20.
(130008558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
19299
L
U X E M B O U R G
PATRIZIA Lux 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 122.971.
hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA LUX 10 S.à r.l., dass die PATRIZIA
LUX 10 S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz in die 2-4, Rue Beck
L-1222 Luxembourg verlegt hat.
Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA LUX 10 S.à r.l. die Eintragung
von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.
PATRIZIA LUX 10 S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht
Référence de publication: 2013008285/14.
(130008776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Energie Sources Capital, Société Anonyme,
(anc. Energie Sources Capital S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.833.
<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 04 janvier 2013i>
1. L'assemblée nomme Madame Yamina Elena FARTAS, née le 1
er
février 1973 à Thionville, demeurant 19, rue de
Cantevanne à F-57330 KANFEN, comme administrateur de la Société, avec effet à ce jour et ce jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2017.
2. L'assemblée nomme Monsieur Jean-Christophe DUMETZ, né le 14 mai 1951 à Auchel (France), demeurant rue de
la Transhumance à F-13116 VERNEGUES, comme administrateur-délégué de la Société, avec effet à ce jour et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 janvier 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013008277/16.
(130008519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
PATRIZIA Lux 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 122.970.
hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA LUX 20 S.à r.l., dass die PATRIZIA
LUX 20 S.à r.l. ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz in die 2-4, Rue Beck
L-1222 Luxembourg verlegt hat.
Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA LUX 20 S.à r.l. die Eintragung
von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.
PATRIZIA LUX 20 S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht
Référence de publication: 2013008286/14.
(130008777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2013.
H2M, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 148.974.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013009423/10.
(130011059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
19300
L
U X E M B O U R G
I.C.I.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 170.230.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2013 les décisions suivantes:
- d’accepter, à compter du 16 janvier 2013, la démission de Madame DA SILVA MINEIRO Carina Adriana, domiciliée
2, rue Nic Arend à L-8355 GARNICH, en tant que gérant technique.
- La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la seule signature de la gérante administrative.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 17 janvier 2013.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2013009426/14.
(130010912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
In Motion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 82.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009428/10.
(130010966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 52.765.
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. FULCRUM quii>
<i>s’est tenue le 30 Novembre 2012 au Luxembourgi>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IBC International Holdings S.A. Fulcrum, il a été décidé comme
suit:
- De renouveler les mandats des administrateurs actuels: M. Marc Goguet, M. Lucius Smejda et International Strategy
Corporation. jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice se terminant le 31 mars 2013
- De renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes actuel: KPMG Services jusqu’à l’Assemblée Générale ap-
prouvant les comptes de l’exercice se terminant le 31 mars 2013
Luxembourg, le 30 Novembre 2012.
M. Lucius Smejda / M. Marc Goguet / International Strategy Corporation
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013009432/18.
(130010996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Intellectual Property Rights Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 144.134.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 16 janvier 2013 que le siège
social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009430/12.
(130010200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
19301
L
U X E M B O U R G
KAS Anorthosis S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 118.728.
Suite aux résolutions de l’associé commandité en date du 15 janvier 2013 de la Société, les décisions suivantes ont été
prises:
- Démission du commissaire suivant en date du 16 janvier 2013:
Martinus C.J. Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Nomination du commissaire suivant à compter du 16 janvier 2013 jusqu’à 8 août 2018:
Geoffrey D.L. Picrit, né le 14 décembre 1978 en Mons, Belgique, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Commissairei>
Référence de publication: 2013009475/17.
(130010729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Jamm Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 145.422.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013009463/10.
(130010603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Konifair Investments SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 151.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009482/10.
(130010819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Imhotep International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 114.439.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 7 janvieri>
<i>2013i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs.
Monsieur ROSSI Jacopo est renommé Président du Conseil d’adminsitration.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
IMHOTEP INTERNATIONAL S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013009440/17.
(130011163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
19302
L
U X E M B O U R G
Lionbridge Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 118.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009491/10.
(130010334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Lionbridge Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 118.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009492/10.
(130010231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Logistic Contractors Centre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.390.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009493/10.
(130010777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 63, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 101.633.
Par la présente, je soussignée Monsieur Jean-Luc Soullier, demeurant professionnellement au 63 grand rue L-8510
Redange, déclare donner ma démission de mon poste d'administrateur délégué de la société Luxembourg Special Aero-
technics sa sise au 63 grand rue, L-8510 Redange-sur-Attert RC B101.633 constituée le 28 juin 2004 devant Maître Urbain
Tholl, notaire de Résidence à Mersch, à dater de ce jour.
Redange, le 9 janvier 2013 à 18h00.
Référence de publication: 2013009503/12.
(130010252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Kalitea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 86.321.
Les comptes au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KALITEA S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013009473/12.
(130010763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
19303
L
U X E M B O U R G
Lubex Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.956.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009495/10.
(130010957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Luxmburger Grill Restaurants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9806 Hosingen, 1, ZAC Happerfeld.
R.C.S. Luxembourg B 163.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009504/10.
(130010956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Imohtech S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 110.812.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013009445/10.
(130010550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
PI 3,14, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 140.825.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009639/10.
(130011039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Markanne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 114.882.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013009556/14.
(130010929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
19304
L
U X E M B O U R G
Onvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.
R.C.S. Luxembourg B 158.129.
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 30 novembre 2012 que
Monsieur Philippe Van Mechelen a démissionné de son poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Référence de publication: 2013009595/11.
(130010655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Norman Conquest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 100.060.
Par la présente, je soussigné Yannick Kantor, vous communique ma décision de démissionner immédiatement de mes
fonctions d'Administrateur unique de votre société avec effet en date du 10 janvier 2013.
Luxembourg, le 16.1.13.
Yannick Kantor.
Référence de publication: 2013009584/10.
(130010349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Penthesilee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 134.564.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 2 janvier 2013i>
Les Administrateurs ont pris la décision suivante:
1. Les Administrateurs décident de transférer le siège social à compter de ce 2 janvier 2013 à l'adresse suivante:
6, Rue d'Arlon
L-8399 Windhof.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013009638/13.
(130010736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
STAR Agatha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013009729/10.
(130010431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
STK Metall S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 19.976.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009731/10.
(130010869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
19305
L
U X E M B O U R G
Euroleague Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 147.373.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2012i>
A3T SA, RC Luxembourg n° B 158687, 44 Boulevard Grrande Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, est nommée
Réviseur d'entreprise jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura à se prononcer sur les comptes à clôturer au 30
Juin 2014, en remplacement du Commissaire aux comptes G&G Associates SARL, fin de mandat.
Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Référence de publication: 2013009307/13.
(130010248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Sparrow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.298.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 28 décembre 2012i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Thierry JACOB. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale de 2018.
Certifié sincère et conforme
SPARROW S.A.
M. GEHLEN / T. JACOB
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2013009725/15.
(130011133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Sirio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.051.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement n°59/13 rendu en date du 10 janvier 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société SIRIO
S.àr.l., inscrite au n° RCS B92.051, ayant eu son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand rue, pour absence d'actif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Liquidateur nommé
i>Me Vincent ALLENO
Référence de publication: 2013009714/15.
(130010674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Shaf Corporation SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 15.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SHAF CORPORATION SPF S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013009709/11.
(130010681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
19306
L
U X E M B O U R G
Schraden Biogas Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 114.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013009687/11.
(130011117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Security audit & services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 153.596.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013009688/10.
(130011116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Regent Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 159.565.
Les comptes annuels, pour la période du 1
er
mars 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Référence de publication: 2013009668/11.
(130011165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
T-A-J-P-M- S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.162.
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d'Administrateur de votre société T-A-J-P-M S.A. inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113162 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 décembre 2012.
ROLAND DE CILLIA.
Référence de publication: 2013009739/10.
(130010428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
Sidcor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 73.984.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
1
er
dépôt le 24/07/2012 n° L120127939
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013009711/12.
(130010510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2013.
19307
L
U X E M B O U R G
Ingenium Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.094.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Ingenium Financing S.A. (hereinafter referred to
as the "Corporation"), a Luxembourg "société anonyme", with registered office at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 156.094. The Corporation was incorporated by virtue of a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on October 7
th
, 2010, published in the Mémorial C, No. 2539, "Recueil des Sociétés et Associations", on
November 23
rd
, 2010. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the same
notary, dated October 4
th
, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 2734, on
November 9
th
, 2012.
The meeting is chaired by Ms. Peggy SIMON, employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who appointed herself as scrutineer and the meeting elected as secretary Ms. Claudine SCHOELLEN, employee,
residing professionally at Echternach, 9, Rabatt.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholder represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the
chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the two million thirty-one thousand (2,031,000) shares in circulation
representing the entire share capital of the Corporation, presently set at two million thirty-one thousand Euro (EUR
2,031,000.-) are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its
agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Corporate capital increase by eight million Euro (EUR 8,000,000.-) in order to raise it from its present amount of
two million thirty-one thousand Euro (EUR 2,031,000.-) to ten million thirty-one thousand Euro (EUR 10,031,000.-) by
the creation and issue of eight million (8,000,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and full payment by Allseas Holdings S.A., a public limited liability company (société anonyme) incor-
porated under the laws of Switzerland, having its registered office at 18 Route de Pra de Plan, Chatel-Saint-Denis,
Switzerland, of all the new shares to be issued with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and have them fully paid by a
contribution in cash for a total amount of eight million Euro (EUR 8,000,000.-).
3. Subsequent amendment of article 5 of the Corporation's articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously made the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the share capital of the Corporation by eight million Euro (EUR 8,000,000.-), in order
to raise it from its present amount of two million thirty-one thousand Euro (EUR 2,031,000.-) to ten million thirty-one
thousand Euro (EUR 10,031,000.-) by the creation and issue of eight million (8,000,000) new shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The meeting resolved to acknowledge the subscription by Allseas Holdings S.A., prenamed, of all the eight million
(8,000,000) new shares by contribution in cash in the total value of eight million Euro (EUR 8,000,000.- ), so that, from
now on, the Corporation has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolved to amend 5 of the Corporation's articles of
association to give it henceforth the following wording:
" 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at ten million thirty-one thousand Euro (EUR 10,031,000.-)
represented by ten million thirty-one thousand (10,031,000) shares with a nominal value of one Euro (1.-) each.
Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares".
19308
L
U X E M B O U R G
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarized deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Ingenium Financing S.A.
(ci-après la «Société»), ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.094. La Société
a été constituée suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, reçu en date du 7 octobre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2539 du 23 novembre 2010. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, daté du 4 octobre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2734 du 9 novembre 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy SIMON, employée, demeurant professionnellement à
Echternach, 9, Rabatt,
qui se désigne comme scrutateur et l'assemblée choisit comme secrétaire Madame Claudine SCHOELLEN, employée,
demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée
par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des deux millions trente et un mille (2.031.000) actions,
représentant l'intégralité du capital social actuellement fixé à deux millions trente et un mille Euros (EUR 2.031.000,-)
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider
sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit millions d'Euros (EUR 8.000.000,-) pour le porter
de son montant actuel de deux millions trente et un mille Euros (EUR 2.031.000,-) à dix millions trente et un mille Euros
(EU 10.031.000,-) par la création et l'émission de huit millions (8.000.000) d'actions nouvelles d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
2. Souscription et libération intégrale par Allseas Holdings S.A, une société anonyme de droit suisse, ayant son siège
social au 18 Route de Pra de Plan, Chatel-Saint-Denis, Suisse, de la totalité des nouvelles actions émises d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) par apport en numéraire pour un montant total de huit millions d'Euros (EUR 8.000.000,-).
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts de la Société. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit millions d'Euros (EUR 8.000.000,-)
en vue de le porter de son montant actuel de deux millions trente et un mille Euros (EUR 2.031.000,-) à dix millions
trente et un mille Euros (EUR 10.031.000,-) par la création et l'émission de huit millions (8.000.000) d'actions nouvelles
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
L'assemblée décide d'accepter la souscription par Allseas Holdings S.A., prénommée, de la totalité des huit millions
(8.000.000) nouvelles actions par apport en numéraire pour un montant total de huit millions Euros (EUR 8.000.000,-),
de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5
des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
19309
L
U X E M B O U R G
« 5. Le capital social est fixé à dix millions trente et un mille Euros (EUR 10.031.000,-) représenté par dix millions
trente et un mille (10.031.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titre unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propre actions, sous les conditions prévues par la loi».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et
résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2013. Relation: ECH/2013/42. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004671/130.
(130004833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Finsetco S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 173.947.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son
siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2012.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2012.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "FINSETCO S.A. SPF".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
19310
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La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (€ 240.000.-), représenté par deux cent quarante
(240) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les
SPF.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000.-) qui sera représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
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actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas
de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues
au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.
Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.
Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure
d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.
En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie
d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.
(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant
qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires
ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.
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Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les
actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/
ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
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Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation
à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscriptioni>
Les deux cent quarante (240) actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée,
cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
TOTAL: DEUX CENT QUARANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de deux cent
quarante mille euros (€ 240.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille sept cent cinquante euros (€
1.750.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.
Madame Maryse Mouton, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société "A&C MANAGEMENT SER-
VICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.
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Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."
préqualifiée.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue
des Prés.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de 2017.
4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5042. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 7 janvier 2013.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2013004440/267.
(130003471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Sorrento S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 173.951.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son
siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2012.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2012.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "SORRENTO S.A. SPF".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (€ 270.000,-), représenté par deux mille sept cents
(2.700) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les
SPF.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-) qui sera représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas
de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
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de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues
au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.
Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.
Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure
d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.
En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie
d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.
(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant
qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires
ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.
Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les
actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/
ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
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U X E M B O U R G
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation
à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscriptioni>
Les deux mille sept cents (2.700) actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée,
mille trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, mille trois cent cinquante actions
1.350
TOTAL: DEUX MILLE SEPT CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.700
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte
que le montant de soixante-sept mille cinq cents euros (€ 67.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille huit cents euros (€ 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement
à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société "A&C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.
Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."
préqualifiée.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue
des Prés.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de 2017.
4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
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DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: J.-M. WEBER. A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5066. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 7 janvier 2013.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2013004450/266.
(130003534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.
Northstar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 174.007.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Roel Schrijen, born on 30 June 1973 in Sittard, the Netherlands, residing at 26, rue des Près, L-8147 Bridel, here
represented by Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on 19 December 2012,
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"Northstar Investments S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the investment in the acquisition of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever and may out activities related to the administration, management and
development of these real estate, patents and intellectual property assets.
3.2 Furthermore, the Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever and may involve itself in the administration, management, control and development of such
participations. It may also make direct or indirect investments in real estate and real estate rights and other assets.
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3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares with a par value of One Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid
up, each share having such rights and obligations as set out in the present Articles.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles provided that the share capital cannot
be lower than the minimum share capital required by law.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem all its shares save for the ordinary shares and within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders, which set the term of their
office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The managers are appointed
by a resolution of the shareholders. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.
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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances by the signature of the single manager, or, in case the Company
is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
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12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.
13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).
15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d'entreprises).
15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
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16.2 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-
reholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
16.3 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions
set forth hereafter.
16.4 Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following
conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Mr. Roel Schrijen, prenamed prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for TWELVE THOU-
SAND FIVE HUNDRED (12,500) ordinary shares, in registered form, with a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS
(EUR 12,500.-). The amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. Mr. Roel Schrijen, born on 30 June 1973 in Sittard, the Netherlands, residing at 26, rue des Près, L-8147 Bridel, is
appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
2. The registered office of the Company is established at 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
M. Roel Schrijen, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays-Bas, résidant à 26, rue des Près, L-8147 Bridel, ici représentée par
M. Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les Statuts d'une Société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Northstar In-
vestments S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une Société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet social de la société est d'investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et pourra exercer toute activité relative à l'administration,
la gestion et le développement de ces biens immobiliers, ces brevets ou ces droits de propriété intellectuelle.
3.2 La Société peut ainsi acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers ou dans des droits
immobiliers ainsi que des investissements dans tout autre type de bien.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5 La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
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4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par
DOUZE MILLE CINQ CENTS (12,500.-) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit
dans les présents Statuts.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à l'exception de ses parts sociales ordinaires et dans les
limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants sont nommés par une résolution des
associés. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
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9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société
est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants de la Société.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
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13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de cet inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6
ans et sera (seront) rééligibles.
15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des
associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2 La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés
conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.
16.3 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des dis-
positions qui suivent.
16.4 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux
conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
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le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.
VII. Dispositions générales
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
M. Roel Schrijen, prénommé et et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à DOUZE MILLE CINQ
CENTS (12,500.-) parts sociales ordinaires, sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR
12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. M. Roel Schrijen, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays-Bas, résidant à 26, rue des Près, L-8147 Bridel, à été nommé
gérant unique pour une durée indéterminée:
2. Le siège social de la Société est établi à 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62414. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004784/538.
(130004565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Phoenix II Mixed J, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 110.512.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 3 janvier 2013 qu'ont été acceptés:
- la démission de M. Matthias Sprenker en tant que gérant de la Société avec effet à partir de ce jour;
- la nomination de Mme. Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant profes-
sionnellement au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée avec effet immédiat;
- la nomination de M. Cliff Langford, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 2a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet
immédiat;
- la nomination de M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège, Belgique, résidant professionnellement au 2a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet
immédiat;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2013.
Habiba Boughaba
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013004811/24.
(130004346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Taimen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 174.021.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the 4th of January.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Canador Consultants Ltd., a limited liability company duly formed and validly existing under the laws of Cyprus, with
the registered office at Ipparchou, 57, Agia Zoni, 3027 Limassol (Cyprus) hereafter represented by Mr Charles Duro,
residing professionally in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue a proxy
given under private seal to him which shall remain annexed with the present deed.
Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company:
Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company under the form of a private asset management
company (“the Company”) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present
articles of association (“the Articles”).
The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)
shareholders.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “Taimen S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or as the case may be by the Board of Managers.
In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, shall remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
shall be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.
Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company
has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”).
For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company
whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.
A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or
a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise.
- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,
industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real
estate.
The Company may proceed to the acquisition, the worldwide exploitation, the disposal by sale, exchange or in any
other manners, the granting by means of licensing or by any other legally admissible means of all intellectual property and
industrial rights (including but not limited to manufacturer and trademark rights, patents, copyrights and related rights,
industrial designs and models, plans, secret formulas or processes, domain names and software) as well as the use or the
right to use industrial, commercial or scientific equipment and the adoption of any appropriate measure in order to
protect these rights.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand four hundred euros (12.400,- EUR)
represented by twelve thousand four hundred (12.400) shares fully paid in with a nominal value of one euro (1,- EUR)
each and such rights and obligations as set out in the Articles.
The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by
the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
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Art. 7. Share premium and assimilated premiums. In addition to the share capital, a share premium account to which
shall be transferred any premium paid on any share in addition to its nominal value as well as assimilated premiums
accounts to the extent permitted by the Laws may be set up.
Amongst the assimilated premiums, the Board of Managers is authorized to collect the contributions in net equity not
remunerated by shares from the existing shareholder(s) of the Company (“Capital Contribution”).
The allocation of the share premium and assimilated premiums accounts may, inter alia, be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or
to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.
Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more
than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.
Art. 9. Form of shares. The shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts
paid in on each such Share, the transfer of Shares and the date of such transfers.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article
189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended).
Art. 11. Incapacity, insolvency, bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders
themselves.
The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers (“the Board of Managers”).
Art. 13. Power of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest
powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within
the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.
Art. 14. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole
manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will
only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to
whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.
Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among
its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the
time indicated in the notice of meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or
e-mail.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.
The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
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Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers
holding office.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of
the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Art. 16. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.
Art. 17. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and
(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.
Art. 18. Liability of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers' members assume, by
reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the name of the Company.
Art. 19. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent
auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.
The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), shall be appointed by the shareholder(s), who shall
determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the inde-
pendent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Art. 20. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and
the Articles.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Art. 21. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the
annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers,
exceptional circumstances so require.
Art. 22. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
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A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,
resolutions of the shareholders may be passed in writing.
Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same
content and each of them signed by one or several shareholders.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions
shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast, each share entitling
to one vote.
At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions shall be adopted by a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of
December of each year.
Art. 24. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s) draw up
an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws for
submission to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.
Art. 25. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,
amortization, charges and provisions represents the annual net profit.
From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of
article 197 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).
That allocation to the Legal Reserve shall cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 26. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits and distributable reserves to the shareholder(s).
The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided
always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to distribute interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always
that the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
In the event of a dividend or interim dividend declaration, each share of the Company entitles to the same proportion
in the distributed amount.
The share premium and assimilated premiums accounts may be distributed to the shareholders upon a decision of a
general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth above.
The dividends, interim dividends or the distributions of share premium and assimilated premiums declared in cash may
be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of Managers and may be paid at
such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the Board of Managers. The sole
manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend, interim dividend or share premium and assimilated premiums funds into the currency of their
payment. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of
such Share, shall be forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No interest shall be paid on
dividends, interim dividends or distributions of share premium and assimilated premiums declared and unclaimed which
are held by the Company on behalf of holders of Shares.
Art. 27. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
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At the time of winding up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,
appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.
Art. 28. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Transitory dispositioni>
By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31
st
, 2013.
The first annual general meeting shall be held in the year 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
1. Subscription
The subscriber has subscribed a number of shares of the Company and has paid in cash the amounts as mentioned
hereafter:
Shareholders
Subscribed
and paid-in capital
Number
of shares
Canador Consultants Ltd., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400.- EUR
12,400 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400.- EUR
12,400 shares
2. Payment
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
12,400.- EUR is as of now available to the Company.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately € 1,300.-.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named parties, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at 2.
2. Are appointed as managers for unlimited duration:
(i) Mr Charles Duro born on June 5
th
, 1958 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) residing professionally
in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg);
(ii) Mrs Phani Schiza Antoniou born on November 14
th
, 1961 in Lefkosia (Cyprus) and residing in Krinon 16, 3110,
Limassol (Cyprus).
3. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination, by-
laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
French version:
L'an deux mille treize, le quatre janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Canador Consultants Ltd., une société à responsabilité limitée de droit de Chypre, dont le siège social est situé à
Ipparchou, 57, Agia Zoni, 3027 Limassol (Chypre), représentée par M. Charles Duro, demeurant professionnellement à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée sous
seing privé laquelle restera annexée au présent acte.
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Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination «Taimen S.à r.l.».
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission
d'obligations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»).
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière,
la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur
et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels)
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ainsi que l'usage ou la concession de l'usage d'un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes
mesures utiles à la protection de ces droits.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté
par douze mille quatre cents (12.400) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR)
chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Prime d'émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.
Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres
non rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société («Capital Contribution»).
L'affectation des comptes prime d'émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des
parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Propriété de Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs
propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 9. Forme des Parts Sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises
sous forme nominative.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les
montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
Art. 10. Transfert des Parts Sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants («le Conseil de Gérance») qui n'ont pas besoin
d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-
tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).
Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérant sont nommés, ils forment un conseil de gérance («le Conseil de Gérance»).
Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou
par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
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Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer
parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne
contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être
vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par
les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
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Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-
nuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés
par un ou plusieurs associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-
lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-
cembre de chaque année.
Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent
l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).
Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
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En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même
proportion dans le montant distribué.
La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée
générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.
Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés
en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.
Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Disposition transitoirei>
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
1. Souscription
Le comparant a souscrit un nombre de parts sociales de la Société et a libéré en espèces les montants suivants:
Associés
Capital
souscrit et libéré
Parts
sociales
Canador Consultants Ltd., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,- EUR
12.400 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,- EUR
12.400 parts sociales
2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant
de 12.400,-eur est à présent à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de € 1.300,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à 2.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
(i) M. Charles Duro, né le 5 juin 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant professionnellement
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg);
(ii) Mme Phani Schiza Antoniou, née le 14 novembre 1961 à Lefkosia (Chypre) et demeurant à Krinon 16, 3110, Limassol
(Chypre).
3. L'adresse de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg).
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Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: DURO, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 08/01/2013. Relation: EAC/2013/352. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2013.
Référence de publication: 2013004923/586.
(130004894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.
GP Acquisition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.185.999,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 155.945.
In the year two thousand and twelve, on the first of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
GP Financial Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, a share capital of one million one hundred seventy-five thousand two hundred United States
Dollars (USD 1.175.200,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132475,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, jurist, having her professional address at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 1, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of Luxembourg under the name of "GP Acquisition Holding S.à r.l." (hereinafter,
the Company), with registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 155945, established pursuant to a deed of the undersigned notary of
September 13, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2466 of November 16,
2010, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, of June 27, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1991 of August 10, 2012.
II. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand eight United States Dollars (USD 25,008.00),
represented by twenty-five thousand eight (25,008) shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.00)
each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of one million one hundred
sixty thousand nine hundred ninety-one United States Dollars (USD 1.160.991,00) to raise it from its present amount of
twenty-five thousand eight United States Dollars (USD 25.008,00) to one million one hundred eighty-five thousand nine
hundred ninety-nine United States Dollars (USD 1.185.999,00), by the creation and issuance of one million one hundred
sixty thousand nine hundred ninety-one (1.160.991) new shares of one United States Dollar (USD 1,00) each (the New
Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.
IV. The sole shareholder resolves to accept the subscription for all the New Shares by GP Finance Holdings S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, a share capital
of twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) and under process of registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register (GP Finance Holdings S.à r.l.).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened GP Finance Holdings S.à r.l., duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,
by virtue of a proxy established on December 1, 2012, which declares to subscribe for the New Shares and to fully pay
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them up at their nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, for an aggregate amount of one million one
hundred sixty thousand nine hundred ninety-one United States Dollars (USD 1.160.991,00), together with a share pre-
mium in the amount of eight billion three hundred seventy-five million two hundred ninety-six thousand seven hundred
seventy-seven United States Dollars (USD 8.375.296.777,00), by contribution in kind in the total amount of eight billion
three hundred seventy-six million four hundred fifty-seven thousand seven hundred sixty-eight United States Dollars
(USD 8.376.457.768,00), consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by GP Finance Holdings
S.à r.l., towards the Company (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated December 1, 2012 of GP Finance Holdings S.à r.l., certified "true and correct" by its management;
- a contribution declaration of GP Finance Holdings S.à r.l., attesting that it is the unrestricted owner of the contributed
Receivable.
<i>Effective implementation of the contributioni>
GP Finance Holdings S.à r.l., through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed Receivable and possesses the power to dispose of it, it being
legally and conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable, in order to duly carry out
and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Report of the Company's managersi>
The report of the managers of the Company, dated December 1, 2012, annexed to the present deed, attests that the
managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
V. Pursuant to the above resolutions, article 5 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
« Art. 5. The share capital of the Company is set at one million one hundred eighty-five thousand nine hundred ninety-
nine United States Dollars (USD 1.185.999,00) represented by one million one hundred eighty-five thousand nine hundred
ninety-nine (1.185.999) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at seven thousand Euro (EUR 7.000,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
GP Financial Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social
d'un million cent soixante-quinze mille deux cents Dollars Américains (USD 1.175.200,00) et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132475,
ici représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 1
er
décembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
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Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «GP Acquisition Holding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
155945, constituée par acte reçu du notaire instrumentaire du 13 septembre 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2466 du 16 novembre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Blanche Moutrier, agissant en remplacement du notaire instrumentaire du 27 juin 2012, et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1991 du 10 août 2012.
II. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille huit Dollars Américains (USD 25.008,00) représenté par vingt-cinq mille
huit (25.008) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million cent soixante mille
neuf cent quatre-vingt-onze Dollars Américains (USD 1.160.991,00) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq
mille huit Dollars Américains (USD 25.008,00) à un million cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
Dollars Américains (USD 1.185.999,00), par la création et l'émission d'un million cent soixante mille neuf cent quatre-
vingt-onze (1.160.991) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune (les
Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
IV. L'associé unique décide d'accepter la souscription de toutes les Nouvelles Parts Sociales par GP Finance Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt
mille Dollars Américains (USD 20.000,00) et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (GP Finance Holdings S.à r.l.).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sur ce intervint GP Finance Holdings S.à r.l., dûment représentée par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, prénommée,
en vertu d'une procuration établie le 1
er
décembre 2012, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libérer
intégralement à leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant total d'un million cent
soixante mille neuf cent quatre-vingt-onze Dollars Américains (USD 1.160.991,00), ensemble avec une prime d'émission
de huit milliards trois cent soixante-quinze millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante-dix-sept Dollars
Américains (USD 8.375.296.777,00), par apport en nature d'un montant total de huit milliards trois cent soixante-seize
millions quatre cent cinquante-sept mille sept cent soixante-huit Dollars Américains (USD 8.376.457.768,00), consistant
en la conversion d'une créance du même montant détenue par GP Finance Holdings S.à r.l., à l'encontre de la Société (la
Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 1
er
décembre 2012 de GP Finance Holdings S.à r.l., certifié «sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de GP Finance Holdings S.à r.l., certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance
apportée.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
GP Finance Holdings S.à r.l., par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance apportée, aux fins
d'effectuer son transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société en date du 1
er
décembre 2012, annexé aux présentes, atteste que les gérants de
la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.
V. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à un million cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
Dollars Américains (USD 1.185.999,00) représenté par un million cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (1.185.999) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille Euros (EUR 7.000,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16443. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013004652/164.
(130004305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.
Lux Pest Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 156.792.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 18 décembre 2012i>
L'an deux mille douze, le 18 décembre,
l'actionnaire unique de la société anonyme LUX PEST CONTROL S.A., susvisée, a pris les résolutions suivantes:
La démission de l'administrateur unique, Monsieur Ivan KORBAR est acceptée.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Luc MATHIEU, demeurant à F-54590 Hussigny, 68, rue Maréchal Foch,
- Monsieur Ivan NINKOVIC, demeurant à L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole, et
- Madame Danijela SCHIFFER, demeurant à L-1525 Strassen, 9, rue Fleming.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société LUX-AUDIT S.A.:
La société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, R.C.S. Luxembourg B
139.890.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013.
Pontpierre, le 18 décembre 2012.
<i>L'actionnaire uniquei>
Référence de publication: 2013006232/23.
(130006373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2013.
Kano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 155.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013010253/13.
(130011815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Energie Sources Capital
Energie Sources Capital S.A.
Euroleague Properties S.A.
Fidco Fishing S.A.
Finsetco S.A. SPF
GP Acquisition Holding S.à r.l.
H2M
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum
I.C.I.P. S.à r.l.
Imhotep International S.A.
Imohtech S.A.
Ingenium Financing S.A.
In Motion S.A.
Intellectual Property Rights Management Company
Jamm Investments S. à r.l.
JPMorgan Portfolio Strategies Funds
Kalitea S.A.
Kano S.A.
KAS Anorthosis S.C.A.
Konifair Investments SPF S.à r.l.
Lionbridge Holdings Luxembourg
Lionbridge Luxembourg
Logistic Contractors Centre S.A.
Lubex Luxembourg S.A.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A.
Luxmburger Grill Restaurants S.A.
Lux Pest Control S.A.
Markanne S.A.
Norman Conquest S.A.
Northstar Investments S.à r.l.
Onvest S.A.
O-Participations SA
PATRIZIA Lux 10 S.à r.l.
PATRIZIA Lux 20 S.à r.l.
Penthesilee S.A.
Phoenix II Mixed J
PI 3,14
Pictet Select
Primaire S.A.
Regent Management S.à r.l.
SBT Immobilien Luxembourg S.A.
Schraden Biogas Investment S.à r.l.
Security audit & services S.à r.l.
Shaf Corporation SPF, S.A.
Sidcor S.A.
Sirio S.à r.l.
Sorrento S.A. SPF
Sparrow S.A.
STAR Agatha Investments S.à r.l.
STK Metall S.àr.l.
Taimen S.à r.l.
T-A-J-P-M- S.A.
Taranis International S.A.
Tottel Investments S.A.