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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 180

24 janvier 2013

SOMMAIRE

Abellio Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8598

actagon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8598

Asia Global Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

8598

EuroFlag Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8604

Experasset Management S.A. . . . . . . . . . . .

8616

Farenzena Jules Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8598

Fares Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8600

Farfalle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8601

FGP IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8602

Fidcoserv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8601

Fiduciaire Guillaume, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

8601

Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8601

Fletcher Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8602

Focus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8600

Forza Immobilia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8600

Fouress Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8599

Four Seas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8600

Freitas s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8599

Freo Investment Management S.à r.l. . . . .

8601

FUNKY P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8602

Gambini Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8603

GC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8599

Gelt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8599

German Hotel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

8603

Gerogest s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8599

Gestino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8603

G. & M A N A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8602

GoldVue Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8603

G.P.I.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8602

GPR Aerospace Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

8621

Groupe LW s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8603

Harsco Interamerica Limited S.à r.l. . . . . .

8612

Helpack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8630

H.L. Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8632

H.L. Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8632

Holding Luxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8633

L 39 Albatros GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8635

LANGER A.G., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8596

OLIVI Antonio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8595

Omnia Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8595

OPENB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8595

Permira SCF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8595

Prospero (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

8640

Rockstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8594

Rubicon Corporate Engineering S.A. . . . . .

8637

Rubicon Law Firm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8637

SGF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8594

SG Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

8594

SG Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

8594

Silam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8594

Société de Groupements Financiers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8594

TouchWind Hanseatic 4 S.à r.l. . . . . . . . . . .

8640

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8598

VIP Products S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8597

Weatherford Intermediate Holdings

(PTWI) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8596

Western Union Luxembourg Holdings 1

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8595

Westra Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8597

Woad Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8596

World Power Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8597

World Power Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8596

Yachting Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8597

Yachting Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8597

8593

U X E M B O U R G

Silam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012167224/10.
(120220831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

SGF International S.A., Société Anonyme,

(anc. Société de Groupements Financiers S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 6.466.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012167218/10.
(120219858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

SG Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.996.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, World Power Holdings, L.P., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167217/12.
(120221017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

SG Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.996.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, World Power Holdings, L.P., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167216/12.
(120221016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Rockstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.977.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167187/10.
(120220086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

8594

U X E M B O U R G

OLIVI Antonio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 27.259.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012167092/10.
(120220127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Omnia Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.311.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012167093/10.
(120219838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Permira SCF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 156.557.

Cédric Pedoni
Gérant

Référence de publication: 2012167115/11.
(120220760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

OPENB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.570.

Signature.

Référence de publication: 2012167095/10.
(120219869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Western Union Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 33.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.754.

Luxembourg, le 19 Décembre 2012.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2012167357/13.
(120220752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

8595

U X E M B O U R G

Weatherford Intermediate Holdings (PTWI) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.995.

Pour Weatherford Intermediate Holdings (PTWI) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012167355/11.
(120220540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Woad Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.018.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Matthijs BOGERS
Gérant

Référence de publication: 2012167363/12.
(120220822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

World Power Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.503.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167364/12.
(120221019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

LANGER A.G., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 34.018.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALONS.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société LANGER A.G., société de gestion de patrimoine familial, société anonyme: Monsieur Cédric
JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur
Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 18 DEC. 2012.

Pour: LANGER A.G., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012167418/19.
(120220964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

8596

U X E M B O U R G

World Power Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.503.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167365/12.
(120221020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Westra Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 61.769.

Dépôt des comptes annuels remplaçant le dépôt n° L120124552 du 19/07/2012

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012167368/12.
(120220112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Yachting Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167377/10.
(120220521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Yachting Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167378/10.
(120220522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

VIP Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 18, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 84.055.

Windhof, le 19/12/2012.

Référence de publication: 2012167345/10.
(120220240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

8597

U X E M B O U R G

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 71.851.

Signature.

Référence de publication: 2012167344/10.
(120220261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

actagon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 34.878.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012167439/10.
(120221158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Abellio Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.175.

Signature.

Référence de publication: 2012167445/10.
(120221444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Asia Global Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.026,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.211.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167460/10.
(120221768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Farenzena Jules Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 81, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 73.366.

Il résulte d'une décision collective ordinaire du 17 décembre 2012 que suite au décès de Monsieur Mario Farenzena,

gérant unique, en date du 2 décembre 2012, Madame Vanessa Farenzena, demeurant à L-5754 Frisange, 73, Op der Gell,
est nommée gérante technique chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l'engager par sa seule
signature quant à cette gestion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2012167781/14.
(120221857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

8598

U X E M B O U R G

GC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.535.

Les comptes annuels au 31/05/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012167837/11.
(120221711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Gelt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 55.144.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, le rapport de gestion du conseil d'administration, ainsi que le rapport du

commissaire aux comptes, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Pour GELT S.A.
Signature

Référence de publication: 2012167839/13.
(120222337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Gerogest s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.718.

Luxembourg, le 20/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012167842/12.
(120222557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Freitas s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 4, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 103.206.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168794/9.
(120223326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Fouress Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.707.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168792/9.
(120222876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

8599

U X E M B O U R G

Focus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 59.255.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012168789/13.
(120223160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Forza Immobilia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.889.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22/12/2012.

Pour FORZA IMMOBILIA S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2012168790/12.
(120223271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Four Seas S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.902.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 15 décembre 2012

Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 12F, Rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2012.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
Pour Four Seas S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012168791/14.
(120222215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Fares Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.230.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 20 juin 2012, l'actionnaire unique a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes sortant,

Monsieur Lex Benoy, avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2012168771/15.
(120223013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

8600

U X E M B O U R G

Freo Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.898.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2012

Première résolution

Les associés de la société acceptent la démission de Madame Elke Birk-Hansel du poste de gérant A de la société avec

effet au 21 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société

Référence de publication: 2012168795/14.
(120222998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Fidcoserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 45.049.

Signature.

Référence de publication: 2012168783/10.
(120223208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Fiduciaire Guillaume, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 151.493.

Dépôt rectificatif concernant le dépôt avec la référence L120205282, déposé le 28/11/2012.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012168784/10.
(120222972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 150.527.

Signature.

Référence de publication: 2012168785/10.
(120223207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Farfalle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 46, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 160.869.

Signature.

Référence de publication: 2012168773/10.
(120223467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

8601

U X E M B O U R G

Fletcher Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 149.350.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012168788/10.
(120223206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

FUNKY P, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 152.657.

Signature.

Référence de publication: 2012168796/10.
(120223464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

G. & M A N A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 109, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 12.530.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012168797/10.
(120222816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

G.P.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 155.593.

Signature.

Référence de publication: 2012168798/10.
(120222884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

FGP IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.640.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2012

Première résolution

Les associés de la société acceptent la démission de Madame Elke Birk-Hansel du poste de gérant A de la société avec

effet au 21 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société

Référence de publication: 2012168776/14.
(120223173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

8602

U X E M B O U R G

Gestino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 78, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.866.

Signature.

Référence de publication: 2012168801/10.
(120223116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

GoldVue Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 156.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GoldVue Investment S.A.

Référence de publication: 2012168803/10.
(120223126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Groupe LW s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 147.940.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012168806/10.
(120223093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Gambini Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 145.053.

Avec au 19 décembre 2012, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société

GAMBINI INVESTMENT S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B145053 et établie au 3 Rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012168807/11.
(120222950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

German Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.790.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Decembre 2012.

Jean-Jacques Josset
Gérant B

Référence de publication: 2012168799/13.
(120223027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

8603

U X E M B O U R G

EuroFlag Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 173.370.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh of November.
Before Maitre Jean Seckler, Notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

The company European Shipmanagement Services LLC, a company incorporated under the laws of Delaware with

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, Delaware, (United States of America) registered
in Companies Register of the State of Delaware with file number 121192033,

The applicant is represented by Mr. Alain Thill, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, acting under a power of attorney, issued under private seal.

This power of attorney with the mark "NOT SUBJECT TO AMEND", made by the Notary and the mandatory, shall

be attached to this Act for registration.

The Applicant appealed to the Notary, by proxy, for making the Act of Incorporation of the Limited Liability Company,

the Articles of Association of which has been approved as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"EuroFlag Services" S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in
Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of

Capellen/Mamer by a resolution of the sole manager, or as the case may be, by the board of managers of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object and purpose of the Company is ship management, which involves the buying and selling, the chartering

in and chartering out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate
directly or indirectly to such activities.

3.2 The Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form

whatsoever and manage such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and ex-
change or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

8604

U X E M B O U R G

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by one

hundred (100) shares in registered form without designation of par value, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
All or any portion of the shares held by a shareholder and any or all of the shareholder's rights under these Articles

may be sold, assigned, transferred, exchanged, mortgaged, pledged, granted, hypothecated, encumbered or otherwise
transferred (whether absolutely or as security).

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Board of managers. The Board can be composed of classes of managers or not. In case of classes of managers

the Board is composed of at least one (1) A manager and at least one (1) B manager.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

8605

U X E M B O U R G

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the the signature of the

sole manager or by the joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager or by the signature of one of the
managers in case one (1) A manager and one (1) B manager have not been appointed, or, as the case may be, by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
9.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13.4. Each share entitles to one (1) vote.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one

half of the share capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 15. Sole shareholder.
15.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1

January of each year and end on the 31

December.

16.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

8606

U X E M B O U R G

16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

18.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 19.
19.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non available provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

Evaluation of the Expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about one thousand and fifty Euro.

Subscription

All the one hundred (100) shares have been subscribed by the company European Shipmanagement Services LLC,

prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro
(12,500 EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

8607

U X E M B O U R G

Decisions of the sole applicant

The sole applicant, representing the entire share capital, immediately made the following decisions:
1.- The Head Office of the Company shall be located at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of

Luxembourg.

2.- The number of Managers is set to three.
3.- The sole applicant appoints as Managers, for an indefinite period:
- Adam Cohen, born on 16

February 1984 in Israel, having his professional address at 8619 Westwood Center Drive,

Suite 300, Vienna, Virginia (United States of America);

- Scott Bergeron, born on 14

March 1971 in Massachusetts (United States of America), having his professional

address at 8619 Westwood Center Drive, Suite 300, Vienna, Virginia (United States of America);

- Hilary Spilkin, born on 24

May 1959 in Zimbabwe, having his professional address at 8619 Westwood Center

Drive, Suite 300, Vienna, Virginia (United States of America).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,

civil status and residence, the said mandatory signed together with us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maitre Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société European Shipmanagement Services LLC, société constituée selon le droit de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, Delaware, (Etats-Unis d'Amérique), immatriculée au
Registre de Commerce du Delaware sous le numéro 121192033,

La partie comparante est représentée par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et le mandataire, restera ci-annexée pour

être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "EuroFlag Services"

S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Capellen/Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Capellen/Mamer par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la
Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auraient toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la gestion de navires ce qui inclut l'achat et la vente, l'affrètement, frètement et la gestion

de navires maritimes ainsi que toutes opérations financières et commerciales se rapportant directement ou indirectement
à ces activités.

8608

U X E M B O U R G

3.2 La Société pourra prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-

prises sous quelque forme que ce soit et gérer ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordres et de parts sociales et obligations et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière
et accorder des sûretés sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements

en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
risques de taux de change, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative et sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Toutes les parts sociales ou une partie des parts sociales détenues par un associé, et tout autre droit de l'associé

gouverné par ces Statuts, peuvent être vendus, cédés, transférés, échangés, hypothéqués, gagés, grevés ou bien transférés
(soit entièrement ou comme garantie).

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'à la suite d'une notification à la Société ou de

l'acceptation par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui

le demande, conformément aux dispositions de la Loi.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil peut être composé de classes de gérants ou non. Dans le cas de classes de

gérants le Conseil est composé d'au moins un (1) gérant A et d'au moins un (1) gérant B.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société a plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité de voix exprimées. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique, ou par les signatures conjointes d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B ou par la signature d'un des gérants
composant le conseil de gérance dans le cas où un (1) gérant A et un (1) gérant B n'auraient pas été désignés ou, le cas
échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

13.4. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou fax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

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Art. 15. Associé unique.
15.1. Lorsque le nombre d'associé est réduit à un (1), l'associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'assemblée générale.

15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés

doit être interprétée, le cas échéant, comme référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
16.4. Le bilan annuel et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'assemblée générale annuelle ou par voie

de résolutions circulaires des associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des profits et autres réserves (ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intermédiaires;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, et
(v) lorsque les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés sont tenus de reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera versé

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 19.
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

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U X E M B O U R G

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à mille cinquante euros.

Souscription

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société European Shipmanagement Services LLC, pré désignée,

et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Décision de l'associée unique

L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de Gérants est fixé à trois.
3.- L'associée unique désigne en tant que Gérants, pour une durée indéterminée:
- Adam Cohen, né le 16 février 1984 en Israël, résidant professionnellement à 8619 Westwood Center Drive, Suite

300, Vienna, Virginia 22182 (Etats-Unis d'Amérique);

- Scott Bergeron, née le 14 mars 1971 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), résidant professionnellement à 8619

Westwood Center Drive,

Suite 300, Vienna, Virginia 22182 (Etats-Unis d'Amérique);
- Hilary Spilkin, née le 24 mai 1959 au Zimbabwe, résidant professionnellement à 8619 Westwood Center Drive, Suite

300, Vienna, Virginia 22182 (Etats-Unis d'Amérique).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2012. Relation GRE/2012/4500. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162385/473.
(120214403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Harsco Interamerica Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.001,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 150.574.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of November,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Harsco Interamerica Limited S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under the number B 150.574 (the Company). The Company has been in-
corporated on December 17, 2009 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 284 of February 9, 2010.

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The articles of association of the Company have been amended on May 19, 2010 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1285 of June 21, 2010.

There appeared

Harsco Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of one hundred seven thousand four hundred forty-seven Euro (EUR
107,447.-) and registered with the RCS under the number B 132.255 (the Sole Shareholder), represented by Kirk Steven
FRANKLIN and Alexandre, Charles, Frédéric FINK, acting in their capacity as managers,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 13, 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to bring the share capital

of the Company from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), represented by one hundred
thousand (100,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share to one hundred thousand one Euro (EUR
100,001.-), by way of the issue of one (1) new share of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-), with such
share having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution in

kind.

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

one Euro (EUR 1.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred thousand
Euro (EUR 100,000.-), represented by one hundred thousand (100,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-)
per share to one hundred thousand one Euro (EUR 100,001.-), by way of the issue of one (1) new share of the Company
having a par value of one Euro (EUR 1.-), with such share having the same rights and obligations as the existing shares.

Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to one (1) new share of the Company and fully pays up such

share by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of seventeen million five hundred and ten thousand
eight hundred and eighty-eight Euro (EUR 17,510,888.-) (the Claim) that the Sole Shareholder has against the Company.

The contribution in kind of the Claim from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of one Euro (EUR 1.-) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the surplus in an amount of seventeen million five hundred and ten thousand eight hundred and eighty-seven Euro

(EUR 17,510,887.-) to the share premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the

Company as at November 12, 2012 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued
on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of
the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached interim balance sheet as at November 12, 2012 (the Balance Sheet) shows a Claim in an amount of at

least seventeen million five hundred and ten thousand eight hundred and eighty-eight Euro (EUR 17,510,888.-) payable
by the Company to the Sole Shareholder;

- the Sole Shareholder holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;

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- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is, as per the attached

Balance Sheet, of at least seventeen million five hundred and ten thousand eight hundred and eighty-eight Euro (EUR
17,510,888.-) and since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;

- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the

Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Claim which will be extinguished by way of a confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in

order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at one hundred thousand one Euro (EUR 100,001.-), represented by one hundred thousand

one (100,001) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up."

Fourth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately five thousand Euros (5,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le seizième jour du mois de novembre,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Harsco Interamerica Limited

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cent mille
euros (EUR 100.000,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg)
(RCS) sous le numéro B 150.574 (la Société). La Société a été constituée le 17 décembre 2009 suivant un acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 284 du 9 février 2010. Les statuts de la Société été modifiés le 19 mai 2010 à la suite d'un
acte de Maître Joseph Elvinger, précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1285 du 21 juin
2010.

A comparu

Harsco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg ayant son siège social au 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de cent sept mille quatre cent quarante-sept euros (EUR 107.447,-) et immatriculée au RCS sous le numéro
B 132.255 (l'Associé Unique), représentée par Kirk Steven FRANKLIN et Alexandre, Charles, Frédéric FINK, agissant en
tant que gérants,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 novembre 2012.

8614

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1,-) dans le but de porter le capital social

de la Société de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent mille (100.000) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale à cent mille un euros (EUR 100.001,-), par l'émission d'une
(1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), laquelle a les mêmes droits et
obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un apport en

nature.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital

social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés aux gérants de la Société (chacun, un Représentant Autorisé) pour procéder au nom et pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d'un montant d'un

euro (EUR 1,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent mille euros (EUR
100.000,-), représenté par cent mille (100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part
sociale à cent mille un euros (EUR 100.001,-), par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-), laquelle a les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

Deuxième Résolution:

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital comme suit:

Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare qu'il souscrit à une (1) nouvelle part sociale de la Société et libère entièrement ladite part

sociale par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de dix-sept millions cinq cent dix mille huit cent
quatre-vingt-huit euros (EUR 17.510.888,-) (la Créance) que l'Associé Unique détient contre la Société.

L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant d'un euro (EUR 1,-) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) le surplus d'un montant de dix-sept millions cinq cent dix mille huit cent quatre-vingt-sept euros (EUR 17.510.887,-)

au compte prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la

Société au 12 novembre 2012 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des
présentes par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte
de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les comptes intérimaires ci-joints datés du 12 novembre 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance

d'un montant d'au moins dix-sept millions cinq cent dix mille huit cent quatre-vingt-huit euros (EUR 17.510.888,-) payable
par la Société à l'Associé Unique;

- l'Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la

Créance;

- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, suivant les Comptes

Intérimaires, d'au moins dix-sept millions cinq cent dix mille huit cent quatre-vingt-huit euros (EUR 17.510.888,-) et depuis
la date des Comptes Intérimaires, aucun changement substantiel ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de
l'apport fait à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune

restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par

l'Associé Unique sans délai dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la Créance de
l'Associé Unique à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance de l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le seul propriétaire de la Créance laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément à et pour les
besoins de l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.

8615

U X E M B O U R G

Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé

Unique et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'en-
registrement.

Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent mille un euros (EUR 100.001,-), représenté par cent mille une (100.001)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.»

Quatrième Résolution:

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à chacun des Représentants Autorisés de la Société pour procéder au nom et pour le compte
de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à cinq mille Euros (5.000.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55434. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162520/211.
(120214450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Experasset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 173.374.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six décembre.
Par-devant Nous Maître HELLINCKX Henri, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Philippe MASO, né le 27/04/1980 à Perpignan( France), de nationalité française, demeurant à Résidence

Venezia Appt 26 rue Iman Chafai -Hivernage - 40 000 Marrakech Maroc.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de " EXPERASSET MANAGEMENT

SA." (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

8616

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement

privé, à l'émission d'actions et/ou d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunt et/ou de créances.

La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société a, en outre, pour objet le conseil économique selon l'article 13(1) f) de la loi d'établissement de 1988 ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous biens immeubles

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchand de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opérations
de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par 310 (trois cent dix) actions

avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

8617

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

8618

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

8619

U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Mr Jean-Philippe MASO, né le 27/04/1980 à Perpignan( France), de nationalité française, demeurant à Résidence
Venezia Appt 26 rue Iman Chafai - Hivernage - 40 000 Marrakech Maroc, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de

la loi de 1915, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. La personne suivante est nommée administrateur unique:
Mr Jean-Philippe MASO, né le 27/04/1980 à Perpignan( France), de nationalité française, demeurant à Résidence Venezia

Appt 26 rue Iman Chafai - Hivernage - 40 000 Marrakech Maroc

4.- Madame Nathalie CRAHAY, licencié en Administration des Affaires, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet, née à Sprimont, Belgique, le 21 août 1957, est nommée commissaire
aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2014.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR 1.500.-.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. MASO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2012. Relation: LAC/2012/584133520. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162420/268.
(120214560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

GPR Aerospace Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.383.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned, Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GPR Aviation Lending, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1675 South State Street, Suite B, Dover, Delaware
19901, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division of Cor-
porations under file number 5234583,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, by virtue

of a proxy given under private seal, and

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "GPR Aerospace Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

8622

U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A manager and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one class A manager and

one class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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U X E M B O U R G

(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

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U X E M B O U R G

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2012.

Subscription and Payment

GPR Aviation Lending, LLC, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered

form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers, two class A managers and two class B

managers, and further resolved to appoint the following persons as class A managers and class B manager with immediate
effect and for an undetermined period:

class A managers:

- Ludovic Trogliero, company director, born on 8 June 1979 in Clichy-La-Garenne, France, professionally residing at

65 boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- David Catala, company director, born on 19 January 1979 in Gent, Belgium, professionally residing at 65 boulevard

Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

class B manager:

- Douwe Terpstra, company director, born on 31 October 1958 in Leeuwarden, the Netherlands, professionally

residing at 65 boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

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2. The registered office of the Company is located at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GPR Aviation Lending, LLC, une corporation constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social au 1675 South State Street, Suite B, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée sous le numéro 5234583,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "GPR Aerospace Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer deux (2) différentes classes de gérants, i.e. un (1) ou plusieurs gérants de classe A
et un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que toute résolution
ne soit valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe

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U X E M B O U R G

B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) A l'exception des résolutions prises conformément aux dispositions de l'article 11.1.(ii), les résolutions des associés

sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale).

(ii) Dans le cas où le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être adoptées

par voie de résolutions circulaires des associés (les Résolutions Circulaires des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une

Assemblée Générale à l'initiative de tout gérant ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque les décisions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le Conseil communiquera

le texte desdites résolutions à tous les associés. Les associés voteront alors par écrit et retourneront leur vote à la Société
endéans du délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est en droit de compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme

si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la
dernière signature.

8628

U X E M B O U R G

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribué dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

8629

U X E M B O U R G

le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

Souscription et Libération

GPR Aviation Lending, LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts so-

ciales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000).

La montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) est à disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe

A et gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

Gérant de classe A:

- Ludovic Trogliero, gérant de société, né à Clichy-la-Garenne, France le 08 juin 1979, résidant au 65 boulevard Grand-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- David Catala, gérant de société, né à Gent, Belgique le 19 janvier 1979, résidant au 65 boulevard Grand-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Gérant de classe B:

- Douwe Terpstra, gérant de société, né à Leeuwarden, Les Pays-Bas, le 31 octobre 1958, résidant au 65 boulevard

Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16343. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012162509/501.
(120214830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Helpack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.190.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le trois décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

8630

U X E M B O U R G

A COMPARU:

La société anonyme de droit panaméen "NMCI CORPORATION S.A.", établie et ayant son siège social à Panama,

Urbanización Marbella, Calle 53

, MMG Tower, Pisa 16 (République de Panama), inscrite au Registro Público de Panama,

section Mercantil, fiche numéro 713757, document numéro 1851072,

ici représentée par Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietuf par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "HELPACK S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1746 Luxem-

bourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
31190, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marthe TYHES-WALCH, notaire lors de résidence à Luxembourg,
en date du 17 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 370 du 13 décembre
1989,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1265 du 10 juin 2011;

b) Que le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros et vingt-neuf Cents (EUR

371.840,29), représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'"Associée Unique");

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g) Que l'Associée Unique est investie de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que l'Associée Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé

d'exister et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille trois cents euros
et la partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. MANCIOCCHI, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58141. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162528/59.

(120215070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

8631

U X E M B O U R G

H.L. Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. H.L. Finance S.à r.l.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 160.358.

In the year two thousand and twelve.
On the twenty-third day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Mr. Hubert LAMY, born on October 13, 1944 in Saint-Saturnin-sur-Loire (France), residing at F-92100 Boulogne

(France), 5, rue Gambetta,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch/Alzette

(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through his attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"H.L. Finance S.à r.l.", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B number 160358, incorporated by deed of the undersigned notary, on February 17, 2011, published
in the Mémorial C number 1542 of July 12, 2011, and whose articles of association have been amended by the same notary
on December 22, 2011, published in the Mémorial C number 530 of February 29, 2012

and that the appearing party has taken the following resolutions:

First resolution

With effect to September 1

2012, the name "H.L. Consult S.à r.l." is adopted by the company, article 2 of the articles

of association is amended and will have henceforth the following wording:

« Art. 2. The company's name is "H.L. Consult S.a r.l."».

Second resolution

With effect to September 1

2012, the registered office is transferred from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, to L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Monsieur Hubert LAMY, né le 13 octobre 1944 à Saint-Saturnin-sur-Loire (France), demeurant à F-92100 Boulogne

(France), 5, rue Gambetta,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

8632

U X E M B O U R G

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que le comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée "H.L. Finance S.à r.l.", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
160358, constituée par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C numéro 1542 du 12 juillet 2011, et dont les
statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 22 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 530
du 29 février 2012,

et que le comparant a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Avec effet au 1

septembre 2012, la dénomination sociale "H.L. Consult S.à r.l." est adoptée par la société, l'article

2 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de "H.L. Consult S.à r.l."».

Deuxième résolution

Avec effet au 1

septembre 2012, le siège social est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, à L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cents

euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15903. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012162516/83.
(120214069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Holding Luxco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.298.

In the year two thousand and twelve, on the third day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Apax WW Nominees Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom, and registered with the Companies House under number
04693597 (the "Sole Shareholder"), represented by Mrs Cindy Teixeira, private employee, residing in Luxembourg, pur-
suant to a proxy dated 28 November 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexes to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole member of Holding Luxco 4 S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, with registered

office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg under number B 152298 and incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg
on 18

March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") number 996 of

May 2010. The articles of association have not been amended since today,

- The proxyholder declared and requested the notary to record that:

8633

U X E M B O U R G

1) The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
a) Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company.
b) Appointment of FAcTS Services S.A. as liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator,

granting the liquidator the largest powers provided for by law.

Thereafter the following resolutions were passed:

First resolution

The Sole Shareholder decided to dissolve the Company and put it into liquidation. The Sole Shareholder noted that

the Company subsists for the sole purpose of its liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder appointed FAcTS Services S.A., a société anonyme, with registered office at 1, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B 98790, as liquidator of the Company.

The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10

August, 1915 on

commercial companies, as amended (the "Law"), are granted to the liquidator by the sole member. The Sole Shareholder
authorises the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the Law
without any special authorisation from the sole member, if such authorisation is required by law.

The Sole Shareholder dispenses the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liquidator may refer

to the books of the Company.

The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds. The liquidator is authorised, to the extent required, to proceed to any interim liquidation surplus
payments as the liquidator deems fit.

There being no further business, the meeting is terminated.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Apax WW Nominees Limited, une limited company, constituée et existant selon les lois du Pays de Galles et d'An-

gleterre, ayant son siège social au 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom, et enregistrée auprès du
Companies House sous le numéro 4693597 (l'«Associé Unique»),

représentée par Madame Cindy Teixeira, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date

du 28 novembre 2012. Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la com-
parante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'associé unique de Holding Luxco 4 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 152298, et constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 18 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 996 du
12 mai 2010.

- Que le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1) L'Associé Unique détient la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société de

sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
a) Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de la Société.

8634

U X E M B O U R G

b) Désignation de FAcTS Services S.A. en tant que liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur

conférant au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

A la suite de quoi, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'associé unique a noté que la Société

existe pour les seuls besoins de sa liquidation.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a nommé FAcTS Services S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 1, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 98790, en tant que liquidateur de la Société.

L'Associé Unique confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique autorise par avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145

de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'associé unique dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

Le liquidateur est dispensé par l'Associé Unique de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Le liquidateur est autorisé, dans la mesure requise, de procéder au paiement de tout boni de liquidation intérimaire

tel qu'il estime opportun.

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société sont estimés

à mille Euros (1.000,- EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie

comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante connue du notaire par ses noms, prénoms, état et demeure, la personne

comparante a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: C. Teixeira, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57870. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162524/112.
(120215144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

L 39 Albatros GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 173.400.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Karine REUTER, mit Amtssitz in Petingen.

Ist erschienen:

Herr Jörg WIEBE, geboren in Bielefeld (Deutschland) am 1. Juni 1957, wohnhaft in 1640 Coronado Road, FORT MYRES,

FLORIDA, 33901 USA,

hier vertreten durch Herrn Roy REDING, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer erteilten Vollmacht. Diese erteilte Vollmacht - paraphiert und unterzeichnet „ne varietur" von der

erschienenen Partei und der unterzeichnenden Notarin - bleibt mit dieser Urkunde verbunden und wird mit ihr zusammen
bei den Eintragungsbehörden vorgelegt.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

8635

U X E M B O U R G

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung " L 39 ALBATROS GmbH

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Besitz, Betrieb und Instandhaltung eines oder mehrerer Flugzeuge für den

eigenen Gebrauch unter Ausschluss einer gewerblichen Tätigkeit.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 150.000,00 EURO (hundertfünfzigtausend Euro) und ist eingeteilt in

100 (einhundert) Geschäftsanteile zu je 1.500,00 EURO (tausendfünfhundert Euro).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungs-unfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

8636

U X E M B O U R G

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf 2.500,00 EURO (zweithausenfünfhundert Euro) abgeschätzt.

Zeichnung - Zahlung

Alle 100 (einhundert) Anteile wurden von Herrn Jörg WIEBE, geboren in Bielefeld (Deutschland) am 1. Juni 1957,

wohnhaft in 1640 Coronado Road, FORT MYRES, FLORIDA, 33901 USA, gezeichnet.

Alle Anteile sind mit Hilfe einer Sacheinlage, befreit worden:
Ein Flugzeug L39 ZO „Albatros" Serial No. 83 11 27, TTSN 1760 h, Engine No. 3800150, 230 h nach GÜ.
Die Sacheinlage ist im jeweiligen Betrag geschätzt, laut der Rechnung vom 1. August 2007, Nummer 13-2007.

Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Frau Shannon Jeannette WIEBE, geboren am 23. Oktober 1969 in Michigan (USA), wohnhaft in 1640 Coronado Road,

FORT MYRES, FLORIDA, 33901 USA, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten
kann.

Sie kann außerdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-1449 Luxemburg, 20 rue de l'Eau.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signés: , R. REDING, K.REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16521. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162609/104.
(120215057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Rubicon Law Firm S.A., Société Anonyme,

(anc. Rubicon Corporate Engineering S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.882.

L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «Rubicon Corporate Engineering S.A.» avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant de résidence à Luxembourg, le 27 juin 2012, publié au Mémorial C Recueil des Associations et des Sociétés,
Numéro 1916 du 2 août 2012,

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17

août 2012, publié au Mémorial C Recueil des Associations et des Sociétés, Numéro 2413 du 27 septembre 2012

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 169882.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Delphine HENSGEN, clerc de notaire, demeurant pro-

fessionnellement à L-2740 Luxembourg.

8637

U X E M B O U R G

La Présidente élit Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-

bourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à L-2740 Luxembourg.

Le Bureau ainsi constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1

des statuts de la Société afin de faire référence à la loi sur les sociétés commerciales

telle que modifiée ainsi que la loi sur l'exercice de la profession d'avocat.

2. Changement de la dénomination sociale en «RUBICON LAW FIRM S.A.» et modification en ajoutant un second

alinéa à l'article 1

des statuts de la Société.

3. Modification de l'objet social en précisant uniquement l'exercice de la profession d'avocat tel que prévu par la loi

modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société.

4. Précision apportée à l'article 6 des statuts de la Société concernant les administrateurs de la Société qui doivent

être des avocats inscrites au Barreau de Luxembourg (liste I ou liste IV), actionnaires de la structure conformément à la
loi du 10 décembre 1991 telle que modifiée.

5. Modification de l'article 5, alinéa 2 et 3, des statuts de la Société précisant que les actions sont nominatives, que

l'ensemble des actionnaires doivent être des avocats et qu'ils règlent la cession des actions entre avocats ainsi que les cas
d'exclusion et de suspension d'un avocat.

6. Divers.
II. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence,

laquelle après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire des actionnaires représentés, par les membres du bureau
de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Pareillement, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire,

par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire.

IV. La Présidente constate que la présente assemblée est partant constituée régulièrement et peut valablement déli-

bérer sur les points de l'ordre du jour.

La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée l'unique résolution suivante prise à l'unanimité des

voix.

Première résolution

L'assemblée générale modifie le premier article des statuts de la Société afin de faire référence à la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée ainsi que la loi sur l'exercice de la profession d'avocat comme suit:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»),

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») et la loi
du 10 août 1991 sur l'exercice de la profession d'avocat telle que modifiée (la «Loi de 1991»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»

Deuxième résolution

L'assemblée générale change la dénomination sociale en «RUBICON LAW FIRM S.A.» et par conséquent ajoute un

second alinéa à l'article 1

des statuts comme suit:

« Art. 1

. (second alinéa). La Société existe sous la dénomination RUBICON LAW FIRM S.A.»

Troisième résolution

L'assemblée générale modifie l'objet social en précisant uniquement l'exercice de la profession d'avocat tel que prévu

par la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat et modifie en conséquence l'article 4 des statuts de la Société
comme suit:

« Art. 4. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat.
La Société ne pourra accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un avocat inscrit au tableau de

l'Ordre des Avocats.

Conformément à la Loi de 1991, pour les actes requérant le ministère d'avocat à la Cour, la Société ne pourra être

représentée que par un avocat inscrit à la liste I du tableau de l'Ordre des Avocats.

8638

U X E M B O U R G

La société peut accomplir soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte, toutes les

opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter et notamment détenir des valeurs mobilières
ou immobilières et des immeubles, le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques du Barreau de
Luxembourg.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'apporter une précision à l'article 6 des statuts de la Société concernant les administra-

teurs de la Société qui doivent être des avocats inscrits au Barreau de Luxembourg (liste I ou liste IV), actionnaires de la
structure conformément à la loi du 10 décembre 1991 telle que modifiée.

Ainsi l'article 6 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Les membres des organes de gestion exerçant la profession d'avocat doivent être des actionnaires de la

personne morale conformément à la Loi de 1991.

La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil d'adminis-

tration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires de la structure, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des ac-
tionnaires. L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par
l'assemblée générale.

Les administrateurs doivent être des avocats inscrits au Barreau de Luxembourg (liste I ou liste IV).
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale précise en son deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société que les actions sont

nominatives, que l'ensemble des actionnaires doivent être des avocats et qu'ils règlent la cession des actions entre avocats
ainsi que les cas d'exclusion et de suspension d'un avocat.

Ainsi, l'article 5, paragraphe 2, aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (paragraphe 2). Les actions de la Société sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions nominatives ne peuvent être détenues que par une personne remplissant les conditions pour être action-

naire dans une personne morale exerçant la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg, conformément à la
Loi de 1991 modifiée notamment par la loi du 16 décembre 2011.

Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un, les actions sont librement cessibles par l'actionnaire unique. En

cas de décès entraînant la transmission des actions à des non-avocats, de perte de qualité d'avocat ou d'incapacité de
l'actionnaire unique, la Société sera dissoute dans un délai d'un mois après la cession à moins que l'article 4 des présents
statuts n'ait été modifié dans ce même délai d'un mois à partir de la cession des actions pour le rendre compatible avec
la nouvelle activité de la société.

En cas de pluralité d'actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires remplissant les

conditions telles que prévues par la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocat modifiée notamment par la loi du 16
décembre 2011 que dans les formes de l'article 189 de la Loi et sous réserve du respect des dispositions de la loi du 16
décembre 2011 concernant l'exercice de la profession d'avocat sous la forme d'une personne morale.

En cas de décès entraînant la transmission des actions à des non-avocats, de perte de qualité d'avocat ou d'incapacité

d'un actionnaire, les actions seront évaluées sur base du dernier bilan approuvé. De plus, en cas de perte de la qualité
d'avocat, ce dernier verra ses droits de vote d'associé et/ou de gérant suspendus. Tout actionnaire exerçant sa profession
au sein de la Société est exclu d'office lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercice
professionnel.

Les droits des actions de l'actionnaire incapable restent suspendues jusqu'à leur reprise par les autres actionnaires ou

par un cessionnaire agréé dans les conditions précitées. A défaut, elles devront être acquises par la Société à leur valeur
nette comptable calculée sur base du dernier bilan approuvé.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cent cinquante euros (1.550,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

8639

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparantes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-

ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. N UCERA, D. HENSGEN, V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54958. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161962/133.
(120213708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

TouchWind Hanseatic 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.363.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 22 novembre 2012 entre Vacon Properties S.A. et Touch-

Wind Hanseatic 4 Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège
social au Neuer Wall 50, 20354 Hamburg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB) de Amtsgericht
Hamburg, Allemagne, sous le numéro HRB 125661, que Vacon Properties S.A. a cédé 18.000 parts sociales de la Société
à TouchWind Hanseatic 4 Vermögensverwaltung GmbH avec effet au 22 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167288/17.
(120219756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Prospero (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.899.

Extrait des Résolutions des associés du 13 décembre 2012.

Les associés de la Société, ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Johan DEJANS, en tant que Gérant B de la Société et ce avec effet au 13 décembre

2012.

- de nommer Madame Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke IJsselmeerpolder (Pays-Bas), ayant comme

adresse professionnelle 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant B, pour une durée illimitée
et ce avec effet au 13 décembre 2012.

Le Conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants A:

- Sinisa KRNIC
- David Comerton FORDE

Gérants B:

- Hugo NEUMAN
- Richard Brekelmans
- Elizabeth Timmer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2012165280/27.
(120217462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8640

Document Outline

Abellio Luxco 1 S.à r.l.

actagon S.A.

Asia Global Invest S.à r.l.

EuroFlag Services

Experasset Management S.A.

Farenzena Jules Sàrl

Fares Luxembourg S.A.

Farfalle S.A.

FGP IV S.à r.l.

Fidcoserv S.à r.l.

Fiduciaire Guillaume, S.à r.l.

Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés S.A.

Fletcher Investment S.A.

Focus Services S.à r.l.

Forza Immobilia S.à r.l.

Fouress Systems S.A.

Four Seas S.A.

Freitas s.à r.l.

Freo Investment Management S.à r.l.

FUNKY P

Gambini Investment S.A.

GC International S.A.

Gelt S.A.

German Hotel Holdings S.à r.l.

Gerogest s.à.r.l.

Gestino S.A.

G. & M A N A

GoldVue Investment S.A.

G.P.I.L. S.A.

GPR Aerospace Holdings S.à r.l.

Groupe LW s.à r.l.

Harsco Interamerica Limited S.à r.l.

Helpack S.A.

H.L. Consult S.à r.l.

H.L. Finance S.à r.l.

Holding Luxco 4 S.à r.l.

L 39 Albatros GmbH

LANGER A.G., société de gestion de patrimoine familial

OLIVI Antonio S.à r.l.

Omnia Consult S.A.

OPENB S.A.

Permira SCF S.à r.l.

Prospero (Luxembourg) S.à r.l.

Rockstone S.A.

Rubicon Corporate Engineering S.A.

Rubicon Law Firm S.A.

SGF International S.A.

SG Luxembourg Holdings S.à r.l.

Silam S.A.

Société de Groupements Financiers S.A.

TouchWind Hanseatic 4 S.à r.l.

Vingt-et-Unième Siècle Holding S.A. SPF

VIP Products S.A.

Weatherford Intermediate Holdings (PTWI) S.à r.l.

Western Union Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

Westra Investments S.A.

Woad Partners S.à r.l.

World Power Holdings Luxembourg S.à r.l.

Yachting Solutions S.A.