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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 157

22 janvier 2013

SOMMAIRE

Aero Logistics Development S.A. . . . . . . . .

7500

Aero Logistics Development S.A. . . . . . . . .

7501

Anchor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7499

ArcelorMittal Belval & Differdange . . . . . .

7498

Arc Mining & Investment . . . . . . . . . . . . . . .

7498

Arc Mining & Investment . . . . . . . . . . . . . . .

7498

Assistance, vente et technologie, Manage-

ment, Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7497

Audit-Gestion-Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7536

Aviation Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7499

Balspeed Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7500

Bauservice Dreiling s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7499

Berlin 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7534

Best World Trip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7501

Bimbo Hungria Zrt. Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7500

BioPart Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7500

BKDV Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7501

Blue Ship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7501

Boco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7499

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7500

CellPrem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7498

Cidron Pord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7501

Decopress SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7490

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

7511

E.G.B.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7526

Fare Development S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . .

7490

Fondation du Grand-Duc Henri et de la

Grande-Duchesse Maria Teresa . . . . . . . .

7528

Lux-Equity Advisory S.A. Holding . . . . . . .

7536

Magna Financing Luxembourg S.à r.l. . . . .

7531

Nelson Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7491

NorScan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

7491

Orbit Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . .

7490

Pecci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7491

P.H Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7491

Platinum Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7492

Platinum Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7492

Prospero (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

7492

RBC Luxembourg (Suisse) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7516

REInvest German Properties II S.à.r.l. . . .

7493

REInvest German Properties VI S.à r.l. . . .

7494

SAAEM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7493

Safindi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7494

Saphire Solar SEE Holding S.à r.l. . . . . . . .

7493

Second Atlas (IX) Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

7494

SHCO 34 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7534

Siderlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7490

Siella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7519

South Coast Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

7493

Star Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7496

StyleWar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7494

Sudcal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7495

Tataski Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7496

The Wave S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7502

Tip Top Livraisons S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7497

Topco I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7529

TouchWind Hanseatic 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

7495

TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l. . . . . . . . . . .

7495

TouchWind Hanseatic 5 S.à r.l. . . . . . . . . . .

7492

Trilux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7497

Truck Race Organisation S.à r.l. . . . . . . . . .

7496

TVT Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7497

TW Life VII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7496

Unitas S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7497

7489

U X E M B O U R G

Siderlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 173.281.

Résolution de l’associé unique prise le 13 décembre 2012

L’Associé unique accepte, à compter de ce jour, la démission d’un gérant, à savoir:
- Monsieur Fabio RIVA, administrateur, né le 20 juillet 1954 à Milan (Italie), domicilié professionnellement au Dei

Chiostri 1, 20121 Milan (Italie)

L’Associé unique accepte, à compter de ce jour, de nommer un gérant, à savoir:
- Monsieur Eddy DONADELLO, administrateur, né le 24 novembre 1969 à Namur (Belgique), domicilié profession-

nellement au Rue du Bois, 67 à 5190 Moustier sur Sambre (Belgique)

Riva Fire SpA S.A
Associé unique

Référence de publication: 2012165415/16.
(120217465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Fare Development S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FARE DEVELOPMENT S.A. S.P.F.
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial

Référence de publication: 2012165847/11.
(120219583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Decopress SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.401.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012165779/10.
(120219238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Orbit Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.749.

Il résulte d'une décision de l'Associé unique de «Orbit Fund Management SARL» («la Société») prise dans sa résolution

du 30 novembre 2012:

- d'accepter la démission de M. Gérard Laurent comme Gérant de la Société (adresse privée: 13 Am Pratel L-5378

Uebersyren) effective le 30 novembre 2012.

- de nommer M. Gerrit van Noord (adresse privée: 2 rue Siggy Vue Letzebuerg L-1933 Luxembourg) comme Gérant

de la Société avec effet le 1

décembre 2012 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 30 novembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
L'associé unique

Référence de publication: 2012166173/17.
(120219607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7490

U X E M B O U R G

NorScan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.019.

Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012166137/11.
(120219141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Nelson Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.512.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.858.

Par résolutions signées en date du 23 novembre 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Gavin Farrell, avec adresse au 1, Le Marchant Street, GY1 4HP St Peter Port,

Guernesey, de son mandat de gérant de Classe B, avec effet au 22 novembre 2012

2. nomination de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX Londres, Royaume-Uni,

au mandat de gérant de Classe B, avec effet au 22 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166132/15.
(120219084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Pecci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 129.715.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2012166200/12.
(120219047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

P.H Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.560.

EXTRAIT

En date du 30 Octobre 2012, les résolutions suivantes ont été adoptées par l’actionnaire unique de la Société:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet au 15 Novembre 2012 du 58, rue Martel, L-2134 Luxembourg

au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 Novembre 2012.

Pour extrait conforme
Pour la société
Natacha Hainaux

Référence de publication: 2012166184/16.
(120218732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7491

U X E M B O U R G

Platinum Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.417.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012166206/12.
(120219532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Platinum Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.417.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012166205/12.
(120219531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Prospero (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.899.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Stijn CURFS
Un mandataire

Référence de publication: 2012166193/13.
(120219075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

TouchWind Hanseatic 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.422.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 22 novembre 2012 entre Vacon Properties S.A. et Touch-

Wind Hanseatic 5 Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège
social au Neuer Wall 50, 20354 Hamburg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB) de Amtsgericht
Hamburg, Allemagne, sous le numéro HRB 125596, que Vacon Properties S.A. a cédé 18.000 parts sociales de la Société
à TouchWind Hanseatic 5 Vermögensverwaltung GmbH avec effet au 22 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166326/17.
(120218739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7492

U X E M B O U R G

South Coast Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.337.

Signature.

Référence de publication: 2012166306/10.
(120218879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Saphire Solar SEE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippman.

R.C.S. Luxembourg B 152.697.

Il est porté à la connaissance des tiers que l’actionnaire unique de la Société, EETEK Holding Energiahatékonysagi Zrt.,

a changé de nom suite à une résolution en date du 2 février 2012 et se nomme désormais Saphire Sustainable Development
Ltd.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2012166255/13.
(120218669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

REInvest German Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 116.591.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2010 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société

Référence de publication: 2012166235/12.
(120218661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

SAAEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.151.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire

1. La démission de Monsieur Michel LOMZIK de sa fonction d'Administrateur est actée avec effet au 27 novembre

2012.

2. Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, né le 23 décembre 1974 à Amnéville, France, demeurant au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur. Elle terminera le mandat de Monsieur
Michel LOMZIK, Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2017.

Le 12/12/2012.

Certifié sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Daniel PIERRE / Jean-Bernard MAURES / Yannick HIARD
Administrateur B / Administrateur A / Administrateur A

Référence de publication: 2012166270/19.
(120219466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7493

U X E M B O U R G

StyleWar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 105.446.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.12.2012.

Pour: StyleWar S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Nathalie Brasseur

Référence de publication: 2012166268/15.
(120218917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Safindi, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 23.371.

Extrait du PV de L'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 octobre 2012.

Monsieur Bart Van Der Haegen et Madame Segers Fabienne ne font plus partie de la société.
Le mandat d'administrateur de la personne suivante est nommé pour une période de cinq ans, expirant à l'issue de

l'Assemblée Générale ordinaire de 2017:

- Frederik Bernard, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 11 route des Trois Cantons
Le mandat de réviseur d'entreprises de la société Deloitte SA, établie et ayant son siège social à; L-2220 Luxembourg,

560 rue de Neudorf, sont renouvelés pour une période d'un an, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de
2012.

Luxembourg, le 18/12/2012.

Référence de publication: 2012166271/16.
(120218619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Second Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 162.188.

En date du 30 octobre 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166256/11.
(120219090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

REInvest German Properties VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 119.713.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2010 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société

Référence de publication: 2012166236/12.
(120218667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7494

U X E M B O U R G

TouchWind Hanseatic 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.357.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 22 novembre 2012 entre Vacon Properties S.A. et Touch-

Wind Hanseatic 1 Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège
social au Neuer Wall 50, 20354 Hamburg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB) de Amtsgericht
Hamburg, Allemagne, sous le numéro HRB 125594, que Vacon Properties S.A. a cédé 18.000 parts sociales de la Société
à TouchWind Hanseatic 1 Vermögensverwaltung GmbH avec effet au 22 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166324/17.
(120218741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.361.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 22 novembre 2012 entre Vacon Properties S.A. et Touch-

Wind Hanseatic 3 Vermögensverwaltung GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège
social au Neuer Wall 50, 20354 Hamburg, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB) de Amtsgericht
Hamburg, Allemagne, sous le numéro HRB 125595, que Vacon Properties S.A. a cédé 18.000 parts sociales de la Société
à TouchWind Hanseatic 3 Vermögensverwaltung GmbH avec effet au 22 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166325/17.
(120218740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Sudcal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 137.698.

Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 18 juin 2012

Le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:

Résolution 1:

Le conseil d'administration coopte Monsieur Gérard MEYER, né le 23.04.1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-7519

MERSCH, 15, rue Bouvart en remplacement de l'administrateur Monsieur Patrick NICKELS jusqu'à l'assemblée générale
de l'année 2013 qui statuera définitivement sur sa nomination.

Résolution 2:

Monsieur Gérard MEYER est nommé Président du conseil d'administration de la société.

Résolution 3:

Monsieur Gérard MEYER est nommé administrateur-délégué de la société

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2012.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2012166317/20.
(120219436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7495

U X E M B O U R G

Tataski Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.050.

En date du 14 décembre 2012, les cessions de parts sociales suivantes ont eu lieu:
- l'associé RCP 8 (Lux) S.àr.I., avec siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a cédé la totalité

de ses 375 parts sociales à Antona Investments S.A., avec siège social au Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia,
Samoa, qui les acquiert.

- l'associé LYMAN PROPERTIES INC, avec siège social au 197 Main Street, Road Town, 4493 Tortola, Iles Vierges

Britanniques, a cédé la totalité de ses 125 parts sociales à Antona Investments S.A., précité, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Antona Investments S.A., précité, qui détient 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166330/17.
(120219142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

T.R.O. S.à r.l., Truck Race Organisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 160.810.

Weiswampach, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166327/10.
(120218722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Star Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.774.

Signature.

Référence de publication: 2012166311/10.
(120218844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

TW Life VII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.050.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 11 juillet 2012 entre Vacon Properties S.A. et TouchWind

Life 7 UG, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au Neuer Wall 50, 20354 Hamburg,
Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB) de Amtsgericht Hamburg, Allemagne, sous le numéro HRB
125613, que Vacon Properties S.A. a cédé 30.000 parts sociales de la Société à TouchWind Life 7 UG avec effet au 11
juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166356/17.
(120218604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7496

U X E M B O U R G

Trilux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 135.843.

Signature.

Référence de publication: 2012166352/10.
(120219708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

TVT Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.311.

Signature.

Référence de publication: 2012166355/10.
(120219393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Unitas S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 10.404.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012166359/10.
(120219324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Tip Top Livraisons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.235.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales, signée en date du 12.11.2012, entre Monsieur Paulo José

Angelica PEREIRA DA SILVA et Madame Silvia Maria RODRIGUES ANTUNES, que

l'actionnariat de TIP TOP LIVRAISONS S.àr.l. se compose comme suit:

1.- Monsieur Paulo José Angelica PEREIRA DA SILVA, prénommé: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Maria DO CÉU GOMES GONCALVES, prénommée: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. - Monsieur José Manuel DE ALMEIDA MARTINS CORREIA, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . .

TOTAL. Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour Tip Top Livraisons Sàrl

Référence de publication: 2012166348/15.
(120219381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Assistance, vente et technologie, Management, Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.654.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166481/9.
(120220894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7497

U X E M B O U R G

ArcelorMittal Belval & Differdange, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 41.983.

Le Conseil d'administration du 14 décembre 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Charles HENNICO, ad-

ministrateur démissionnaire.

Le Conseil d'administration a décidé de coopter Monsieur Robert FORNIERI, avec adresse au Site de Differdange,

L-4503 Differdange, comme membre du Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Charles HENNICO.
Monsieur Robert FORNIERI achèvera le mandat de Monsieur Charles HENNICO qui viendra à expiration lors de l'As-
semblée générale statutaire à tenir en 2013.

La cooptation de Monsieur Robert FORNIERI est sujette à ratification par la prochaine Assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166476/16.
(120220502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Arc Mining & Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.268.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166474/10.
(120220518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Arc Mining & Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166472/10.
(120220516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

CellPrem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 109.597.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire et lors du conseil d'administration du 2 février 2012

- L'Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs de catégorie A et B, M. Thomas FELGEN, M. Xavier MAR-

TIN et M. René FALTZ. Les mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

- L'Assemblée réélue comme commissaire aux comptes la société Luxembourg Offshore Management Company S.A.,

en abrégé LOMAC S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22
206, ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2018.

- Le Conseil d'Administration renouvelle le mandat d'Administrateur délégué de M. Xavier MARTIN qui prendra fin

à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2018.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012166590/18.
(120220299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7498

U X E M B O U R G

Anchor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.024.

Cession de parts sociales

En date du 7 Décembre 2012, la société T&F TAX AND FINANCE S.A., ayant son siège social à Via Bossi 6, 6900,

Lugano, Suisse, enregistrée sous le numéro CH-514.3.025.552-4, a transféré 100 parts sociales détenues dans la société
ANCHOR S.À R.L.,

à la société RESILVA LIMITED, une société à responsabilité limitée établie à Chypre, ayant son siège social à Kyriakou

Matsi, 3 Roussos Limassol Tower, 3040, Limassol, Chypre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

ANCHOR S.à R.L.

Référence de publication: 2012166516/17.
(120220206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Aviation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 143.780.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 03 décembre 2012:

1. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Vincent CORMEAU, Monsieur Bertrand MICHAUD et de

Madame Luisella MORESCHI de leur fonction d'administrateurs de la société.

2. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement:
- Monsieur Alan MOFFAT, né le 24 avril 1950 à Sedgefield (UK) et demeurant à 82 Bridge Apts, Fl 2, Triq il-Barbagann,

Kappara, San Gwann, Malte.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.

Luxembourg, le 03 décembre 2012.

Pour AVIATION HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2012166533/17.
(120220865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Boco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 34, rue Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 12.022.

Les comptes annuels au 30.04.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166536/10.
(120220088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Bauservice Dreiling s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.

R.C.S. Luxembourg B 96.707.

Signature.

Référence de publication: 2012166537/10.
(120220200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7499

U X E M B O U R G

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 96.275.

Signature.

Référence de publication: 2012166550/10.
(120220136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

BioPart Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 132.445.

Signature.

Référence de publication: 2012166546/10.
(120220266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Bimbo Hungria Zrt. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.577.

Veuillez prendre note que:
La représentante permanente Maria Cristina Garcia Perez a changé son adresse du 15, Bridelsknupp, L-8156 Bridel à

13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bimbo Hungria Zrt Luxembourg Branch
Jacob Mudde
Représentant permanent de la Succursale

Référence de publication: 2012166543/14.
(120220644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Balspeed Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 34.186.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société BALSPEED RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012166555/11.
(120220815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Aero Logistics Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 68.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166495/9.
(120221044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7500

U X E M B O U R G

Best World Trip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 56, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 92.031.

Windhof, le 19/12/2012.

Référence de publication: 2012166564/10.
(120219830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

BKDV Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 112.126.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012166566/10.
(120220388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Blue Ship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.509.

Signature.

Référence de publication: 2012166567/10.
(120220933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Cidron Pord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.066.

Par résolutions signées en date du 11 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Andrew Bennett, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, au mandat

de gérant de classe B, avec effet au 29 novembre 2012 et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission de Jean Le Creurer, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier,

Jersey, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 29 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166593/15.
(120221008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Aero Logistics Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 68.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166496/9.
(120221045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7501

U X E M B O U R G

The Wave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.285.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of November.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, under registration with the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 16 November, 2012,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "The Wave S.à r.l" (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

7502

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares in registered form, having a nominal value of of EUR 1,- (one euro) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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U X E M B O U R G

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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U X E M B O U R G

13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

7505

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Subscription and Payment

The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in

registered form, having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of EUR 12,500,- (twelve thousand and five hundred euros),

The amount of EUR 12,500,- (twelve thousand and five hundred euros) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

Is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, born on October 10, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg;

Are appointed as B Managers:

Mr Mark TERRY, born on January 10, 1977, in Arawa, United Kingdom residing professionally at Berkeley Square

House, 8

Floor, Berkeley Square, London, W1J 6DB, United Kingdom;

- Mr Romain DELVERT, born on June 26, 1973 in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de novembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le

siège social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 16 novembre, 2012,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "The Wave S.à r.l" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à

tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé d'un gérant de catégorie

A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après
désignés en tant que Gérants).

8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

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IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(m) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

L'Associé initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euros) chacune par une apport en numéraire de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros).

Le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

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Sont nommés Gérants B:

- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977, à Arawa, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à Berkeley Square

House, 8

Floor, Berkeley Square, London, W1J 6DB, Royaume-Uni;

- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973 à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56430 Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160674/502.
(120211851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.512.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.927.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of the month of November, before Maître Francis

Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with registered office at Avenue de Luxembourg in L-4940 Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 162.927 and having a share capital of EUR 12,500 (the
Company). The Company was incorporated on 9 August 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed
was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 2543 of 20 October 2011.

THERE APPEARED:

Delphi Poland SA, a Polish stock company, duly incorporated and existing under the laws of Poland, having its registered

office at UL Podgorki Tynieckie 2, 30-399 Krakow, and registered with National Court Register of Poland under the
number KRS 0000015189 (the Sole Shareholder),

here represented by Adrien Pastorelli, Attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each, is duly represented at the Meeting and decisions can validly be taken on all items
of the agenda below.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred thirty million five hundred

thousand Euro (EUR 130,500,000) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to an
amount of one hundred thirty million five hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 130,512,500), by way of the
issuance of one hundred thirty million five hundred thousand (130,500,000) ordinary shares having a nominal value of one

7511

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Euro (EUR 1) each (the Additional Shares), together with a share premium in an amount of five hundred twenty five
million six hundred sixty six thousand seven hundred thirty six Euro (EUR 525,666,736) in consideration for the contri-
bution in kind by the Sole Shareholder of receivables against the Company (the “Contribution in Kind”) of an aggregate
total amount (including accrued interest as at today's date) of six hundred fifty six million one hundred sixty six thousand
seven hundred thirty six Euro (EUR 656,166,736);

(3) Subscription to and payment in kind by the Sole Shareholder of the Additional Shares to be issued by the Company

together with a share premium in an amount of five hundred twenty five million six hundred sixty six thousand seven
hundred thirty six Euro (EUR 525,666,736) through the Contribution in Kind; approval of the valuation of the Contribution
in Kind in an aggregate total amount of six hundred fifty six million one hundred sixty six thousand seven hundred thirty
six Euro (EUR 656,166,736); allocation of one hundred thirty million five hundred thousand Euro (EUR 130,500,000) to
the share capital and of five hundred twenty five million six hundred sixty six thousand seven hundred thirty six Euro
(EUR 525,666,736) to the distributable share premium account;

(4) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item (2.) and item (3.) above;

(5) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the abovementioned changes with power

and authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to proceed
in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the Additional
Shares, and to see to any formalities in connection therewith; and

(6) Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty million five

hundred thousand Euro (130,500,000) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to an amount of one hundred thirty million five hundred twelve thousand
five hundred Euro (EUR 130,512,500), by way of issuance of one hundred thirty million five hundred twelve thousand five
hundred (130,500,000) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the Additional Shares), together
with a share premium in an amount of Euro five hundred twenty five million six hundred sixty six thousand seven hundred
thirty six (EUR 525,666,736) to be paid up by the Sole Shareholder and the Meeting resolves to issue the Additional
Shares.

Third resolution

The Meeting records the following subscription to and payment for the Additional Shares:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, hereby represented by Me Adrien Pastorelli, prenamed, pursuant to a proxy dated 22 November

2012, declares to (i) subscribe to the one hundred thirty million five hundred thousand (130,500,000) ordinary shares
and (ii) to fully pay them up in full, together with a share premium in amount of five hundred twenty five million six
hundred sixty six thousand seven hundred thirty six Euro (EUR 525,666,736), by way of a contribution in kind by the Sole
Shareholder consisting of two (2) receivables amounting to six hundred fifty six million one hundred sixty six thousand
seven hundred thirty six Euro (EUR 656,166,736) (including accrued interest as at today's date) (the Contribution in
Kind).

The above Contribution in Kind has been further described and valued by the board of managers of the Company

pursuant to a valuation report dated 26th November 2012 (which valuation report shall be signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary and shall remain attached hereto to be registered with this deed). The
conclusion of this report is as follows:

“The board of managers, on the basis of the aforementioned considers that the documentation and assurance received

provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.

The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Sole

Shareholder in consideration for the issue of one hundred thirty million five hundred thousand (130,500,000) additional
shares in the Company of nominal value of one Euro (EUR 1) together with a share premium of five hundred twenty five
million six hundred sixty six thousand seven hundred thirty six Euro (EUR 525,666,736), which corresponds at least to
the nominal value of the additional shares to be issued to the Sole Shareholder plus the share premium, and that, accor-
dingly, the Company may issue one hundred thirty million five hundred thousand (130,500,000) additional shares of a
nominal value of one Euro (EUR 1) to the Sole Shareholder together with a share premium, allocate an amount of one
hundred thirty million five hundred thousand Euro (EUR 130,500,000) to the share capital and record an aggregate share

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premium of five hundred twenty five million six hundred sixty six thousand seven hundred thirty six Euro (EUR
525,666,736) in the books of the Company.”

The Sole Shareholder approved the above valuation of the Contribution in Kind at an aggregate amount of six hundred

fifty six million one hundred sixty six thousand seven hundred thirty six Euro (EUR 656,166,736).

Proof of the transfer of the Contribution in Kind described hereabove to the Company was given.
The Sole Shareholder further resolves that the total subscription price of such newly issued Additional Shares shall be

allocated as follows:

(i) an amount of one hundred thirty million five hundred thousand Euro (EUR 130,500,000) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company; and

(ii) an amount of five hundred twenty five million six hundred sixty six thousand seven hundred thirty six Euro (EUR

525,666,736) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The Meeting resolves to issue and hereby issues the Additional Shares to the Sole Shareholder.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

increase of the share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The capital of the Company is fixed one hundred thirty million five hundred twelve thousand

five hundred Euro (EUR 130,512,500) divided into one hundred thirty million five hundred twelve thousand five hundred
(130,512,500) shares of a nominal value of one Euro (€ 1) each.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to,
each acting individually, under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration
in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes
mentioned under the resolutions above.

The Meeting further resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg

to see to any formalities in connection with the issuance of the new shares of the Company to the Sole Shareholder with
the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions and more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection with the
implementation of the third and fourth resolutions.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately seven thousand euro (EUR
7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois novembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Delphi Holdfi Luxembourg S.à

r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
162.927 (la Société). La Société a été constituée le 9 Aout 2012 par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C sous
le numéro 2543 du 20 Octobre 2011.

A compare:

Delphi Poland SA, une société constituée selon le droit de Pologne ayant son siège social à UL Podgorki Tynieckie 2,

30-399 Cracovie, Pologne et immatriculée auprès du registre national des sociétés de Pologne sous le numéro KRS
0000015189 (l'Associé Unique),

7513

U X E M B O U R G

ici représenté par Me Adrien Pastorelli, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement auprès des autorités compétentes.

L'Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-dessus, demande au notaire instrumentaire de prendre acte de ce

qui suit:

I. que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 12.500 euros

(douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de 1 euro (un euro).

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent trente millions cinq cent mille Euro (EUR

130,500,000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR
12,500) à un montant de cent trente millions cinq cent douze mille cinq cents Euro (EUR 130,512,500), par voie d'émission
de cent trente millions cinq cent mille (130,500,000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1 euro (un
euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinq cent vingt-cinq
millions six cent soixante-six mille sept cent trente-six Euro (EUR 525,666,736) en contrepartie de l’apport en nature
par l’Associé Unique d’une créance détenue par l’Associé Unique à l’encontre de la Société (l’Apport en Nature) pour
un montant total (incluant les intérêts ayant couru à ce jour);

(3) Souscription et paiement de l'augmentation de capital reprise au point 2. ci-dessus au moyen de l'émission des

Nouvelles Parts ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinq cent vingt-cinq millions six cent soixante-six
mille sept cent trente-six Euro (EUR 525,666,736), au moyen de l’Apport en Nature; approbation de l'évaluation de
l’Apport en Nature d'un montant total de six cent cinquante-six millions cent soixante-six mille sept cent trente-six Euro
(EUR 656,166,736)et attribution d'un montant de cinq cent vingt-cinq millions six cent soixante-six mille sept cent trente-
six Euro (EUR 525,666,736) au compte de prime d'émission;

(4) Modification consécutive de l'article 5 des Statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social

mentionnée aux points (2.) et (3.) ci-dessus;

(5) Modification du registre de parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg
afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société
des Nouvelles Parts Sociales, et d'accomplir toutes formalités y relatives; et

(6) Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de cent

trente millions cinq cent mille Euro (EUR 130,500,000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de 12.500 Euro (douze mille cinq cents Euro) à un montant de cent trente millions cinq cent douze mille cinq cents Euro
(EUR 130,512,500), par voie d'émission de cent trente millions cinq cent mille (130,500,000) parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de 1 euro (un euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), ensemble avec une prime d'émission
d'un montant de cinq cent vingt-cinq millions six cent soixante-six mille sept cent trente-six Euro (EUR 525,666,736) et
décide d'émettre les Nouvelles Parts Sociales.

Troisième résolution

L'Assemblée enregistre la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales comme suit:

Souscription - Libération

L’Associé Unique, représenté par Me Adrien Pastorelli, susmentionné, en vertu d’une procuration daté du 22 novembre

2012, déclare par les présentes, (i) souscrire aux cent trente millions cinq cent mille (130,500,000) parts sociales ordinaires
et (ii) les libérer entièrement, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinq cent vingt-cinq millions six cent
soixante-six mille sept cent trente-six Euro (EUR 525,666,736), au moyen d'un apport en nature consistant en deux (2)
créances d’un montant total (incluant les intérêts ayant couru jusqu’à la date dudit acte) (l’Apport en Nature).

L’Apport en Nature a fait en outre l’objet d’une description et d’une évaluation par le conseil de gérance de la Société

suivant un rapport d’évaluation du 26 novembre 2012 (lequel rapport sera signé ne varietur par le comparant et le notaire
soussigné, et restera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec celui-ci). La conclusion de ce rapport est la suivante:

7514

U X E M B O U R G

“The board of managers, on the basis of the aforementioned considers that the documentation and assurance received

provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.

The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Sole

L’Associé Unique a approuvé l’évaluation ci-dessus de l’Apport en Nature d’un montant total de six cent cinquante-

six millions cent soixante-six mille sept cent trente-six Euro (EUR 656,166,736) et preuve du transfert de l’Apport en
Nature décrit ci-dessus à la Société a été apportée.

L’Associé Unique a ensuite décidé que le prix total de souscription de ces Nouvelles Parts Sociales soit alloué de la

façon suivante:

- un montant de cent trente millions cinq cent mille Euro (EUR 130,500,000) devant être alloué au compte de capital

social nominal de la Société; et

- un montant de cinq cent vingt-cinq millions six cent soixante-six mille sept cent trente-six Euro (EUR 525,666,736)

devant être alloué à la réserve de prime d'émission de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social de la Société ci-

dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital de la Société est fixé à cent trente millions cinq cent douze mille cinq cents euros (€130,512,500)

représenté par cent trente millions cinq cent douze mille cinq cents (130,512,500) parts sociales d’une valeur nominale
d’un euro (€ 1) chacune."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg
afin de procéder individuellement, sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription dans le
registre des parts sociales de la Société (en ce compris pour éviter toute ambigüité la signature dudit registre) des
modifications décidées sous les résolutions ci-dessus.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxem-

bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission des nouvelles parts sociales de la Société à l'Associé
Unique au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Mémorial C,
Recueil des Société et Associations, et plus généralement d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue
de l'accomplissement des troisième et quatrième résolutions.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante, il est également
précisé qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: Pastorelli, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15912. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012161581/254.
(120213727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

RBC Luxembourg (Suisse) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 167.465.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder RBC Luxembourg (Suisse) Holdings

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 16, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
167.465 (the Company). The Company has been incorporated on March 8, 2012, pursuant to a deed of Me Henri Hel-
linckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 1063, page 50990 on April 25, 2012. The articles of association of the Company (the Articles)
have not been amended since then.

THERE APPEARED:

Royal Bank of Canada, a bank incorporated under the Bank Act of Canada, having its registered office at 1, Place Ville

Marie, Head Office, Montreal H3B 3A9 (the Sole Shareholder),

here duly represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch/Alzette,

by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,

representing the entire share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two Euro (EUR 2.-) in order to bring it from its

present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred
(12,500) shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12,502.-)
represented by twelve thousand five hundred two (12,502) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, by way
of the issuance of two (2) new shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and having the same rights and
obligations of the existing shares;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a payment in cash of an

amount of one hundred sixty-two million six hundred twenty-eight thousand six hundred and ten Euro (EUR
162,628,610.-);

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed for and on behalf of the Company, to the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to him in advance.

Second resolution

The Sole Shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two Euro (EUR 2.-) in

order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to twelve thousand five hundred
two Euro (EUR 12,502.-), by way of the issuance of two (2) new shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each
and having the same rights and obligations as the existing shares.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

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U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to two (2) new shares

of the Company, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in
cash in an aggregate amount of one hundred sixty-two million six hundred twenty-eight thousand six hundred and ten
Euro (EUR 162,628,610.-).

The contribution in cash is to be allocated as follows:
(i) two Euro (EUR 2.-) to the share capital account of the Company; and
(ii) one hundred sixty-two million six hundred twenty-eight thousand six hundred and eight Euro (EUR 162,628,608.-)

to the share premium reserve account of the Company.

Therefore, the amount of one hundred sixty-two million six hundred twenty-eight thousand six hundred and ten Euro

(EUR 162,628,610.-) is as now at the disposal of the Company.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12,502.-), represented by twelve

thousand five hundred two (12,502) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed for and on behalf
of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de novembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de RBC Luxembourg (Suisse)

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social est situé au 16, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 167.465 (la Société). La Société a été constituée
le 8 mars 2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1063, page 50990 le 25 avril 2012. Les statuts de
la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A COMPARU:

Royal Bank of Canada, une banque constituée selon le Bank Act of Canada, dont le siège social se situe au 1, Place

Ville Marie, Head Office, Montreal H3B 3A9, (l'Associé Unique),

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée de l'étude de Maître Francis Kesseler, de résidence pro-

fessionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L' Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont valablement représentées à cette Assemblée qui est donc
correctement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, ci-après reproduit.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

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2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux Euro (EUR 2,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, à douze mille cinq cent deux Euro (EUR
12.502,-) représenté par douze mille cinq cent deux (12.502,-) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, par voie de création et d'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

3. Souscription et libération de l'augmentation du capital social spécifié au point 2. ci-dessus par un versement en

numéraire d'un montant de cent soixante-deux millions six cent vingt-huit mille six cent dix Euro (EUR 162.628.610,-);

4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

6. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée lors de la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux

formalités de convocation, l'Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été préalablement communiqué.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux Euro (EUR 2,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, à douze mille cinq cent
deux Euro (EUR 12.502,-), par voie de création et d'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de un Euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux (2) nouvelles parts sociales d'une

valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
cent soixante-deux millions six cent vingt-huit mille six cent dix Euro (EUR 162.628.610,-).

L'apport en numéraire sera alloué de la manière suivante:
(i) deux Euro (EUR 2,-) seront alloués au compte de capital social de la Société; et
(ii) cent soixante-deux millions six cent vingt-huit mille six cent huit Euro (EUR 162.628.608,-) seront alloués au compte

de la prime d'émission de la Société.

Le montant total de cent soixante-deux millions six cent vingt-huit mille six cent dix Euro (EUR 162.628.610,-) est dès

à présent à la disposition de la Société.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent deux Euro (EUR 12.502,-), représenté par douze mille cinq

cent deux (12.502) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.»

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Evaluation des frais

Les dépenses coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

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Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15851. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012161248/172.
(120212646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Siella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 173.236.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

The company DACRILO S.A., having its registered office in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, duly represented by its directors Mr. Daniel GALHANO and Mr. Laurent
TEITGEN, here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 8

, 2012.

Such proxy after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, has decided to form a corporation (Société Anonyme) in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "SIELLA S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

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patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one

thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1 EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two

Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the

board of Director or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

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Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Monday of May at 09.00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

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Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31

of December

2013.

2) The first annual general meeting shall be held in 2014.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the above-named party, represented as stated hereabove,

declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(1,500.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company, has

immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, director, born on July 13

, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally

at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Chairman of the board of directors.

b) Mr. Laurent TEITGEN, director, born on January 5

, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

c) Mr. Maurizio MAUCERI, director, born on September 1

, 1975 in Lecco (Italy), residing professionally at 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
Revisora S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
5.- The registered office of the company is established in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle restera le dépositaire de la
présente minute.

A COMPARU:

La Société DACRILO S.A., ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, dûment représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel GALHANO
et Monsieur Laurent TEITGEN, eux-mêmes ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé, demeurant pro-

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fessionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en
date du 8 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SIELLA S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

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Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé

pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

7524

U X E M B O U R G

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10ème) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trente et un mille (31.000) actions.

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE

SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg (président du conseil d'administration).

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

7525

U X E M B O U R G

c) Monsieur Maurizio MAUCERI, administrateur, né le 1

septembre 1975 à Lecco (Italie), demeurant profession-

nellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Revisora S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2018.

5. Le siège social de la société est fixé à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54237. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159139/379.
(120210310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

E.G.B.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Elan.

Siège social: L-3512 Dudelange, 159, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 173.307.

STATUTS

L'an deux mille douze, le cinquième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A COMPARU:

Madame Igbala RAMCILOVIC, indépendante, née le 2 octobre 1958 à Trpeiz/Berane (Montenegro), demeurant à

L-3412 Dudelange, 10, rue Grand-Duc Adolph.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que

petite restauration-snack-bar.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «E.G.B.A. S.à r.l.».
L'exploitation de l'activité commerciale se fait sous l'enseigne commerciale «ELAN».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

7526

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par cent (100) parts

sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à

tout moment révocable(s) par les associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2013.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Madame Igbala RAMCILOVIC, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

7527

U X E M B O U R G

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Esko MURATOVIC, ouvrier, né le 03 avril 1962 à Trpezi/Berane (Montenegro), demeurant à L-4050 Esch/

Alzette, rue du Canal 39.

2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Madame Igbala RAMCILOVIC, prénommée.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

3. La société aura son siège social à L-3512 Dudelange, 159, rue de la Libération.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Pouvoirs

Le comparants donne pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et

signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante ès qualités qu'il agit, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Igbala Ramcilovic, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58275. Reçu 75,- EUR.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160971/109.
(120212723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Fondation du Grand-Duc Henri et de la Grande-Duchesse Maria Teresa, Fondation.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 17, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg G 72.

Situation financière au 31 décembre 2011

A. Bilan au 31 décembre 2011

ACTIF

PASSIF

Actif immobilisé

Fonds propres

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . .

350.511,37 Contribution initiale . . . . . . . . . . . . . . . . .

458.603,50

Actif Circulant

Prime d'affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.106.277,66

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-653.863,27

Déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

-9.064,47

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.558.536.06 Provisions pour risques et charges

Autres subsides provisionnés . . . . . . . . . .

0,00

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . .

1.293,86

Dettes
Dettes résultant d'achats et de prestations
de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.331,83

Dettes fiscales et au titre de la sécurité
sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.056,04

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.910.341.29 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.910.341,29

7528

U X E M B O U R G

B. Compte de produits et Charges pour l'exercice 2011

PRODUITS

CHARGES

Dons de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210.694,44

Charges

concernant

l'objet

la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232.286,52

Dons des exercices antérieurs . . . . . . . . . 126.526,12 Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.342,94

Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.826,66

Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . .

5.747,93

Correction de valeur sur immobilisations
corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.810,28

Reprise de correction de valeurs sur
valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Correction

valeur

sur

valeurs

mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . .

2.766,56

Déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.064,47 Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352.032,96 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

352.032,96

C. Budget pour l'exercice 2012

PRODUITS

CHARGES

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306.000,00 Objet social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390.000,00

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00 Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.000,00

Excédent des charges sur les produits . . . 248.000,00 Frais de personnel administratif . . . . . . . . . .

126.000,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564.000,00 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

564.000,00

Référence de publication: 2012160336/47.
(120211937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Topco I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.112.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

TPG Opportunity Fund III, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware under number 4682002, acting
through its general partner TPG Opportunities Advisors, here represented by Mr Max MAYER, employee, professionally
residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of Topco I S.à r.l. (the "Company"), with registered office at L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert
registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 137.112, established by virtue
of a deed of Maître Joseph ELVINGER, dated 29 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 915 of 14 April 2008.

The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-),

represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR
0.01) each.

The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled.

The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who is

personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as the
latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of today.

7529

U X E M B O U R G

The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

Company's former registered office.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder meeting, are estimated at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

TPG Opportunity Fund III, L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4682002, agissant par son
general partner TPG Opportunities Advisors, Inc., dûment représentée par Mr Max MAYER, employé, demeurant pro-
fessionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de Topco I S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 137.112, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, en date du 29 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 915 du 14 avril 2008.

La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01-) chacune.

La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 novembre 2012. Relation GRE/2012/4147. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société.

7530

U X E M B O U R G

Junglinster, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161317/90.
(120212534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Magna Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 148.304.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of November,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Magna Financing Luxembourg Canada Limited, registered as an Ontario corporation at the Ministry of Government

Services of the Province of Ontario, Canada, under number 002295935, with a registered head office located at 337
Magna Drive, Aurora, Ontario L4G 7K1, Canada, acting through its branch, Magna Financing Luxembourg Canada Limited
- Luxembourg Branch, with registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.603 (the "Share-
holder"),

hereby represented by Me Maxime Bertomeu-Savalle, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 26

of November 2012.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Magna Financing Luxembourg S.à r.l. (formerly Philipp S.à r.l.), a société à responsabilité limitée governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of sixteen million five hundred five thousand four hundred seventy-
one US Dollars (USD 16,505,471.-), with registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 21 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2020 of 15 October 2009 and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 148.304 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
for the last time been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 26 September 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2624 of 23 October 2012.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To increase the share capital of the Company by an amount of three million four hundred thousand US Dollars

(USD 3,400,000.-) so as to raise it from its present amount of sixteen million five hundred five thousand four hundred
seventy-one US Dollars (USD 16,505,471.-) to an amount of nineteen million nine hundred five thousand four hundred
seventy-one US Dollars (USD 19,905,471.-).

2. To issue three million four hundred thousand (3,400,000) new mandatory redeemable preferred shares, with a

nominal value of one US Dollar (USD 1.-) per share.

3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of three hundred

thirty-six million six hundred thousand US Dollars (USD 336,600,000.-), by the sole Shareholder and to accept payment
in full for such new shares by a contribution in cash.

4. To amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing proposed resolutions.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of three million four hundred

thousand US Dollars (USD 3,400,000.-) so as to raise it from its present amount of sixteen million five hundred five
thousand four hundred seventy-one US Dollars (USD 16,505,471.-) to an amount of nineteen million nine hundred five
thousand four hundred seventy-one US Dollars (USD 19,905,471.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue three million four hundred thousand (3,400,000) new mandatory redeemable pre-

ferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) per share.

Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.

7531

U X E M B O U R G

The Shareholder, declared to subscribe for all the three million four hundred thousand (3,400,000) new mandatory

redeemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) per share, together with the payment of
a share premium in a total amount of three hundred thirty-six million six hundred thousand US Dollars (USD
336,600,000.-) and to fully pay in cash for these new shares.

The aggregate amount of three hundred forty million US Dollars (USD 340,000,000.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

In view of the above, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article five (5) of the articles of

association of the Company so as to reflect the foregoing resolutions.

As a result, the first paragraph of article five (5) shall from now on read as follows:

" Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at nineteen million nine hundred five thousand four hundred

seventy-one US Dollars (USD 19,905,471.-) represented by two (2) classes of shares as follows: seventeen thousand
forty-one (17,041) ordinary shares (hereinafter referred to as the "Ordinary Shares") and nineteen million eight hundred
eighty-eight thousand four hundred thirty (19,888,430.-) mandatory redeemable preferred shares (hereinafter referred
to as the "Mandatory Redeemable Preferred Shares" and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the
"Shares"), with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up."

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same proxyholder and in
case of inconsistencies between the English and the German texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the notary by his

or her surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the notary this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, am neunundzwanzigsten November,
vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

Magna Financing Luxembourg Canada Limited, eine in Ontario registrierte Gesellschaft, die beim Ministerium für Öf-

fentliche Dienstleistung in der Provinz von Ontario, Kanada unter der Nummer 002295935 eingetragen ist und ihren Sitz
in 337, Magna Drive, Aurora, Ontario L4G 7K1, Kanada hat, handelt über ihre Niederlassung, Magna Financing Luxem-
bourg Canada Limited - Luxembourg Branch, mit Sitz in 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 164.603 (der
„Gesellschafter"),

hier vertreten durch Herrn Maxime Bertomeu-Savalle, Rechtsanwalt, mit beruflicher Adresse in Luxembourg, kraft

einer am 26. November 2012 erteilten privatschriftlichen Vollmacht.

Die vorgenannte Vollmacht, bleibt dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Der Gesellschafter hat den unterzeichnenden Notar gebeten anzugeben, dass er der alleinige Gesellschafter von Magna

Financing Luxembourg S.à r.l. (ehemals Philipp S.à r.l.), eine nach dem luxemburgischen Recht gegründete Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, mit einem Gesellschaftskapital von sechzehn Millionen fünfhundertfünftausendvierhundertei-
nundsiebzig US Dollar (USD 16.505.471,-) und Sitz in 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, gegründet gemäß einer notariellen Urkunde vom 21. September 2009 und im Memorial C Recueil des Sociétés
et Associations, unter Nummer 2020 am 15. Oktober 2009 veröffentlicht und eingetragen beim Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 148.304 (die „Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft wurde zum
letzten Mal gemäß einer Urkunde von dem unterzeichnenden Notar vom 26. September 2012 geändert und wurde im
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2624 am 23. Oktober 2012 veröffentlicht.

Der Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, erklärte über die Beschlüsse ausführlich informiert zu sein, welche

auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von drei Millionen vierhunderttausend US Dollar (USD

3.400.000,-), um das bestehende Kapital von sechzehn Millionen fünfhundertfünftausendvierhunderteinundsiebzig US
Dollar (USD 16.505.471,-), auf neunzehn Millionen neunhundertfünftausendvierhunderteinundsiebzig US Dollar (USD
19.905.471,-) zu erhöhen.

7532

U X E M B O U R G

2. Ausgabe von drei Millionen vierhunderttausend (3.400.000) neuen verpflichtend rückzahlbaren Vorzugsanteilen mit

einem Nennwert von jeweils einem US Dollar (USD 1,-) pro Gesellschaftsanteil.

3. Annahme der Zeichnung der neuen Gesellschaftsanteile und vollständige Zahlung des Aufgeldes in Höhe eines

Gesamtbetrags von dreihundertsechsunddreißig Millionen sechshunderttausend US Dollar (USD 336.600.000.-) durch
den Gesellschafter und vollständige Zahlung der neuen Gesellschaftsanteilen in bar.

4. Neufassung des Artikels 5 der Satzung, um die oben genannten Beschlüsse abzubilden.
und forderte daraufhin den unterzeichnenden Notar auf Folgendes festzuhalten:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von drei Millionen vierhunderttausend US

Dollar (USD 3.400.000,-) zu erhöhen, um somit das bestehende Kapital von sechzehn Millionen fünfhundertfünftausend-
vierhunderteinundsiebzig US Dollar (USD 16.505.471,-), auf neunzehn Millionen neunhundertfünftausendvierhundertei-
nundsiebzig US Dollar (USD 19.905.471,-) zu erhöhen.

Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, drei Millionen vierhunderttausend (3.400.000) neue verpflichtend rückzahlbare Vor-

zugsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem US Dollar (USD 1,-) pro Gesellschaftsanteil auszugeben.

Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erschien der Gesellschafter, vertreten wie vorgenannt.
Der Gesellschafter erklärte die Zeichnung von drei Millionen vierhunderttausend (3.400.000) neuer verpflichtend

rückzahlbaren Vorzugsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einem US Dollar (USD 1,-) pro Gesellschaftsanteil und
die vollständige Zahlung des Aufgeldes in Höhe eines Gesamtbetrags von dreihundertsechsunddreißig Millionen sechs-
hunderttausend US Dollar (USD 336.600.000,-) und die Zahlung dieser neuen Anteile in bar.

Der Gesamtbetrag von dreihundertvierzig Millionen US Dollar (USD 340.000.000,-) stand ab diesem Zeitpunkt der

Gesellschaft zur Verfügung und der unterschreibende Notar hat die notwendigen Dokumente dies belegend erhalten.

Dritter Beschluss

In Anbetracht der obigen Beschlüsse, beschließt der Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung der

Gesellschaft abzuändern, um diese Beschlüsse widerzuspiegeln.

Absatz 1 von Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:

„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt neunzehn Millionen neunhundertfünf-

tausendvierhunderteinundsiebzig US Dollar (USD 19.905.471,-), eingeteilt in zwei (2) Gesellschaftsanteilsklassen wie folgt:
siebzehntausendeinundvierzig (17.041) Stammanteile (im Folgenden bezeichnet als „Stammanteile") neunzehn Millionen
achthundertachtundachtzigtausendvierhundertdreißig (19.888.430) verpflichtend rückzahlbare Vorzugsanteile (im Fol-
genden bezeichnet als „Verpflichtend Rückzahlbare Vorzugsanteile" und gemeinsam mit den Stammanteilen im Folgenden
als die „Anteile" bezeichnet) mit einem Nennwert von je einem US Dollar (USD 1,-). Alle Anteile sind vollständig einge-
zahlt."

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf sechstausend fünfhundert Euro (EUR 6.500,-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage der obigen

genannten Person das vorliegende Dokument auf englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf Anfrage derselben
Person und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text soll der Englische Vorrang
haben.

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-

kannten Vollmachtnehmer der erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat derselbe vorliegende Urkunde mit dem
unterzeichnenden Notar unterzeichnet.

Signé: M. Bertomeu-Savalle, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2012. REM/2012/1545. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161147/156.
(120212769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

7533

U X E M B O U R G

Berlin 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 34 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.446.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of November,
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

DB Deutschland Property Partners S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par

actions), existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembourg) under number
B 169.740, represented by its managing general partner, Deutschland Property Partners, a limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR
31,000, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés (Luxembourg) under number B 169.287,

hereby represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of SHCO 34 S.à r.l., a limited liability company

(société à responsabilité limitée)existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR
12.500, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
incorporated on April 4, 2012 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, published in
the Mémorial C, No. 1407 dated 6 June 2012 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembourg)
under number B 168.446 (the Company).

II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Change of the company's name to "Berlin 1 S.à r.l.";
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company so that it shall now read as follows:

" Art. 4. The company shall operate under the name of "Berlin 1 S.à r.l."."; and
3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name so that it shall from now on be "Berlin 1 S.à r.l.".

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the

above change so that it shall now read as follows:

" Art. 4. The company shall operate under the name of "Berlin 1 S.à r.l."."

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that at the request of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de novembre,

7534

U X E M B O U R G

par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

DB Deutschland Property Partner S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est situé au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembourg) sous le numéro B 169.740, représentée par son associé-
gérant commandité, Deutschland Property Partners, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg au capital social de 31.000 EUR, dont le siège social est situé au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembourg) sous le numéro B 169.287,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de SCHO 34 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de EUR 12.500, dont le siège social est situé au 13-15,
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 4 avril 2012 suivant acte de Maître
Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, publié au Mémorial C, n° 1407 du 6 juin 2012 et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168.446 (la Société).

II. l'Associé Unique souhaite prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la Société en "Berlin 1 S.à r.l.";
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société exercera son activité sous la dénomination «Berlin 1 S.à r.l.»»; et
3. Divers.
III. l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de sorte qu'elle se nommera dorénavant «Berlin 1

S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter la modification ci-dessus, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société exercera son activité sous la dénomination «Berlin 1 S.à r.l.».»

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante

susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15897. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012161282/100.
(120213023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

7535

U X E M B O U R G

Lux-Equity Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 41.262.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2012

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 2011, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre
2013:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Pit HENTGEN, vice-président
M. Guy HOFFMANN, vice-président
M. Marc ANDRE, administrateur
M. Michel BIREL, administrateur
M. John BOUR, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Jean HABAY, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
Mme Françoise THOMA, administrateur
M. Paul WARINGO, administrateur
II. Nomination du Commissaire aux Comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, Madame Doris ENGEL, a été fixé à un an, c'est-

à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, Madame Doris

ENGEL, pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2013.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012165150/33.
(120218305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Audit-Gestion-Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 107.506.

Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2011

Résolutions

1) les mandats d'administrateur de
Monsieur Louis Breuls de Tiecken demeurant 53 Vielle Voie Romaine à B4347 Fexhe le Haut Clocher
Madame Mireille Thoreau demeurant 53 Vielle Voie Romaine à B4347 Fexhe le Haut Clocher
Monsieur Emmanuel Hanquet demeurant 24 avenue Dieudonné à B4000 Liège sont renouvelés jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2017

2) Le mandat d'administrateurs délégué monsieur Breuls de Tiecken est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2017.

3) le mandat de commissaire aux comptes de monsieur Pierre Alcover demeurant Quai St Léonard n°20 à B4000 Liège

est prolongé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

L'assemblée est levée à 11 heures.

Louis Breuls de Tiecken.

Référence de publication: 2012165584/20.
(120219181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7536

Document Outline

Aero Logistics Development S.A.

Anchor S.à r.l.

ArcelorMittal Belval & Differdange

Arc Mining & Investment

Assistance, vente et technologie, Management, Trading

Audit-Gestion-Management Luxembourg

Aviation Holding S.A.

Balspeed Re S.A.

Bauservice Dreiling s.àr.l.

Berlin 1 S.à r.l.

Best World Trip S.A.

Bimbo Hungria Zrt. Luxembourg Branch

BioPart Investments S.A.

BKDV Soparfi S.A.

Blue Ship S.A.

Boco S.A.

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

CellPrem S.A.

Cidron Pord S.à r.l.

Decopress SA SPF

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l.

E.G.B.A. S.à r.l.

Fare Development S.A. S.P.F.

Fondation du Grand-Duc Henri et de la Grande-Duchesse Maria Teresa

Lux-Equity Advisory S.A. Holding

Magna Financing Luxembourg S.à r.l.

Nelson Luxco S.à r.l.

NorScan Luxembourg S.à r.l.

Orbit Fund Management S.à r.l.

Pecci S.à r.l.

P.H Investment S.à r.l.

Platinum Partners S.A.

Prospero (Luxembourg) S.à r.l.

RBC Luxembourg (Suisse) Holdings S.à r.l.

REInvest German Properties II S.à.r.l.

REInvest German Properties VI S.à r.l.

SAAEM S.A.

Safindi

Saphire Solar SEE Holding S.à r.l.

Second Atlas (IX) Lux S.A.

SHCO 34 S.à r.l.

Siderlux S.à r.l.

Siella S.A.

South Coast Real Estate S.A.

Star Real Estate S.A.

StyleWar S.A.

Sudcal S.A.

Tataski Holdings S.à r.l.

The Wave S.à r.l.

Tip Top Livraisons S.à r.l.

Topco I, S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 1 S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l.

TouchWind Hanseatic 5 S.à r.l.

Trilux Invest S.A.

Truck Race Organisation S.à r.l.

TVT Travel S.A.

TW Life VII S.à.r.l.

Unitas S.A. SPF