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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 156

22 janvier 2013

SOMMAIRE

Babcock Luxembourg Investments I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7482

Bevis Marks 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7454

Bevis Marks Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

7456

Blith Management AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7484

DC Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

7469

Dominiona S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7445

Duck Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7450

Edonis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7446

Electrical Enterprise Luxemburg S.A. . . . .

7480

EM Whole Loan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7446

Etincelle Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

7451

EuroCompta S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7446

Habay Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7447

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . .

7447

Interactiv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7449

Interni Casa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7449

I.S. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7449

I.S. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7450

I.S. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7450

Jetfly Aviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7448

Jimonar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7488

Junior S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7481

KEV Germany Schulterblatt S.à r.l. . . . . . .

7448

Kinemax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7448

LGIG 2 Boersenstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . .

7486

Lucy V Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7467

Luxeral Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

7445

Lux Invest Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

7446

Lux Soeurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7445

Magic Nails S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7447

Mars Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7442

NESTOR Investment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7445

OPG 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7443

Orion III European 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

7471

Outback S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7444

Pangaea One Acquisition Holdings XI S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7447

Parfon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7443

Performance Investments S.A. . . . . . . . . . .

7443

Pitordrie Investments S. à r. l. . . . . . . . . . . .

7442

Premacure Uppsala AB Luxemburg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7450

Prime Group Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

7442

Racis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7458

RomSmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7444

Secureweb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7451

Sericom Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7448

Spirit of Paintings S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7453

Stadtpark 1.5 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7444

Sud-Montage M&R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7451

TCL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7449

TECH.VRWAY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7451

TECH.VRWAY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7452

THL CCD II (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . .

7452

Trasfor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7452

Vimbrera Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7488

Window of Europe AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

7453

World Patents Improvements Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7453

Yolande HEINTZ Angels on Tour SARL

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7485

Zeus Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7453

ZTA 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7452

7441

U X E M B O U R G

Mars Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.396.

EXTRAIT

En date du 13 décembre 2012, BRE/Europe 6Q S.à r.l., l'associé unique de la Société, a transféré l'ensemble de ses cinq

cents (500) parts sociales émises par Mars Holding S.à r.l. à Blackstone Real Estate Principal Transaction Partners (Gold)
Holdings L.P., qui devient ainsi l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012165555/16.
(120218523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pitordrie Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.070.

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts intervenue en date du 16 novembre 2012 que:
FIRST TOWER TRUSTEES LIMITED, as trustee of Pitordrie Trust, ayant son siège social à Martello Court, Admiral

Park, St. Peter Port, Guernsey GY1 3HB, a cédé 500 parts sociales qu’elle détenait dans la société PITORDRIE INVEST-
MENTS S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg à Monsieur Stephen Charles
GORMAN, demeurant au 139, Gloucester Avenue, NW1 8LA Londres, Royaume-Uni.

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société PITORDRIE INVESTMENTS S.à r.l. en date du 16

novembre 2012 conformément à l’article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société PITORDRIE INVESTMENTS S.à r.l. est détenu comme suit:
Monsieur Stephen Charles GORMAN, demeurant au 139 Gloucester Avenue, NW1 8LA Londres, Royaume-Uni: 500

parts sociales.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165303/21.
(120217466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Prime Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.933.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 décembre 2012

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: calle villa 128, 08173 Sant Cugat, Barcelona, Espagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent domicilitaire

Référence de publication: 2012165306/17.
(120218788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

7442

U X E M B O U R G

Performance Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.297.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 14 décembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1

octobre 2012;

- L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond ont

été transférés du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec
effet au 1

octobre 2012;

- Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d'administration avec effet immédiat et ce pour une

durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165271/17.
(120218092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Parfon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.893.

Prise de connaissance de décisions prises en date du 11 décembre 2012 concernant le conseil d’administration

La société prend acte de la décision prise en date du 11 décembre 2012 par le Conseil d’Administration de la société

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE CONSEILS (C.L.I.C.) S. A. de désigner Monsieur
Georges MAJERUS, domicilié professionnellement à L-1750 Luxembourg, au 62, Avenue Victor Hugo représentant per-
manent de la société C.L.I.C. S. A. au sein du Conseil d’Administration de la société PARFON S. A.

La société prend acte de la décision prise en date du 11 décembre 2012 par le Conseil d’Administration de la société

GABEDELEM S. A. de désigner Madame Yvette VERSCHUREN, domiciliée professionnellement à L-1750 Luxembourg,
au 62, Avenue Victor Hugo représentant permanent de la société GABEDELEM S. A. au sein du Conseil d’Administration
de la société PARFON S. A.

Georges MAJERUS.

Référence de publication: 2012165264/17.
(120218595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

OPG 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.014.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg le 7 décembre 2012

L'associé unique de la Société a décidé en date du 7 décembre 2012 de:
1) prononcer la clôture de la liquidation de la Société, et
2) que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 68-70 boulevard de la

Pétrusse, L-2320, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour la Société
Signes S.A.
Représentée par Mr. Vincent Goy
Liquidateur

Référence de publication: 2012165251/20.
(120218438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

7443

U X E M B O U R G

RomSmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.788.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 novembre 2012, le mandat des admi-

nistrateurs Madame Viviane HENGEL et Madame Caroline FELTEN, ainsi que celui du commissaire au comptes AUDIT
TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée d'un an jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2013.

Luxembourg, le 12.12.2012.

Pour: RomSmar S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Cindy Szabo

Référence de publication: 2012165320/17.
(120217680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Stadtpark 1.5 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.212.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 18 décembre 2012

Il résulte d’un contrat de cession de parts signé en date du 18 décembre 2012, que la société Am Stadtpark Holdings

LP S.à r.l a cédé 1 action à la société Am Stadtpark GP S.à r.l., ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg, RCS B.135.207.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Bouchra AKHERTOUS
Mandataire

Référence de publication: 2012165372/16.
(120218288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Outback S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.344.

RECTIFICATIF

La publication en date du 01.12.2011, portant la référence de publication L110191414 enregistré le 02.12.2011, déposée

au RCS le 02.12.2011 fait l'objet d'une rectification, il y a lieu de lire:

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société OUTBACK S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.

Luxembourg, le 17/12/2012.

Pour: OUTBACK S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lucile Wernert

Référence de publication: 2012165255/21.
(120217677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

7444

U X E M B O U R G

NESTOR Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.832.

Beschlussfassung vom 9.3.2012:

Der Aufsichtsrat ernennt Frau Sabine Büchel, 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg und Herrn Dr. Detlef Mertens,

2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg zu Mitgliedern des Vorstandes der NESTOR Investment Management S.A. Die
Mandate enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013.

Luxemburg, den 14.12.2012.

Nestor Investment Management S.A.

Référence de publication: 2012165226/13.
(120217452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Lux Soeurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 80, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 77.958.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/12.

G.T. Experts Comptables S.ÀR.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2012165147/12.
(120218117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Luxeral Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6552 Berdorf, 30, rue Hammhof.

R.C.S. Luxembourg B 135.288.

Luxembourg, le 18/12/12.

G.T. Experts Comptables S.ÀR.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2012165117/12.
(120218116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Dominiona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.026.

Cession de parts sociales

En date du 7 Décembre 2012, la société T&F TAX AND FINANCE S.A., ayant son siège social à Via Bossi 6, 6900,

Lugano, Suisse, enregistrée sous le numéro CH-514.3.025.552-4, a transféré 100 parts sociales détenues dans la société
DOMINIONA S.À R.L.,

à la société RESILVA LIMITED, une société à responsabilité limitée établie à Chypre, ayant son siège social à Kyriakou

Matsi, 3 Roussos Limassol Tower, 3040, Limassol, Chypre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

DOMINIONA S.À R.L.

Référence de publication: 2012165795/17.
(120219496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7445

U X E M B O U R G

EuroCompta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 14, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 92.053.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2012

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité

limitée EUROCOMPTA S.A.R.L. (B92053), avec siège social à L-2270 Luxembourg, 14, rue d'Orval, en date du 19 juillet
2012:

- l'acceptation de la démission en date du 7 décembre 2011, de Monsieur Luis PINTO, demeurant à L-3270 Bettem-

bourg, 53, route de Peppange, de sa fonction de gérant administratif.

La société est valablement engagée par la seule et unique signature du gérant technique.
Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, au siège social de la société, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012165810/16.
(120219420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Edonis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 32.396.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012165811/11.
(120218998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

EM Whole Loan SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.897.

Le bilan de la Société au 31 Decembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour EM WHOLE LOAN S.A.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012165814/12.
(120218797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Lux Invest Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.750.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2012: -
- Est acceptée avec effet immédiat la démission de Nationwide Management en tant qu'administrateur et administra-

teur-délégué de la société.

- Est acceptée avec effet immédiat la démission de Fiduciairy and Accounting Services S.A. en tant que commissaire

aux comptes de la société.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Pour Lux Invest Projects S.A.

Référence de publication: 2012166071/15.
(120219124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7446

U X E M B O U R G

Habay Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.372.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012165919/14.
(120218824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.048.

Par résolutions signées en date du 27 novembre 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Michael Adams, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX Londres, Royaume-

Uni au mandat de Gérant, avec effet au 30 novembre 2012 et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission de Gavin John Farrell, avec adresse au Rue de St. Briocq, GY7 9DX St. Briocq /St.

Peters, Guernesey de son mandat de Gérant, avec effet au 30 novembre 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165920/15.
(120218846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Pangaea One Acquisition Holdings XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.386.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 782 du 10 avril 2009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pangaea One Acquisition Holdings XI S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012166185/13.
(120219483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Magic Nails S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8237 Mamer, 9, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 106.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Bouchra Akhertous
Mandataire

Référence de publication: 2012166082/12.
(120218729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7447

U X E M B O U R G

Kinemax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.154.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012166022/12.
(120220012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

KEV Germany Schulterblatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.837.

Le bilan de la société au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012166021/12.
(120219505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Jetfly Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 20, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 70.397.

Le domicile de Monsieur Cédric Lescop administrateur de la société, est le 27, Rue Emile Lavandier L-1924 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2012165974/12.
(120218992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Sericom Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 154.783.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 23 octobre 2012

L'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est valablement réunie le 23 octobre 2012 constate:
- Le transfert du siège social au 89

, Parc d'Activités, L-8308 Capellen

- La modification subséquente de l'adresse professionnelle de l'administrateur unique au 89 e, Parc d'Activités, L-8308

Capellen.

- La révocation de la société DUNE EXPERTISES Sàrl en tant que commissaire.
- La nomination de la société FIDROYAL Sàrl, avec siège social au 19, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B42317, en tant que commissaire de la société
anonyme Sericom Holding SPF avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2018.

Certifié conforme

Référence de publication: 2012166288/18.
(120219329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7448

U X E M B O U R G

TCL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.125.

à inscrire: Suite à un contrat daté du 18 décembre 2012, mil cent quatre vingt neuf (1,189) parts sociales de catégorie

A détenues dans la Société par CSI/Frigo LLC a été transférée à Prologis ayant son siège social à 4545 Airport Way, 80239
Denver, Colorado, USA et immatriculée à Maryland sous le numéro 74-2604728. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

Prologis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.190 parts sociales de catégorie A
Prologis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.190 parts sociales de catégorie B

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Peler Cassells
Gérant

Référence de publication: 2012166331/18.
(120219277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Interactiv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 134.001.

Lors de l'assemblée générale du 18 décembre 2012, l'associé unique a pris note du changement d'adresse du gérant

qui réside au 8, rue Lothaire F-57100 Thionville.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2012165958/12.
(120218994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Interni Casa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Pour INTERNI CASA S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012165963/12.
(120219622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

I.S. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.587.

I.S. HOLDING S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012165933/12.
(120218612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7449

U X E M B O U R G

I.S. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.587.

I.S. HOLDING S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012165934/12.
(120218613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

I.S. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I.S. HOLDING S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012165935/12.
(120218614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Premacure Uppsala AB Luxemburg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.533.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Il résulte des décisions prises le 14 décembre 2012 par les dirigeants de Premacure Uppsala AB, ayant son siège social

à Dag Hammarskjölds väg 10 B, S-751 83 Uppsala, Suède, (la «Société») que la Sociéte a décidé de fermer la Succursale
à compter du 14 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166192/12.
(120218845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Duck Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.157.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société DUCK PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 13 DEC. 2012.

Pour: DUCK PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012166428/18.
(120219769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7450

U X E M B O U R G

Etincelle Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.880.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société ETINCELLE PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR

Luxembourg, le 13 DEC. 2012.

Pour: ETINCELLE PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012166434/18.
(120219774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Secureweb, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 78.540.

Le 15/12/2012.

Le gérant

Référence de publication: 2012166285/11.
(120220040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

TECH.VRWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 51.567.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012166336/12.
(120219666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Sud-Montage M&R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 33, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 145.452.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012166269/13.
(120218946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7451

U X E M B O U R G

Trasfor International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.218.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 18 décembre 2012 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Administrateur de la catégorie A

- Monsieur Rajagopal KANNABIRAN
- Monsieur Pascal DALEIDEN

Administrateur de la catégorie B

- Monsieur Marc KOEUNE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012166350/19.
(120218834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

TECH.VRWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 51.567.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012166338/12.
(120219668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

THL CCD II (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.605.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012166345/10.
(120219310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

ZTA 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 161.834.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 novembre 2012, les décisions suivantes ont été prises:
1. Est nommé Commissaire en remplacement TOP AUDIT SA. (anciennement de PKF ABAX AUDIT S.A.) jusqu'à

l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 31 décembre 2016:

EURAUDIT S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 42 889.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012166395/13.
(120218745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7452

U X E M B O U R G

Zeus Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 161.845.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 novembre 2012, les décisions suivantes ont été prises:
1. Est nommé Commissaire en remplacement de TOP AUDIT S.A. (anciennement PKF ABAX AUDIT S.A.) jusqu'à

l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 31 décembre 2016:

EURAUDIT S.A.R.L., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 42 889.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012166394/13.
(120219159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

WOPIC S.A., World Patents Improvements Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 8.057.

Décision du Conseil d'Administration en date du 11 décembre 2012:

Suite à la démission de FIDESCO S.A. de son mandat d'administrateur, a été coopté pour terminer son mandat jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31.12.2013, Monsieur Manfredi MAGRIS, entrepreneur, né le
15.12.1976 à Firenze, Italie, demeurant Bacherwiese 12 Top 1, A-6370 Kitzbühel, administrateur.

Cette cooptation sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012166391/14.
(120219495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Window of Europe AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.763.

Auszug aus der Ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 18. Dezember 2012

Die Aktionäre der Gesellschaft haben in der am 18. Dezember 2012 stattgefundenen ordentlichen Jahreshauptver-

sammlung unter anderem folgende Beschlüsse gefasst:

1. Erneuerung des Mandats von Mayfair Trust S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-7257 Walferdange, 2, Millewee, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftregister Luxemburg unter Nummer B.112769 als Rechnungsprüfer der Gesellschaft
bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung die sich im Jahr 2013 zusammenfinden wird;

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012166389/15.
(120219028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Spirit of Paintings S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.443.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012166309/12.
(120219582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7453

U X E M B O U R G

Bevis Marks 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.684.

In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth day of November,
before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed

there appeared

1. Bevis Marks 1 S.à r.l., a company with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 158640,

here represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal dated 23 November 2012;
2. Hypothekenbank Frankfurt AG, a company with registered office at 5, Helfmann-Park, D-65760 Eschborn, registered

with the Frankfurt am Main Trade and Companies Register under number HRB 45701,

here represented by Mr Philippe PONSARD, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal dated 28 November 2012.
Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated above, requested the undersigned notary to enact the following:
- That they are the only two members of Bevis Marks 2 S.à r.l., herein referred to as the "Company", with registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
at section B under number 158684, incorporated on 20 January 2011 pursuant to a deed drawn-up by the notary Gérard
LECUIT, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 904 of 5 May 2011, the by-laws of
which have been amended for the last time on 15 November 2011 pursuant to a deed drawn-up by the by the same
notary, Gérard LECUIT, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 35 of 5 January 2012.

- All this being declared, the appearing parties, represented as stated hereabove, holding one hundred percent (100%)

of the corporate capital of the Company, have taken the following resolutions:

First resolution

The members decide to increase the corporate capital by an amount of GBP 76,683.- (seventy-six thousand six hundred

and eighty-three British Pounds Sterling) in order to raise it from GBP 297,894.- (two hundred and ninety-seven thousand
eight hundred and ninety-four British Pounds Sterling) to GBP 374,577.- (three hundred and seventy-four thousand five
hundred and seventy-seven British Pounds Sterling) by creation and issue of 76,683 (seventy-six thousand six hundred
and eighty-three) new class A corporate units with a nominal value of GBP 1.- (one British Pound Sterling) each, with an
issue premium of a total amount of GBP 690,147.- (six hundred and ninety thousand one hundred and forty-seven British
Pounds Sterling), benefiting of the same rights and advantages as the presently issued class A corporate units, entirely
subscribed and fully paid up by Bevis Marks 1 S.à r.l.

Subscription - Payment

Thereupon, intervenes Bevis Marks 1 S.à r.l., represented as stated above, who declares to subscribe to the 76,683

(seventy-six thousand six hundred and eighty-three) new class A corporate units with a nominal value of GBP 1.- (one
British Pound Sterling) each to be issued and to entirely pay them up together with the issue premium by a contribution
in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of GBP 766,830.- (seven hundred and sixty-six thousand
eight hundred and thirty British Pounds Sterling) as was certified to the notary executing this deed.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the members resolve to amend the 1

paragraph of article 5 of the

by-laws, which henceforth will be read as follows:

"The issued capital of the Company is set at three hundred and seventy-four thousand five hundred and seventy-seven

British Pounds Sterling (GBP 374,577.-) divided into three hundred and seventy-four thousand five hundred and seventy-
six (374,576) class A shares and one (1) class B share, with a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) each,
all of which are fully paid up (hereafter referred to as the "Shares"). The holder(s) of the Shares are together referred to
as the "Shareholder(s)"."

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 2,000 (two thousand euros).

7454

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre,
par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,

Ont comparu

1. Bevis Marks 1 S.à r.l., une société ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 158640,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 23 Novembre 2012;
2. Hypothekenbank Frankfurt AG, une société ayant son siège social au 5, Helfmann-Park, D-65760 Eschborn, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Frankfurt am Main sous le numéro HRB 45701,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 28 novembre 2012.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elles sont les deux seules associées de la société Bevis Marks 2 S.à r.l., ci-après dénommée la «Société», ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 158684, constituée le 20 janvier 2011 suivant acte du notaire
Gérard LECUIT, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 904 du 5 mai 2011, dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu en date du 15 novembre 2011 suivant acte du même notaire, Gérard LECUIT, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 35 du 5 janvier 2012;

- Tout ceci ayant été déclaré, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du

capital de la Société, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social à concurrence de GBP 76.683,- (soixante-seize mille six cent

quatre-vingt-trois livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 297.894,- (deux cent quatre-vingt-dix-
sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze livres sterling) à GBP 374.577,- (trois cent soixante-quatorze mille cinq cent
soixante-dix-sept livres sterling) par la création et l'émission de 76.683 (soixante-seize mille six cent quatre-vingt-trois)
nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, assorties d'une
prime d'émission d'un montant total de GBP 690.147,- (six cent quatre-vingt-dix mille cent quarante-sept livres sterling),
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie A existantes, entièrement souscrites et libérées
par Bevis Marks 1 S.à r.l.

Souscription - Libération

Intervient alors Bevis Marks 1 S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, laquelle déclare souscrire aux 76.683 (soixante-

seize mille six cent quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de GBP 1,- (une livre
sterling) chacune à émettre, et les libérer intégralement ensemble avec la prime d'émission moyennant versement en
espèces, de sorte que la somme de GBP 766.830,- (sept cent soixante-six mille huit cent trente livres sterling) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associées décident de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à trois cent soixante-quatorze mille cinq cent soixante-dix-sept Livres Sterling

(GBP 374.577,-) divisé en trois cent soixante-quatorze mille cinq cent soixante-seize (374.576) parts sociales de catégorie
A et une (1) part sociale de catégorie B ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, chaque part

7455

U X E M B O U R G

sociale étant entièrement libérée (ci-après dénommées les «Parts Sociales»). Les détenteurs des Parts Sociales sont définis
collectivement comme les «Associés».»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.000 (deux mille euros).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57864. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161498/128.
(120213860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Bevis Marks Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.666.

In the year two thousand twelve, on the twenty-third day of November,
before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

there appeared:

REOF II S.à r.l., a company with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 126591,

here represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal dated 21st November 2012.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole member of Bevis Marks Holding S.à r.l., herein referred to as the "Company", with registered office

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at
section B under number 161666, incorporated on 9 June 2011 pursuant to a deed drawn-up by the notary Gérard LECUIT
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2047 of 3 September
2011, the by-laws of which have been amended for the last time on 14 November 2011 pursuant to a deed drawn-up by
the notary Gérard LECUIT prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 24 of
4 January 2012.

- All this being declared, the appearing party, represented as stated hereabove, holding one hundred percent (100%)

of the corporate capital of the Company, acting in lieu of the extraordinary general meeting, has taken the following
resolutions:

First resolution

The sole member decides to increase the corporate capital by an amount of GBP 38,325.- (thirty-eight thousand three

hundred and twenty-five British Pounds Sterling) in order to raise it from GBP 1,643,550.- (one million six hundred and
forty-three thousand five hundred and fifty British Pounds Sterling) to GBP 1,681,875.- (one million six hundred and
eighty-one thousand eight hundred and seventy-five British Pounds Sterling) by creation and issue of 1,533 (one thousand
five hundred and thirty-three) new corporate units with a nominal value of GBP 25.- (twenty-five British Pounds Sterling)
each, with an issue premium of a total amount of GBP 345,100.- (three hundred and forty-five thousand one hundred
British Pounds Sterling), benefiting of the same rights and advantages as the presently issued corporate units.

7456

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

Thereupon, the sole member declares to subscribe to all the 1,533 (one thousand five hundred and thirty-three) new

corporate units with a nominal value of GBP 25.- (twenty-five British Pounds Sterling) each to be issued, and to entirely
pay them up together with the issue premium by a contribution in cash, so that the Company has now at its disposal the
sum of GBP 383,425.- (three hundred and eighty-three thousand four hundred and twenty-five British Pounds Sterling)
as was certified to the notary executing this deed.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole member resolves to amend the 1

paragraph of article 5 of

the by-laws, which henceforth will be read as follows:

"The issued capital of the Company is set at one million six hundred and eighty-one thousand eight hundred and

seventy-five British Pounds Sterling (GBP 1,681,875.-) divided into sixty-seven thousand two hundred and seventy-five
(67,275) shares with a nominal value of twenty-five British Pounds Sterling (GBP 25.-) each, all of which are fully paid up
(hereafter referred to as the "Shares"). The holder(s) of the Shares are together referred to as the "Shareholder(s)"."

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 2,000 (two thousand euros).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre,
par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de Maître Gérard LECUIT,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,

a comparu:

REOF II S.à r.l., une société ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 126591,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 21 novembre 2012.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'unique associée de la société Bevis Marks Holding S.à r.l., ci-après dénommée la «Société», ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 161666, constituée le 9 juin 2011 suivant acte du notaire Gérard
LECUIT de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2047 du 3
septembre 2011, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 14 novembre 2011 suivant acte du notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 du 4 janvier 2012;

- Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du

capital de la Société, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de GBP 38.325,- (trente-huit mille trois cent vingt-

cinq livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 1.643.550,- (un million six cent quarante-trois mille cinq
cent cinquante livres sterling) à GBP 1.681.875,- (un million six cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante-quinze livres
sterling) par la création et l'émission de 1.533 (mille cinq cent trente-trois) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune, assorties d'une prime d'émission d'un montant total de GBP 345.100,-
(trois cent quarante-cinq mille cent livres sterling), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes.

7457

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Alors, l'associée unique déclare souscrire à toutes les 1.533 (mille cinq cent trente-trois) nouvelles parts sociales d'une

valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune à émettre, et les libérer intégralement ensemble avec la
prime d'émission moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de GBP 383.425,- (trois cent quatre-vingt-
trois mille quatre cent vingt-cinq livres sterling) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à un million six cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante-quinze livres sterling

(GBP 1.681.875,-) divisé en soixante-sept mille deux cent soixante-quinze (67.275) parts sociales ayant une valeur nomi-
nale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée (ci-après dénommées
les «Parts Sociales»). Les détenteurs des Parts Sociales sont définis collectivement comme les «Associés».»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.000 (deux mille euros).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, M. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56107. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161496/118.
(120213192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Racis S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.835.

L'an deux mil douze, le vingt-deuxième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

RACIS S.A. avec siège social au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54835, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 384 du 10 août 1996 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 25 novembre

2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 148 du 25 janvier 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Lydia Schneider, employée privée, demeurant professionnellement

au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Delio Cipolletta, employé privé, demeurant professionnellement au

19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur de Madame Emira Boasi, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

7458

U X E M B O U R G

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Changement de la forme de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée ainsi que de sa

dénomination; Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme; nomination de gérant(s) et
démission des administrateurs, commissaire aux comptes et autre organe de la société et décharge à leur accorder.

2. Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 86.657,40 pour le ramener de son montant actuel

de EUR 99.157,41 représenté par 4.000 parts sociales sans mention de valeur nominale à EUR 12.500,- en réduisant le
pair comptable des parts sociales par absorption de pertes dont l'existence ressort de la situation comptable de la société
arrêtée au 12 octobre 2012. Affectation de EUR 1.330,93 à une réserve spéciale.

3. Approbation des comptes intermédiaires de la Société pour la période allant du 1

janvier 2012 au 22 novembre

2012 à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme comptes sociaux d'ouverture en Italie.

4. Démission du (des) gérant(s) et décharge à leur accorder.
5. Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de Luxembourg en Italie à I-20158 MILAN (MI), VIA

DURANDO, 38 de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point
de vue fiscal.

6. Mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre conformes à la législation italienne emportant

notamment adaptation des statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée (S.r.l.), le changement de la dénomination
sociale en "RACIS S.r.l." et approbation des nouveaux statuts dont le texte sera repris dans le présent acte.

7. Détermination du nombre de gérants à un et nomination de Mr Franco Luigi ROTA-CANDIANI comme gérant

unique pour une période indéterminée.

8. Nomination des anciens gérants, afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contribu-

tions Directes du Grand- Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

9. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social à savoir 4.000 actions, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Qu'aucun titre autre que les actions de la Société n'ont été émis.
D.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première et deuxième résolutions

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en RACIS SARL, l'objet social et le capital social restant inchangés.

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant de EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf

mille cent cinquante-sept virgule quarante et un Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) parts sociales sans mention
de la valeur nominale, au montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) en réduisant le pair comptable des parts
sociales, par absorption de pertes dont l'existence ressort de la situation comptable de la Société arrêtée au 22 novembre
2012.

L'assemblée décide en outre d'affecter du compte de résultat EUR 1.330,93 à une réserve spéciale.
La transformation de forme de la Société et la réduction de son capital se font sur base de la situation comptable de

la Société arrêtée 22 novembre 2012 qui paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme, de

dénomination et la réduction de capital et arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée:

« Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RACIS SARL.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la

commune du siège social de l'accord des associés.

7459

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 4.000

(quatre mille) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale des

associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquida-
teurs, associés ou non, à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes».

Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les quatre mille (4.000) parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit:

7460

U X E M B O U R G

- SIREFID S.P.A., Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.I.RE.F. S.p.A., dont le siège se
trouve à Via dell'Unione 1, I-20122 Milan, société de droit italien, ayant pour code fiscal et
numéro d'immatriculation au Registre des Sociétés de Milan 01840910150, . . . . . . . . . . . . . . . 3.800 parts sociales
- INTESA SANPAOLO TRUST COMPANY S.P.A., dont le siège se trouve à Via dell'Unione 1,
I-20122 Milan, société de droit italien, ayant pour code fiscal et numéro d'immatriculation au
Registre des Sociétés de Milan 08503890157, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 parts sociales.

Toutes les parts sont entièrement libérées.
L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en place et leur accorde pleine

et entière décharge pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour et décide de nommer pour une durée indéterminée
en qualité de gérant(s):

- Sandro Capuzzo, né le 14/12/1958 à Trieste (Italie), employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Marco Gostoli, né le 08/07/1960 à Pordenone (Italie), employé privé, demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et

- Maurizio Costa, né le 11/09/1976 à Milan (Italie) employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Troisième et quatrième résolutions

L'assemblée décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1

janvier 2012 au

22 novembre 2012 à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme comptes sociaux d'ou-
verture en Italie, qui paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexés au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'assemblée décide, acte et accepte la démission des gérants en place et leur accorde décharge pleine et entière pour

l'exercice de leur mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg en Italie, à I -

20158 MILAN (MI), VIA DURANDO, 38 et de demander la radiation de la Société du registre de commerce luxem-
bourgeois. La Société adoptera dés lors la nationalité italienne sans que ce transfert de siège social ne donne lieu à la
constitution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal.

Sixième résolution

L'assemblée décide la mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre conformes à la législation

italienne et notamment d'adapter les statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée et de changer la dénomination
sociale en RACIS S.R.L. et de fixer le terme de la Société au 31 décembre 2050.

L'Assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts en italien qui auront la teneur suivante:

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Art. 1. Denominazione. È costituita una società a responsabilità limitata denominata "RACIS S.R.L.".

Art. 2. Sede. La Società ha sede nel territorio del Comune di MILANO.

Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto:
- la gestione, la conduzione, la compravendita e la locazione di bar, ristoranti, alberghi, pensioni, residence, meublé,

ritrovi, ristori, rifugi, tavole calde, mense, ostelli, pub, discoteche, dancing, night-club, pizzerie, gelaterie, motels, cinema-
tografi, sale da gioco, bowlings, bocciodromi, sale biliardo ed esercizi pubblici in genere; di strutture, impianti ed
attrezzature alberghiere, ricettive, sportive, per il turismo, per l'occupazione del tempo libero, con tutti i relativi servizi,
infrastrutture ed opere ausiliarie;

- l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la locazione, l'amministrazione, la conduzione,

l'utilizzazione e la gestione di immobili e fabbricati di qualsiasi genere;

- l'assunzione in proprio, sia diretta sia indiretta di interessenze e partecipazioni in altre società o enti, italiani ed esteri,

a scopo di stabile investimento e non di collocamento nei confronti del pubblico, nonché il coordinamento tecnico e
finanziario delle società o enti nei quali partecipa;

- l'attività di promozione nel campo artistico, anche mediante compravendita di opere e oggetti d'arte, nel rispetto

delle leggi vigenti in materia e previo ottenimento delle eventuali occorrenti autorizzazioni;

- l'effettuazione di studi, ricerche di mercato, attività promozionale, di sviluppo, pubblicità e servizi similari ad imprese,

società, enti e professionisti;

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U X E M B O U R G

- l'imputazione, l'elaborazione, l'archiviazione di dati e attività analoghe a mezzo elaboratori elettronici, l'attività di

prestazioni di servizi di segreteria; il tutto con espressa esclusione delle attività professionali di cui alla legge n. 1815 del
23 novembre 1939;

- il coordinamento tecnico, amministrativo, strategico e la relativa consulenza e assistenza alle società, enti o imprese

nelle quali partecipa, con espressa esclusione delle attività professionali riservate dalla legge a soggetti iscritti in albi ed
ordini professionali.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'Organo

Amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pub-
blico.

Art. 4. Durata. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Art. 5. Libro dei soci e domicilio dei soci. La società tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalità stabilite

dalla legge per gli altri libri sociali, il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la
partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni nelle persone dei soci, nonchè,
ove comunicato, il loro indirizzo telefax e di posta elettronica, ai fini stabiliti dal presente statuto.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Capitale e partecipazioni

Art. 6. Capitale. Il capitale sociale ammonta ad euro 12.500,00 (dodici milacinquecento virgola zero zero).
Il capitale sociale può essere aumentato mediante l'offerta di nuove partecipazioni a terzi, solo con il consenso di tutti

i soci.

Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria in capo a società fiduciarie operanti ai sensi della legge 1966/1939 e successive

modifiche e integrazioni, i soci prendono atto che l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per
conto e nell'esclusivo interesse dei Fiducianti effettivi proprietari della partecipazione ai quali soli saranno imputabili gli
effetti giuridici e le responsabilità conseguenti discendenti da tale esercizio.

Art. 7. Conferimenti e finanziamenti. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto ogni elemento patrimoniale

consentito dalla legge.

I soci possono finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con

obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salvo quanto disposto dall'art. 2467
c.c.

La società, con decisione assembleare dei soci, può emettere titoli di debito, alle condizioni ed ai limiti previsti dalla

legge.

Art. 8. Partecipazioni. Le partecipazioni sociali rappresentano una quota del capitale.
Il valore nominale delle partecipazioni é pari al capitale sociale rapportato alla quota rappresentata da ciascuna di esse.
Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla società

dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci, da eseguirsi a cura degli amministratori a seguito del deposito nel registro
delle imprese ai sensi di legge.

In caso di trasferimento, per atto tra vivi della piena proprietà o di ogni altro diritto reale sulle partecipazioni, a parità

di condizioni, i soci avranno diritto di prelazione nell'acquisto delle partecipazioni in vendita e potranno rendersene
acquirenti in proporzione alle partecipazioni possedute, in modo da lasciare inalterato il preesistente rapporto di parte-
cipazione nel capitale sociale o, nel caso in cui alcuni soci soltanto esercitino la prelazione, le partecipazioni in vendita
dovranno fra loro essere ripartite in proporzione diretta delle partecipazioni da ciascuno possedute.

Il socio che intenda alienare la sua partecipazione dovrà darne comunicazione scritta all'organo amministrativo che

provvederà ad informarne gli altri soci.

Entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione dell'Organo amministrativo, i soci dovranno rendere noto allo

stesso se intendono esercitare la prelazione per l'acquisto, in mancanza di che si intenderà che vi abbiano rinunciato.

Qualora il prezzo delle partecipazioni richiesto dal venditore non sia accettato dai soci, esso verrà stabilito da un unico

arbitratore da nominarsi dal Presidente del Tribunale ove ha sede la società su richiesta della parte più diligente.

Nell'effettuare la determinazione del prezzo, l'arbitratore dovrà riferirsi al "capitale economico" dell'azienda, ossia

tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del "valore corrente" dei beni materiali ed
immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonchè del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale
acquirente e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determi-
nazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione all'eventuale "premio di maggioranza" per il
caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società.

L'arbitratore così nominato, su invito dell'Organo Amministrativo, dovrà entro novanta giorni dalla nomina procedere

alla valutazione a lui richiesta e notificarla nei cinque giorni successivi all'Organo Amministrativo, che darà notizia sia al
socio cedente che ai soci disponibili all'acquisto.

7462

U X E M B O U R G

Successivamente alla valutazione dell'arbitratore, sia l'alienante che gli acquirenti avranno la facoltà di recedere ris-

pettivamente dalla alienazione e dall'acquisto.

Le spese relative alla valutazione delle partecipazioni, ad opera dell'arbitratore, saranno a carico dell'alienante e dell'ac-

quirente in parti uguali tra loro in caso di esercizio della prelazione, mentre saranno a carico del socio che recede
rispettivamente dalla alienazione o dall'acquisto, in caso contrario.

Le partecipazioni sociali possono essere oggetto di intestazione fiduciaria. Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria in

capo a società fiduciarie operanti ai sensi della legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, l'eventuale atto
con il quale la fiduciaria provveda alla reintestazione in capo ai propri fiducianti delle quote delle quali risulta intestataria,
non configurando un trasferimento della proprietà del bene, non rileva ai fini della prelazione spettante ai soci.

Art. 9. Recesso dei soci. I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.
II recesso viene esercitato mediante lettera raccomandata spedita alla società.
Salve le ipotesi in cui il diritto di recesso non dipenda dal verificarsi di una specifica causa, la spedizione della racco-

mandata deve avvenire, a pena di decadenza, entro trenta giorni decorrenti:

a) dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione che ne é causa;
b) se la specifica causa non consiste in una deliberazione, entro trenta giorni dal momento in cui il socio ha avuto

conoscenza della causa di recesso.

Fatto salvo quanto disposto dalla legge, non vi sono cause convenzionali di esclusione dei soci.
Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della

legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, il diritto di recesso potrà essere esercitato dalla società fiduciaria
anche solo per parte della partecipazione intestata, in esecuzione di istruzioni provenienti da differenti fiducianti.

Assemblea e decisioni dei soci

Art. 10. Convocazione. L'assemblea é convocata da ciascun amministratore.
La convocazione dell'assemblea viene effettuata con lettera raccomandata inviata ai soci almeno quindici giorni prima

dell'adunanza, oppure mediante telefax o posta elettronica trasmessi almeno cinque giorni prima dell'adunanza, purché
siano stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il numero telefax ricevente o l'indirizzo di posta elettronica.

L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un Paese dell'Unione Europea o in

Svizzera.

Pur in mancanza delle formalità di convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita in presenza delle con-

dizioni richieste dalla legge.

Art. 11. Intervento e voto. Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro che risultano iscritti nel libro dei soci.

Ciascun socio avente diritto ad intervenire può farsi rappresentare, anche da un non socio, purché con delega rilasciata
per iscritto.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione

che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a
condizione che:

a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e

la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno;

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea alla quale partecipa l'intero capitale

sociale ai sensi dell'art. 2479 bis, ultimo comma, c.c.) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli inter-
venuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto
verbalizzante.

Il diritto di voto spetta ai soci nella misura prevista dalla legge.
Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della

legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, l'esercizio del diritto di voto da parte della società fiduciaria potrà
avvenire in maniera divergente e tramite più delegati.

Art. 12. Presidente e verbalizzazione. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio

di amministrazione, ovvero, in caso di loro mancanza o rinunzia, da una persona designata dall'assemblea stessa.

Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall'assemblea stessa, e sot-

toscritto da lui stesso oltre che dal presidente.

Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo ritengano opportuno, il verbale

viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

7463

U X E M B O U R G

Art. 13. Consultazione scritta e consenso per iscritto. Le decisioni dei soci possono essere adottate, nei limiti previsti

dalla legge, anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che siano
rispettati i principi della buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

a) dai documenti sottoscritti dai soci risulti con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa;
b) ad ogni socio sia concesso di partecipare alle decisioni e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, siano informati

della decisione da assumere;

c) sia assicurata l'acquisizione dei documenti sottoscritti agli atti della società e la trascrizione della decisione nei libri

sociali, con l'indicazione della data in cui essa si è perfezionata e in cui è stata trascritta;

d) sia rispettato il diritto, in quanto spettante agli amministratori ed ai soci in virtù dell'art. 2479 c.c., di richiedere che

la decisione sia adottata mediante deliberazione assembleare.

Art. 14. Maggioranze. Le deliberazioni assembleari e le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole della

maggioranza del capitale sociale.

Amministrazione e Controllo

Art. 15. Amministratori. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in occasione della

relativa nomina:

a) da un Amministratore Unico;
b) da un Consiglio di Amministrazione composto da due o più membri;
c) da due o più amministratori con poteri disgiunti o congiunti.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione. Per organo amministrativo si intende, a
seconda dei casi, l'amministratore unico, il consiglio di amministrazione, oppure l'insieme degli amministratori disgiunti o
congiunti.

Art. 16. Disposizioni comuni agli amministratori. Gli amministratori possono essere non soci e sono rieleggibili.
Salvo contraria delibera dell'assemblea, l'amministrazione non è vincolata dal divieto di cui all'art. 2390 del c.c.
Gli amministratori sono nominati per il periodo determinato dai soci o a tempo indeterminato.
Essi decadono dalla carica nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.
Nel caso di dimissione di un componente dell'organo amministrativo decade l'intero organo amministrativo.
Ove sia nominato un consiglio formato da due amministratori, qualora essi non siano d'accordo circa la eventuale

revoca dei poteri conferiti ad uno di essi, entrambi decadono dalla carica e devono senza indugio sottoporre ai soci la
decisione circa la nomina di un nuovo organo amministrativo.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso pro-

porzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione della carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di am-

ministrazione al momento della nomina.

Art. 17. Amministratore unico. All'amministratore unico spettano i poteri di amministrazione della società, salvo quanto

inderogabilmente disposto dalla legge e con i seguenti vincoli:

quando nell'ambito della gestione sociale si renda necessario deliberare in materia di:
- acquisto, alienazione, permuta e locazione anche finanziaria di immobili o di diritti reali su beni immobili;
- acquisto, alienazione e affitto di aziende o di rami di azienda;
- acquisto e alienazione di partecipazioni sociali;
- acquisizione di mutui a medio e lungo termine;
- prestazione di garanzie per obbligazioni della società e di terzi; l'organo amministrativo dovrà ottenere preventiva

autorizzazione dai soci.

Art. 18. Consiglio di amministrazione. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio

di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché

tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con

qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso
di urgenza, almeno un giorno prima.

Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.
Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in un Paese dell'Unione Europea o in Svizzera.

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U X E M B O U R G

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono

tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica, se nominati.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a

condizione che:

a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla

formazione ed alla sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizza-

zione;

d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la

presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà

essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Le decisioni del consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dalla legge, possono anche essere adottate mediante

consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che:

a) sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto

adeguata informazione;

b) dai documenti sottoscritti dagli amministratori risultino con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il

consenso alla stessa da parte della maggioranza degli amministratori in carica;

c) siano trascritte senza indugio le decisioni nel libro delle decisioni degli amministratori e sia conservata agli atti della

società la relativa documentazione;

d) sia concesso ad almeno due amministratori di richiedere l'assunzione di una deliberazione in adunanza collegiale.
Al consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limite alcuno,

salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla legge, i poteri di ordinaria e straordinaria ammi-

nistrazione, o parte di essi, ad uno o più amministratori delegati, nonché ad un comitato esecutivo.

Per tutto quanto non stabilito dal presente statuto in tema di consiglio di amministrazione, si applicano le norme dettate

in tema di società per azioni, in quanto compatibili.

Art. 19. Amministratori disgiunti o congiunti. In caso di nomina di più amministratori, senza formazione di un consiglio

di amministrazione, ad essi spettano i poteri di amministrazione della società, con i limiti previsti all'art. 17 e salvo quanto
inderogabilmente disposto dalla legge.

La decisione di nomina stabilisce se detti poteri spettano, in tutto o in parte, in via disgiunta, in via congiunta tra tutti,

in via congiunta tra due o più amministratori, a maggioranza o in altro modo.

Ove dalla decisione di nomina non risulti se il potere di compiere una determinata tipologia di atti spetta agli ammi-

nistratori in via disgiunta, in via congiunta o in altro modo, si deve intendere che esso spetti a tutti gli amministratori in
via congiunta.

Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi

in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.

Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore

all'operazione che un altro intende compiere, sull'opposizione decidono tutti gli amministratori a maggioranza.

Art. 20. Rappresentanza. La rappresentanza della società spetta, a seconda dei casi:
a) all'amministratore unico;
b) al presidente del consiglio di amministrazione, ai singoli consiglieri delegati, se nominati, ed al presidente del comitato

esecutivo, se nominato;

c) agli amministratori disgiuntamente o congiuntamente, secondo le medesime modalità con cui sono stati attribuiti i

poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori ed ai procuratori nei limiti dei poteri loro conferiti

nell'atto di nomina.

Art. 21. Collegio sindacale e/o Sindaco. In presenza delle condizioni che rendono obbligatoria la nomina del collegio

sindacale e/o sindaco ai sensi dell'art. 2477 c.c., o comunque qualora lo decidano i soci, la gestione sociale è controllata
da un collegio sindacale e/o sindaco nominati e funzionanti a norma di legge.

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Ciascun sindaco deve possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della sua

eventuale funzione di controllo contabile.

Art. 22. Controllo contabile. In presenza delle condizioni che rendono obbligatoria la nomina del collegio sindacale e/

o sindaco ai sensi dell'art. 2477 c.c., o comunque qualora lo decidano i soci, il controllo contabile sulla società è esercitato
da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia, oppure,
a scelta dei soci, sempre che non ostino impedimenti di legge, dal collegio sindacale e/o dal sindaco.

L'alternativa come sopra consentita ai soci non costituisce modificazione dell'atto costitutivo, ma non può in ogni caso

comportare la revoca dell'incarico di controllo contabile in corso.

Bilancio - Utili - Scioglimento

Art. 23. Esercizi sociali e bilancio. Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.
Il bilancio è presentato ai soci entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero entro 180 giorni da tale data, nei

limiti ed alle condizioni previste dall'art. 2364, comma 2, c.c.

Art. 24. Utili. Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa deduzione della quota destinata a riserva

legale, possono essere destinati a riserva o distribuiti ai soci, secondo quanto dagli stessi deciso.

Art. 25. Scioglimento. In ogni caso di scioglimento della società, si applicano le norme di legge.

Art. 26. Responsabilità. Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria

operante ai sensi della legge 1966/1939 e successive modificazioni ed integrazioni, i soci, prendendo atto che l'esercizio
dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante effettivo pro-
prietario della partecipazione, si impegnano, nelle controversie relative a rapporti societari, a consentire l'estromissione
della fiduciaria ai sensi dell'art. 111 c.p.c. e a proseguire il processo nei confronti del fiduciante medesimo.

Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un et nommer en qualité de gérant unique pour une période

indéterminée Monsieur Franco LUIGI ROTA-CANDIANI, né à Milan le 14/12/1939 (Italie) demeurant au 5 VIA ANFI-
TEATRO, I-20121 MILAN.

Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer les anciens gérants de la Société alors de nationalité luxembourgeoise, afin de recevoir

toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand- Duché de Luxembourg et
adressées à la Société.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500 (mille cinq cents euros).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Lydia Schneider, Delio Cipolletta, Emira Boasi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 novembre 2012. LAC/2012/55557. Reçu 75,- EUR.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012159844/447.
(120210290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

7466

U X E M B O U R G

Lucy V Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.512.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of November.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Venus Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172150,

Here represented by Mickaël Emeraux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 15 November 2012.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Lucy V Finance S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office
at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B168512, having a current share capital of EUR12,500.-, incorporated pursuant to a deed of Me. Carlo Wersandt,
notary, residing in Luxembourg, on 27 April 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Societés et Associations (the
"Mémorial C") on 2 June 2012 number 1373. The articles of incorporation of the Company have been amended for the
last time pursuant to a deed of undersigned notary dated 19 October 2012 and not yet published in the Mémorial C.

The sole shareholder of the Company takes the following resolutions:

First Resolution

The sole shareholder resolves to change the financial year of the Company so as to begin on 1 January and to end on

31 December of the same year.

The sole shareholder further resolves that the current financial year of the Company which began on 19 October

2012 shall end on 31 December 2012.

Second Resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend article 20 of the Company's articles

of incorporation which shall henceforth read as follows:

" Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December of the same year."

Third Resolution

As a consequence of the second resolution, the sole shareholder resolves to amend article 21 of the Company's articles

of incorporation which shall henceforth read as follows:

" Art. 21. Each year on the thirty-first day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendzwölf, den neunzehnten November,
Vor dem unterzeichnenden Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,

7467

U X E M B O U R G

Ist erschienen:

Venus Finance S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet und bestehend unter den Rechten des Groß-

herzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 25.000, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg und eingetragen beim Luxemburger Handelsregister unter Nummer B 172150,

ordnungsgemäß vertreten durch Mickaël Emeraux, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht, erteilt am 15 November 2012 in Luxemburg.

Die Vollmacht wird nach Paraphierung „ne varietuf durch den Notar und den Bevollmächtigten der vorliegenden

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg eingereicht zu
werden.

Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von Lucy V Finance S.à r.l. (hier folgend die "Gesellschaft"), eine

société à responsabilité limitée gegründet und bestehend unter den Rechten des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz
in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B168512,
mit einem derzeitigen Gesellschaftskapital von EUR 12.500, welche durch notarielle Urkunde des Notars Me Carlo Wer-
sandt vom 27. April 2012 gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Société et Associations ("Mémorial
C"), unter Nummer 1373 am 2 Juni 2012. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt am 19 Oktober 2012 durch Urkunde
des Unterzeichnenden Notars abgeändert, und noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.

Der alleinige Gesellschafter fasst folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, dass das Geschäftsjahr der Gesellschaft am 1. Januar beginnt und am 31. De-

zember endet.

Der alleinige Gesellschafter beschließt weiterhin, dass das laufende Geschäftsjahr welches am 19 Oktober 2012 begann,

am 31 Dezember 2012 endet.

Zweiter Beschluss

Als Folge des ersten Beschlusses, beschließt der alleinige Gesellschafter den Artikel 20 der Satzung der Gesellschaft

zu folgendem Wortlaut abzuändern:

„ Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember des

gleichen Jahres."

Dritter Beschluss

Als Folge des zweiten Beschlusses, beschließt der alleinige Gesellschafter den Artikel 21 der Satzung der Gesellschaft

zu folgendem Wortlaut abzuändern:

„ Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer stellen

ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Gesell-
schafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen."

Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen, gleich welcher Art, die der Gesellschaft obliegen und die der Ge-

sellschaft in Rechnung gestellt werden in Verbindung mit den Gründen der vorliegenden Urkunde betragen eintausend
dreihundert Euro (EUR 1.300.-).

Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde

erwähnt wird.

Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der

erschienenen Parteien, dass die vorliegende Urkunde auf Deutsch abgefasst ist nebst einer englischen Fassung; auf Anfrage
der erschienenen Parteien und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und deutschen Fassung, soll die
englische Fassung maßgeblich sein.

Das Dokument wurde dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen, der besagte Bevollmächtigte der

erschienenen Parteien unterzeichnet zusammen mit dem Notar die vorliegende Originalurkunde.

Signé: Emeraux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15377. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012160443/104.
(120211883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

7468

U X E M B O U R G

DC Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 38.844.230,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.837.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first novembre.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Is held an extraordinary general meeting of the sole member of " DC Global Holdings S.à r.l.", a Luxembourg société

à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Registry) under number B 160.837, incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on May 9, 2011, being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Dow Corning Corporation, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Michigan, United States

of America, having its registered office at Midland, Michigan 48686-0994, United States of America, 2200 W. Salzburg
Road (the "Sole Member"), here represented Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally
in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said power of attorney, initialled "ne varietur" shall remain annexed to the present deed for the purpose of

registration.

The Sole Member requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Amendment of the articles of association of the Company in order to include a paragraph in article 8 regarding the

possible stapling of the Company's shares to convertible instruments ("CIs") issued or to be issued by the Company in
accordance with the terms and conditions of such instruments and to reflect this change in article 10 as well.

2) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Member, the following resolutions have been taken:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to insert a second paragraph to article 8 which shall read as follows:
"The Company's shares may be stapled to convertible instruments ("CIs") issued or to be issued by the Company in

accordance with the terms and conditions of such instruments. Any partner who transfers, sells, assigns, pledges or
otherwise relinquishes one or more of his shares in the capital of the Company to a third party (or to the Company in
the case of a redemption) shall transfer a same proportion of his CIs stapled to such shares, if any, to that same third
party (or the Company, as applicable) in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned CIs."

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 10 of the articles of association of the Company to read as follows:
"In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable subject to the

stapling provisions as outlined in the second paragraph of Article 8.

In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law and subject to the stapling provisions as outlined in the second paragraph of Article 8."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its amendment to the articles of association, have been estimated at about one thousand
two hundred euro (EUR 1.200,-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with us, the notary, the

present original deed.

7469

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "DC Global

Holdings S.à r.l.", ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.837, constituée
suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

A comparu:

Dow Corning Corporation, une constituée et existant sous les lois de Michigan, Etats Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 2200 W. Salzburg Road, Midland, Michigan 48686-0994, Etats Unis d'Amérique ("Associé Unique"), ici
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-
sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec

ce dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la Société en vue d'inclure un paragraphe dans l'article 8 sur la possibilité de lier les parts

sociales de la Société à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société conformément aux conditions
générales de ces instruments ainsi que refléter ce changement dans l'article 10.

2. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un deuxième paragraphe à l'article 8 des statuts de la Société comme suit:
"Les parts sociales de la Société peuvent être liées à des instruments convertibles ("CIs") émis ou qui seront émis par

la Société conformément aux conditions générales de ces instruments. Tout associé qui cède, vend, attribue, nantit une
ou plusieurs parts sociales dans le capital de la Société à un tiers ou bien qui renonce à une ou plusieurs parts sociales
(ou à la Société en cas de rachat) cédera la même proportion de ses instruments convertibles (CIs) assemblés à ces parts
sociales, le cas échéant, à ce même tiers ou à la Société (selon le cas) conformément aux conditions générales applicables
aux CIs concernés.»

Deuxième résolution

En outre, l'Associé Unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société qui se lit comme suit:
«Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles sous

réserve des dispositions telles qu'exposées au deuxième paragraphe de l'Article 8.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi. Et sous réserve des dispositions telles qu'exposées
au deuxième paragraphe de l'Article 8»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cet amendement aux statuts de la Société est évalué à environ
mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15892. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

7470

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160960/106.
(120212651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Orion III European 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.852.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

(1) Orion III European 18 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
168.841 (the "Current Shareholder"),

represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at L-5612 Mondorf-les-Bains, 13,

avenue François Clément,

by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Luxembourg, on 7 November 2012; and
(2) QDM (50 VE) LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of England and Wales, with registered

office at 40 Kimbolton Road, Bedford, Bedfordshire MK40 2NR, and registered with number OC375910 ("Quadrant"),

represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in London (UK), on 27 November 2012.
Quadrant intervenes to the present deed in order to subscribe to one new class B share to be issued by the Company.
The above mentioned proxies, signed by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Current Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Current Shareholder holds the entire share capital of Orion III European 19 S.à.r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with regis-
tered office at 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.852 (the "Company"). The Company was
incorporated on 18 May 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1520 of 18 June 2012.

II. The Current Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in

accordance with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Current Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Creation of two classes of shares denominated class A and class B and reclassification of the issued shares into

class A shares;

(2) Subsequent increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 1 (one British pound) in order to

bring the share capital of the Company from its present amount to GBP 15,001 (fifteen thousand and one British pounds)
by way of the issuance of 1 (one) class B share in the Company having a nominal value of GBP 1 (one British pound);

(3) Intervention, subscription to and payment of the share capital increase specified under item (2) above;
(4) Full restatement of the articles of association of the Company;
(5) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to Rachel Blaise, as well as to any manager of the Company, to proceed in the name and on behalf of the Company
to the registration in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said
register) of the changes specified above, and to see to any formalities in connection therewith, if any; and

(6) Miscellaneous.
IV. The Current Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Current Shareholder resolves to create two classes of shares denominated class A and class B having the rights

and obligations set forth in the below restated articles of association of the Company, and to reclassify the issued shares
of the Company into class A shares.

Second resolution

The Current Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount

of GBP 1 (one British pound) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of GBP 15.000

7471

U X E M B O U R G

(fifteen thousand British pounds) to GBP 15,001 (fifteen thousand and one British pounds) by way of the creation and
issuance of 1 (one) class B share in the Company having a nominal value of GBP 1 (one British pound).

Third resolution

The Current Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the increase of the share capital

of the Company resolved upon under the second resolution above and its full payment as follows:

Subscription and Payment

Quadrant, represented as stated above, intervenes to the present deed and subscribes to the new class B Share and

pays in cash the amount of GBP 1 (one British pound).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
As a consequence of the above share capital increase, the Current Shareholder holds 15,000 (fifteen thousand) A

shares in the Company, and Quadrant holds 1 (one) B share in the Company. The Current Shareholder and Quadrant
are hereafter collectively referred to as the Shareholders.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to fully restate the articles of association of the Company so that they shall from now on

read as follows:

Chapter 1. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles (the "Articles of Association").

The Company will exist under the name of "Orion III European 19 S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Lu-

xembourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well
as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are
members of its group of companies.

The Company may also acquire, hold, develop and/or sell, directly or indirectly (either through branches or subsidiaries

located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as the case may be), real estate/assets of whatever nature located
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The Company may further and in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other

manner any stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it
holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever; and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand and one British pounds

(GBP 15.001.-) divided into fifteen thousand (15.000) class A shares with a nominal value of one British pound (GBP 1.-)
each (the A Shares), and 1 class B share with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) (the B Share).

The A Shares and the B Share shall have the same rights and obligations except as expressly set out in these Articles

of Association.

In addition to the corporate capital, there may be set up a class A premium account (the A Premium Account) into

which any premium paid on any A Share in addition to its nominal value is transferred and which shall attach to the A
Shares. The amount of the A Premium Account may be used to provide for the payment of any A Shares which the
Company may redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holders of A Shares or to allocate

7472

U X E M B O U R G

funds to the legal reserve, in accordance with any agreement between the shareholders that may be entered into from
time to time.

The holder of the B Share shall not be entitled to any right to the A Premium Account nor to any preferred right to

subscribe for new shares.

Art. 6. Shares. Except as expressly stated in these Articles of Association and subject to any agreement between the

shareholders that may be entered into from time to time, each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit
acceptance of the Articles of Association of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general
meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may freely transfer its shares in the Company. When the Company is composed of more than

one shareholder, no share or any interest therein may be transferred, assigned, charged, pledged, held on trust or other-
wise dealt with (each a Transfer) except with the prior authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital. The shareholders shall not unreasonably withhold their authorisation in the case of:
(i) a Transfer by a shareholder to an Associate, or (ii) any other Transfer contemplated and permitted in any agreement
between the shareholders that may be entered into from time to time, provided that such Transfer shall be effective only
if made to a transferee who has been bound into any such shareholders agreement through a deed of adherence or similar
document. The entry of the transferee into such deed of adherence or similar document and the provision thereof to
the board of managers shall be a condition to the recording of any Transfer in the register of members of the Company.
In relation to any Transfer of the B Share to an Associate of the holder of the B Share, the recording of such Transfer in
the register of members of the Company shall be further conditional upon: (i) the transferor (the B Share Transferor)
having provided sufficient evidence to the board of managers that the transferee (the B Share Transferee) qualifies as an
Associate of the B Share Transferor; and (ii) if such B Share Transferee ceases to be an Associate, the B Share being
transferred back to the B Share Transferor or any of its Associates (as duly evidenced), and an undertaking from the B
Share Transferee to that effect.

For the purposes of this Article 6:
Associate means in relation to any person, a Subsidiary Undertaking or Parent Undertaking of, or any other person

under common Control with, such person (provided that, to be an Associate of the holder of the B Share, such Parent
Undertaking or Subsidiary Undertaking must also be under the direct or indirect Control of any key individual(s) who
may be specified in any agreement entered into between the shareholders from time to time);

Control means the ability or right, directly or indirectly, whether through the ownership of voting securities by contract

or otherwise of any person: (i) to direct or cause the direction of the management and policies of another person to be
conducted in accordance with the wishes of the first person; or (ii) to exercise more than 50% of the votes generally
exercisable at general meetings of another person; or (iii) to exercise a dominant influence over the other person;

Parent Undertaking means, in relation to any person, any other person that directly or indirectly (through one or

more intermediaries) Controls such person; and

Subsidiary Undertaking means in relation to any person, any other person that is directly or indirectly (through one

or more intermediaries) Controlled by such person.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law. Upon a redemption of the

shares, the redemption price for the B Share shall be calculated in accordance with any agreement entered into between
the shareholders from time to time.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced once or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles
of Association.

Chapter III. Board of managers

Art. 8. Management. The Company is managed by one (1) or several managers, shareholders or not, appointed by the

general meeting of shareholders for an unlimited period of time. Such managers shall be appointed by the general meeting
from a list proposed by the holders of the A Shares.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by a decision

of the shareholders at a simple majority.

If two (2) managers are appointed, they shall jointly manage the Company.

7473

U X E M B O U R G

If more than two (2) managers are appointed, they shall form a board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need to be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two (2)

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One (1) or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter or by fax another member of

the board to represent them and to vote in their name. Managers unable to be present may also cast their votes by letter,
by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
A manager having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall

be informed of the cases in which a manager has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member
of the board of managers having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting

and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or
any two (2) members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the Board of Managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles of Association to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one (1) of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two (2) managers or by any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of Managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request
of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted
by written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the

7474

U X E M B O U R G

judgement of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as
well adopt resolutions in writing.

Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by

telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. Copies
or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by anyone
manager of the Company.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of,

subject to any agreement between the shareholders that may be entered into from time to time. It may decide to allocate
the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the following financial
year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The

board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association, unless otherwise
provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators
appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby grant power and authority to Rachel Blaise, as well as to any manager of the Company, to proceed in the name
and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company (including for the avoidance of
any doubt the signature of said register) of the changes specified above, and to see to any formalities in connection
therewith, if any.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,850 (one thousand eight hundred fifty euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, the said proxyholder signed

together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de novembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

(1) Orion III European 18 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.841 (l'"Associé
Actuel"),

7475

U X E M B O U R G

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-5612 Mondorf-les-Bains,

13, avenue François Clément,

en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Luxembourg, le 7 novembre 2012,
(2) Q D M (50 VE) LLP, une limitedpartnership constituée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son

siège social au 40 Kimbolton Road, Bedford, Bedfordshire MK40 2NR et immatriculée sous le numéro OC375910 ("Qua-
drant"),

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Luxembourg, le 27 novembre

2012.

Quadrant intervient au présent acte afin de souscrire à une part sociale de classe B qui sera émise par la Société.
Les procurations mentionnées ci-dessus, signées par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

L'Associé Actuel a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Actuel détient l'intégralité des parts sociales de Orion III European 19 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13 boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 168.852 (la Société). La Société a été constituée le 18 mai 2012 en vertu d'un acte du
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1520 du 18 juin 2012.

II. L'Associé exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article 200-2 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Actuel souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) Création de deux classes de parts sociales désignées parts sociales de class A et parts sociales de classe B et

requalification des parts sociales émises en parts sociales de classe A;

(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 1 (une livre sterling) afin de porter le capital

social de la Société de son montant actuel à un montant de GBP 15.001 (quinze mille et une livre sterling) par l'émission
d'une part sociale de classe B ayant une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling);

(3) Intervention, souscription et libération de l'augmentation de capital mentionnée au point 2 ci-dessus;
(4) Refonte des statuts de la Société;
(5) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements visés ci-dessus, avec

pouvoir qui est donné à Rachel Blaise ainsi qu'à tout gérant de la Société pour procéder au nom et pour le compte de la
Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société (y compris, afin d'éviter tout doute, la signature
dudit registre) des changements visés ci-dessus, et de procéder à toutes les formalités liées à ceci, le cas échéant; et

(6) Divers.
IV. L'Associé Actuel adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Actuel décide de créer deux classes de parts sociales désignées parts sociales de classe A et parts sociales

de classe B auxquelles seront attachées les droits et les obligations prévus dans les statuts de la Société tels que refondus
ci-après, et décide de requalifier les parts sociales émises en parts sociales de classe A.

Deuxième résolution

L'Associé Actuel décide d'augmenter la capital social de la Société d'un montant de GBP 1 (une livre sterling) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de GBP 15.000 (quinze mille livres sterling)à un montant de
GBP 15.001 (quinze mille et une livres sterling) par l'émission d'une part sociale de classe B ayant une valeur nominale
de GBP 1 (une livre sterling).

Troisième résolution

L'Associé Actuel décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale du prix de sou-

scription pour l'augmentation de capital social de la Société décidée sous la deuxième résolution ci-dessus de la manière
suivante:

Souscription et Libération

Quadrant, représentée comme indiqué ci-dessus, intervient au présent acte, souscrit à la nouvelle part sociale de classe

B et paie en numéraire le montant de GBP 1 (une livre sterling).

La preuve de ce paiement a été fournie au notaire soussigné.
Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé Actuel détient 15.000 (quinze mille) parts sociales de

classe A dans la Société et Quadrant détient 1 (une) part sociale de classe B dans la Société. L'Associé Actuel et Quadrant
sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

7476

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Les Associés décident refondre intégralement les statuts de la Société, de telle sorte que les statuts auront désormais

la teneur suivante:

Chapitre l

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la "Société") sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Orion III European 19 S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit et

la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

La Société pourra également acquérir, détenir, développer et/ou céder, directement ou indirectement (soit par le biais

de succursales soit par le biais de filiales situées, selon le cas, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger), tout bien
immobilier/actifs de quelque nature que ce soit situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut en outre et en particulier (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des

actions, parts et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de
créances et plus généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de
créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits
généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe
et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment
par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil
et assistance sous quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre
de manière privée tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (v) accomplir toutes opérations généralement
quelconques de quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues par la loi.

Chapitre Il. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille et une livres sterling (15.001 GBP),

divisé en quinze mille (15.000) parts sociales de classe A et ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP) chacune
(les Parts Sociales A) et une part sociale de classe B ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP) (la Part Sociale
B).

Les Parts Sociales A et la Part Sociale B auront les mêmes droits et obligations hormis dans les cas expressément

prévus dans ces Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission de catégorie A (le Compte de Prime d'Emission A) peut être

établi auprès duquel toutes les primes payées sur toute Part Sociale A en plus de la valeur nominale seront transférées
et qui sera attaché aux Parts Sociales A. L'avoir du Compte de Primes d'Emission A peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des Parts Sociales A par la Société aux propriétaires des Parts Sociales A, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux propriétaires des Parts Sociales A, ou pour être
affecté à la réserve légale conformément à tout pacte d'associés qui peut être conclu de temps à autre.

Le propriétaire de la Part Sociale B n'aura aucun droit sur le Compte de Prime d'Emission A et n'aura aucun droit de

préférence pour souscrire à de nouvelles parts sociales.

Art. 6. Parts Sociales. Hormis dans les cas expressément prévus dans ces Statuts et sous réserve de tout pacte d'associés

qui peut être conclu de temps à autre, chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de
la Société et dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte
de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues dans la Société par l'associé unique sont libres. Quand la

Société a plusieurs associés, aucune part sociale ni intérêt dans la Société ne pourra être transféré, assigné, grevé, gagé,

7477

U X E M B O U R G

détenu en fiducie ou faire l'objet de toute autre opération (chacune de ces opérations étant un Transfert) sans l'agrément
préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Les associés ne pourront
pas refuser de manière déraisonnable de donner leur accord en cas de: (i) Transfert par un associé à une Entité, ou (ii)
tout autre Transfert prévu et permis en vertu de tout pacte d'associés qui peut être conclu de temps à autre, pourvu
qu'un tel Transfert ne prenne effet que si fait à un cessionnaire qui est lié à un tel pacte d'associés par le biais d'une
convention d'adhérence ou par tout autre document similaire. La signature par le cessionnaire d'une une telle convention
d'adhérence ou de tout autre document similaire et la mise à disposition de ceux-ci au conseil de gérance sera une
condition pour l'enregistrement de tout Transfert dans le registre des associés de la Société. Pour tout Transfert de la
Part Sociale B à une Entité du propriétaire de la Part Sociale B, l'enregistrement de tel Transfert dans le registre des
associés de la Société sera en plus soumis aux conditions suivantes: (i) le cédant (le Cédant de la Part Sociale B) aura
donné suffisamment de preuve au conseil de gérance que le cessionnaire (le Cessionnaire de la Part Sociale B) est peut
être considéré comme une Entité du Cédant de la Parts Sociale B; et (ii) si un tel Cessionnaire de la Part Sociale B cesse
d'être une Entité, la Part Sociale B sera re-transférée au Cédant de la Part Sociale B ou à une de ses Entités ( tel que
dûment prouvé), et un engagement du Cessionnaire de la Part à cet effet.

Aux fins de cet Article 6:
Entité signifie par rapport à toute personne, une Société Fille ou Société Parente de, ou toute autre personne sous le

Contrôle commun avec, une telle personne (sous réserve que, pour être une Entité du propriétaire de la Part Sociale B,
une telle Société Parente ou une telle Société Fille doit également être sous le Contrôle direct ou indirect de tout/s
individu(s) clé(s) pouvant être mentionné(s) dans tout pacte d'associés qui peut être conclu de temps à autre.

Contrôle signifie la possibilité ou le droit, directement ou indirectement, que ce soit par la propriété de droits de vote,

par contrat ou autrement, pour toute personne: (i) de diriger ou prendre la direction de la gérance et des politiques de
gestion toute autre personne devant être gérée conformément aux souhaits de la première personne; ou (ii) d'exercer
plus de 50% des votes pouvant généralement être exercés aux assemblées générales de toute autre personne; ou (iii)
d'exercer une influence dominante sur toute autre personne.

Société Parente signifie, par rapport à toute personne, toute autre personne qui directement ou indirectement (au

travers de un ou plusieurs intermédiaires) Contrôle une telle personne.

Société Fille signifie par rapport à toute personne, toute autre personne qui est directement ou indirectement (au

travers de un ou plusieurs intermédiaires) Contrôlée par une telle personne.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. En cas de rachat de parts

sociales, le prix de rachat pour la Part Sociale B sera calculé conformément à tout pacte d'associés qui peut être conclu
de temps à autre.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Chapitre III. Conseil de gérance

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ces managers seront nommés par l'assemblée générale sur base
d'une liste proposée par les propriétaires des Parts Sociales A.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Si deux (2) gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil

ou de deux (2) de ses membres.

Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Un (1) ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

7478

U X E M B O U R G

Tout gérant empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le

représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre,
par fac-similé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un gérant ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil, sera

obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne
peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un gérant a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du
conseil de gérance a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil
présents ou représentés a la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par le président de

la réunion et par le secrétaire (s'il y en a). Les procurations y resteront annexées. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux sont signés par le président du conseil de gérance ou par deux (2) gérants.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un (1) de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent, être signés par deux (2) gérants, ou par la/les personne(s) à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les

exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des Gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs suc-

cesseurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées
par lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir
été gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société
est un actionnaire ou un créancier et par laquelle if n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas
d'une transaction, l'indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans
lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de
ses obligations. Le présent droit à indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale
peuvent être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 13. Assemblée Générale Annuelle/Adoption de Résolutions. Les assemblées générales sont convoquées par le

conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées
générales peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Les copies
ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant de la Société.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

7479

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 16. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets, dans le respect de tout

pacte d'associés qui peut être conclu de temps à autre. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un
compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un (1) ou de
plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements décidés

ci-dessus et de donner pouvoir à Rachel Blaise ainsi qu'à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'inscription des changements visés ci-dessus dans ledit registre (y compris, afin d'éviter tout doute,
à la signature dudit registre), et de procéder à toutes les formalités liées aux résolutions adoptées ci-avant, le cas échéant

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille huit cent cinquante euros (EUR 1.850).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des Associés, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête du présent acte.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des Associés, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2012, REM/2012/1514. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159770/530.
(120211031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Electrical Enterprise Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 86.890.

L'an deux mille douze. Le vingt-et-un novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRICAL ENTERPRISE

LUXEMBURG S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 14, rue Basse

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 86890,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 mars

2002, publié au Mémorial C 1010 du 03 juillet 2002,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

04 mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1447 du 1

juillet 2011.

7480

U X E M B O U R G

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert SOUMOIS, comptable, avec adresse

professionnelle à L-4963 Clemency, 14 rue Basse.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madamoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

ACTIONS d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de son adresse actuelle L-4963 Clemency, 14, rue Basse, à L-8279 Holzem, 28, rue de

Capellen

b) Modification afférente de l'article 2 des statuts.
c) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle L-4963 Clemency, 14, rue Basse, à L-8279

Holzem, 28, rue de Capellen.

Suite à cette décision, le premier alinéa de l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. 1

alinéa. Le siège social de la société est établi à Holzem.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sournois, Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15805. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012160986/50.
(120212843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Junior S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8159 Bridel, 12, place Verte.

R.C.S. Luxembourg B 100.871.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu

1. Madame Sylvie MORES, commerçante, née à Luxembourg le 6 juin 1955 (matr. 1955 06 06 324), veuve en premières

noces de Monsieur Raymond SCHILTZ, demeurant à L-8159 Bridel, 12, Place Verte,

2. Monsieur Patrick MANIEZ, commerçant, né à Campagne les Hesdin (France) le 11 août 1944 (matr. 1944 08 11

399), demeurant à L-8159 Bridel, 12, Place Verte,

Les comparants, agissant en qualité d'associés, représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré et ont requis le

notaire d'acter ce qui suit:

I. la société à responsabilité limitée «Junior S.à r.l.», avec siège social à L-8159 Bridel, 12, place Verte, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 100.871,

7481

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 10 décembre

1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 231 de 1992;

II. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.

Les associés représentant l'intégralité du capital social déclarent:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. être les propriétaires de l'ensemble des parts de la Société et, en tant qu'associés représentant l'intégralité du

capital social, déclarent expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. que ladite société a cessé toute activité commerciale le 1

janvier 2010;

VI. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglée et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution;

VII. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les associés au gérant de la

Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;

VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse privée des associés.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sylvie MORES, Patrick MANIEZ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 28 novembre 2012. Relation: DIE/2012/14223. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 11 decembre 2012.

Référence de publication: 2012161098/44.
(120212971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Babcock Luxembourg Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.002,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.023.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Babcock Luxembourg Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) establis-

hed and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 12F, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of fourteen thousand two British Pounds (GBP
14.002,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B155562,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal on November 22, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name “Babcock Luxembourg Investments I S.à r.l.” (the Company), with registered
office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 157023, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
November 2, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 15, dated January
5, 2011, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
November 10, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 430 dated March 5, 2011.

II. The Company’s share capital is fixed at fourteen thousand four British Pounds (GBP 14.004,00) represented by

fourteen thousand four (14.004) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1,00) each.

7482

U X E M B O U R G

III. The sole shareholder resolves to decrease the Company’s share capital by an amount of two British Pounds (GBP

2,00) to decrease it from its current amount of fourteen thousand four British Pounds (GBP 14.004,00) to fourteen
thousand two British Pounds (14.002,00) through the cancellation of the two (2) ordinary shares held by the Company
itself, all with a nominal value of one British Pound (GBP 1,00) each.

IV. The sole shareholder resolves to amend article 6, first paragraph of the Company’s articles of association to give

it henceforth the following wording:

“ Art. 6. First paragraph. The share capital is set at fourteen thousand two British Pounds (GBP 14.002,00) represented

by fourteen thousand two (14.002) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1,00) each.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Babcock Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, un capital social de quatorze mille deux Livres Sterling (GBP 14.002,00), et enregistrée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B155562,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
le 22 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Babcock Luxembourg Investments I S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 12F, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 157023, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 Novembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 15, en date du 5 janvier 2011, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 430, en date du 5 mars 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille quatre Livres Sterling (GBP 14.004,00) représenté par quatorze

mille quatre (14.004) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.

III. L’associé unique décide de réduire le capital social d’un montant de deux Livres Sterling (GBP 2,00) pour le ramener

de son montant actuel de quatorze mille quatre Livres Sterling (GBP 14.004,00) à quatorze mille deux Livres Sterling
(GBP 14.002,00) par l’annulation de deux (2) parts sociales ordinaires détenues en propre par la Société et d’une valeur
nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.

IV. L’associé unique décide de modifier l’article 6, premier paragraphe des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

“ Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social de la Société s’élève à quatorze mille deux Livres Sterling (GBP 14.002,00)

représenté par quatorze mille deux (14.002) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.”

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

7483

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15907. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012161489/93.
(120213730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Blith Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 145.727.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundzwölf, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg.

Ist erschienen:

Herr Igor Sidorov, geboren am 13. November 1958 in Ivanteevka Moskovskoi Obl. (USSR), wohnhaft in Karl-Marx-

Straße 4, RU-127043 Mytschi,

hier vertreten durch Herrn Georges MAJERUS, geschäftsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, gemäß

einer unter Privatschrift erteilten Vollmacht in Moskau (Russland).

Besagte Vollmacht, welche „ne varietur" von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Welcher Komparent in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär den instrumentierenden Notar ersucht, folgendes zu

beurkunden:

- Die Gesellschaft Luxemburger Rechts Blith Management AG, mit Gesellschaftssitz in 62, Avenue Victor Hugo, L-1750

Luxemburg, eingetragen im Handels-und Firmenregister von und zu Luxemburg, unter der Sektion B Nummer 145.727,
wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar, veröffentlicht im Memorial C, Re-
cueil des Sociétés et Assoications n° 918 vom 30. April 2009. Die Statuten der Gesellschaft wurden seither noch nicht
abgeändert.

- Das Kapital der Gesellschaft beläuft sich auf einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR) eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100.- EUR).

- Der Komparent hat sämtliche Aktien der Gesellschaft erworben.
- Der Komparent, welcher im Besitz sämtlicher Aktien ist, erklärt dem instrumentierenden Notar, dass er unwider-

ruflich beschlossen hat:

- die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
- den Komparenten zum Liquidator zu ernennen;
- Der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass jegliche Aktiva realisiert wurden

und dass jegliche Passiva der sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft ganz bezahlt wurden oder ordnungsgemäß
rückgestellt sind, so dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, und dass jegliche verbleibenden Aktiva in das
Eigentum des alleinigen Aktionärs übergegangen sind. Der Bericht des Liquidators bleibt gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen.

- Der Komparent erklärt desweiteren dem instrumentierenden Notar, dass, im Falle von eventuellen ausstehenden

Passiva, welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt
sind, er sich solidarisch und unwiderruflich haftbar erklärt, um diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.

- Die vorstehenden Erklärungen wurden vom Liquidationsprüfer FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Sitz in L-1750

Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo, eingetragen im Handels-und Firmenregister von und zu Luxemburg, unter der
Sektion B Nummer 52.925, überprüft. Der Bericht dieser Prüfung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

7484

U X E M B O U R G

- Als Ergebnis des Vorstehenden, ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit hat

die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.

- Die Geschäftsbücher der Gesellschaft verbleiben während fünf Jahren am ehemaligen Sitz der Gesellschaft in L-1750

Luxemburg, 62, Avenue Victor Hugo.

- Sodann wurden die Inhaberaktien durch Vernichtung, sowie die Namensaktien, welche das Gesellschaftskapital dars-

tellen, durch Streichung im Aktienregisterbuch der Namensaktien, im Beisein des instrumentierenden Notars annulliert.

Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befugnisse dem Träger einer Ausfertigung

gegenwärtiger Urkunde erteilt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: G. Majerus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2012. LAC/2012/58194. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161503/60.
(120213505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Yolande HEINTZ Angels on Tour SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 25, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 102.808.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Joséphine Bertien MARCUS, sans profession, demeurant à L-3763 Tétange, 92 rue de l'Eau, 2 parts

sociales,

2.- Madame Yolande HEINTZ, chauffeur, demeurant à L-3541 Dudelange, 92A rue de la paix, 64 parts sociales.
Monsieur Dirk POGUNTKE, ingénieur, demeurant à D-14129 Berlin, 21A Im Mittelbusch, 34 parts sociales, bien que

régulièrement convoqué aux termes d'une lettre recommandée du 8 août 2012 n'est ni présent ni représenté.

Les associés présents réunissent deux tiers du capital social et sont par conséquent en droit de voter les résolutions

à l'ordre du jour.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «YOLANDE HEINTZ ANGELS ON

TOUR», avec siège social à L-1540 Luxembourg, 25 rue Benjamin Franklin

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR de résidence à Dudelange, en date du 2 septembre 2004,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 173 du 25 février 2005,

Inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 102808
Que le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR)

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que les associés souhaitent procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée YOLANDE HEINTZ AN-

GELS ON TOUR avec effet immédiat.

Qu'ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société.
Qu'ils déclarent encore que l'activité de la société a cessé, qu'ils reprennent les éventuels actifs et passifs au prorata

des parts détenues.

Que les associés seront solidairement tenus des dettes éventuelles.
Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée, et que la société est à rayer du

Registre de Commerce et des Sociétés.

Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

7485

U X E M B O U R G

Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à charge des comparants.
Le montant des frais incombant aux comparants en raison des présentes est estimé à 850.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOLTZ; M. MARCUS; Y. HEINTZ.
Enregistré à Esch-sur-AIzette le 26 septembre 2012. Relation EAC/2012/12557. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012160781/48.
(120211808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

LGIG 2 Boersenstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.325.

In the year two thousand and twelve, on the third of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

- LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122 032,

- Rothenberg & Frank Projekt Franfurt 1 GmbH & Co KG, a company governed by the laws of Germany, having its

registered office at 26 Ulmenweg, D-61118 Bad Vilbel, Germany, registered with the commercial register of Amstgericht
Frankfurt am Main under number HRA 44522,

represented by Ms Laetitia Georgel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies, hereto annexed.
Such appearing parties are the shareholders of “LGIG 2 Boersenstrasse S.à.r.l.” (hereinafter “the Company”) a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 130 325, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 31 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1951 of 11 September 2007. The articles of incorporation have been modified pursuant to a
deed of the undersigned notary on 7 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2330 of 24 September 2008.

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the Company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator:
- Mrs. Stéphanie DUVAL, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg;

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under her responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of their powers it determines and for the period it will fix.

7486

U X E M B O U R G

The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

- LaSalle German Income and Growth Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant

selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122032,

- Rothenberg & Frank Projekt Frankfurt 1 GmbH & Co KG, une société régie par le droit allemand, ayant son siège

social au 26 Ulmenweg, D-61118 Bad Vilbel, immatriculée au Registre de Commerce de L'Amstgericht Frankfurt am Main
sous le numéro HRA 44522,

représentées par Madame Laetitia Georgel, assistante juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations, ci-annexées.
Lesquels comparants sont les associés de la société «LGIG 2 Boersenstrasse S.à.r.l.» (ci-après la "Société"), une société

à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130 325, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié en date du 31 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1951 du 11 septembre 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
7 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2330 du 24 septembre 2008.

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associé unique

décide de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de nommer comme liquidateur:
- Madame Stéphanie DUVAL, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg;

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'ils fixeront.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. GEORGEL, J.J. WAGNER.

7487

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16182. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012161134/99.
(120212882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Jimonar Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Vimbrera Holding S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.300.

L'an deux mille douze, le trois décembre;
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Rafael MALO SILVESTRE, citoyen espagnol dont le numéro de passeport est XD244159 et résidant à 2738

Carlos Calvo, Capital Federal Buenos Aires (ci-après l'«Actionnaire Unique»);

ici représenté par Maître Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré être l'Actionnaire Unique détenant toutes les trois cent

vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune représentant l'intégralité du capital social
de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) de la société anonyme VIMBRERA HOLDING S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.300, constitué par acte de Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 avril 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 560 page 26843 daté du 23 mai 2003, p. 26843, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu par acte notarié du soussigné en date du 30 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

L'Actionnaire Unique, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Jimonar Investments S.A.».

Deuxième résolution

En conséquence de quoi, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société, qui se lira

dorénavant comme suit:

« Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: Jimonar Investments

S.A..»

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par noms,

prénoms, état civil et domiciles, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L-A. TAKERKART-WOLF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. LAC/2012/58142. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161353/47.
(120212929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Babcock Luxembourg Investments I S.à r.l.

Bevis Marks 2 S.à r.l.

Bevis Marks Holding S.à r.l.

Blith Management AG

DC Global Holdings S.à r.l.

Dominiona S.à r.l.

Duck Private S.A. SPF

Edonis Holding S.A.

Electrical Enterprise Luxemburg S.A.

EM Whole Loan SA

Etincelle Private S.A. SPF

EuroCompta S.àr.l.

Habay Estate S.A.

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l.

Interactiv S.à r.l.

Interni Casa S.à r.l.

I.S. Holding S.A.

Jetfly Aviation S.A.

Jimonar Investments S.A.

Junior S.àr.l.

KEV Germany Schulterblatt S.à r.l.

Kinemax S.A.

LGIG 2 Boersenstrasse S.à r.l.

Lucy V Finance S.à r.l.

Luxeral Investments S.à r.l.

Lux Invest Projects S.A.

Lux Soeurs S.à r.l.

Magic Nails S.à r.l.

Mars Holding S.à r.l.

NESTOR Investment Management S.A.

OPG 1 S.à r.l.

Orion III European 19 S.à r.l.

Outback S.A.

Pangaea One Acquisition Holdings XI S.à r.l.

Parfon S.A.

Performance Investments S.A.

Pitordrie Investments S. à r. l.

Premacure Uppsala AB Luxemburg Branch

Prime Group Luxembourg S.A.

Racis S.A.

RomSmar S.A.

Secureweb

Sericom Holding SPF

Spirit of Paintings S.A

Stadtpark 1.5 S.C.S.

Sud-Montage M&R S.à r.l.

TCL Holdings S.à r.l.

TECH.VRWAY S.A.

THL CCD II (Luxembourg) S. à r.l.

Trasfor International S.A.

Vimbrera Holding S.A.

Window of Europe AG

World Patents Improvements Company

Yolande HEINTZ Angels on Tour SARL

Zeus Telecom S.A.

ZTA 1 S.A.