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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 74

11 janvier 2013

SOMMAIRE

Abbey Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3542

Advanced Logic Technology  . . . . . . . . . . . .

3544

Agence Financière d'Investissements  . . . .

3543

Agence Financière d'Investissements  . . . .

3543

Agence Immobilière Neu S.à r.l. . . . . . . . . .

3543

Agence Immobilière Weckbecker S.A. . . .

3545

Aida Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3543

AL-Hana Palace Luxembourg S.A. . . . . . . .

3545

Allied investment inc S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3544

Anti-Corrida Lëtzebuerg a.s.b.l.  . . . . . . . . .

3550

APPIA General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3544

Baraki S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3545

Belair Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3546

Belbois S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3540

Blackstone / GSO Market Neutral Credit

Funding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

3545

Brandenburg Management . . . . . . . . . . . . . .

3545

Carbofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3540

Carte Blanche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3540

Celimage SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3540

Chasselas Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

3540

Chubrid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3506

Clann Hotel s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3541

Claront S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3539

Colibri Sainte Anne s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3539

Crescent Court Real Estate S.A. . . . . . . . . .

3539

Crescent Court Real Estate S.A. . . . . . . . . .

3539

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3539

Da Vinci Russian Banking Co. S.A.  . . . . . . .

3519

De Beers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3519

Distillerie Othon Schmitt S.à r.l. . . . . . . . . .

3541

Double Ace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3541

Entreprise de Construction et de Génie Ci-

vil Ben Scholtes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3541

Fiction Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3542

Figeac Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3542

Figeac Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3542

Figeac Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3542

Globe Interfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3541

Oberweis Cloche d'Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3506

Pralines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3506

Qwimb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3544

Qwimb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3543

Qwimb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3544

RCS Management (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3552

SC Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3519

SEB Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

3549

Sharki Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3547

Sharki Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3547

SIX-COATINGS, société civile  . . . . . . . . . .

3548

Skóra A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3547

Smiths Detection International Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3518

SMP International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3546

Solomar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3547

Solutech-Nickerson Benelux S.A.  . . . . . . . .

3547

Somagec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3546

Sphinx Private Equity Management Inter-

national S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3519

Stili S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3546

Swans Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3546

Synapsis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3547

Terra Venture Partners S.C.A., SICAR  . .

3548

Torab Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3549

Treveria One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3549

Treveria Sixteen S.à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3548

Treveria Thirty-Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3548

Treveria Thirty-One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3549

3505

L

U X E M B O U R G

Oberweis Cloche d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 46.453.

<i>Rectificatif comptes annuels au 31/12/2011

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Référence: L120206801 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 30/11/2012 sera

remplacé par une nouvelle version corrigée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.12.12.

Signature.

Référence de publication: 2012161200/13.
(120212568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Pralines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.850.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion (la «réunion») du conseil d'administration de la société qui s'est tenue au siège social de la

<i>société en date du 26 novembre 2012 à 15.30 heures.

<i>Première résolution

Le conseil d'administration constate la démission de Madame Isabelle Pairon de ses fonctions d'administrateur et décide

de pourvoir provisoirement à son remplacement par la nomination de Madame Monika Barbara Kanczuga employée
privée, née le 5 septembre 1981 à Wadowice (Pologne), avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 10, rue
Sainte Zithe, jusqu'à la prochaine l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet

au 1 

er

 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012161237/20.
(120212386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Chubrid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 173.311.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE TWENTY-NINTH DAY OF THE MONTH OF NOVEMBER,
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert (Luxembourg),

There appeared:

Inize Holdings Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office

at Parliament Lane, 3/1A, P.O. Box 453, Gibraltar and registered with the Registrar of Companies of Companies House
(Gibraltar) Limited under number 107914, represented by Jean-Luc FISCH, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney dated 29 November 2012 (which after being signed ne varietur shall remain attached to
the present deed to be submitted together with it to the registration formalities).

The appearing person requested the undersigned notary to record the following:
(1) Chubrid Limited (the "Company") has been incorporated on 23 

rd

 April 2012 as a limited company, pursuant to

the Companies Law, Cap 113 of Cyprus.

(2) On 28 November 2012, the sole shareholder adopted a resolution in writing (the "Resolution"), a certified copy

of which signed ne varietur for the appearing person and by the undersigned notary shall remain annexed to this present
deed and will be submitted together with it to the formality of registration.

3506

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U X E M B O U R G

(3) In this Resolution adopted by the sole shareholder of the Company on 28 November 2012 in accordance with the

requirements of Article 354K of the Cyprus Companies, Cap 113 and the Article of Association of the Company, it has
been resolved to transfer the registered and principal office and central administration of the Company from Cyprus to
Luxembourg and continue the Company as a société à responsabilité limitée under the laws of Luxembourg (without
dissolution and with the continuation of the legal personality), thus changing the nationality of the Company into that of
a Luxembourg company, such transfer to become effective on 29 November 2012.

(4) The recital of the resolutions taken in the Resolution of the Company are worded as follows:
(I) WHEREAS, the Company intends to consummate the transactions necessary to effect a migration to the Grand

Duchy of Luxembourg ("Luxembourg") through the transfer of the registered and principal office and central adminis-
tration of the Company and the consequential change in nationality to Luxembourg without dissolution or loss of its legal
personality and without creating a new legal entity (the "Luxembourg Migration") as further described below;

(II) WHEREAS, the Company intends to continue as a société à responsabilité limitée under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg;

(5) Luxembourg Migration
(I) WHEREAS, in order to effect the Luxembourg Migration and continue as a société à responsabilité limitée, certain

resolutions must be adopted by shareholder resolution;

(II) WHEREAS, in order to have the Company properly prepared to orderly function and continue as a société à

responsabilité limitée under Luxembourg law upon the effectiveness of the Luxembourg Migration, certain resolutions
need to be passed in accordance with Luxembourg corporate law provisions;

(III) WHEREAS, the share capital of the Company amounts to EUR 12,500 as at the date hereof;
(IV) WHEREAS, the sole shareholder has received and refer to a report from the board of managers of the Company

(the "Board of Managers") confirming that nothing has come to his attention which would lead him to believe that the
net assets of the Company are not at least equal to the corporate capital of the Company as existing as a result of and
immediately following the decision of the sole shareholder of 29 November 2012 (the "Report of the Board"); and

(V) WHEREAS, the Board of Managers has determined that the change of domicile and nationality of the Company

from Cyprus to Luxembourg is in the best interests of and for the commercial benefit of the Company and therefore
recommends that the sole shareholder approve the Luxembourg Migration and the transactions contemplated thereby;

(VI) WHEREAS, among the members of the Board of Managers of the Company, Me Lycourgos et Mr. Papadopoulos

have resigned from their office with effective date as of the date hereof;

(VII) Now, therefore, it is hereby RESOLVED:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves THAT, upon recommendation of the Board of Managers, the Company continues as a

société à responsabilité limitée under the laws of Luxembourg by transferring its registered and principal office and central
administration to Luxembourg and changing its nationality to Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves THAT the Report of the Board, the conclusion of which reads as set forth below, be

and is hereby acknowledged;

"In view of the above the directors of the Company confirm that nothing has come to their attention which would

lead them to believe that the net assets of the Company are not at least equal to the corporate capital of the Company
as existing as a result of and immediately following the decision of the sole shareholder of 29 November 2012 that is to
say twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of a
nominal value of one Euro (EUR 1)."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves THAT, the Company change its name from "Chubrid Limited" to "Chubrid S.à r.l.".

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves THAT, the Company's registered office be fixed in Luxembourg at 1, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to adopt the article pertaining to the object of the Company which will henceforth read

as follows:

"The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

3507

L

U X E M B O U R G

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any party for its own obligations and undertakings as well

as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of
the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind."

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves THAT, the articles of association of the Company, in the form inserted under the

eleventh resolution below (the "Articles") be adopted as the articles of association of the Company, to the exclusion of
and in place of the existing Memorandum of Association and the Articles of Association of the Company.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves and acknowledges THAT, the Company has an issued share capital of EUR 12,500

represented by 12,500 shares each with a nominal value of EUR 1 (fully paid out) and with such rights and obligations as
set forth in the Articles.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolves THAT, for statutory purposes the current financial year shall end on the 28 

th

 of

November 2012 and the next financial year of the Company shall begin on the 29 

th

 of November 2012 and end on 31

December 2012, and thereafter the accounting year of the Company be from 1 

st

 January of each year to 31 

st

 December

of the same year.

<i>Ninth resolution

The sole shareholder resolves THAT, the Board of Managers of the Company shall be composed of three (3) members

one being a class A manager and two being class B managers.

The mandate of Marcelis Jacobus KRAMER, company manager, Ker-Du-Pons, Petit Port Hill, JE3 8HH St. Brelade,

Jersey, born on 10 February 1964 in Rotterdam, as manager of the Company have been reconducted for an unlimited
period of time and reclassified into a class A manager.

The following persons be and each of them hereby is appointed as class B managers of the Company for an unlimited

period of time:

(i) Marc SCHINTGEN, company manager, residing professionally at 1, rue Goethe a L-1637 Luxembourg, born on 9

March 1965 in Luxembourg;

(ii) Ingor MEULEMAN, company manager, residing professionally at1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, born on 4

June 1971 in Ninove in Belgium.

<i>Tenth resolution

The sole shareholder resolves THAT, consequentially, the Company continues as a société à responsabilité limitée

under the name of "Chubrid S.à r.l." with registered office at 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg and is governed by the
laws of Luxembourg and the Articles as set forth below with an issued share capital of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, and with the Board of Managers as set forth in the resolutions above, from the present deed.

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<i>Eleventh resolution

Consequentially to the aforesaid, the sole shareholder resolves that, the Articles of the Company shall be read as

follows:

Chubrid S.à r.l.
Consolidated Articles of Association

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Chubrid S.à r.l." (the

"Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any party for its own obligations and undertakings as well

as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of
the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. It may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association. The Company may, to the extent and under the terms permitted
by law, acquire its own shares.

Any available share premium or other available reserves shall be distributable.

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Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders. In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (conseil de gérance)
appointed as a collegiate body by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.

Managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers, the term of their mandates and their remuneration (if any). If no term is indicated the
managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may
be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

Art. 8. Board of Managers Proceeding. The board of managers may elect a chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by Conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the Chairman of the board of managers or any vice chairman or

any board member. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers one (1)
business day at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the
nature and the motives of the emergency shall be set forth in the minutes of such meeting. The prior notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar
means of communication (including, but not limited to, by word of mouth) or if all managers are present or represented
at the relevant meeting. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Any meeting of the board of managers held physically shall be held in Luxembourg only. Decisions of the board of managers
are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company present or represented, provided that
in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) such majority shall include at least one (1) class A manager and one (1) class B manager (including
by way of representation).

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by any two managers

(provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers), the minutes shall be signed by one class A manager and one class B
manager).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Board resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.

Art. 9. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of association to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will only be validly bound by the joint signatures of one class A manager and one class B manager (including by
way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
(ad hoc agent(s)) to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers, by any one of the
managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together (including by
way of representation).

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The sole manager or as the case may be the board of managers will determine this agent's responsibilities and remu-

neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 10. Liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 11. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy by
appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommunication means
another person who does not need to be shareholder.

Art. 12. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 13. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 14. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

3511

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Art. 15. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium or other available reserves accounts may be distributed to the shareholders upon decision of a

general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share
premium account to the legal reserve account.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or, as the case may be, the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.

Art. 16. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as, one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. Applicable law. For anything not dealt within the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin today and shall terminate on 31 

st

 December 2012.

That the appearing person who requests the notary to record the above by notarial deed, acts pursuant to the mandate

conferred upon her by the above resolution of the special general meeting of the Company held on 29 November 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at approximately EUR 2000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was done in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read and translated to the person appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: Décision de l'associé unique constatant la migration vers

le Luxembourg en date du 29 novembre 2012

L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT-NEUVIÈME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Luxembourg),

A comparu:

Inize Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de Gibraltar, ayant son siège

social au Parliament Lane, 3/1A, P.O. Box 453 Gibraltar et enregistrée au Registrar of Companies au Companies House
(Gibraltar) Limited sous le numéro 107914, représentée par Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 29 novembre 2012 (laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au
présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement).

Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(1) Chubrid Limited (la «Société») a été constituée le 23 avril 2012 sous la forme d'une société à responsabilité limitée,

conformément au Companies Law, Cap 113 de Chypre.

(2) Le 28 novembre 2012, l'associé unique a adopté une résolution écrite (la «Résolution»), dont une copie certifiée

conforme signée ne varietur à l'attention du comparant par le notaire soussigné restera annexée au présent acte et sera
soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.

(3) Par ladite Résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 28 novembre 2012 conformément aux exigences

de l'article 354K du Companies Law, Cap 113 de Chypre et des Statuts de la Société, il a été décidé de transférer le siège
social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société de Chypre vers le Luxembourg. La Société con-

3512

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U X E M B O U R G

tinuera d'exister en tant que société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sans dissolution et avec maintien
de la personnalité juridique). Ainsi, la Société changera de nationalité et deviendra luxembourgeoise. Ces transferts en-
treront en vigueur le 29 novembre 2012.

(4) Le préambule des résolutions adoptées et contenues dans la Résolution de la Société ont la teneur suivante:
(I) ATTENDU QUE la Société a l'intention de réaliser les opérations nécessaires à la migration vers le Grand-Duché

de Luxembourg («Luxembourg») par un transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration cen-
trale  de  la  Société  à  Luxembourg,  et  un  changement  corrélatif  de  la  nationalité  pour  devenir  luxembourgeoise  sans
dissolution ni perte de sa personnalité juridique et sans créer une nouvelle entité juridique (la «Migration vers le Luxem-
bourg»), tel que décrit ci-dessous;

(II) ATTENDU QUE la Société a l'intention de continuer d'exister sous la forme d'une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois (Grand-Duché de Luxembourg);

(5) Migration vers le Luxembourg
(I) ATTENDU QU'en vue d'entreprendre la Migration vers le Luxembourg et de continuer d'exister sous la forme

d'une société à responsabilité limitée, certaines résolutions doivent être adoptées par décision de l'associé;

(II) ATTENDU QU'afin de pouvoir fonctionner de manière appropriée et de continuer d'exister sous la forme d'une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, la Société doit être dûment organisée, certaines résolutions
doivent être adoptées conformément aux dispositions du droit des sociétés au Luxembourg;

(III) ATTENDU QUE le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500 à la date de la présente;
(IV) ATTENDU QUE l'associé unique a reçu et se réfère au rapport établi par le conseil de gérance de la Société (le

«Conseil de Gérance») confirmant que rien n'a été porté à leurs attention qui les conduirait à penser que l' actif net de
la Société n'est pas au moins égal au capital social de la Société tel qu'existant immédiatement à la suite de la décision de
l'associé unique du 29 novembre 2012, (le «Rapport du Conseil»), et;

(V) ATTENDU QUE le Conseil de Gérance a considéré que le transfert du domicile de la Société de Chypre au

Luxembourg et le changement de sa nationalité pour devenir luxembourgeoise sont dans le meilleur intérêt commercial
de la Société, il recommande par conséquent à l'associé unique d'approuver la Migration vers le Luxembourg et les
opérations y afférentes;

(VI) ATTENDU QUE, parmi les membres du Conseil de Gérance de la Société, Me Lycourgos et M. Papadopoulos

ont démissionnés de leurs fonctions, avec effet à la date de la présente;

(VII) Il a donc aujourd'hui été DÉCIDÉ:

<i>Première résolution

L'associé unique décide QUE sur recommandation du Conseil de Gérance, la Société continuera d'exister en tant que

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, par le transfert du siège social, de l'établissement principal et
de l'administration centrale au Luxembourg et le changement de nationalité pour devenir luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide QU'il a, par la présente, été pris connaissance du Rapport du Conseil dont la conclusion se lit

comme suit:

«Au vu de ce qui précède, les gérants de la Société confirment que rien n'a été porté à leurs attention qui les conduirait

à penser que l' actif net de la Société n'est pas au moins égal au capital social de la Société tel qu'existant immédiatement
à la suite de la décision de l'associé unique du 29 novembre 2012, c'est à dire douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500)
représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide QUE la Société changera sa dénomination de «Chubrid Limited» en «Chubrid S.à r.l.».

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide QUE le siège social de la Société sera fixé à Luxembourg au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'adopter l'article relatif à l'objet de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'objet de la Société est d'acquérir, de détenir, de gérer et de disposer de participations et d'intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entité, entreprise ou investis-
sement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange
ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

3513

L

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de titre de créance ou de participation.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre de participation ou de créance de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société
ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à toute partie pour ses propres obligations et engage-

ments ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait
partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et
généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière possible à toute société ou entreprise dans laquelle

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que
la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet et peut investir directement ou
indirectement dans l'immobilier, droits de propriété intellectuelle ou tout autre bien mobilier ou immobilier.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide QU'une fois que les statuts de la Société, tels que définis sous la onzième résolution ci-dessous

(les «Statuts») auront été adoptés en tant que statuts de la Société, les statuts actuels (Memorandum of Association et
Articles of Association) cesseront d'avoir effet.

<i>Septième résolution

L'associé unique décide et constate QUE, le capital social émis de la Société s'élève à EUR 12.500 représenté par

12.500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1chacune (entièrement libérées) et auxquelles sont attachés les droits
et obligations tels que décrits dans les Statuts.

<i>Huitième résolution

L'associé unique  décide QU'à  des fins légales  l'actuel  exercice financier se  terminera au 28 novembre 2012  et le

prochain  exercice  financier  de  la  Société  commencera  au  29  novembre  2012  au  Luxembourg  et  se  terminera  le  31
décembre 2012. L'exercice comptable de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31

décembre de la même année.

<i>Neuvième résolution

L'associé unique décide QUE le Conseil de Gérance sera composé de trois (3) membres, l' un étant un gérant de classe

A et deux étant gérants de classe B.

Le mandat de Marcelis Jacobus KRAMER administrateur de sociétés, Ker-Du-Pons, Petit Port Hill, JE3 8HH St. Brelade,

Jersey, né le 10 février 1964 à Rotterdam, en tant que gérant de la Société est reconduit pour une durée illimitée et est
reclassifié en gérant de classe A.

Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de classe B de la Société pour un mandat à durée illimitée:
(i) Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 1, rue Goethe à L-1637 Lu-

xembourg, né le 9 mars 1965 à Luxembourg;

(ii) Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 1, rue Goethe à L-1637 Lu-

xembourg, né le 4 juin 1971 à Ninove en Belgique.

<i>Dixième résolution

L'associé unique constate QUE par conséquent, la Société continue d'exister en tant que société à responsabilité limitée

sous la dénomination «Chubrid S.à r.l» ayant son siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et est régie par les
lois luxembourgeoises et les Statuts, tels qu'exposés ci-dessus, avec un capital social émis de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500) représenté douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune,
et avec le Conseil de Gérance tel que définis dans les résolutions ci-dessus, à partir des présentes.

<i>Onzième résolution

En conséquence de tout ce qui précède l'associé unique décide que les Statuts de la Société auront la teneur suivante:
Chubrid S.à r.l
Statuts consolidés

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U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui

deviendront par la suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Chubrid S.à r.l.» (la

«Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'acquérir, de détenir, de gérer et de disposer de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entité, entreprise
ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert par la
vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de titre de créance ou de participation.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre de participation ou de créance de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société
ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à toute partie pour ses propres obligations et engage-

ments ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait
partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et
généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière possible à toute société ou entreprise dans laquelle

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que
la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet et peut investir directement ou
indirectement dans l'immobilier, droits de propriété intellectuelle ou tout autre bien mobilier ou immobilier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des as-
sociés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée par le
gérant ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents Statuts. La Société peut, dans la mesure où sous les conditions permises par la loi,
procéder au rachat de ses propres parts sociales.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
les associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

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L

U X E M B O U R G

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance nommé comme un organe collégial

par l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine

leurs pouvoirs, la durée de leurs fonctions et leur rémunération (le cas échéant). Si aucun terme n'est indiqué, les gérants
sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable
avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Art. 8. Procédures du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut élire un président.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à, ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions
du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter
et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou le conseil de gérance ou tout vice-président

ou tout membre du conseil. Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins
un (1) jour ouvrable avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire (y compris mais sans limitation la parole orale) ou si tous les gérants sont présents ou représentés
à la réunion concernée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée. Tout conseil de gérance tenu physiquement se tiendra uniquement à Luxembourg. Les décisions du
conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés,
toutefois dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de
classe A et les gérants de classe B) une telle majorité doit comprendre au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B (y compris par voie de représentation).

Les délibérations du conseil de gérance seront enregistrées dans le procès-verbal, qui sera signé par deux gérants

(toutefois dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B), le procès-verbal sera signé par un gérant de classe A et un gérant de classe B).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie, email ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les
résolutions du conseil, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 9. Pouvoirs de gestion, Signatures. Le gérant unique ou le cas échéant le conseil de gérance détient les pouvoirs

les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou effectuer tout acte de disposition et d'ad-
ministration compris dans l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des
tierces parties le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de
gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) (représentants ad hoc à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance, par un gérant, ou s'il existe des classes de gérants,
par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble (y compris par voie de représentation).

Le gérant unique ou le cas échéant le conseil de gérance détermineront les responsabilités et rémunération (le cas

échéant) d'un tel agent, la durée de la période de représentation et toutes autres conditions de sa représentation.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.

En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute

3516

L

U X E M B O U R G

responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant, dirigeant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou
pénales, y compris toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront
comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements et montants payés
en règlement d'une transaction et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est séparable, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant

ou représentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé
d'être gérant, dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle
personne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le per-
sonnel de la Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de
la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent Article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent Article.

Art. 11. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale en désignant par écrit ou par facsimile, câble, télex, voie électronique ou tout autre moyen de
télécommunication approprié, une autre personne, associé ou non.

Art. 12. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant)
représente l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 13. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 14. Comptes Annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour les associés de la Société.

Art. 15. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.

3517

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U X E M B O U R G

La  prime  d'émission  ou  d'autres  réserves  disponibles  peuvent  être  distribuées  aux  associés  par  décision  prise  en

assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime
d'émission à la réserve légale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés, des réserves et primes distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Art. 16. Dissolution. Dans le cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Quand la liquidation de la Société est clôturée, les recettes de liquidation seront distribuées aux associés proportion-

nellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 17. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société existera en tant qu'une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
Le comparant, qui requiert le notaire d'acter ce qui précède, agit en vertu d'un mandat qui lui est conféré par la

résolution ci-dessus de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 29 novembre 2012.

<i>Dépenses

En conséquence des résolutions ci-dessus, les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incomberont à la Société sont estimés à approximativement EUR 2000.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; qu'à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée ci dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J,-L, FISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 décembre 2012. Relation: RED/2012/1627. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 décembre 2012.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012160893/669.
(120212597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Smiths Detection International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.277.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique en date du 06 décembre 2012

En date du 06 Decembre 2012, l'actionnaire de Smiths Detection International Luxembourg S.à r.l. («la Société») a

pris la résolution suivante:

- D'accepter la démission de Claus Gaertner en tant que Gérant de la société avec effet au 28 Novembre 2012.

Luxembourg, le 06 Décembre 2012.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012161262/15.
(120212388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

3518

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U X E M B O U R G

Sphinx Private Equity Management International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sphinx Private Equity Management International Sàrl
CACEIS BANK LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012161263/12.
(120212399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

SC Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 140.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012161275/10.
(120212567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d´Administration tenue en date du 27 Novembre 2012:

1. la démission de l´Administrateur:
- Joseph S. Iita, avec adresse à 9, Rue Sainte Zithe L - 2763 Luxembourg a été acceptée avec effet au 26 Novembre

2012;

2. la nomination de l´Administrateur:
- Kahijoro Kahuure, avec adresse à Plot 46a, Kapps Farm, Windhoek, Namibia, a été acceptée avec effet au 27 No-

vembre 2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012161580/17.
(120213786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Da Vinci Russian Banking Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.341.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter the "No-

tary").

There appeared:

DVC Co-Investment Ltd, a limited company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands and registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under registration number
1735232 (hereinafter the "Subscriber"),

duly represented for the purpose hereof by Mr. Alain THILL, notary clerk, professionally residing at Junglinster, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 29 

th

 November 2012 (hereinafter the "Proxyholder")

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Said proxy, after having been signed ne varietur by the Proxyholder of the Subscriber and the undersigned Notary,

shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form, Name and Number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in the future, a public

limited liability company (société anonyme) under the corporate name of Da Vinci Russian Banking Co. S.A. (hereinafter
the "Company").

1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (hereinafter the "Sole Shareholder") or several shareholders (hereinafter

the "Shareholders"), as the case may be. The Company shall not be dissolved upon the death, suspension of civil rights,
insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one shareholder, any reference to the Shareholders in these articles of association (each

an "Article", and together the "Articles") shall be construed as a reference to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of directors of the Company (hereinafter the
"Board").

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the general

meeting of Shareholders of the Company (hereinafter the "General Meeting"), adopted in the manner provided for under
Article 10 with respect to the amendment of these Articles.

2.2 Branches, agencies and other offices
The Board shall further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it shall deem fit, both

within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner provided for in Article 10 with respect to the amendments of these Articles.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
5.1.1 The share capital of the Company is set at one million four hundred thousand Russian Rouble (RUR 1,400,000.-),

represented by one million four hundred thousand (1,400,000) ordinary class A shares (the "A Shares") of the Company,
with a nominal value of one Russian Rouble (RUB 1.-) each, all of which have been fully paid-up, and with such rights and
obligations as may be set forth in these Articles.

5.1.2 The Company may also issue further classes or categories of ordinary shares of the Company, named from class

"B" shares onwards, with a nominal value of one Russian Rouble (RUB 1.-) each, and with such rights and obligations as
may be set forth in these Articles (together, independently of the class or category they belong to, the "Shares").

5.1.3 The Company may further issue preferred shares of the Company, named from preferred "P" shares onwards

(together independently of the class or category of preferred shares they belong to, the "Preferred Shares"). The rights

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U X E M B O U R G

and obligations attached to each category of such Preferred Shares of the Company shall be set forth by the resolutions
of the General Meeting resolving on the issuance of such preferred shares and mirrored in these Articles.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced through a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment of these Articles, as provided for under Article 10.

5.3 Distribution rights attached to the ordinary Shares
The A Shares shall be entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, share redemption or otherwise,

as set out in Articles 21 and 22.

Other categories of ordinary Shares, named from "B" shares onwards as referred to under Article 5.1.2, shall also be

entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, share redemption or otherwise, as set out in Articles
21 and 22, and shall rank pari pasu with the A Shares.

5.4 Pre-emptive rights
The holders of A Shares, as referred to under Article 5.1.1, shall have pro rata preemptive rights only with respect to

an issuance of A Shares and an issuance, in consideration for a payment in cash, of those instruments covered by article
32-4 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Act"), including, without
limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for or be allocated with A Shares.

The holders of other categories of ordinary Shares, named from "B" Shares onwards, as referred to under Article

5.1.2, shall also benefit from pro rata pre-emptive rights but only with respect to an issuance of new shares of the Company
within the respective category of Shares they hold at the time of this issuance, and an issuance of all those instruments
covered by article 32-4 of the Companies Act, including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders
to subscribe for or be allocated with shares of the Company pertaining to the category of Shares they hold at the time
such issuance is decided, in accordance with the Companies Act.

Subject to the terms and conditions provided by Luxembourg law and especially by the Companies Act, the General

Meeting, called either to resolve upon (i) an increase of the Company's share capital (ii) or the authorisation to be granted
to the Board to increase the Company's share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the
existing Shareholders or authorise the Board to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for the
amendment of these Articles by Article 10.

5.5 Share premium and capital surplus attached to a class of Shares
Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription for new Shares will

be booked in a share premium account relating to the relevant class of Shares issued by the Company at that time, named
from share premium "A" onwards (generally, for the purpose of these Articles, the "Share Premium"). The relevant Share
Premium shall be available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise,
to the class of Shares it relates to and (ii) to be incorporated in the share capital of the Company to issue new shares
only of the class of Shares it relates to.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account relating, at the option of the Board or the General Meeting, as the case may be, to a specific
category of Shares, and shall be named from capital surplus "A" onwards (generally, for the purpose of these Articles, the
"Capital Surplus") pursuant to a resolution of the Board or the General Meeting, as the case may be. The Capital Surplus
is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the category
(ies) of Shares it is related to, as the case may be, (ii) to all the Shares in the absence of specific allocation, or (iii) to be
incorporated in the share capital to issue Shares of the categories it is related to, as the case may be, or in the absence
of any such allocation and only according to a proper decision in this respect adopted by the General Meeting according
to provisions of Article 10, any Shares of the Company.

5.6 Authorised capital
The authorised capital, excluding the share capital set forth in Article 5.1, is set at one million Russian Roubles (RUB

1,000,000.-), represented by one million (1,000,000) Shares of the Company, whichever their respective category, with
a nominal value of one Russian Rouble (RUB 1.-) each.

During a period of time of five (5) years starting on the date of the publication of these Articles in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg Official Gazette), or, as the case may be, of the resolution to renew
or to increase the authorised capital of the Company pursuant to this Article 5.6 and subject to the provisions of any
shareholders' agreement, the Board shall hereby be authorised to issue new Shares of the Company and to issue any
other instruments convertible into Shares of the Company within the limits of the authorised capital to such persons and
on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue and issues of Shares upon conversion of any
convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to the Shares issued for the existing Shareholders,
other than to the extent such a preferential subscription right is reserved to the Shareholders under the terms of a
shareholders' agreement, or these Articles.

Such authorisation may be renewed through a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for

an amendment of these Articles and in compliance with the provisions of any agreement among the Shareholders with
respect to the amendment of these Articles, each time for a period not exceeding five (5) years. The authorised capital

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of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendments of these Articles and subject to the Companies Act and the terms of any shareholders' agreement.

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the Shares and rights attached to the Shares
The Shares of the Company, each of them having the same nominal and accounting par value, whichever their category

or class, shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.

Shareholders' right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of Shares they hold in the

Company's share capital.

Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be

able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not be granted the right to vote at a General Meeting.

6.2 Share register and share certificates
A  share  register  will  be  kept  at  the  Company's  registered  office,  where  it  will  be  available  for  inspection  by  any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer
of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.

Certificates of these entries in the Company's share register may be issued to the Shareholders and such certificates,

if any, will be signed by the chairman of the Board or by any other two (2) members of the Board or, as the case may be,
the Sole Director. For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates shall not convert the Shares to which
they relate into bearers Shares.

6.3 Ownership and co-ownership of Shares
The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share of the Company is

held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company, without prejudice of
provisions of Article 6.1.

6.4 Share redemptions
The Company may repurchase or redeem its own Shares to the extent and within the limits set forth by Luxembourg

law and especially by the Companies Act.

Art. 7. Transfer of Shares. A transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney in this respect, and in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for under article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Powers of the General Meeting. The Shareholders shall exercise their collective rights in the General Meeting

of Shareholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.

As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred to

the General Meeting of Shareholders. In such a case, any reference in these Articles to decisions adopted or powers
exercised by the General Meeting shall be construed as a reference to decisions adopted or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in the form of minutes or written
resolutions, as the case may be.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall be deemed as representing

the entire body of Shareholders of the Company.

The General Meeting is vested with the powers expressly reserved to it by law, especially by the Companies Act and

by these Articles.

Art. 9. Annual General Meeting of Shareholders - Other meetings. The ordinary annual General Meeting of Sharehol-

ders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the
Company or at such other place within the municipality of the Company's registered office, specified in the convening
notice to such General Meeting, on the second Tuesday of the month of June of each year at 1:00 p.m. (CET). If such a
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day in
Luxembourg, meaning a day on which commercial banks are not authorised or required to close in Luxembourg.

The annual General Meeting may exceptionally be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so

require.

The Board or the statutory or independent auditor(s), as the case may be, must convene the annual General Meeting

within a period of six (6) months after the end of the last financial year.

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Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices to

such General Meetings.

Art. 10. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory or the independent auditors of the Company, as the case may be, may convene a

General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one (1) month, if Shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital so require in writing, with an indication of the
agenda of such General Meeting. One or several Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital may request that one or several items be added to the agenda of any General Meeting. This request must
be addressed to the Company at least five (5) days before the date of the relevant General Meeting.

10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices to every General Meeting shall contain the agenda of such General Meeting and shall take the form

of announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and at least eight (8) days before the date
of the contemplated General Meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg Official
Gazette) and in a Luxembourg local newspaper.

Notices by mail shall be sent at least eight (8) days before the General Meeting to the registered Shareholders. Evidence

that this formality has been complied with shall not be required.

Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly and validly convened and informed of the agenda of the General Meeting as set by the Board or by the statutory
auditors or the independent auditor, as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition,
if all the Shareholders of the Company are present or duly and validly represented at a General Meeting and agree
unanimously to set the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without having been convened
by the Board or by the statutory auditors or the independent auditor, as the case may be.

10.3 Voting rights attached to the Shares
Each Share entitles its holder to one (1) vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meetings for absence of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be adopted by the

simple majority of the votes validly cast by the Shareholders present or duly and validly represented, no quorum of
presence being required.

However, resolutions to amend these Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the

share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in these Articles, by means
of notices published twice, with an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the General Meeting
in the Official Journal (Memorial) and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the
agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate
validly regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be passed, must
be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes validly cast at the relevant General Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to Shares in which a

Shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share
capital and bonds issued by the Company.

10.5 Participation via proxy
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

10.6 Vote by correspondence
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant shareholder, (ii) an indication of the number and class or
category of Shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice
with the proposals for resolutions relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the
proposals for resolutions relating to each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins
must be received by the Company at least twenty-four (24) hours in advance of the relevant General Meeting.

10.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications

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Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.8 Bureau
The president of the Board presides at the General Meetings. If the president of the Board is not present in person,

the Shareholders will elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman of the General
Meeting shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer together form the bureau of the General Meeting.

The bureau of any given General Meeting shall especially make sure that the General Meeting is held in accordance

with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, quorum and majority re-
quirements, vote tallying and representation of Shareholders.

10.9 Minutes and certified copies
The bureau of any General Meeting shall draw up the minutes of such General Meeting which shall be signed by the

members of the bureau of the General Meeting as well as by any Shareholder who requests to do so.

The Sole Shareholder, as the case may be, shall also draw up and sign minutes of its resolutions.
Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third

party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the Board, by any two (2) of its
members or by the sole director, as the case may be.

Art. 11. Management.
11.1 Composition of the Board of directors and term of directorship
The Company must have at any time at least three (3) directors which may be of several classes. Each director shall

be appointed either as Class A Director or as Class B Director. However, where the Company has been formed by a
Sole Shareholder or where it has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the
number of directors may be limited to one (1), i.e. the sole director, until the ordinary General Meeting following the
establishment of the existence of more than one (1) Shareholder (the Sole Director).

The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be

eligible for re-appointment for successive periods of not more than six (6) years.

11.2 Permanent representative
Where a legal entity is appointed as director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a

natural person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director
or as a member of the Board in accordance with provisions of article 51 bis of the Companies Act.

11.3 Appointment, removal and co-optation
Except as otherwise provided for in these Articles or in any agreement amongst Shareholders which may be in force

from time to time, the director(s) shall be elected by the General Meeting resolving at the simple majority of the votes
validly cast by the Shareholders present or duly and validly represented, no quorum of presence being required. The
General Meeting shall also determine the number of directors, their remuneration and their term of office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting in
the same manner as for its appointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may elect a director, by a majority vote of the remaining members of the Board, to fill such vacancy until the following
General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman
The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") from amongst the members of the Board and may choose a

secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.
The Chairman will chair all meetings of the Board and all General Meetings. In his absence, the other members of the
Board will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting of the Board by simple majority
vote of the directors present or represented at such meeting.

12.2 Procedure to convene a meeting of the Board
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) directors at the place indicated in the convening notice

to the meeting.

Written convening notice to a meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice to this meeting to the Board.

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No such written convening notice shall be required where all the members of the Board are present or duly and validly

represented during the meeting and insofar they expressly acknowledge they have been duly informed and have had due
and full knowledge of the agenda of this meeting. In addition, if all the members of the Board are present or represented
during a meeting of the Board and they agree unanimously to set the agenda of the meeting, the meeting may be held
without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written convening notice requirement by giving his consent in writing. Copies

of consents in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing
at a meeting of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places
determined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

12.3 Participation via proxy
Subject to the conditions set forth under article 12.5 (b), any member of the Board may act at any meeting of the

Board by appointing in writing another director as his or her proxy. Copies of written proxies that are transmitted by
telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written proxies at a meeting of the Board.

12.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

12.5 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members, including at least one

(1) class A director and one (1) class B director, is present or duly and validly represented at any meeting of the Board.
Decisions are made by the majority of the votes, including at least one (1) class A and one (1) class B director, validly
cast by the members of the Board present or represented. If a member of the Board abstains from voting or does not
participate in a vote, this abstention or non participation are not taken into account in calculating the majority.

(b) Participation via proxy
A director may represent more than one director through a validly granted proxy at any given meeting of the Board,

under the condition however that at least two (2) directors are present at any such meeting.

(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall not have a casting

vote.

(d) Conflict of interest
In the event of a conflict of interest as described in Article 17, where at least one (1) director is conflicted or has a

proprietary interest with respect to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter
only if at least the majority of its members who are not conflicted are present or represented and (b) decisions are made
by a majority vote of the remaining directors present or represented who are not conflicted.

12.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing. Such resolutions shall consist

of one or several documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such unanimous written circular resolution
shall be the date of the last signature by any member of the Board.

12.7 Sole Director
For the avoidance of doubt; where the Company is managed by a Sole Director, any reference to the Board shall be

construed as a reference to the Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board - Resolutions of the Sole Director.
13.1 Form of the resolutions of the Sole Director
The resolutions passed by the Sole Director shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

13.2 Signature of Board minutes
The secretary, or if no secretary has been appointed, the Chairman shall draw up the minutes of any meeting of the

Board held either physically or as a conference call. Where a secretary has been appointed, the Chairman and the secretary
shall sign together such minutes. Where no secretary has been appointed, the minutes of any meeting of the Board shall
be signed by all the directors present at such meeting as well as by the representatives of the directors duly and validly
represented at such meeting.

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13.3 Signature of copies or extracts of board minutes and resolutions of the Sole Director
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board or the Sole Director, as the case may be, which

may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, by any two (2) members of the
Board or by the Sole Director, as the case may be.

Art. 14. Powers of the Board and the Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or

cause to be performed any actions necessary or useful in connection with or participating to the achievement of the
Company's corporate purpose. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General
Meeting fall within the authority of the Board.

As long as the Company has only a Sole Director, the Sole Director has the same powers as those conferred to the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be
construed as a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Director.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Board may appoint one or several persons (délégué à la gestion journalière), who may or may not be a Shareholder,

or who may or may not be a member of the Board, who shall have full and adequate authority in order to act in the name
and on behalf of the Company in all matters falling within the boundaries of the daily management of the Company.

15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may or may not be either a Shareholder or a director, as the case may be, as

permanent representative for any entity in which the Company is appointed as a member of that entity's board of direc-
tors. This permanent representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind
the Company in its capacity as a member of the board of directors of any such entity.

15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either being a director or not, for the purposes of performing specific

functions and duties and carrying out certain actions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two (2) members

of the Board including at least one (1) class A director and one (1) class B director, or (ii) in the case of a sole director,
the sole signature of the Sole Director.

16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect or, as the case may be, by the joint signature of any two (2) persons appointed to that effect by the Board in
accordance with Article 15.1.

16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Company, but only within the limits and boundaries of such
power.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the event that a director of the Company has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction

of the Company that is submitted to the approval of the Board, such director shall make known to the Board such opposite
interest at that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
The director may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions
relating to that transaction. The transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.

17.2 Conflict of interest of the Sole Director
For so long as the Company has a Sole Director, in the event that the Sole Director has an opposite interest to the

interest of the Company with respect to a transaction entered into by the Company and the Sole Director, this conflict
of interest shall be set out in the minutes or the written resolutions of the Sole Director, as the case may be, recording
the approval of that transaction.

17.3 Exceptions regarding a conflict of interest
Articles 17.1 and 17.2 do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions made in

the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

17.4 Absence of conflict of interest
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other

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company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
17.

Art. 18. Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or

cabinet de révision agréé).

18.1 Statutory auditor (commissaire aux comptes)
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comp-

tes).  The  statutory  auditor(s)  shall  be  appointed  for  a  term  not  exceeding  six  (6)  years  and  shall  be  eligible  for  re-
appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

18.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or several in-

dependent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting
to perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s).

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 20. Annual accounts.
20.1 Responsibility of the Board or the Sole Director
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual

General Meeting.

20.2 Submission of the annual accounts to the statutory or independent auditor(s)
At the latest one (1) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory or independent
auditor(s) of the Company, as the case may be, who will thereupon draw up its (their) report(s).

20.3 Availability of documents at the registered office
Each year, at the latest fifteen (15) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the

Board (if any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents
as may be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for
inspection by the Shareholders during regular business hours.

Art. 21. Allocation of results.
21.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to at least ten per cent (10%) of the
share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below this threshold of ten per cent.
(10%) of the share capital of the Company.

21.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with Article 21.1 and the rules regarding distributions set out in this Article
21.

21.3 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including Share Premium and Capital Surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act
and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in these Articles.

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including Share Premium and Capital Surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in these Articles.

21.4 Payment of dividends
Dividends may be paid out to Shareholders in Russian Rouble (RUB) or Euro (EUR) or any other currency chosen by

the Board and they may be paid at such place and time as may be determined by the Board within the limits of any decision
made by the General Meeting to the contrary, if any.

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion in accordance with standard valuation market practice in
Luxembourg.

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Art. 22. Dissolution and Liquidation.
22.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment of these Articles, as set out in Article 10. In the event of the Company's dissolution, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving
on the Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. The surplus,
if any, resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be distributed
amongst the Shareholders in accordance with these Articles and any agreement amongst shareholders which may be in
force from time to time.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law and the Companies Act.

Art. 24. Supremacy of any agreement amongst Shareholders. In the event of a conflict between these Articles and the

provisions of any agreement amongst Shareholders which may exist from time to time, as the case may be, the provisions
of this shareholders agreement shall prevail amongst the parties thereto.

<i>Transitional provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and end exceptionally

on thirty-one (31) December 2012.

The first annual General Meeting will be held on second Tuesday of the month of June 2013.
Interim dividends may be declared and paid during the first financial year of the Company.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that it sub-

scribes in cash for one million four hundred thousand (1,400,000) class A shares of the Company, having a nominal value
of one Russian Rouble (RUB 1.-) each, representing the total share capital of the Company, and having an aggregate
subscription price of one million four hundred thousand Russian Roubles (RUB 1,400,000.-).

All these shares have been fully paid up, by the Subscriber by way of a contribution in cash in an aggregate amount of

one million four hundred thousand Russian Roubles (RUB 1,400,000.-), so that the amount of one million four hundred
thousand Russian Roubles (RUB 1,400,000.-) paid by the Subscriber is from now on at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been given to the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.

The contribution in cash is entirely allocated to the share capital of the Company.

<i>Statement - Costs

The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph

(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand eight hundred and twenty-five Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 34,688.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Subscriber, represented as stated above, representing the whole of the share capital, has passed the following

resolutions:

1. the number of members of the Board of directors of the Company is set at three (3);
2. the following persons are appointed as the first members of the Board of directors of the Company:
- Mr Benoît Bauduin, born in Messancy, Belgium, on 31 March 1976, professionally residing at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as class A director of the Company;

- Mr Luc Gerondal, born in Kinshasa, Democratic Republic of the Congo, on 23 April 1976, professionally residing at

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as class B director of the
Company; and

- Mr Patrick Moinet, born in Bastogne, Belgium, on 6 June 1975, professionally residing at 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as class B director of the Company;

3. the limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 139013, is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes)
of the Company;

4. the terms of office of the members of the board of directors and of the statutory auditor (commissaire aux comptes)

of the Company will expire on the date of the annual General Meeting that will approve the annual accounts of the
accounting year ending on 31 December 2017; and

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5. the address of the registered office of the Company is at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned Notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Proxyholder

of the Subscriber, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
Proxyholder of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Subscriber, who is known to the Notary by its surname,

name, civil status and residences, the said Proxyholder of the Subscriber signed the present deed together with the Notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le “Notaire”).

A comparu:

DVC Co-Investment Ltd, une société immatriculée et existante conformément aux lois des Des Vierges Britanniques,

dont le siège social est sis Akara Bldg. 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Des Vierges Britan-
niques, immatriculée auprès du Registre des sociétés des Des Vierges Britanniques sous le numéro d'immatriculation
1735232 (le “Souscripteur”),

dûment représentée à l'effet des présentes par Monsieur Alain THILL, clerc de notaire, avec domicile professionnel à

Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 novembre 2012 (ci-après le “Man-
dataire”).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire du Souscripteur et par le Notaire instrumen-

taire, demeurera annexée au présent acte à l'effet d'être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le Notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une

société qu'il déclare constituer conformément aux termes qui suivent:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination et Nombre d'actionnaires.

1.1 Forme et dénomination
Il existe entre les titulaires actuels des actions et/ou toute personne qui deviendrait un actionnaire de la Société dans

le futur, une société anonyme sous la dénomination sociale Da Vinci Russian Banking Co. S.A. (ci-après la “Société”).

1.2 Nombre d'actionnaires
La Société peut avoir un actionnaire unique (ci-après l'“Actionnaire Unique”) ou plusieurs actionnaires (ci-après les

“Actionnaires”), selon le cas. La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité,
la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux Actionnaires dans les présents statuts (individuel-

lement un “Article”, et ensemble les “Statuts”) est à interpréter comme une référence à l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le “Conseil d'Administration”).

Il peut être transféré dans toute autre commune au sein du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société (l' “Assemblée Générale”), adoptée conformément aux termes de
l'Article 10 relatif à la modification des présents Statuts.

2.2 Succursales, agences et autres bureaux
Le Conseil d'Administration a par ailleurs le droit de créer des succursales, agences et autres bureaux en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prévu à l'Article 10.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute

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autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et émettre des titres de créance, obligations, certificats, actions, parts

bénéficiaires, warrants et tous types de titres de dettes et de titres de capital. La Société peut prêter des fonds y inclus
les revenus des emprunts et/ou des émissions de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
5.1.1 Le capital social de la Société est fixé à un montant d'un million quatre cent mille Roubles russes (RUB 1.400.000,-),

représenté par un million quatre cent mille (1.400.000) actions ordinaires de classe A (les “Actions A”), ayant une valeur
nominale d'un Rouble russe (RUB 1,-) chacune, entièrement libérées, et conférant les droits et obligations prévus par les
présents Statuts.

5.1.2 La Société peut également émettre de nouvelles classes ou catégories d'actions ordinaires, nommées à partir

d'actions de classe "B", avec une valeur nominale d'un Rouble russe (RUB 1,-) chacune, et conférant les droits et obligations
prévus par les présents Statuts (ensemble, indépendamment de la classe ou catégorie d'actions à laquelle ces dernières
appartiennent, les “Actions”).

5.1.3 La Société peut en outre émettre des actions de préférence de la Société, nommées à partir d'actions de pré-

férence  "P"  (ensemble,  indépendamment  de  la  classe  ou  catégorie  d'actions  de  préférence  à  laquelle  ces  dernières
appartiennent, les “Actions de Préférence”). Les droits et obligations attachés à chaque catégorie d'Actions de Préférence
seront définis aux termes des résolutions de l'Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur l'émission des
Actions de Préférence, et reflétés dans les présents Statuts.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prévu à l'Article 10.

5.3 Droits aux distributions attachés aux Actions ordinaires
Les Actions A donnent droit aux distributions, au moyen de distributions de dividendes, de rachats d'actions ou de

toute autre manière, tel que stipulé aux Articles 21 et 22.

Les autres catégories d'Actions ordinaires, catégorisées à partir d'Actions "B" tel que définies à l'Article 5.1.2, donnent

également droit aux distributions, soit au moyen de distributions de dividendes, de rachats d'actions ou de toute autre
manière, tel que stipulé aux Article 21 et 22, et seront traitées pari passu avec les Actions A.

5.4 Droits préférentiels de souscription
Les détenteurs d'Actions A, tels que définis à l'Article 5.1.1, auront un droit préférentiel de souscription au pro rata

de leur participation au capital social de la Société, uniquement en cas d'émission d'Actions A et en cas d'émission de
tout instrument entrant dans le champ d'application de l'article 32-4 de la loi de 1915 concernant les sociétés commerciales
telle qu'amendée (la “Loi de 1915”), y compris et de manière non exhaustive, en cas d'émission d'obligations convertibles
permettant à leur détenteur de souscrire à des Actions A.

Les porteurs d'autres classes d'Actions ordinaires, catégorisées à partir d'Actions "B", telles que définies à l'Article

5.1.2, bénéficieront également d'un droit préférentiel de souscription au pro rata de leur participation au capital social
de la Société, mais uniquement en ce qui concerne l'émission de nouvelles actions de la Société dans les classes respectives
d'Actions qu'ils détiennent au moment de cette émission, ainsi qu'en cas d'émission de tout instrument couvert par l'article
32-4 de la Loi de 1915, incluant sans limitation des obligations convertibles qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire
ou de recevoir des Actions de la Société de la même classe que les Actions qu'ils détiennent au moment où cette émission
est décidée en accord avec la Loi de 1915.

Sous réserve des termes et conditions disposés par la loi Luxembourgeoise et plus particulièrement la par Loi de 1915,

l'Assemblée Générale, réunie à l'effet de se prononcer sur (i) une augmentation du capital social de la Société, ou (ii)
l'autorisation donnée au Conseil d'augmenter le capital social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel
de souscription des Actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire. Ces résolutions seront adoptées conformé-
ment aux conditions de majorité et de quorum requises à l'effet de la modification des présents Statuts, telles que prévues
à l'Article 10.

5.5 Prime d'émission et capital surplus relatifs à une classe d'Actions
Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant que prime d'émission en relation avec la souscription à de

nouvelles Actions sera comptabilisé dans le compte de prime d'émission relatif à la classe d'Actions émise par la Société
relative à cet apport dénommé à partir de prime d'émission "A" (plus généralement pour les besoins des présents Statuts,

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la “Prime d'Emission”). La Prime d'Emission concernée sera uniquement disponible (i) à des fins de distribution, au moyen
de distributions de dividendes, de rachats d'actions ou de toute autre manière, au bénéfice des classes d'Actions à laquelle
elle est attachée, et (ii) afin d'être incorporée au capital social de la Société à l'effet d'émettre uniquement des nouvelles
Actions dans la classe concernée.

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres sans émission de nouvelles actions

sera comptabilisé dans le compte de capital surplus relatif, au choix du Conseil ou de l'Assemblée Générale, le cas échéant,
à une classe spécifique d'Actions, et sera dénommé à partir de capital surplus "A" (plus généralement pour les besoins
des présents Statuts, le “Capital Surplus”) en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale ou du Conseil, le cas échéant.
Le Capital Surplus est uniquement disponible (i) à des fins de distribution, au moyen de distributions de dividendes, de
rachats d'actions ou de toute autre manière, au(x) classe(s) d'Actions auquel il se rapporte, le cas échéant, (ii) à toutes
les Actions en l'absence d'allocation spécifique ou (iii) afin d'être incorporé au capital social afin d'émettre uniquement
des Actions de la classe y relative, le cas échéant, ou en l'absence de toute allocation et uniquement aux termes d'une
résolution adoptée à cet effet par l'Assemblée Générale en accord avec les termes de l'Article 10, toutes Actions de la
Société.

5.6 Capital autorisé
Le capital autorisé, en ce exclu le capital social tel que décrit à l'Article 5.1 est fixé à un montant d'un million de Roubles

russes (RUB 1.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) des Actions de la Société quelque soit leurs classes
respectives, d'une valeur nominale d'une Rouble russe (RUB 1,-) chacune.

Durant une période de cinq (5) ans courant à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents Statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital autorisé conformément au présent article 5.6 et sous réserve des
stipulations contenues dans tout pacte d'actionnaires, le Conseil est expressément autorisé aux termes des présentes à
émettre des Actions de la Société et d'émettre tout autre titre convertible en Actions de la Société, dans les limites du
capital autorisé, aux personnes et selon les conditions qu'il jugera appropriées, et notamment à procéder à l'émission
d'Actions suite à la conversion de toute obligation convertible en supprimant ou limitant le droit préférentiel des Ac-
tionnaires de souscrire aux nouvelles Actions à émettre, à l'exception des cas où un tel droit est réservé aux Actionnaires
conformément aux termes d'un pacte d'actionnaires.

Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'Assemblée Générale, prise aux

conditions requises pour une modification des présents Statuts, pour une période qui, à chaque fois, ne pourra dépasser
cinq (5) ans. Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'Assemblée Générale,
statuant aux conditions requises pour une modification des présents Statuts, conformément à la Loi de 1915 ainsi qu'aux
termes de tout pacte d'actionnaires.

Art. 6. Actions.
6.1 Forme des Actions et droits attachés à ces Actions
Les Actions de la Société, chacune ayant une valeur nominale et un pair comptable identiques quelque soit leur classe,

sont émises sous la forme nominative et demeureront exclusivement sous cette forme.

Les droits des Actionnaires sur les biens et profits de la Société seront proportionnels au nombre d'Actions qu'ils

détiennent dans le capital social de la Société.

Les fractions d'Actions auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire, que des Actions entières, étant entendu

que les Actions ne seront admises au vote que si le nombre d'Actions fractionnaires peut être regroupé en une ou
plusieurs Actions entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une seule Action entière, ces fractions
ne donneront par le droit de vote à l'Assemblée Générale.

6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce

registre contient le nom de chaque Actionnaire, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il
détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Actions, les émissions d'Actions, les cessions
d'Actions et les dates desdites émissions et cessions d'Actions. La propriété des Actions est établie par l'inscription dans
ce registre.

Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des actionnaires de la Société peuvent être émis aux Ac-

tionnaires et ces certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Conseil ou par deux (2) autres membres du
Conseil ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant. Il est précisé que l'émission de ces certificats ne convertira pas
les Actions concernées en Actions au porteur.

6.3 Propriété et copropriété des Actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action de la Société. Au cas où une Action de la Société appar-

tiendrait à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment
où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Actions vis-à-vis de la Société, sans préjudice des
stipulations de l'Article 6.1.

6.4 Rachat d'actions

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La Société peut racheter ses propres Actions dans la mesure et dans les limites définies par la loi Luxembourgeoise

et plus particulièrement la Loi de 1915.

Art. 7. Cessions d'Actions. La cession des Actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite

au registre des actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions
de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois relatives aux cessions de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Les Actionnaires exercent leurs droits collectifs lors de l'Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires, qui constitue l'un des organes sociaux de la Société.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés

à l'Assemblée Générale des Actionnaires. Dans ce cas, toute référence aux décisions adoptées ou aux pouvoirs exercés
par l'Assemblée Générale sera entendue comme une référence aux décisions adoptées ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique. Les décisions adoptées par l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou
prises par des résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée sera présumée

représenter l'ensemble des Actionnaires de la Société.

L'Assemblée Générale a les pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par la loi, et plus spécialement par la Loi de

1915.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires ? Autres assemblées générales. L'Assemblée Générale ordinaire

annuelle se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social de la Société tel qu'indiqué dans les convocations à cette Assemblée Générale, le
deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 13:00 heures (CET). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg, étant entendu comme un jour
pendant lequel les banques commerciales ne sont pas autorisées à ou obligées de fermer à Luxembourg.

L'Assemblé Générale peut exceptionnellement se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate que des

circonstances exceptionnelles l'exigent.

Le Conseil ou le commissaire ou le(s) réviseur(s) d'entreprises, le cas échéant, doivent convoquer l'Assemblée Gé-

nérale annuelle dans une période de six (6) mois après la fin de l'année sociale précédente.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation à ces

Assemblées Générales.

Art. 10. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comp-

tes ou par le réviseur d'entreprises, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans
un délai d'un (1) mois si des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société l'exigent
par écrit, en précisant l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social de la Société souscrit peuvent demander qu'un ou plusieurs points soient ajoutés à
l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins cinq (5) jours avant
la date de tenue de l'Assemblée Générale en question.

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour de cette Assemblée Gé-

nérale et doivent être publiés deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins, et au moins huit (8) jours avant la date
prévue pour l'Assemblée Générale, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ainsi que dans un journal
local luxembourgeois.

Les avis de convocation envoyés par courrier sont adressés au moins huit (8) jours avant l'Assemblée Générale aux

Actionnaires en nom. Il n'est pas nécessaire de justifier de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recomman-

dées.

Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment et valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le
Conseil ou par le(s) commissaire(s) aux comptes ou par le(s) reviseur(s) d'entreprise, le cas échéant, l'Assemblée Générale
peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou
dûment et valablement représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de déterminer l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil ou des commissaires aux comptes
ou du réviseur d'entreprises, le cas échéant.

10.3 Droits de vote attachés aux Actions

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Chaque Action donne droit à son propriétaire à un (1) vote.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'Assemblées Générales en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées par les Actionnaires présents ou dûment et valablement représentés,
aucun quorum de présence n'étant requis.

Toutefois, les décisions visant à modifier ces Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale

représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si le Quorum
de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par ces
Statuts, par des annonces publiées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée
Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère valablement, quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir
les deux tiers (2/3) au moins des voix valablement exprimées lors de l'Assemblée Générale concernée.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux Actions

pour lesquelles l'Actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote de tous les Actionnaires et des obligataires de la Société, représentant la
totalité du capital social et des obligations émises par la Société.

10.5 Participation par procuration
Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

10.6 Vote par correspondance
Les Actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les

noms, prénoms, adresse et signature de l'actionnaire concerné, (ii) la mention du nombre et de la classe des Actions pour
lesquelles l'Actionnaire exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de
résolutions relatifs à chaque point de l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet
de résolution relatif aux points de l'ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront
être reçus par la Société au moins vingt-quatre (24) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

10.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout Actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
réunion tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

10.8 Bureau
Le président du Conseil préside les Assemblées Générales. Si le président du Conseil n'est pas présent en personne,

les Actionnaires élisent un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question. Le président de l'Assemblée
Générale nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Le bureau de toute Assemblée Générale devra spécifiquement s'assurer que l'Assemblée Générale est tenue en accord

avec les règles applicables et, en particulier, en accord avec les règles relatives aux convocations, les règles de quorum
et de majorité, le décompte des votes et la représentation des Actionnaires.

10.9 Procès-verbaux et copies certifiées
Le bureau de l'Assemblée Générale dressera les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale qui seront

signés par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et par tout Actionnaire qui en exprimera le souhait.

L'Actionnaire Unique, le cas échéant, dressera et signera les procès-verbaux de ses résolutions.
Toute copie ou extrait des originaux des procès-verbaux devant être produit lors de procédures judiciaires ou devant

être remis à des tiers, devra être certifié conformément à l'original par le notaire ayant conservé l'original de l'acte
concerné, dans le cas où l'assemblée a été enregistrée sous forme d'acte notarié, ou sera signé par le président du Conseil
ou par deux (2) administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 11. Administration de la société.
11.1 Composition du Conseil d'administration et conditions du mandat d'administrateur

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La Société doit toujours compter au minimum trois (3) administrateurs qui peuvent être de catégories différentes.

Chaque administrateur sera nommé en qualité d'Administrateur de Catégorie A ou d'Administrateur de Catégorie B.
Toutefois, lorsque la Société ne comporte qu'un Actionnaire Unique, ou lorsqu'il résulte d'une Assemblée Générale que
la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, le nombre d'administrateurs peut être limité à un (1), à savoir l'administrateur
unique, jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire constatant l'existence de plusieurs Actionnaires (l' “Administrateur Uni-
que”).

L'Administrateur Unique et les membres du Conseil sont élus pour un mandat de six (6) ans au maximum et sont

rééligibles pour de mandats successifs ne dépassant pas six (6) ans.

11.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la “Personne Morale”), la Personne Morale

doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur
Unique ou membre du Conseil, conformément aux termes de l'article 51bis de la Loi de 1915.

11.3 Nomination, révocation et cooptation
Sauf si les termes de ces Statuts ou tout pacte entre les Actionnaires qui pourrait être en vigueur à tout moment en

stipulent autrement, les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des votes vala-
blement exprimés par les Actionnaires présents ou dûment et valablement représentés, aucun quorum de présence n'est
requis. L'Assemblée Générale détermine également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur
mandat. Un administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'As-
semblée Générale de la même manière que pour sa nomination.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix des membres du Conseil restant, un nouvel administrateur afin de pourvoir
au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 12. Réunions du conseil d'administration.
12.1 Président
Le Conseil doit nommer un président (le “Président”) parmi les membres du Conseil et peut désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le Président préside
toutes les réunions du Conseil et toutes les réunions de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du
Conseil élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion du Conseil, au moyen d'un vote à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

12.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux (2) administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation à la réunion.

Une convocation écrite à une réunion du Conseil est donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation à ladite réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil de la Société

sont présents ou dûment et valablement représentés lors de la réunion et pour autant qu'ils déclarent expressément
avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil et décident à l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue
sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à l'obligation de convocation écrite en donnant son accord par

écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuve des accords écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion
du Conseil se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

12.3 Participation par procuration
Sous réserve des conditions stipulées à l'Article 12.5 (b), tout membre du Conseil peut se faire représenter au Conseil

d'Administration en désignant par écrit un autre administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations
écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du
Conseil.

12.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est
retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du Conseil tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

12.5 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité

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U X E M B O U R G

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité au moins de ses membres, en ce

inclus au moins un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B, est présente ou dûment
et valablement représentée à toute réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix en ce inclus au
moins un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B, valablement exprimées par les
membres du Conseil présents ou représentés. Si un membre du Conseil s'abstient de voter ou n'a pas pris part au vote,
son abstention ou sa non participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

(b) Participation par procuration
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs en vertu d'une procuration valablement donnée à toute

réunion du Conseil, à condition toutefois que deux (2) administrateurs au moins soient présents à ladite réunion.

(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, n'est pas prépondérante.

(d) Conflit d'intérêt
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l'Article 17, lorsqu'au moins un (1) administrateur a un conflit d'intérêt ou

un intérêt prioritaire concernant une certaine question, (a) le Conseil d'Administration peut délibérer valablement et
prendre des décisions sur cette question uniquement si au moins la majorité des administrateurs qui n'ont pas de conflit
d'intérêt sont présents ou représentés, et (b) les décisions sont prises par la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés qui n'ont pas de conflit d'intérêt.

12.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des résolutions du Conseil peuvent également être prises par écrit. De

telles résolutions doivent consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
administrateur  manuellement  ou  électroniquement  par  une  signature  électronique  conforme  aux  exigences  de  la  loi
luxembourgeoise. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature de tout membre du Conseil.

12.7 Administrateur Unique
Il est ici précisé que lorsque la Société est gérée par un Administrateur Unique, toute référence au Conseil devra se

comprendre comme étant une référence à l'Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil - Résolutions de l'Administrateur Unique.
13.1 Forme des résolutions de l'Administrateur Unique
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou sont contenues dans des

résolutions écrites. Les procès-verbaux ou les résolutions écrites prises par l'Administrateur Unique seront signés par
lui seul.

13.2 Signature des procès-verbaux du Conseil
Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été nommé, le Président dressera les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil tenues soit physiquement ou par conférence téléphonique. Lorsqu'un secrétaire a été nommé, le Président et le
secrétaire signeront ensemble les procès-verbaux. Lorsqu'aucun secrétaire n'a été nommé, les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil seront signés par tous les administrateurs ayant assisté à la réunion, ainsi que par les représentants des
administrateurs dûment et valablement représentés

13.3 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux et des résolutions de l'Administrateur Unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur

Unique, le cas échéant, destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par deux (2) membres quel-
conques du Conseil d'Administration, ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil et de l'Administrateur Unique. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant ou participant à l'accomplissement de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués
au Conseil.

Lorsque la Société a un Administrateur Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés

au Conseil. Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
le Conseil doivent se comprendre comme des références à des décisions prises ou des pouvoirs exercés par l'Adminis-
trateur Unique.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui ne doivent pas né-

cessairement être Actionnaires ou membres du Conseil, et qui auront les pouvoirs nécessaires à l'effet d'agir au nom et
pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne qui peut être ou non un Actionnaire ou un administrateur,

le cas échéant, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre

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U X E M B O U R G

du conseil d'administration de cette entité. Ce représentant permanent agira de son propre chef, au nom et pour le
compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

15.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques

et devoirs et mener à bien certaines actions à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux (2) membres

du Conseil de la Société, en ce compris au moins un (1) Administrateur de Catégorie A, et un (1) Administrateur de
Catégorie B ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en cas d'administrateur unique.

16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet

ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux (2) personnes nommées à cet effet par le Conseil conformément
à l'Article 15.1 ci-dessus.

16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites strictes des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure relative aux conflits d'intérêt
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque opération

de la Société soumise à l'approbation du Conseil, cet administrateur devra informer le Conseil de la Société de son intérêt
opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné
ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne pourra pas voter sur les résolutions s'y rapportant.
Il sera rendu compte de l'opération et de l'intérêt de cet administrateur s'y rapportant à la prochaine Assemblée Générale.

17.2 Conflit d'intérêt de l'Administrateur Unique
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, si l'Administrateur Unique a un intérêt contraire à

celui de la Société concernant une opération dans laquelle la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés, le conflit
d'intérêt sera mentionné dans le procès-verbal ou les résolutions écrites de l'Administrateur Unique, le cas échéant,
approuvant l'opération.

17.3 Exceptions relatives aux conflits d'intérêt
Les Articles 17.1 et 17.2 ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique concernant les

opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.

17.4 Absence de conflit d'intérêt
Tout administrateur de la Société qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de

toute société ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne
sera pas considéré comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent Article 17, uniquement
en raison de ses relations avec ces autres sociétés ou entreprises.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou Cabinet de révision agréé.
18.1 Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les commissaires

aux comptes est/sont nommé(s) pour une période ne dépassant pas six (6) ans renouvelables.

Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, ad nutum, par l'Assemblée Générale.

18.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois,  aucun  commissaire  aux  comptes  ne  sera  nommé  si,  au  lieu  de  nommer  un  commissaire  aux  comptes,

l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de pro-
céder à l'audit des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément
aux dispositions des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année.

Art. 20. Comptes annuels.
20.1 Responsabilité du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique

3536

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Le Conseil dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale an-

nuelle.

20.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes ou au(x) réviseur(s) d'entreprises
Au plus tard un (1) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil soumet les comptes annuels ainsi que le

rapport du Conseil (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi à l'examen du ou des com-
missaire(s) aux comptes ou du ou des réviseur(s) d'entreprises de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport
sur cette base.

20.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux comptes ou du/des

réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres documents requis
par la loi sont déposés au siège social de la Société chaque année au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale
annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de
bureau ordinaires.

Art. 21. Affectation des résultats.
21.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint au moins dix pour cent (10%) du capital social
de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

21.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation

des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le cas échéant, conformément à l'article 21.1 et aux règles
applicables aux distributions prévues dans le présent Article 21.

21.3 Dividendes intérimaires
Le Conseil pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices et réserves

distribuables, y compris la Prime d'Emission et le Capital Surplus, dans les conditions et les limites fixées par la Loi de
1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes prévues dans les présents Statuts.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la Prime d'Emission et le Capital Surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes définies dans les présents
Statuts.

21.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés aux Actionnaires en Roubles russe (RUB) ou en Euros (EUR) ou en toute autre

devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent être payés au lieu et date déterminés par le Conseil, dans les
limites de toute décision contraire prise à ce sujet par l'Assemblée Générale le cas échéant.

Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par

le Conseil selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion en accord avec la pratique standard d'éva-
luation au Luxembourg.

Art. 22. Dissolution et Liquidation.
22.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs personnes physiques ou morales, nommés par délibération de l'Assemblée
Générale se prononçant sur cette liquidation et qui déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs. Le boni de liquidation, s'il en existe un, suite à la réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société,
sera distribué aux Actionnaires conformément aux Statuts ainsi qu'aux stipulations de tout pacte entre les Actionnaires
qui pourrait exister de temps à autres.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

déterminées conformément au droit luxembourgeois et la Loi de 1915.

Art. 24. Suprématie de tout pacte entre Actionnaires. En cas de conflit entre ces Statuts et les termes de tout pacte

entre les Actionnaires qui pourrait exister de temps à autre, le cas échéant, les termes de ce ou ces pactes d'actionnaires
prévaudront entre les parties au-dit pacte.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société et se clôturera exception-

nellement le trente-et-un (31) décembre 2012.

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin 2013.
Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés durant le premier exercice social de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il

souscrit au moyen d'un apport en numéraire à un million quatre cent mille (1.400.000) actions de classe A de la Société
d'une valeur nominale d'une Rouble russe (RUB 1,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société et
ayant un prix global de souscription d'un million quatre cent mille Roubles russes (RUB 1.400.000,-).

L'intégralité de ces actions a été entièrement libérée par le Souscripteur au moyen d'un apport en numéraire s'élevant

à un montant total d'un million quatre cent mille Roubles russes (RUB 1.400.000,-) de sorte que le montant d'un million
quatre cent mille Roubles russes (RUB 1.400.000,-) versé par le Souscripteur est dès lors à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a en été attesté au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L'apport en numéraire est entièrement attribué au capital social de la Société.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le para-

graphe (2) de l'article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution
de la Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille huit cent
vingt-cinq euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 34.688,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1. le nombre des membres du Conseil d'administration de la Société est fixé à trois (3);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que premiers membres du Conseil d'administration de la Société:
- Monsieur Benoît Bauduin, né à Messancy, Belgique, le 31 mars 1976, résidant professionnellement au 6, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, est nommé Administrateur A de la Société;

- Monsieur Luc Gerondal, né à Kinshasa, République Démocratique du Congo, le 23 avril 1976, résidant profession-

nellement au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, est nommé Administrateur
B de la Société; et

- Monsieur Patrick Moinet, né à Bastogne, Belgique, le 6 juin 1975, résidant professionnellement au 6, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, est nommé Administrateur B de la Société.

3. la société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013, est nommée commissaire aux comptes de la Société;

4. le mandat des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la Société ainsi nommés

prendra fin à la date de l'Assemblée Générale annuelle chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour
l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017; et

5. le siège social de la société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du Mandataire du Souscripteur, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du Mandataire du Souscripteur et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Junglinster.
Et après lecture faite au Mandataire du Souscripteur, connu du Notaire par nom, prénom usuels, état et demeure, le

Mandataire du Souscripteur a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 décembre 2012. Relation GRE/2012/4639. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff., (signé). Claire PIERRT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161577/1080.
(120213400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

3538

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U X E M B O U R G

Crescent Court Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 92.477.

Par la présente, Madame Tina GARDOSO démissionne de son mandat d'administrateur de la société anonyme CRE-

SCENT COURT REAL ESTATE S.A. et ce, avec effet au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

T. CARDOSO.

Référence de publication: 2012161575/10.
(120213843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Crescent Court Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 92.477.

Par la présente, Maître Arsène KRONSHAGEN démissionne de son mandat d'administrateur de la société anonyme

CRESCENT COURT REAL ESTATE S.A. et ce, avec effet au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

A. KRONSHAGEN.

Référence de publication: 2012161576/10.
(120213843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Colibri Sainte Anne s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 18.847.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2012.

Référence de publication: 2012161570/10.
(120213374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Claront S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 9, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.991.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2012.

Référence de publication: 2012161565/10.
(120213375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 48.654.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Gesellschafterversammlung der Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg vom Montag,

<i>den 19. November 2012

1. Die Herren Andreas LEICHT und Frank HILLEN treten mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat aus.
2. Dr. Jochen Ralph KRIEGMEIER, wohnhaft in der Ludwigsburger Str. 20, D-70825 Korntal, und Herr Andreas ROTH,

wohnhaft in Lipizzanerweg 16, D-13465 Berlin, treten mit sofortiger Wirkung in den Verwaltungsrat ein und werden für
eine Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2012161578/14.
(120213253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

3539

L

U X E M B O U R G

Chasselas Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012161559/10.
(120213687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Celimage SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012161555/10.
(120213774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Carte Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 5, Kaabesbierg.

R.C.S. Luxembourg B 112.286.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012161553/10.
(120213659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Carbofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARBOFIN S.A.

Référence de publication: 2012161552/10.
(120213089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Belbois S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.070.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 décembre 2012

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 10 décembre 2012 que:
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né 10.08.1977 à Carpentras (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction
jusqu'à l'assemblée statutaire de 2017.

<i>POUR LA SOCIETE
Signatures

Référence de publication: 2012161513/14.
(120213300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

Clann Hotel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 41.

R.C.S. Luxembourg B 96.880.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2012.

Référence de publication: 2012161564/10.
(120213376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Entreprise de Construction et de Génie Civil Ben Scholtes SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 27.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012161608/10.
(120213832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Double Ace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 18, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 75.522.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2012.

Référence de publication: 2012161598/10.
(120213371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Distillerie Othon Schmitt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 44, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.703.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2011.

Référence de publication: 2012161596/10.
(120213373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Globe Interfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.083.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Alain RENARD, Administrateur. Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
A. VIGNERON / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012161702/14.
(120213264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

3541

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U X E M B O U R G

Figeac Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 46.509.

Ce document est une version corrigée qui remplace le dépôt initial au RCS numéro L110014176
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012161656/10.
(120213798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Figeac Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 46.509.

Ce document est une version corrigée qui remplace le dépôt initial au RCS numéro L090129245
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012161657/10.
(120213799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Figeac Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 46.509.

Ce document est une version corrigée qui remplace le dépôt initial au RCS numéro L080131488
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012161658/10.
(120213800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Fiction Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 54.466.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2012.

Référence de publication: 2012161653/10.
(120213369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Abbey Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.828.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 11 décembre 2012

1. Le Conseil élit Monsieur Gilles LINARD, Président du Conseil d'Administration, pour la même durée que son mandat

d'administrateur.

2. Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société du 23, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg au 534,

rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, avec effet au 11 décembre 2012.

<i>Pour la société ABBEY REINSURANCE S.A.
Aon Insurance Managers(Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012162199/14.
(120214801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

AFI SA, Agence Financière d'Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 176, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 154.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162166/10.
(120214273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Agence Immobilière Neu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 27, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.708.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162167/10.
(120214138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

AFI SA, Agence Financière d'Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 14, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 154.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162165/10.
(120214272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Qwimb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.159.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162159/10.
(120214628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Aida Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.053.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2008, acte

publié au Mémorial C no 2548

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aida Holdings S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2012162168/14.
(120214605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

3543

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U X E M B O U R G

Qwimb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.159.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162158/10.
(120214588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Qwimb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.159.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162157/10.
(120214581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Allied investment inc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 160.685.

Le bilan au 31.12.2011 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162172/10.
(120214409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Advanced Logic Technology, Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 102.171.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162205/9.
(120215050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

APPIA General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.193.

<i>Extrait des Décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration d'APPIA General Partner S.à r.l. (la «Société») du 10

<i>octobre 2012

Il a été décidé de préciser l'adresse du siège social de la Société de 6, route de Trêves, L-2633 Senningerberg à 6 C,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

<i>Pour APPIA General Partner S.à r.l.
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012162218/15.
(120215063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

3544

L

U X E M B O U R G

AL-Hana Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162210/9.
(120214556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Agence Immobilière Weckbecker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 93.484.

Le bilan et les compte de profits et pertes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012162207/11.
(120215208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Brandenburg Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.466.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162245/10.
(120214256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Blackstone / GSO Market Neutral Credit Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162242/10.
(120214173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Baraki S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-8290 Kehlen, 35, Domaine Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg E 3.181.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2012

L’assemblée a pris acte ce jour du changement d’adresse des gérants:
Monsieur Jean-Paul Edmond Kieffer au 35, Domaine Brameschhof à L-8290 KEHLEN
Madame Danielle Josiane Renée Bodson au 35, Domaine Brameschhof à L-8290 KEHLEN
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Kehlen, en double exemplaire.

Monsieur Jean-Paul Kieffer / Madame Danielle Bodson.

Référence de publication: 2012162254/14.
(120214620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

3545

L

U X E M B O U R G

Belair Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162259/10.
(120214667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Swans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4879 Lamadelaine, 1, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 134.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012162905/10.
(120214207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Somagec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 271, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/11/2012.

Mireille Talbot.

Référence de publication: 2012162898/10.
(120214066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

SMP International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 60.157.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162888/10.
(120214011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Stili S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.470.

Dépôt à rectifier ou compléter
Comptes sociaux ou consolidés
Déposé le 06/11/2012
Numéro dépôt L120190250
Le bilan au 31 août 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.12.12.

Référence de publication: 2012162903/14.
(120214659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

3546

L

U X E M B O U R G

Synapsis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 92.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162906/9.
(120214402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Solutech-Nickerson Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 32, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.482.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162897/9.
(120214088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Solomar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 71.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162896/9.
(120214152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Skóra A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 52.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162885/9.
(120215041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Sharki Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 21.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162880/9.
(120214358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Sharki Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 21.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162879/9.
(120214357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

3547

L

U X E M B O U R G

Terra Venture Partners S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.330.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162908/10.
(120214947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Treveria Sixteen S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162915/10.
(120214733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Treveria Thirty-Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162916/10.
(120214730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

SIX-COATINGS, société civile, Société Civile.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg E 4.947.

EXTRAIT

En date du 3 décembre 2012, les personnes suivantes ont transféré les parts sociales leur appartenant dans la Société,

de sorte qu'elles ne sont plus associés dans la Société:

- Monsieur Jamal Afakir, né le 10 mars 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Jean-Michel Chamonard, né le 3 juin 1976 à Lyon, France, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par, savoir:
- Monsieur Keith O'Donnell,
- Monsieur Olivier Remacle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 décembre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg

Référence de publication: 2012162884/24.
(120214793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

3548

L

U X E M B O U R G

Torab Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012162910/10.
(120214846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Treveria One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162914/10.
(120214734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Treveria Thirty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162917/10.
(120214736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

SEB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 28.468.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires extraordinaire tenue le 4 décembre 2012 et lors de la

<i>réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 décembre 2012

Rudolf Kömen a remis a démission en tant qu’administrateur et en tant qu’administrateur-délégué avec effet au 4

décembre 2012.

Lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 4 décembre 2012, Ralf Ferner avec adresse

professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, a été nommé comme nouvel administrateur. Le mandat de Ralf
Ferner en tant qu’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2013.

Lors de la même assemblée générale tenue le 4 décembre 2012, l’actionnaire a donné son consentement à la nomination

de Ralf Ferner en tant qu’administrateur-délégué.

Le 4 décembre 2012, le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une

durée illimitée Ralf Ferner en tant qu’administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société.

Matthias Müller a démissionné de son poste de directeur général avec effet au 31 décembre 2012.
Au cours de la réunion du conseil d’Administration tenue le 4 décembre 2012, le conseil d’administration a décidé de

nommer Matthias Ewald, domicilié professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, en tant qu’administrateur-
délégué adjoint en charge de la gestion journalière de la Société avec Ralf Ferner. Cette nomination pour une durée
illimitée prend effet au 4 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162871/24.
(120214612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

3549

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U X E M B O U R G

Anti-Corrida Lëtzebuerg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9264 Diekirch, 5, rue Pierre Olinger.

R.C.S. Luxembourg F 9.365.

STATUTS

Les soussignés:
- Joelle BOURKEL, éducatrice, demeurant 11, rue St Michel, F-57480 EVENDORFF, de nationalité luxembourgeoise,
- Lisa GERARD, indépendant, demeurant 22, rue Principale, L-8838 WAHL, de nationalité luxembourgeoise,
- Arlette GILLE, employée privée, demeurant 2, rue Biermecht, L-3642 KAYL, de nationalité luxembourgeoise,
- Sébastien HENDEL, Elektrotechniker, demeurant 11 rue St Michel, F-57480 EVENDORFF, de nationalité luxem-

bourgeoise,

- Anne MEYER, aide-ménagère, demeurant Maison 3, L-9153 DIRBACH, de nationalité luxembourgeoise,
- René SCHWEITZER, gérant, demeurant 6 rue d'Arlon, L-8310 CAPELLEN, de nationalité luxembourgeoise
- John TREZZI, fonctionnaire d'Etat e.r., demeurant 5, rue Pierre Olinger, L-9264 DIEKIRCH, de nationalité luxem-

bourgeoise,

ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif telle que modifiée par la suite, ainsi que par les dispositions suivantes:

Chapitre I 

er

 - Dénomination, Siège, Durée.

Art. 1 

er

 .  L'association a pour dénomination Anti-Corrida Lëtzebuerg a.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à l'adresse suivante: 5, rue Pierre Olinger L-9264 DIEKIRCH. Il peut être transféré

par décision du conseil d'administration à toute autre adresse au Grand-Duché.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Chapitre II - Objets

Art. 4. L'Association Anti-Corrida Lëtzebuerg est une association à but non lucratif de protection de la vie animale et

a pour objets:

a) d'initier, de réaliser et de coordonner des actions pour l'abolition de toutes les activités cruelles comportant la

torture d'un animal;

b) de sensibiliser le public pour la cause animale et de mettre en oeuvre des actions en vue de garantir le respect des

droits des animaux;

c) de pratiquer un échange d'informations avec des organisations nationales et internationales.
Ces actions concernent directement la corrida, mais aussi de façon générale toutes les activités récréatives portant

atteinte au bien-être des animaux.

Art. 5. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Art. 6. Elle est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle, idéologique et politique.

Art. 7. Elle utilisera tous les moyens d'information et de communication et refuse toute action violente.

Chapitre III - Membres, Admissions, Cotisations, Démissions et Exclusions

Art. 8. L'association se compose de membres associés. Leur nombre est illimité, sans que toutefois le nombre des

membres associés ne puisse être inférieur à trois.

Art. 9. Peut devenir membre associé toute personne physique qui déclare adhérer aux présents statuts et s'y confor-

mer, qui fait une demande écrite et qui paie une cotisation annuelle, fixée par l'assemblée générale ordinaire et ne pouvant
dépasser le montant de 100 euros. Les adhésions peuvent être refusées par le conseil d'administration. Seuls les membres
associés ont le droit de vote.

Art. 10. En dehors des membres associés l'association peut avoir des membres donateurs et/ou des membres hono-

raires.

La qualité du membre donateur s'acquiert par le versement d'un don. Leur rôle se borne à un simple soutien financier

de l'association.

Sur proposition du conseil d'administration et de l'assentiment de l'assemblée générale, l'association peut conférer le

titre de membre honoraire à toute personne ayant rendu des services exceptionnels à l'association. Les membres ho-
noraires sont exempts du paiement de toute cotisation.

Art. 11. Tout membre associé est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission aux administrateurs.

3550

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U X E M B O U R G

Art. 12. Peuvent être exclus les membres associés qui agissent à l'encontre des présents statuts ou qui de quelque

manière que ce soit, nuisent au bon fonctionnement de l'association ou à sa bonne réputation. L'exclusion d'un associé
ne peut être prononcée que par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 13. Est réputé démissionnaire l'associé qui ne paye pas les cotisations lui incombant. Le délai dont l'expiration

entraînera la démission de plein droit, sera de trois mois à partir de l'échéance des cotisations.

Chapitre IV - Assemblée générale

Art. 14. Les attributions et le déroulement de l'assemblée générale sont réglés par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 15. L'assemblée générale est composée de tous les membres associés. Les membres donateurs et/ou les membres

honoraires pourront y assister sans pour autant avoir un droit de vote.

Art. 16. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an au courant du premier trimestre. Le Conseil d'admi-

nistration en fixe la date et l'ordre du jour. La convocation par le Conseil d'administration de tous les membres associés
doit avoir lieu par écrit et avec indication de l'ordre du jour au moins 5 jours avant l'assemblée générale. L'assemblée
générale pourra toutefois, après évacuation de l'ordre du jour, discuter toute autre question qui lui sera soumise par l'un
ou l'autre des membres présents.

Art. 17. Pour des raisons majeures, le conseil d'administration peut convoquer une assemblée extraordinaire.

Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Art. 19. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres ayant droit au vote.
Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion

qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l'ho-
mologation du tribunal civil.

Toutefois, si une modification porte sur un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a)la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
b) la décision n'est admise, dans l'une ou l'autre assemblée; que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix.
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 20. Le rapport de l'assemblée générale sera transmis à tous les membres associés.
Les résolutions de l'Assemblée générale seront conservées dans un registre spécial tenu au siège social. Les membres

pourront y prendre connaissance des résolutions sur demande écrite adressée au Conseil d'administration.

Chapitre V- Conseil d'Administration

Art. 21. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres associés au moins et

de sept membres associés au plus, élus en son sein et nommés par l'assemblée générale à la majorité absolue des voix.

Art. 22. Les administrateurs sont élus pour 4 ans et toujours révocables par l'assemblée générale. Les membres sortants

sont rééligibles.

Art. 23. En cas de vacance de poste, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à

la prochaine assemblée générale.

Art. 24. Le Conseil d'administration élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier. Toutes les autres

charges du Conseil, à l'exception de celles du président, du secrétaire administratif et celle du trésorier sont cumulables.

Art. 25. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l'association et il la représente

dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 26. Il se réunit aussi souvent que les affaires de l'association l'exigent, sur convocation du président et au moins

quatre fois par an. Les décisions y sont prises à la majorité des membres présents. La présence de la majorité des membres
du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Si ce n'est pas le cas, ces délibérations seront
reportées à une prochaine séance où elles seront mises au vote à la majorité des membres présents.

Art. 27. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est toujours prépondérante.

Chapitre VI - Exercice social

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

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L

U X E M B O U R G

Art. 29. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier ou son suppléant. Chaque mouvement doit être
justifié par une pièce comptable.

Art. 30. Les livres, les comptes et la caisse font l'objet d'un contrôle par deux réviseurs de caisse désignés par l'as-

semblée générale ou par un bureau fiduciaire agrée. L'excédent favorable appartient à l'association.

Chapitre VII - Ressources

Art. 31. Les ressources se composent des cotisations des membres, des recettes pouvant résulter d'organisations ou

de manifestations, des dons et legs à l'association.

Chapitre VIII - Dissolution / Liquidation.

Art. 32. La dissolution anticipée peut être décidée en assemblée générale conformément à la loi en vigueur.

Art. 33. En cas de dissolution ou de liquidation, le solde excédentaire de l'actif social sera versé à une association

s'occupant du bien-être des animaux.

Art. 34. Toute modification à la liste des membres associés désignés au conseil d'administration lors de l'assemblée

générale constitutive du 24.11.2012, ainsi que toute autre modification aux présents statuts sera signalée conformément
à la loi du 21 avril 1928 et déposée auprès du registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 24 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012157423/120.
(120207364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.337.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 24 mai 2012 l'associé unique de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants

de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Madame Claudine SCHINKER, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L.-1931 Luxembourg;

et
- Madame Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpolder, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Johan DEJANS
- Wilfred VAN DAM
- Richard BREKELMANS
- Joost TULKENS
- Bert SEERDEN
- Hille-Paul SCHUT
- Johanna VAN OORT
- Claudine SCHINKER
- Elizabeth TIMMER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012156608/31.
(120206995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3552

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Abbey Reinsurance S.A.

Advanced Logic Technology

Agence Financière d'Investissements

Agence Financière d'Investissements

Agence Immobilière Neu S.à r.l.

Agence Immobilière Weckbecker S.A.

Aida Holdings S.à r.l.

AL-Hana Palace Luxembourg S.A.

Allied investment inc S.A.

Anti-Corrida Lëtzebuerg a.s.b.l.

APPIA General Partner S.à r.l.

Baraki S.C.I.

Belair Invest S.A.

Belbois S.A., SPF

Blackstone / GSO Market Neutral Credit Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Brandenburg Management

Carbofin S.A.

Carte Blanche S.à r.l.

Celimage SA

Chasselas Investissements S.A.

Chubrid S.à r.l.

Clann Hotel s.à r.l.

Claront S.A.

Colibri Sainte Anne s.à r.l.

Crescent Court Real Estate S.A.

Crescent Court Real Estate S.A.

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

Da Vinci Russian Banking Co. S.A.

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Double Ace S.à r.l.

Entreprise de Construction et de Génie Civil Ben Scholtes SA

Fiction Management S.A.

Figeac Consulting S.A.

Figeac Consulting S.A.

Figeac Consulting S.A.

Globe Interfin S.A.

Oberweis Cloche d'Or S.à r.l.

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Qwimb S.A.

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RCS Management (Luxembourg) S. à r.l.

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Sharki Holding S.A.

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SIX-COATINGS, société civile

Skóra A.G.

Smiths Detection International Luxembourg S.à r.l.

SMP International Sàrl

Solomar Holding S.A.

Solutech-Nickerson Benelux S.A.

Somagec S.A.

Sphinx Private Equity Management International S.à r.l.

Stili S.A.

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Synapsis S.A.

Terra Venture Partners S.C.A., SICAR

Torab Holding S.A.

Treveria One S.à r.l.

Treveria Sixteen S.à r. l.

Treveria Thirty-Four S.à r.l.

Treveria Thirty-One S.à r.l.