This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 75

12 janvier 2013


Ababi Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ADC Group, Alternative Design and Cons-

truct, G.E.I.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advanced Capital Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Afschrift S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agence Générale Claude Hermes  . . . . . . .


Alken Capital Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allianz LJ Risk Control Fund AUD FCP-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allianz LJ Risk Control Fund USD FCP-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aripa Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Belfius Financing Company  . . . . . . . . . . . . .


BNP Paribas Private Real Estate Fund of

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carpathian Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Coves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crown Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . .


CTO Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Diadeis Lux Participations S.à r.l.  . . . . . . . .


DIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dockery Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .


Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.  . .


Euro Mall Luxembourg JV S.à r.l.  . . . . . . . .


Euro Rent Total Return . . . . . . . . . . . . . . . . .


Global Green Management S.à r.l.  . . . . . . .


Global Telecom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Habitaculum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investpol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Licorne Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lombard Odier (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . .


Masai 90 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Masai 90 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Masai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Masai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Masai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Masai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Matrix Austria Holdings One Sàrl  . . . . . . .


MCI s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MEPV Finance Company S.à r.l.  . . . . . . . . .


MLP absolute return I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MLP absolute return II . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Morgan Stanley Eder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mounted Games Association Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MUGC/Pramerica GNMA 30 Years MBS

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Trends FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NWS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orascom Telecom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SK Europa FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SK Themen FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SK Welt FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofi-Drill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soft Energy Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soft Energy Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stirling Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Structured Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Varus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Watson Pharmaceuticals, Inc. SCS  . . . . . .


Worldwide Euro Protection . . . . . . . . . . . . .


WX Bialystok Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .





Belfius Financing Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.767.

The general meeting of the bondholders convened on December 27th, 2012 was not properly constituted and has

therefore not been able to validly deliberate on the submitted agenda due to the lack of required quorum. The Bond-
holders,  being  any  holder  of  outstanding  debt  securities  (the  "Bonds")  issued  by  Belfius  Financing  Company,  société
anonyme (the "Company", formerly referred to as Dexia Overseas Limited), are hereby reconvened to attend a


of bondholders which is going to be held on <i>28 January 2013 at 11.00 a.m. in Luxembourg, at the registered office of

the Company as indicated above, in order to deliberate and vote on the following agenda:


1. Approval of the proposed amendment of article 4 of the articles of associations in relation to the purpose of the

Company to be restated to read as follows:
"Art. 4 The purpose of the Company is: (a) to hold shareholdings and stakes, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign company or undertaking, as well as to manage and
optimise these stakes, (b) to acquire by way of participations, contributions, guarantees, acquisitions or options,
negotiation or any other means, securities, rights, patents, licenses and other assets, provided the Company con-
siders it appropriate to do so, and in general to hold, manage, optimize, sell or transfer the aforementioned, in
whole or in part; (c) to take part in commercial, financial or other transactions and to grant to any holding company,
subsidiary, associated or affiliated company or any other company belonging to the same corporate group as the
Company any financial assistance, loan, advance or guarantee; (d) to borrow, raise funds by any means whatsoever
(including without limitation the issuance of preferred equity certificates (PECs) (nonconvertible or convertible
into shares), loans, bonds, acknowledgements of debt and any other form of debt or type of instrument) and to
ensure the reimbursement of any borrowed amount; to perform all operations directly or indirectly related to this
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other type of security (surety), as well as
any form of compensation, to Luxembourg or foreign entity(ies) in relation to its own obligations and debts, or in
relation to the obligations and debts of subsidiaries, associated or affiliated companies or any company belonging
to the same corporate group.
The Company may acquire immovable property located abroad or in Luxembourg.
The Company may moreover perform any commercial, technical or financial transactions, involving movable or
immovable property, which are directly or indirectly related to the abovementioned purpose."
The proposed amendment shall be made and become effective upon its approval by a shareholders meeting of the
Company following consent is received by the general meeting of the Bondholders.

2. Miscellaneous.

In the framework of an amended and restated issue and paying agency agreement dated 30 June2000, an additional

first general meeting of Bondholders having the same agenda will be held on 7 January 2013 at 11.00 am at the registered
office of the Company (irrespective of whether the quorum specified is met at the meeting of 27 December 2012) (each
of the meetings of 27 December 2012 and 7 January 2013 shall be considered as the first general meeting of bondholders).

<i>Voting Rights and Quorum Requirements

The resolutions at such second General Meeting of the Bondholders duly convened may be adopted without any

quorum requirements. The Vote at the second General Meeting of the Bondholders shall occur in line with article 67-1
(3) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 (as amended or replaced) (the "Companies

At the second meeting, Bondholders who are not present or represented shall be regarded as being present and as

voting for the proposals of the board of directors per application of the Companies Act.

Bondholders shall inform the Company, by letter to the registered office, of their intention to attend the General

Meeting of Bondholders at least 48 hours before the date of such meeting.

Holders of bonds are required to deposit their bond certificates at least 48 hours before the date of General Meeting

of Bondholders of the Company, at the registered office of the Company or at the registered office of Belfius Banque SA
(Bld. Pacheco, 44 - Transaction Services Securities - Custody Management GI 03/04 - 1000 Brussels).

Each Holder of bonds may participate to the General Meeting of Bondholders by appointing in writing, by telecopy or

any other similar written means of communication, another person as his proxy holder and for authenticity, the proxy
holder shall bring the original proxy at the General Meeting of the Bondholders together with an official identification
document (e.g. an ID card or a passport).




If at the meeting convened on January 7th, 2013 it is established that it was not properly constituted and was therefore

not able to validly deliberate on the submitted agenda due to the lack of required quorum as foreseen in an amended and
restated issue and paying agency agreement dated 30 June 2000 relating to the relevant Bonds, bondholders shall be
convened for the second meeting at 28 January 2013 per separate convening notice communicated to accountholders
through Euroclear Bank SA/NV and Clearstream Banking..

Alternative provisions on the blocking of Bonds and the issuance of blocking certificates are set out in a separate

convening notice communicated to accountholders through Euroclear Bank SA/NV and Clearstream Banking.

Specific provisions governing the general meeting of bondholders are set forth in an amended and restated issue and

paying agency agreement dated 30 June 2000 relating to the relevant Bonds.

<i>For the Company, the Board of Directors.

Référence de publication: 2012168533/1017/68.

ADC Group, G.E.I.E., ADC Group, Alternative Design and Construct, G.E.I.E., Groupement Européen

d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg D 97.


Titre I 


 . Formation - Dénomination - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Formation.  Il est créé entre les soussignés, ci-après désignés et tous nouveaux membres, qui pourront

ultérieurement s'y adjoindre, un Groupement d'Intérêt Economique régi par le règlement N°2137/85 du 25 juillet 1985,
le Règlement du Conseil de la CEE du 25 juillet 1985 et par les dispositions de la loi luxembourgeoise du 25 mars 1991
portant diverses mesures d'application de ce règlement ainsi que par ses statuts, les textes qui les ont modifiés ou les
modifieront ainsi que le présent contrat

- Axis Europ SPRL
Allée de la recherche 4 B-1070 Bruxelles Belgique
Registre de commerce 0877968972
TVA BE0887968972
Société de droit Belge
Objet social: Pour compte propre, pour compte de tiers ou en participations, en Belgique ou à l'étranger, la réalisation

des activités suivantes:

- la conception, l'ingénierie, la construction et la commercialisation des solutions en techniques spéciales pour le

bâtiment dans les domaines de:

* l'électricité courant fort et courant faible
* l'HVAC
* Les utilités
* les finitions
* l'impact environnemental
- La Conception, l'ingénierie, la construction et la commercialisation des solutions et clés en mains pour l'industrie

pharmaceutique, biotechnologique, agro-alimentaire et cosmétique dans les domaines de:

* l'électricité courant fort et courant faible
* l'HVAC
* les utilités
* les finitions
* le procèss
* les équipements de production
* le monitoring
* la validation
* l'environnement
Ces deux premières activités s'exécreront sous l'appellation Altrenative Design &amp; Construct, en abrégé AD&amp;C.
- le conditionnement et la commercialisation de produits cosmétiques et pharmaceutiques. La société peut se porter

caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle peut
accomplir  toutes  les  opérations  commerciales,  industrielles,  mobilières  ou  financières  se  rapportant  directement  ou
indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par voir d'apport, de fusion,
de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode des toutes sociétés, associations ou entreprises ayant,




en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sein ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Elle peut être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.

- SC CCM Import-Export SRL
7 Rue Stefan Moraru sector 5
B-051108 Bucarest Roumaine
Registre de commerce J40/17/373/1993
TVA R04417729
Société de droit Roumain
Objet social: Activité principale conformément a la codification (ordre 337/2007) Rev. Caen (2) 4613 - intermédiation

dans le commerce avec bois et matériaux de construction

- Aktoris SARL
25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Registre de commerce B163818
TVA LU25035486
Société de droit Luxembourgeois
Objet social: l'activité d'agence commerciale ainsi que toutes prestations de services et conseils autorisés pour cette

activité. En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci soit spécialement

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

- Ilitha SARL
43 Rue Dunlop
03100 Montluçon France
Registre de commerce RCS Montluçon 532320868
N° gestion 2112887
TVA FR12532320868
Société de droit Français
Objet  social:  Travaux  de  second  œuvre  du  bâtiment.  Etudes,  ingénierie.  Aménagement  de  magasins  et  de  locaux


- Heating &amp; Cooling Technics (H&amp;C Tech)SPRL
Rue du Saussois 3
B-1315 Oprebais
Registre de commerce 0898378366
TVA BE0898378366
Société de droit Belge
Objet social: Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte tiers ou en participation avec ceux-


- La réparation et l'installation de machines et d'équipements industriels et autres;
- la production et la distribution de vapeur et d'air conditionné;
- La construction de réseaux et de lignes (eaux, eaux usées, fluides);
- La collecte et le traitement des eaux usées;
- Les travaux de construction spécialisés, d'installation électrique, de plomberie et autres travaux d'installation élec-

trotechniques de bâtiment;

- L'installation de câbles et appareils électriques;
- Les travaux de plomberie et installation de chauffage, de réfrigération, de ventilation, de conditionnement d'air et


- Le commerce de détail de tous types de produits, dans et hors magasin, éventaires ou marchés;
- Les activités immobilières, location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués, résidentiels ou non rési-

dentiels, vides ou meublés;




- Les activités des sièges sociaux, le conseil de gestion et d'audit en général, les conseils et l'assistance aux entreprises

et aux services publics en matière de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information
du gestion;

- Les activités d'ingénierie, les activités de contrôle et analyses techniques, la conception et la réalisation de projets

intéressant le génie électrique et électronique, le génie chimique, le génie mécanique, le génie industriel, l'ingénierie de
systèmes, le dessin industriel, l'élaboration de projets faisant appel au génie acoustique, aux techniques de climatisation,
de la réfrigération, de l'assainissement et de la lutte contre la pollution;

- La location et location-bail d'autres machines, équipements et biens, à usage scientifique, commercial et industriel, y

compris les machines automatiques de vente de produits, sans opérateur.

* Elle dispose d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous actes et opérations ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet;

* Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes

sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogique ou connexe au sein ou susceptible de favoriser
le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

* Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La participation des membres faisant l'objet des présentes est la suivante:

- Axis Europ SPRL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- SC CCM Import-Export SRL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.5%
- Ilitha SARL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.5%
- Heating &amp; Cooling Technics (H&amp;C Tech) SPRL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.5%
- Aktoris SARL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.5%

Art. 2. Dénomination. Le Groupement prend le nom de ADC GROUP, ALTERNATIVE DESIGN AND CONSTRUCT,

abrégé; ADC GROUP, E.E.I.G. dans tout document autre qu'en langue française.

Le groupement aura le logo suivant:
ADC Group
Alternative Design and Construct

Art. 3. Objet. Le Groupement a pour objet de mettre en œuvre tous les moyens propres à faciliter, à développer,

améliorer l'activité professionnelle de ses membres, notamment:

- la recherche de commandes de travaux pour les faire exécuter par ses membres,
- la participation aux soumissions,
- la mise en commun de moyens de production,
- d'assurer les études, projets, devis pour l'exécution des commandes de travaux,
- de procéder éventuellement pour ses seuls membres à des achats groupés pour les répartir entre eux, interdiction

étant faite au groupement de cession à des tiers,

- d'apporter tout concours sous quelque forme que ce soit aux entreprises membres du Groupement d'Intérêt Eco-


- la publicité et les relations publiques dans l'intérêt des membres.
- la souscription, en qualité d'assuré de contrats d'assurance, de services bancaires ou informatiques ou de tout autres

services pour autant que ce soit au bénéfice des membres.

- la création d'un site internet, le maintien de celui-ci.
- la gestion des moyens de transport et l'organisation des déplacements engager du personnel
- Acquérir, prendre en location, donner en location ou aliéner des biens tant immeubles meubles, en ce compris les

moyens de transport.

- obtenir des crédits ou des prêts.
- mettre en garantie tout bien dans l'intérêt des membres; le tout dans le respect des lois luxembourgeoises et du

règlement européen précité.

Art. 4. Siège. Le siège social est fixé à Luxembourg 25A boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Des agences et dépôts

peuvent être créés et supprimés par simple décision du gérant.

Art. 5. Durée. Le Groupement est constitué pour une durée indéfinie à compter de son immatriculation au registre

du commerce. Il peut être dissous par décision de l'assemblée générale des membres prise à l'unanimité. Le décès, la
faillite ou la déconfiture d'un membre ne peuvent entraîner la dissolution du Groupement.




Titre II. Adhésions - Démissions - Exclusions

Art. 6. Admission. Le Groupement peut à tout moment accepter de nouveaux membres.
Les membres nouveaux sont exonérés des dettes antérieures à leur entrée dans le Groupement.

Art. 7. Retrait ou démission. Tout membre peut se retirer du Groupement, soit volontairement, soit à la suite d'une

mesure d'exclusion émanant du Groupement.

Tout membre peut se retirer du Groupement dans les conditions suivantes: l'intéressé doit, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, adressée au siège du Groupement au nom de l'administrateur, faire connaître son
intention de se retirer. (Disposition à publier dans un journal d'annonces légales).

Le retrait pourra être décidé pour juste motifs, conformément à l'article 27 du règlement CEE2137/85.

Art. 8. Exclusion. L'exclusion pourra être décidée pour faute grave par l'assemblée générale statuant à l'unanimité des

autres membres.

Art. 9. Date d'effet et Conséquence des retraits ou des exclusions.
1. Retrait.
Toute demande de retrait ne pourra prendre effet que si le membre a rempli ses engagements et les missions qui lui

ont été confiées par le Groupement.

2. Exclusions.
La date d'effet de l'exclusion est précisée par la décision qui la prononce.

Art. 10. Le membre qui se retire ou qui est exclu reste, pendant cinq ans, responsable solidairement avec les membres

restants, des dettes et engagements ayant leur origine dans tous actes et conventions antérieurs à son retrait, que qu'en
soit l'origine ou le motif.

Le démissionnaire ou l'exclu cesse d'être membre actif à partir de la date de la démission ou de l'exclusion. L'intéressé

ne participe plus à la vie du Groupement sous aucune de ses modalités et ne peut plus avoir recours à ses services. Il n'a
plus aucun droit de participation dans les résultats.

Le démissionnaire ou l'exclu est responsable solidaire des engagements conclu par le Groupement envers les tiers et

ce, jusqu'à entière exécution des obligations qu'il a lui-même contractées envers le Groupement antérieurement à la date
d'effet de sa démission ou de son exclusion.

Les sommes dues par le Groupement au membre qui se retire ou qui a été exclu ne lui sont restituées au plus tôt que

dans la quinzaine qui suit la date d'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel le retrait ou l'exclusion a pris

Le groupement continue malgré le retrait ou l'exclusion d'un ou de plusieurs de ses membres.

Titre III. Apports et Responsabilité

Art. 11. Apports. Le Groupement d'intérêt Economique est constitué sans apports.

Art. 12. Capital. Le Groupement d'Intérêt Economique n'a pas de capital propre.

Art. 13. Droits et Obligations des membres. Chaque membre du Groupement:
- est, à l'égard des tiers, indéfiniment et solidairement responsable des dettes du groupement avec les autres membres,
- est tenu de respecter le contrat et, le cas échéant, le règlement intérieur du groupement,
- participe avec voix délibérative à l'assemblée des membres quel que soit le montant de son apport,
- participe aux résultats du groupement selon ce qui est dit à l'article 26 ci-après,
- a le droit de faire appel aux services du groupement pour les opérations entrant dans l'objet de ce dernier.

Art. 14. Décès, Incapacité, Dissolution, etc...  Le  groupement  n'est  pas  dissous  par  le  décès,  l'incapacité,  la  faillite

personnelle, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise commerciale quelle que soit sa forme
ou une personne morale de droit privé non commerçante, ni pas la dissolution d'une personne morale membre du

Le groupement continue entre les autres membres. Le membre auquel l'un des événements ci-dessus est survenu est

considéré comme démissionnaire avec effet du jour de la survenance de l'événement.

Art. 15. Désignation des gérants. L'assemblée générale élit parmi ses membres trois gérants.
Ils sont élus pour un an et rééligible indéfiniment.
Les premiers gérants sont
- Mr Neyt Philippe, domicilié Avenue de la reine des près 23 1120 Bruxelles (Belgique), né le 13 octobre 1971 à

Bruxelles (Belgique).

- Mr Donolato Tony, domicilié Avenue de la source 191C 5351 Haillot (Belgique), né le 10 décembre 1970 à Namur





- Mr Ovidiu Ciungradi domicilié rue radului 51 sector 4 041394 Bucarest (Roumaine), né le 22 janvier 1968 à Ploiesti


Ses fonctions prendront fin le 30 juin 2014
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom du groupement, vis-à-vis des tiers.
La représentation du GEIE sera opposable aux tiers moyennant la signature d'au moins 2 gérants.
N'importe quel binôme de gérants pourra accorder un mandat spécial en faveur d'un autre gérant ou d'un tiers pour

qu'il représente le GEIE.

Art. 16. Assiduité, Rémunération. Le gérant est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires du


Le gérant a droit à une indemnisation fixée par l'assemblée.
Les frais de déplacement, les frais de représentation et l'indemnisation sont compris dans les frais généraux du grou-


Art. 17. Révocation, démission. Les fonctions de gérant cessent par son décès, son incapacité légale ou physique, sa

faillite personnelle, par l'interdiction prononcée de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque ou
toute personne morale de droit privé non commerçante.

Elles cessent également par sa révocation ou sa démission.
La révocation est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire des membres sur proposition d'un membre du


Le gérant peut donner sa démission à tout moment sauf à respecter un préavis de trois mois. En toute hypothèse, la

démission prend effet à la clôture d'un exercice comptable. La lettre de démission est adressée sous pli recommandé à
l'un des contrôleurs de la gestion.

Titre VI. Assemblées

Art. 18. Compétences. Selon le degré de compétence, les assemblées générales des membres sont dites ordinaires ou


1. L'Assemblée générale extraordinaire modifie le contrat de groupement dans toutes leurs dispositions.
Elle se prononce, en outre, sur la dissolution anticipée, sur la prorogation du groupement ou sur sa transformation

en un groupement de forme juridique différente.

Elle ne délibère valablement que si les trois quarts (3/4) des membres du groupement sont présents ou représentés

et les décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées.

2. L'Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée

extraordinaire, notamment sur l'approbation des comptes annuels. Les décisions sont adoptées à la majorité des voix

3. Chaque membre dispose d'une seule voix. En cas de partage de voix, la voix du gérant est prépondérante.

Art. 19. Convocation et Tenu des assemblées.
1. La convocation de l'assemblée est faite par le gérant ou, en cas de nécessité, par l'un des contrôleurs de la gestion.

L'auteur en fixe l'ordre du jour.

Le gérant est tenu de convoquer l'assemblée ordinaire au moins une fois dans l'année civile.
Le quart des membres adhérents peut requérir du gérant, ou en cas de carence, de l'un des contrôleurs de la gestion,

qu'il convoque l'assemblée avec l'ordre du jour qu'il propose. Faute par lui d'obtempérer dans le mois de la demande, les
intéressés peuvent requérir la désignation d'un mandataire de justice qui convoquera l'assemblée sur l'ordre du jour fixé
dans la décision portant désignation.

Tout membre du groupement, aussi bien que le contrôleur de la gestion, peuvent adresser à la gérance des propositions

de résolution. L'administrateur est tenu d'inclure ces propositions dans l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée à
la condition qu'elles lui parviennent vingt jours au moins avant la réunion.

2. La convocation est faite au moyen de lettres recommandées avec demande d'avis de réception adressées au dernier

domicile connu des membres et postées au plus tard le seizième jour avant la date fixée pour la réunion.

3. L'assemblée est présidée par le gérant, ou à défaut par le plus âgé des membres de l'assemblée. Il est établi une

feuille de présence indiquant les noms, domicile, dénomination, siège des membres et de leurs représentants. La feuille
de présence est émargée par les membres de l'assemblée puis certifiée exacte par le secrétaire désigné par l'assemblée.

4. Les décisions sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le secrétaire de séance.
Les procès-verbaux sont rassemblés dans un registre spécial déposé avec la feuille de présence et les pouvoirs au siège

du groupement.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le gérant.
5. Un membre ne peut se faire représenter que par un autre membre.




Titre. V. Contrôle de la gestion

Art. 20. Les contrôleurs de la gestion. Les membres qui auront toujours accès aux comptes du GEIE se chargeront de

contrôler la gestion réalisée par les gérants.

Titre VII. Exercice - Comptes et Résultats

Art. 21. Exercice. L'exercice commence le 1 


 juillet et se termine le 30 juin; Disposition transitoire: toutefois, le

premier exercice comprendra le temps à courir depuis la signature du présent acte jusqu'au 30 juin 2013.

Art. 22. Comptes. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations du groupement conformément aux lois et

usages du commerce.

En fin d'exercice, l'administrateur dresse un inventaire des éléments actifs et passifs du groupement, un bilan qui le

résume, un compte d'exploitation générale et un compte de pertes et profits.

Art. 23. Résultats. Les excédents nets, après déduction des frais généraux et autres charges, y compris les amortisse-

ments et les provisions, appartiennent aux membres.

Quant aux pertes, s'il en existe, elles seront réparties entre les membres.

Art. 24. Dépôts de fonds par les membres. Chaque membre peut verser dans la caisse du groupement les fonds dont

celui-ci a besoin. Les versements sont portés à un compte ouvert au nom de l'intéressé.

Les conditions d'intérêt et de retrait des fonds sont déterminées par accord entre le prêteur et le gérant.

Art. 25. Ressources du groupement. Le groupement disposera pour son fonds de fonctionnement propre, d'un pour-

centage sur tout le chiffre d'affaires qu'il fera ou aura fait réaliser à ses membres, pourcentage qui sera fixé par l'assemblée
générale et pourra être modifié en fonction des besoins du groupement.

Titre VIII. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La dissolution et ou liquidation du GEIE sera régi par les dispositions luxembour-

geoises applicable en la matière.

Titre IX. Réglément intérieur

Art. 27. Réglément intérieur. L'assemblée générale pourra adopter un règlement intérieur sur proposition du gérant

qui lui soumettra un ou plusieurs projets destinés à régler l'exécution du présent contrat et à fixer les détails de l'admi-
nistration du groupement.

Le ou les règlements sont approuvés par l'assemblée générale ordinaire à l'exception des articles du règlement con-

cernant l'application des articles 6, 19 et 20 qui devront être approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des

Titre X. Contestations

Art. 28. Litiges. Les litiges intervenant entre le groupement et ses membres ou entre le groupement et les tiers sont

de la compétence des tribunaux Luxembourgeois.

Titre XI. Régime fiscal

Art. 29. Enregistrement. Etant constitué sans capital, l'acte constitutif du groupement est soumis seulement au droit

fixe des actes innommés.

Art. 30. Impôt sur le revenu. Chaque membre participant est personnellement passible des impôts sur le revenu, ou

sur les sociétés, pour la part des bénéfices correspondant à ses droits dans le groupement (même si ces bénéfices sont
gardés en réserve).

En cas de perte, le montant de celles-ci viendra en déduction du bénéfice imposable de chacun des membres.

Art. 31. TVA. Le Groupement d'Intérêt Economique est soumis aux conditions de droit commun en ce qui concerne

la TVA.

Titre XII. Registre du commerce, Frais, Pouvoir

Art. 32. Immatriculation au registre du commerce. L'immatriculation au registre du commerce devra être requise dans

le 6 mois de la signature des présentes, à défaut de quoi celles-ci seront considérées comme nulles et non avenues.

Art. 33. Frais. Tous frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution du présent groupement

seront portés au compte de frais de premier établissement.

Art. 34. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'ac-

complir toutes formalités légales de publicité.




Titre XIII. Divers

Art. 35.  Les  actes  et  documents  émanant  du  Groupement  et  destinés  aux  tiers,  notamment  les  lettres,  factures,

annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dénomination du Groupement, suivie des mots: «Grou-
pement Européen d'Intérêt Economique régi par règlement N°2137/85 du 25 juillet 1985».

Noms, prénoms, adresse et signature des membres fondateurs:

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012170415/315.

(120224993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Structured Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.669.

Die Anteilinhaber des Structured Solutions (die „Gesellschaft“) werden hiermit zur


die am <i>22. Januar 2013 um 15:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet, eingeladen.


1. Billigung des Berichts des Verwaltungsrates an die Aktionäre über das am 30. September 2012 abgelaufene Ge-


2. Billigung des Berichts des Wirtschaftsprüfers per 30. September 2012
3. Billigung der Bilanz zum 30. September 2012 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

2012 abgelaufene Geschäftsjahr

4. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses per 30. September 2012
5. Entlastung des Verwaltungsrates für die Ausübung des Mandates während des am 30. September 2012 abgelaufenen


6. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates
7. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
8. Sonstiges

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keinem Anwesenheitsquorum und die Beschlüsse werden mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.

Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen Anteilin-

haber sich bis spätestens fünf Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft angemeldet haben.

Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehaltenen Anteilen müssen daneben ihre Anteile durch die jeweilige depot-

führende  Stelle  sperren  lassen  und  dieses  mittels  einer  Bestätigung  der  depotführenden  Stelle  (Sperrbescheinigung)
nachweisen. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis spätestens fünf Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung
am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein und nachweisen, dass die betreffenden Anteile vom Tage der Ausstellung der
Bescheinigung an und bis nach der Ordentlichen Generalversammlung gesperrt sind.

Anteilinhaber,  die  nicht  an  der  Ordentlichen  Generalversammlung  teilnehmen  können,  haben  die  Möglichkeit,  ihr

Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben. Hierzu muss das am Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsformular
ausgefüllt bis spätestens zwei Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft vorliegen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013001425/1346/34.

Alken Capital Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé de Alken Capital Fund prenant effet au 30 novembre 2009 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2012130901/9.

(120172697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.




Lombard Odier (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.907.

RECTIFICATIF DU DEPÔT DU 24/12/2012 (L120222890)

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A eu lieu une assemblée générale extraordinaire (la «Réunion») de l'actionnaire unique de Lombard Odier (Europe)

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le
numéro B 169.907 (la «Société»), constituée selon l'acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, en date du 25 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil et Associations numéro 1931, le
3 août 2012. Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire Henri Hellinckx en date du 20 novembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2904. le 30 novembre 2012.

A comparu:

LO Holding S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 11 rue de la Corraterie, 1204 Genève,

Suisse, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Genève sous le numéro CH-660.1.793.002-5 (l’«Actionnaire
Unique»), ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9,
Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 17 décembre 2012.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes afin d'être déposée, en même temps que dudit acte auprès des autorités chargées
de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:
I. que l'Actionnaire Unique est aussi l'actionnaire unique de la Société Absorbée (définie ci-après);
II. que les seize mille quatre cent onze (16.411) actions, sans valeur nominale représentant toutes les actions de la

Société détenues par l'Actionnaire Unique, sont dûment représentées à la Réunion;

III. que l'ordre du jour de la Réunion est rédigé comme suit:
(1) renonciation aux formalités et délais de convocation;
(2) reconnaissance du rapport du conseil d'administration de la Société conformément à l'Article 265 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»);

(3) prise de connaissance du rapport établi par PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, ayant son adresse

professionnelle au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en qualité de réviseurs d'entreprises agréé, conformément
aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi;

(4) reconnaissance de ce que toutes les formalités requises par l'Article 267 de la Loi ont été dûment remplies;
(5) approbation (i) du projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2538, du

12 octobre 2012 (le «Projet de Fusion»), et (ii) de la fusion par absorption par la Société, en tant que société absorbante,
de Lombard Odier &amp; Cie (Nederland) N.V., en tant que société absorbée (la «Fusion»);

(6) reconnaissance de (i) l'établissement d'une succursale aux Pays-Bas ainsi que de l'obtention par cette succursale

d'un agrément de la Banque Centrale Néerlandaise («De Nederlandsche Bank N.V.» ou la «DCB») d'exercer une activité
d'établissement de crédit aux Pays-Bas, (ii) la date définitive de la Fusion et (iii) de la date définitive de la Fusion du point
vue comptable;

(7) approbation de l'émission de six mille (6.000) nouvelles actions sans valeur nominale;
(8) réduction du capital social de la Société à concurrence de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-)

par annulation de deux mille cinq cents (2.500) actions détenus par l'Actionnaire Unique, en échange de la renonciation
par la Société du droit de demander le paiement du capital souscrit et non libéré d'un montant de deux millions cinq cent
mille euros (EUR 2.500.000,-);

(9) modification corrélative de l'article 5 des statuts;
(10) délégation de pouvoirs aux administrateurs de la Société afin de noté dans le registre des actionnaires de la Société

Absorbée que celle-ci a cessé d'exister à la suite de la Fusion; et

(11) divers.
IV. que les dispositions de la Loi concernant les fusions ont été respectées comme suit:
(i)  Le  24  Septembre  2012,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  et  le  conseil  d'administration  et  le  conseil  de

surveillance de Lombard Lombard Odier &amp; Cie (Nederland) N.V., une société anonyme de droit néerlandais, ayant son
siège social au 109 Weteringschans, 1017 SB, Amsterdam, Pays Bas, immatriculée auprès de «société anonyme de droit
néerlandais» sous le numéro 33281986 (la «Société Absorbée»), ont décidé d'approuver le Projet de Fusion concernant
la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société conformément à l'Article 261 de la Loi et conformément
au Titre 7 du Livre 2 du Code Civil néerlandais. Le Projet de Fusion a été publié dans le Mémorial C, numéro 2538, le




12 octobre 2012, conformément à l'Article 262 de la Loi. Les administrateurs de la Société, en date du 21 septembre
2012, ont émis un rapport mis à la disposition de l'Actionnaire Unique et des salariés, et, conformément à l'Article 266
(5) de la Loi, l'Actionnaire Unique a renoncé à l'exigence d'un rapport d'un expert indépendant par une décision en date
du 24 septembre 2012. Le rapport des administrateurs de la Société restera annexé aux présentes après avoir été signé
ne varietur par le notaire et la comparante afin d'être déposé, en même temps que ledit acte auprès des autorités chargées
de l'enregistrement.

(ii) Le Projet de Fusion, l'état financier intérimaire du 30 juin 2012 de la Société, l'état financier intérimaire du 30 juin

2012 de la Société Absorbée, les comptes annuels et le rapport annuel de la Société Absorbée pour les trois derniers
exercices, ainsi que le rapport du conseil d'administration de la Société en vertu de l'Article 265 de la Loi et le rapport
du conseil d'administration de la Société Absorbée, respectivement, ont été mis à la disposition de l'Actionnaire Unique
au moins un mois avant la date de cette assemblée générale extraordinaire de l'Actionnaire Unique de la Société con-
formément  à  l'Article  267  de  la  Loi.  Une  attestation  du  conseil  d'administration  de  la  Société  confirmant  la  mise  à
disposition de ces documents, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes afin d'être déposée auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

V. que la Réunion a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première décision

La totalité des actions étant représentées à cette Réunion, la Réunion renonce aux formalités et délais de convocation,

conformément à l'article 17 des statuts de la Société (les «Statuts»). L'Actionnaire Unique représenté se considère comme
dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième décision

La Réunion reconnait, et le cas échéant, approuve le rapport de conseil d'administration de la Société conformément

à l'Article 265 de la Loi.

<i>Troisième décision

La Réunion reconnait que l'Actionnaire Unique a renoncé à l'exigence d'un rapport d'un expert indépendant confor-

mément à l'Article 266 (5) de la Loi lors d'une décision d'assemblée générale en date du 25 septembre 2012 et prend
acte du rapport établi par PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, en qualité de réviseurs d'entreprises agréé,
conformément aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi (Le «Rapport»).

<i>Quatrième décision

La Réunion reconnait que toutes les formalités requises par l'Article 267 de la Loi ont été remplies.

<i>Cinquième décision

La Réunion décide d'approuver (i) le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2538, du 12 octobre 2012, et (ii) la Fusion.

<i>Sixième décision

La Réunion reconnait que la réalisation de la Fusion était conditionnée à (i) l'établissement d'une succursale aux Pays-

Bas, ainsi que l'obtention par cette succursale d'un agrément de la DCB d'exercer une activité d'établissement de crédit
Aux Pays-Bas, lequel a été obtenu le 20 décembre 2012, (ii) l'approbation du Projet de Fusion par une assemblée générale
extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Absorbée, laquelle approbation a été donnée le 20 décembre 2012
et (iii) qu'après cette Réunion, la Fusion sera définitive le jour de la publication du présent acte notarié au Mémorial C-
Recueil des Sociétés et Associations.

La Réunion reconnait également que les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies

par la Société à partir du 1 


 juillet 2012 et que les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées

dans les comptes annuels de la Société au 1 


 juillet 2012.

<i>Septième décision

La Réunion approuve l'émission de six mille (6.000) nouvelles actions sans valeur nominale de la Société ayant les

mêmes droits et obligations que les actions existantes, afin d'augmenter le capital social de la Société de son montant
actuel de seize millions quatre cent onze mille Euros (EUR 16.411.000,-) à vingt-deux millions quatre cent onze mille
Euros (EUR 22.411.000,-).

Un montant d'un million cinq cent quatre-vingt mille sept cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 1.580.779,-) sera alloué

au compte de prime de fusion.

Conformément aux articles 266(3) et 26-1 de la Loi, la preuve de la valeur de l'apport résultant de la Fusion a été

donnée au notaire soussigné par un Rapport établi par PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, avec siège à
Luxembourg en date du 25 septembre 2012, dont les conclusions sont les suivantes:





Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des  apports  ne  correspond  pas  au  moins  au  nombre  et  à  la  valeur  nominale  des  actions  à  émettre  en  contrepartie
augmentée de la prime de fusion».

Ledit Rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexé au présent acte pour être formalisé avec ce dernier.

<i>Huitième décision

La Réunion décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux millions cinq cent mille Euros (EUR

2.500.000,-)  afin  de  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  vingt-deux  millions  quatre  cent  onze  mille  Euros  (EUR
22.411.000,-) à un montant de dix-neuf millions neuf cent onze mille Euros (EUR 19.911.000,-) par annulation de deux
mille cinq cents (2.500) actions détenus par l'Actionnaire Unique, en échange de la renonciation par la Société du droit
de demander le paiement du capital souscrit et non libéré d'un montant de deux millions cinq cent mille euros (EUR

<i>Neuvième décision

La Réunion décide de procéder à la modification corrélative de l'article 5 des Statuts comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à dix-neuf millions neuf cent onze mille Euros (EUR 19.911.000,-),

représenté par dix-neuf mille neuf cent onze (19.911) actions nominatives, sans désignation de valeur, entièrement sou-
scrites et libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour

la modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi».

<i>Dixième décision

La Réunion donne pouvoir aux administrateurs de la Société afin de noté dans le registre des actionnaires de la Société

Absorbée que celle-ci a cessé d'exister à la suite de la Fusion.


Conformément à l'Article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentant déclare qu'il a vérifié et confirmé l'existence et

la validité des mesures et formalités exigée par la loi par rapport à la Société et le Projet de Fusion.

L'ordre du jour étant épuisé, la Réunion est ainsi clôturée.

Dont Acte, fait et passé à Echternach, à la date telle qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés

Echternach, le 27 décembre 2012.

Référence de publication: 2012170848/147.
(120225265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

BNP Paribas Private Real Estate Fund of Funds, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement BNP PARIBAS PRIVATE REAL ESTATE FUND OF FUNDS

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.


Référence de publication: 2012131267/10.
(120173725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.

MUGC/Pramerica GNMA 30 Years MBS Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement


Le règlement de gestion de MUGC/Pramerica GNMA 30 Years MBS Fund a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.


Référence de publication: 2012132107/11.
(120173890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

New Trends FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des New Trends FCP-FIS wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Oktober 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012142715/10.
(120188596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Euro Rent Total Return, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Euro Rent Total Return wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Oktober 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012142716/10.
(120188597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Allianz LJ Risk Control Fund USD FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spé-


Das Verwaltungsreglement des Allianz LJ Risk Control Fund USD FCP-FIS wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Oktober 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012142718/11.
(120188599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Allianz LJ Risk Control Fund AUD FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spé-


Das Verwaltungsreglement des Allianz LJ Risk Control Fund AUD FCP-FIS wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Oktober 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012142719/11.
(120188600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.856.

Das Verwaltungsreglement des Allianz Total Return Plus wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-

burg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Senningerberg, im Oktober 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012142717/12.
(120188598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

SK Welt FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das  Verwaltungsreglement  des  SK  Welt  FCP-FIS  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Oktober 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012142720/10.
(120188601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

SK Themen FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des SK Themen FCP-FIS wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Oktober 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012142721/10.
(120188602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

SK Europa FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des SK Europa FCP-FIS wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Oktober 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012142722/10.
(120188603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

MLP absolute return II, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des MLP absolute return II wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im November 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012144852/10.
(120190983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Licorne Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.982.


L'an deux mil douze, le vingt décembre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Patrick-Dan PILLER, gestionnaire de fonds, né à Marseille, France, le 11 janvier 1961, demeurant à B-1640

Rhode Saint Genèse, 51, Drève de Linkebeek.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il constitue:




Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LICORNE CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil financier, la consultance informatique, la consultance en matière de sécurité,

ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans toute entreprise dont l'objet social est identique, similaire ou compatible, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle, le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés dont l'objet social est identique, similaire ou compatible.

De manière générale, la société pourra passer tous actes ou opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet ou de nature à faciliter la
réalisation de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cinquante Euros (€ 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.




Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Patrick-Dan PILLER, préqualifié: 1000 actions
Les actions ainsi souscrites sont libérées à hauteur de 25 % par un versement en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.200,-


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelée aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Patrick-Dan PILLER, gestionnaire de fonds, né à Marseille, France, le 11 janvier 1961, demeurant à B-1640

Rhode Saint Genèse, 51, Drève de Linkebeek.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:

siège à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, RCSL B 100.655.

5) Les mandats des administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'année 2018.




6) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte, après

d'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5027. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme,

Capellen, le 28 décembre 2012.

Référence de publication: 2013004053/127.
(130004055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

DIP, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié le 26 octobre 2012 concernant le Fonds Commun de Placement DIP a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

ADEPA Asset Management S.A.

Référence de publication: 2012145465/10.
(120192204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Afschrift S.E., Société Européenne.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 125.811.


<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2012

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 8, rue Mil Neuf Cents, L-2157 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012170235/18.
(120224246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.856.

Das Verwaltungsreglement des Flexible Portfolio wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im November 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012144854/12.
(120190985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.




MCI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 8, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 173.963.


L'an deux mil douze, le dix-sept décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

a comparu:

Monsieur Marc CZAPLA, gérant de société, né à Sarrebruck (Allemagne), le 7 septembre 1976, demeurant à D-66663

Merzig (Allemagne), 4, Edith Ennen Strasse.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MCI s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg.

La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise en ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,

marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en ex-
ploiter, en céder et en concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature

à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son
acceptation la plus large.

La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La société a également pour objet la commercialisation de produits ou de marchandises non spécialement réglementés

et tous services commerciaux et plus précisément le négoce de matières premières et de matériaux destinés au secteur
de la construction.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.




Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions



Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.


Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

M. Marc CZAPLA, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales




<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

<i>Assemblée générale

Les fondatrices prénommées, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constituées en Assemblée Générale et

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1230 Luxembourg, 8, rue Jean Bertels.
2) La société sera gérée par un gérant, savoir:
Monsieur Marc CZAPLA, gérant de société, né à Sarrebruck (Allemagne), le 7 septembre 1976, demeurant à D-66663

Merzig (Allemagne), 4, Edith Ennen Strasse.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen d'une copie de sa carte d'identité.

Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2012. Relation: CAP/2012/4919. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme,

Capellen, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2013004098/126.
(130003510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.

MLP absolute return I, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des MLP absolute return I wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im November 2012.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012144853/10.
(120190984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Global Green Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.347.

Le règlement de gestion de Global Green Fund FCP-SIF a été déposé au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2012142885/11.
(120188807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Aripa Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.832.

before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert,
was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ARIPA FUND, a public limited company («société

anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital - specialised investment fund («société d'in-
vestissement à capital variable») having its registered office in L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128832, incorporated under the denomination of
AQUILUS FUND by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on June 14 


 2007, published in

the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 1375 of July 6 


 2007, page 65964. The articles have been last




amended on December 13 


 , 2007 by the same notary, adopting the denomination ARIPA FUND, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 123 of July 17 


 January 2008, page 5865. (herafter the "Company").

The meeting is presided by Mr. François Winandy, licencié EDHEC, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr. Richard Behmer, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Richard Behmer, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I: The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1. Transfer of the statutory registered office, the effective headquarters and the principal place of business from the

Grand Duchy of Luxembourg to the Cayman Islands and re-registration of the Company as an exempted company in the
Cayman Islands, without prior dissolution of the Company but in continuation of the legal entity in the Cayman Islands
of the Luxembourg company, all this in conformity with Luxembourg law;

2. Approval of the interim accounts as at 31 


 October 2012 and the capital of the Company being equal to the total

net assets of all Subfunds of the Company and the number of shares without a designation of a par value, divided into
one or several classes representing the issued and subscribed capital of the Company.

3. Maintaining of the name "ARIPA FUND" and complete modification of the articles of association, and more parti-


- amendment of its purpose in order to read as follows:
"The  objects  for  which  the  Company  is  established  are  unrestricted  and  the  Company  shall  have  full  power  and

authority to carry out any object not prohibited by the laws of the Cayman Islands/'

4. Approval of the revised offering memorandum.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. All shareholders being represented
and having knowledge of the agenda the formal prior convening notice is waived.


The Chairman declares that the Company intends to transfer its statutory registered office and effective management

to the Cayman Islands.

The purpose of this general meeting is to approve the transfer of the statutory registered office, the effective head-

quarters and the principal place of business of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Cayman Islands.

It is furthermore necessary to replace the memorandum and articles of association of the Company by the memo-

randum and articles of association under the laws of the Cayman Islands (a copy of which is annexed hereto).

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the statutory registered office, the principal place of business and the effective

headquarters of  the  Company from  Luxembourg to  the Cayman Islands,  and more  specifically,  with effect from  the
registration of the Company in the Cayman Islands as an exempted company under the laws of the Cayman Islands, to
transfer the registered office of the Company to Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman KY1-1104, Cayman Islands, and as a consequence for the Company to adopt the Cayman nationality and to be
subject to Cayman Islands law, this change of nationality having not as effect a change of the legal entity of the Company
that stays unchanged, so that as a consequence without a change of the legal entity and this without a liquidation of the
Luxembourg company, the nationality of the Company is changed from Luxembourg to Cayman Islands nationality and
that the Company be de-registered in Luxembourg pursuant to its current Articles of Association and be registered by
way of continuation as an exempted company in the Cayman Islands and that Maples Corporate Services Limited be
instructed to make all necessary filings with the Registrar of Companies in and for the Cayman Islands.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to approve the interim accounts of the Company as at October 31 


 , 2012 prepared

in accordance with Luxembourg accounting rules and regulations, and the capital of the Company being equal to the total
net assets of the Company and the number of shares without a designation of a par value, divided into one or several
classes representing the issued and subscribed capital of the Company.




<i>Third resolution

The general meeting decides to amend or replace the memorandum and articles of association of the Company insofar

as is necessary to render them compliant with the laws of the Cayman Islands, and more particularly on this subject,
resolves with effect from the registration of the Company in the Cayman Islands as an exempted company under the laws
of the Cayman Islands by way of SPECIAL RESOLUTION for the purposes of the Companies Law (2012 Revision) of the
Cayman Islands:

- to maintain the name of ARIPA FUND and to amend and restate the current memorandum and articles of association

in order to comply with the laws of Cayman Islands, in the form of the amended and restated memorandum and articles
of association annexed hereto, and more particularly:

- to give to the Company the following company purpose according to Cayman Islands law and in particular the

Companies Law (2012 Revision) of the Cayman Islands:

"The  objects  for  which  the  Company  is  established  are  unrestricted  and  the  Company  shall  have  full  power  and

authority to carry out any object not prohibited by the laws of the Cayman Islands".

- to adopt the draft of the amended and restated memorandum and articles of association of the Cayman Islands

company limited by shares as attached to the present deed and as they will be filed with the Registrar of Companies
(Cayman Islands).

It being understood that the formalities provided under Cayman Islands law for the final adoption of these articles of

association and of domestication will be made and are in conformity with the laws of the Cayman Islands.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves, with effect from the registration of the Company in the Cayman Islands as an exempted

company under the laws of the Cayman Islands, to approve the new offering memorandum and its terms in all respects
which will remain annexed to this deed.

The procedure for the registration of the Company will be effected at the Luxembourg Trade and Companies Register

as soon as a statement attesting registration with the Registrar of Companies (Cayman Islands) is received.

The general meeting further authorises M. François Winandy, prenamed, professionally residing in Luxembourg, to

present the fiscal declarations and to do all that is necessary to register the Company from public registers and to this
end to make any declaration, sign any deed and/or record and represent the Company also before public authorities
including supervisory authorities to be and in general to do all that is necessary or simply expedient in order to execute
this mandate.



<i>Declaration PRO FISCO:

The general meeting acknowledges that the transfer of the registered office and the consequent change of nationality

will have no effect on the legal personality of the Company that continues without any liquidation in the Cayman Islands.


The total costs, expenses and charges in whatever form that the Company incurs or which are charged to it by virtue

of this extraordinary general meeting is estimated without prejudice at the sum of EUR 5.200.-.

IN WITNESS WHEREOF, done and adopted in Luxembourg on the date at the head of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same persons and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

This record having been read aloud and explained to the persons appearing, known to the recording notary by surname,

usual forename, nationality and domicile, the persons appearing signed the deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
s'est réuni une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable-

fonds  d'investissement  spécialisé  dénommée  "Aripa  Fund"  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  L-1855
Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 128832,

constituée sous la dénomination AQUILUS FUND suivant acte par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial C n°1375 du 6 juillet 2007 page 65964 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le même notaire en date du 13 décembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 janvier 2008, numéro 123, page 5865 (ci-après «la Société»).




L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. François Winandy, licencié EDHEC, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M. Richard Behmer, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Richard Behmer, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège effectif et du lieu du principal établissement du Grand-Duché du Lu-

xembourg vers les Iles Cayman, et ré-immatriculation de la société en une société exemptée caymanienne, sans dissolution
préalable, mais par continuation aux Iles Cayman de la personnalité juridique de la société luxembourgeoise, et cela en
conformité avec la loi luxembourgeoise.

2. Approbation des comptes intérimaires au 31 octobre 2012 et du capital de la Société égal à la somme des actifs nets

de tous les Sous-fonds et le nombre de titres, sans désignation de la valeur nominale d'une ou de différentes classes,
représentant le capital social émis et souscrit de la Société.

3. Maintien de la dénomination de «ARIPA FUND» et remaniement complet des statuts et plus particulièrement la

modification de son objet lequel se lira comme suit:

«Les objets pour lesquels la société est constituée sont illimités et la Société aura plein pouvoir et autorité pour réaliser

n'importe quel objet qui n'est pas interdit par les lois des Iles Cayman.»

4. Approbation du «Offering Memorandum» (prospectus) révisé.
5. Divers.
II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de présence, signé par les actionnaires présents
et par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire soussigné, reste
annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés restent également annexées au présent acte.
III: Il appert de la susdite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées à la présente

assemblée, laquelle peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. Tous les actionnaires étant repré-
sentés et ayant connaissance de l'ordre du jour, il est renoncé à la convocation préalable et formelle.


Le Président déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction effective aux Iles Cayman.
La présente a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, du siège de direction effective, du lieu du principal

établissement et de l'administration centrale de la société du Grand-Duché du Luxembourg vers les Iles Cayman.

Il est en outre nécessaire de remplacer le prospectus et les statuts de la Société par le mémorandum et les statuts en

vertu des lois des Iles Cayman (dont copie en annexe).

Ensuite l'assemblée, après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège de

direction effective de la société sont transférés du Luxembourg vers les Iles Cayman et plus précisément, avec effet au
moment de l'inscription de la société aux Iles Cayman comme société exempte sous les lois des Iles Cayman, de transférer
le siège social de la société au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,
Cayman Islands, et en conséquence la société adoptera la nationalité caymanienne et sera soumise à la loi caymanienne,
ce changement de nationalité n'ayant pas pour effet de modifier la personnalité juridique de la société qui restera in-
changée, de sorte qu'en conséquence sans modification de la personnalité juridique et ce sans liquidation de la société
luxembourgeoise, la nationalité de la société est changée de luxembourgeoise en caymanienne et que la Société soit radiée
au Luxembourg en vertu de ses statuts actuels et inscrite en continuation comme une société exonérée aux Iles Cayman
et que Maples Corporate Services Limited est chargé de faire toutes les déclarations nécessaires auprès du «Registrar of
Companies» dans et pour les Iles Cayman.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve les comptes intérimaires au 31 octobre 2012 préparés conformément aux dispositions légales

du Grand-Duché de Luxembourg, et du capital de la Société égal à la somme des actifs nets et le nombre de titres, sans
désignation de la valeur nominale d'une ou de différentes classes, représentant le capital social émis et souscrit de la

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier ou de remplacer le mémorandum et les statuts de la société dans la mesure nécessaire

pour les rendre conformes à la législation caymanienne, et plus particulièrement à ce sujet décide avec effet à l'immatri-
culation  de  la  société  aux  Iles  Cayman  comme  société  exonorée  sous  les  lois  des  Iles  Cayman  par  RESOLUTION




SPECIALE en conformité avec les lois des Iles Cayman et plus particulièrement la loi sur les sociétés (2012 Révision) des
Iles Cayman:

- de maintenir la dénomination de ARIPA FUND et de refondre le mémorandum actuel et les statuts de la société

pour les rendre conformes aux lois caymaniennes, dans la forme du mémorandum modifié et reformulé et des statuts en
annexe, et plus particulièrement:

- de donner à la société l'objet social suivant en accord avec les lois des Iles Cayman et plus particulièrement la loi sur

les sociétés (2012 Révision) des Iles Cayman:

«Les objets pour lesquels la société est constituée sont illimités et la Société aura plein pouvoir et autorité pour réaliser

n'importe quel objet qui n'est pas interdit par les lois des Iles Cayman.»

- et d'adopter le projet du «mémorandum» modifié et reformulé et des statuts de la société en commandite par actions

des Iles Cayman tels que rédigés dans le document annexé au présent acte, forme dans laquelle ils seront insérés au
Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman.

Il est entendu que les formalités prévues pour que l'adoption de ces nouveaux statuts et leur assujettissement soit

faite en conformité avec la loi caymanienne devront être accomplies.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide avec effet au moment de l'inscription de la société aux Iles Cayman comme société exempte sous

les lois des Iles Cayman d'approuver le nouveau «Offering memorandum» et dans tous ses termes et conditions à tous
égards qui restera annexé aux présentes.

La procédure de radiation de la société sera effectuée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

dès réception de l'extrait attestant de son inscription auprès du Registre de Commerce des Iles Cayman.

L'assemblée donne en outre pouvoir à M. François Winandy, prénommé, demeurant professionnellement à Luxem-


de présenter les déclarations fiscales et de faire le nécessaire pour rayer la société des registres publics, et à cet effet

de faire toute déclaration, de signer tout acte et/ou procès-verbal, et de représenter la société aussi devant les autorités
publiques, et notamment les autorités de supervision en vue d'être et en général de faire tout ce qui est nécessaire ou
simplement utile pour exécuter le présent mandat.



<i>Déclaration PRO FISCO:

L'assemble constate que le transfert du siège et le changement de nationalité en découlant n'auront pas d'effet sur la

personnalité juridique de la Société qui devra continuer aux Iles Cayman sans qu'il s'opère de dissolution ou liquidation
de la Société.

<i>Clôture de l'assemblée:

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.


Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou étant mis à sa

charge du fait de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice, à la
somme de EUR 5.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant sur l'en-tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais fait état ici que sur demande des personnes présentes ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction française. Sur requête des mêmes personnes et dans le cas
où il existerait des contradictions entre le texte français et le texte anglais, il est décidé que le texte anglais prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert le 24 décembre 2012. Relation: RED/2012/1824. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Y. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013003573/228.
(130003204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2013.




Crown Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.541.

La soussignée Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, certifie ce qui suit:
1. Le projet de fusion entre CROWN LUXEMBOURG HOLDINGS, une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.541 (la "Société Absorbante") et STANDFAST REINSURANCE S.A., une société anonyme ayant
son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 34.023, a été dûment publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3034 du 15
décembre 2012 (le "Mémorial C") (le "Projet de Fusion");

2. Par lettre du 10 décembre 2012, l'actionnaire unique de CROWN LUXEMBOURG HOLDINGS a renoncé à son

droit (i) de disposer d'un état comptable intérimaire, (ii) d'inspecter les documents prévus à l'article 267 (1) de la loi un
mois au moins avant la prise d'effet de la fusion au siège social et (iii) de demander la convocation d'une assemblée générale
statuant sur la fusion et (iv) au délai d'un mois applicable à la publication au Mémorial du projet de fusion conformément
à l'article 262 de la loi.

3. La fusion a dès lors pris effet entre parties en date du 31 décembre 2012 à minuit conformément au projet de fusion;
4. La Société Absorbée a donc cessé d'exister.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 janvier 2013. Relation: LAC/2013/606. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur : Signature.

Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Joëlle Baden

Référence de publication: 2013004528/26.
(130004421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2013.

Carpathian Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.155.

Investpol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.508.


In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of December, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

1. the board of managers of Carpathian Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, having a share capital of EUR
12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 109155 (the Acquiring Company),

here represented by Cyrielle Thel, lawyer (professionally) residing in Luxembourg, by virtue of the resolutions of the

board of managers of the Acquiring Company dated 24 December 2012, a copy of which will remain attached to this
deed, and

2. the board of directors of INVESTPOL S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 75508 (the Company Being Acquired, and together
with the Acquiring Company, the Merging Companies),

here represented by Cyrielle Thel, lawyer (professionally) residing in Luxembourg, by virtue of the resolutions of the

board of directors of the Company Being Acquired dated 24 December 2012, a copy of which will remain attached to
this deed.

1. Merger proceedings. The Acquiring Company holds 100% of the share capital of the Company Being Acquired.
The Acquiring Company contemplates to merge with and absorb the Company Being.... under the simplified procedure

(the Merger) provided for by articles 278 and seq of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Law).




2. Merger method.
2.1 General information concerning Merging Companies
(a) The Acquiring Company (article 261(2) a) of the Law)
Carpathian Properties S.à r.l.. as the Acquiring Company, is a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, having a share capital of EUR
12.500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under number B 109155.

Carpathian Properties S.à r.l. was formed for an unlimited period on 5 July 2005 pursuant to a deed of Maître Paul

Bettingen. notary public, then residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, C - N° 1238 of 19 November 2005. The articles of association of Carpathian Properties S.à
r.l. have been amended for the last time on 21 September 2006 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, then residing
in Niederanven, published in the Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations C, n° 2135. on 15 November 2006.

Its share capital currently stands at EUR 12,500 and is divided into 375 class A shares and 125 class B shares, having a

nominal value of EUR 25 each, issued and fully paid up.

The object of the Acquiring Company is the following:

Art. 5. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

(b) The Company Being Acquired (art 261(2) a) of the Law)
INVESTPOL S.A., as the Company Being Acquired, is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme),

whose registered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L -1882 Luxembourg and which is registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 75508.

INVESTPOL S.A. was formed for an unlimited period on 27 April 2000 pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz,

notary  public,  residing  in  Remich,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, C - N° 586 of 17 August 2000. The articles of association of INVESTPOL S.A. have been amended for the
last time on 23 May 2006 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, then residing in Remich, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations C- N° 1583 of 21 August 2006.

Its share capital currently stands at EUR 35,000,000 divided into 350,000 shares with a par value of EUR 100 fully issued

and paid up.

The object of the Company Being Acquired is the following:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-


La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telle que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans les quelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

2.2 Date of Merger's performance for accounting purpose (article 261 (2) e) of the Law)
The operations of the Company Being Acquired shall be treated as for accounting purposes as being carried out on

behalf of the Acquiring Company as of 31 December 2012.




2.3 Rights conferred to Shareholders or Holders of securities (article 261(2) f) of the Law)
There are no rights conferred or measures proposed by the Acquiring Company to shareholders having special rights

and to the holders of securities other than shares.

2.4 Special advantage granted to members of the board of managers/sole manager or to the auditors of the Merging

Companies (article 261(2) g) of the Law)

There are no special advantages granted neither to the members of the board of managers/sole manager nor to any

auditors of the Merging Companies.

2.5 Date of Merger's effects with regard to the Merging Companies
In the absence of either the calling of a Meeting (as hereinafter defined) or the refusal of this Merger Proposal by a

Meeting (as hereinafter defined), the Merger shall take effect as between the Merging Companies one month after the
publication of the present Merger Proposal in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) in
accordance with article 9 of the Law (the Effective Date).

3. Additional note.
3.1 The effect of the Merger shall be inter alia, the transfer of all assets and liabilities of the Company Being Acquired

to the Acquiring Company in accordance with the provisions of article 274 of the Law.

3.2 The Acquiring Company will proceed to the perfection formalities where required in order to give effect to the

Merger and to the transfer of all assets and liabilities from the Company Being Acquired to the Acquiring Company and
communicate in respect of the law provisions all necessary information to the shareholders.

3.3 The Merger will be performed in respect of the legal provision and articles of association of both Merging Com-


3.4 All the shareholders of the Acquiring Company are entitled, at least one month before the Effective Date (the

Period), to inspect at the registered office of the Acquiring Company the documents indicated in article 267 (1) a), b) and
c) of the Law and can obtain a free copy of these documents on demand.

3.5 One or more shareholders of the Acquiring Company holding at least 5% (live per cent) of the shares in the

subscribed capital are entitled during the Period to require that a general meeting of the shareholders of the Acquiring
Company (the Meeting) be called in order to decide whether to approve the Merger.

3.6 In the absence of either the calling of a Meeting or the refusal of this Merger Proposal by a Meeting, the Merger

will be binding vis-à-vis third parties on the date of publication of the notary's certificate in the official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) according to articles 273 (1) and 9 of the Law.

3.7 The Company Being Acquired will cease to exist and all the issued shares will be cancelled.
3.8 The Merging Companies will comply with all legal provisions concerning the statements of possible tax payments

or tax resulting from the performance of the transfer of all assets and liabilities in relation with the Merger proceedings.

3.9 Discharge (quitus) is given to the board of directors of the Company Being Acquired for the performance of his

mandate until the Effective Date.

3.10 The documents and books of the Company Being Acquired are to be kept at the registered office of the Acquiring

Company, being 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3.11 Following the Effective Date, the Acquiring Company will take possession of all the originals of the constitutive

and corrective documents as well as the books and other accounting documents, titles deed or relevant papers concerning
all the company's assets, relevant papers concerning company's realized operations, the securities along with all the
contracts, archives, pieces of information in relation with the elements and rights given.

The present Merger Proposal will be deposited with the Luxembourg Trade and Company Register and published in

the official gazette at least one month ahead of the taking into effect of the operation between the Merging Companies,
in accordance with articles 262 and 279 (1) a) of the Law for each of the Merging Companies.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the present Merger Proposal and of the actions

and formalities in accordance with article 271 (2) of the Law.

The  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  borne  by  the  Acquiring

Company as a result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this


The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us the notary, the present original deed.

The present Merger Proposal is worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy between

the English and the French text, the English will prevail.




Suit la traduction française

L'an deux mille douze, le vingt-huitième du mois de décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1. le conseil de gérance de Carpathian Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon le droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109155, et ayant un capital social de EUR 12.500 (la
Société Absorbante),

représenté par Cyrielle Thel, juriste, demeurant (professionnellement) à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir conféré

par décision du conseil de gérance de la Société Absorbante du 24 décembre 2012 dont une copie restera annexée au
présent acte; et

2. le conseil d'administration de INVESTPOL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 75508 (la Société Absorbée et ensemble avec la Société Absorbante, les Sociétés Fusionnées),

représenté, par Cyrielle Thel, juriste, demeurant (professionnellement) à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir conféré

par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée du 24 décembre 2012 dont une copie restera annexée
au présent acte.

1. Description de la fusion. La Société Absorbante détient 100% du capital social de la Société Absorbée.
La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber la Société Absorbée selon les modalités de la procédure de

fusion simplifiée (la Fusion) conformément aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi).

2. Modalités de la fusion.
2.1 Renseignements généraux concernant les Sociétés Fusionnées
(a) La Société Absorbante (art. 261 (2) a) de la Loi)
Carpathian Properties S.à r.l., la Société Absorbante, est une société à responsabilité limitée organisée selon le droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109155.

Carpathian Properties S.à r.l. a été constituée le 5 juillet 2005 en vertu d'un acte de ..... Bettingen. notaire résidant

alors à Niederanven. Grand-Duché de Luxembourg et publié au Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations N°
1238 le 19 novembre 2005. Les statuts de Carpathian Properties S.à r.l. ont été modifiés pour la dernière fois en date du
21 septembre 2006 suivant un acte de Maître Paul Bettingen. notaire alors de résidence à Niederanven. Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations, C, sous le N° 2135. en date du 15 novembre

Le capital social émis de la Société Absorbante est de EUR 12.500. représenté par 375 parts sociales de classe A et

par 125 parts sociales de classe B d'une valeur nominale de EUR 25 chacune, toute entièrement libérées.

L'objet social de la Société Absorbante est le suivant:

Art. 5. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

(b) La Société Absorbée (art. 261 (2) a) de la Loi)
INVESTPOL S.A., la Société Absorbée, est une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 75508.

INVESTPOL S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire résidant à Remich, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 27 avril 2000. publié au Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations - C, N° 586
en date du 17 août 2000. Les statuts de INVESTPOL S.A. ont été modifiés pour la dernière fois en date du 23 mai 2006
suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich. Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, sous le N° 1583. en date du 21 Août 2006.

Le capital social émis de la Société Absorbée est de EUR 35.000.000. représenté par 350.000 parts sociales ayant une

valeur nominale de EUR 100 chacune.




L'objet social de la Société Absorbée est le suivant:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-


La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telle que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans les quelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

2.2 Date de considération de la Fusion d'un point de vue comptable (art. 261 (2) e) de la Loi)
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies, pour compte de la Société Absorbante, est le 31 décembre 2012.

2.3 Droits conférés aux Associés ou Porteurs de titres (article 261(2) f) de la Loi)
Il n'y a pas lieu, pour la Société Absorbante, de proposer des droits ou mesures aux associés jouissant de droits spéciaux

et aux porteurs de titres autres que des parts sociales.

2.4 Avantages particuliers attribués aux membres du conseil de gérance / gérant unique ou aux commissaires aux

comptes des Sociétés Fusionnées (art. 261 (2) g) de la Loi)

Aucun avantage particulier n'est attribué ni aux gérants /gérant unique ni aux organes de surveillance et de contrôle

des comptes des Sociétés Fusionnées.

2.5 Date d'effet de la Fusion entre les Sociétés Fusionnées
A défaut de convocation d'une Assemblée (telle que définie ci-après) ou de rejet du Projet de Fusion par celle-ci, la

Fusion prendra effet entre les Sociétés Fusionnées à la date d'émission d'un certificat établi par le notaire conformément
aux articles 273 (1) de la Loi, c'est-à-dire un mois après la publication du présent Projet de Fusion dans le journal officiel
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association) en vertu de l'article 9 de la Loi. (la Date d'Effet).

3. Mentions complémentaires.
3.1 L'effet de la fusion doit être entre autre par le transfert des tous actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société

Absorbante en accord avec les dispositions de l'article 274 de la Loi.

3.2 La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la Fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante et communiquera toutes infor-
mations utiles à ses associés de la manière prescrite par la Loi.

3.3 La Fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux Sociétés


3.4 Tous les associés de la Société Absorbante ont le droit, au moins un mois avant la Date d'Effet (la Période), de

prendre connaissance au siège social de la Société Absorbante des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la
Loi et peuvent en obtenir une copie intégrale sur demande.

3.5 Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante détenant au moins cinq pour cent des parts sociales du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant la Période, la convocation d'une assemblée générale des associés de la Société
Absorbante (l'Assemblée) appelée à se prononcer sur l'approbation de la Fusion.

3.6 A défaut de convocation d'une Assemblée ou de rejet du Projet de Fusion par celle-ci, la Fusion deviendra définitive

à l'égard des tiers à la date de la publication du certificat établi par le notaire dans le journal officiel (Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C) en vertu des articles 273 (1) et 9 de la Loi.

3.7 La Société Absorbée cessera d'exister et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
3.8 Les Sociétés Fusionnées se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au titre
de la Fusion, comme indiqué ci-après.

3.9 Décharge pleine et entière est accordée aux membres du conseil d'administration de la Société Absorbée pour

l'exercice de son mandat jusqu'à la Date d'Effet.




3.10 Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante au 5, rue

Guillaume Kroll, à L-1882 Luxembourg.

3.11 Suivant la Date d'Effet, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous les actes

constitutifs et modificatifs ainsi que les livres et autres documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs
de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous les
contrats, archives et informations relatifs aux éléments et droits apportés.

Le présent Projet de Fusion sera déposé auprès du registre de commerce et des sociétés, un mois au moins avant que

l'opération ne prenne effet entre les Sociétés Fusionnées, conformément à l'article 262 et 279 a) de la Loi pour chacune
des Sociétés Fusionnées.

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent Projet de Fusion conformément à l'article 271 (2) de la Loi.
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante en raison du

présent acte et sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête. Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties

comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le présent Projet de Fusion a été établi en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Thel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2013. Relation: EAC/2013/230. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 07 janvier 2013.


Référence de publication: 2013005205/278.
(130005580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2013.

Worldwide Euro Protection, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.712.

La soussignée Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, certifie ce qui suit:
1. Le projet de fusion entre WORLDWIDE EURO PROTECTION, une société anonyme constituée et existant sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite
au Registre du Commerce et des Société sous le numéro B 161.712 (la «Société Absorbante») et EURO PROTECTION
GROUP, une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre du Commerce et des Société sous le numéro B 144.253
(la «Société Absorbée», ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»), a été dûment publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2660 du 30 octobre 2012 (le «Mémorial C») (le «Projet de

2. Les documents énumérés à l'article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ont été mis à disposition des actionnaires de la Société Absorbante au siège
social de cette dernière en date du 30 octobre 2012;

3. Le Projet de Fusion prévoit que la fusion sera effective entre parties une fois que le délai d'un mois à compter de

la publication du Projet de Fusion au Mémorial C tel que prévu à l'article 279 de la Loi sera écoulé, sous réserve de la
convocation d'une assemblée générale dans les conditions prévues au paragraphe (1) alinéa (c) du même article;

4. Depuis la publication du Projet de Fusion dans le Mémorial C en date du 30 octobre 2012, aucun actionnaire de la

Société Absorbante n'a demandé la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante afin de statuer sur
la fusion;

5. La fusion a dès lors pris effet entre parties en date du 1 


 décembre 2012;

6. La Société Absorbée a donc cessé d'exister.

Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 4 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57445. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.




Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Joëlle Baden

Référence de publication: 2012158003/32.
(120208529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.300.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012158034/11.
(120209014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

NWS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.510.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 novembre 2012.


Référence de publication: 2012157210/13.
(120207349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Coves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.476.

<i>Résolutions prises lors l’assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2012:

- L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Taxioma s.à r.l . avec effet au 2 octobre 2011. Monsieur

Paul Janssens, demeurant 2, rue des Prés, L-5692 Elvange, est nommé comme nouveau commissaire aux comptes avec
effet au 2 octobre 2011. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée Générale ordinaire à tenir en l’an 2015.

- Taxioma s.à r.l., inscrite au RCSL sous le numéro B128542 et ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041

Strassen est nommée comme nouvel administrateur avec effet au 02/10/2011. Son mandat viendra à échéance à l’As-
semblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157572/15.
(120208412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Mounted Games Association Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8525 Calmus, 2, Hanzenhiel.

R.C.S. Luxembourg F 4.680.

<i>Assemblée générale du 16 novembre 2012

Au terme d'une Assemblée Générale en date du 16 novembre 2012, les Membres de la Mounted Games Association

Luxembourg a.s.b.l. ont décidé d'adopter un certain nombre de modifications statutaires, sans qu'il existe cependant aucun
changement de personne morale.

Le texte qui suit constitue donc la refonte complète des Statuts de cette Association, selon les décisions votées par

l'Assemblée Générale du 16 novembre 2012.





Art. 1 


 . Dénomination, siège social, durée.  L'association se dénomme «Mounted Games Association Luxembourg

(association sans but lucratif)».

Le siège social est fixé dans la commune de Saeul.
La durée de l'association est illimitée.

Art. 2. Objet. L'Association a pour objet de promouvoir le sport équestre pour toute personne, enfant, jeune ou adulte

et pour toutes les disciplines pouvant être pratiquées à poney ou à cheval, c'est-à-dire l'obstacle, le dressage, l'attelage,
l'endurance, le complet, le mounted games, le pony games, les jeux équestres, le polo et le horseball. Cette liste étant
non exhaustive.

Dans son objet sont également la formation et l'entraînement des cavaliers et des équidés, ainsi que la participation à

des concours nationaux et internationaux et l'organisation de concours nationaux et internationaux.

Art. 3. Associés. Le nombre minimum des associés ne pourra être inférieur à trois.

Art. 4. Entrée des membres.
(1) Sont admissibles comme membres, toutes personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents

statuts et agréées par le conseil d'administration.

(2) L'admission est constatée par le paiement de la cotisation annuelle.
(3) L'assemblée générale fixe la cotisation annuelle.
(4) Les cotisations ne pourront excéder 300 euros par ans par membre.
(5) La cotisation annuelle est à payer dans le premier trimestre de l'année. Pour les nouveaux membres, la cotisation

annuelle doit être payée au plus tard 2 semaines après l'envoi de leur demande d'adhésion.

(6) Des personnes peuvent devenir membres honoraires en faisant un don à l'association, les membres honoraires

n'ont pas le droit de vote.

(7) Exceptionnellement le conseil d'administration peut faire remise de tout ou partie de la cotisation de l'année

courante aux membres qui en font la demande motivée.

Art. 5. Sortie des membres.
(1) La qualité de membre se perd par décès, par démission adressée par lettre recommandée au conseil d'administration

ou par exclusion.

(2) L'exclusion peut être prononcée par l'assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des membres

présents, pour toute raison grave à apprécier par elle.

(3) Sont rayés de la liste des membres ceux qui n'ont pas payé leur dernière cotisation dans les délais prévus par les

présents statuts. Ils ne peuvent être réintégrés qu'après avoir payé les arriérés.

(4) Au moment de la sortie d'un membre, le membre ne pourra en aucun cas exiger le remboursement de ses coti-

sations. En aucun cas il aura droit à la totalité ou à une partie du fonds social.

Art. 6. Assemblée générale.
(1) L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs et se réunit au moins une fois par an sur décision du

conseil d'administration ou sur demande d'un quart des membres.

(2) Elle est convoquée par le conseil d'administration par écrit (voie postale ou voie électronique) à tous les membres

de l'association au moins huit jours calendriers avant la date fixée. L'ordre du jour est joint à la convocation. Les résolutions
pourront être prises en dehors de l'ordre du jour si la majorité des deux tiers des voix des membres présents donne
son accord.

(3) Les assemblées ne peuvent prendre des décisions, que si la moitié des membres sont présents; si une assemblée

n'est pas en nombre, l'assemblée suivante peut délibérer et voter valablement, quel que soit le nombre des membres

(4) Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres votants. En cas d'égalité des voix, la voix du

président du conseil d'administration est prépondérante.

(3) Le vote par procuration est autorisé, sous condition que le représentant et le représenté sont à jour avec le

paiement de leur cotisation annuelle. Un membre ne peut que représenter un seul autre membre à la fois.

(4) L'assemblée générale a dans ses attributions:
- La nomination et la révocation des membres du conseil d'administration
- L'approbation des budgets et des comptes
- La modification des statuts
- La dissolution de l'association.
(5) Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des associés et des tiers par voie élec-

tronique, suite à leur demande.




(6) Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration autant de fois

que l'intérêt de l'association l'exige.

Art. 7. Conseil d'administration.
(1) L'association est administrée par le conseil d'administration composé de cinq membres au moins et de neuf mem-

bres au plus.

Il est élu lors de l'assemblée générale à la simple majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les membres du conseil d'administration sont élus pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles.
(2) Le conseil d'administration élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Le président du conseil d'administration sera également le président de l'association.
En cas de vacance, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres, en attendant la prochaine

assemblée générale. Il peut en outre coopter des membres supplémentaires, pour autant que le nombre total ne soit pas
supérieur au nombre maximum indiqué ci-dessus.

(3) Le conseil d'administration se réunit aussi souvent qu'il le juge nécessaire.
(4) Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion ou l'administration de l'association et la

réalisation de son objet. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la
compétence du conseil d'administration.

(5) A l'égard des tiers l'association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi

lesquelles doit figurer celle du président. Toutefois le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs tiers.

(6) Est électif au Conseil d'administration toute personne âgée de dix-huit ans au moins au jour de l'élection, à jour

de ses cotisations et jouissant de ses droits civiques.

La convocation pour l'Assemblée Générale précisera pour quelle date les candidatures doivent être introduites.
(7) Le conseil d'administration peut se prononcer ou décider d'une suspension dans les cas suivants:
a) contre un membre dont l'activité va à l'encontre des intérêts de l'association,
b) contre un membre du conseil d'administration qui s'est absenté sans excuse valable de trois séances du conseil


c) contre un membre du conseil d'administration qui manque à ses devoirs au sein du conseil d'administration.
Toute décision concernant une telle suspension pourra être prise avec la majorité simple des voix du conseil d'admi-


En cas de suspension totale d'un membre par le conseil d'administration, la prochaine assemblée générale s'exprimera

par vote secret, annulera la suspension ou convertira celle-ci en exclusion définitive.

(8) Les décisions du conseil d'administration sont prises par simple majorité. Les décisions du conseil d'administration

sont valables lorsque la moitié plus un des membres du conseil d'administration sont présents. En cas d'égalité des voix,
celle du président est prépondérante. Cependant les décisions concernant l'article 7 (7) des statuts font exception.

Art. 8. Règlement des comptes.
(1) Le trésorier désigné par le conseil d'administration est chargé de la gestion financière de l'association. Le bilan

financier annuel doit refléter une image fidèle de la situation financière de l'association en considérant tous les comptes
de l'association.

(2) L'assemblée générale annuelle désigne un réviseur de caisse qui a à tout moment le droit d'inspection des livres de

caisse de l'association et des pièces justificatives y afférentes. La durée du mandat du réviseur de caisse est fixée à quatre
années. Ils sont rééligibles.

Les réviseurs feront à l'assemblée générale un rapport sur le résultat de leur contrôle.
(3) Le conseil d'administration dresse le bilan des recettes et des dépenses et le soumet annuellement pour approbation

et décharge à l'assemblée générale.

Art. 9. Règlement intérieur. Un règlement intérieur peut être établi par le Conseil d'Administration.
Ce règlement éventuel est destiné à fixer les divers points non prévus par les présents statuts, notamment ceux qui

ont trait au fonctionnement pratique des activités de l'association.

Art. 10. Responsabilité des membres. Aucun membre de l'association n'est personnellement responsable des engage-

ments contractés par elle. Seul le patrimoine de l'association répond de ses engagements.

Art. 11. Divers.
(1) Dans le cas d'une dissolution, l'actif net subsistant sera attribué obligatoirement à une association de protection

animale qui sera désignée par l'assemblée générale.

(2) Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.




Fait à Steinfort, le 16.11.2012.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Trésorier

Référence de publication: 2012158023/123.
(120208715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Watson Pharmaceuticals, Inc. SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 172.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157993/10.
(120208384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

WX Bialystok Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 134.908.


Im Jahre zweitausendzwölf, am zwanzigsten November.
Vor der unterzeichneten Notarin Karin Reuter, mit Amtssitz in Pétange.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts WX Krakow Holding S.A., mit Sitz in 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B130 484, nachstehend
"der Komparent" genannt,

hier vertreten durch Herrn Hans-Jürgen SALBACH, Réviseur d'Entreprises mit Wohnsitz in 7, rue J.-B. Fresez, L-1542

Luxembourg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt vom Verwaltungsrat der Komparent am 11. No-
vember 2012.

Diese Vollmacht bleibt nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Erschienenen handelnd wie vorerwähnt und der

instrumentierenden Notarin gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den Notar um Beurkundung des folgenden:
Die Gesellschaft WX BIALYSTOK HOLDING S.A., mit Sitz in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, ein-

getragen im Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B134908, wurde gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch den Notar Georges d'HUART, mit damaligen Amtssitz in Pétange, vom 10. Dezember
2007, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 245 des Jahres 2008.

Das Kapital der Gesellschaft WX BIALYSTOK HOLDING S.A., beträgt EURO 36.000,00 (Sechsunddreißigtausend

Euro), eingeteilt in 360 Namensaktien mit einem Nennwert von je Euro 100,00.

Der Komparent hat sämtliche Aktien besagter Gesellschaft WX BIALYSTOK HOLDING S.A. erworben. Er erklärt

der instrumentierenden Notarin, dass er unwiderruflich beschlossen hat, die Gesellschaft hiermit aufzulösen und zu li-

Der Komparent ist als alleiniger Eigentümer sämtlicher Aktien besagter Gesellschaft WX BIALYSTOK HOLDING

S.A., Eigentümer der gesamten Aktiva und Passiva dieser Gesellschaft WX BIALYSTOK HOLDING S.A. und verpflichtet
sich des weiteren, alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen sowie die zu diesem Zeitpunkt noch
nicht bekannten Verbindlichkeiten unter seine persönliche Haftung zu nehmen, um diese eventuellen unbekannten Passiva
zu bezahlen.

Als Ergebnis des Vorstehenden ist die Liquidation der Gesellschaft WX BIALYSTOK HOLDING S.A. abgeschlossen,

und die Gesellschaft hat aufgehört zu bestehen.

Den bisherigen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar wird vorbehaltlos die Entlastung für ihre

Mandate erteilt.

Sodann erklärt der Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, dass sämtliche Aktien in seinem Besitz sind und weist dies

dem beurkundenden Notar nach; sodann wurde jede einzelnen dieser Aktien annulliert.

Die Geschäftsbücher verbleiben während des gesetzlichen Zeitraumes in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.






Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, werden auf EUR 1.300 abgeschätzt.

Hierüber Urkunde, aufgenommen in Pétange, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden hat der Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, welcher dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, dieser Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15750. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Petange, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158007/53.
(120208883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Agence Générale Claude Hermes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8237 Mamer, 9, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 66.418.

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch,


1) Monsieur Claude Hermes, agent d'assurances, né à Luxembourg, le 23 mai 1967, demeurant au 62, Cité Millewee

à L-8064 Bertrange, et

2) Madame Christine Logelin, épouse Hermes, chargée de cours, née à Steinfort, le 11 août 1969, demeurant au 62,

Cité Millewee à L-8064 Bertrange.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que Monsieur Claude Hermes et Madame Christine Logelin, précités, sont les seuls associés actuels de la société à

responsabilité limitée «AGENCE GENERALE CLAUDE HERMES», ayant son siège social à Bertrange, constituée sous la
dénomination de "S.H. Assurances et Placements S.à r.l.» suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 882 du 7 décembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 12 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 931 du 4 mai 2009 (la "Société");

- que le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que les parties comparantes représentant l'intégralité du capital de la Société ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewee à L-8237 Mamer,

9, rue Henri Kirpach.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier la première phrase de l'article 4 des

statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 4. (1 


 phrase).  Le siège social est établi dans la commune de Mamer.»

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, qui incombent à la société en raison des présentes, s'élève

à environ neuf cent Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Hermes, Logelin, Jean-Paul Meyers.




Enregistré à Redange/Attert, le 23 novembre 2012. Relation: RED/2012/1567. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012158064/45.
(120209135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Sofi-Drill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.046.


Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse actuelle de Madame Bénédicte CHRISTIAENS, Administrateur, et

de Monsieur Frédéric GEURDE, Président du conseil d' administration, est la suivante:

L-9991 Weiswampach, 17A, Gruuss Strooss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012161291/15.
(120212570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Soft Energy Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 141.001.

<i>Extrait de démission

M. Alain NOULLET, né le 2 novembre 1960 à Berchem Sainte Agathe (Belgique), demeurant professionnellement

L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de
sa démission en date du 10 décembre 2012 de son mandat d'administrateur de la société SOFT ENERGY TECH S.A.,
société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 141 001 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2012161292/15.
(120212571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Soft Energy Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 141.001.

<i>Extrait de démission

M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermaël-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement L-2330 Lu-

xembourg,  Boulevard  de  la  Pétrusse,  128,  informe  le  Registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  de  sa
démission en date du 10 décembre 2012 de son mandat d'administrateur de la société SOFT ENERGY TECH S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 141 001 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stéphane BIVER.

Référence de publication: 2012161295/15.
(120212571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.




Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162369/9.
(120215043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162370/9.
(120214070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Dockery Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 134.042.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 03 décembre 2012.

Le conseil prend acte de la Démission de Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25.03.1967 à Matera (Italie), domicilié

professionnellement 37/a, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg de sa fonction d'administrateur et Président, avec
effet au 26 novembre 2012.

Le Conseil décide de coopter comme nouvel administrateur avec effet au 03 décembre 2012, Monsieur Olivier Ca-

gioulis, né le 14.03.1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), domicilié professionnellement 9-11, Rue Louvigny, L- 1946
Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de l 'Assemblée Générale ordinaire pour l'approbation des comptes à
tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2012162368/18.
(120214931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Diadeis Lux Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 121.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162367/9.
(120214945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.117.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

Par résolutions signées en date du 23 juillet 2012, l’associé unique a renouvelé le mandat de Deloitte Audit, en tant

que Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social au 560, rue Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Société sous le numéro B 67895, avec effet immédiat et pour une période renouvelable
d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2012 et qui se
tiendra en 2013.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012162680/18.
(120214688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Masai 90 S.A., Société Anonyme,

(anc. Masai S.A.).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le mercredi 12 décembre 2012 à 11.00 heures à


L’Assemblé décide à l’unanimité de nommer en tant que nouveaux administrateurs en remplacement de Monsieur

Koen Lozie et Cosafin S.A.:

Monsieur Noël DIDIER, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BONNIER, 1, rue Jospeh

Hackin, L-1746 Luxembourg.

pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2012.

Copie conforme
- / Représentée par J. BONNIER
<i>Administrateur /Administrateur

Référence de publication: 2012162696/20.
(120214607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Masai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.242.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 12 décembre 2012 à 11.45 heures à Luxembourg

Après avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité de nommer MASAI 90 S.A., représentée par

Monsieur Noël DIDIER, en tant que Président du Conseil d’Administration.

Copie certifiée conforme
Représentée par N. DIDIER / J. BONNIER
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2012162695/14.
(120214584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Masai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.242.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le mercredi 12 décembre 2012 à 11.30 heures à


L’Assemblé décide à l’unanimité de nommer en tant que nouveaux administrateurs en remplacement de Monsieur

Winandy et Cosafin S.A.:

Monsieur Noël DIDIER, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
MASAI 90 S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Noël DIDIER, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg.




pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2012.

Copie conforme
- / Représentée par J. BONNIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012162694/20.
(120214584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Masai 90 S.A., Société Anonyme,

(anc. Masai S.A.).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.859.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 décembre 2012 à 11.15 heures au siège social


Après avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Noël DIDIER comme

Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Joseph Winandy.

Pour copie conforme
- / Représentée par J. BONNIER
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2012162697/15.
(120214607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Matrix Austria Holdings One Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.980.

<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société

En vertu de l'acte de transfert des parts qui avait pris effet à partir de 17 septembre 2012.
- Matrix Vienna Tower L.P., ayant son siège social à Investec House, La Pladerie, St Peter Port, Guernsey GYI 3RP, a

tranféré toutes ces 260 parts sociales de Classe A (A-Anteile) et 2340 parts sociales de Classe B (B-Anteile)

Ce transfert été effectué comme suit:-
- Matrix European Portfolio LP, ayant son siège social à 55 Loudoun Road, St John's Wood, Londres, Angleterre NW8

ODL, ont acquis 260 parts sociales de Classe A et 2340 parts sociales de Classe B.

Les parts sociales de la Société sont réparties comme suit-
- Matrix European Portfolio LP, 260 parts sociales Class A et 2340 parts sociales Classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2012.

<i>Pour la Société
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012162698/22.
(120215183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Morgan Stanley Eder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.078.

Suite au transfert de parts effectués en date du 10 décembre 2012, MS Pegau LLC, ayant son siège social à 1209, Orange

Street, Wilmington, USA-19801 Delaware (Etats-Unis d'Amérique), a transféré la totalité de ses 100 parts sociales à la




société MSDW Offshore Equity Services Inc., ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company (DE), Cor-
poration  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  Delaware  19801,  USA.  Dès  lors  MSDW  Offshore  Equity
Services Inc. devient l'associé unique et détient des 100 parts sociales de la société.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012162710/17.
(120214249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

MEPV Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.972.

<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société

En vertu de l'acte de transfert des parts qui avait pris effet à partir de 17 septembre 2012.
- Matrix Vienna Tower, ayant son siège social à Investec House, La Pladerie, St Peter Port, Guernsey GYI3RP, a transféré

toutes ces 500 parts sociales

Ce transfert été effectué comme suit:-
- Matrix European Portfolio LP, ayant son siège social à 55 Loudoun Road, St John's Wood, Londres, Angleterre NW8

0DL, ont acquis 500 parts sociales

Les parts sociales de la Société sont réparties comme suit-
- Matrix European Portfolio LP, 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2012.

<i>Pour la Société
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012162701/22.
(120215184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

CTO Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.962.

L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "CTO EUROPE HOLDING S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 110.962, ayant son siège social à
Luxembourg  au  18,  rue  de  l'Eau,  constituée  par  acte  de  Me  André-Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  alors  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
132 du 19 janvier 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de deux cent
mille euros (EUR 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.




Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2012. LAC/2012/56403. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012156905/50.
(120207696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Euro Mall Luxembourg JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2012156936/14.
(120207846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Varus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.735.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 26 octobre 2012

En date du 26 octobre 2012, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur William Schulze de sa fonction de Gérant et ce avec effet au 17 octobre 2012;
- d'accepter les nominations de:




* Monsieur Frank Breitling, né le 17 mai 1971 à Calw, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue JF

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 26 octobre 2012 et pour une durée

* Monsieur Philip Meier, né le 25 septembre 1973 à Frankfurt am Main, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 26 octobre 2012
et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Pour extrait analytique conforme
Ralf Remer

Référence de publication: 2012153442/22.
(120201038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Stirling Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157942/10.
(120208443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Global Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orascom Telecom).

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.

R.C.S. Luxembourg B 123.861.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of November,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was  held  an  extraordinary general  meeting  (the  Meeting)  of  the sole shareholder  of Orascom  Telecom  S.à  r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 2, Place de France,
L-1538 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 123.861 and
having a share capital of USD 17,000 (the Company). The Company has been incorporated on 24 January 2007 pursuant
to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C -N° 484 dated 29 March 2007.

There appeared:

Orascom Telecom Holding S.A.E., a company incorporated and existing under the laws of Egypt with registered office

at 2005A Nile City Towers, South Tower, Cornish El Nile Ramlet Beaulac, Cairo 11221 Egypt, registered with the Egyptian
Commercial Registry Office under the number 365751 (the Sole Shareholder),

here represented by Frédéric Pilorget, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it appears that all of the 17,000 shares of the Company, having a par value of USD 1.- (one United States Dollar)

each, are duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items
on the agenda hereinafter reproduced, the Sole Shareholder represented at the Meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of convening notice;
(2) Decision to change the name of the Company;
(3) Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the change

mentioned under item (2) above;




(4) Empowerment to and authorisation of any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy

Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to
the items on this agenda including, but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg Trade and Companies
Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally to perform
any other action that may be necessary or useful in relation thereto; and

(5) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the contemplated change of the Company's name from "Orascom Telecom

S.à r.l." to "Global Telecom S.à r.l.".

<i>Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend article 1 of the Articles to reflect the change resulting from the second

resolution above so that this article shall henceforth read as follows:

«  Art. 1 


 .  There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

the name of Global Telecom (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.».

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant power and authority to any manager of the Company or any lawyer or employee

of Allen &amp; Overy Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg autho-
rities in relation to the items on this agenda including, but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg
Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and
generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  kind  whatsoever  which  shall  be  borne  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, in the year and on the day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huit novembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Orascom Telecom S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis 2, Place de France, L-1538 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.861 et ayant un
capital social de 17.000 USD (la Société). La Société a été constituée le 24 janvier 2007 par un acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C-N° 484 du Recueil des Sociétés
et Associations daté du 29 mars 2007.

A comparu:

Orascom Telecom Holding S.A.E., une société constituée et existant selon les lois d'Egypte, ayant son siège social sis

2005A Nile City Towers, South Tower, Cornish El Nile Ramlet Beaulac, Le Caire 11221 Egypte, enregistrée auprès du
Bureau du Registre du Commerce d'Egypte sous le numéro 365751 (l'Associé Unique),

ici représentée par Me Frédéric Pilorget, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée par acte sous seing privé.




La procuration de l'Associé Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire soussigné, restera elle aussi annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités

L'Associé Unique demande au notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. qu'il apparaît que toutes les 17.000 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis)

chacune, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points de l'ordre du jour produit ci-dessous, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée ayant accepté de
tenir l'Assemblée après examen de l'ordre du jour.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Décision de changer le nom de la Société;
(3) Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts);
(4) Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg,

d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités luxembourgeoises relativement
aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés luxembourgeois et la publication d'extraits dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de
manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes; et

(5) Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de "Orascom Telecom S.à r.l." à "Global Telecom S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts en vue de refléter le changement du nom de la Société, de

sorte que ledit article ait dorénavant la teneure suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Global Telecom (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.».

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de Allen

&amp; Overy Luxembourg, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités luxem-
bourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois et la publication d'extraits dans le Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations et de manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: Pilorget, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14944. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.




Référence de publication: 2012157829/139.
(120208229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Ababi Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.159.


L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GLOBAL TRUSTEES (NZ) LIMITED société de droit de la Nouvelle Zélande, enregistrée au «Companies Office» de

Wellington sous le numéro 1173755, avec siège social au 56 Victoria Street, Wellington, 6011, (Nouvelle Zélande),

ici représentée par Mme Beatriz Garcia, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant sera annexée au
présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées ainsi que par les
présents statuts.

A tout moment un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ABABI HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-





Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme il est dit, déclare souscrire les cinq

(125) parts sociales comme suit:

Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément et constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales se trouvent remplies





Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.200,-

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Patrimonium Consultants Sàrl avec adresse professionnelle au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56799. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-


<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157466/121.
(120208540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Habitaculum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 111.323.

L'an deux mille douze, le vingt novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),



1) La société anonyme régie par les lois du Luxembourg "KRATEOS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1466

Luxembourg, 2, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 121995,

ici dûment représentée par son administratrice unique Madame Aurore SCHMITT, employée, née à Luxembourg, le

25 avril 1985, demeurant à L-1642 Luxembourg, 3, rue Edouard Grenier; et

2) Monsieur André SCHOCKWEILER, commerçant, né à Luxembourg, le 28 décembre 1977, demeurant à L-5451

Stadtbredimus; 4, Am Bongert.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "HABITACULUM", établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111323,
(la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 13 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 282, le 8 février 2006;

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 mars 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 682 du 30 mars 2009;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 12 janvier 2012, Monsieur André

SCHOCKWEILER, préqualifié, a cédé cinquante (50) parts sociales à la société "KRATEOS S.A.", prédésignée.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et Monsieur André SCHOCK-

WEILER, préqualifié, en sa qualité de gérant, la considère comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article
1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui

cédées à partir de la date de la cession.

Elle a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogée à partir de cette même date dans tous les droits

et obligations attachés aux parts sociales cédées.




Le cédant déclare avoir touché le prix dû et la cessionnaire décharge formellement le cédant de tous versements qui

doivent éventuellement encore être faits sur ces titres ainsi que de toute autre obligation qui résulterait ou pourrait
résulter pour le cédant de la propriété temporaire desdits titres.

<i>Deuxième résolution

Monsieur André SCHOCKWEILER, préqualifié, cède par les présentes ses cinquante (50) parts sociales qu'il détient

dans la Société à la société "KRATEOS S.A.", prédésignée.

Pour les besoins de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, les associés

existants décident d'approuver et d'autoriser ledit transfert de parts sociales.

Sur ce Madame Aurore SCHMITT, préqualifiée, agissant en sa dite qualité d'administratrice unique de la société "KRA-

TEOS S.A.", est intervenue aux présentes, et, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare accepter, pour le
compte de la société-cessionnaire, la cession des parts sociales ci-avant.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès

ce jour, en a la jouissance et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cédant reconnaît dès ce jour ne plus avoir de droits, droit de propriété ou quelconque intérêt dans les parts sociales



Le cédant et la cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix de huit mille cinq

cent euros (8.500,- EUR), laquelle somme le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la passation des
présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.


Monsieur André SCHOCKWEILER, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la Société, accepte la cession de

parts  sociales  pré-mentionnée  conformément  à  l'article  1690  du  Code  Civil,  respectivement  à  l'article  190  de  la  loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la tiennent pour valablement signifiée à la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur André SCHOCKWEILER de sa fonction de gérant et lui accorde, par

vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer, pour une durée indéterminée, Madame Aurore SCHMITT, préqualifiée, aux fonctions

de gérante.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de fixer le pouvoir de signature de la gérante comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la



Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2012. LAC/2012/55175. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société;

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157673/82.
(120208713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Ababi Holding, S.à r.l.

ADC Group, Alternative Design and Construct, G.E.I.E.

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Afschrift S.E.

Agence Générale Claude Hermes

Alken Capital Fund

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Allianz LJ Risk Control Fund AUD FCP-FIS

Allianz LJ Risk Control Fund USD FCP-FIS

Aripa Fund

Belfius Financing Company

BNP Paribas Private Real Estate Fund of Funds

Carpathian Properties S.à r.l.

Coves S.A.

Crown Luxembourg Holdings

CTO Europe Holding S.A.

Diadeis Lux Participations S.à r.l.


Dockery Participations S.A.

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.

Euro Mall Luxembourg JV S.à r.l.

Euro Rent Total Return

Global Green Management S.à r.l.

Global Telecom S.à r.l.


Investpol S.A.

Licorne Capital S.A.

Lombard Odier (Europe) S.A.

Masai 90 S.A.

Masai 90 S.A.

Masai S.A.

Masai S.A.

Masai S.A.

Masai S.A.

Matrix Austria Holdings One Sàrl

MCI s.à r.l.

MEPV Finance Company S.à r.l.

MLP absolute return I

MLP absolute return II

Morgan Stanley Eder S.à r.l.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.

Mounted Games Association Luxembourg

MUGC/Pramerica GNMA 30 Years MBS Fund

New Trends FCP-FIS

NWS Holding S.à r.l.

Orascom Telecom




Sofi-Drill S.A.

Soft Energy Tech S.A.

Soft Energy Tech S.A.

Stirling Real Estate S.A.

Structured Solutions

Varus S.à r.l.

Watson Pharmaceuticals, Inc. SCS

Worldwide Euro Protection

WX Bialystok Holding S.A.