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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 41
8 janvier 2013
SOMMAIRE
ARJUFRA Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1954
Betonlook International S.A. . . . . . . . . . . . .
1953
Cabot Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
1949
Case Prod SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1967
CEP III Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
1922
Cetim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1966
Chemring Luxembourg Holding . . . . . . . . .
1967
D.S. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1963
EQ Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1964
Equity Trust Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1965
FHFA Center II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1962
Fincotrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1965
Firminy Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1962
Garage Schmit & Fils S.à rl . . . . . . . . . . . . . .
1965
Granello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1966
Greensoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1954
Intent Ventures Holding S.C.A. . . . . . . . . .
1955
Inter Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1961
Ishop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1963
Jiltrade, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1956
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1950
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1951
Luxfield Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
1962
Luxfield Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
1962
Macoma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1949
Mecaman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1950
Mecatramine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1949
Medinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1949
Merchiers Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1959
Merimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1949
Mongolia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1961
Mothership S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1953
MS Automatenservice s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1950
MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l. . . . .
1960
Najafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1953
N Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1952
Prorech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1952
RBPM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1950
Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l. . . . . .
1958
REInvest Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
1957
Remford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1951
Restaurant Sakura S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1950
River Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1959
Romulus Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1951
RP Bergen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1951
Sapient Operations Luxembourg S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1957
Sapphire Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1955
Simon-Huberty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1955
Soka Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1956
Somato S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1956
Sparta Investments Holding . . . . . . . . . . . . .
1955
Systemsgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1956
Technical Services & Maintenance (TSM)
Conduites S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1957
Technical Services & Maintenance (TSM)
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1957
TE Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1953
The Turquoise Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1952
The Turquoise II Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1952
Trasfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1961
Trelson Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1958
Tuileries Participation S.A. . . . . . . . . . . . . .
1952
Turf Développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1954
Utu Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
1953
Valore 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1958
Valore 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1958
Valves Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1956
Video Parc International S.A. . . . . . . . . . . .
1951
Vie Privée Rue Wilson . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1957
Vitarium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1954
1921
L
U X E M B O U R G
CEP III Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.769.
In the year two thousand and twelve, on the twenty fourth day of October,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, was held an extraordinary general meeting of share-
holders of CEP III Investments S.C.A., incorporated pursuant to a deed of the Maître Joseph Elvinger on December 22,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 23
rd
March 2007 under number 444, and
which articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 December
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated April 13, 2012 under number 959.
The meeting was presided by Mrs Fatima Lahmer, residing professionally at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,(the "Chairman").
The Chairman appointed as secretary Mrs Nouria MOKHNACHE, residing professionally at 2, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Ms Christelle FRANK, residing at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The board of the meeting then drew up the attendance list, which, after having been signed ne varietur by the holder
(s) of the powers of attorney representing the shareholders, will remain attached to the present minutes together with
said powers of attorney.
The Chairman declared that:
I. The shareholders representing the full amount of the share capital were present or validly represented at the sha-
reholders' meeting. The shareholders could thus validly deliberate and decide on all subjects on the agenda.
II. The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Acknowledgement of a share redemption, and approval of a decrease of the share capital of the Company by an
amount of one million two hundred eighty seven thousand five hundred eleven Euros (EUR 1,287,511) so as to bring it
from its current amount of twenty three million five hundred ninety one thousand one hundred Euros (EUR 23,591,100)
down to twenty two million three hundred three thousand five hundred eighty nine Euros (EUR 22,303,589) by cancel-
lation of one million two hundred eighty seven thousand five hundred eleven (1,287,511) self-held ordinary shares of
Class F of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
2. Acknowledgement of a share redemption, and approval of a decrease of the share capital of the Company by an
amount of three thousand two hundred twenty nine Euros (EUR 3,229) so as to bring it from its current amount of
twenty two million three hundred three thousand five hundred eighty nine Euros (EUR 22,303,589) down to twenty two
million three hundred thousand three hundred sixty Euros (EUR 22,300,360) by cancellation of three thousand two
hundred twenty nine (3,229) self-held ordinary shares of Class B of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value
each;
3. Approval of a decrease of the share capital of the Company by an amount of one thousand eight hundred thirty one
Euros (EUR 1,831) so as to bring it from its current amount of twenty two million three hundred thousand three hundred
sixty Euros (EUR 22,300,360) down to twenty two million two hundred ninety eight thousand five hundred twenty nine
Euros (EUR 22,298,529) by cancellation of one thousand eight hundred thirty one (1,831) ordinary shares of Class C of
the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
4. Approval of a decrease of the share capital of the Company by an amount of forty seven thousand four hundred
seventy five Euros (EUR 47,475) so as to bring it from its current amount of twenty two million two hundred ninety eight
thousand five hundred twenty nine Euros (EUR 22,298,529) down to twenty two million two hundred fifty one thousand
fifty four Euros (EUR 22,251,054) by cancellation of forty seven thousand four hundred seventy five (47,475) ordinary
shares of Class L of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
5. Approval of a decrease of the share capital of the Company by an amount of seventy eight thousand six hundred
seventy one Euros (EUR 78,671) so as to bring it from its current amount of twenty two million two hundred fifty one
thousand fifty four Euros (EUR 22,251,054) down to twenty two million one hundred seventy two thousand three hundred
eighty three Euros (EUR 22,172,383) by cancellation of seventy eight thousand six hundred seventy one (78,671) ordinary
shares of Class M of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
6. Approval of a decrease of the share capital of the Company by an amount of ninety three thousand eighty three
Euros (EUR 93,083) so as to bring it from its current amount of twenty two million one hundred seventy two thousand
three hundred eighty three Euros (EUR 22,172,383) down to twenty two million seventy nine thousand three hundred
Euros (EUR 22,079,300) by cancellation of ninety three thousand eighty three (93,083) ordinary shares of Class N of the
Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
7. Approval of a decrease of the share capital of the Company by an amount of two hundred forty three thousand
seven hundred eleven Euros (EUR 243,711) so as to bring it from its current amount of twenty two million seventy nine
1922
L
U X E M B O U R G
thousand three hundred Euros (EUR 22,079,300) down to twenty one million eight hundred thirty five thousand five
hundred eighty nine Euros (EUR 21,835,589) by cancellation of two hundred forty three thousand seven hundred eleven
(243,711) ordinary shares of Class O of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
8. Approval of a decrease of the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand four hundred twenty
three Euros (EUR 15,423) so as to bring it from its current amount of twenty one million eight hundred thirty five thousand
five hundred eighty nine Euros (EUR 21,835,589) down to twenty one million eight hundred twenty thousand one hundred
sixty six Euros (EUR 21,820,166) by cancellation of fifteen thousand four hundred twenty three (15,423) ordinary shares
of Class D of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
9. Approval of an increase of the share capital of the Company by an amount of one million fifty three thousand eight
hundred eighty eight Euros (EUR 1,053,888) so as to bring it from its current amount of twenty one million eight hundred
twenty thousand one hundred sixty six Euros (EUR 21,820,166) up to twenty two million eight hundred seventy four
thousand fifty four Euros (EUR 22,874,054) by issuance of one million fifty three thousand eight hundred eighty eight
(1,053,888) new ordinary shares of Class P of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
10. Approval of an increase of the share capital of the Company by an amount of one million two hundred ninety
thousand seven hundred ninety five Euros (EUR 1,290,795) so as to bring it from its current amount of twenty two million
eight hundred seventy four thousand fifty four Euros (EUR 22,874,054) up to twenty four million one hundred sixty four
thousand eight hundred forty nine Euros (EUR 24,164,849) by issuance of one million two hundred ninety thousand seven
hundred ninety five (1,290,795) new ordinary shares of Class Q of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value
each;
11. Approval of an increase of the share capital of the Company by an amount of eight hundred seventy nine thousand
seven hundred nine Euros (EUR 879,709) so as to bring it from its current amount of twenty four million one hundred
sixty four thousand eight hundred forty nine Euros (EUR 24,164,849) up to twenty five million forty four thousand five
hundred fifty eight Euros (EUR 25,044,558) by issuance of eight hundred seventy nine thousand seven hundred nine
(879,709) new ordinary shares of Class R of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
12. Approval of an increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty eight thousand
forty one Euros (EUR 128,041) so as to bring it from its current amount of twenty five million forty four thousand five
hundred fifty eight Euros (EUR 25,044,558) up to twenty five thousand one hundred seventy two thousand five hundred
ninety nine Euros (EUR 25,172,599) by issuance of one hundred twenty eight thousand forty one (128,041) new ordinary
shares of Class B of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
13. Approval of a decrease of the share capital of the Company by an amount of eight five thousand three hundred
five Euros (EUR 85,305) so as to bring it from its current amount of twenty five thousand one hundred seventy two
thousand five hundred ninety nine Euros (EUR 25,172,599) down to twenty five million eighty seven thousand two hundred
ninety four Euros (EUR 25,087,294) by cancellation of eighty five thousand three hundred five (85,305) ordinary shares
of Class E of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
14. Approval of an increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred twenty two thousand
nine hundred fifteen Euros (EUR 522,915) so as to bring it from its current amount of twenty five million eighty seven
thousand two hundred ninety four Euros (EUR 25,087,294) up to twenty five million six hundred ten thousand two
hundred nine Euros (EUR 25,610,209) by issuance of five hundred twenty two thousand nine hundred fifteen (522,915)
new ordinary shares of Class E of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
15. Approval of an increase of the share capital of the Company by an amount of twenty nine thousand nine hundred
nineteen Euros (EUR 29,919) so as to bring it from its current amount of twenty five million six hundred ten thousand
two hundred nine Euros (EUR 25,610,209) up to twenty five million six hundred forty thousand one hundred twenty
eight Euros (EUR 25,640,128) by issuance of twenty nine thousand nine hundred nineteen (29,919) new ordinary shares
of Class I of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
16. Approval of an increase of the share capital of the Company by an amount of fifty thousand five hundred twenty
two Euros (EUR 50,522) so as to bring it from its current amount of twenty five million six hundred forty thousand one
hundred twenty eight Euros (EUR 25,640,128) up to twenty five million six hundred ninety thousand six hundred fifty
Euros (EUR 25,690,650) by issuance of fifty thousand five hundred twenty two (50,522) new ordinary shares of Class J
of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
17. Approval of an increase of the share capital of the Company by an amount of twenty nine thousand seven hundred
seventy nine Euros (EUR 29,779) so as to bring it from its current amount of twenty five million six hundred ninety
thousand six hundred fifty Euros (EUR 25,690,650) up to twenty five million seven hundred twenty thousand four hundred
twenty nine Euros (EUR 25,720,429) by issuance of twenty nine thousand seven hundred seventy nine (29,779) new
ordinary shares of Class K of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each;
18. Amendment of article 6 of the Company's articles of incorporation.
19. Granting of authorization to any one manager of the general partner of the Company, to carry out any action
necessary or incidental in relation to the record of the above increases and decreases of capital of the Company in the
shareholders' register of the Company;
20. Miscellanous
1923
L
U X E M B O U R G
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
II. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting
and have been duly convened. The Chairman further declares that all shareholders, whether present or not, have been
duly convened.
III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company redeems one million two hundred
eighty seven thousand five hundred eleven (1,287,511) ordinary shares of Class F, at the fair market value ("FMV") for an
amount of four million five hundred ninety thousand one hundred forty Euros and ninety five cents (EUR 4,590,140.95).
The general meeting now resolves to decrease (i) the share capital of the Company by an amount of one million two
hundred eighty seven thousand five hundred eleven Euros (EUR 1,287,511) so as to bring it from its current amount of
twenty three million five hundred ninety one thousand one hundred Euros (EUR 23,591,100) down to twenty two million
three hundred three thousand five hundred eighty nine Euros (EUR 22,303,589) by cancellation of one million two hundred
eighty seven thousand five hundred eleven (1,287,511) self-held ordinary shares of Class F of the Company of one Euro
(EUR 1) of nominal value each and (ii) a corresponding portion of the legal reserve of one hundred twenty eight thousand
seven hundred fifty one Euros and ten cents (EUR 128,751.10).
The general meeting now resolves to allocate (i) the difference between the book value of the redeemed shares (ie
nominal value increased by the legal reserve) and the redemption price, ie three million one hundred seventy three
thousand eight hundred seventy eight Euros and eighty five cents (EUR 3,173,878.85) to the distributable reserves of the
Company and (ii) the corresponding redemption price of four million five hundred ninety thousand one hundred forty
Euros and ninety five cents (EUR 4,590,140.95) to the shareholders' payables (the "Shareholders' Payables").
In compliance with article 49-8, paragraph 5), of the Law on Commercial Companies of August 10, 1915, as amended,
any amount allocated to the special reserve by virtue of the former self-holding of the shares hereby cancelled shall now
be distributable to the shareholders.
<i>Second resolutioni>
The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company redeems three thousand two
hundred twenty nine Euros (3,229) ordinary shares of Class B at the FMV for an amount of twenty seven thousand sixty
three Euros and three cents (EUR 27,063.03). The general meeting now resolves to decrease (i) the share capital of the
Company by an amount of three thousand two hundred twenty nine Euros (EUR 3,229) so as to bring it from its current
amount of twenty two million three hundred three thousand five hundred eighty nine Euros (EUR 22,303,589) down to
twenty two million three hundred thousand three hundred sixty Euros (EUR 22,300,360) by cancellation of three thousand
two hundred twenty nine (3,229) self-held ordinary shares of Class B of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal
value each and (ii) a corresponding portion of the legal reserve of three hundred twenty two Euros and ninety cents (EUR
322.90).
The general meeting now resolves to allocate (i) the difference between the book value of the redeemed shares and
the redemption price, ie twenty three thousand five hundred eleven Euros and thirteen cents (EUR 23,511.13) to the
distributable reserves of the Company and (ii) the corresponding redemption price of twenty seven thousand sixty three
Euros and three cents (EUR 27,063.03) to the Shareholders' Payables.
In compliance with article 49-8, paragraph 5), of the Law on Commercial Companies of August 10, 1915, as amended,
any amount allocated to the special reserve by virtue of the former self-holding of the shares hereby cancelled shall now
be distributable to the shareholders.
<i>Third resolutioni>
The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company now resolves to decrease the
share capital of the Company by an amount of one thousand eight hundred thirty one Euros (EUR 1,831) so as to bring
it from its current amount of twenty two million three hundred thousand three hundred sixty Euros (EUR 22,300,360)
down to twenty two million two hundred ninety eight thousand five hundred twenty nine Euros (EUR 22,298,529) by
cancellation of one thousand eight hundred thirty one (1,831) ordinary shares of Class C of the Company of one Euro
(EUR 1) of nominal value each and reduce a corresponding portion of the legal reserve amounting to one hundred eighty
three Euros and ten cents (EUR 183.10).
1924
L
U X E M B O U R G
The general meeting now resolves to allocate the corresponding capital decrease price of two thousand fourteen euros
and ten cents (EUR 2,014.10) to the other distributable reserves account of the Company.
Shareholder
Number
of C
shares
cancelled
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Allocation
to other
distributable
reserves
account
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . .
-326
-326,00
-32,60
358,60
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . . . . . . .
-244
-244,00
-24,40
268,40
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . . . .
-244
-244,00
-24,40
268,40
Crown European Buyout Opportunities II PLC . . . . . . .
-167
-167,00
-16,70
183,70
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-102
-102,00
-10,20
112,20
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . . .
-98
-98,00
-9,80
107,80
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-40
-40,00
-4,20
44,00
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen Comun . . .
-123
-123,00
-12,30
135,30
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen Comun . . .
-97
-97,00
-9,70
106,70
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de
Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-390
-390,00
-39,00
429,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1 831
-1 831,00
-183,10
2 014,10
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company now resolves to decrease the
share capital of the Company by an amount of forty seven thousand four hundred seventy five Euros (EUR 47,475) so as
to bring it from its current amount of twenty two million two hundred ninety eight thousand five hundred twenty nine
Euros (EUR 22,298,529) down to twenty two million two hundred fifty one thousand fifty four Euros (EUR 22,251,054)
by cancellation of forty seven thousand four hundred seventy five (47,475) ordinary shares of Class L of the Company of
one Euro (EUR 1) of nominal value each and reduce a corresponding portion of the legal reserve amounting to four
thousand seven hundred forty seven Euros and fifty cents (EUR 4,747.50).
The general meeting now resolves to allocate the corresponding capital decrease price of fifty-two thousand two
hundred and twenty-two Euros and fifty cents (EUR 52,222.50) to the other distributable reserves account of the Com-
pany.
Shareholder
Number
of L
shares
cancelled
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Allocation
to other
distributable
reserves
account
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . .
-8 440
-8 440,00
-844,00
9 284,00
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . . . . . . .
-6 330
-6 330,00
-633,00
6 963,00
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . . . .
-6 330
-6 330,00
-633,00
6 963,00
Crown European Buyout Opportunities II PLC . . . . . . .
-4 326
-4 326,00
-432,60
4 758,60
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-2 638
-2 638,00
-263,80
2 901,80
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . . .
-2 532
-2 532,00
-253,20
2 785,20
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1 055
-1 055,00
-105,50
1 160,50
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen Comun . . .
-3 190
-3 190,00
-319,00
3 509,00
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen Comun . . .
-2 507
-2 507,00
-250,70
2 757,70
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de
Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-10 127
-10 127,00
-1 012,70
11 139,70
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-47 475
-47 475,00
-4 747,50
52 222,50
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the now resolves to decrease the share capital
of the Company by an amount of seventy eight thousand six hundred seventy one Euros (EUR 78,671) so as to bring it
from its current amount of twenty two million two hundred fifty one thousand fifty four Euros (EUR 22,251,054) down
to twenty two million one hundred seventy two thousand three hundred eighty three Euros (EUR 22,172,383) by can-
cellation of seventy eight thousand six hundred seventy one (78,671) ordinary shares of Class M of the Company of one
1925
L
U X E M B O U R G
Euro (EUR 1) of nominal value each and reduce a corresponding portion of the legal reserve amounting to seven thousand
eight hundred sixty seven Euros and ten cents (EUR 7,867.10).
The general meeting now resolves to allocate the corresponding capital decrease price of eighty six thousand five
hundred thirty eight Euros and ten cents (EUR 86,538.10) as follows: (i) six thousand three hundred seventeen Euros and
thirty three cents (EUR 6,317.33) to the Shareholders' Payables of the Company, and (ii) eighty thousand two hundred
twenty Euros and seventy seven cents (EUR 80,220.77) to the other distributable reserves account of the Company.
Shareholder
Number
of M
shares
cancelled
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Allocation to
Shareholders'
Payables
(in EUR)
Allocation
to other
distributable
reserves
account
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . .
-13 986
-13 986,00
-1 398,60
1 123,13
14 261,47
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-10 489
-10 489,00
-1 048,90
841,80
10 696,10
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . .
-10 489
-10 489,00
-1 048,90
841,80
10 696,10
Crown European Buyout Opportunities II
PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7 168
-7 168,00
-716,80
575,80
7 309,00
Crown Global Secondaries II plc . . . . . .
-4 371
-4 371,00
-437,10
351,39
4 456,71
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4 196
-4 196,00
-419,60
337,16
4 278,44
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . .
-1 748
-1 748,00
-174,80
140,12
1 782,68
Altamar Buyout Global II, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5 287
-5 287,00
-528,70
424,86
5 390,84
Altamar Buyout Global III, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4 154
-4 154,00
-415,40
333,74
4 235,66
Altamar Secondary Opportunities IV,
FCR, de Regimen Simplificado . . . . . . . .
-16 783
-16 783,00
-1 678,30
1 347,53
17 113,77
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-78 671
-78 671,00
-7 867,10
6 317,33
80 220,77
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company now resolves to decrease the
share capital of the Company by an amount of ninety three thousand eighty three Euros (EUR 93,083) so as to bring it
from its current amount of twenty two million one hundred seventy two thousand three hundred eighty three Euros
(EUR 22,172,383) down to twenty two million seventy nine thousand three hundred Euros (EUR 22,079,300) by cancel-
lation of ninety three thousand eighty three (93,083) ordinary shares of Class N of the Company of one Euro (EUR 1) of
nominal value each and reduce a corresponding portion of the legal reserve amounting to nine thousand three hundred
eight Euros and thirty cents (EUR 9,308.30).
The general meeting now resolves to allocate the corresponding capital decrease price of one hundred two thousand
three hundred ninety one Euros and thirty cents (EUR 102,391.30) as follows: five thousand two hundred forty six Euros
and ninety cents (EUR 5,246.90) to the Shareholders' Payables of the Company and ninety seven thousand one hundred
forty four Euros and forty cents (EUR 97,144.40) to the other distributable reserves account of the Company.
Shareholder
Number
of N
shares
cancelled
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Allocation to
Shareholders'
Payables
(in EUR)
Allocation
to other
distributable
reserves
account
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . .
-16 548
-16 548,00
-1 654,80
932,68
17 270,12
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12 411
-12 411,00
-1 241,10
699,51
12 952,59
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . .
-12 411
-12 411,00
-1 241,10
699,51
12 952,59
Crown European Buyout Opportunities II
PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-8 481
-8 481,00
-848,10
478,17
8 850,93
Crown Global Secondaries II plc . . . . . .
-5 171
-5 171,00
-517,10
291,19
5 396,91
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4 964
-4 964,00
-496,40
279,37
5 181,03
1926
L
U X E M B O U R G
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . .
-2 069
-2 069,00
-206,90
117,14
2 158,76
Altamar Buyout Global II, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6 255
-6 255,00
-625,50
352,40
6 528,10
Altamar Buyout Global III, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4 915
-4 915,00
-491,50
277,28
5 129,22
Altamar Secondary Opportunities IV,
FCR, de Regimen Simplificado . . . . . . . .
-19 858
-19 858,00
-1 985,80
1 119,65
20 724,15
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-93 083
-93 083,00
-9 308,30
5 246,90
97 144,40
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company now resolves to decrease the
share capital of the Company by an amount of two hundred forty three thousand seven hundred eleven Euros (EUR
243,711) so as to bring it from its current amount of twenty two million seventy nine thousand three hundred Euros
(EUR 22,079,300) down to twenty one million eight hundred thirty five thousand five hundred eighty nine Euros (EUR
21,835,589) by cancellation of two hundred forty three thousand seven hundred eleven (243,711) ordinary shares of
Class O of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each and reduce a corresponding portion of the legal
reserve amounting to twenty four thousand three hundred seventy one Euros and ten cents (EUR 24,371.10).
The general meeting now resolves to allocate the corresponding capital decrease price of two hundred sixty eight
thousand eighty two euros and ten cents (EUR 268,082.10) to the Shareholders' Payables of the Company.
Shareholder
Number
of O
shares
cancelled
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Allocation to
Shareholders'
Payables
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . .
-43 326
-43 326,00
-4 332,60
47 658,60
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . . . . . . .
-32 494
-32 494,00
-3 249,40
35 743,40
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . . . .
-32 495
-32 495,00
-3 249,50
35 744,50
Crown European Buyout Opportunities II PLC . . . . . . .
-22 205
-22 205,00
-2 220,50
24 425,50
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-13 540
-13 540,00
-1 354,00
14 894,00
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . . .
-12 998
-12 998,00
-1 299,80
14 297,80
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5 416
-5 416,00
-541,60
5 957,60
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen Comun . . .
-16 377
-16 377,00
-1 637,70
18 014,70
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen Comun . . .
-12 868
-12 868,00
-1 286,80
14 154,80
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de
Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-51 992
-51 992,00
-5 199,20
57 191,20
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -243 711
-243 711,00
-24 371,10
268 082,10
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company now resolves to decrease the
share capital of the Company by an amount of fifteen thousand four hundred twenty three Euros (EUR 15,423) so as to
bring it from its current amount of twenty one million eight hundred thirty five thousand five hundred eighty nine Euros
(EUR 21,835,589) down to twenty one million eight hundred twenty thousand one hundred sixty six Euros (EUR
21,820,166) by cancellation of fifteen thousand four hundred twenty three (15,423) ordinary shares of Class D of the
Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each and reduce a corresponding portion of the legal reserve amounting
to one thousand five hundred forty two Euros and thirty cents (EUR 1,542.30).
The general meeting now resolves to allocate the corresponding capital decrease price of sixteen thousand nine
hundred sixty five Euros and thirty cents (EUR 16,965.30) to the Shareholders' Payables of the Company.
Shareholder
Number
of D
shares
cancelled
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Allocation to
Shareholders'
Payables
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . .
-2 743
-2 743,00
-274,30
3 017,30
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . . . . . . .
-2 056
-2 056,00
-205,60
2 261,60
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . . . .
-2 056
-2 056,00
-205,60
2 261,60
Crown European Buyout Opportunities II PLC . . . . . . .
-1 405
-1 405,00
-140,50
1 545,50
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-857
-857,00
-85,70
942,70
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . . .
-823
-823,00
-82,30
905,30
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-343
-343,00
-34,30
377,30
1927
L
U X E M B O U R G
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen Comun . . .
-1 036
-1 036,00
-103,60
1 139,60
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen Comun . . .
-814
-814,00
-81,40
895,40
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de
Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-3 290
-3 290,00
-329,00
3 619,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-15 423
-15 423,00
-1 542,30
16 965,30
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million fifty three
thousand eight hundred eighty eight Euros (EUR 1,053,888) so as to bring it from its current amount of twenty one million
eight hundred twenty thousand one hundred sixty six Euros (EUR 21,820,166) up to twenty two million eight hundred
seventy four thousand fifty four Euros (EUR 22,874,054) by issuance of one million fifty three thousand eight hundred
eighty eight (1,053,888) ordinary shares of new Class P of the Company of one Euro (EUR 1,00) of nominal value each
for a subscription price of one million four hundred sixteen thousand two hundred thirty Euros and eighty cents (EUR
1,416,230.80) including a share premium in the amount of three hundred sixty-two thousand three hundred forty-two
Euros and eighty cents (EUR 362,342.80) to be further allocated as (i) legal reserve for one hundred five thousand three
hundred eighty-eight Euros and eighty cents (EUR 105,388.80) and (ii) other distributable reserves account of the Com-
pany for two hundred fifty-six thousand nine hundred and fifty four Euros (EUR 256,954).
The general meeting declares that the total subscription price of one million four hundred sixteen thousand two
hundred thirty Euros and eighty cents (EUR 1,416,230.80) is owned by the Company's shareholders as follows:
Shareholder
Number
P of
shares
subscribed
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Allocation
to other
distribuables
reserves
(in EUR)
Subscription
price to be
paid out of
Shareholders'
Payables
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel
VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187 358
187 358,00
18 735,80
45 680,71
-251 774,51
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140 518
140 518,00
14 051,80
34 260,53
-188 830,33
Assurances du Credit Mutuel
IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140 518
140 518,00
14 051,80
34 260,53
-188 830,33
Crown European Buyout
Opportunities II PLC . . . . . . . . . . . . .
96 021
96 021,00
9 602,10
23 411,36
-129 034,46
Crown Global Secondaries II plc . . . .
58 550
58 550,00
5 855,00
14 275,22
-78 680,22
Crown Premium IV
Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . . . . .
56 207
56 207,00
5 620,70
13 704,21
-75 531,91
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . .
23 420
23 420,00
2 342,00
5 710,09
-31 472,09
Altamar Buyout Global II, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . .
70 821
70 821,00
7 082,10
17 267,31
-95 170,41
Altamar Buyout Global III, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . .
55 645
55 645,00
5 564,50
13 567,17
-74 776,67
Altamar Secondary Opportunities IV,
FCR, de Regimen Simplificado . . . . . .
224 830
224 830,00
22 483,00
54 816,87
-302 129,87
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 053 888
1 053 888,00
105 388,80
256 954,00 -1 416 230,80
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred
ninety thousand seven hundred ninety five Euros (EUR 1,290,795) so as to bring it from its current amount of twenty
two million eight hundred seventy four thousand fifty four Euros (EUR 22,874,054) up to twenty four million one hundred
sixty four thousand eight hundred forty nine Euros (EUR 24,164,849) by issuance of one million two hundred ninety
thousand seven hundred ninety five (1,290,795) ordinary shares of new Class Q of the Company of one Euro (EUR 1,00)
of nominal value each for a subscription price of one million six hundred seven thousand seventeen Euros and fifty cents
(EUR 1,607,017.50) including a share premium in the amount of three hundred sixteen thousand two hundred twenty-
two Euros and fifty cents (EUR 316,222.50) to be further allocated as (i) legal reserve for one hundred twenty-nine
thousand seventy-nine Euros and fifty cents (EUR 129,079.50) and (ii) other distributable reserves account of the Company
for one hundred eighty-seven thousand one hundred forty-three Euros (EUR 187,143).
The general meeting declares that the total subscription price of one million six hundred seven thousand seventeen
Euros and fifty cents (EUR 1,607,017.50) is owned by the Company's shareholders as follows:
1928
L
U X E M B O U R G
Shareholder
Number
Q of
shares
subscribed
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Allocation
to other
distribuables
reserves
(in EUR)
Subscription
price to be
paid out of
Shareholders'
Payables
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel
VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
229 475
229 475,00
22 947,50
33 269,87
-285 692,37
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172 106
172 106,00
17 210,60
24 952,40
-214 269,00
Assurances du Credit Mutuel
IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172 106
172 106,00
17 210,60
24 952,40
-214 269,00
Crown European Buyout
Opportunities II PLC . . . . . . . . . . . . .
117 606
117 606,00
11 760,60
17 050,81
-146 417,41
Crown Global Secondaries II plc . . . .
71 711
71 711,00
7 171,10
10 396,83
-89 278,93
Crown Premium IV
Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . . . . .
68 842
68 842,00
6 884,20
9 980,96
-85 707,16
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . .
28 684
28 684,00
2 868,40
4 158,73
-35 711,13
Altamar Buyout Global II, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . .
86 741
86 741,00
8 674,10
12 576,01
-107 991,11
Altamar Buyout Global III, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . .
68 154
68 154,00
6 815,40
9 881,15
-84 850,55
Altamar Secondary Opportunities IV,
FCR, de Regimen Simplificado . . . . . .
275 370
275 370,00
27 537,00
39 923,84
-342 830,84
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 290 795
1 290 795,00
129 079,50
187 143,00 -1 607 017,50
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred seventy
nine thousand seven hundred nine Euros (EUR 879,709) so as to bring it from its current amount of twenty four million
one hundred sixty four thousand eight hundred forty nine Euros (EUR 24,164,849) up to twenty five million forty four
thousand five hundred fifty eight Euros (EUR 25,044,558) by issuance of eight hundred seventy nine thousand seven
hundred nine (879,709) ordinary shares of new Class R of the Company of one Euro (EUR 1,00) of nominal value each
for a subscription price of one million fifty seven thousand six hundred seventy nine Euros and ninety cents (EUR
1,057,679.90) including a share premium in the amount of one hundred and seventy-seven thousand nine hundred seventy
Euros and ninety cents (EUR 177,970.90) to be further allocated as (i) legal reserve for eighty-seven thousand nine hundred
seventy Euros and ninety cents (EUR 87,970.90) and (ii) other distributable reserves account of the Company for ninety
thousand Euros (EUR 90,000.-).
The general meeting declares that the total subscription price of one million fifty seven thousand six hundred seventy
nine Euros and ninety cents (EUR 1,057,679.90) is owned by the Company's shareholders as follows:
Shareholder
Number
R of
shares
subscribed
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Allocation
to other
distribuables
reserves
(in EUR)
Subscription
price to be
paid out of
Shareholders'
Payables
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel
VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156 393
156 393,00
15 639,30
16 000,00
-188 032,30
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117 295
117 295,00
11 729,50
12 000,00
-141 024,50
Assurances du Credit Mutuel
IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117 295
117 295,00
11 729,50
12 000,00
-141 024,50
Crown European Buyout
Opportunities II PLC . . . . . . . . . . . . .
80 151
80 151,00
8 015,10
8 200,00
-96 366,10
Crown Global Secondaries II plc . . . .
48 873
48 873,00
4 887,30
5 000,00
-58 760,30
Crown Premium IV
Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . . . . .
46 918
46 918,00
4 691,80
4 800,00
-56 409,80
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . .
19 549
19 549,00
1 954,90
2 000,00
-23 503,90
1929
L
U X E M B O U R G
Altamar Buyout Global II, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . .
59 115
59 115,00
5 911,50
6 048,00
-71 074,50
Altamar Buyout Global III, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . .
46 449
46 449,00
4 644,90
4 752,00
-55 845,90
Altamar Secondary Opportunities IV,
FCR, de Regimen Simplificado . . . . . .
187 671
187 671,00
18 767,10
19 200,00
-225 638,10
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
879 709
879 709,00
87 970,90
90 000,00 -1 057 679,90
<i>Twelfth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty eight
thousand forty one Euros (EUR 128,041) so as to bring it from its current amount of twenty five million forty four thousand
five hundred fifty eight Euros (EUR 25,044,558) up to twenty five million one hundred seventy two thousand five hundred
ninety nine Euros (EUR 25,172,599) by issuance of one hundred twenty eight thousand forty one (128,041) ordinary
shares of Class B of the Company of one Euro (EUR 1,00) of nominal value each and increase a corresponding portion
of the legal reserve amounting to twelve thousand eight hundred four Euro and ten cents (EUR 12,804.10).
The general meeting declares that the subscription price for one hundred forty thousand eight hundred forty-five Euros
and ten cents (EUR 140,845.10) shall be paid (i) from the Shareholders' Payables in the amount of forty-four thousand
nine hundred twenty-three Euros and sixty cents (EUR 44,923.60) and (ii) from the other distributable reserves account
of the Company for an amount of ninety-five thousand nine hundred twenty-one Euros and fifty cents (EUR 95,921.50)
Shareholder
Number
of B
shares
subscribed
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Subscription
price to be
paid out
of other
distribuables
reserves
account
(in EUR)
Subscription
price to be
paid out of
Shareholders'
Payables
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel
VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 763
22 763,00
2 276,30
-17 052,71
-7 986,59
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 072
17 072,00
1 707,20
-12 789,53
-5 989,67
Assurances du Credit Mutuel
IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 072
17 072,00
1 707,20
-12 789,53
-5 989,67
Crown European Buyout
Opportunities II PLC . . . . . . . . . . . . .
11 666
11 666,00
1 166,60
-8 739,51
-4 093,09
Crown Global Secondaries II plc . . . .
7 113
7 113,00
711,30
-5 328,97
-2 495,33
Crown Premium IV
Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . . . . .
6 829
6 829,00
682,90
-5 115,83
-2 396,07
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . .
2 846
2 846,00
284,60
-2 131,59
-999,01
Altamar Buyout Global II, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . .
8 604
8 604,00
860,40
-6 445,92
-3 018,48
Altamar Buyout Global III, FCR, de
Regimen Comun . . . . . . . . . . . . . . . .
6 761
6 761,00
676,10
-5 064,66
-2 372,44
Altamar Secondary Opportunities IV,
FCR, de Regimen Simplificado . . . . . .
27 315
27 315,00
2 731,50
-20 463,25
-9 583,25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128 041
128 041,00
12 804,10
-95 921,50
-44 923,60
<i>Thirteenth resolutioni>
The general meeting acknowledges that, on or around the date hereof, the Company now resolves to decrease the
share capital of the Company by an amount of eighty five thousand three hundred five Euro (EUR 85,305) so as to bring
it from its current amount of twenty five million one hundred seventy two thousand five hundred ninety nine Euros (EUR
25,172,599) down to twenty five million eighty seven thousand two hundred ninety four Euro (EUR 25,087,294) by
cancellation of eighty five thousand three hundred five (85,305) ordinary shares of Class E of the Company of one Euro
(EUR 1) of nominal value each and reduce a corresponding portion of the legal reserve amounting to eight thousand five
hundred twenty nine euros and ninety eight cents (EUR 8,529.98).
The general meeting now resolves to allocate the corresponding capital decrease price of ninety-three thousand eight
hundred thirty-four Euro and ninety-eight cents (EUR 93,834.98) to the Shareholders' Payables of the Company.
1930
L
U X E M B O U R G
Shareholder
Number
of E
shares
cancelled
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Allocation to
Shareholders
Payables
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . .
-15 166
-15 166,00
-1 516,60
16 682,60
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . . . . . . .
-11 374
-11 374,00
-1 136,91
12 510,91
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . . . .
-11 374
-11 374,00
-1 137,40
12 511,40
Crown European Buyout Opportunities II PLC . . . . . . .
-7 772
-7 772,00
-777,20
8 549,20
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4 739
-4 739,00
-473,90
5 212,90
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . . .
-4 550
-4 550,00
-455,00
5 005,00
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1 896
-1 896,00
-189,60
2 085,60
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen Comun . . .
-5 732
-5 732,00
-573,20
6 305,20
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen Comun . . .
-4 504
-4 504,00
-450,40
4 954,40
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de
Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-18 198
-18 198,00
-1 819,77
20 017,77
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-85 305
-85 305,00
-8 529,98
93 834,98
<i>Fourteenth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred twenty two
thousand nine hundred fifteen Euros (EUR 522,915) so as to bring it from its current amount of twenty five million eighty
seven thousand two hundred ninety four Euros (EUR 25,087,294) up to twenty five million six hundred ten thousand two
hundred nine Euros (EUR 25,610,209) by issuance of five hundred twenty two thousand nine hundred fifteen (522,915)
ordinary shares of Class E of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each and increase a corresponding
portion of the legal reserve amounting to fifty-two thousand two hundred ninety Euro and ninety-eight cents (EUR
52,290.98).
The general meeting declares that the subscription price for five hundred seventy-five thousand two hundred five Euro
and ninety-eight cents (EUR 575,205.98) shall be paid from the other distributable reserve accounts of the Company in
the amount of five hundred seventy-five thousand two hundred five Euro and ninety-eight cents (EUR 575,205.98).
Shareholder
Number
of E
shares
subscribed
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Subscription
price to be
paid out
of other
distribuable
reserves
account
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . .
92 963
92 963,00
9 296,30
-102 259,30
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . . . . .
69 722
69 722,00
6 972,20
-76 694,20
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . .
69 722
69 722,00
6 972,20
-76 694,20
Crown European Buyout Opportunities II PLC . . . . .
47 643
47 643,00
4 764,30
-52 407,30
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . . . .
29 051
29 051,00
2 905,10
-31 956,10
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . .
27 889
27 889,00
2 788,38
-30 677,38
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . .
11 620
11 620,00
1 162,00
-12 782,00
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 140
35 140,00
3 514,00
-38 654,00
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27 610
27 610,00
2 761,00
-30 371,00
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de
Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111 555
111 555,00
11 155,50
-122 710,50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
522 915
522 915,00
52 290,98
-575 205,98
<i>Fifteenth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty nine thousand
nine hundred nineteen Euros (EUR 29,919) so as to bring it from its current amount of twenty five million six hundred
ten thousand two hundred nine Euros (EUR 25,610,209) up to twenty five million six hundred forty thousand one hundred
twenty eight Euros (EUR 25,640,128) by issuance of twenty nine thousand nine hundred nineteen (29,919) ordinary shares
of Class I of the Company of one Euro (EUR 1,00) of nominal value each and increase a corresponding portion of the
legal reserve amounting to two thousand nine hundred and ninety-one Euros and ninety cents (EUR 2,991.90).
1931
L
U X E M B O U R G
The general meeting declares that the total subscription price for thirty-two thousand nine hundred and ten Euros
and ninety cents (EUR 32,910.90) is owned by the Company's shareholders as follows:
Shareholder
Number
of I
shares
subscribed
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Subscription
price to be
paid out of
Shareholders'
Payables
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . .
5 318
5 318,00
531,80
-5 849,80
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . . . . .
3 989
3 989,00
398,90
-4 387,90
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . .
3 989
3 989,00
398,90
-4 387,90
Crown European Buyout Opportunities II PLC . . . . .
2 726
2 726,00
272,60
-2 998,60
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . . . .
1 662
1 662,00
166,20
-1 828,20
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . .
1 596
1 596,00
159,60
-1 755,60
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . .
665
665,00
66,50
-731,50
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 011
2 011,00
201,10
-2 212,10
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 580
1 580,00
158,00
-1 738,00
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de
Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 383
6 383,00
638,30
-7 021,30
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 919
29 919,00
2 991,90
-32 910,90
<i>Sixteenth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty thousand five hundred
twenty two Euros (EUR 50,522) so as to bring it from its current amount of twenty five million six hundred forty thousand
one hundred twenty eight Euros (EUR 25,640,128) up to twenty five million six hundred ninety thousand six hundred
fifty Euros (EUR 25,690,650) by issuance of fifty thousand five hundred twenty two (50,522) ordinary shares of Class J of
the Company of one Euro (EUR 1,00) of nominal value each and increase a corresponding portion of the legal reserve
amounting to five thousand and fifty-two Euros and thirty cents (EUR 5,052.30).
The general meeting declares that the subscription price for fifty-five thousand five hundred seventy-four Euros and
thirty cents (EUR 55,574.30) shall be paid from the other distributable reserves account of the Company in the amount
of fifty-five thousand five hundred seventy-four Euros and thirty cents (EUR 55,574.30).
Shareholder
Number
of J
shares
subscribed
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Subscription
price to be
paid out of
other
distribuable
reserves
account
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . .
8 982
8 982,00
898,20
-9 880,20
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . . . . .
6 736
6 736,00
673,60
-7 409,60
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . .
6 736
6 736,00
673,60
-7 409,60
Crown European Buyout Opportunities II PLC . . . . .
4 603
4 603,00
460,30
-5 063,30
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . . . .
2 807
2 807,00
280,70
-3 087,70
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . .
2 695
2 695,00
269,50
-2 964,50
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . .
1 123
1 123,00
112,40
-1 235,40
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 395
3 395,00
339,50
-3 734,50
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 667
2 667,00
266,70
-2 933,70
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de
Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 778
10 778,00
1 077,80
-11 855,80
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 522
50 522,00
5 052,30
-55 574,30
1932
L
U X E M B O U R G
<i>Seventeenth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty nine thousand
seven hundred seventy nine Euros (EUR 29,779) so as to bring it from its current amount of to twenty five million six
hundred ninety thousand six hundred fifty Euros (EUR 25,690,650) up to twenty five million seven hundred twenty
thousand four hundred twenty nine Euros (EUR 25,720,429) by issuance of twenty nine thousand seven hundred seventy
nine (29,779) ordinary shares of Class K of the Company of one Euro (EUR 1,00) of nominal value each and increase a
corresponding portion of the legal reserve amounting to two thousand nine hundred seventy-seven Euros and ninety
cents (EUR 2,977.90).
The general meeting declares that the subscription price for thirty-two thousand seven hundred fifty-six Euros and
ninety cents (EUR 32,756.90) shall be paid from the other distributable reserves account of the Company in the amount
of thirty-two thousand seven hundred fifty-six Euros and ninety cents (EUR 32,756.90).
Shareholder
Number
of K
shares
subscribed
Corresponding
nominal value
(in EUR)
Corresponding
legal reserve
(in EUR)
Subscription
price to be
paid out of
other
distribuable
reserves
account
(in EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . . . . .
5 294
5 294,00
529,40
-5 823,40
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . . . . .
3 971
3 971,00
397,10
-4 368,10
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . . . . .
3 971
3 971,00
397,10
-4 368,10
Crown European Buyout Opportunities II PLC . . . . .
2 713
2 713,00
271,30
-2 984,30
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . . . .
1 654
1 654,00
165,40
-1 819,40
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . . .
1 588
1 588,00
158,80
-1 746,80
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . .
662
662,00
66,20
-728,20
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 001
2 001,00
200,10
-2 201,10
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 572
1 572,00
157,20
-1 729,20
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de
Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 353
6 353,00
635,30
-6 988,30
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 779
29 779,00
2 977,90
-32 756,90
<i>Subscriptions - Paymentsi>
Thereupon intervened each limited shareholder of the Company, all represented by Fatima Lahmer by virtue of ten
(10) powers of attorney given in October 2012 which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the
members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities. The said proxyholder has declared, with respect to each of its principal:
Assurance du Credit Mutuel VIE SA, confirmed its subscription for the respective number of new Class P, Q, R, B, E,
I, J, and K ordinary shares set forth in the previous resolutions, and its payment by contribution in kind for payment in
nominal value, allocation to the legal reserve, and as the case may be, allocation to other distributable reserves, for the
total amount of seven hundred thirty nine thousand three hundred thirty five Euros and fifty seven cents (EUR 739,335.57);
Assurances du Credit Mutuel IARD, confirmed its subscription for the respective number of new Class P, Q, R, B, E,
I, J, and K ordinary shares set forth in the previous resolutions, and its payment by contribution in kind for payment in
nominal value, allocation to the legal reserve, and as the case may be, allocation to other distributable reserves, for the
total amount of five hundred fifty four thousand five hundred one Euros and forty cents (EUR 554,501.40);
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m., confirmed its subscription for the respective number of new Class P, Q, R,
B, E, I, J, and K ordinary shares set forth in the previous resolutions, and its payment by contribution in kind for payment
in nominal value, allocation to the legal reserve, and as the case may be, allocation to other distributable reserves, for the
total amount of five hundred fifty four thousand five hundred one Euros and forty cents (EUR 554,501.40);
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen Comun, confirmed its subscription for the respective number of new Class
P, Q, R, B, E, I, J, and K ordinary shares set forth in the previous resolutions, and its payment by contribution in kind for
payment in nominal value, allocation to the legal reserve, and as the case may be, allocation to other distributable reserves,
for the total amount of two hundred seventy nine thousand four hundred sixty six Euros and sixty cents (EUR 279,466.60);
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen Comun, confirmed its subscription for the respective number of new
Class P, Q, R, B, E, I, J, and K ordinary shares set forth in the previous resolutions, and its payment by contribution in
kind for payment in nominal value, allocation to the legal reserve, and as the case may be, allocation to other distributable
1933
L
U X E M B O U R G
reserves, for the total amount of two hundred nineteen thousand five hundred eighty three Euros and fifty six cents (EUR
219,583.56);
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de Regimen Simplificado, confirmed its subscription for the respective
number of new Class P, Q, R, B, E, I, J, and K ordinary shares set forth in the previous resolutions, and its payment by
contribution in kind for payment in nominal value, allocation to the legal reserve, and as the case may be, allocation to
other distributable reserves, for the total amount of eight hundred eighty seven thousand two hundred three Euros and
thirty six cents (EUR 887,203.36);
Crown European Buyout Opportunities II plc, confirmed its subscription for the respective number of new Class P,
Q, R, B, E, I, J, and K ordinary shares set forth in the previous resolutions, and its payment by contribution in kind for
payment in nominal value, allocation to the legal reserve, and as the case may be, allocation to other distributable reserves,
for the total amount of three hundred seventy eight thousand nine hundred nine Euros sixty six cents (EUR 378,909.66);
Crown Global Secondaries II plc, confirmed its subscription for the respective number of new Class P, Q, R, B, E, I, J,
and K ordinary shares set forth in the previous resolutions, and its payment by contribution in kind for payment in nominal
value, allocation to the legal reserve, and as the case may be, allocation to other distributable reserves, for the total
amount of two hundred thirty one thousand forty two Euros and ninety eight cents (EUR 231,042.98);
Crown III Beteiligungsgesellschaft, confirmed its subscription for the respective number of new Class P, Q, R, B, E, I,
J, and K ordinary shares set forth in the previous resolutions, and its payment by contribution in kind for payment in
nominal value, allocation to the legal reserve, and as the case may be, allocation to other distributable reserves, for the
total amount of ninety two thousand four hundred seventeen Euros and sixty three cents (EUR 92,417.63);
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.á r.l., confirmed its subscription for the respective number of new Class P,
Q, R, B, E, I, J, and K ordinary shares set forth in the previous resolutions, and its payment by contribution in kind for
payment in nominal value, allocation to the legal reserve, and as the case may be, allocation to other distributable reserves,
for the total amount of two hundred twenty one thousand eight hundred Euros and fifty four cents (EUR 221,800.54).
Evidence of the value and existence of the above-mentioned receivables was given by providing an original copy of the
report of Mr Alain Blondlet, independent auditor (réviseur d'entreprises) on the contribution in kind, and which conclu-
sion is the following:
"Based on the work performed and described above, we have no observations to mention on the value of the con-
tribution which corresponds at least in number and in value to the new shares to be issued as described above"
The said report, after having been signed "ne varietur" by the proxy and the undersigned notary, will be attached to
the present deed to be registered with it.
<i>Eighteenth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
" Art. 6. The Company has a subscribed capital of twenty-five million seven hundred twenty thousand four hundred
twenty nine Euro (EUR 25,720,429.00) consisting in one (1) A management share, four hundred sixty six thousand nine
hundred ninety five (466,995) Class B ordinary shares, two million four hundred eighteen thousand six hundred twenty
five (2,418,625) Class C ordinary shares, nineteen thousand five hundred eighty six (19,586) Class D ordinary shares,
three million one hundred seventy six thousand sixty one (3,176,061) Class E ordinary shares, two hundred forty-five
thousand eight hundred eighty-seven (245,887) Class G ordinary shares, one million two hundred seventy-one thousand
two hundred one (1,271,201) Class H ordinary shares, one million nine hundred seventy one thousand nine hundred sixty
eight (1,971,968) Class I ordinary shares, two million four hundred twenty nine thousand two hundred thirty (2,429,230)
Class J ordinary shares, one million five hundred ninety-two thousand seven hundred twenty three (1,592,723) Class K
ordinary shares, two million eight hundred forty thousand two hundred and eighty-two (2,840,282.) Class L ordinary
shares, two million thirty four thousand nine hundred eighty eight (2,034,988) Class M ordinary shares, nine hundred
forty nine thousand nine hundred forty nine (949,949) Class N ordinary shares, three million seventy eight thousand five
hundred forty one (3,078,541) Class O ordinary shares, one million fifty three thousand eight hundred eighty eight
(1,053,888) Class P ordinary shares, one million two hundred ninety thousand seven hundred ninety five (1,290,795) Class
Q ordinary shares, eight hundred seventy nine thousand seven hundred nine (879,709) Class R ordinary shares, all in
registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. The Class B, Class C, Class D, Class E, Class G, Class
H, Class I, Class J, Class K, Class L, Class M, Class N,Class O, Class P, Class Q and Class R, ordinary shares together
with the ordinary shares of other classes which may be issued in the future shall be referred to as the «Ordinary Shares».
The Ordinary Shares and the Management Share are hereafter together referred to as a «share» or the «shares»."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at four thousand five hundred euro (EUR 4,500.-).
There being no further business, the meeting is adjourned.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
1934
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy of the appearing persons, known to
the notary by their name, first name, civil status and residence, said persons signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, s'est réunie l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de CEP III Investments S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée par acte du Maître Joseph Elvinger en date du 22 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations le 23 mars 2007 sous le numéro 444, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire soussigné pris en date du 29 décembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 avril 2012 sous le numéro 959.
L'assemblée est présidée par Madame Fatima LAHMER, ayant son adresse professionnelle 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg (le «Président»).
Le président nomma en qualité de secrétaire Madame Nouria MOKHNACHE, ayant son adresse professionnelle au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle FRANK, ayant son adresse professionnelle à 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée des actionnaires établit ensuite la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur
par les détenteurs de procurations représentant les associés, restera attachée au présent procès-verbal avec lesdites
procurations.
Le Président déclara que:
I. Les actionnaires représentant la totalité du capital social sont présents ou valablement représentés à l'assemblée des
actionnaires. L'assemblée des actionnaires pourra donc valablement délibérer et voter concernant tous les points de
l'ordre du jour.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Reconnaissance d'un rachat d'actions, et approbation de la réduction du capital de la Société d'un montant de un
million deux cent quatre vingt sept mille cinq cent onze Euros (EUR 1.287.511) pour l'amener de son montant actuel de
vingt trois millions cinq cent quatre vingt onze mille cent Euros (EUR 23.591.100) à vingt deux millions trois cent trois
mille cinq cent quatre vingt neuf Euros (EUR 22.303.589) par annulation de un million deux cent quatre vingt sept mille
cinq cent onze (1.287.511) actions ordinaires de Catégorie F de la Société d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale
chacune autodétenues;
2. Reconnaissance d'un rachat d'actions, et approbation de la réduction du capital de la Société d'un montant de trois
mille deux cent vingt neuf Euros (EUR 3.229) pour l'amener de son montant actuel de vingt deux millions trois cent trois
mille cinq cent quatre vingt neuf Euros (EUR 22.303.589) à vingt deux millions trois cent mille trois cent soixante Euros
(EUR 22.300.360) par annulation de trois mille deux cent vingt neuf (3.229) actions ordinaires de Catégorie B de la Société
d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune autodétenues;
3. Approbation d'une réduction du capital social de la Société pour un montant de mille huit cent trente et un Euros
(EUR 1.831) pour l'amener de son montant actuel de vingt deux millions trois cent mille trois cent soixante Euros (EUR
22.300.360) à vingt deux millions deux cent quatre vingt dix huit mille cinq cent vingt neuf Euros (EUR 22.298.529) par
annulation de mille huit cent trente et un (1.831) actions ordinaires de Classe C de la Société d'un Euro (EUR 1.00) de
valeur nominale chacune;
4. Approbation d'une réduction du capital social de la Société pour un montant de quarante sept mille quatre cent
soixante quinze Euros (EUR 47.475) pour l'amener de son montant actuel de vingt deux millions deux cent quatre vingt
dix huit mille cinq cent vingt neuf Euros (EUR 22.298.529) à vingt deux millions deux cent cinquante et un mille cinquante
quatre Euros (EUR 22.251.054) par annulation de quarante sept mille quatre cent soixante quinze (47,475) actions ordi-
naires de Classe L de la Société d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune;
5. Approbation d'une réduction du capital social de la Société pour un montant de soixante dix huit mille six cent
soixante et onze Euros (EUR 78.671) pour l'amener de son montant actuel de vingt deux millions deux cent cinquante
et un mille cinquante quatre Euros (EUR 22.251.054) à vingt deux millions cent soixante douze mille trois cent quatre
vingt trois Euros (EUR 22.172.383) par annulation de soixante dix huit mille six cent soixante et onze (78.671) actions
ordinaires de Classe M de la Société d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune;
6. Approbation d'une réduction du capital social de la Société pour un montant de quatre vingt treize mille quatre
vingt trois Euros (EUR 93.083) pour l'amener de son montant actuel de vingt deux millions cent soixante douze mille
1935
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trois cent quatre vingt trois Euros (EUR 22.172.383) à vingt deux millions soixante dix neuf mille trois cent Euros (EUR
22.079.300) par annulation de quatre vingt treize mille quatre vingt trois (93.083) actions ordinaires de Classe N de la
Société d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune;
7. Approbation d'une réduction du capital social de la Société pour un montant de deux cent quarante trois mille sept
cent onze Euros (EUR 243.711) pour l'amener de son montant actuel de vingt deux millions soixante dix neuf mille trois
cent Euros (EUR 22.079.300) à vingt et un millions huit cent trente cinq mille cinq cent quatre vingt neuf Euros (EUR
21.835.589) par annulation de deux cent quarante trois mille sept cent onze (243.711) actions ordinaires de Classe O de
la Société d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune;
8. Approbation d'une réduction du capital social de la Société pour un montant de quinze mille quatre cent vingt trois
Euros (EUR 15.423) pour l'amener de son montant actuel de vingt et un millions huit cent trente cinq mille cinq cent
quatre vingt neuf Euros (EUR 21.835.589) à vingt et un millions huit cent vingt mille cent soixante six Euros (EUR
21.820.166) par annulation de quinze mille quatre cent vingt trois (15.423) actions ordinaires de Classe D de la Société
d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune;
9. Augmentation du capital de la Société d'un montant de un million cinquante trois mille huit cent quatre vingt huit
Euros (EUR 1.053.888) pour l'amener de son montant actuel de vingt et un millions huit cent vingt mille cent soixante
six Euros (EUR 21.820.166) à vingt deux millions huit cent soixante quatorze mille cinquante-quatre Euros (EUR
22.874.054) par émission de un million cinquante trois mille huit cent quatre vingt huit (1.053.888) actions ordinaires de
Catégorie P de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune;
10. Augmentation du capital de la Société d'un montant de un million deux cent quatre vingt dix mille sept cent quatre
vingt quinze Euros (EUR 1.290.795) pour l'amener de son montant actuel de vingt deux millions huit cent soixante quatorze
mille cinquante-quatre Euros (EUR 22.874.054) à vingt quatre millions cent soixante quatre mille huit cent quarante neuf
Euros (EUR 24.164.849) par émission de un million deux cent quatre vingt dix mille sept cent quatre vingt quinze
(1.290.795) actions ordinaires de Catégorie Q de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune;
11. Augmentation du capital de la Société d'un montant de huit cent soixante dix neuf mille sept cent neuf Euros (EUR
879.709) pour l'amener de son montant actuel de vingt quatre millions cent soixante quatre mille huit cent quarante neuf
Euros (EUR 24.164.849) à vingt cinq millions quarante quatre mille cinq cent cinquante huit Euros (EUR 25.044.558) par
émission de huit cent soixante dix neuf mille sept cent neuf (879.709) actions ordinaires de Catégorie R de la Société
d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune;
12. Augmentation du capital de la Société d'un montant de cent vingt huit mille quarante et un Euros (EUR 128.041)
pour l'amener de son montant actuel de vingt cinq millions quarante quatre mille cinq cent cinquante huit Euros (EUR
25.044.558) à vingt cinq millions cent soixante douze mille cinq cent quatre vingt dix neuf Euros (EUR 25.172.599) par
émission de cent vingt huit mille quarante et un (128.041) actions ordinaires de Catégorie B de la Société d'un Euro (EUR
1,00) de valeur nominale chacune;
13. Approbation d'une réduction du capital social de la Société pour un montant de quatre vingt cinq mille trois cent
cinq Euros (EUR 85.305) pour l'amener de son montant actuel de vingt cinq millions cent soixante douze mille cinq cent
quatre vingt dix neuf Euros (EUR 25.172.599) à vingt cinq millions quatre vingt sept mille deux cent quatre vingt quatorze
Euros (EUR 25.087.294) par annulation de quatre vingt cinq mille trois cent cinq (85.305) actions ordinaires de Classe E
de la Société d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune;
14. Approbation d'une augmentation du capital social de la Société pour un montant de cinq cent vingt deux mille neuf
cent quinze Euros (EUR 522.915) pour l'amener de son montant actuel de vingt cinq millions quatre vingt sept mille deux
cent quatre vingt quatorze Euros (EUR 25.087.294) à vingt cinq millions six cent dix mille deux cent neuf Euros (EUR
25.610.209) par émission de cinq cent vingt deux mille neuf cent quinze (522.915) actions ordinaires de Classe E de la
Société d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune;
15. Approbation d'une augmentation du capital social de la Société pour un montant de vingt neuf mille neuf cent dix
neuf Euros (EUR 29.919) pour l'amener de son montant actuel de vingt cinq millions six cent dix mille deux cent neuf
Euros (EUR 25.610.209) à vingt cinq millions six cent quarante mille cent vingt huit Euros (EUR 25.640.128) par émission
de vingt neuf mille neuf cent dix neuf (29.919) actions ordinaires de Classe I de la Société d'un Euro (EUR 1.00) de valeur
nominale chacune;
16. Approbation d'une augmentation du capital social de la Société pour un montant de cinquante mille cinq cent vingt
deux Euros (EUR 50.522) pour l'amener de son montant actuel de vingt cinq millions six cent quarante mille cent vingt
huit Euros (EUR 25.640.128) à vingt cinq millions six cent quatre vingt dix mille six cent cinquante Euros (EUR 25.690.650)
par émission de cinquante mille cinq cent vingt deux (50.522) actions ordinaires de Classe J de la Société d'un Euro (EUR
1.00) de valeur nominale chacune;
17. Approbation d'une augmentation du capital social de la Société pour un montant de vingt neuf mille sept cent
soixante dix neuf Euros (EUR 29.779) pour l'amener de son montant actuel de vingt cinq millions six cent quatre vingt
dix mille six cent cinquante Euros (EUR 25.690.650) à vingt cinq millions sept cent vingt mille quatre cent vingt neuf Euros
(EUR 25.720.429) par émission de vingt neuf mille sept cent soixante dix neuf (29.779) actions ordinaires de Classe K de
la Société d'un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale chacune;
18. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
1936
L
U X E M B O U R G
19. Autorisation à accorder à tout gérant du gérant de la Société afin d'exécuter toute action nécessaire ou incidente
liée à l'enregistrement des augmentations et des réductions de capital de la Société mentionnées ci-dessus dans le registre
des actionnaires de la Société,
20. Divers.
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants.
II. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable et avoir été valablement convoqués. Le Président déclare en outre que tous les
actionnaires, présents ou non, ont été dûment convoqués.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, adopte à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a racheté un million deux cent
quatre vingt sept mille cinq cent onze (1.287.511) actions ordinaires de Catégorie F, à la valeur de marché («VM») pour
un montant de quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille cent quarante Euros et quatre-vingt-quinze Cents e (EUR
4,590,140.95). L'assemblée générale décide maintenant de procéder à une réduction du (i) capital de la Société pour un
montant d'un million deux cent quatre vingt sept mille cinq cent onze Euros (EUR 1.287.511) afin de l'amener de son
montant actuel de vingt trois millions cinq cent quatre-vingt-onze mille cent Euros (EUR 23.591.100) à vingt deux millions
trois cent trois mille cinq cent quatre vingt neuf Euros (EUR 22.303.589) par annulation d'un million deux cent quatre
vingt sept mille cinq cent onze (1.287.511) actions ordinaires de Catégorie F de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur
nominale chacune autodétenues, (ii) d'une partie de la réserve légale correspondante de cent vingt-huit mille sept cent
cinquante et un euros et dix cents (EUR 128.751,10).
L'assemblée générale décide maintenant d'allouer (i) la différence entre la valeur comptable des actions annulées (la
valeur nominale augmentée par la réserve légale) et le prix de rachat (trois millions cent soixante treize mille huit cent
soixante dix huit euros et quatre vingt cinq cents (EUR 3.173.878,85)) aux autres réserves distribuables de la Société et
(ii) le prix de rachat correspondant à quatre millions cinq cent quatre vingt dix mille cent quarante euros et quatre vingt
quinze cents, (EUR 4.590.140,95) à la dette des actionnaires (la «Dette des Actionnaires»).
En application de l'article 49-8, alinéa 5), de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée,
tout montant alloué à la réserve spéciale constituée en raison de l'autodétention des actions susmentionnées et mainte-
nant annulées en vertu des présentes devient distribuable aux actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a racheté trois mille deux cent
vingt neuf (3.229) actions ordinaires de Catégorie B, à la VM pour un montant de vingt sept mille soixante trois euros et
trois cents (EUR 27.063,03). L'assemblée générale décide maintenant de procéder à une réduction du (i) capital de la
Société pour un montant d'un trois mille deux cent vingt neuf euros (EUR 3.229) afin de l'amener de son montant actuel
de vingt deux millions trois cent trois mille cinq cent quatre vingt neuf Euros (EUR 22.303.589) à vingt deux millions trois
cent mille trois cent soixante Euros (EUR 22.300.360) par annulation de trois mille deux cent vingt neuf (3.229) actions
ordinaires de Catégorie B de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune autodétenues, (ii) d'une partie
de la réserve légale correspondante de trois cent vingt deux euros et quatre vingt dix cents (EUR 322,90).
L'assemblée générale décide maintenant d'allouer (i) la différence entre la valeur comptable des actions annulées et le
prix de rachat, vingt trois mille cinq cent onze euros et treize cents (EUR 23.511,13) aux autres réserves distribuables
de la Société et (ii) le prix de rachat correspondant d' un montant de vingt sept mille soixante trois euros et trois cents
(EUR 27.063,03) à la Dette des Actionnaires.
En application de l'article 49-8, alinéa 5), de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée,
tout montant alloué à la réserve spéciale constituée en raison de l'autodétention des actions susmentionnées et mainte-
nant annulées en vertu des présentes devient distribuable aux actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a décidé maintenant de procéder
à une diminution du capital de la Société pour un montant de mille huit cent trente et un euros (EUR 1.831) afin de
l'amener de son montant actuel de vingt deux millions trois cent mille trois cent soixante Euros (EUR 22.300.360) à vingt
deux millions deux cent quatre vingt dix huit mille cinq cent vingt neuf Euros (EUR 22.298.529) par annulation de mille
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huit cent trente et une (1.831) actions ordinaires de Catégorie C de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale
chacune et de réduire une partie de la réserve légale correspondante d'un montant de cent quatre-vingt-trois euros et
dix cents (EUR 183,10).
L’assemblée générale maintenant décide d’allouer le prix de la diminution de capital d’un montant de deux mille qua-
torze euros et dix cents (EUR 2.014,10) aux autres réserves distribuables de la Société.
Actionnaires
Nombre
d'actions de
catégorie
C
Annulés
Valeur
nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve
légale
correspondante
(en EUR)
Allocation
aux
autres
réserves
distribuables
(en EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . .
-326
-326.00
-32.60
358.60
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . .
-244
-244.00
-24.40
268.40
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . .
-244
-244.00
-24.40
268.40
Crown European Buyout Opportunities II
PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-167
-167.00
-16.70
183.70
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . .
-102
-102.00
-10.20
112.20
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-98
-98.00
-9.80
107.80
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . .
-40
-40.00
-4.00
44.00
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-123
-123.00
-12.30
135.30
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-97
-97.00
-9.70
106.70
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR,
de Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-390
-390.00
-39.00
429.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1'831
-1'831.00
-183.10
2'014.10
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a décidé maintenant de procéder
à une diminution du capital de la Société pour un montant de quarante sept mille quatre cent soixante quinze euros (EUR
47.475) afin de l'amener de son montant actuel de vingt deux millions deux cent quatre vingt dix huit mille cinq cent vingt
neuf Euros (EUR 22.298.529) à vingt deux millions deux cent cinquante et un mille cinquante quatre Euros (EUR
22.251.054) par annulation de quarante sept mille quatre cent soixante quinze (47.475) actions ordinaires de Catégorie
L de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune et de réduire une partie de la réserve légale corres-
pondante d'un montant de quatre mille sept cent quarante sept euros et cinquante cents (EUR 4.747,50).
L'assemblée générale maintenant décide d'allouer le prix de la diminution de capital d'un montant de cinquante-deux
mille deux cent vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 52.222,50) aux autres réserves distribuables de la Société.
Actionnaires
Nombre
d'actions de
catégorie
C
Annulés
Valeur
nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve
légale
correspondante
(en EUR)
Allocation
aux
autres
réserves
distribuables
(en EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . . .
-326
-326.00
-32.60
358.60
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . . .
-244
-244.00
-24.40
268.40
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . . .
-244
-244.00
-24.40
268.40
Crown European Buyout Opportunities II
PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-167
-167.00
-16.70
183.70
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . . .
-102
-102.00
-10.20
112.20
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-98
-98.00
-9.80
107.80
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . .
-40
-40.00
-4.00
44.00
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-123
-123.00
-12.30
135.30
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-97
-97.00
-9.70
106.70
1938
L
U X E M B O U R G
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR,
de Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-390
-390.00
-39.00
429.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1'831
-1'831.00
-183.10
2'014.10
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a décidé maintenant de procéder
à une diminution du capital de la Société pour un montant de soixante dix huit mille six cent soixante et onze euros (EUR
78.671) afin de l'amener de son montant actuel de vingt deux millions deux cent cinquante et un mille cinquante quatre
Euros (EUR 22.251.054) à vingt deux millions cent soixante douze mille trois cent quatre vingt trois Euros (EUR
22.172.383) par annulation de soixante dix huit mille six cent soixante et onze (78.671) actions ordinaires de Catégorie
M de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune et de réduire une partie de la réserve légale corres-
pondante d'un montant de sept mille huit cent soixante sept euros et dix cents (EUR 7.867,10).
L'assemblée générale maintenant décide d'allouer le prix de la diminution de capital d'un montant de quatre vingt six
mille cinq cent trente huit euros et dix cents (EUR 86.538,10) comme suit: (i) six mille trois cent dix-sept Euros et trente-
trois Cents (EUR 6.317,33) à la Dette des Actionnaires de la Société et (ii) quatre-vingt mille deux cent vingt Euros et
soixante-dix-sept Cents (EUR 80.220,77) aux autres réserves distribuables de la Société.
Actionnaires
Nombre
d'actions de
Catégorie
M
annulées
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Allocation
aux comptes
Dettes des
Actionnaires
(en EUR)
Allocation
aux autres
réserves
distribuables
(en EUR)
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-10'489
-10'489.00
-1'048.90
841.80
10'696.10
Assurances du Credit Mutuel
IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-10'489
-10'489.00
-1'048.90
841.80
10'696.10
Crown European Buyout
Opportunities II PLC . . . . . . . . .
-7'168
-7'168.00
-716.80
575.80
7'309.00
Crown Global Secondaries II
plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4'371
-4'371.00
-437.10
351.39
4'456.71
Crown Premium IV
Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . .
-4'196
-4'196.00
-419.60
337.16
4'278.44
Crown III
Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . .
-1'748
-1'748.00
-174.80
140.12
1'782.68
Altamar Buyout Global II, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
-5'287
-5'287.00
-528.70
424.86
5'390.84
Altamar Buyout Global III, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
-4'154
-4'154.00
-415.40
333.74
4'235.66
Altamar Secondary Opportunities
IV, FCR, de Regimen
Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . .
-16'783
-16'783.00
-1'678.30
1'347.53
17'113.77
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-64'685
-64'685.00
-6'468.50
5'194.20
65'959.30
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a décidé maintenant de procéder
à une diminution du capital de la Société pour un montant de quatre vingt treize mille quatre vingt trois euros (EUR
93.083) afin de l'amener de son montant actuel de vingt deux millions cent soixante douze mille trois cent quatre vingt
trois Euros (EUR 22.172.383) à vingt deux millions soixante dix neuf mille trois cent Euros (EUR 22.079.300) par annulation
de quatre vingt treize mille quatre vingt trois (93.083) actions ordinaires de Catégorie N de la Société d'un Euro (EUR
1,00) de valeur nominale chacune et de réduire une partie de la réserve légale correspondante d'un montant de neuf mille
trois cent huit euros et trente cents (EUR 9.308,30).
L'assemblée générale maintenant décide d'allouer le prix de la diminution de capital d'un montant de cent deux mille
trois cent quatre vingt onze euros et trente cents (EUR 102.391,30) comme suit: cinq mille deux cent quarante six euros
et quatre vingt dix cents (EUR 5.246,90) à la Dette des Actionnaires de la Société et quatre vingt dix sept mille cent
quarante quatre euros et quarante cents (EUR 97.144,40) aux autres réserves distribuables de la Société.
Actionnaires
Nombre
d'actions de
Catégorie N
annulées
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Allocation
aux comptes
Dettes des
Actionnaires
Allocation
aux autres
réserves
distribuables
1939
L
U X E M B O U R G
(en EUR)
(en EUR)
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12'411
-12'411.00
-1'241.10
699.51
12'952.59
Assurances du Credit Mutuel
IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12'411
-12'411.00
-1'241.10
699.51
12'952.59
Crown European Buyout
Opportunities II PLC . . . . . . . . .
-8'481
-8'481.00
-848.10
478.17
8'850.93
Crown Global Secondaries II
plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5'171
-5'171.00
-517.10
291.19
5'396.91
Crown Premium IV
Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . .
-4'964
-4'964.00
-496.40
279.37
5'181.03
Crown III
Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . .
-2'069
-2'069.00
-206.90
117.14
2'158.76
Altamar Buyout Global II, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
-6'255
-6'255.00
-625.50
352.40
6'528.10
Altamar Buyout Global III, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
-4'915
-4'915.00
-491.50
277.28
5'129.22
Altamar Secondary Opportunities
IV, FCR, de Regimen
Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . .
-19'858
-19'858.00
-1'985.80
1'119.65
20'724.15
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-76'535
-76'535.00
-7'653.50
4'314.22
79'874.28
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a décidé maintenant de procéder
à une diminution du capital de la Société pour un montant de deux cent quarante trois mille sept cent onze euros (EUR
243.711) afin de l'amener de son montant actuel de vingt deux millions soixante dix neuf mille trois cent Euros (EUR
22.079.300) à vingt et un millions huit cent trente cinq mille cinq cent quatre vingt neuf Euros (EUR 21.835.589) par
annulation de deux cent quarante trois mille sept cent onze (243.711) actions ordinaires de Catégorie O de la Société
d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune et de réduire une partie de la réserve légale correspondante d'un
montant de vingt quatre mille trois cent soixante et onze euros et dix cents (EUR 24.371,10).
L'assemblée générale maintenant décide d'allouer le prix de la diminution de capital d'un montant de deux cent soixante
huit mille quatre vingt deux euros et dix cents (EUR 268.082,10) à la Dette des Actionnaires de la Société.
Actionnaires
Nombre
d'actions de
Catégorie O
annulées
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Allocation
aux comptes
Dettes des
Actionnaires
(en EUR)
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . .
-32'494
-32'494.00
-3'249.40
35'743.40
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . .
-32'495
-32'495.00
-3'249.50
35'744.50
Crown European Buyout Opportunities II
PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-22'205
-22'205.00
-2'220.50
24'425.50
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . .
-13'540
-13'540.00
-1'354.00
14'894.00
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12'998
-12'998.00
-1'299.80
14'297.80
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . .
-5'416
-5'416.00
-541.60
5'957.60
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-16'377
-16'377.00
-1'637.70
18'014.70
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12'868
-12'868.00
-1'286.80
14'154.80
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR,
de Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-51'992
-51'992.00
-5'199.20
57'191.20
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-200'385
-200'385.00
-20'038.50
220'423.50
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a décidé maintenant de procéder
à une diminution du capital de la Société pour un montant de quinze mille quatre cent vingt trois euros (EUR 15.423) afin
1940
L
U X E M B O U R G
de l'amener de son montant actuel de vingt et un millions huit cent trente cinq mille cinq cent quatre vingt neuf Euros
(EUR 21.835.589) à vingt et un millions huit cent vingt mille cent soixante six Euros (EUR 21.820.166) par annulation de
quinze mille quatre cent vingt trois (15.423) actions ordinaires de Catégorie D de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de
valeur nominale chacune et de réduire une partie de la réserve légale correspondante d'un montant de mille cinq cent
quarante deux euros et trente Cents (EUR 1.542,30).
L'assemblée générale maintenant décide d'allouer le prix de la diminution de capital d'un montant de seize mille neuf
cent soixante cinq Euros et trente Cents (EUR 16.965,30) à la Dette de la Société.
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie D
annulées
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Allocation
aux comptes
Dettes des
Actionnaires
(en EUR)
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . .
-2'056
-2'056.00
-205.60
2'261.60
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . .
-2'056
-2'056.00
-205.60
2'261.60
Crown European Buyout Opportunities II
PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1'405
-1'405.00
-140.50
1'545.50
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . .
-857
-857.00
-85.70
942.70
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-823
-823.00
-82.30
905.30
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . .
-343
-343.00
-34.30
377.30
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1'036
-1'036.00
-103.60
1'139.60
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-814
-814.00
-81.40
895.40
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR,
de Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-3'290
-3'290.00
-329.00
3'619.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12'680
-12'680.00
-1'268.00
13'948.00
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital de la Société pour un montant d'un million
cinquante trois mille huit cent quatre vingt huit Euros (EUR 1.053.888) afin de l'amener de son montant actuel de vingt
et un millions huit cent vingt mille cent soixante six Euros (EUR 21.820.166) à vingt deux millions huit cent soixante
quatorze mille cinquante quatre Euros (22.874.054) par émission d'un million cinquante trois mille huit cent quatre vingt
huit (1.053.888) actions ordinaires de Catégorie P de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune pour
un montant de souscription d'un million quatre cent seize mille deux cent trente Euros et quatre vingt Cents (EUR
1.416.230,80) incluant un montant de prime d'émission de trois cent soixante deux mille trois cent quarante deux Euros
et quatre vingt Cents (EUR 362.342,80) qui seront alloués plus tard à (i) la réserver légale pour un montant de cent cinq
mille trois cent quatre vingt huit euros et quatre vingt cents (EUR 105.388,80) et (ii) aux comptes des autres réserves
distribuables de la Société pour un montant de deux cent cinquante six mille neuf cent cinquante quatre Euros (EUR
256.954).
L'assemblée générale déclare que le montant total de souscription d'un montant d'un million quatre cent seize mille
deux cent trente euros et quatre vingt cents est dû par les actionnaires de la Société comme suit:
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie P
souscrites
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Allocation
aux autres
réserves
distribuables
(en EUR)
Prix de
souscription
à payer aux
comptes
dettes des
actionnaires
(en EUR)
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140'518
140'518.00
14'051.80
34'260.53
-188'830.33
Assurances du Credit Mutuel
IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140'518
140'518.00
14'051.80
34'260.53
-188'830.33
Crown European Buyout
Opportunities II PLC . . . . . . . . .
96'021
96'021.00
9'602.10
23'411.36
-129'034.46
Crown Global Secondaries II
plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58'550
58'550.00
5'855.00
14'275.22
-78'680.22
Crown Premium IV
56'207
56'207.00
5'620.70
13'704.21
-75'531.91
1941
L
U X E M B O U R G
Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . .
Crown III
Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . .
23'420
23'420.00
2'342.00
5'710.09
-31'472.09
Altamar Buyout Global II, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
70'821
70'821.00
7'082.10
17'267.31
-95'170.41
Altamar Buyout Global III, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
55'645
55'645.00
5'564.50
13'567.17
-74'776.67
Altamar Secondary Opportunities
IV, FCR, de Regimen
Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . .
224'830
224'830.00
22'483.00
54'816.87
-302'129.87
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
866'530
866'530.00
86'653.00
211'273.29 -1'164'456.29
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital de la Société pour un montant d'un million
deux cent quatre vingt dix mille sept cent quatre vingt quinze euros (EUR 1.290.795) afin de l'amener de son montant
actuel de vingt deux millions huit cent soixante quatorze mille cinquante quatre Euros (22.874.054) à vingt quatre million
cent soixante quatre mille huit cent quarante neuf Euros (EUR 24.164.849) par émission d'un million deux cent quatre
vingt dix mille sept cent quatre vingt quinze (1.290.795) actions ordinaires de Catégorie Q de la Société d'un Euro (EUR
1,00) de valeur nominale chacune pour un montant de souscription d'un million six cent sept mille dix sept Euros et
cinquante Cents (EUR 1.607.017,50) incluant un montant de prime d'émission de trois cent seize mille deux cent vingt
deux Euros et cinquante Cents (EUR 316.222,50) qui seront alloués plus tard à (i) la réserve légale pour un montant de
cent vingt neuf mille soixante dix neuf Euros et cinquante Cents (EUR 129.079,50) et (ii) aux comptes des autres réserves
distribuables de la Société pour un montant de cent quatre vingt sept mille cent quarante trois Euros (EUR 187.143).
L'assemblée générale déclare qu'un montant total de souscription d'un million six cent sept mille dix sept euros et
cinquante cents (EUR 1.607.017,50) est dû par les actionnaires de la Société comme suit:
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie Q
souscrites
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Allocation
aux autres
réserves
distribuables
(en EUR)
Prix de
souscription
à payer aux
comptes
dettes des
actionnaires
(en EUR)
Assurance du Credit Mutuel
VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
229'475
229'475.00
22'947.50
33'269.87
-285'692.37
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172'106
172'106.00
17'210.60
24'952.40
-214'269.00
Assurances du Credit Mutuel
IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172'106
172'106.00
17'210.60
24'952.40
-214'269.00
Crown European Buyout
Opportunities II PLC . . . . . . . . .
117'606
117'606.00
11'760.60
17'050.81
-146'417.41
Crown Global Secondaries II
plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71'711
71'711.00
7'171.10
10'396.83
-89'278.93
Crown Premium IV
Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . .
68'842
68'842.00
6'884.20
9'980.96
-85'707.16
Crown III
Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . .
28'684
28'684.00
2'868.40
4'158.73
-35'711.13
Altamar Buyout Global II, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
86'741
86'741.00
8'674.10
12'576.01
-107'991.11
Altamar Buyout Global III, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
68'154
68'154.00
6'815.40
9'881.15
-84'850.55
Altamar Secondary Opportunities
IV, FCR, de Regimen
Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . .
275'370
275'370.00
27'537.00
39'923.84
-342'830.84
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1'290'795
1'790'795.00
129'079.50
187'143.00 -1'607'017.50
1942
L
U X E M B O U R G
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital de la Société pour un montant de huit cent
soixante dix neuf mille sept cent neuf Euros (EUR 879.709) afin de l'amener de son montant actuel de vingt quatre million
cent soixante quatre mille huit cent quarante neuf Euros (EUR 24.164.849) à vingt cinq millions quarante quatre mille cinq
cent cinquante-huit Euros (EUR 25.044.558) par émission de huit cent soixante dix neuf mille sept cent neuf (879.709)
actions ordinaires de Catégorie R de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune pour un montant de
souscription d'un million cinquante sept mille six cent soixante dix neuf Euros et quatre vingt dix Cents (EUR 1.057.679,90)
incluant un montant de prime d'émission de cent soixante dix sept mille neuf soixante dix Euros et quatre vingt dix Cents
(EUR 177.970,90) qui seront alloués plus tard à (i) la réserve légale pour un montant de quatre vingt sept mille neuf cent
soixante dix Euros et quatre vingt dix Cents (EUR 87.970,90) et (ii) aux comptes des autres réserves distribuables de la
Société pour un montant de quatre vingt dix mille Euros (EUR 90,000).
L'assemblée générale déclare qu'un montant total de souscription d'un million cinquante sept mille six cent soixante
dix neuf Euros et quatre vingt dix Cents (EUR 1.057.679,90) est dû par les actionnaires de la Société comme suit:
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie R
souscrites
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Allocation
aux autres
réserves
distribuables
(en EUR)
Prix de
souscription
à payer aux
comptes
dettes des
actionnaires
(en EUR)
Assurance du Credit Mutuel
VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156'393
156'393.00
15'639.30
16'000.00
-188'032.30
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117'295
117'295.00
11'729.50
12'000.00
-141'024.50
Assurances du Credit Mutuel
IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117'295
117'295.00
11'729.50
12'000.00
-141'024.50
Crown European Buyout
Opportunities II PLC . . . . . . . . .
80'151
80'151.00
8'015.10
8'200.00
-96'366.10
Crown Global Secondaries II
plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48'873
48'873.00
4'887.30
5'000.00
-58'760.30
Crown Premium IV
Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . .
46'918
46'918.00
4'691.80
4'800.00
-56'409.80
Crown III
Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . .
19'549
19'549.00
1'954.90
2'000.00
-23'503.90
Altamar Buyout Global II, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
59'115
59'115.00
5'911.50
6'048.00
-71'074.50
Altamar Buyout Global III, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
46'449
46'449.00
4'644.90
4'752.00
-55'845.90
Altamar Secondary Opportunities
IV, FCR, de Regimen
Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . .
187'671
187'671.00
18'767.10
19'200.00
-225'638.10
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
879'709
879'709.00
87'970.90
90'000.00 -1'057'679.90
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital de la Société pour un montant de cent vingt
huit mille cent quarante et un Euros (EUR 128.041) afin de l'amener de son montant actuel de vingt cinq millions quarante
quatre mille cinq cent cinquante-huit Euros (EUR 25.044.558) à vingt cinq millions cent soixante douze mille cinq cent
quatre vingt dix neuf Euros (EUR 25.172.599) par émission de cent vingt huit mille cent quarante et un (128.041) actions
ordinaires de Catégorie B de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune et à l'augmentation d'une partie
de la réserve légale d'un montant de douze mille huit cent quatre Euros et dix Cents (EUR 12.804,10).
L'assemblée générale déclare qu'un montant total de souscription de cent quarante mille huit cent quarante cinq Euros
et dix Cents (EUR 140.845,10) sera payée (i) du compte Dettes des Actionnaires pour un montant de quarante quatre
mille neuf cent vingt trois Euros et soixante Cents (EUR 44.923,60) et (ii) du comptes des autres réserves distribuables
pour un montant de quatre vingt quinze mille neuf cent vingt et un Euros et cinquante Cents (EUR 95.921,50).
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie B
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Prix de
souscription
à payer aux
Prix de
souscription
à payer aux
1943
L
U X E M B O U R G
souscrites
autres
réserves
distribuables
(en EUR)
comptes
dettes des
actionnaires
(en EUR)
Assurance du Credit Mutuel
VIE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22'763
22'763.00
2'276.30
-17'052.71
-7'986.59
Assurances du Credit Mutuel Vie
s.a.m. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17'072
17'072.00
1'707.20
-12'789.53
-5'989.67
Assurances du Credit Mutuel
IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17'072
17'072.00
1'707.20
-12'789.53
-5'989.67
Crown European Buyout
Opportunities II PLC . . . . . . . . .
11'666
11'666.00
1'166.60
-8'739.51
-4'093.09
Crown Global Secondaries II
plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7'113
7'113.00
711.30
-5'328.97
-2'495.33
Crown Premium IV
Beteiligungstreuhand S.à r.l. . . . .
6'829
6'829.00
682.90
-5'115.83
-2'396.07
Crown III
Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . .
2'846
2'846.00
284.60
-2'131.59
-999.01
Altamar Buyout Global II, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
8'604
8'604.00
860.40
-6'445.92
-3'018.48
Altamar Buyout Global III, FCR,
de Regimen Comun . . . . . . . . . .
6'761
6'761.00
676.10
-5'064.66
-2'372.44
Altamar Secondary Opportunities
IV, FCR, de Regimen
Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . .
27'315
27'315.00
2'731.50
-20'463.25
-9'583.25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128'041
128'041.00
12'804.10
-95'921.50
-44'923.60
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée générale reconnaît que, peu avant ou à la date des présentes, la Société a décidé maintenant de procéder
à une diminution du capital de la Société pour un montant de quatre vingt cinq mille trois cent cinq Euros (EUR 85.305)
afin de l'amener de son montant actuel de vingt cinq millions cent soixante douze mille cinq cent quatre vingt dix neuf
Euros (EUR 25.172.599) à vingt cinq millions quatre vingt sept mille deux cent quatre vingt quatorze Euros (EUR
25.087.294) par annulation de quatre vingt cinq mille trois cent cinq (85.305) actions ordinaires de Catégorie E de la
Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune et de réduire une partie de la réserve légale correspondante
d'un montant de huit mille cinq cent vingt neuf Euros et quatre vingt dix huit Cents (EUR 8.529,98).
L'assemblée générale maintenant décide d'allouer le prix de la diminution de capital d'un montant de quatre vingt treize
mille huit cent trente quatre Euros et quatre vingt dix huit Cents (EUR 93.834.98) à la Dette des Actionnaires de la
Société.
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie E
annulées
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Allocation
aux comptes
Dettes des
Actionnaires
(en EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . .
-15'166
-15'166.00
-1'516.60
16'682.60
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . .
-11'374
-11'374.00
-1'136.91
12'510.91
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . .
-11'374
-11'374.00
-1'137.40
12'511.40
Crown European Buyout Opportunities II
PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7'772
-7'772.00
-777.20
8'549.20
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . .
-4'739
-4'739.00
-473.90
5'212.90
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4'550
-4'550.00
-455.00
5'005.00
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . .
-1'896
-1'896.00
-189.60
2'085.60
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5'732
-5'732.00
-573.20
6'305.20
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4'504
-4'504.00
-450.40
4'954.40
1944
L
U X E M B O U R G
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR,
de Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-18'198
-18'198.00
-1'819.77
20'017.77
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-85'305
-85'305.00
-8'529.98
93'834.98
<i>Quatorzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital de la Société pour un montant de cinq cent
vingt deux mille neuf cent quinze Euros (EUR 522.915) afin de l'amener de son montant actuel de vingt cinq millions quatre
vingt sept mille deux cent quatre vingt quatorze Euros (EUR 25.087.294) à vingt-cinq millions six cent dix mille deux cent
neuf Euros (EUR 25.610.209) par émission de cinq cent vingt deux mille neuf cent quinze (522.915) actions ordinaires de
Catégorie E de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune et à une augmentation d'une partie de la
réserve légale correspondante d'un montant de cinquante deux mille deux cent quatre vingt dix Euros et quatre vingt dix
huit Cents (EUR 52.290,98).
L'assemblée générale déclare qu'un montant total souscription de cinq cent soixante quinze mille deux cent huit Euros
et quatre vingt dix huit Cents (EUR 575.208,98) sera payé du comptes des autres réserves distribuables de la Société
pour un montant de cinq cent soixante quinze mille deux cent huit Euros et quatre vingt dix huit Cents (EUR 575.208,98).
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie E
souscrites
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Prix de
souscription
à payer aux
autres
réserves
distribuables
(en EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . .
92'963
92'963.00
9'296.30
-102'259.30
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . .
69'722
69'722.00
6'972.20
-76'694.20
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . .
69'722
69'722.00
6'972.20
-76'694.20
Crown European Buyout Opportunities II
PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47'643
47'643.00
4'764.30
-52'407.30
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . .
29'051
29'051.00
2'905.10
-31'956.10
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27'889
27'889.00
2'788.38
-30'677.38
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . .
11'620
11'620.00
1'162.00
-12'782.00
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35'140
35'140.00
3'514.00
-38'654.00
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27'610
27'610.00
2'761.00
-30'371.00
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR,
de Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111'555
111'555.00
11'155.50
-122'710.50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
522'915
522'915.00
52'290.98
-575'205.98
<i>Quinzième résolutioni>
L assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital de la Société pour un montant de vingt neuf
mille neuf cent dix neuf Euros (EUR 29.919) afin de l'amener de son montant actuel de à vingt-cinq millions six cent dix
mille deux cent neuf Euros (EUR 25.610.209) à vingt cinq millions six cent quarante mille cent vingt-huit Euros (EUR
25.640.128) par émission de vingt neuf mille neuf cent dix neuf (29.919) actions ordinaires de Catégorie I de la Société
d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune et augmentation d une partie de la réserve légale correspondante pour
un montant de deux mille neuf cent quatre vingt onze Euros et quatre vingt dix Cents (EUR 2.991,90).
L'assemblée générale déclare qu'un montant total de souscription de trente deux mille neuf cent dix Euros et quatre
vingt dix Cents (EUR 32.910,90) est dû par les actionnaires de la Société comme suit:
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie I
souscrites
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Prix de
souscription
à payer aux
autres
réserves
distribuables
(en EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . .
5'318
5'318.00
531.80
-5'849.80
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . .
3'989
3'989.00
398.90
-4'387.90
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . .
3'989
3'989.00
398.90
-4'387.90
1945
L
U X E M B O U R G
Crown European Buyout Opportunities II
PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2'726
2'726.00
272.60
-2'998.60
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . .
1'662
1'662.00
166.20
-1'828.20
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1'596
1'596.00
159.60
-1755.60
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . .
665
665.00
66.50
-731.50
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2'011
2'011.00
201.10
-2'212.10
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1'580
1'580.00
158.00
-1'738.00
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR,
de Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6'383
6'383.00
638.30
-7'021.30
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29'919
29'919.00
2'991.90
-32'910.90
<i>Seizième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital de la Société pour un montant de cinquante
mille cinq cent vingt deux Euros (EUR 50.522) afin de l'amener de son montant actuel de vingt cinq millions six cent
quarante mille cent vingt-huit Euros (EUR 25.640.128) à vingt-cinq millions six cent quatre vingt dix mille six cent cinquante
Euros (EUR 25.690.650) par émission de cinquante mille cinq cent vingt deux (50.522) actions ordinaires de Catégorie J
de la Société d un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune et à une augmentation d une partie de la réserve légale
correspondante d un montant de cinq mille cinquante deux Euros et trente Cents (EUR 5.052,30).
L'assemblée générale déclare qu'un montant total souscription de cinquante cinq mille cinq cent soixante quatorze
Euros et trente Cents (EUR 55.574,30) sera payé du comptes des autres réserves distribuables de la Société pour un
montant de cinquante cinq mille cinq cent soixante quatorze Euros et trente Cents (EUR 55.574,30).
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie J
souscrites
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Prix de
souscription
à payer aux
autres
réserves
distribuables
(en EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . .
8'982
8'982.00
898.20
-9'880.20
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . .
6'736
6'736.00
673.60
-7'409.60
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . .
6'736
6'736.00
673.60
-7'409.60
Crown European Buyout Opportunities II
PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4'603
4'603.00
460.30
-5'063.30
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . .
2'807
2'807.00
280.70
-3'087.70
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2'695
2'695.00
269.50
-2'964.50
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . .
1'123
1'123.00
112.40
-1'235.40
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3'395
3'395.00
339.50
-3'734.50
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2'667
2'667.00
266.70
-2'933.70
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR,
de Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10'778
10'778.00
1'077.80
-11'855.80
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50'522
50'522.00
5'052.30
-55'574.30
<i>Dix-septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital de la Société pour un montant de vingt-neuf
mille sept cent soixante dix neuf Euros (EUR 29.779) afin de l'amener de son montant actuel de vingt-cinq millions six
cent quatre vingt dix mille six cent cinquante Euros (EUR 25.690.650) à vingt-cinq millions sept cent vingt mille quatre
cent vingt neuf Euros (EUR 25.720.429) par émission de vingt-neuf mille sept cent soixante dix neuf (29.779) actions
ordinaires de Catégorie K de la Société d'un Euro (EUR 1,00) de valeur nominale chacune et à une augmentation d'une
partie de la réserve légale correspondante d'un montant de deux mille neuf cent quatre vingt dix sept Euros et quatre
vingt dix Cents (EUR 2.997,90).
1946
L
U X E M B O U R G
L'assemblée générale déclare qu'un montant total souscription de trente deux mille sept cent cinquante six Euros et
quatre vingt dix Cents (EUR 32.756,90) sera payé du compte des autres réserves distribuables de la Société pour un
montant de trente deux mille sept cent cinquante six Euros et quatre vingt dix Cents (32.756,90).
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie K
souscrites
Valeur nominale
correspondante
(en EUR)
Réserve légale
correspondante
(en EUR)
Prix de
souscription
à payer aux
autres
réserves
distribuables
(en EUR)
Assurance du Credit Mutuel VIE SA . . . . . . . . . .
5'294
5'294.00
529.40
-5'823.40
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m. . . . . . . .
3'971
3'971.00
397.10
-4'368.10
Assurances du Credit Mutuel IARD . . . . . . . . . .
3'971
3'971.00
397.10
-4'368.10
Crown European Buyout Opportunities II
PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2'713
2'713.00
271.30
-2'984.30
Crown Global Secondaries II plc . . . . . . . . . . . . .
1'654
1'654.00
165.40
-1'819.40
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1'588
1'588.00
158.80
-1'746.80
Crown III Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . .
662
662.00
66.20
-728.20
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2'001
2'001.00
200.10
-2'201.10
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen
Comun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1'572
1'572.00
157.20
-1'729.20
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR,
de Regimen Simplificado . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6'353
6'353.00
635.30
-6'988.30
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29'779
29'779.00
2'977.90
-32'756.90
<i>Souscriptions - Libérationsi>
Est alors intervenu chaque actionnaire commanditaire de la Société, tous représentés par Fatima Lahmer en vertu de
dix (10) procurations données en octobre 2012 et qui, signées ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement. Ledit mandataire a déclaré ce qui suit, relativement à chacun de ses mandants:
Assurance du Credit Mutuel VIE SA, a confirmé souscrire le nombre respectif de nouvelles actions P, Q, R, B, E, I, J
et K énoncé dans les résolutions précédentes, et vouloir les libérer par apport en nature en valeur nominale, allocation
à la réserve légale, et le cas échéant, allocation aux autres réserves distribuables, au montant total de sept cent trente-
neuf mille trois cent trente-cinq Euros et cinquante-sept Cents (EUR 739.335,57);
Assurances du Credit Mutuel IARD, a confirmé souscrire le nombre respectif de nouvelles actions P, Q, R, B, E, I, J et
K énoncé dans les résolutions précédentes, et vouloir les libérer par apport en nature en valeur nominale, allocation à
la réserve légale, et le cas échéant, allocation aux autres réserves distribuables, au montant total de cinq cent cinquante-
quatre mille cinq cent un Euros et quarante Cents (EUR 554.501,40);
Assurances du Credit Mutuel Vie s.a.m., a confirmé souscrire le nombre respectif de nouvelles actions P, Q, R, B, E,
I, J et K énoncé dans les résolutions précédentes, et vouloir les libérer par apport en nature en valeur nominale, allocation
à la réserve légale, et le cas échéant, allocation aux autres réserves distribuables, au montant total de cinq cent cinquante-
quatre mille cinq cent un Euros et quarante cents (EUR 554.501,40);
Altamar Buyout Global II, FCR, de Regimen Comun, a confirmé souscrire le nombre respectif de nouvelles actions P,
Q, R, B, E, I, J et K énoncé dans les résolutions précédentes, et vouloir les libérer par apport en nature en valeur nominale,
allocation à la réserve légale, et le cas échéant, allocation aux autres réserves distribuables, au montant total de deux cent
soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-six Euros et soixante Cents (EUR 279.466,60);
Altamar Buyout Global III, FCR, de Regimen Comun, a confirmé souscrire le nombre respectif de nouvelles actions P,
Q, R, B, E, I, J et K énoncé dans les résolutions précédentes, et vouloir les libérer par apport en nature en valeur nominale,
allocation à la réserve légale, et le cas échéant, allocation aux autres réserves distribuables, au montant total de deux cent
dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-trois Euros et cinquante-six Cents (EUR 219.583,56);
Altamar Secondary Opportunities IV, FCR, de Regimen Simplificado, a confirmé souscrire le nombre respectif de
nouvelles actions P, Q, R, B, E, I, J et K énoncé dans les résolutions précédentes, et vouloir les libérer par apport en
nature en valeur nominale, allocation à la réserve légale, et le cas échéant, allocation aux autres réserves distribuables,
au montant total de huit cent quatre-vingt-sept mille deux cent trois Euros et trente-six Cents (EUR 887.203,36);
Crown European Buyout Opportunities II plc, a confirmé souscrire le nombre respectif de nouvelles actions P, Q, R,
B, E, I, J et K énoncé dans les résolutions précédentes, et vouloir les libérer par apport en nature en valeur nominale,
1947
L
U X E M B O U R G
allocation à la réserve légale, et le cas échéant, allocation aux autres réserves distribuables, au montant total de trois cent
soixante-dix-huit mille neuf cent neuf Euros et soixante -six Cents (EUR 378.909,66);
Crown Global Secondaries II plc, a confirmé souscrire le nombre respectif de nouvelles actions P, Q, R, B, E, I, J et K
énoncé dans les résolutions précédentes, et vouloir les libérer par apport en nature en valeur nominale, allocation à la
réserve légale, et le cas échéant, allocation aux autres réserves distribuables, au montant total de deux cent trente et un
mille quarante-deux Euros et quatre-vingt-dix-huit Cents (EUR 231.042,98);
Crown III Beteiligungsgesellschaft, a confirmé souscrire le nombre respectif de nouvelles actions P, Q, R, B, E, I, J et
K énoncé dans les résolutions précédentes, et vouloir les libérer par apport en nature en valeur nominale, allocation à
la réserve légale, et le cas échéant, allocation aux autres réserves distribuables, au montant total de quatre-vingt-douze
mille quatre cent dix-sept Euros et soixante-trois Cents (EUR 92.417,63);
Crown Premium IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. a confirmé souscrire le nombre respectif de nouvelles actions P, Q,
R, B, E, I, J et K énoncé dans les résolutions précédentes, et vouloir les libérer par apport en nature en valeur nominale,
allocation à la réserve légale, et le cas échéant, allocation aux autres réserves distribuables, au montant total de deux cent
vingt et un mille huit cent Euros et cinquante-quatre Cents (EUR 221.800,54).
La preuve de la valeur et de l'existence de la créance susmentionnée a été donnée par la remise d'un original du rapport
de M. Alain Blondlet, réviseur d'entreprises sur l'apport en nature, dont la conclusion est la suivante:
"Basé sur ce qui a été décrit et développé ci-dessus, nous n'avons aucune observation à faire concernant la valeur de
la contribution qui correspond au moins en son nombre et en sa valeur aux nouvelles actions émises comme décrit ci-
dessus"
Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera joint au présent
acte afin d'être enregistré avec ce dernier.
<i>Dix-huitième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article six (6)
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. La Société a un capital souscrit de vingt-cinq millions sept cent vingt mille quatre cent vingt-neuf euros (EUR
25.720.429,00) représenté par une (1) action de commandité A, quatre cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-
quinze (466.995) actions ordinaires de Classe B, deux millions quatre cent dix huit mille six cent vingt-cinq (2.418.625)
actions ordinaires de Classe C, dix neuf mille cinq cent quatre vingt six (19.586) actions ordinaires de Classe D, trois
millions cent soixante seize mille soixante et une (3.176.061) actions ordinaires de Classe E, deux cent quarante-cinq
mille huit cent quatre-vingt-sept (245.887) actions ordinaires de Classe G, un million deux cent soixante et onze mille
deux cent une (1.271.201) actions ordinaires de Classe H, un million neuf cent soixante et onze mille neuf cent soixante-
huit (1.971.968) actions ordinaires de Classe I, deux millions quatre cent vingt neuf mille deux cent trente (2.429.230)
actions ordinaires de Classe J, un million cinq cent quatre vingt douze mille sept cent vingt trois (1.592.723) actions
ordinaires de Classe K, deux millions huit cent quarante mille deux cent quatre-vingt-deux (2.840.282) actions ordinaires
de Classe L, deux millions trente quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (2.034.988) actions ordinaires de Classe M, neuf
cent quarante neuf mille neuf cent quarante neuf (949.949) actions ordinaires de Classe N, trois millions soixante-dix-
huit mille cinq cent quarante et une (3.078.541) actions ordinaires de Classe O, un million cinquante-trois mille huit cent
quatre-vingt-huit (1.053.888) actions ordinaires de Classe P, un million deux cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-
vingt-quinze (1.290.795) actions ordinaires de Classe Q, huit cent soixante-dix-neuf mille sept cent neuf (879.709) actions
ordinaires de Classe R, toutes nominatives et d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Les Actions Ordinaires
de Classe B, de Classe C, de Classe D, de Classe E, de Classe G, de Classe H, de Classe I, de Classe J, de Classe K, de
Classe L, de Classe M, de Classe N, de Classe O, de Classe P, de Classe Q, de Classe R ensemble avec les actions ordinaires
d'autres classes qui pourront être émises dans le futur seront dénommées ci-après les «Actions Ordinaires». Les Actions
Ordinaires ainsi que l'Action de Commandité A seront dénommées ci-après une «action» ou les «actions».
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de quatre mille cinq cents
euros (EUR 4.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, en date du jour mentionné au début du document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Lahmer, Mokhnache, Frank, Kesseler.
1948
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14358. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156326/1521.
(120206440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Macoma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 157.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MACOMA S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012159719/11.
(120210462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Merimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.782.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012159732/10.
(120210508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Medinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 115.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012159729/10.
(120210796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Cabot Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 77.801.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 26 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012155554/14.
(120204591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Mecatramine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.
R.C.S. Luxembourg B 85.678.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
1949
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012159728/10.
(120211085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Mecaman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.
R.C.S. Luxembourg B 43.067.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012159727/10.
(120211090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
MS Automatenservice s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle Op Der Gleicht.
R.C.S. Luxembourg B 100.552.
Les comptes annuels au 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012159744/10.
(120210487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
RBPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 109.043.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012159853/10.
(120210505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 158.251.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 28 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012155562/14.
(120204596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Restaurant Sakura S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 35, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 117.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
1950
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012159847/10.
(120211306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Remford S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.591.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Référence de publication: 2012159865/10.
(120210434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Romulus Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 84.762.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012159876/10.
(120210737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
RP Bergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012159878/10.
(120210773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 158.265.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 28 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012155563/14.
(120204598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Video Parc International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 73.413.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
1951
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154806/10.
(120203749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Tuileries Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 104.501.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154786/10.
(120203724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
The Turquoise II Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 135.452.
EXTRAIT
Monsieur Lionel Paquin a démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 16 novembre 2012.
<i>Pour The Turquoise II Fund
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012154746/11.
(120203927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
The Turquoise Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 124.999.
EXTRAIT
Monsieur Lionel Paquin a démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 16 novembre 2012.
<i>Pour THE TURQUOISE FUND
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012154745/11.
(120203956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Prorech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 102, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 90.249.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Par la présente, les actionnaires dûment convoqués et réunis à l’Assemblée générale extraordinaire décident d’accepter
la démission du commissaire au compte Monsieur François DAVID et acceptent comme nouveau commissaire au compte
Monsieur Patrick SERVAIS, commerçant, né le 21 janvier 1963, demeurant à B-4000 LIEGE, 66, Quai de Rome.
Luxembourg, le 24/09/2012.
Référence de publication: 2012154654/12.
(120204024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
N Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.925.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64723 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
1952
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154570/10.
(120204278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Mothership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.085.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154567/10.
(120203530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Najafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 148.930.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 15.11.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2012154580/11.
(120204312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
TE Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.020,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 166.026.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154767/11.
(120204109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Utu Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.408.475,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.994.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale en date du 27 novembre 2012i>
- Monsieur Christian Rasmussen, Gérant de Catégorie A, démissionne de sa fonction de gérant de catégorie A en date
du 18 septembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154790/12.
(120203867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Betonlook International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 159.514.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154233/10.
(120203971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
1953
L
U X E M B O U R G
Turf Développement, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.966.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue le 26 novembre 2012i>
- Le mandat de KPMG Audit, ayant son siège social au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que Réviseur
d'entreprises agréé est reconduit pour une durée d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012154755/11.
(120204169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Vitarium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 112.041.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154815/10.
(120203874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Greensoft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 145.328.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,i>
<i>19 novembre 2012i>
Démission de Monsieur Tomas Stastny de son mandat d'Administrateur A de la société et ce, avec effet immédiat.
Démission de Monsieur Marc Ambroisien de son mandat d'Administrateur B de la société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Pavlos Pavlides, demeurant à 53 Thessalonikis, 6035 Larnaca (Chypre) en tant qu'Adminis-
tration A, en remplacement de Monsieur Tomas Stastny, Administrateur A démissionnaire. Le nouvel administrateur
terminera le mandat de son prédécesseur.
Cooptation de Monsieur Theodoulos Pavlides, demeurant à 53 Thessalonikis, 6035 Larnaca (Chypre) en tant qu'Ad-
ministration B, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, Administrateur B démissionnaire. Le nouvel adminis-
trateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Ces cooptations seront soumises à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Administrateuri>
Référence de publication: 2012154876/23.
(120203904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
ARJUFRA Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 114.949.
En conformité avec les résolutions du conseil d’administrations en date du 20 novembre 2012, nous résumons que le
siège social d’Arjufra Group Sarl sera transférer de 400, Route D’Esch, L-1471 Luxembourg à 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg. Ce changement est une modification non statutaire.
Référence de publication: 2012154960/10.
(120204423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
1954
L
U X E M B O U R G
Simon-Huberty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 36.864.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 14 novembrei>
<i>2012 à 11.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en l'an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012159916/14.
(120210539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Sapphire Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.522.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012159906/10.
(120211197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Intent Ventures Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 50.001,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.741.
Lors de l'assemblée générale des associés datée du 26 novembre 2012 il a été décidé de nommer, avec effet immédiat
et ceci jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes clos au 31 décembre 2011, en tant que membres du conseil de
surveillance:
- Dominique Audia, demeurant professionnellement au 19-21 boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg;
- Olivier Henrion, demeurant professionnellement au 19-21 boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTENT VENTURES HOLDING S.C.A.
i>Société en commandite par actions
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012155186/20.
(120204461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Sparta Investments Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012159926/10.
(120210340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
1955
L
U X E M B O U R G
Systemsgroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard.
R.C.S. Luxembourg B 62.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012159936/10.
(120210339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Soka Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 78.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012159922/10.
(120211030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Valves Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 136.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012159982/9.
(120211227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Jiltrade, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.006.200,00.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 164.576.
EXTRAIT
Il résulte d’une convention passée entre les deux associés de la société CONCHART S.à r.l. en date du 1
er
novembre
2010 en vue de la scission de celle-ci et d’une assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2011 approuvant cette
scission, qu’avec effet au 5 octobre 2011, les 40.124 (quarante mille cent vingt-quatre) parts sociales représentant l’inté-
gralité du capital social appartiennent, sur base d’un échange de parts, à Monsieur Jörn-Marc Friedrich THIELEBEULE,
demeurant à D-23570 Lübeck, Ziegenhorst 4.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155214/15.
(120204711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Somato S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 77.756.
<i>Extrait du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 12 novembre 2012i>
Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur Madame Ludivine ROCKENS, née le 13 décembre
1975 à Messancy, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Patrick ROCHAS, dont elle terminera le mandat.
Le mandat du nouvel administrateur viendra ainsi à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012159924/13.
(120210645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
1956
L
U X E M B O U R G
REInvest Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 115.331.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2010 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012159863/12.
(120210726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Technical Services & Maintenance (TSM) Conduites S.A., Société Anonyme,
(anc. Technical Services & Maintenance (TSM) SA).
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 85.490.
Les bilans au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
TECHNICAL SERVICES & MAINTENANCE (TSM) CONDUITES S.A.
Référence de publication: 2012159943/12.
(120211049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Sapient Operations Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 145.139.
<i>Extrait sincère et conforme de la résolution de Sapient Holdings Luxembourg S.à.r.l. associée unique de de Sapient Operationsi>
<i>Luxembourg S.à.r.l. (la société") adoptées le 6 décembre 2012i>
<i>Résolutioni>
L'associé unique DECIDE de nommer, à durée indéterminée:
Mme. Sabine PERRIER, née le 22 avril 1959 à Thionville, France avec adresse professionnelle au 124, Boulevard de la
Pétrusse, L - 2330 Luxembourg
comme nouveau gérant au conseil de gérance de la Société, avec effet au 6 Décembre 2012.
<i>Pour & au nom de SAPIENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.R.L.
Mandatairei>
Référence de publication: 2012159905/17.
(120210365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Vie Privée Rue Wilson, Société Anonyme.
Siège social: L-7415 Brouch, 3, Ënner Leschent.
R.C.S. Luxembourg B 135.609.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Vie Privée Rue Wilson
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012159984/12.
(120210565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
1957
L
U X E M B O U R G
Valore 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.359.
En date du 21 novembre 2012, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société Valore 1 S.A., ayant son
siège social au 31, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, RCSL B115359.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Monsieur Riccardo MORALDI
Référence de publication: 2012159988/12.
(120211218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Valore 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.360.
En date du 21 novembre 2012, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société Valore 2 S.A., ayant son
siège social au 31, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, RCSL B115360.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Monsieur Riccardo MORALDI
Référence de publication: 2012159990/12.
(120211229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Trelson Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.395.
EXTRAIT
En date du 19 novembre 2012, l’Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Robin Naudin ten Cate, en tant qu’administrateur, est acceptée avec effet au 2 octobre 2012.
- M. Denis Troshanin, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel
administrateur de la société avec effet au 2 octobre 2012 et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2015.
- La démission de Galina Incorporated, en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée avec effet
immédiat.
- Viscomte S.à r.l., ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau Commissaire
aux Comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2015.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155465/18.
(120204546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 131.960.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012159846/12.
(120210931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
1958
L
U X E M B O U R G
River Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 777.790,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 108.143.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
River Properties S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012159848/12.
(120211337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Merchiers Paul, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 173.092.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Paul MERCHIERS, gérant de sociétés, né à Etterbeek (B), le 24 mai 1957, demeurant B-1600 Sint-Pieters-
Leeuw, 222, Hoogstraat, Belgique.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Merchiers Paul.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).
Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'achat, la vente, et commissions sur les emballages plastiques techniques, ainsi que l'achat et la vente des produits
de la branche
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie; elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 6. Les parts sont insaisissables; elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des
associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs
de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
1959
L
U X E M B O U R G
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés,
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
unanime des associés survivants.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La société existe à partir du jour de la constitution et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ainsi arrêtés le comparant Monsieur Paul MERCHIERS, préqualifié, déclare souscrire à toutes les parts
sociales émises et les libérer intégralement par versements en espèces.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à approximativement 950,- EUR.
<i>Assemblée Généralei>
Et ensuite le comparant agissant en sa qualité d’associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris, en
assemblée générale extraordinaire, les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Paul MERCHIERS, gérant de sociétés, né à Etterbeek (B), le 24 mai 1957, demeurant B-1600 Sint-Pieters-
Leeuw, 222, Hoogstraat, Belgique, est nominé à la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée.
2.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L’adresse du siège social est établie à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Paul MERCHIERS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2012. Relation GRE/2012/4459. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRT.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157164/84.
(120207035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.759.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique de la Société en date du 30 Novembre 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé des modifications suivantes avec effet immédiat:
1960
L
U X E M B O U R G
- D'accepter la démission de Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden en tant que gérant A de la Société;
- De nommer Miroslav Stoev, né te 4 Janvier 1976 à Sofia, Bulgarie, demeurant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant A de la Société pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 30 Novembre 2012.
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012159745/16.
(120211320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Mongolia S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 104.903.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012159742/13.
(120211059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Trasfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.988.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 novembre 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Dino Marchiorello, entrepreneur, demeurant à Via Ca' Minotto 46, I-36027 Rosà, (Italie), président;
Giovanni Marchiorello, entrepreneur, demeurant à Via Nazionale 101, I-36050 Belvedere di Tezze, (Italie), adminis-
trateur;
Giovanni Spasiano, employé privé, demeurant à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Mme Rossana Di Pinto, employée privée, demeurant à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, admi-
nistrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012155487/25.
(120204421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Inter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 162.698.
<i>Rectificatif du dépôt nº L120175817i>
Une erreur technique s'étant produite lors du dépôt de l'extrait concernant Inter Holding S.à r.l. (la Société), publié
le 7 novembre 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2713, il convient de préciser que l'adresse
1961
L
U X E M B O U R G
professionnelle de M. Ludovic Blettery, en sa qualité de gérant B de la Société, est, avec effet au 14 juillet 2012, sis au 5,
rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette et non plus au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Inter Holding S.à r.l.
Référence de publication: 2012155187/15.
(120204493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Firminy Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 133.838.
EXTRAIT
Suivant une résolution du gérant unique prise en date du 15 novembre 2012, la Société est domiciliée à L-8308 Capellen
(Grand-duché de Luxembourg), 75, Parc d’Activités, et ce, à partir du 27 novembre 2012.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012155125/12.
(120204467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
FHFA Center II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 148.036.
Am 23. Oktober 2012 hat Herr François Georges sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied niedergelegt.
Der Verwaltungsrat hat am 26. November 2012, Frau Meike Petersen, Geschäftsführerin, mit Berufsadresse in D-22769
Hamburg, Haferweg 26, zum Verwaltungsratsmitglied ernannt. Frau Meike Petersen übernimmt das von Herrn François
Georges niedergelegte Mandat welches mit der Hauptversammlung im Jahre 2018 endet.
Es wurde außerdem beschlossen den Sitz der Gesellschaft nach L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire zu
verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
<i>Für FHFA Center II SAi>
Référence de publication: 2012155118/15.
(120204556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Luxfield Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 92.740.
<i>Extrait des délibérations de la réunion du conseil d’administration portant à publication tenue en date du 02/11/2012i>
Le Conseil décide à l’unanimité:
1. De transférer le siège social actuel vers le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012155281/12.
(120204425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Luxfield Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 92.740.
<i>Extrait des délibérations portant à publication de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairemenr en date du 02/11/2012i>
<i>à Luxembourg-villei>
L’Assemblée décide à l’unanimité:
- D’accepter les démissions de M. Georges BRIMEYER et Mme Jane STAPLETON de leurs mandats d’administrateurs
1962
L
U X E M B O U R G
- D’accepter la démission de M. Sean Lee HOGAN de son mandat d’administrateur délégué.
- De nommer en tant que nouvel administrateur M. Alex Rolando MUNOZ, né le 27/05/1958 demeurant à Residencial
el Tecal, Vista Allegre-Arraijan, Panama jusqu’à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année
2018.
- De nommer en tant que nouvel administrateur M. Roberto RODRIGUEZBERNAL, né le 25/04/1953 demeurant à
7, Boulevard Marcasa, Corregimiento de Rio Abajo, Panama jusqu’à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui
se tiendra en l'année 2018.
- De nommer en tant que nouvel administrateur-délégué M. Jamie Edward THOMPSON, né le 01/04/1971 demeurant
à 67, Eleftherias Street, CY-4520 Parekklisia, Chypre jusqu’à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se
tiendra en l'année 2018.
- De reconduire en tant qu’administrateur M. Jamie Edward THOMPSON, né le 01/04/1971 demeurant à 67, Eleftherias
Street, CY-4520 Parekklisia, Chypre jusqu’à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année
2018.
- De reconduire au mandat de commissaire aux comptes, FIRI TREUHAND S.A. jusqu’à l'Assemblée Générale Ordi-
naire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012155282/28.
(120204425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Ishop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 170.725.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de manière extraordinaire de la sociétéi>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenu en date du 10 septembre 2012
au siège social de la société que:
<i>«Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer pour une durée de six années laquelle se terminera lors de rassemblée générale statuant
sur les comptes de l'exercice 2017 en qualité d'administrateur de classe B:
Monsieur Jérôme BACH, né le 23 juin 1976 à Metz, demeurant à 2A boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg.
L'administrateur unique actuel, Monsieur Pascal ROBINET voit son mandat continuer mais en qualité d'administrateur
de classe B.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur de classe A, pour une durée de six années laquelle prendra
fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017:
Monsieur Cédric CASONI, né le 20 juin 1978 à Champigny sur Marne, demeurant à Route de Pierrefeu - Château
Bastidière, 83390 CUERS.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012155212/26.
(120204532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
D.S. Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 33.821.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1963
L
U X E M B O U R G
la société «BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici représentée par Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 20 novembre 2012.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que la société «D.S. FINANCE S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 33821, a été constituée suivant acte notarié du 14 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 417 du 13 novembre 1990, (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 100 du 29 janvier 2000.
2.- Que le capital social de la Société «D.S. FINANCE S.A.», prédésignée, s'élève actuellement à cinq cent mille euros
(EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des vingt mille (20.000) actions de la
Société.
4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette
même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute.
7.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l'ancien
siège social de la Société.
8.- Qu'il a été procédé à l'annulation par lacération de tous les certificats d'actions au porteur, le cas échéant à
l'annulation du registre des actionnaires nominatifs, et ceci en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15691. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012156341/49.
(120206434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
EQ Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 124.782.
Suite à l’assemblée générale des actionnaires de la société EQ Audit S.à r.l. en date du 16 novembre 2012 la décision
suivante a été prise:
- La démission de M. Floris van der Rhee est acceptée avec effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EQ Audit S.à r.l.
Marcus Jacobus Dijkerman
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012154333/15.
(120204105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
1964
L
U X E M B O U R G
Equity Trust Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.730.450,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.519.
Suite à l’assemblée générale des actionnaires de la société Equity Trust Holdings S.à r.l. en date du 22 novembre 2012
les décisions suivantes ont été prises:
- Réélection des gérants jusqu’à l’assemblée Générale qui se tiendra en 2013 et qui approuvera les états financiers
2012.
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseurs d’entreprises agrée n’est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Equity Trust Holdings S.à r.l.
Marcus Jacobus Dijkerman
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012154334/17.
(120204106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Fincotrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 69.927.
Lors de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 26 novembre 2012, les décisions suivantes
ont été prises:
1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de sa fonction d'Administrateur est acceptée:
2) Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2013:
Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
3) Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a
nommé comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012154361/17.
(120203820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Garage Schmit & Fils S.à rl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 93-95, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 143.788.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 18 octobre 2012i>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution 1:i>
le nombre de gérants est fixé à trois;
<i>Résolution 2:i>
le mandat du gérant actuel, Monsieur SCHMIT Joseph, demeurant professionnellement à L-6793 GREVENMACHER,
93-95, route de Trèves est confirmé;
<i>Résolution 3:i>
sont nommés comme gérants supplémentaires:
- Madame HEIRENS Mathilde, demeurant professionnellement à L-6793 GREVENMACHER, 93-95, route de Trèves;
- Monsieur SCHMIT Claude, demeurant professionnellement à L-6793 GREVENMACHER, 93-95, route de Trèves;
<i>Résolution 4:i>
chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa signature individuelle, de faire tous les
actes de disposition ou d’administration, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée, d’ouvrir, d’acquérir ou
1965
L
U X E M B O U R G
d’aliéner tout bien mobilier ou immobilier, d’ouvrir et de clôturer des comptes en banques ainsi que de demander,
souscrire ou accorder des emprunts ou prêts.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012154382/26.
(120204362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Granello S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 52.809.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique tenue de manière extraordinaire le 19i>
<i>novembre 2012:i>
1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de son poste d’administrateur, avec effet immédiat de Monsieur Mike
Abreu Pais, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.
2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:
- Monsieur Maurizio Mauceri, né le 01 septembre 1975 à Lecco (Italie) et demeurant professionnellement au 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du délégué à la gestion journalière suivant:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du commissaire aux comptes:
- Revisora S.A. ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GRANELLO S.A.
Référence de publication: 2012154403/26.
(120203680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Cetim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.522.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 novembre 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Eddy HARTUNG, administrateur de sociétés, demeurant au 46, avenue Winston Churchill, B - 1180
Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Patrick LEMERLE, administrateur de sociétés, demeurant au 60, avenue Beau-Séjour, B - 1180 Bruxelles,
Belgique;
- Monsieur Hugues CISELET, administrateur de sociétés, demeurant au 27, Clé des Champs, B - 1380 Lasne, Belgique.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653
Luxembourg.
1966
L
U X E M B O U R G
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154281/28.
(120203843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Chemring Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 452.275.282,69.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 152.588.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société du 21 novembre 2012i>
Par résolutions signées en date du 21 novembre 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
Décision de porter le nombre des membres du conseil de gérance de la Société de quatre (4) à cinq (5) et de nommer
Madame Latha Shandra Visvendran, trésorière de sociétés, née le 29 novembre 1969 à Cambridge, Royaume-Uni, résidant
au 49a, Lodge Hill Road, Lower Bourne, Farnham, Surrey, GU10 3RD, Royaume-Uni, en tant que Gérant de Catégorie
A de la Société et ce, pour une durée illimitée.
La nomination de Madame Latha Shandra Visvendran prend effet au 21 novembre 2012.
Suite à la nomination de Madame Latha Shandra Visvendran, le conseil de gérance de la Société est constituée doré-
navant comme suit:
<i>- Gérants de Catégorie A:i>
* Sarah Louise Ellard;
* Stuart Hellyar; et
* Latha Shandra Visvendran
<i>- Gérants de Catégorie B:i>
* Georges Dassonville; et
* Didier Galy;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Marie-Eve Delpech
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012154261/28.
(120204357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Case Prod SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.943.
STATUTS
1. Madame LINAER Aurélie, née le 23 mai 1986 à Anderlecht (Belgique), demeurant à Chaussée de Louvain, 81/2
B-1300 Wavre (Belgique);
2. Monsieur ATTARDO Giuseppe, né le 23 octobre 1979 à La Louvière (Belgique), demeurant à Chaussée de Louvain,
81/2 B-1300 Wavre (Belgique);
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 22/11/2012:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est Case Prod SC.
1967
L
U X E M B O U R G
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Madame LINAER Aurélie, et 50 parts à Monsieur ATTARDO
Giuseppe, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. La société EDISYS SA, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommé co-gérant,
2. Madame LINAER Aurélie, précitée est nommée Gérant;
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012154257/71.
(120203784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1968
ARJUFRA Group S.à r.l.
Betonlook International S.A.
Cabot Luxembourg Finance S.à r.l.
Case Prod SC
CEP III Investments S.C.A.
Cetim S.A.
Chemring Luxembourg Holding
D.S. Finance S.A.
EQ Audit S.à r.l.
Equity Trust Holdings S.à r.l.
FHFA Center II S.A.
Fincotrans S.A.
Firminy Capital
Garage Schmit & Fils S.à rl
Granello S.A.
Greensoft S.A.
Intent Ventures Holding S.C.A.
Inter Holding S.à r.l.
Ishop S.A.
Jiltrade, S.à.r.l.
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.
Luxfield Investissement S.A.
Luxfield Investissement S.A.
Macoma S.A.
Mecaman S.A.
Mecatramine S.A.
Medinvest S.A.
Merchiers Paul
Merimmo S.A.
Mongolia S.A.
Mothership S.à r.l.
MS Automatenservice s.à r.l.
MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l.
Najafin S.A.
N Alpha S.à r.l.
Prorech S.A.
RBPM S.A.
Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l.
REInvest Germany S.à r.l.
Remford S.A.
Restaurant Sakura S.àr.l.
River Properties Sàrl
Romulus Invest
RP Bergen S.à r.l.
Sapient Operations Luxembourg S. à r.l.
Sapphire Investments
Simon-Huberty S.A.
Soka Sàrl
Somato S.A. SPF
Sparta Investments Holding
Systemsgroup S.A.
Technical Services & Maintenance (TSM) Conduites S.A.
Technical Services & Maintenance (TSM) SA
TE Resources S.à r.l.
The Turquoise Fund
The Turquoise II Fund
Trasfin S.A.
Trelson Investments S.A.
Tuileries Participation S.A.
Turf Développement
Utu Luxembourg 2 S.à r.l.
Valore 1 S.A.
Valore 2 S.A.
Valves Investment S.A.
Video Parc International S.A.
Vie Privée Rue Wilson
Vitarium S.A.