L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 42

8 janvier 2013

SOMMAIRE

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2000

Acyralia SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1991

AG1HR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2003

AGzHR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2003

Alema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1973

Algérie Première . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2011

AMT Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2011

Applied Materials Luxembourg S.à r.l.  . . .

2006

Banque Internationale à Luxembourg . . . .

2012

B&J Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2002

Breb S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1994

C Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1973

Citran Greysac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1971

Conchart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1971

Daga  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1970

Entremont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2006

Euro-CRM Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1972

EZ Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2000

HB Asset Management SICAV - SIF  . . . . .

1982

Hefeng Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2003

House of Comfort A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1979

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

2004

IMM. Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2013

International Chemical Investors VIII S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1973

LaSalle ZAMA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1972

Le Velmont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1997

Lucagri Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1991

MSREF VI Flash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1978

NBC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1973

Neoval  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2013

Oceandrill 252 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2013

Oceandrill 311 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2015

Penelope 83 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1970

Pop Solutions Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

1970

Red Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1987

REInvest German Properties I S.à r.l.  . . . .

1996

Rotarex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1996

Rotomade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2004

Satine International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2010

Saturn Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1972

Sevigne-Saltel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2010

Société du Parking Guillaume SA . . . . . . . .

1985

Strategic Venture Capital Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2011

Taxis Luxembourgeois S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1996

Temenos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1985

Thymus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1994

TMF Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . . .

2001

Top Pro Sport Investment S.A. . . . . . . . . . .

2001

TPMC Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Turf Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Twist Beauty Packaging S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2002

Urbe Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2001

Valore 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1987

VICTAULIC International S.à r.l.  . . . . . . . .

1970

Vie Privée Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . .

1987

Witch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1997

WT Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1991

Yaleli S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1978

Ylang Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1994

York Global Finance 50 S. à r.l.  . . . . . . . . . .

1971

York Global Finance 51 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2002

York Global Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2004

1969

L

U X E M B O U R G

VICTAULIC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.506.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155509/10.
(120204573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Pop Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.312.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 12 novembre

<i>2012 à 14.00 heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012155369/14.
(120204427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Penelope 83 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 79, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 83.312.

Il y a lieu de noter que les adresses de:
Monsieur Marc Philippe, administrateur,
Monsieur Marc André, administrateur,
Madame Glesener Michèle, administrateur et administrateur,
sont les suivantes: 79, rue Charles IV, L-1309 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

GT Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012155363/16.
(120204713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Daga, Société Anonyme.

Siège social: L-9116 Schieren, 7, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 100.515.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 20 novembre

<i>2012 à 14.00 heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012155061/14.
(120204426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

1970

L

U X E M B O U R G

Citran Greysac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.287.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de Citran Greysac S.A., tenue le 20 novembre 2012

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la réunion du Conseil d'Administration du Conseil d'Administration du 30/09/2011, l'Assemblée décide de

ratifier la nomination par cooptation de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, demeurant professionnellement
10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Serge Tabery, Administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2014.
- L'Assemblée décide de nommer Monsieur Nicolas Hamel, Avocat, demeurant professionnellement 10 rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme nouvel Administrateur de la société en remplacement de Madame Delphine Goer-
gen, Administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2014.
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit: Monsieur Didier Schönberger (Président du Conseil

d'Administration), Monsieur Nicolas Hamel et Madame Natacha Kolodziej-Steuermann.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012155030/23.
(120204524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Conchart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 113.173.

EXTRAIT

Il résulte d’une convention passée entre les deux associés de la société en date du 1 

er

 novembre 2010 et d’une

assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2011 approuvant le projet de scission de la société, qu’avec effet au 5
octobre 2011, les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social appartiennent, sur
base d’un échange de parts, à Monsieur Johannes Lübbert SCHÖNING, demeurant à D-49733 Haren, Emmelner Strasse,
53.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155012/15.
(120204712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

York Global Finance 50 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 63.860,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.341.

Il est porté à connaissance du Registre que Christophe Aurand, gérant de la Société, a changé d'adresse comme suit:
de:
767, Fifth Avenue, NY 10153 New York (Etats-Unis d'Amérique)
vers le:
8, Finance Street, bâtiment Two International Finance Center, étage 21 

th

 Floor, Hong Kong.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Laetitia Ambrosi / Ramon van Heusden
<i>Gérants

Référence de publication: 2012154836/16.
(120204327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1971

L

U X E M B O U R G

Saturn Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 129.576.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 30 mars 2012:

«L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Robert Janssen, CFO, 13 Overboeicop, 4145

NN Schoonrewoerd (The Netherlands), avec effet au 19 mars 2012 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires
qui statuera sur l’exercice annuel au 30 septembre 2017.

L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur M. Sven Degezelle, CEO, demeurant à 9506 Zandbergen,

Keringstraat 42/b, Belgique, avec effet au 24 janvier 2012 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera
sur l’exercice annuel au 30 septembre 2017.

L’assemblée décide de révoquer M. Dirk Pijl, demeurant à 9500, Geraardsbergen, Major Van Lierdelaan, 30, de ses

fonctions d’administrateur, avec effet au 24 janvier 2012.

L’assemblée décide de révoquer M. Jean-Noël Braesch, demeurant à F-67240 Bischwiller, 9, rue du Lièvre, de ses

fonctions d’administrateur, avec effet au 19 mars 2012.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155423/19.
(120204409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

LaSalle ZAMA S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 25.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.320.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 novembre 2012.

1) La liquidation de la société LaSalle Zama Sàrl (en liquidation) est définitivement close, la société est définitivement

dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

2) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au 41, avenue de la Liberté L-1931

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012155248/15.
(120204554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Euro-CRM Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.814.

<i>Extrait des délibérations portant à publication de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 novembre

<i>2012

Le conseil décide à l’unanimité:
1. de corriger les données de l’administrateur et administrateur délégué Mr Jean-Louis CASANOVA auprès du Registre

de commerce et des sociétés comme suit:

L’adresse de l’administrateur et administrateur délégué est établie à Anahita, Villa 2417 BEAU CHAMPS-GRSE MAU-

RITIUS

2. de corriger les données de l’administrateur et administrateur délégué Mme Pia CASANOVA-HEITZ auprès du

Registre de commerce et des sociétés comme suit:

L’adresse de l’administrateur et administrateur délégué est établie à Anahita, Villa 2417 BEAU CHAMPS-GRSE MAU-

RITIUS

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012155103/20.
(120204574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

1972

L

U X E M B O U R G

C Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.920.

En date du 26 novembre 2012, l’Assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
1. La révocation du mandat de M. Aldo SAVI, en tant que gérant A de la Société est acceptée avec effet immédiat;
2. La révocation du mandat de M. Giuseppe CIPRIANI, en tant que gérant B de la Société est acceptée avec effet

immédiat;

3. M. Gianmaria LOMBARDO, né le 9 novembre 1972 à Milan (Italie), avec adresse professionnelle au 49, Boulevard

Royal, L-2449, Luxembourg, est élu nouveau gérant A de la Société avec effet immediat et pour un durée indeterminée;

4. M. Marco CARPENTIERI, né le 30 juin 1983 à Naples (Italie), avec adresse professionnelle au 49, Boulevard Royal,

L-2449, Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la Société avec effet immediat et pour un durée indeterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012155000/17.
(120204529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 26 novembre 2012

L’assemblée générale prend acte:
- du changement d’adresse de Monsieur SAMMARTINO Rosario, nouvelle adresse 74, rue du Chanve F-57050 Lon-

geville-les Metz.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012154938/13.
(120204530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

NBC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 107.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012159761/11.
(120211284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

International Chemical Investors VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 173.087.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendzwölf, am zwanzigsten November.
Vor Maître Joseph ELVINGER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), handelnd in Vertre-

tung von Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), zurzeit abwesend,
welche Letztere Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

Die Europäische Aktiengesellschaft ("Societas Europaea") unter dem Namen von INTERNATIONAL CHEMICAL IN-

VESTORS S.E., mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, Avenue Victor Hugo, eingetragen im R.C.S. Luxemburg unter der

1973

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U X E M B O U R G

Nummer B 105.416, hier rechtmäßig vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrats mit Einzelzeichnungsrecht,
Herrn Robert LANGMANTEL, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in Luxembourg,

er selbst hier vertreten durch Herrn Gianpiero SADDI, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxemburg, dies auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift in Luxemburg am 15. November
2012.

Welche Vollmacht, nachdem sie durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar „ne varietur" unter-

zeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit dieser einregistriert zu werden.

Welcher Komparent den amtierenden Notar dazu angehalten hat die Gründungsurkunde einer anonymen Gesellschaft

zu beurkunden, welche der Komparent gründete, und von welcher er die Satzung wie folgt bestimmt:

Art. 1. Es ist durch den Komparenten, und unter all jenen welche in der Folge Eigentümer der hiernach ausgegebenen

Aktien werden, eine luxemburgische anonyme Gesellschaft gegründet, unter dem Namen „INTERNATIONAL CHEMI-
CAL INVESTORS VIII S.A.".

Art. 2. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. Sie kann aufgelöst werden durch eine Entscheidung der Gene-

ralversammlung der Aktionäre welche mit der Mehrheit abstimmt wie für Satzungsänderungen erforderlich.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einfache Entscheidung der Verwaltungsrats an jeden anderen Ort innerhalb derselben Gemeinde verlegt

werden, sowie durch Entscheidung einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre wie in Angelegenheiten
einer Satzungsänderung abstimmend, in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Sitz
kann ins Ausland verlegt werden, durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrats, wenn außergewöhnliche Umstände
militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur der normalen Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz im
Wege stehen, oder imminent sind, und dies bis zur Beendigung solcher Umstände.

Unbeschadet einer solchen Verlegung ins Ausland, welche immer nur temporärer Natur sein kann, bleibt die Natio-

nalität der Gesellschaft immer luxemburgisch.

Unter jeglichen Umständen kann die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft ins Ausland, sowie die Annahme einer

ausländischen Nationalität durch die Gesellschaft, immer nur durch den einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter sowie
aller Anleiheeigner erfolgen, welche zum diesem Zwecke in einer außerordentlichen Generalversammlung versammelt
sein müssen.

Die Gesellschaft kann ihre Umwandlung von einer anonymen in eine europäische Gesellschaft (S.E.) luxemburgischen

Rechts beschließen.

Die Gesellschaft mag per Beschluss des Verwaltungsrats sowohl im Großherzogtum Luxemburg, wie auch im Ausland,

Tochtergesellschaften, Zweitsitze, Zweigstellen, Agenturen und Büros eröffnen.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5.  Das  gezeichnete  Gesellschaftskapital  beträgt  31.000.-EUR  (einunddreißigtausend  Euro)  unterteilt  in  31.000

(einunddreißigtausend Aktien) mit einem Nennwert von jeweils 1.- EUR (einem Euro), alle voll und ganz gezeichnet.

Die Aktien können werden als Namensaktien oder Inhaberaktien ausgestellt, je nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder

heruntergesetzt werden, sofern die Generalversammlung, wie unter den Bedingungen für eine Satzungsänderung vor-
geschrieben, abgehalten wird.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen der gesetzlichen Bedingungen und Anforderungen, ihre eigenen Aktien erwerben.
Die Gesellschaft kann mit einem einzigen Aktionär bestehen.

Art. 6. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die

Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Dauer von nicht mehr als sechs Jahren gewählt. Sie sind wiederwählbar.
Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Präsidenten und eventuell einen Vizepräsidenten.

Wenn durch Abtritt, Sterbefall, oder aus einem anderen Grund, ein Posten eines Verwaltungsratsmitglieds frei wird,

können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder diesen provisorisch durch eine andere Person ersetzen. In diesem
Fall muss die Generalversammlung, bei ihrer nächsten Sitzung, die endgültige Wahl vornehmen.

1974

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U X E M B O U R G

Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, und dieser Umstand rechtsverbindlich festgestellt ist,

können die Funktionen des Verwaltungsrates durch eine einzige Person ausgeführt werden, welche Person nicht unbedingt
der einzige Aktionär sein muss.

Wenn eine juristische Person zum Verwaltungsrat bestimmt wird ist dieselbe verpflichtet einen permanenten Vertreter

zu bestimmen, welcher die Aufgabe hat diese Mission auszuführen und dies im Namen und für Rechnung derjenigen
juristischen Person.

Dieser Vertreter unterliegt denselben Bedingungen und hat dieselbe rechtliche Verantwortung als würde er die Mission

in seinem eigenen Namen und auf eigene Rechnung ausführen, unbeschadet der gesamtschuldnerischen Schadensersatzp-
flicht der juristischen Person welche er vertritt. Dieselbe kann ihren Vertreter nur dann abberufen wenn sie gleichzeitig
dessen Nachfolger bestimmt.

Die Ernennung und die Beendigung der Funktionen des Vertreters unterliegen denselben Bestimmungen bezüglich der

Veröffentlichung als würde er die Mission in seinem eigenen Namen und für seine eigene Rechnung ausführen.

Die Verwaltungsratsmitglieder, sowie jegliche Personen welche den Sitzungen dieses Organs beiwohnen, haben die

Verpflichtung nichts nach außen bekannt zu geben, dies auch nicht nach Beendigung ihrer Tätigkeiten, was jegliche Infor-
mationen anbetrifft über welche sie bezüglich der Gesellschaft verfügen, und deren Veröffentlichung der Gesellschaft
Schaden zufügen könnte, mit Ausnahme der Fälle wo eine Veröffentlichung verlangt oder erlaubt ist, sei es entweder
durch gesetzliche oder reglementarische Bestimmungen, oder im Interesse der Allgemeinheit.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Vollmachten um die Geschäfte der Gesellschaft zu tätigen, sowie

jegliche Transaktionen durchzuführen welchen den gesellschaftlichen Zwecken dienen oder denselben nützlich sein kön-
nen, unter Ausnahme derjenigen welche laut Gesetz oder laut diesen Satzungen der Generalversammlung vorbehalten
sind. Er kann zum Zwecke einer Arbitrage Kompromisse zeichnen, gütliche Einigungen per Transaktion eingehen, sowie
auch jegliche Verzichte oder Aufhebungen von Sicherheiten, gegen Zahlung oder ohne Zahlung, verfügen.

Der Verwaltungsrat kann die Tagesgeschäfte der Gesellschaft ganz oder auch teilweise, sowie auch die Vertretung der

Gesellschaft was diese Verwaltung anbetrifft, an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Vertreter, welche alle nicht Aktionär sein müssen, delegieren.

Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, oder durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift einer
hierfür durch den Verwaltungsrat bestimmten Person.

Jedes Verwaltungsratsmitglied hat das Recht jede Informationen zu erhalten, welche an den Verwaltungsrat herange-

tragen werden.

Die Abgabe der Vertretung für tagesgeschäftliche Dinge an ein Mitglied des Verwaltungsrates oder die Vergabe von

speziellen Vertretungsbefugnissen an ein solches Mitglied, verpflichtet den Verwaltungsrat jährlich darüber der ordentli-
chen Generalversammlung Rechenschaft, sowie über jegliche Entlohnungen, Bezüge, und Vorteile, wie auch immer geartet,
die dadurch an den Vertreter oder diese Verwaltungsratsmitglieder geleistet wurden, zu geben.

Art. 8. Die gerichtlichen Anträge, sowohl wenn die Gesellschaft klagt oder beklagt wird, werden immer im Namen

der Gesellschaft alleine, vertreten durch ihren Verwaltungsrat, ausgeführt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat versammelt sich so oft wie die Interessen der Gesellschaft dies verlangen. Die Versamm-

lungen werden durch den Präsidenten, und in dessen Abwesenheit, vom Vizepräsidenten oder durch zwei Verwaltungs-
ratsmitglieder einberufen.

Der Verwaltungsrat kann gültig abstimmen, wenn eine Mehrheit dessen Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei Sitzungen vertreten lassen, dies durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann immer nur einen seiner Kollegen gleichzeitig vertreten.

Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden durch einfache Mehrheit gefällt. Im Falle eines Patts hat der Präsident

nicht die entscheidende Stimme.

Im Falle von Dringlichkeit können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimmen schriftlich und durch jegliche Telekom-

munikationstechniken abgeben.

Der Verwaltungsrat kann mit Hilfe einer Videokonferenz abstimmen. Die Abstimmung wird vom Gesellschaftssitz aus

geschaltet. Das Protokoll der Abstimmung anlässlich einer Videokonferenz, wird am Sitz der Gesellschaft durch den
Sekretär des Verwaltungsrates erstellt.

Er wird den Verwaltungsratsmitgliedern innerhalb von fünfzehn Tagen ab dem Zeitpunkt der Sitzung zugestellt. Jedes

Mitglied kann dem Sekretär schriftlich seine Zustimmung oder seine Einwände mitteilen.

Wenn im Laufe einer Videokonferenz eine substantielle Uneinigkeit zwischen den Teilnehmern entsteht, kann jedes

Verwaltungsratsmitglied die Vertagung jenes Punktes der Tagesordnung, welcher Anlass zur Uneinigkeit gibt, auf eine
kommende Sitzung des Verwaltungsgrates vertagen lassen, welche dann innerhalb von 30 (dreißig) Tagen abgehalten
werden muss, und anlässlich derselben die Mitglieder physisch zugegen oder vertreten sein müssen. Der erste Absatz
dieses Artikels findet dann Anwendung.

Sofern keine abweichende und striktere Bestimmung des internen Reglements Anwendung findet, sind diejenigen Ver-

waltungsratsmitglieder welche an einer Videokonferenz teilnehmen als präsent zu werten, zum Zwecke der Ausrechnung

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des Quorums sowie der erforderlichen Mehrheit der Teilnahme, sofern die Identität des Teilnehmers an der Videokon-
ferenz  oder  durch  eine  anderes  Telekommunikationsmittel  festgestellt  werden  kann.  Diese  technischen  Mittel  zur
Identifikation müssen eine effektive und kontinuierliche Teilnahme an der Sitzung, deren Abstimmungen kontinuierlich
übertragen werden, gewährleisten.

Jede Sitzung welche durch technische Übertragung auf Distanz abgehalten wird, gilt als auf dem Gesellschaftssitz ab-

gehalten.

Die Gesellschaft kann sich ein internes Reglement geben, welches für alle Verwaltungsratsmitglieder bindend ist, und

welches die zusätzlichen Anforderungen für das Abhalten von Sitzungen auf Distanz gilt.

Der Verwaltungsrat kann jegliche Beschlüsse durch Rundschreiben fassen. Die Vorschläge für die Beschlussfassungen

werden den Mitgliedern des Verwaltungsrates in dem Falle schriftlich mitgeteilt, und diese geben ihre Entscheidung dann
per Rückschreiben und schriftlich bekannt. Die Entscheidungen gelten als getroffen wenn eine Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder ihre Stimme dafür abgibt.

Über die Beschlussfassungen des Verwaltungsrates werden Protokolle errichtet. Auszüge aus den Protokollen werden

mit der Unterschrift vom Präsidenten, oder in dessen Abwesenheit, mit den Unterschriften von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern gefasst.

Art. 10. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern

anvertraut: ihre Amtszeit beträgt ein Jahr, beginnt am Tag ihrer Wahl und endet mit der ersten darauffolgenden ordent-
lichen Generalversammlung. Sie können wiedergewählt werden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Jedes Jahr, am einunddreißigsten Dezember, werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft abgeschlossen.

Der Verwaltungsrat erstellt eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung, sowie die Anlagen zu den Jahreskonten.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat das Recht eine Generalversammlung einzuberufen sofern er dies als opportun ansieht.

Er ist dazu verpflichtet eine solche innerhalb eines Monats einzuberufen, sofern Aktionäre welche mindestens zehn Pro-
zent des Gesellschaftskapitals darstellen ihn dazu schriftlich auffordern, und gleichzeitig die gewünschte Tagesordnung
darlegen.

Die Einberufung jeglicher Generalversammlungen beinhaltet die Tagesordnung.
Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um jegliche Geschäfte zu tätigen oder zu ratifizieren

sofern dieselben die Interessen der Gesellschaft berühren.

Ein oder mehrere Aktionäre, welche zusammen mindestens zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellen, können

der Tagesordnung ein oder mehrere neuen Punkte hinzufügen lassen. Die dementsprechende Anträge müssen der Ge-
sellschaft an deren Sitz per Einschreibebrief mitgeteilt werden, dies mindestens fünf Tage vor Abhalten der Versammlung.

Die Auszüge der Protokolle der Generalversammlungen werden durch den Präsidenten des Verwaltungsrates, sonst

durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrates als konform attestiert.

Art. 13. Jeder Aktionär hat das Recht entweder persönlich oder durch einen Vertreter, welch letzterer nicht selbst

Aktionär sein muss, an Abstimmungen teilzunehmen. Jede Aktie gibt das Recht zu einer Stimme.

Art. 14. Die alljährliche Generalversammlung wird an jedem dritten Mittwoch des Monats Juni um 15.30 Uhr, entweder

am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort in derselben Gemeinde abgehalten, wie im Einberufungsschreiben zu
bestimmen.  Sollte  dieser  Tag  ein  gesetzlicher  Feiertag  sein,  dann  wird  die  Versammlung  am  nächst  darauf  folgenden
Werktag zur selben Uhrzeit abgehalten.

Die alljährliche Generalversammlung ist dazu berufen die Konten und die jährlichen Geschäftsberichte anzunehmen,

sowie sich über die Entlastung der Gesellschaftsorgane auszudrücken.

Sie bestimmt über die Verwendung und die Ausschüttung des Nettogewinns. Vom Nettogewinn werden fünf Prozent

(5%) dazu verwendet einen gesetzlichen Reservefonds zu speisen; diese Speisung des gesetzlichen Reservefonds ist nicht
mehr obligatorisch wenn diese Reserve ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat, muss allerdings wieder bis zur
vollständigen Auffüllung aufgenommen werden wenn immer und aus welchem Grund auch immer, die gesetzliche Reserve
beansprucht wurde.

Der Rest steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat ist dazu befugt im Laufe eines Geschäftsjahres Vorauszahlungen auf Dividende zu zahlen, dies unter

den Bedingungen und Bestimmungen wie im Gesetz verankert.

Art. 15. Für jegliche nicht in den vorliegenden Satzungen geregelten Punkte, vereinbaren die Parteien, dass die Bes-

timmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und deren Änderungen Anwendung finden.

<i>Übergangsbestgimmung

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Gründung und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Jahr 2013 abgehalten.
3) Der erste Delegierte des Verwaltungsrates wird durch die Generalversammlung ernannt.

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<i>Zeichnung

Das Gesellschaftskapital und dessen 31.000 (einunddreißigtausend) Aktien wurden alle durch den Komparenten IN-

TERNATIONAL CHEMICIAL INVESTORS S.E., vorbenannt, gezeichnet.

Alle Aktien, welche auf diese Art gezeichnet wurden, sind zu 100% (hundert Prozent) in Bar eingezahlt, so dass die

Summe von 31.000.- EUR (einunddreißigtausend Euro) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem Notar per
Banknachweis bescheinigt wurde.

<i>Erklärung

Der Notar erklärt die Erfüllung der Bedingungen wie in Artikel 26 des Gesetzes über Handelsgesellschaften ausgeführt,

überprüft zu haben, und erklärt ausdrücklich, dass dieselben erfüllt sind.

<i>Kostenveranschlagung

Der Summe der Kosten, Auslagen, Gehälter sowie Lasten, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft

bei dieser Gründung entstehen, betragen ungefähr 1.200.- EUR (eintausend zweihundert Euro).

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Und im selben Augenblick hat der Komparent, welcher die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertritt, sich in einer

außerordentlichen Generalversammlung konstituiert, zu welcher er sich regelkonform einberufen erklärt, und er hat
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf 3 (drei), diejenige der unabhängigen Wirtschaftsprüfer

wird festgelegt auf einen (1).

2. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des delegierten Verwaltungsratsmitglied enden mit der ordentlichen

Jahres-generalversammlung des Jahres 2018, das des Wirtschaftsprüfers mit der ordentlichen Jahresgeneralversammlung
des Jahres 2013.

3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:

- Herr Dr. Achim RIEMANN, Geschäftsführer, geboren in Hessisch-Lichtenau (Deutschland) am 15.September 1953,

wohnhaft In den Weingärten 8, D-65719 Hofheim;

-  Herr  Patrick  SCHNITZER,  Geschäftsführer  geboren  in  Hamburg  (Deutschland)  am  3.  März  1957,  wohnhaft  in

Corneliusstraße 5, D-60325 Frankfurt; und

-  Herr  Robert  LANGMANTEL,  Geschäftsführer,  geboren  in  München  (Deutschland),  am  15.  Juni  1946,  beruflich

wohnhaft in L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo.

4. Zum Vorsitzenden und delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:

Herr Robert LANGMANTEL, vorgenannt.

5. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt: PricewaterhouseCoopers, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in

L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg B 65.477.

6. Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

7. Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:

L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo.

Worüber  Urkunde,  verhandelt  und  aufgenommen  in  Luxemburg,  am  Tag,  Monat  und  Jahr,  wie  am  Anfang  dieser

Urkunde geschrieben.

Und nach Vorlesung dieser Urkunde an den Komparenten hat derselbe diese mit Uns Notar zusammen unterschrieben.

Signé: G. Saddi et J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2012. LAC/2012/55247. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156460/229.

(120206977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

1977

L

U X E M B O U R G

MSREF VI Flash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.463.

<i>Extrait des Résolutions des associés de la Société en date du 30 Novembre 2012

Les associés de la Société ont décidé des modifications suivantes avec effet immédiat:
- D'accepter la démission de Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden en tant que gérant A de la Société;
- De nommer Miroslav Stoev, né le 4 Janvier 1976 à Sofia, Bulgarie, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant A de la Société pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 30 Novembre 2012.

Jan Willem Overheul
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012159747/16.
(120210699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Yaleli S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4431 Belvaux, 38, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg E 4.945.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Konstantinos KOROGLANOGLOU, économiste, né à Drama (Grèce) le 5 avril 1949, demeurant à

L-4431 Belvaux, 38, rue des Champs

2.- Madame Marie-Jeanne NEY, médecin, née à Pétange, le 13 septembre 1950, demeurant à L-4431 Belvaux, 38, rue

des Champs

Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par achat, vente, échange,

location,  construction  ou  de  toute  autre  manière  de  tous  biens  immobiliers  ou  mobiliers  tant  au  Luxembourg  qu'à
l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Yaleli S.C.I.".

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Belvaux.

Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1.000 €), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur

nominale de DIX EUROS (10,00 €) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature

individuelle du gérant.

1978

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu'ils souscrivent les CENT parts comme suit:

1.- Monsieur Konstantinos KOROGLANOGLOU, prénommé SOIXANTE-QUINZE PARTS SOCIALES . . . . .

75

2.- Madame Marie-Jeanne NEY, prénommée VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le fonds social de MILLE EUROS (1.000 €) a été mis à disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l'unanimité des voix la décision

suivante:

1.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Konstantinos KOROGLANOGLOU, prénommé
2.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège de la société est fixé à L-4431 Belvaux, 38, rue des Champs.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Koroglanoglou, Ney, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14566. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156742/65.
(120206483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

House of Comfort A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3944 Mondercange, 34, Cité Jacques Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.078.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den dreiundzwanzigsten Tag des Monats November.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

- Herr Nicolas DHUR, Angestellter, geboren am 30. July 1964 in Sankt-Vith (Belgien), wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith,

103, Marianusstraße,

hier vertreten durch Herr Dirk Heinen, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 ST.VITH, 58f, Rodter Strasse, kraft der

am 22. November 2012 erteilten Vollmacht;

- TRAVEL FIN S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2155 Luxemburg, 68, rue de Mühlenweg, eingetragen im

Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, Nummer 73.154,

hier vertreten durch Herr Dirk Heinen, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 ST.VITH, 58f, Rodter Strasse, kraft der

am 22. November 2012 erteilten Vollmacht.

Diesen Vollmachten werden dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde

hinterlegen zu werden.

Welche Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „HOUSE OF COMFORT A.G.".
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mondercange.

1979

L

U X E M B O U R G

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse, ins Ausland verlegen; diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keinster Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- den An und Verkauf, Handel Import &amp; Export von Matratzen, Betten, Möbel, Kissen &amp; Bettwäsche sowie Dekora-

tionsartikel in weitesten Sinne des Wortes;

- die Tätigkeit einer Handelsagentur und die Vermittlung jeglicher Geschäfte gegen Zahlung von Kommissionen;
- die Immobilienförderung, den Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, Immobilienleasing, die

Errichtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf der Gesellschaft sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- den Erwerb und Verkauf sowie die Verwaltung von Aktien, Beteiligungen und Wertpapieren aller Art für den Eigen-

bedarf sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- den Ankauf und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und

allen anderen immateriellen Anlagewerten, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;

- die Ausführung von Verwaltungsarbeiten und Managementleistungen für Unternehmen, sowie von Mandaten in an-

deren Gesellschaften, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes.

Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Anleihen,

Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euros (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien, mit einem Nominalwert von je einhundert Euros (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie im Falle einer Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar.

Im Falle eines alleinigen Aktionärs, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken, bis zur nächsten

Generalversammlung, welche feststellt, dass sich die Generalversammlung aus mehr als einem Aktionär zusammensetzt.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft zu leiten und diese

im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und
durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig,
wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied durch einen Kol-
legen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In dringenden Fällen können
die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Ein
schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben wurde, ist ebenso
rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates
werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

1980

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift des/der Delegierten des Verwaltungsrates. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht,
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Klägerin, oder als Beklagte, durch den

Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Delegierten des Verwaltungsrates, oder den alleinigen Verwalter vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist, unter Berücksichtigung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen, dazu ermäch-

tigt Zwischendividenden zu zahlen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeiten der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind widerwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die Ange-

legenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungss-

chreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni um 16.00 Uhr. Falls der
vorbenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Gewinn ganz oder teilweise, oder aber die ausschüt-

tungsfähigen Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie im Falle einer Satzungsänderung.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2013 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort im Anschluss an die Gründung zusammentritt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Aktien wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl der

Anteile

eingezahlter

Betrag

Herr Nicolas DHUR, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 27.900,-

279 EUR 27.900,-

TRAVEL FIN S.A. vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.100,-

31

EUR 3.100,-

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

310 EUR 31.000,-

Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von einunddreißigtausen Euro (EUR 31.000,-) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, erfüllt sind.

1981

L

U X E M B O U R G

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen, betragen schätzungs-

weise eintausend Euro (EUR 1.000,-).

<i>Generalversammlung

Die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben im Anschluss an die Gründung der Ge-

sellschaft, umgehend folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Folgende Personen werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt, für eine Dauer die mit der jährlichen Gene-

ralversammlung des Jahres 2018 endet:

- Herr Nicolas DHUR, Angestellter, geboren am 30. July 1964 in Sankt-Vith (Belgien), wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith,

103, Marianusstraße;

- Herr José DHUR, Verwalter, geboren am 7. November 1965 in Sankt-Vith (Belgien), wohnhaft in L-3944 Monder-

cange, 34, Cité Jacques Steichen;

- Frau Yvonne KOHNEN, Angestellte, geboren am 10. Juli 1965 in Sankt-Vith (Belgien), wohnhaft in B-4780 Sankt-

Vith, 103, Marianusstraße.

Herr Nicolas DHUR, vorgenannt, wird als bestehender Delegierte des Verwaltungsrates bestimmt für eine Dauer die

mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2018 endet.

<i>Zweiter Beschluss

Wurde als Kommissar bestimmt, für eine Dauer, die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2018 endet:
- Herr Johann DHUR, Rentner, geboren am 11. August 1939 in Steffeshausen (Belgien), wohnhaft in B-4780 Sankt-

Vith, 1, Frostweg.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3944 Mondercange, 34, Cité Jacques Steichen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Diekirch, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. HEINEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13957. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 30. November 2012.

Référence de publication: 2012156443/161.
(120206866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

HB Asset Management SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 85.803.

In the year two thousand twelve, on the sixth day of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Was held an extraordinary general meeting

of shareholders (the "Meeting") of HB ASSET MANAGEMENT SICAV-SIF (hereafter referred to as the "Corporation"),
a Société Anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of notary Maître Reginald Neuman,
residing in Luxembourg, in replacement of Maître Jacques Delvaux, residing in Luxembourg, on the 30 January 2002,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") of 8 March 2002; the Articles of
Association of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by Maître Joseph Elvinger,
prenamed, on 28 August 2009, published in the Mémorial C number 1932 on 5 October 2009.

The Meeting was opened at 3.30 p.m. with Mr Rudy Hoylaerts, private employee, residing professionally in Luxembourg

as chairman of the meeting.

The chairman appointed as secretary Mrs. Ingrid Bodelet, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Mario Chiarello, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
- That the agenda of the meeting is the following:

1982

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. To resolve upon the liquidation of the Company.
2. To appoint BDO, Tax and Accounting S.A. represented by Mr Pierre LENTZ and Mr Murad IKHTIAR, as liquidator

(the "Liquidator") and to determine the Liquidator's powers and remuneration.

3. To instruct the Liquidator to effect payment of liquidation proceeds in cash.
II. - That the items on the agenda require a quorum of half of the issued capital present or represented and that the

resolution will be passed by a two- third majority of the vote cast.

III. - That the Meeting has been convened by notices containing the agenda mailed to the shareholders on 25 October

2012.

VI. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

V. - As appears from the said attendance list, the sole (1.000) outstanding share representing the entirety of the share

capital is present or represented at the Meeting.

As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on the agenda.
After deliberation, the Meeting takes the following resolution:

<i>First resolution

The meeting, with one (1.000) votes in favour, zero (0) vote against and zero (0) abstention, decides to put the Fund

into liquidation as of this day.

<i>Second resolution

The meeting, with one (1.000) votes in favour, zero (0) vote against and zero (0) abstention, appoints BDO, Tax and

Accounting S.A. represented by Mr Pierre LENTZ and Mr Murad IKHTIAR, as liquidator (the "Liquidator").

The Liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10 

th

 August,

1915 on commercial companies, as amended (the "Law"). The Liquidator will be entitled to take all action provided by
article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the situations where such autho-
risation would be required.

The Liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-

rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or
other encumbrances.

The Liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The Liquidator is authorised, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,

to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.

The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

Following the passing of the above resolutions, the meeting acknowledges that the audit of the liquidation accounts

will be made by the authorised auditor of the Fund.

<i>Third resolution

The meeting, with one (1.000) vote in favour, zero (0) vote against and zero (0) abstention, instructs the Liquidator

to effect payment of liquidation proceeds in cash.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed at 3.45 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le six novembre.

1983

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société «HB ASSET MANA-

GEMENT SICAV-SIF», (ci-après la «Société»), Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 85.803) constituée en date du 30 Janvier 2002 pardevant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement de son confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, et publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 8 mars 2002; et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 août 2009, publié au Mémorial C numéro
1932 du 5 octobre 2009.

L'Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Rudy Hoylaerts, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Ingrid Bodelet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Mario Chiarello, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décider la liquidation du Fonds.
2. Nommer BDO, Tax and Accounting S.A. représentée par M. Pierre LENTZ et M. Murad IKHTIAR, en tant que

liquidateur du Fonds (le «Liquidateur») et fixer les pouvoirs et rémunération du liquidateur.

3. Donner instruction au liquidateur d'effectuer le paiement des frais liés à la liquidation du Fonds en numéraire.
II. - Que le point porté à l'ordre du jour requiert un quorum de la moitié du capital présent ou représenté, et que les

résolutions seront adoptées par une majorité des deux tiers des voix exprimées.

III. - Que l'Assemblée a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour envoyé aux actionnaires en date du 25

octobre 2012.

IV. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sous indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité d'enregistrement.

Resteront particulièrement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les mandataires des comparants.

V. - Qu'il appert de ladite liste de présence que l'action unique (1,000) en circulation, est présente ou représentée à

la présente Assemblée.

En conséquence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du

jour.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec un (1,000) vote en faveur, zéro (0) vote contre et zéro (0) abstention, de mettre le Fonds

en liquidation à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, avec un (1,000) vote en faveur, zéro (0) vote contre et zéro (0) abstention, de nommer en qualité

de liquidateur BDO, Tax and Accounting S.A. représentée by M. Pierre LENTZ et M. Murad IKHTIAR, en tant que
Liquidateur du Fonds (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, (la "Loi"). Le Liquidateur peut accomplir tout acte prévu à l'article 145 de la
Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où cette autorisation serait
requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques d'inscrire des privilèges et des droits préférentiels; renoncer à tous

droits réels, préférentiels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
tout droit préférentiel ou hypothécaire, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux documents comptables du Fonds.
Le Liquidateur est autorisé à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et déterminées, à un ou

plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée qu'il fixera.

Le Liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d'entreprises.

Suite à l'adoption des résolutions ci-dessus, l'assemblée accepte que le contrôle des comptes de liquidation soit effectué

par le réviseur d'entreprises autorisé du Fonds.

1984

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée avec un (1,000) vote en faveur, zéro (0) vote contre et zéro (0) abstention donne instruction au liquidateur

d'effectuer le paiement des frais liés à la liquidation du Fonds en numéraire.

N'ayant plus de points à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close à 15.45 heures. Le notaire instrumentant qui

parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes les présentes
minutes sont rédigées en langue anglaise suivies d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. HOYLAERTS, I. BODELET, M. CHIARELLO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52721. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156436/147.
(120206551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Temenos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 28.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 26 novembre 2012

<i>Ordre du jour

<i>Modification des membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale accepte en date du 26 novembre 2012 la démission de Monsieur Armin Holst en tant qu'ad-

ministrateur de TEMENOS Luxembourg S.A.

Et décide de nommer en remplacement à dater du 26 novembre 2012 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire:

<i>- A la fonction d'administrateur

Monsieur Steen Jensen, domicilié à 27A Rue Lucien Wercollier, 8156 Bridel, Luxembourg

Bertrange, le 26 novembre 2012.

Le Bureau
Régis Metrat / Didier Demange
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012154881/20.
(120204145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Société du Parking Guillaume SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 15.590.

L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de Maître Gérard LECUIT,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute,

s'est tenue à Foetz, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DU

PARKING GUILLAUME S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 24B, Avenue Monterey, constituée suivant
acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1977, dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C N° 16 en date du 27 janvier 1978. Les statuts de ladite société ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte notarié du 4 décembre 2001, publié au Mémorial C N° 471 en date
du 25 mars 2002.

L'Assemblée s'est ouverte à 11h00 et est présidée par Monsieur Claude REINARD, pensionné, demeurant à Luxem-

bourg.

1985

L

U X E M B O U R G

Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Serge BECK, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée a désigné comme scrutateur Jean-Pierre Marie MOLÉ, ingénieur civil des Ponts et Chaussées, demeurant

à F-Aincourt.

Ces personnes ont constitué le bureau de l'Assemblée.
Le bureau ainsi constitué a dressé la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire

représentant les actionnaires, ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux
formalités de l'enregistrement.

Le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. Les actions de la société sont nominatives et que les actionnaires ont été dûment convoqués conformément aux

dispositions de la loi et des statuts. Les convocations à l'Assemblée ont été envoyées par courrier recommandé en date
du 31 octobre 2012, soit plus de huit jours avant la date de la présente Assemblée.

II. Le capital social de la Société s'élève à trois cent soixante-sept mille cinq cents Euros (EUR 367.500,-), divisé en

mille cinq cents (1.500) actions de deux cent quarante-cinq Euros (EUR 245,-) chacune, de même catégorie et portant
les numéros de un (1) à mille cinq cents (1.500), toutes sous forme nominative.

III. Conformément à la liste de présence 1028 actions sont présents ou représentés et par conséquent 68,53 % du

capital social de la Société est présent ou représenté à l'Assemblée. L'assemblée peut en conséquence valablement déli-
bérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1. Décision de changer la date de l'Assemblée Générale ordinaire statutaire.
2. Décision de modifier l'article 15, alinéa 1 des statuts de la société conformément à la résolution précédente.
3. Divers.
V. Puis, le bureau de l'Assemblée, se considérant, comme dûment constituée et convoquée, et ayant approuvé les

déclarations du Président, a délibéré et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire de la société étant fixée actuellement au

troisième lundi du mois de mai à onze heures, pour la fixer au troisième mardi du mois de mai à 11 heures 30.

En faveur: 100 %
Contre: 0 %
Abstention: 0 %
Par conséquent, l'Assemblée a ratifié et approuvé la résolution à la majorité de 100 % des actionnaires présents ou

représentés et autorisés à voter.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée a décidé de modifier en conséquence l'article 15 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 15. Alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale se réunit chaque année le troisième mardi du mois de mai à 11 heures

30 dans la commune du siège social, au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les
convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi.»

En faveur: 100 %
Contre: 0 %
Abstention: 0 %
Par conséquent, l'Assemblée a ratifié et approuvé la résolution à la majorité de 100 % des actionnaires présents ou

représentés et autorisés à voter.

<i>Frais, Coûts, Rémunération et Charges

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison

du présent acte, est estimé à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a levé la séance à 11.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Foetz, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants dans une langue connue par les comparants, lesquels sont tous identifiés

par le notaire par leur nom de famille, leur prénom, leur statut civil et leur résidence, les membres du bureau de l'As-
semblée ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

(suivent les signatures des comparants, des actionnaires présents et du notaire)

1986

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56074. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160646/77.
(120212167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Vie Privée Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 108.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VIE PRIVEE IMMOBILIERE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012160002/11.
(120210525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Valore 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.295.

En date du 21 novembre 2012, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société Valore 5 S.A., ayant son

siège social au 31, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, RCSL B127295.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Monsieur Riccardo MORALDI

Référence de publication: 2012159993/12.
(120211253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Red Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.161.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mrs Gun Ann-Charlott Bullus, without profession, born on July 29 

th

 , 1941 in Kalmar, Sweden, residing at at

Immeuble Le Coprin apartment 314, Chemin de Plenadzeu n° 4C, CH - 1936 Verbier, Switzerland here represented by
Mrs Maria Mwegerano, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
on 9 October 2012; and

2. M. Duncan Bryan Stapylton-Smith, company director, born on 1 May 1958 in Tunbridge Wells, United Kingdom,

professionally residing at 19 rue de la Paix, 75002 Paris, France, here represented by Ms Maria Mwegerano, private
employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on 28 September 2012;

collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Red Rock S.à r.l." (the Company), registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.161, established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, incorporated pursuant to a deed of notary
Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated October 24 

th

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil

1987

L

U X E M B O U R G

des Sociétés et Associations C-N° 1335 of December 16 

th

 , 2003. The articles of incorporation have not been amended

since.

The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general

meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by EUR 6,125.- (six thousand one hundred and twenty-five Euro) in

order to reduce the share capital from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
6,375.- (six thousand three hundred and seventy-five Euro) by the cancellation of 49 (forty-nine) existing shares by re-
payment in cash of an amount of EUR 6,125.- (six thousand one hundred and twenty-five Euro) to the shareholder
cancelling his shares, i.e. Mr. Duncan Bryan Stapylton-Smith, prenamed. The repayment shall be executed under obser-
vance of the provisions of article 69 (2) of the Luxembourg law on commercial companies;

2. Increase of the share capital of the Company by EUR 6,125.- (six thousand one hundred and twenty-five Euro) in

order to bring it from its current amount of EUR 6,375.- (six thousand three hundred and seventy-five Euro) to EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) by the creation and issue of 49 (forty-nine) new shares with a par value of
EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, by a contribution in cash, together with a share premium amounting to
sixty-five thousand two hundred fifty-eight Euro and thirty-three Cents (EUR 65,258.33);

3. Subscription and payment of the share capital increase specified in item 2. Above;
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease

and increase of the share capital adopted under item 1 and 2;

5. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to proceed on behalf of
the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;

6. Miscellaneous.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by, by EUR 6,125.- (six thousand one hundred

and twenty-five Euro) in order to reduce the share capital from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euro) to EUR 6,375.- (six thousand three hundred and seventy-five Euro) by the cancellation of 49 (forty-
nine) existing shares by repayment in cash of an amount of EUR 6,125.- (six thousand one hundred and twenty-five Euro)
to the shareholder cancelling his shares, i.e. Mr. Duncan Bryan Stapylton-Smith.

The repayment shall be executed under observance of the provisions of article 69 (2) of the Luxembourg law on

commercial companies;

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by EUR 6,125.- (six thousand one hundred

and twenty-five Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 6,375.- (six thousand three hundred and seventy-
five Euro) to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) by the creation and issue of 49 (forty-nine) new shares
with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, together with a share premium amounting to sixty-
five thousand two hundred fifty-eight Euro and thirty-three Cents (EUR 65,258.33), by a contribution in cash.

<i>Third resolution

<i>Subsription and Payment

The  appearing  party,  Mrs  Gun  Ann-Charlott  Bullus  prenamed  and  represented  as  stated  here  above,  declares  to

subscribe to and to pay the 49 (forty-nine) new shares, with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro)
each, together with a share premium amounting to sixty-five thousand two hundred fifty-eight Euro and thirty-three Cents
(EUR 65,258.33), and to fully pay them by contribution in cash of the total amount of EUR 71,383.33 (seventy-one thousand
three hundred and eighty three Euro and thirty-three Cents).

Proof of such payment by the subscriber to the Company has been given to the undersigned Notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend Article 6 of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows in its English version:

"The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each, all subscribed and fully
paid-up."

1988

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The shareholders state that after the foregoing capital decrease and increase the 100 shares of the company are held

as follows:

Mrs Gun Ann-Charlott Bullus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 shares
M. Duncan Bryan Stapylton-Smith . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le onze octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Gun Ann-Charlott Bullus, sans profession, née le 29 juillet 1941 à Kalmar, Suède, demeurant à at Immeuble

Le Coprin apartment 314, Chemin de Plenadzeu n° 4C, CH - 1936 Verbier, Suisse, ici représentée par Madame Maria
Mwegerano, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration établie le neuf
octobre 2012; et

2. Monsieur Duncan Bryan Stapylton-Smith, dirigeant de société, né à Tunbridge Wells, Royaume Unie, le 1er mai

1958, demeurant professionnellement au 19 rue de la Paix, 75002 Paris, ici représenté par Madame Maria Mwegerano,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration établie le 28 septembre
2012,

ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du

capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Red Rock S.à r.l." (la Société), enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B97.161, société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-
N° 1335 du 16 décembre 2003. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social d'un montant de EUR 6.125,- (six mille cent vingt-cinq euros) de manière à réduire le

capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) au montant de EUR 6.375,- (six mille
trois cent soixante-quinze euros) par le biais de l'annulation de 49 (quarante-neuf) parts sociales existantes et rembour-
sement en espèces de la somme de EUR 6.125,- (six mille cent vingt-cinq euros) à l'associé annulant ses parts sociales, à
savoir Monsieur Duncan Bryan Stapylton-Smith.

Le remboursement sera exécuté en observant les dispositions de l'article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 6.125,- (six mille cent vingt-cinq euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 6.375,- (six mille trois cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros), ensemble avec une prime d'émission d'un montant de EUR 65.258,33 (soixante-cinq mille
deux cent cinquante-huit Euros et trente-trois Cents) par le biais de la création et l'émission de 49 (quarante-neuf)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par un paiement en espèces.

1989

L

U X E M B O U R G

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital telle que mentionnée sous le point 2 ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société de manière à refléter la réduction et l'augmentation

du capital social mentionnés sous les points 1 et 2 ci-dessus.

5. Modification du registre des associés de la Société de manière à refléter les changements ci-dessus et pouvoir et

autorité à donner à tout gérant de la Société ou à tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. de procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société.

6. Divers.
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social par un montant de EUR 6.125,- (six mille cent vingt-cinq euros) de

manière à réduire le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) au montant de
EUR 6.375,- (six mille trois cent soixante-quinze euros) par le biais de l'annulation de 49 (quarante-neuf) parts sociales
existantes et remboursement en espèces de la somme de EUR 6.125,- (six mille cent vingt-cinq euros) à l'associé annulant
ses parts sociales, à savoir Monsieur Duncan Bryan Stapylton-Smith.

Le remboursement sera exécuté en observant les dispositions de l'article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 6.125,- (six mille cent vingt-

cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.375,- (six mille trois cent soixante-quinze euros) à un montant
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par le biais de la création et l'émission de 49 (quarante-neuf) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, ensemble avec une prime d'émission
d'un montant de EUR 65.258,33 (soixante-cinq mille deux cent cinquante-huit Euros et trente-trois Cents) par un paie-
ment en espèces.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et Libération

La partie comparante, Madame Gun Ann-Charlott Bullus prénommée et représentée comme ci-dessus indiqué, déclare

souscrire et payer les 49 (quarante-neuf) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de (soixante-cinq mille deux cent cinquante-huit Euros
et trente-trois Cents (EUR 65.258,33) par une contribution en espèces de la somme totale de EUR 71.383,33 (soixante-
onze mille trois cent quatre-vingt-trois Euros et trente-trois Cents).

La preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

A la suite des précédentes résolutions, les Associés de la Société décident de modifier l'Article 6 des statuts de la

Société afin de leur donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

"Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros), toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associés constatent suite à la réduction et à l'augmentation du capital social ci-dessus que les 100 parts sociales

sont détenues comme suit:

Mme Gun Ann-Charlott Bullus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
M. Duncan Bryan Stapylton-Smith . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société de manière à refléter les changements ci-dessus

et pouvoir et autorité est donnée à tout gérant de la Société ou à tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Mwegerano et M. Schaeffer.

1990

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47973. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160589/193.
(120212182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Lucagri Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.904.

Changement d'adresse à effet du 4 décembre 2012 de Monsieur Luc GRIMOND, Gérant et Associé de la Société, au

Icon 24#03, 10 Gopeng Street - Singapour 078878.3.

Changement d'adresse à effet du 4 décembre 2012 de Madame Caroline GRIMOND (épouse ZAHLAN de CAYETTI),

Associé de la Société, au 6 rue Joseph Barra, Paris F-75006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012160087/16.
(120211331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

WT Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.670,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.699.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique de la Société en date du 30 Novembre 2012

L'associé unique de la Société a décidé des modifications suivantes avec effet immédiat:
- D'accepter la démission de Joannes C.L. van de Sanden en tant que gérant A de la Société;
- De nommer Miroslav Stoev, né le 4 Janvier 1976 à Sofia, Bulgarie, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant A de la Société pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 30 Novembre 2012.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2012160037/16.
(120211390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Acyralia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 173.292.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 139 578,

ici représentée par Chantal SIMON, manager, demeurant à Thionville, en vertu d' une procuration sous seing privé

ci-annexée;

Le comparant a requis le notaire de dresser l' acte constitutif d' une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

1991

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: ACYRALIA SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l' activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l' étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d' une

résolution de l' actionnaire unique ou en cas de pluralité d' actionnaires, au moyen d' une résolution de l' assemblée
générale des actionnaires.

Le conseil d' administration respectivement l' administrateur unique aura le droit d' instituer des bureaux, centres

administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet:
L'achat, la vente, la gestion et l'administration de biens immobiliers faisant déjà partie ou destinés à faire partie du

patrimoine de la société.

L'achat et la vente de terrains à bâtir.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous actions, parts, titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous actions, parts, titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d' une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l' actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l' occasion d' une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d' administration pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d' un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l' assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'
est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d' administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d' acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d' administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d' administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d' administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l' administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

1992

L

U X E M B O U R G

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l' assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S' il y a seulement un actionnaire, l' actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l' assemblée des action-

naires et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L' assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l' affectation et de la distribution du bénéfice net.

L' assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l' amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA avec siège social à L-3511 Du-

delange, 55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 139 578.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu' il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l' accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents (1.200,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l' instant le comparant, ès qualités qu' il agit, représentant l'intégralité du capital social, s' est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d' administrateur unique:
Cyrille ALBERT, directeur technique, né à Boulay sur Moselle/Moselle (France), le 20 juillet 1976, demeurant à F-57320

Chemery-les-Deux, 5, rue du Petit Bois.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1 957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l' assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l' exercice social 2017.

<i>Quatrième résolution

L' adresse de la Société est fixée à L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Près.

1993

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Le conseil d' administration est autorisé, conformément à l' article 60 de la loi sur les sociétés et de l' article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l' étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Simon et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 5 décembre 2012. Relation EAC/2012/16200. Reçu soixante quinze euros

75,-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Halsdorf.

Référence de publication: 2012160125/130.
(120212135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Ylang Participations, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 164.839.

La convention de domiciliation du siège social de la société à responsabilité limitée YLANG PARTICIPATIONS, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.839 sis à L-8308 Capellen, 75, Parc
d'activités, conclue en date du 8 août 20l1, a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.

Le 3 décembre 2012.

<i>Pour FIDOMES S.A.

Référence de publication: 2012160038/11.
(120211048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Thymus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.796.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 3 décembre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 124, Boulevard de la

Petrusse, L-2330 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159962/12.
(120211353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Breb S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 49, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg E 4.951.

STATUTS

L'an deux mille douze, le 10 décembre.

Ont comparu:

1 Monsieur Ralf Burger, coordinateur de travaux, demeurant à Glarnischstrasse 9 CH-8134 Adlisvil
2. Madame Edmée Becker employée privée, demeurant à Allée Scheffer 49 L-2520 Luxembourg
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobilière

dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement. Cette
société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par les articles
1832 à 1872 du Code Civil.

1994

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial:

L'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles ou parts

d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: BREB S.C.I. société civile immobilière.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-2520 Luxembourg 49, Allée Scheffer. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l'assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d'intérêts. La dissolution de la société n'est pas entraînée
de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la
révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à mille Euros (1.000,-EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêt de dix Euros (10,-EUR)

chacune. Les parts d'intérêts ont été souscrites par les associés comme suit:

1. Monsieur Ralf Burger, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Edmée Becker, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts d'intérêts sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de

sorte que la somme de mille Euros(1.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui est
reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. Les parts d'intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables. Chaque année, l'assemblée

des associés fixe la valeur d'une part d'intérêt.

Art. 8. La cession de parts d'intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable

à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code Civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un
acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l'objet d'une publicité au Mémorial, recueil des sociétés et Association.

Les parts d'intérêt ne peuvent être cédées même entre associés qu'avec l'agrément unanime de tous les associés. Cet

agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de ses

coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l'opération. A partir de la date de réception du projet de cession, les coassociés disposent d'un
délai de trente jours calendrier pour prendre position. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut
à un refus d'agrément.

Chaque fois qu'il a refus d'agrément, les parts d'intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres associés,

proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont question à
l'article 7 ci-dessus.

Pour le calcul du nombre de parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas prises

en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêt et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par les associés Monsieur Ralf Burger et Madame Edmée Becker, prénommés,

pour une durée indéterminée.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part d'intérêt
donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d'un

ou plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

1995

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le droit de vote appartient à l'usufruitier aussi bien dans les assemblées ordinaires qu'extraordinaires.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, sa dissolution sera faite par les associés conjointement.

Art. 15. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Luxembourg, le 10.12.2012.

Ralf Burger / Edmée Becker.

Référence de publication: 2012161395/85.
(120212160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Taxis Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 80A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.868.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2012 les décisions suivantes:
- d'accepter, à compter du 4 décembre 2012, la démission de Monsieur RIBEIRO DA COSTA Adelino, demeurant 12,

route de Luxembourg à L-7240 BERELDANGE, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué.

- d'accepter, à compter du 4 décembre 2012, la nomination de Monsieur DIAS ARNAUT Angelino, domicilié à L-4760

PETANGE, 80a, route de Luxembourg, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué, pour une durée de 6 ans.

- La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la seule signature de l'administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 6 décembre 2012.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012159954/16.
(120210380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

REInvest German Properties I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 115.344.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2010 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012159858/12.
(120210719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Rotarex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 42.556.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ROTAREX FINANCE S.A., tenue au siège social le 26 Septembre

<i>2012 à 18 heures

<i>Résolutions

1. L’Assemblée approuve la nomination de l'Administrateur:
- Mme Isabelle SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
2. L'Assemblée approuve la nomination des Administrateurs Délégués:

1996

L

U X E M B O U R G

- Mr Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

- Mr Philippe SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lint-

gen.

- Mme Isabelle SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 Décembre

2012.

Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 19 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Gérard LUSATTI / Jean-Claude SCHMITZ
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2012154669/26.
(120204369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Witch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 34.017.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 26 Novembre 2012 à 10 heures

A l'unanimité, les associés ont décidé ce qui suit:
Le  26  novembre  2012, les  associés  Messieurs  Alain  ABIMELECH et  Thierry  ABIMELECH  ici représentés  par son

dirigeant Monsieur Thierry ABIMELECH, ont décidé ce qui suit:

- Transfert du siège social au 18, Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg.

Monsieur Thierry ABIMELECH.

Référence de publication: 2012154830/13.
(120204355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Le Velmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 5, Echternacherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 173.091.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Antonio Jorge GOMES DA CRUZ, cuisinier, né le 13 septembre 1978 à Alcântara-Lisboa, Portugal, demeu-

rant à L-9234 Diekirch, Route de Gilsdorf, 29.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle

qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la gérance et l'exploitation d'hôtels, de restaurants et cafés.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

1997

L

U X E M B O U R G

La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Le Velmont S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Reisdorf.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence

1998

L

U X E M B O U R G

téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré¬qualifié, déclare souscrire les cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Antonio Jorge GOMES DA CRUZ, pré-qualifié cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

1999

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le  comparant,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  considérant  comme  dûment  convoqué,  s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio Jorge GOMES DA CRUZ, cuisinier, né le 13 septembre 1978 à Alcântara-Lisboa, Portugal, de-

meurant à L- 9234 Diekirch, Route de Gilsdorf 29.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9392 Wallendorf- Pont, Eechternacherstrooss 5.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. J. GOMES DA CRUZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2012. Relation: DIE/2012/14011. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156486/149.
(120206990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.635.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012155540/13.
(120204587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

EZ Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.240.

<i>Beschluss der Gesellschafterversammlung der EZ Consulting S.à r.l.

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließen folgendes;

Hiermit wird Frau Gerda Zanoth, wohnhaft in D-54441 Wawern, Domherrenweg 8, auf unbestimmte Dauer zur

Geschäftsführerin ernannt. Sie kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten.

Wasserbillig, den 12. September 2012.

Alexia Zanoth / Thomas Eggenweiler
<i>Gesellschafterin / Gesellschafter

Référence de publication: 2012155110/15.
(120204705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

2000

L

U X E M B O U R G

Urbe Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 162.714.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement du 29 octobre 2012 que:
Monsieur John Mansvelt, né le 28 septembre 1974 à Etterbeek (Belgique) avec adresse professionnelle 24 Avenue

Marnix, B-1000 Bruxelles, est nommé administrateur de classe A en remplacement de Monsieur Xavier Likin, adminis-
trateur de classe A démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Madame Valérie Wesquy, avec adresse professionnelle 19 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

est  nommée  administrateur  de  classe  B  en  remplacement  de  Madame  Laurence  Bardelli,  administrateur  de  classe  B
démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Sont réélus pour un an:
Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum, demeurant 159, Avenue Molière à B-1190 Bruxelles en qualité d’administrateur

de classe A

Monsieur Massimo Longoni, demeurant à L-2526 Luxembourg, 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, en qualité d’ad-

ministrateur de classe B, Président du Conseil d‘Administration et administrateur délégué.

Monsieur Michele Canepa, avec adresse professionnelle 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg en qualité d’ad-

ministrateur de classe B;

Monsieur Marcel Stephany, avec adresse professionnelle 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, en qualité de

commissaire.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Référence de publication: 2012154788/26.
(120203725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

TPSI S.A., Top Pro Sport Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.100.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2012

1. L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de Kohnen &amp; Associés S.à.r.l., ayant son

siège social au 62, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.

2. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, CO-VENTURES S.A., ayant

son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui se tiendra
en 2017.

Luxembourg, le 25 novembre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012154779/16.
(120204112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

TMF Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.728.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société TMF Luxembourg Holding S.A. en date du 16 novembre

2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

- Renouvellement du mandat des administrateurs pour une nouvelle période qui viendra à échéance à l’assemblée

générale qui se tiendra en 2013;

- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes pour une

nouvelle période qui viendra à échéance à l’assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2001

L

U X E M B O U R G

TMF Luxembourg Holding S.A.
Marcus Jacobus Dijkerman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012154777/17.
(120204107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Twist Beauty Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 284.161,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.772.

EXTRAIT

La société Twist Beauty Holdings S.A., associé de la Société, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162078, a
changé de nom.

Sa nouvelle dénomination est la suivante: Albéa Beauty Holdings S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 novembre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012154756/21.
(120204163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

B&amp;J Engineering, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4577 Differdange, 22, Cité Henry Grey.

R.C.S. Luxembourg B 169.119.

EXTRAIT

En date du 8 novembre 2012, M. Bruno Lermusiau, a transféré 250 (deux cent cinquante) de ses parts à M. Dimitri

Van Buggenhout, demeurant au 26a, Grotendries, B-1861 Wolverten.

Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose depuis le 8 novembre 2012 comme suit:
- Bruno Lermusiau: 750 (sept cent cinquante);
- M. Dimitri Van Buggenhout: 250 (deux cent cinquante);
- Monsieur Romain LENGLET: 125 (cent vingt-cinq parts sociales); et
- Monsieur Jorge SIMOES DOS SANTOS: 125 (cent vingt-cinq parts sociales)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012154869/20.
(120204277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

York Global Finance 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.093.

Il est porté à connaissance du Registre que Christophe Aurand, gérant de la Société, a changé d'adresse comme suit:
de:

2002

L

U X E M B O U R G

10, Brook Street, 5 

th

 Floor, GB - Londres

vers le:
8, Finance Street, bâtiment Two International Finance Center, étage 21 

th

 Floor, Hong Kong.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Laetitia Ambrosi / Ramon van Heusden
<i>Gérants

Référence de publication: 2012154837/16.
(120204334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Hefeng Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 161.800.

EXTRAIT

Depuis le 7 mai 2012, Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10 octobre 1970 à North York, Canada, avec adresse

professionnelle à 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, assure la fonction de représentant permanent de la société à
responsabilité limitée SEREN pour ses fonctions d’administrateur de la société anonyme HEFENG HOLDING.

L’Assemblée a décidé en date du 27 juillet 2012 de révoquer le mandat de commissaire de la société à responsabilité

limitée DUNE EXPERTISES avec effet à partir du 9 mars 2012, ainsi que d’appeler aux fonctions de commissaire la société
"Client Audit Services" S.A., ayant son siège social au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.904, avec effet à partir du 9 mars 2012.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.

Pour Extrait
La société

Référence de publication: 2012154420/18.
(120204052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

AG1HR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 168.845.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, TMF Luxembourg

S.A., vous informons en notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue en
date du 27 avril 2012 entre les sociétés:

AG1HR S.à r.l.
Luxembourg R.C.S. B168845
Siège social:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
(la "société")

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

TMF Luxembourg S.A.
Représentée par M.J. Dijkerman / M.C.J. Weijermans
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012154932/19.
(120204567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

AGzHR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.817.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, TMF Luxembourg

S.A., vous informons en notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue en
date du 23 avril 2012 entre les sociétés:

AGzHR S.à r.l.
Luxembourg R.C.S. B168817

2003

L

U X E M B O U R G

Siège social:
46A, Avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
(la "société")

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

TMF Luxembourg S.A.
Représentée par M.J. Dijkerman / M.C.J. Weijermans
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012154928/20.
(120204568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Rotomade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 96.695.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 22 novembre 2012 a nommé Monsieur Antoine Machado, gérant de sociétés, né à

Haute-Kontz (France) le 5 avril 1958, demeurant à F-57570 Beyren-les-Sierck, 11 rue Principale, pour la durée de son
mandat d'administrateur de la société, aux fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur-délégué
de la société, avec le pouvoir d'engager valablement et en toutes circonstances la société par sa seule signature dans le
cadre de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012154670/15.
(120203954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

York Global Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.097.

Il est porté à connaissance du Registre que Christophe Aurand, gérant de la Société, a changé d'adresse comme suit:
de:
40, Piccadilly, SW JU19 London (United Kingdom) vers le:
8, Finance Street, bâtiment Two International Finance Center, étage 21 

th

 Floor, Hong Kong.

Laetitia Ambrosi / Ramon van Heusden
<i>Gérants

Référence de publication: 2012154835/14.
(120204299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.846.

DISSOLUTION

In the year two thousand twelve, on the twenty third day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Iceberg Qapital LLC, a Delaware Limited Liability Company, incorporated and existing under the laws of Delaware,

with registered office at c/o United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware, 19904, duly
registered with the Secretary of State of Delaware under number 4641417,

represented by Ms. Sara Lecomte, with professional address in 15, Côte d'Eich, L-1450 LUXEMBOURG (the Proxy-

holder);

by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with the present minute.

2004

L

U X E M B O U R G

The appearing person (the Sole Shareholder), represented as aforesaid, hereby declared and requested the notary to

act that:

I. - Iceberg Qapital holdings S.à r.l., having its registered office at 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, is registered

with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés) under section B number
144846; the articles of association of which have been amended in the year two thousand nine, on the eighteenth day of
November, before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 2507 on page 120320 on twenty-four December two thousand and nine.

II.- the subscribed share Iceberg Qapital holdings S.à r.l. amounts currently to twelve thousand five hundred one euro

(EUR 12,501.-) represented by twelve thousand five hundred one (12,501.-) shares (parts sociales) having a par value of
one euro (EUR 1.-) each, fully paid up;

III. - the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial statements of

Iceberg Qapital holdings S.à r.l.;

IV. - the Sole Shareholder acquired all the shares (parts sociales) of the aforesaid company and that as a sole shareholder

declares explicitly to proceed with the dissolution of Iceberg Qapital holdings S.à r.l.;

V. - the Sole Shareholder, as liquidator of Iceberg Qapital holdings S.à r.l., declares that (I) Iceberg Qapital, LLC hereby

waives to any receivables held against Iceberg Qapital holdings S.à r.l. at the date of this notarial deed and (II) all the other
known debts of Iceberg Qapital holdings S.à r.l. have been paid and that the same takes over all assets, liabilities and
commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of Iceberg Qapital holdings S.à r.l.
is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities;

VI. - the shareholder's register and all the shares (parts sociales) of Iceberg Qapital holdings S.à r.l. have been cancelled;
VII. - the Sole Shareholder fully discharges the managers of Iceberg Qapital holdings S.à r.l. for their mandate up to

this date; and

VIII. - the records and documents of Iceberg Qapital holdings S.à r.l. will be kept for a period of five years at the offices

of the dissolved company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by Iceberg Qapital holdings

S.à r.l. as a result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900,-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour de novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Iceberg Qapital LLC, une Delaware Limited Liability Company, dûment constituée et existante selon le droit de l'Etat

du Delaware, ayant son siège social c/o United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware,
19904, immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware, sous le numéro 4641417;

Représentée par Mme Sara Lecomte, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 LUXEMBOURG

(le Mandataire);

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant (l'Associé Unique), agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

I. - Que Iceberg Qapital Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 144846; dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 novembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2507 page 120320 le vingt-quatre
décembre deux-mille neuf;

II. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée Iceberg Qapital Holdings S.à r.l., s'élève actuellement à

douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-), représentés par douze mille cinq cents une (12.501) parts sociales de un
euro (EUR 1,-) chacune, chacune intégralement libérée;

III. - Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l.;

IV. - Que l'Associé Unique est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant

qu'associé unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la société Iceberg Qapital Holdings S.à r.l.;

2005

L

U X E M B O U R G

V. - Que l'Associé Unique, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il

prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. - Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société Iceberg Qapital

Holdings S.à r.l.

VII. - Que l'Associé Unique donne pleine et entière décharge à tous les gérants de la société Iceberg Qapital Holdings

S.à r.l. pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII. - Que les livres et documents de la société Iceberg Qapital Holdings S.à r.l. seront conservés pendant cinq ans

aux bureaux de la société dissoute.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55734. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156450/94.
(120206559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.373.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement, de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 26 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 octobre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012155546/14.
(120204590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Entremont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 173.089.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Jean-Pierre Charmensat, administrateur de société, né le 18 janvier 1951 à Marseille, France, demeurant 7,

Powis Gardens, W11 1JG London, Royaume-Uni, ici représenté par Maître Maria Dennewald, docteur en droit, avec
adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

2006

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera Entremont S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous billets, valeurs,
titres  négociables  et  droits  par  voie  de  participation,  d'apport,  de  souscription,  de  prise  ferme,  d'option  d'achat  ou
d'échange, de négociation et de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou encore à d'autres entreprises, qu'elles soient

liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances ou
financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales,
liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l'accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d'export et d'import, d'achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d'intermédiaire de tous biens économiques, entités com-
merciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trouvant
directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en
favoriser  l'accomplissement  ou  en  promouvoir  l'extension.  Cet  objet  comprend  aussi  la  prestation  de  tous  services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à 20.000,- EUR (vingt mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales de 1,-

EUR (un Euro) chacune.

8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision

de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.

8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d'émettre
tout instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au
public et que au moment de la conversion, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que
modifié, soit respecté.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

2007

L

U X E M B O U R G

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance

se tiendront valablement qu'autant que le nombre de gérants prenant part au conseil résidant en dehors du Luxembourg
soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou représentés. Indépendamment du nombre des
gérants présents, un quorum de gérants résidant en dehors du Luxembourg ne peut être réuni à chaque conseil.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil

de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur- par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié

Art. 15. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires

à (aux) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon les présents statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'(les) associé(s).

Décisions des associés

Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 17. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

2008

L

U X E M B O U R G

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 23. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

- M. Jean-Pierre Charmensat, vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Total: vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de 20.000.- EUR (vingt mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent Euros.

2009

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Pierre Charmensat, né le 18 janvier 1951 à Marseille, France, demeurant 7, Powis Gardens, W11 1JG

London.

La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signe: M. DENNEWALD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56250. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156363/191.
(120206986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Satine International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.561.

EXTRAIT

En date du 31 octobre 2012, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Wim Rits, en tant qu'administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad en tant qu'administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouvel administrateur de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2018.

- Madame Sandrine Anton, avec adresse professionnelle au 35, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est élue nouvel

administrateur de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2018.

- Le mandat de Monsieur James Yates, avec adresse professionnelle au Brettenham House, 5, Lancaster Place, GB -

WC2E 7EN Londres avec effet immédiat qui est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2018.

- Le mandat de Monsieur Andrew Townend, avec adresse professionnelle au Brettenham House, 5, Lancaster Place,

GB - WC2E 7EN Londres avec effet immédiat qui est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2018.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154704/21.
(120203645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Sevigne-Saltel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 79.315.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 26 novembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- L’adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond ont

été transférés du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec
effet au 1 

er

 octobre 2012;

- Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une

durée de six ans.

2010

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154712/17.
(120203795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Strategic Venture Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.384.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2012

1. L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège

social au 9, allée Schaeffer in L-2520 Luxembourg. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour.

2. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Grant Thornton Lux Audit

S.A., ayant son siège social au 583, parc d’activité Capellen in L-8308 Capellen. Son mandat prend effet le 17 juillet 2012
et se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012154735/16.
(120203891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

AMT Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.623.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- AMT EUROPE S.A., ayant eu son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle a été déclarée en

état de liquidation judiciaire,

Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de Luxembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 décembre 2012 au greffe du Tribunal

de Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012154185/20.
(120203746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Algérie Première, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 105.895.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- ALGERIE PREMIERE S.A., ayant eu son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri a été déclarée en état de

liquidation judiciaire,

Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 décembre 2012 au greffe du Tribunal

de Commerce de Luxembourg.

2011

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012154179/20.
(120203736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Le Conseil d'administration de la Banque Internationale qui s'est tenu en date du 16 novembre 2012 a pris note de la

démission de M. Benoît Holzem comme membre du Comité de direction avec effet au 31 octobre 2012 et a nommé,
avec effet immédiat, M. Pierre Malevez comme Vice-Président du Comité de direction.

La nouvelle composition du Comité de direction de la Banque Internationale à Luxembourg, se présente, avec effet

au 16 novembre 2012, comme suit:

Nom

Fonction

Adresse professionnelle

François Pauly

Président

69 route d'Esch - L-2953 Luxembourg

Pierre Malevez

Vice-Président

69 route d'Esch - L-2953 Luxembourg

Thierry Delroisse

Membre

69 route d'Esch - L-2953 Luxembourg

André Lecoq

Membre

69 route d'Esch - L-2953 Luxembourg

Bernard Mommens

Membre

69 route d'Esch - L-2953 Luxembourg

Claude Schon

Membre

69 route d'Esch - L-2953 Luxembourg

Christian Strasser

Membre

69 route d'Esch - L-2953 Luxembourg

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Jean-Paul Putz / Simone Wallers
<i>Senior Manager / Manager

Référence de publication: 2012154871/25.
(120203890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Turf Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.265.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'assemblée générale le 26 novembre 2012

- Renouvellement des mandats de Madame Chantal Mathu, Monsieur Graham Hislop, Monsieur Pierre-Jean Bozo,

Monsieur Guillaume Jabalot et Monsieur Paul McKew en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée qui approuvera les
comptes au 31 décembre 2016.

- Renouvellement du mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'as-

semblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012.

-  Renouvellement  du  mandat  de  Monsieur  Jean-Bernard  Zeimet,  en  tant  que  réviseur  d'entreprises  agréé  jusqu'à

l'assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154753/16.
(120204111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

TPMC Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.443.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

2012

L

U X E M B O U R G

- TPMC EUROPE S.A., ayant eu son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle a été déclarée en

état de liquidation judiciaire,

Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de Luxembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 décembre 2012 au greffe du Tribunal

de Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012154781/20.
(120203745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

IMM. Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 162.788.

Répartition de parts sociales
- 51 Mr Ahmed Khribrich
- 49 Mr Ujevic Jean-Michel
Mr Ahmed Khribrich (23 rue Mozart Uckange 57270) représentera la dite Société IMM Luxembourg s.à.r.l en les

qualités de gérants technique et admnistratif

Signature.

Référence de publication: 2012154877/13.
(120203896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Neoval, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 112.451.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2012159762/12.
(120211280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Oceandrill 252 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.061.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

OCEANDRILL LTD, a company incorporated under the law of the Cayman Islands, having its registered office at

Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the commercial
Register under number 263868, duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, professionally residing
in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole Shareholder").

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée)

existing under the name of OCEANDRILL 252 S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B166061, with registered office at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Company");

2013

L

U X E M B O U R G

- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated December 16, 2011, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C- N° 486 of February 23, 2012;

- the Company's capital is set at USD 70,000.- (seventy thousand US Dollars) represented by 70,000 (seventy thousand)

shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each;

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCEANDRILL LTD., une société constituée sous le droit des Iles Cayman, avec siège social à Walker House, 87 Mary

Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, immatriculée au Registre de commerce sous le numéro
263868, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'«Associé Unique»).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société privée à responsabilité limitée existant sous la dénomi-

nation OCEANDRILL 252 S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 166061, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 13, Avenue de la Gare (la «Société»);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 16 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, C - N° 486 du 23 février 2012;

- le capital social de la Société est fixé à USD 70.000,- (soixante-dix mille dollars américains) représenté par 70.000

(soixante-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune;

- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de

leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

2014

L

U X E M B O U R G

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14996. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156561/90.
(120206503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Oceandrill 311 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.146.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

OCEANDRILL LTD, a company incorporated under the law of the Cayman Islands, having its registered office at

Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the commercial
Register under number 263868, duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, professionally residing
in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole Shareholder").

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée)

existing under the name of OCEANDRILL 311 S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B166146, with registered office at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Company");

- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated December 16, 2011, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 501 of February 25, 2012;

- the Company's capital is set at USD 70,000.- (seventy thousand US Dollars) represented by 70,000 (seventy thousand)

shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each;

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.

2015

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour de novembre.

Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCEANDRILL LTD., une société constituée sous le droit des Iles Cayman, avec siège social à Walker House, 87 Mary

Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, immatriculée au Registre de commerce sous le numéro
263868, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'«Associé Unique»).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

- la comparante détient toutes les parts sociales de la société privée à responsabilité limitée existant sous la dénomi-

nation OCEANDRILL 311 S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 166146, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 13, Avenue de la Gare (la «Société»);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 16 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, C - N° 501 du 25 février 2012;

- le capital social de la Société est fixé à USD 70.000,- (soixante-dix mille dollars américains) représenté par 70.000

(soixante-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune;

- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;

- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;

- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de

leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14999. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012156564/90.

(120206510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2016

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