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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 39

8 janvier 2013

SOMMAIRE

AH s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1852

Airglow S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1853

AmTrust Re Kappa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Anatevka  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1852

Andros Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Argon Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

1827

Arjufra Group Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

1827

Arthon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1851

Arthon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1852

Asa Promotion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Asset Backed Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1827

Augustus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

1827

Blackrock Strategic Funds  . . . . . . . . . . . . . .

1863

Bodmer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1852

CarrelagesMoinsCher S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1853

Cem Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1853

Chemring Luxembourg Finance  . . . . . . . . .

1872

Crescent Point Energy Lux S.à r.l.  . . . . . . .

1828

Eaglestone Infraventus Holdings S.A.  . . . .

1830

Eurobest Trans  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1830

E.V.U. (Ergon Vehicle Urbe) S.A.  . . . . . . . .

1854

Ficofi Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1853

Fox International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1853

Galya International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1854

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1855

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.  . . .

1855

GELF Investments (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . .

1854

GELF Korbach (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

1855

Ginevra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1855

Global Management & Services S.A.  . . . . .

1858

Goëmar Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1854

GTCR Gridlock International (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1858

HAZ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1851

Human Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1856

Immaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1856

Immaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1859

Immobilière Cassiopeia S.A.  . . . . . . . . . . . .

1856

Imperial Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1856

Imperial Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

1858

Insurance and Reinsurance Consultant

Agency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1859

International Fair Consulting S.A.  . . . . . . .

1858

Investeringer Danmark S.à r.l.  . . . . . . . . . .

1861

IRERE Luxembourg Self Storage  . . . . . . . .

1859

ITACA Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1857

Jayefkay Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1856

Kellogg Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1857

Kita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1860

KKR My Best Friend Lux S.à r.l.  . . . . . . . . .

1858

La Fustière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1861

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l.  . . .

1857

Lear South European Operations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1860

L-Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1860

LRP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1863

Lubna (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1857

Lynebat Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1861

M.A.M.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1862

Masaro Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1862

M.B.C. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1862

ROTAREX Automotive S.A.  . . . . . . . . . . . .

1850

Summer Soca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1863

Watson Pharma 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1851

Watson Pharma Actavis S.à r.l.  . . . . . . . . .

1851

WAVE Private Equity SICAV-SIF . . . . . . . .

1850

White Horse Holding S.A. - SPF . . . . . . . . .

1850

Wyndham Luxembourg Financing S.à r,l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1850

YAP Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1872

1825

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U X E M B O U R G

AmTrust Re Kappa, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 45.866.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012154144/12.
(120204002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Andros Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 107.526.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154145/10.
(120203865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Asa Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 34, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 169.245.

L'Assemblée s'est réunie en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 novembre 2012
Et à l'unanimité des voix, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé actuel:
- 25% LUCSBAU SARL
Cède la totalité de ses parts comme suit:
- 33.33% BISE SA, RCS B107.141
- 33.33% CLASSY SA, RCS B128.285
- 33.33% FAB 4 SARL, RCS 8168.171
- 0.01 % ASA BATIMENTS SARL, RCS B74.975

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve à l'unanimité cette cession, et constate dès lors que les parts sociales représentant l'intégralité

du capital social se trouvent ainsi réparties:

- La société anonyme BISE S.A., inscrite au RCSL sous le numéro B107.141 avec siège social 25 cité Pierre Frieden

L-6673 MERTERT détient 33 parts sociales.

- La société anonyme CLASSY S.A., inscrite au RCSL sous le numéro B128.285 avec siège social 80 chemin de Brouck

L-4808 RODANGE détient 33 parts sociales.

- La société à responsabilité limitée FAB 4 SARL, inscrite au RCSL sous le numéro B168.571 avec siège social 19 rue

de Bitbourg L-1273 LUXEMBOURG détient 33 parts sociales.

- La société à responsabilité limitée ASA BATIMENTS SARL, inscrite au RCSL sous le numéro B74.975 avec siège social

34 Z.A. op Zaemer L-4959 BASCHARAGE détient 1 part sociale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
- / Signatures
<i>Le gérant technique / Le gérant administratif

Référence de publication: 2012154195/32.
(120204118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1826

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U X E M B O U R G

Argon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154148/10.
(120203895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Arjufra Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.288.

En conformité avec les résolutions du conseil d’administrations en date du 20 novembre 2012, nous résumons que le

siège social d’Arjufra Group Holdings Sarl sera transférer de 400, Route D’Esch, L-1471 Luxembourg à 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg. Ce changement est une modification non statutaire.

Référence de publication: 2012154149/10.
(120204214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Augustus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.734.

En date du 16 août 2012, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
L'associé Länsförsäkringar Liv Försäkringsaktiebolag (publ), avec adresse au Tegeluddsvägen 11-13, 10650 Stockholm,

Sweden a cédé à Portman Limited avec adresse au 35 Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands:

- 1 313 parts sociales
En conséquence:
L'associé Portman Limited précité, détient:
- 1 313 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154155/17.
(120204391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Asset Backed Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.590.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2012

En date du 28 février 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la nomination de Monsieur Scott Edel en qualité d’Administrateur en date du 31 décembre 2011,
- renouveler les mandats de Monsieur James Pope, Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur Clive Mace Gilchrist,

Monsieur Jürgen Meisch, Monsieur Yves Wagner et de Monsieur Roland Frey en qualité d’Administrateurs jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2013.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Asset Backed Europe S.A.
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012154196/17.
(120204286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1827

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U X E M B O U R G

Crescent Point Energy Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.820.

In the year two thousand and twelve on the nineteenth day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

Crescent Point Holdings Inc., a corporation established and existing under the laws of Alberta, having its registered

office at 3700, 400 Third Avenue, SW Calgary, Alberta T2P 4H2, Canada and registered with the Registrar of Corporations
of Alberta under corporate access number 2014451872,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 13, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name of “Crescent Point Energy Lux S.à r.l.” a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered seat at 16, Avenue Pasteur, L2310 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168820 (the Company),
established pursuant to a deed of the undersigned notary residing in Esch/Alzette, of May 11, 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 19, 2012 under number 1526, and whose bylaws have not been
amended yet.

II. The Company’s share capital is set at five hundred fifty thousand United States Dollar (USD 550.000,00) represented

by five hundred fifty thousand (550.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of two million four hundred

fifty thousand United States Dollar (USD 2.450.000,00) in order to raise it from its present amount of five hundred fifty
thousand United States Dollar (USD 550.000,00) to three million United States Dollar (USD 3.000.000,00) by creation
and issuance of two million four hundred fifty thousand (2.450.000) new shares (the New Shares), all with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1,00) each.

<i>Subscription - Payment

Crescent Point Holdings Inc., prenamed, represented as stated above, resolves to subscribe for the two million four

hundred fifty thousand (2.450.000) New Shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, and
to fully pay them up in the aggregate amount of two million four hundred fifty thousand United States Dollar (USD
2.450.000,00), by payment in cash in the amount of two million four hundred fifty thousand United States Dollar (USD
2.450.000,00).

The amount of two million four hundred fifty thousand United States Dollar (USD 2.450.000,00) has been fully paid

up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above resolution, the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Paragraph 1. The subscribed share capital is set at three million United States Dollar (USD 3.000.000,00)

represented by three million (3.000.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each”.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2.500,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

1828

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esh/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Crescent Point Holdings Inc., une société de capitaux (corporation) constituée et existante selon les lois d’Alberta,

ayant son siège social au 3700, 400 Third Avenue, SW Calgary, Alberta T2P 4H2, Canada et enregistrée auprès du registre
des sociétés d’Alberta sous le numéro d’accès 2014451872,

ici représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 novembre
2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Crescent Point Energy Lux S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  168820  (la  Société),  constituée  par  acte  du  notaire  soussigné  de
résidence à Esch/Alzette, en date du 11 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 19 juin
2012 sous le numéro 1526, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent cinquante mille Dollars Américains (USD 550.000,00) représenté

par cinq cent cinquante mille (550.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions quatre cent

cinquante mille Dollars Américains (USD 2.450.000,00) pour le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante mille
Dollars Américains (USD 550.000,00) à trois millions de Dollars Américains (USD 3.000.000) par la création et l’émission
de  deux  millions  quatre  cent  cinquante  mille  (2.450.000)  nouvelles  parts  sociales  (les  Nouvelles  Parts),  d’une  valeur
nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

<i>Souscription - Libération

Crescent Point Holdings Inc., précitée, représentée comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire aux deux millions

quatre cent cinquante mille (2.450.000) Nouvelles Parts d’une valeur totale de deux millions quatre cent cinquante mille
Dollars Américains (USD 2.450.000,00) et de les libérer intégralement en numéraire pour un montant total de deux
millions quatre cent cinquante mille Dollars Américains (USD 2.450.000,00).

Le montant de deux millions quatre cent cinquante mille Dollars Américains (USD 2.450.000,00) a été intégralement

libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à la résolution ci-dessus, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est modifié et a désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Paragraphe 1. Le capital social de la Société s’élève à trois millions de Dollars Américains (USD 3.000.000,00)

représenté  par  trois  millions  (3.000.000)  de  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  d’un  Dollar  Américain  (USD  1,00)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille cinq cent Euro (EUR 2.500,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15367. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156309/108.
(120206486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Eurobest Trans, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 158.573.

Société: Eurobest Trans SA – RCS Luxembourg B158573
Date de prise d’effet de la dénonciation: 01/10/2012
Référence de publication: 2012155104/8.
(120204579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Eaglestone Infraventus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.182.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of the month of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Eaglestone Infraventus Holdings S.A., a

public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.182 (the Company). The Company was incorporated
on 3 April 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, which deed has been
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1351 dated 31 May 2012.

The Meeting is chaired by Paul Lanois, avocat, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman

appoints Anne-Lise Delfanne, avocat, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Audrey Cubizolles, avocat, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the
Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to below as the Bureau.

The shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed prior to the opening of the
proceedings of the Meeting by the shareholders or their representatives or holders of power of attorney and the members
of the Bureau.

The powers of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record the following:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share

capital is duly represented at the Meeting, which is therefore validly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda set forth below.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Creation of new classes of shares of the Company to be designated as the class A shares (the Class A Shares) and

the class B shares (the Class B Shares), with the rights and obligations as set out in the articles of association of the
Company, as restated pursuant to the resolution below;

3. Conversion of 31,000 (thirty one thousand) shares of the Company into 31,000 (thirty one thousand) Class B Shares

of the Company each having a nominal value of EUR 1;

4. Complete restatement of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share

capital of the Company with power and authority given to any director of the Company to proceed, under her/his sole
signature, in the name and on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith; and

6. Miscellaneous.
IV. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

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<i>Second resolution

The Meeting resolves to create new classes of shares of the Company to be designated as the Class A Shares and the

Class B Shares, with the rights and obligations as set out in the articles of association of the Company, as restated below.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to convert 31,000 (thirty one thousand) shares of the Company into 31,000 (thirty one thousand)

Class B Shares.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolve to fully restate the articles so that the Articles shall now read as follows:

"I. Definitions - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Definitions. Affiliate of any Person means any Person that, directly or indirectly through one or more inter-

mediaries, Controls, is Controlled by or is under common Control with such Person and "affiliated" should be construed
accordingly;

A Shares means Shares belonging to Class A, with the specific rights and features as set out in article 10;
Authorised Share Capital has the meaning set out in article 6.3;
Board has the meaning set out in article 11.1;
B Shares means Shares belonging to Class B, with the specific rights and features as set out in article 10;
Business Day shall mean any day on which banks are generally open for business in the Grand Duchy of Luxembourg,

but not including weekends or public holidays;

Call Option means any call option agreement which the Investors may enter into with Eaglestone N.V. and Infraventus

Capital Partners, Lda. from time to time; Capital Contribution means the cash actually contributed by an Investor to the
Company, whether as debt or equity (including capital surplus), to the exclusion of any amounts payable by an Investor
on top of its Commitment;

Carried Interest has the meaning set out in article 21.1;
Carried Interest Investors means Eaglestone N.V. and Infraventus Capital Partners Lda. and their respective permitted

transferees;

Carried Interest Percentage has the meaning set out in article 21.3;
Class means a class of Shares of the Company (catégorie d'actions) as set out in article 10.1 as such term is understood

under the Companies Act;

Commitment means, in relation to an Investor, the amount committed by it to the Company under the relevant

Subscription Agreement (and whether or not such amount has been paid in whole or in part and whether or not it has
been repaid to the Investor in whole or in part);

Companies Act means the Luxembourg act of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended;
Control means, in relation to a company or legal entity: (a) the holding, directly or indirectly, of the majority votes

which may be cast at a company's ordinary shareholders' meetings or the votes necessary to direct or cause the direction
of a company's ordinary shareholders' meetings; and (b) any contractual relationship by virtue of which a person can
direct the business activities of a company or other legal entity and "to control" or "controlled" will be construed ac-
cordingly;

Distributions has the meaning set out in article 20.1;
Eaglestone N.V. means Eaglestone N.V., a public limited liability company (naamloze vennootschap) incorporated under

the laws of The Netherlands, with registered office at Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam, Holland, and registered with
the trade register of The Netherlands under the number 53507347;

General Meeting means the general meeting of the Shareholders;
Infraventus Capital Partners Lda. means Infraventus Capital Partners Lda., a limited liability company incorporated

under the laws of Portugal, having its registered office at Rua Professor Ricardo Jorge, no 7A/B, R/C, Miraflores 1495 153
Alges, Portugal, and registered with the trade register of Portugal under the number 510094716;

Initial Closing means the date upon which the first Investor other than Eaglestone N.V. and Infraventus Capital Partners

Lda. becomes a Shareholder of the Company;

Investor means any person who is or becomes an investor in the Company by assuming a Commitment and, where

the context requires, shall include that person as a Shareholder;

Lock-up Period means the 60-month period following the Initial Closing;
Luxembourg Law means the applicable laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg;
Person means any natural person or entity, including a corporation, partnership, association, limited liability company,

limited liability partnership, joint-stock company, trust, unincorporated association, government or governmental agency
or authority;

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Securities means (i) the Class A Shares of the Company, (ii) any preferred equity certificates issued by the Company

to the Investors from time to time, (iii) any profit participating loans granted by the Investors to the Company from time
to time and (iv) any other securities or interests held by the Investors in the Company.

Shareholder means a holder of Shares;
Shares means all shares issued by the Company from time to time, representing the total outstanding share capital;
Special General Meeting Decision means a decision of the General Meeting subject to the same quorum and majority

requirements as for amendments of these Articles, being a quorum of at least fifty per cent of the share capital and two
thirds majority of the votes expressed;

Subscription Agreement means the subscription agreement entered into by each Investor and the Company as it may

be further amended from time to time; and

Transfer has the meaning set out in article 8 of these Articles.

Art. 2. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name "Eaglestone In-

fraventus Holdings S.A." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the Companies
Act, as well as by the present articles of association (the Articles).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders.
Any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if the

Company has only one shareholder.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board. The registered office may further be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General Meeting.

3.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The corporate object of the Company is the acquisition, holding or disposal of participations, rights or interests,

or the making of investments in any company or enterprise in any form whatsoever in any jurisdiction and by any means,
whether directly or indirectly, as well as the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner indebtedness and any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may invest directly or indirectly in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of assets directly or indirectly related to the renewables sector.

4.2 The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Com-
pany may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over
some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

4.3 The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to its investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and
instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate object shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

4.5  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object.

4.6 The Company may carry out any commercial, financial, industrial, personal and real estate operations which are

directly or indirectly connected with its corporate object or which may favour its development.

Art. 5. Duration.
General

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U X E M B O U R G

5.1 The Company has been created for a limited duration and will be automatically put into liquidation on the twentieth

anniversary of the Initial Closing, unless terminated earlier in accordance with article 5.2 below or termination is post-
poned in accordance with article 5.3 below. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of
civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

Early termination
5.2 The Company will be automatically put into liquidation on the twentieth anniversary of the Initial Closing either:
(i) on the date on which all investments have been disposed of or otherwise realised by the Company and the proceeds

of such disposals or realisations have been distributed to the Investors; or

(ii) upon a Special General Meeting Decision to wind-up the Company.
Extension of term
5.3 At any time before the twentieth anniversary of the Initial Closing, the Board may propose to the General Meeting

to extend the term of the Company for up to two consecutive additional one-year periods.

Any such extension will be subject to a Special General Meeting Decision and without prejudice to the possibility of

earlier termination of the Company for any reason specified in article 5.2 above.

II. Capital - Shares

Art. 6. Issued and Authorised Share Capital.
6.1 The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 31,000 (thirty one thousand) represented by zero (0) Class

A Shares and 31,000 (thirty one thousand) Class B Shares each in registered form, each with a nominal value of EUR 1
(one), each fully subscribed and fully paid-up and each carrying the same rights and obligations, except as otherwise set
forth in these Articles.

6.2 Subject to the Companies Act and other Luxembourg law, the amount of any share premium may be used to

provide for the payment of any Shares which the Company may redeem or repurchase and to make distributions in
accordance with the provisions of these Articles.

6.3 In addition to the subscribed share capital, the Company has un-issued but authorized share capital set at EUR

149.969.000 (one hundred and forty-nine million nine hundred and sixty-nine thousand euros) divided into 149.969.000
(one hundred and forty-nine million nine hundred and sixty-nine thousand) Shares (the Authorised Share Capital).

6.4 The Board is authorised, during a period starting on the date of formation of the Company, and expiring on the

fifth anniversary of such date (the Period), to increase the current share capital up to the amount of the Authorised Share
Capital, in whole or in part from time to time: (i) by way of issuance of Shares in consideration for a payment in cash; (ii)
by way of issuance of Shares in consideration for payment in kind; and (iii) by way of capitalisation of distributable profits
and reserves, including share premium and capital surplus (subject to the terms and conditions set in accordance with
article 6.7 in relation to such capital surplus), with or without an issuance of new Shares.

The Board is authorised to determine the terms and conditions attaching to any subscription and issuance of Shares

pursuant to the authority granted under this article 6.4, including by setting the time and place of the issue or the successive
issues of Shares, the issue price, with or without a premium, and the terms and conditions of payment for the Shares
under any documents and agreements including, without limitation, convertible loans, option agreements or stock option
plans.

The Board is authorised to: (i) during the Period, (a) issue convertible bonds, or any other convertible debt instruments,

bonds carrying subscription rights or any other instruments entitling their holders to subscribe for or be allocated with
Shares, such as, without limitation, warrants (the Instruments), and (b) issue Shares subject to and effective as of the
exercise of the rights attached to the Instruments, until, with respect to both items (a) and (b), the amount of increased
share capital that would be reached as a result of the exercise of the rights attached to the Instruments is equal to the
Authorised Share Capital, and (ii) issue Shares pursuant to the exercise of the rights attached to the Instruments until
the amount of increased share capital resulting from such issuance of Shares is equal to the Authorised Share Capital, at
any time, whether or not during the Period; provided that the Instruments are issued during the Period. The Shares to
be issued following the exercise of the rights attached to the Instruments may be carried out by a payment in cash, a
payment in kind or a capitalisation of distributable profits and reserves, including share premium and capital surplus.

The Board is authorised to determine the terms and conditions of the Instruments, including the price, the interest

rate, the exercise rate, conversion rate or the exchange rate, and the repayment conditions, and to issue such Instruments.

6.5 The Board is authorised to the fullest extent permitted by Luxembourg law to: (i) cancel or limit the preferential

subscription rights of the Shareholders set out in the Companies Act in connection with an issue of new Shares and
Instruments up to the Authorised Share Capital; and (ii) cancel or limit the rights of the Shareholders to be treated equally
for the allocation of Shares to be issued by way of capitalisation of distributable profits and distributable reserves, including
share premium and capital surplus, within the limits set forth under Luxembourg Law and in the Articles. Without pre-
judice to the foregoing sentence, A Shareholders shall not be entitled to any preferential subscription rights, and Article
32-3(1) of the Companies Act shall not apply, in relation to any issuance of B Shares.

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6.6 This article 6 shall be amended so as to reflect each increase in share capital pursuant to the use of the authorisations

granted to the Board under this article 6, and the Board shall take or authorise any person to take any necessary steps
for the purpose of the recording of such increase and the consequential amendments to the Articles before a notary.

Contributions to a "capital surplus" account
6.7 The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new Shares by way of a payment

in cash or a payment in kind, on the terms and conditions set by the Board, subject to Luxembourg Law. A capital
contribution without the issuance of new shares shall be booked in a "capital surplus" account in accordance with Lu-
xembourg Law.

The General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way

of a payment in cash or a payment in kind, on the terms and conditions set by the General Meeting, subject to Luxembourg
law and which shall be booked in the "capital surplus" account referred to in the above paragraph.

Art. 7. Shares.
7.1 The Shares shall and will continue to be in registered form (actions nominatives). The Shares are not represented

by certificates. However, upon the request of the Shareholders, certificates signed by the chairperson of the Board or
by any other two members of the Board (either by hand, printed or by fax) and witnessing the registration of a holder
in the register of Shareholders of the Company (the Register) will be issued by the Company. Delivery of such certificates
will be made at the risk and at the cost of the Shareholders concerned.

7.2 All issued Shares of the Company shall be registered in the Register which shall be kept at the registered office by

the Company or by one or more persons designated for this purpose by the Company, where it will be available for
inspection by any Shareholder as regards its own inscriptions. The Register shall contain the name of each owner of
registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number and Class of registered
Shares held by him, the amount paid up on each Share, and the Transfer of Shares and the dates of such Transfers. The
ownership of the Shares will be evidenced by the entry in this Register.

7.3 Each Shareholder shall provide the Company with an address, fax number and email address to which all notices

and announcements may be sent. Shareholders may, at any time, change their address as entered in the Register by way
of a written notification sent to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.

7.4 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the Register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or such other address as may be so entered into the Register by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder.

7.5 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee. Moreover, in the case of joint
Shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or other payments to the
first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint holders, or to all joint
Shareholders together, at its absolute discretion.

7.6 Payments of Distributions, if any, will be made to Shareholders at their addresses indicated in the Register in the

manner prescribed by the Board from time to time.

7.7 The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Companies Act, purchase its own Shares.
7.8 Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions,

which the Board shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally on all
outstanding Shares, which are not fully paid up.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 The Transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the Register, such declaration

of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in
accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil
code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of Transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

8.2 During the Lock-Up Period, a Shareholder may only sell, assign, transfer, grant a participation in, pledge, encumber

or otherwise dispose of one or more Shares (each such action a Transfer), if such Transfer is pursuant to the Call Option
or to an Affiliate, provided that such Transfer to an Affiliate shall be conditional upon: (i) the Affiliate transferee acceding
to the Call Option and the Subscription Agreement and/or the rights and obligations of the transferor under them; and
(ii) the transferor procuring that, if the relevant Affiliate ceases or is to cease to be an Affiliate of the transferor, the
relevant Shares will be retransferred to the transferor or another of its Affiliates prior to the first mentioned Affiliate
ceasing to be an Affiliate.

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8.3 Transfers of Shares may be subject to such additional transfer restrictions and requirements as may be agreed in

writing by the Shareholders from time to time by way of any applicable shareholders agreement. Any third party who
intends to acquire Shares is put on notice to take the appropriate steps and to make the appropriate enquiries in order
to assess whether any contemplated transfer of Shares is subject to transfer restrictions and/or requirements under any
such shareholders agreement.

Art. 9. Capital increase, capital reduction and cancellation of Shares.
9.1 Without prejudice to the authorisation given to the Board under article 6 of these Articles, the share capital of

the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders in accordance with a Special General
Meeting Decision.

9.2 Each Investor subscribing for Shares after the incorporation of the Company will be required to enter into a

Subscription Agreement irrevocably committing to make all subscriptions and payments for the entire Commitment and
each Investor shall be required to make Capital Contributions equal, in total, to that Investor's Commitment in consi-
deration for the issuance of fully paid Shares by the Company or other capital and Securities.

9.3 The Company may, in its absolute discretion, accept or reject in whole or in part any Subscription Agreement or

request for subscription to Shares.

Art. 10. Rights attaching to Shares.
10.1 The share capital of the Company shall be represented by the categories of Shares set forth in this article 10 (each

a Class).

10.2 The Shares shall have the same rights and obligations, provided that:
10.2.1 B Shares shall have the features described below:
(i) they are reserved for subscription by the Carried Interest Investors;
(ii) they carry the right to submit a list of all candidates for appointment to the Board; and
(iii) they grant their holders the right to receive the Carried Interest and other amounts under articles 21.1 and 21.2;

and

10.2.2 each investment and divestment shall require the prior approval of at least a simple majority of the votes

represented by the A Shares.

10.3 No further B Share will be issued by the Company after the date hereof, except in circumstances where both

holders of Class B Shares otherwise agree.

10.4 The special rights described in article 10.2.1 above are the Class rights attaching to the B Shares and can only be

exercised by the Carried Interest Investors. They may not be amended without the consent of 100% of the votes re-
presented by the B Shares. For the purpose of exercising such Class rights, any B Shares held by an Affiliate of a Carried
Interest Investor will be deemed to be held by the relevant Carried Interest Investor.

III. Management - Representation

Art. 11. Board of directors.
11.1 The Company is managed by three directors appointed by a resolution of the Sole Shareholder or the General

Meeting which sets the term of their office (the Board). The director(s) need not be Shareholders. The directors appointed
by the General Meeting will be appointed from a list of candidates proposed by the holders of the B Shares. In case the
General Meeting shall refuse to approve any director proposed by the holders of the B Shares, the holders of the B Shares
shall make another proposal to the General Meeting. A majority of the Board shall be resident in the Grand Duchy of
Luxembourg. Each director shall receive an A or B signatory power.

11.2  The  members  of  the  Board  shall  be  elected  for  a  term  not  exceeding  six  years  and  shall  be  eligible  for  re-

appointment.

11.3 Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), such Legal Entity must designate a natural

person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the
Board in accordance with article 51bis of the Companies Act.

11.4 A director may be dismissed by the General Meeting at any time ad nutum (without any reason).
11.5 In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of
any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Powers of the Board.
12.1 Subject to article 10.2.2, the Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all

acts of disposition and administration in the Company's interest.

12.2 All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General Meeting fall within

the competence of the Board, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

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12.3 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, either a member

of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

12.4 The Board may delegate special and limited powers for determined matters to one or more agents, either (a)

member(s) of the Board or not.

12.5 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-

tative  for  any  entity  in  which  the  Company  is  appointed  as  member  of  the  board  of  directors.  This  permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

Art. 13. Procedure.
13.1 The Board shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any director at the registered

office of the Company.

13.2 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least five (5) Business Days in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the Board meeting. An agenda and copies of the supporting papers
shall be sent to each director not later than three (3) Business Days prior to the date of each Board meeting.

13.3 No such convening notice or agenda / supporting papers are required if all the members of the Board are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, fax or e-mail,
of each member of the Board.

13.4 Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing another director as his proxy.
13.5 The Board can validly deliberate and act only if at least one director with an A signatory power and one director

with a B signatory power are present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by the majority of the
votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented
at the meeting.

13.6 Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting. Such a meeting
shall be deemed to be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

13.7 Notwithstanding the foregoing, circular resolutions in English signed by all the directors shall be valid and binding

in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such resolutions shall consist of one or more
documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or fax. The date of such resolutions shall be the date of the last
signature.

13.8 Meetings of the Board shall be conducted in English, and minutes of each meeting in English shall be circulated to

each director no later than ten (10) Business Days after the relevant meeting.

The resolutions passed shall be documented by written minutes held at the Company's registered office. The minutes

of any meeting of the Board shall be signed by a member of the Board who presided at such meeting.

13.9 In the event that any member of the Board has any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such member of the Board shall make known such personal and opposite interest to the Board and the conflict
shall be mentioned in the minutes of the meeting. Such member of the Board shall not consider or vote upon any such
transaction, and such transaction, and the interest of the member of the Board therein, shall be reported to the next
following General Meeting. This article 13.9 does not apply to resolutions concerning transactions made in the ordinary
course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 14. Representation.
14.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one director with an

A signatory power and one director with a B signatory power.

14.2 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person

to whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the
boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, if applicable, of the person ap-
pointed to that effect in accordance with article 12.3 above.

Art. 15. Liability of the directors.
15.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as Luxem-
bourg Law.

15.2 All members of the Board are entitled to be indemnified, out of the Company's assets against any and all liabilities,

obligations, losses, damages, fines, taxes and interest and penalties thereon, claims, demands, actions, suits, proceedings

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(whether civil, criminal, administrative, investigative or otherwise) and litigation costs, expenses and disbursements (in-
cluding legal and accounting fees and expenses, costs of investigation and sums paid in settlement) which may be imposed
on, incurred by, or asserted at any time against that Person in any way related to or arising out of such Person being a
member of the Board provided that no such member of the Board will be entitled to such indemnification for any action
or omission resulting from any behaviour which qualifies as fraud, wilful misconduct, reckless disregard or gross negligence.

15.3 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

IV. General Meetings

Art. 16. Powers and voting rights.
16.1 As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred

on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the
General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder. Decisions made
by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions, as the case may be.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders of the Company.

16.2 Each Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares it holds.
16.3 Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, fax or e-mail, to represent him at the General Meeting.

Art. 17. Form - Quorum - Majority.
17.1 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the address of the registered office of the Company

or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting,
on a Business Day no later than June 30 of each year, provided that the first annual General Meeting shall take place in
the year 2013.

Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

The Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting.
17.2 The notice periods and quorum rules provided for by Luxembourg Law shall govern the notice for, and the

conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

17.3 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting, the meeting may be held without prior notice.
In addition, if all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting and agree unanimously
to set the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without having been convened by the Board
or by the statutory auditors, as the case may be.

17.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder,

as its proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence
of such written proxies at a General Meeting.

17.5 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communication whereby: (i) the Shareholders attending the meeting can be identified; (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other; (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis; and (iv)
the Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

17.6 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of

the share capital.

17.7 However, resolutions to alter these Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

Special General Meeting Decision, provided that any decision to amend the rights attaching to the B Shares referred to
in article 10.2.1 shall always require the positive vote of 100% of the votes represented by the B Shares.

17.8 Article 10.2.2 shall apply.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. Accounting year and auditor.
18.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

18.2 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), or, where required by Luxembourg Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statu-
tory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

1837

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U X E M B O U R G

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

18.3 Each year, at the end of the accounting year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the Companies Act.

18.4 At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet

and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by Luxembourg Law
to the auditor of the Company who will thereupon draw up its report.

18.5 At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,

the reports of the Board and of the independent external auditor and such other documents as may be required by
Luxembourg Law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection
by the Shareholders during regular business hours.

Art. 19. Allocation of Profits.
19.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

19.2 The General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit

to the payment of a dividend or carry it forward.

19.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last accounting year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the Board; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Art. 20. Distributions.
20.1 Subject to article 19 of these Articles and to Luxembourg Law, any payment by the Company to an Investor in

its capacity as holder of Securities (each a Distribution) shall be made in accordance with this article 20 and article 21.

20.2 No Distribution shall be made:
(i) unless there is sufficient net distributable cash available therefor, and Luxembourg Law is complied with;
(ii) which would render the Company insolvent; or
(iii) which, in the reasonable opinion of the Board, would or might leave the Company with a subscribed share capital

(and share premium) of less than an amount determined by the Board from time to time or with insufficient funds to
meet any future contemplated obligations, expenses, liabilities or contingencies of the Company, including obligations
towards any investment advisor the Company may appoint from time to time, as the case may be.

20.3 The Company will in principle not make distributions in kind. However, the Company may distribute assets in

kind subject to the prior approval of the relevant Investor. Assets distributed to Investors in kind will be valued at the
time of such Distribution, such valuation to be audited by the external auditor of the Company. When Distributions are
made in kind, they will be treated as cash distributions for the purposes of applying the Distribution provisions.

20.4 Payments of Distributions to Shareholders will be made at their addresses in the Register. The Company will not

incur any liability for Distributions made in good faith to any Shareholder at the last address provided by it prior to the
registration of any Transfer of all or any of its Shares.

20.5 Distributions may be paid in such currency and at such time as the Board determines from time to time.
20.6 Any Distribution that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and reverted to

the relevant Class(es).

20.7 No interest will be paid on a Distribution declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
20.8 Distributions to Shareholders will be made only to those Shareholders who are recorded in the Register at the

date a Distribution is made, as having made a Capital Contribution and no sums will be treated as accruing due prior to
actual payment.

Art. 21. Distribution waterfall.
21.1 Distributions shall be made in accordance with the following waterfall:
(a) first, 100% pari passu to the Investors (including the Carried Interest Investors) up to an amount equal to their

Capital Contributions;

(b) second, 100% to the Investors (to the exclusion of the Carried Interest Investors) in proportion to their Capital

Contributions until the cumulative distributions to each Investor are sufficient to provide a return on the relevant Capital

1838

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U X E M B O U R G

Contribution equal to 8% per annum, compounded annually, calculated on all Capital Contributions made by such Inves-
tors;

(c) third, 100% to the Carried Interest Investors until they have received an amount equal to: (i) the amounts cumu-

latively distributed under item (b) above and this item

(c) times (ii) the Carried Interest Percentage; and
(d) finally, the Carried Interest Percentage to the Carried Interest Investors and the remaining amount to the other

Investors (to the exclusion of the Carried Interest Investors) (the amounts distributed to the Carried Interest Investors
under items (c) and (d) being the Carried Interest).

21.2 The Carried Interest Investors shall be entitled to have distributed to them, with respect to each tax year, such

amount available for distribution as is necessary to enable them to satisfy any charge to tax (including estimated tax)
incurred as a result of their direct or indirect interest in the amounts of Carried Interest which have not been distributed
to them at the time of payment of such tax. Any distribution made pursuant to this article 21.2 shall be deducted from
any further distributions to the Carried Interest Investors (other than distributions pursuant to this article 21.2 in any
subsequent tax year).

21.3 For the purpose of this article 21, Carried Interest Percentage means 20%.
21.4 For the purpose of the calculation of the distributions to be made to Investors under this article 21, any amount

received by the Investors under the Securities held by them shall be taken into account but for the avoidance of doubt,
dividends to which an Investor is entitled to by virtue of its holding of Class A Shares of the Company under this article
21 shall not be double counted.

VI. Dissolution - Liquidation

22.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the Sole Shareholder or the General Meeting which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Sole Shareholder
or of the General Meeting, as the case may be, or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for
the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

22.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Sole Shareholder or, in the case of a plurality of Shareholders, the Shareholders.

VII. General provisions

23. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is made

in these Articles."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to update the register of the Company in order to reflect the above changes, and hereby grants

power and authority to each director of the Company to individually, under his/her sole signature, proceed to such
amendments and sign the register of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges of the notary in any form whatsoever, which shall be borne

by the Company as a result of the present deed is estimated to be approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder of the
appearing parties in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signs together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Eaglestone Infraventus Holdings S.A.,

une société anonyme constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et en immatriculé auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 168.182 (la Société). La Société a été constituée le 3 avril 2012par un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1351 du 31 mai 2012.

L'Assemblée est présidée par Paul Lanois, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le pré-

sident  désigne  Anne-Lise  Delfanne,  avocate,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  tant  que  secrétaire  de

1839

L

U X E M B O U R G

l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne Audrey Cubizolles, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg
en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble
le Bureau de l'Assemblée.

Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir

été signées ne varietur par les mandataires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant afin d'être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social

de la Société est dûment représenté à l'Assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-dessous.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de nouvelles catégorie d'actions de la Société qui seront désignées actions de catégorie A (les Actions A),

et actions de catégorie B (les Actions B), portant les mêmes droits et obligations tels que prévus dans les statuts refondus
de la Société conformément à la résolution ci-dessous;

3. Conversion de 31.000 (trente et un mille) actions de la Société en 31.000 (trente et un mille) Actions B, chacune

ayant une valeur nominale de EUR 1;

4. Refonte intégrale des statuts de la Société;
5. Modification du registre des actions de la Société afin d'y refléter les changements au capital social de la Société

indiquées ci-dessus, avec pouvoir et autorisation donnés à tout administrateur de la Société de procéder, sous sa seule
signature et au nom et pour le compte de la Société, à toute inscription dans le registre des actions de la Société et
d'accomplir toute formalités y relatives; et

6. Divers.
III. Que l'Assemblée, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les actionnaires se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer de nouvelles catégorie d'actions de la Société qui seront désignées les Actions A et les

Actions B, portant les mêmes droits et obligations tels que prévus dans les statuts refondus de la Société conformément
à la résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir 31.000 (trente et un mille) actions de la Société en 31.000 (trente et un mille) Actions

B.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de refondre intégralement les statuts de sorte qu'ils se liront désormais comme suit:

"I. Définitions - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Définitions.  Actions A signifie les Actions appartenant à la Catégorie A, avec les droits et caractéristiques

spécifiques prévus à l'article 10;

Actions B signifie les Actions appartenant à la Catégorie B, avec les droits et caractéristiques spécifiques prévus à

l'article 10;

Actionnaire signifie un titulaire d'Actions;
Actions signifie toutes les actions émises par la Société, représentant l'intégralité du capital social en circulation;
Affilié de toute Personne signifie toute Personne qui, directement ou indirectement, à travers un ou plusieurs inter-

médiaires,  Contrôle,  est  Contrôlée  par,  ou  est  sous  le  Contrôle  commun  d'une  telle  Personne  et  "affilié"  doit  être
interprété en conséquence;

Apport en Capital signifie l'argent effectivement contribué par un Investisseur à la Société, en tant que dette ou capital

(y compris le capital surplus), à l'exclusion de tout montant payable par un Investisseur en plus de son Engagement;

Assemblée Générale signifie l'assemblée générale des Actionnaires;

1840

L

U X E M B O U R G

Capital Autorisé a la signification prévue à l'article 6.1;
Catégorie signifie une catégorie d'Actions de la Société telle que prévue à l'article 10.1 et tel que ce terme est entendu

par la Loi;

Conseil d'Administration a la signification prévue à l'article 11.1;
Contrat de Souscription signifie le contrat de souscription passé entre chaque Investisseur et la Société, tel que modifié;
Contrôle signifie, par rapport à une société ou une entité juridique, (a) la détention, directe ou indirecte, de la majorité

des droits de vote qui peuvent être exprimés à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires / associés d'une société
ou les droits de vote nécessaires pour diriger ou faire diriger l'assemblée générale ordinaire des actionnaires / associés
d'une société, et (b) toute relation contractuelle en vertu de laquelle une personne peut diriger les activités d'une société
ou toute autre entité juridique; "contrôler" et «contrôlé» doivent être interprétés en conséquence;

Date de Clôture Initiale signifie la date à laquelle le premier Investisseur autre que Eaglestone N.V. et Infraventus

Capital Partners Lda. devient Actionnaire de la Société;

Décision Spéciale de l'Assemblée Générale signifie une décision de l'Assemblée Générale soumise au quorum et règles

de majorité prévues pour la modification des Statuts, soit un quorum d'au moins cinquante pour cent du capital social et
une majorité de deux tiers des voix exprimées;

Distributions a la signification prévue à l'article 20.1;
Droit Luxembourgeois signifie les lois et réglementations en vigueur au Grand Duché de Luxembourg;
Eaglestone N.V. signifie Eaglestone N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) constituée selon les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social au 1, Locatellikade 1076AZ, Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée au registre de commerce
des Pays-Bas sous le numéro 53507347;

Engagement signifie, par rapport à un Investisseur, le montant pour lequel il s'est engagé vis-à-vis de la Société en vertu

du Contrat de Souscription correspondant (que ce montant ait été payé en tout ou en partie et qu'il ait été remboursé
à l'Investisseur, en tout ou en partie);

Infraventus Capital Partners Lda. signifie Infraventus Capital Partners Lda., une société anonyme constituée selon les

lois du Portugal, ayant son siège social Rua Professor Ricardo Jorge, no 7A/B, R/C, Miraflores 1495 153 Alges, Portugal,
et enregistrée au registre de commerce du Portugal sous le numéro 510094716;

Intérêt Cumulé a la signification prévue à l'article 21.3;
Investisseur signifie toute personne qui est ou devient un investisseur dans la Société en assumant un Engagement, et

quand le contexte le requière, signifie Actionnaire;

Investisseurs de l'Intérêt Cumulé signifie Eaglestone N.V. et Infraventus Capital Partners Lda. et leurs cessionnaires

autorisés respectifs;

Jour Ouvrable signifie tout jour où les banques sont généralement ouvertes pour affaires au Grand Duché de Luxem-

bourg, à l'exclusion des week-ends ou jours fériés;

Loi signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Option d'Achat signifie toute convention d'option d'achat que les Investisseurs pourraient contracter avec Eaglestone

N.V. et Infraventus Capital Partners, Lda.;

Période d'Indisponibilité signifie la période de 60 mois qui suit la Date de Clôture Initiale;
Personne signifie toute personne physique ou morale, y compris société (corporation), partenariat (partnership), as-

sociation (association), société à responsabilité limitée (limited liability company ou limited liability partnerhip), société
anonyme (joint stock company), trust, association de fait (unincorporated association), un gouvernement ou un organisme
ou autorité gouvernemental(e);

Pourcentage d'Intérêt Cumulé a la signification prévue à l'article 21.2;
Titres signifie (i) les Actions A de la Société, (ii) tous certificats de capitaux préférentiels émis par la Société aux

Investisseurs, (iii) tous prêts avec participation aux bénéfices accordés par les Investisseurs à la Société, et (iv) tous autres
titres ou intérêts dans la Société détenus par les Investisseurs;

Transfert a la signification prévue à l'article 8 des Statuts;

Art. 2. Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Eaglestone Infraventus Holdings

S.A." (la Société) qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la Loi, ainsi que par les
présents statuts (les Statuts).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires.
Toute référence aux actionnaires dans les Statuts sera une référence à l'Actionnaire Unique de la Société si la Société

n'a qu'un actionnaire.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette commune par simple décision du Conseil d'Administration. Le siège social peut également être transféré à tout
autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale.

1841

L

U X E M B O U R G

3.2  Le  Conseil  d'Administration  a  par  ailleurs  le  droit  de  créer  des  succursales,  filiales  ou  bureaux  en  tous  lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert de son siège social, restera une société constituée au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. Objet social.

4.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention ou la cession de participations, de droits ou intérêts, ou la

réalisation d'investissements dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit et dans toute juridiction,
directement ou indirectement, ainsi que la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière de la dette et tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra investir directement ou indirec-
tement dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de biens directement ou indirectement liés au secteur des énergies
renouvelables.

4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut contracter tout type de contrat de prêt

et procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations, débentures, certificats d'actions, actions, parts bénéficiaires,
warrants et d'autres titres représentatifs de dette ou de capital, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émission.
La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts, émissions d'obligations
ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et
nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin
de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière
générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

4.3 La Société peut contracter, signer, transmettre et réaliser tout swap, contrats à terme (futures), contrats à livrer

(forwards), instruments dérivés, options, rachat, prêt de titres ou transactions similaires. La Société peut, d'une manière
générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d'une gestion efficace, y compris
mais sans y être limité, des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations monétaires,
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social doit inclure toute transaction ou tout accord qui est conclu par la Société, à condition qu'elle/il ne soit pas
incompatible avec les objets énumérés ci-dessus.

4.5 En général, la Société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle estime nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement de son objet social.

4.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, personnelles et immo-

bilières qui sont directement ou indirectement liées à son objet social ou qui pourraient en favoriser sa réalisation.

Art. 5. Durée.

Général

5.1 La Société a été créée pour une durée limitée et sera automatiquement mise en liquidation au vingtième anniversaire

de la Date de Clôture Initiale, sauf si elle prend fin plus tôt conformément à l'article

5.2 ci-dessous ou si sa fin est reportée conformément à l'article 5.3 ci-dessous. La Société ne sera pas dissoute en

raison de la mort, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, la faillite ou tout événement similaire affectant
un ou plusieurs des Actionnaires.

Fin anticipée

5.2 La Société sera automatiquement mise en liquidation au vingtième anniversaire de la Date de Clôture Initiale, soit:

(i) à la date à laquelle tous les investissements ont été cédés ou autrement réalisés par la Société et le produit de ces

cessions ou réalisations a été distribué aux Investisseurs; soit

(ii) sur Décision Spéciale de l'Assemblée Générale de liquider la Société.

Prolongation de la durée

5.3 À tout moment avant le vingtième anniversaire de la Date de Clôture Initiale, le Conseil d'Administration peut

proposer à l'Assemblée Générale de prolonger la durée de la Société jusqu'à un maximum de deux périodes consécutives
supplémentaires d'un an. Une telle extension sera soumise à une Décision Spéciale de l'Assemblée Générale, sans pré-
judice de la possibilité de fin anticipée de la Société pour une des raisons prévues à l'article 5.2 ci-dessus.

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II. Capital social - Actions

Art. 6. Capital social émis et capital autorisé.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille) représenté par zéro (0) Action A

et 31.000 (trente et un mille) Actions B, chacune sous forme nominative, chacune ayant une valeur nominale de EUR 1
(un), chacune entièrement souscrite et entièrement libérée et portant chacune les mêmes droits et obligations, sauf
indication contraire dans ces Statuts.

6.2 Sous réserve de la Loi et du Droit Luxembourgeois plus généralement, le montant de toute prime d'émission peut

être utilisé pour prévoir le paiement de tout Action que la Société peut racheter et pour faire des distributions confor-
mément aux dispositions de ces Statuts.

6.3 En plus du capital souscrit, la Société a un capital non-émis autorisé fixé à EUR 149.969.000 (cent quarante-neuf

millions neuf cent soixante-neuf mille euros) divisé en 149.969.000 (cent quarante-neuf millions neuf cent soixante-neuf
mille) Actions A et 31.000 (trente et un mille) Actions B (le Capital Autorisé).

6.4 Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période commençant à la date de constitution de la Société

et expirant au cinquième anniversaire de cette date (la Période), à augmenter le capital social actuel jusqu'au montant du
Capital Autorisé, en tout ou en partie, de temps en temps: (i) par voie d'émission d'Actions en contrepartie d'un paiement
en numéraire; (ii) par voie d'émissions d'Actions en contrepartie d'un paiement en nature; et (iii) par l'incorporation de
bénéfices distribuables et de réserves, y compris la prime d'émission et le capital surplus (sous réserve des modalités et
conditions prévues à l'article 6.7 par rapport au capital surplus), avec ou sans émission de nouvelles Actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les modalités et conditions attachées à toute souscription et

émission d'Actions conformément à l'autorisation accordée conformément au présent article 6.4, y compris à fixer l'heure
et le lieu de l'émission ou des émissions successives d'Actions, le prix d'émission, avec ou sans prime, et les modalités et
les conditions de paiement des Actions dans tous les documents et conventions, y compris sans limitation, les emprunts
convertibles, les conventions d'options ou plans d'options d'achats d'actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé à: (i) pendant la Période, (a) émettre des obligations convertibles ou tout

autre instrument de dette convertible, des obligations avec droits de souscription ou tout autre instrument donnant à
son titulaire un droit à souscrire ou à se voir allouer des Actions, tels que sans limitation, les warrants (les Instruments),
et (b) émettre des Actions sous réserve de, et effectives à partir de, l'exercice des droits attachés aux Instruments, et
jusqu'à ce que, à l'égard de deux points (a) et (b), le montant de l'augmentation de capital qui serait atteint en raison de
l'exercice des droits attachés aux Instruments soit égal au Capital Autorisé, et (ii) émettre des Actions conformément à
l'exercice des droits attachés aux Instruments jusqu'à ce que le montant du capital social ainsi augmenté résultant de
l'émission d'Actions soit égal au Capital Autorisé, à tout moment, que ce soit durant la Période (ou pas), à condition que
les Instruments soient émis au cours de la Période. Les Actions à émettre suite à l'exercice des droits attachés aux
Instruments peuvent être souscrites par un paiement en numéraire, un paiement en nature ou l'incorporation des bé-
néfices distribuables et des réserves, y compris les primes d'émission et le capital surplus.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions des Instruments, y compris le prix, le taux d'in-

térêt, le taux d'exercice, le taux de conversion ou le taux de change, et les conditions de remboursement, et à émettre
de tels Instruments.

6.5 Le Conseil d'Administration est autorisé dans la mesure la plus large permise par le Droit Luxembourgeois: (i) à

annuler ou limiter les droits préférentiels de souscription des Actionnaires prévus par la Loi, en relation avec l'émission
de nouvelles Actions et nouveaux Instruments à hauteur du Capital Autorisé, et (ii) à annuler ou limiter les droits des
Actionnaires  à  être  traités  de  manière  égale  quant  à  l'allocation  des  Actions  à  émettre  par  voie  d'incorporation  de
bénéfices distribuables et de réserves distribuables, y compris de primes d'émission et de capital surplus, dans les limites
fixées par le Droit Luxembourgeois et les Statuts. Sans préjudice de la disposition qui précède, les titulaires d'Actions A
ne disposent d'aucun droit préférentiel de souscription, et l'Article 32-3(1) de la Loi ne s'applique pas à l'émission d'Actions
B.

6.6 Cet article 6 sera modifié de manière à refléter chaque augmentation de capital conformément à l'utilisation des

autorisations accordées au Conseil d'Administration en vertu du présent article 6, et le Conseil d'Administration prendra
ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires pour l'enregistrement d'une telle augmentation et les
modifications subséquentes des Statuts devant notaire.

Apports en capitaux propres non rémunérés par des titres ("capital surplus")
6.7 Le Conseil d'Administration est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

actions au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature effectué selon les conditions définies par le
Conseil d'Administration et dans les limites prévues par le Droit Luxembourgeois. Un apport en fonds propres sans
émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de "capital surplus" conformément au Droit Luxem-
bourgeois.

L'Assemblée Générale est également autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

Actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, selon les conditions définies par
l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par le Droit Luxembourgeois; de tels apports seront enregistrés dans le
compte de "capital surplus" mentionné au paragraphe ci-dessus.

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Art. 7 Actions.
7.1 Les Actions sont et resteront nominatives. Les Actions ne sont pas représentées par des certificats. Toutefois, à

la demande des Actionnaires, des certificats signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres
membres du Conseil d'Administration (soit à la main, en imprimé ou par fax) et constatant l'inscription d'un titulaire dans
le registre des actionnaires de la Société (le Registre) seront émis par la Société. La remise de tels certificats sera faite
aux risques et aux frais des Actionnaires concernés.

7.2 Toutes les Actions émises de la Société doivent être inscrites dans le Registre qui sera conservé au siège social de

la Société par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, où il sera disponible pour
consultation par tout Actionnaire quant aux inscriptions qui le concernent. Le Registre doit contenir le nom de chaque
propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre et la catégorie
d'Actions nominatives qu'il détient, le montant payé sur chaque Action, le Transfert d'Actions et les dates de ces Trans-
ferts. La propriété des Actions sera établie par l'inscription dans ce Registre.

7.3 Chaque Actionnaire communiquera à la Société une adresse, un numéro de fax et une adresse électronique à

laquelle toutes les notices et tous les avis peuvent être envoyés. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, changer
l'adresse inscrite au Registre par le biais d'une notification écrite adressée à la Société à son siège social, ou à toute autre
adresse indiquée par la Société, le cas échéant.

7.4 Si un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut inscrire un avis à cet effet dans le Registre et l'adresse

de l'Actionnaire sera réputée être celle du siège social de la Société, ou toute autre adresse qui serait inscrite au Registre
par la Société, le cas échéant, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet Actionnaire.

7.5 La Société n'admet qu'un seul propriétaire par Action. Au cas où une Action appartiendrait à plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Action jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis- à-vis de la Société. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre
un  usufruitier  et  un  nu-propriétaire  ou  entre  un  constituant  du  gage  et  un  créancier  gagiste.  Par  ailleurs,  en  cas  de
codétenteurs d'actions, la Société se réserve le droit de payer à sa seule discrétion, tout produit de rachat, distributions
ou autres versements uniquement au premier titulaire enregistré, que la Société pourra considérer comme le représentant
de tous les co-titulaires, ou à tous les co-détenteurs d'actions ensemble.

7.6 Les paiements de Distributions aux Actionnaires se feront, le cas échéant, à l'adresse indiquée dans le Registre et

de la manière prescrite par le Conseil d'Administration.

7.7 La Société peut, dans la mesure et selon les modalités autorisées par la Loi, acheter ses propres Actions.
7.8 Les paiements sur les Actions non entièrement libérées au moment de la souscription pourront être faites au

moment et aux conditions déterminés par le Conseil d'Administration. Tout montant appelé sur les Actions sera perçu
de façon uniforme sur toutes les Actions en circulation qui ne seraient pas entièrement libérées.

Art. 8. Cession d'Actions.
8.1 La Cession des Actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite au Registre, après avoir

été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation né-
cessaires pour agir à cet effet ou conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives
à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de la cession, d'autres instruments de Transfert, dans lesquels les

consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

8.2 Pendant la Période d'Indisponibilité, un Actionnaire ne peut vendre, céder, transférer, accorder une participation,

gager, grever d'une sûreté ou autrement aliéner une ou plusieurs Actions (chacune des ces opérations étant définie comme
un Transfert), que si le Transfert est réalisé par rapport à l'Option d'Achat ou à un Affilié et sous réserve que tel Transfert
à un Affilié soit subordonné aux conditions suivantes: (i) l'Affilié cessionnaire accède à l'Option d'Achat et au Contrat de
Souscription et/ou aux droits et obligations du cédant issus de ceux-ci; et (ii) le cédant garantit que si l'Affilié cesse ou va
cesser d'être un Affilié du cédant, les Actions concernées seront re-transférées au cédant ou à un autre de ses Affiliés
avant que le premier Affilié cesse d'être un Affilié.

8.3 Tout Transfert d'Actions est soumis aux restrictions de transfert et aux conditions qui pourraient être convenues

par écrit entre les Actionnaires, en vertu de tout pacte d'actionnaires qui serait d'application. Tout tiers qui a l'intention
d'acquérir des Actions devra prendre les mesures appropriées et s'enquérir de manière appropriée afin d'évaluer si le
transfert envisagé des Actions est soumis à des restrictions de transfert et/ou d'autres exigences en vertu d'un tel pacte
d'actionnaires.

Art. 9. Augmentation de capital, réduction de capital et annulation d'Actions.
9.1 Sous réserve de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration en vertu de l'article 6 des Statuts, le capital

social de la Société peut être augmenté ou réduit par des résolutions des Actionnaires conformément à une Décision
Spéciale de l'Assemblée Générale.

9.2 Chaque Investisseur souscrivant des Actions après la constitution de la Société sera tenu de conclure une Contrat

de Souscription et de s'engager irrévocablement à faire toutes les souscriptions et tous les paiements pour l'intégralité
de l'Engagement et chaque Investisseur sera tenu de faire des Apports en Capital équivalents au total, à son Engagement

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en tant qu'Investisseur en contrepartie de l'émission d'Actions intégralement libérées par la Société ou autre capital et
Titres.

9.3 La Société peut, à sa seule discrétion, accepter ou rejeter en tout ou en partie, tout Contrat de Souscription ou

de demande de souscription d'Actions.

Art. 10. Droits attachés aux Actions.
10.1 Le capital social de la Société sera représenté par les catégories d'Actions prévues dans cet article 10 (chacune

une Catégorie).

10.2 Les Actions portent les mêmes droits et obligations, à condition que:
10.2.1 les Actions B aient les caractéristiques suivantes:
(i) elles sont réservées à une souscription par les Investisseurs de l'Intérêt Cumulé;
(ii) elles portent le droit de soumettre une liste de tous les candidats à la nomination au Conseil d'Administration; et
(iii) elles donnent à leur titulaires le droit de recevoir l'Intérêt Cumulé et autres montants visés aux articles 21.1 et

21.2; et

10.2.2 chaque investissement ou désinvestissement doit recueillir l'approbation préalable d'au moins la majorité simple

des voix se rattachant aux Actions A.

10.3 Aucune Action B supplémentaire ne sera émise par la Société après la date de ces Statuts, sauf si les deux titulaires

d'Actions B en décident autrement.

10.4 Les droits spéciaux décrits à l'article 10.2 ci-dessus sont les droits de Catégorie se rattachant aux Actions B et

ne peuvent être exercés que par les Investisseurs de l'Intérêt Cumulé. Ils ne peuvent être modifiés sans le consentement
de 100% des voix se rattachant aux Actions B. Afin d'exercer les droits de Catégorie, toute Action B détenue par l'Affilié
d'un Investisseur de l'Intérêt Cumulé sera réputée être détenue par l'Investisseur de l'Intérêt Cumulé correspondant.

III. Administration - Représentation

Art. 11. Conseil d'Administration.
11.1 La Société est gérée par trois administrateurs nommés par une résolution de l'Actionnaire Unique ou de l'As-

semblée Générale qui fixe la durée de leur mandat (le Conseil d'Administration). L'Administrateur / les Administrateurs
n'est/ne sont pas nécessairement Actionnaire(s). Les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale seront nommés
sur  une  liste  de  candidats  proposés  par  les  titulaires  des  Actions  B.  Si  l'Assemblée  Générale  refuse  d'approuver  un
administrateur proposé par les titulaires des Actions B, les titulaires des Actions B devront faire une autre proposition à
l'Assemblée Générale. Une majorité des membres du Conseil d'Administration doivent être résidents au Grand Duché
de Luxembourg. Chaque administrateur recevra un pouvoir de signature A ou un pouvoir de signature B.

11.2 Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour une durée n'excédant pas six ans et sont éligibles pour

un nouveau mandat.

11.3 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur (l'Entité Juridique), l'Entité Juridique doit désigner une

personne physique comme représentant permanent qui va représenter la l'Entité juridique en tant que membre du Conseil
d'Administration, conformément à l'article 51 bis de la Loi.

11.4 Un administrateur peut être révoqué par l'assemblée générale, à tout moment ad nutum (sans aucune raison).
11.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants

peuvent élire, par un vote majoritaire, un administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale. En l'absence de tout administrateur, une Assemblée Générale doit rapidement être convoquée par le com-
missaire afin de nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Sous réserve de l'article 10.2.2, le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir ou faire accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale seront de la

compétence du Conseil d'Administration, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

12.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière qui peut être Actionnaire ou non,

ou membre du Conseil d'Administration ou non, et qui aura les pleins pouvoir pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

12.4 Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités pour des questions déterminées à

une ou plusieurs personnes, membre(s) du Conseil d'Administration ou non.

12.5 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité

de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en sa
qualité de membre du conseil d'administration de telle entité.

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Art. 13. Procédure.
13.1 Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un

des administrateurs, au siège social de la Société.

13.2 Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration au moins cinq

(5) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de telles circonstances
seront énoncées brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration. Un ordre du jour et
des copies des documents s'y rapportant seront communiqués à chaque administrateur pas plus tard que trois (3) Jours
Ouvrables avant la date de la tenue de chaque réunion du Conseil d'Administration.

13.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable, ordre du jour / documents s'y rapportant, si

tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de
chaque membre du Conseil d'Administration donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique.

13.4 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

un autre administrateur comme son mandataire.

13.5 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si un administrateur avec pouvoir de

signature A et un administrateur avec un pouvoir de signature B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
d'Administration ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les procès-verbaux des réunions du
Conseil d'Administration seront signés par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion.

13.6 Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par téléphone ou vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion. Une telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société au Grand
Duché de Luxembourg.

13.7 Nonobstant ce qui précède, des résolutions circulaires en anglais signées par tous les administrateurs seront

considérées comme étant valablement adoptées comme si une réunion dûment convoquée avait été tenue. Ces résolu-
tions sont constituées d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions, signées par chaque administrateur, à la
main ou électroniquement au moyen d'une signature électronique qui est valide en Droit Luxembourgeois. Ces signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être données par
lettre ou par fax. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

13.8 Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront en anglais, et le procès verbal de chaque réunion sera

rédigé en anglais et communiqué à chaque administrateur pas plus tard que dix (10) Jours Ouvrables après la date de la
réunion correspondante.

13.9 Au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait un intérêt personnel et contraire à une transaction de

la Société, ce membre du Conseil d'Administration devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel
et opposé et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. Ce membre du Conseil d'Administration
ne peut examiner, ni voter sur la transaction, et l'intérêt du membre du Conseil d'Administration devra être signalé à
l'Assemblée Générale suivante. Cet article 13.9 ne s'applique pas aux résolutions concernant les transactions courantes
de la Société conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Représentation.
14.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un administrateur

avec un pouvoir de signature A et un administrateur avec un pouvoir de signature B).

14.2 La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Conseil d'Administration, et ce uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée
par la seule signature de la personne nommée à cet effet, le cas échéant, conformément à l'article 12.3 ci-dessus.

Art. 15. Responsabilité des administrateurs.
15.1 Les administrateurs, en raison de leur mandat, n'encourent aucune responsabilité personnelle par rapport à tout

engagement valablement pris par eux au nom de la Société, à condition que tel engagement soit pris conformément aux
Statuts et au Droit Luxembourgeois.

15.2 Tous les membres du Conseil d'Administration ont droit à être indemnisés, à partir des actifs de la Société, pour

toute responsabilité, obligations, pertes, dommages, amendes, taxes et intérêts et pénalités y afférents, réclamations,
demandes, actions, poursuites, procès (civils, pénaux, administratifs, d'enquête ou autres) et coûts, frais et débours pour
procédure contentieuse (y compris les frais juridiques et comptables, les frais d'enquête et les sommes payées pour une
accord transactionnel) qui peuvent être imposés à, encourus par, ou revendiqués à tout moment contre cette Personne,
liée de quelque manière qu'il soit ou découlant du fait que la Personne est un membre du Conseil d'Administration, sous
réserve qu'aucun membre du Conseil d'Administration aura droit à une telle indemnisation pour toute action ou omission
résultant de tout comportement qualifié de faute dolosive (fraud), faute lourde (wilful misconduct), faute grave (reckless
misconduct) ou négligence grave (gross negligence).

1846

L

U X E M B O U R G

15.3 En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l'

accord transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a
pas commis de violation de ses obligations. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits qui lui seraient dus.

IV. Assemblées Générales

Art. 16. Pouvoirs et droits de vote.
16.1 Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'Actionnaire Unique a les mêmes pouvoirs que ceux

conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'As-
semblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique. Les décisions
de l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des résolutions écrites, le cas échéant.

En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble des Ac-

tionnaires de la Société.

16.2 Chaque Actionnaire a des droits vote en proportion au nombre d'Actions qu'il détient.
16.3 Chaque Actionnaire peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procuration

écrite donnée par lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail, afin de le représenter à l'Assemblée Générale.

Art. 17. Forme - Quorum - Majorité.
17.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la

commune dans laquelle se trouve le siège social de la Société tel qu'indiqué dans les convocations, un jour ouvrable au
plus tard le 30 Juin de chaque année, à condition que la première Assemblée Générale annuelle ait lieu en 2013.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation de la réunion.
Le Conseil d'Administration, ainsi que le commissaire aux comptes, le cas échéant, peuvent convoquer une Assemblée

Générale.

17.2 Les délais de convocation et les règles de quorum prévus par le Droit Luxembourgeois s'appliquent à l'avis de

convocation et à la tenue des Assemblées Générales, sauf disposition contraire.

17.3 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans avis de convo-
cation préalable. En outre, si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et
acceptent à l'unanimité de déterminer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans avoir été
préalablement convoquée par le Conseil d'Administration ou les commissaires aux comptes, le cas échéant.

17.4 Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale en désignant par écrit une autre personne,

Actionnaire ou non, comme son mandataire. Une copie des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peut être acceptée comme preuve de procurations écrites à l'Assemblée Générale.

17.5 Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel: (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés; (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler; (iii) la réunion
est retransmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

17.6 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par les Actionnaires

détenant plus de la moitié du capital social.

17.7 Toutefois, les résolutions visant à modifier ces Statuts ou à dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par une Décision Spéciale de l'Assemblée Générale, à condition que toute décision modifiant les droits se
rattachant aux Actions B, tel que prévu à l'article 10.2.1, nécessite l'approbation de 100% des voix se rattachant aux
Actions B.

17.8 L'article 10.2.2 est applicable.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. Exercice social, commissaire aux comptes et réviseur d'entreprises.
18.1 L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de chaque

année.

18.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, lorsque cela est

requis en vertu du Droit Luxembourgeois, par un réviseur d'entreprises agréé. Le/les commissaire(s) aux comptes est/
sont nommé(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il(s) est/sont rééligible(s).

Le(s)  commissaire(s)  aux comptes est/sont  nommé(s)  par  l'Assemblée Générale  qui  détermine leur  nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué(s) à
tout moment, ad nutum, par l'Assemblée Générale.

18.3 Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société

dans la forme prescrite par la Loi.

1847

L

U X E M B O U R G

18.4 Au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels

et les rapports du Conseil d'Administration et tous autres documents afférents requis en vertu du Droit Luxembourgeois
à l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

18.5 Les comptes annuels, les rapports du Conseil d'Administration et du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ainsi

que tous les autres documents requis par le Droit luxembourgeois sont déposés au siège social de la Société au moins
15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle et y sont mis à la disposition des Actionnaires qui peuvent les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1. Un montant de cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que

cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

19.2. L'Assemblée Générale décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant. Elle pourra en particulier

l'utiliser pour le paiement d'un dividende ou le reporter.

19.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil d'Administration;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par le Conseil d'Administration; et
(iv) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Art. 20. Distributions.
20.1 Sous réserve de l'article 19 de ces Statuts et du Droit Luxembourgeois, tout paiement par la Société à un Inves-

tisseur en sa capacité de détenteur de Titres (chacune, une Distribution) sera réalisée conformément à cet article 20 et
à l'article 21.

20.2 Il ne sera procédé à aucune Distribution:
(i) à moins qu'il y ait suffisamment de numéraire net distribuable à cet effet et que le Droit Luxembourgeois soit

respecté;

(ii) qui rendrait la Société insolvable; ou
(iii) qui, de l'avis raisonnable du Conseil d'Administration, réduirait ou pourrait réduire le capital social souscrit (et

prime d'émission) de la Société à un montant inférieur à un montant déterminé par le Conseil d'Administration, ou
laisserait ou pourrait laisser la Société avec des fonds insuffisants pour faire face à toutes les obligations futures, dépenses,
dettes ou risques de la Société envisagés, y compris les obligations envers tout conseiller en investissements nommé par
la Société, le cas échéant.

20.3 La Société ne procédera en principe pas à des distributions en nature. Toutefois, la Société peut distribuer des

actifs en nature sous réserve de l'approbation préalable de l'Investisseur concerné. Les actifs distribués en nature aux
Investisseurs seront évalués au moment de leur Distribution, l'évaluation devant être contrôlée par le réviseur d'entre-
prises agréé de la Société. Lorsque les Distributions sont faites en nature, elles seront traitées comme des distributions
en numéraires aux fins de l'application des dispositions relatives à la Distribution.

20.4 Le paiement des Distributions aux Actionnaires sera faite à leur adresse telle qu'inscrite dans le Registre. La

Société n'encourt aucune responsabilité pour les Distributions faites de bonne foi à tout Actionnaire à la dernière adresse
fournie par lui/elle avant l'enregistrement de tout Transfert de toutes ou de partie de ses Actions.

20.5 Les Distributions peuvent être payées dans la monnaie et au moment déterminés par le Conseil d'Administration.
20.6 Toute Distribution qui n'a pas été réclamée dans les cinq ans de sa déclaration sera perdue et reviendra à la / aux

Catégorie(s) correspondante(s).

20.7 Aucun intérêt ne sera payé sur une Distribution déclarée par la Société et conservée par elle à la disposition de

son bénéficiaire.

20.8 Les Distributions aux Actionnaires ne seront faites qu'aux Actionnaires qui, à la date à laquelle une Distribution

est faite, sont inscrits dans le Registre comme ayant fait un Apport en Capital, et aucune somme ne sera, avant paiement
effectif, traitée comme à échoir.

Art. 21. Distribution en cascade. Les Distributions seront réalisées conformément à la répartition suivante:
(a)  premièrement,  100%  pari  passu  aux  Investisseurs  (y  compris  les  Investisseurs  de  l'Intérêt  Cumulé)  jusqu'à  un

montant égal à leurs Apports en Capital;

(b) deuxièmement, 100% aux Investisseurs (à l'exclusion des Investisseurs de l'Intérêt Cumulé) proportionnellement

à leurs Apports en Capital jusqu'à ce que les distributions cumulées à chaque Investisseur soient suffisantes pour réaliser
un retour sur les Apports en Capital correspondants égal à 8 % par an, composé annuellement et calculé sur tous les
Apports en Capital réalisés par ces Investisseurs;

1848

L

U X E M B O U R G

(c) troisièmement, 100% aux Investisseurs de l'Intérêt Cumulé jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant égal à: (i) les

montants cumulativement distribués suivant le point (b) ci-dessus et ce point (c) multiplié par (ii) le Pourcentage de
l'Intérêt Cumulé; et

(d) finalement, le Pourcentage de l'Intérêt Cumulé aux Investisseurs de l'Intérêt Cumulé et le solde aux autres Inves-

tisseurs (à l'exclusion des Investisseurs de l'Intérêt Cumulé) (les montants distribués aux Investisseurs de l'Intérêt Cumulé
sous les points (c) et (d) ci-dessus étant définis comme l'Intérêt Cumulé).

21.2 Les Investisseurs de l'Intérêt Cumulé ont le droit de se voir distribuer, chaque année fiscale, le montant disponible

pour la distribution qui est nécessaire pour leur permettre de satisfaire toute imposition (y compris l'imposition estimée)
à laquelle ils seraient soumis en raison de leur intérêt direct ou indirect dans les montants de l'Intérêt Cumulé qui ne leur
ont pas été distribués au moment du paiement de cette imposition. Toute distribution faite en vertu de cet article 21.2
doit être déduite de toute autre distribution future aux Investisseurs de l'Intérêt Cumulé (autres que les distributions
réalisées en vertu de cet article 21.2 dans le courant de toute année fiscale suivante).

21.3 Aux fins du présent article 21, le Pourcentage d'Intérêt Cumulé signifie 20%.

21.4 Aux fins du calcul des distributions à faire aux Investisseurs en vertu du présent article 21, tout montant reçu par

les Investisseurs en raison des Titres qu'ils détiennent doit être pris en compte, mais pour éviter tout doute, les dividendes
auxquels un Investisseur a droit en vertu du présent article 21 en raison des Actions A de la Société qu'il détient ne
doivent pas être comptabilisés deux fois.

VI. Dissolution - Liquidation

22.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou

non, nommés par résolution de l'Actionnaire Unique ou de l'Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'Actionnaire Unique ou de l'Assemblée Générale, le cas
échéant, ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le
paiement des dettes de la Société.

22.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera payé à

l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, aux Actionnaires.

VII. Dispositions générales

23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi."

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide (i) de mettre à jour le registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications adoptées

ci-dessus et (ii) de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder sous sa seule signature,
au nom et pour le compte de la Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des actions de la Société et à le
signer.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés en con-

séquence du présent acte, sont estimés à une valeur approximative de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé, même date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Lanois, Delfanne, Cubizolles, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14726. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012156360/1102.

(120206447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

1849

L

U X E M B O U R G

ROTAREX Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 51.808.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ROTAREX Automotive S.A., tenue au siège social le 26 Sep-

<i>tembre 2012 à 15 heures

<i>Résolution

1. L’Assemblée approuve la nomination des Administrateurs Délégués:
- Mr Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

- Mr Philippe SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lint-

gen.

- Mme Isabelle SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 Décembre

2012.

Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 16 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Gérard LUSATTI / Jean-Claude SCHMITZ
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2012155404/24.
(120204411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

White Horse Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 33.475.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154828/10.
(120203760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

WAVE Private Equity SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 164.909.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154825/11.
(120203770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Wyndham Luxembourg Financing S.à r,l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 22.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.168.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154823/11.
(120203934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1850

L

U X E M B O U R G

HAZ Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.645.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 novembre 2012, Monsieur Sébastien

BOMBENGER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Madame Viviane HENGEL, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, et Madame Isabelle DEHAIBE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont été nommés administrateurs au Conseil
d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy BAUMANN, représentant permanent, LANNAGE S.A.,
société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg représentée par Monsieur Yves BIEWER, représentant per-
manent et VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg représentée par Monsieur Guy
KETTMANN, représentant permanent.

Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

Luxembourg, le 27.11.2012.

<i>Pour: HAZ HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2012155166/22.
(120204457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Watson Pharma 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.214.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154819/11.
(120203869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Watson Pharma Actavis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.475.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154817/11.
(120203909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Arthon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.594.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2012154192/10.
(120203682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1851

L

U X E M B O U R G

Bodmer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale Ordinaire tenue en date du 15 juin 2012 à 10 heures

<i>Première résolution

Le  Conseil  d’Administration  décide  à  l’unanimité  de  renouveler  le  mandat  d’Administrateur  de  Monsieur  Vincent

DERUDDER avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire Van Cauter-Snauwaert &amp;

CO Sàrl jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2016.

Le Conseil d’Administration constate qu’il y a lieu de rectifier les informations se rapportant au commissaire comme

suit:

Van Cauter-Snauwaert &amp; CO Sàrl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 52610, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vincent J. Derudder
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2012154238/22.
(120203932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Arthon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.594.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Frédérique VIGNERON.

Référence de publication: 2012154193/10.
(120203682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Anatevka, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.132.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154188/10.
(120204331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

AH s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 28, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 167.973.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 16.11.2012, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2012154177/11.
(120204205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1852

L

U X E M B O U R G

Airglow S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.080.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 novembre 2012, a été nommé comme représentante permanente de

FIDESCO S.A., Administrateur, Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012154175/11.
(120203821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Cem Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 54.035.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l’associé unique prise en date du 19 novembre 2012 que le siège de la société est transféré

de son adresse actuelle au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154280/12.
(120203818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

CarrelagesMoinsCher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, rue Romain Fanden.

R.C.S. Luxembourg B 137.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154256/9.
(120204040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Ficofi Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154357/10.
(120204209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Fox International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 59.145.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154365/10.
(120203721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1853

L

U X E M B O U R G

E.V.U. (Ergon Vehicle Urbe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 162.674.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement du 29 octobre 2012 que:
Monsieur John Mansvelt, né le 28 septembre 1974 à Etterbeeck avec adresse professionnelle 24 Avenue Marnix, B-1000

Bruxelles, est nommé administrateur de classe A en remplacement de Monsieur Xavier Likin, administrateur de classe A
démissionnaire.

Sont réélus pour un an:
Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum, demeurant 159, Avenue Molière à B-1190 Bruxelles en qualité d’administrateur

de classe A

Monsieur Massimo Longoni, demeurant à L-2526 Luxembourg, 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, en qualité d’ad-

ministrateur de classe B, Président du Conseil d’Administration et administrateur délégué.

Monsieur Michele Canepa, avec adresse professionnelle 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg en qualité d’ad-

ministrateur de classe B;

Madame Valérie Wesquy, avec adresse professionnelle 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

en qualité d’administrateur de classe B

Monsieur Marcel Stephany, avec adresse professionnelle 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, en qualité de

commissaire.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Référence de publication: 2012154310/25.
(120203666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Galya International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154374/10.
(120203918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Goëmar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.990.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64586 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154378/10.
(120204313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

GELF Investments (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 117.053.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154386/10.
(120203796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1854

L

U X E M B O U R G

Ginevra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.069.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 novembre 2012

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2015 comme suit:

<i>Administrateurs:

- Madame Marina Padalino, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur et président;

- Monsieur Emmanuel Briganti, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, administrateur;

- Madame Rossana Di Pinto, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- ComCo S.A., 68 rue de Koerich, L-8437 Steinfort.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012154396/24.
(120204123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

GELF Korbach (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 118.357.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154387/10.
(120203809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 122.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154385/10.
(120203787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 118.390.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154384/10.
(120203779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1855

L

U X E M B O U R G

Human Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 30.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154429/10.
(120203737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Imperial Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.754.

- Vista Desarollo S.A., SCR de Régimen Simplificado ainsi que,
- Vista Capital Expansion, S.A., SGECR
ont démissionné en date du 22 novembre 2012 de leur mandat de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Imperial Financing S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012154433/14.
(120203997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Immobilière Cassiopeia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 71.123.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 novembre 2012, a été nommé comme représentante permanente de

FIDESCO S.A., Administrateur, Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012154448/11.
(120203822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Immaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 105.151.

Statuts coordonnés suivant acte du 16 novembre 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012154447/11.
(120204279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Jayefkay Partners S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012154469/10.
(120203732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1856

L

U X E M B O U R G

Kellogg Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.781.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.831.

L'associée unique décide par résolution en date du 21 novembre 2012 de nommer comme gérant pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Andrew David JONES, dirigeant de société, né le 13 septembre 1964 à Braintree (Royaume-Uni) et domicilié

à Prevessins-Moens, F-01280 (France), au 472 Route de Bellevue, Ravoire Nord 5; et

- Monsieur Jonathan Charles MYERS, dirigeant de société, né le 06 avril 1969 à Gloucester (Royaume-Uni) et domicilié

à Alderley Edge, Cheshire, SK9 7LA, au 5a Heyes Lane (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 27 novembre 2012.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2012154478/22.
(120203965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

ITACA Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.507.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154461/10.
(120203928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154492/10.
(120203908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Lubna (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 129.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154496/10.
(120203831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1857

L

U X E M B O U R G

KKR My Best Friend Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.291.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61607 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154487/10.
(120204332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

International Fair Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 50.123.

<i>Décision du Conseil d’Administration prise en date du 16 novembre 2012

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Udo DREHER de son mandat d’administrateur-

délégué pour ne conserver que le mandat d’administrateur et décide de déléguer la gestion journalière à Monsieur Mattias
DREHER, demeurant au 10A, Nieuwstraat à B-3370 Boutersem, qui occupera le poste d’administrateur-délégué.

Ce dernier assumera cette fonction pendant tout la durée de son mandat d’administrateur dans la société, à savoir

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui aura lieu en 2013.

<i>Pour International Fair Consulting S.A.

Référence de publication: 2012154457/14.
(120203897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Imperial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.751.

- Vista Desarollo S.A., SCR de Régimen Simplificado ainsi que,
- Vista Capital Expansion, S.A., SGECR
ont démissionné en date du 22 novembre 2012 de leur mandat de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Imperial Management S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012154434/14.
(120203998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 71.640,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154408/11.
(120204329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Global Management &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.566.

<i>Extrait de résolutions adoptées par l’associé unique le 20 novembre 2012

L’associé unique révoque la société BDO AUDIT de ses fonctions de commissaire aux comptes.

1858

L

U X E M B O U R G

L’associé unique nomme la société à responsabilité limitée INTERAUDIT ayant son siège social au 119, avenue de la

Faïencerie L-1511 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statu-
taire à tenir en l’an 2018.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154399/13.
(120204004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Immaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 105.151.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Aujourd'hui, le seize novembre deux mil douze, s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme IMMACO

S.A., savoir:

- Madame Anneliese APPEL, gérante de sociétés, demeurant à L-7540 Rollingen, 70, rue de Luxembourg;
- Monsieur Arsène GOUBER, employé privé, demeurant à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village;
- Monsieur Alexandre TEIXEIRA DA GRACA, employé privé, demeurant à L-6212 Consdorf, 27, rue Hiel.
A l'unanimité des voix ils décident de nommer président du conseil d’administration: Madame Anneliese APPEL, pré-

qualifiée.

Appel / Gouber / Teixeira da Graca..

Référence de publication: 2012154446/16.
(120204265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

IRERE Luxembourg Self Storage, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 141.111.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 26 novembre 2012 ont renouvelé le mandat des gérants:
- Mr Timothy THORP, gérant de catégorie A, chartered accountant, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres,

Royaume-Uni;

- Mrs Stéphanie GRISIUS, gérant de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr Laurent HEILIGER, gérant de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

<i>Pour IRERE Luxembourg Self Storage
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012154459/19.
(120204283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Insurance and Reinsurance Consultant Agency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 461, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.615.

<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 24 octobre 2012 lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Le commissaire en place, à savoir Sofidec S.à r.l. ayant démissionné, les actionnaires ont décidé de nommer en rem-

placement la société «Control &amp; Synergy Services S.à r.l.» ayant son siège social au 9b, Boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.577.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors de la prochaine assemblée des actionnaires statuant sur les comptes

clos au 31 décembre 2012 et devant se tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Insurance and Reinsurance Consultant Agency S.A.

1859

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012154456/19.
(120204062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Kita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.107.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 septembre 2012

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à

r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.114 pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2016 statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

<i>Administrateurs et délégué à la gestion journalière

Monsieur Steve KRACK réside au 6, rue Münster L-2160 Luxembourg
Monsieur Maurice LAM réside au 1, Rue Léopold Sédar Senghor L- 2567 Luxembourg
Référence de publication: 2012154480/16.
(120204155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

L-Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 107.256.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- L-PARTICIPATIONS S.A., ayant eu son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman a été déclarée en

état de liquidation judiciaire,

Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Vincent ALLENO, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 décembre 2012 au greffe du Tribunal

de Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012154490/20.
(120203740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Lear South European Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 171.866.

EXTRAIT

En date du 24 novembre 2012, Lear South American Holdings Corporation a cédé par fusion toutes les parts sociales

qu'elle détenait dans la Société à Lear Operations Corporation, une société constituée et organisée selon les lois en
vigueur dans l'état du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à 1209 Orange street, Wilmington Delaware, 19801,
Etats-Unis et enregistrée auprès du Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 2569575.

La Société a accepté ladite cession à la même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1860

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012154493/16.
(120204005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Lynebat Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.027.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 janvier 2012

<i>Modification, pour erreur matérielle, de l'extrait publié en date du 30 janvier 2012 sous le n° L 120017269:

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 23 janvier 2012, que:
Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, nomment Monsieur François Georges, administra-

teur, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg,
à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société, conformément à l'article 13 des statuts de la Société, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013. Il pourra engager la Société par sa seule signature dans les
limites de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2012.

LYNEBAT LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012154498/18.
(120204262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

La Fustière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.899.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 22 novembre 2012, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de la liquidation de la société LA FUSTIERE S.A., ayant
eu son siège social à L-1611 LUXEMBOURG, 41, avenue de la Gare.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012154499/15.
(120203546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Investeringer Danmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.035.

Par résolutions prises en date du 10 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Timothy John Finlayson, avec adresse professionnelle au 1, Link Road, bâtiment The

Ulm Building, NSW 2000 Sydney, Australie, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat,

2. Nomination de Stephen Socrates Mentzines, avec adresse professionnelle au 1/1, Andrew Street Bronte, NSW 2024.

Sydney, Australie, au mandat de gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154437/15.
(120204201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1861

L

U X E M B O U R G

Masaro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 75.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.496.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 5 octobre 2012

En date du 5 octobre 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission Monsieur Anthony Francis GIOBBI de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 30

août 2012;

- de nommer Monsieur George Mark O'DOWD, né le 22 décembre 1959 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant

professionnellement à l'adresse suivante: 38C, Grove Street Ridgefield, CT 06877 Connecticut, Etats-Unis d'Amérique,
en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 30 août 2012 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur George Mark O'DOWD, gérant A
- Monsieur Hugo FROMENT, gérant B
- Monsieur Gérard BIRCHEN, gérant B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Pour extrait conforme
MASARO INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012154547/24.
(120203685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

M.A.M.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.685.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27

<i>novembre 2012

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur HEITZ Jean-Marc et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés admi-

nistrateurs.

Monsieur DE BERNARDI Alexis est nommé Président du conseil d’administration.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
M.A.M.H. S.A.
Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012154524/18.
(120203837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

M.B.C. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 112.930.

EXTRAIT

L’Assemblée a décidé en date du 9 juillet 2012 de révoquer le mandat de commissaire de la société anonyme FIDOMES

avec effet à partir du 9 mars 2012, ainsi que d’appeler aux fonctions de commissaire la société “Client Audit Services”
S.A., ayant son siège social au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B160.904, avec effet à partir du 9 mars 2012.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.

1862

L

U X E M B O U R G

Pour Extrait
La société

Référence de publication: 2012154527/15.
(120204388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Blackrock Strategic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.481.

Faisant suite à l’Assemblée Générale Annuelle du 20 Novembre 2012,
sont réélus administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
Mr. Frank P. LE FEUVRE
Mme. Francine KEISER
Mr. Nicholas HALL
Mr. Geoffrey Richard RADCLIFFE
Est élu administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
Mr. Alex Hoctor-Duncan
est réélu réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
Deloitte S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Novembre 2012.

State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2012154237/21.
(120203664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Summer Soca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.520.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 165.121.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 janvier 2012

<i>Rectificatif du document enregistré et déposé le 26.11.2012 sous le N° L120202668 concernant le nom et prénom du gérant de

<i>classe B:

- le prénom du gérant de classe B est «Jinquan» et le nom de famille est «Wu», né le 28 juin 1976 à Anhui, République

populaire de Chine, résidant professionnellement au 37/39 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Summer Soca S.à r.l.

Référence de publication: 2012154695/15.
(120204365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

LRP, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.093.

STATUTS

L’an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Amundi Finance, une société anonyme constituée et existante sous droit Français, ayant son siège social au 90 boulevard

Pasteur, 75015 - Paris, France, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 421 304 601,

ici dûment représentée par Monsieur Elie-Raphael Soudry, maître en droit, résidant professionnellement à Luxem-

bourg,

1863

L

U X E M B O U R G

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France) le 15 octobre 2012.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société

anonyme qu’elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme sous la dénomination de "LRP" (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la
loi du 22 mars 2004 sur la titrisation telle qu’elle a été modifiée (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions
de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la
«Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une

décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  prise  aux conditions requises  pour une  modification  des  présents
statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s’engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi, en conformité avec les dispositions législatives et les présents statuts, , transférer ou
disposer des titres et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou
de façon régulière.

3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer, en faveur de ses créanciers uniquement, des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque
nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de
prêt de titres.

3.3 La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l’article 7 des présents statuts.
3.4 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que

toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits
ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières
émises pour financer l’acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions

Art. 5. Capital social.
Capital social émis
5.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille

(31.000) actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours
à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l’ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une

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augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à donner au conseil d’administration d’aug-
menter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution

de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l’actionnaire unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.6 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu’une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d’actions ne pourront pas voter.

6.7 La Société peut, à tout moment, établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d’Emission") dans

lequel toute prime payée sur l'un des titres de la Société doit être transféré. Les décisions relatives à l'utilisation du
Compte de Prime d’Emission doivent être prises par les actionnaire (s) sous réserve de (i) la Loi sur les Sociétés, telle
que modifiée et (ii) des statuts de la Société.

6.8 La Société peut, sans limitation, accepter des fonds ou d'autres apports, sans émission d'actions ou autres valeurs

mobilières en contrepartie des apports et peut inscrire ces apports dans un compte de réserves libres (le «Compte de
Réserves Libres»). Les décisions relatives à l'utilisation du Compte de Réserves Libres doivent être prises par le(s) ac-
tionnaire(s) sous réserve de (i) la Loi sur les Sociétés, telle que modifiée et (ii) les statuts de la Société.

Art. 7. Compartiments.
7.1 Le conseil d’administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions créant un tel Compartiment,
chaque Compartiment comprendra une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les résolutions créant un ou
plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis
des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2 Entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

séparée. Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Les créanciers et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.

7.3 Sauf disposition contraire dans les résolutions de la Société créant un tel Compartiment, aucune résolution ne

pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision
affectant directement les droits des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans
le consentement préalable de l’ensemble des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.
Toute décision prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5 La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d’actions.

Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d’actions qu’il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l’article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu’elle a reçue.

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Art. 9. Propriété et Transfert d’actions.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d’un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’ac-
tionnaire en question.

9.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu’à ce qu’une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

9.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
9.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l’acceptation de la cession par la Société, en vertu desquelles tout administrateur peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.

9.5 La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

10.2 Si la Société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l’assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l’actionnaire unique“.

10.3 L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts.

Art. 11. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d’admi-

nistration pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

11.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-

nistration lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant
l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le conseil d’administration
afin d’être tenue dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieux et date précisés dans
l’avis de convocation.

11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le 1 

er

 juin à 14 heures CET.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le
jour ouvrable précédent. Le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans
un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

11.4 L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l’assemblée.

11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d’administration l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l’assemblée.

11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 12. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d’un pré-

sident, d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu’il soit
nécessaire qu’ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l’assemblée s’assure spécia-
lement que l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

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12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

12.4 Vote
12.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

12.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

12.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

12.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l’aide d’un bulletin de vote signé en

l’envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du
jour de l’assemblée, les propositions soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

12.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires.
Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil d’administration peut reporter toute assemblée générale

des actionnaires déjà engagée jusqu’à quatre (4) semaines, y compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée
pour décider d’une modification des statuts. Le conseil d’administration doit reporter toute assemblée générale des
actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d’une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute
décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l’original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l’acte  authentique,  dans  le  cas  où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux adminis-
trateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

Art. 15. Modification des statuts.
Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d’une
assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au premier vote. Au
second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de l’assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

D. Le conseil d’administration

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration.
16.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration se composant de trois membres au moins, qui ne

doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société.

16.2 Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale

des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être
administrée par un seul administrateur et ce, jusqu’à la première assemblée générale des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d’un actionnaire. Dans le cas
où la société a un seul administrateur et que le terme "administrateur unique“ n’est pas expressément mentionné dans

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les présents statuts, une référence au "conseil d’administration“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à "l’administrateur unique“.

16.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de

disposition dans les limites de l’objet social de la Société et des dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les
Sociétés. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

16.4 Conformément à l’article 60 de la Loi sur les Sociétés, le conseil d’administration peut déléguer la gestion jour-

nalière  de  la  Société  ainsi  que  la  représentation  de  la  Société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion,  à  un  ou  plusieurs
administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le conseil
d’administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des pouvoirs attachées à ces délégations
de pouvoir. Ces personnes pourront être nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la
Société.

16.5 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère

ou tout individu selon lesquels l’entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’ac-
complissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base
journalière et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d’administration de la Société. Ces
contrats de gestion ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi
ils seront considérés comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront conclus en
relation avec un ou plusieurs Compartiments de la Société.

16.6 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 17. Election du président et du secrétaire.
17.1 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n’être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.

Art. 18. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
18.1 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

18.2 Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

18.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des

actionnaires.

18.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 19. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
19.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

19.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d’administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

19.3 Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

20.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie

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U X E M B O U R G

d’un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le

conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

21.2 Quorum
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

21.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d’administration. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

21.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

21.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s’est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

21.6 Le conseil d’administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l’acte prouvant l’ad-
option des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

21.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l’approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit
informer le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s’y rapportant. Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l’administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
22.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

22.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
22.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

Art. 23. Rapports avec les tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature de l’administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou
par l’administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des
tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 24. Auditeurs.
Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

nommé par le conseil d’administration et rémunéré par la Société.

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Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 25. Exercice.
L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 26. Bénéfices.
26.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs d’actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance de cet
inventaire et du bilan au siège social.

26.2 Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la

pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat de chaque Comparti-
ment comme suit:

- Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

- Toutes les dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Comparti-

ments proportionnellement aux valeurs mobilières émises dans chaque Compartiment, sauf pour les Compartiments qui
ont été créés en cours d’exercice pour lesquels la partie des frais généraux imputables à de tels Compartiments, pour
l’exercice considéré, sera réduite pro rata temporis.

26.3 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce,

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l’article 5 (Capital Social) ou
tel qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 5.

26.4 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur

la Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des action-
naires. Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d’administration déterminera
périodiquement.

26.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les

Sociétés.

26.6 L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.

Art. 27. Dividendes provisoires - Prime d’émission.
27.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de bé-

néfices provisoires.

27.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l’actionnaire ou des administrateurs/de l’administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation des Compartiments.
28.1 Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 7 (Compartiments),
et sous réserve de l’autorisation des actionnaires accordée lors d’une assemblée des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts de la Société, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et
ses valeurs mobilières pourront être rachetées par une décision du conseil d’administration de la Société.

28.2 En cas de liquidation d'un Compartiment de la Société, si et dans la mesure où il existe des actifs (y compris, mais

sans s'y limiter, des actifs liquides) restants après le remboursement intégral de tous les montants dus aux créanciers et
aux investisseurs dont les droits ont trait aux actifs de ce Compartiment, ces actifs restants deviennent des actifs généraux
détenus par la Société dans son ensemble.

Art. 29. Liquidation de la Société.
29.1  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  effectuée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires propor-

tionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent.

1870

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H. Loi applicable

Art. 30. Loi applicable.

Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur les Sociétés

et de la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2) Exceptionnellement la première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 1 

er

 avril 2014.

3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Amundi Finance, susnommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les trente et un mille (31.000)

actions représentant le capital social de la Société.

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée Générale des actionnaires

L’actionnaire constituant, représentant l’intégralité du capital émis de la Société, prend immédiatement les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil d’administration a été fixé à deux (2).

2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires

convoquée pour approuver les comptes annuels au 31 décembre 2017:

- Monsieur Jean-Philippe Bianquis, né le 23 mars 1962 à Paris (France), ayant sa résidence professionnelle au 128-130

boulevard Raspail, 75006 Paris (France);

- Monsieur Pierre Bosio né le 23 octobre 1968 à Paris (France), ayant sa résidence professionnelle au 90 boulevard

Pasteur, 75015 Paris (France). .

3. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent acte est rédigé en langue

française.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Soudry, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15373. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2012157142/450.

(120207052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

1871

L

U X E M B O U R G

YAP Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 novembre 2012

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

L'Assemblée constate que la Société a un actionnaire unique et décide, en application de l'article 12 des statuts, que

le Conseil d'Administration est désormais limité à un membre «l'Administrateur Unique».

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Marchal de son poste d'administrateur au sein de la société

avec effet immédiat. En conséquence Monsieur Yves Thiébaut devient l'Administrateur Unique.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

L'assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de l'adresse actuelle «14 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg» à l'adresse suivante «44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour YAP Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2012154838/21.
(120203974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Chemring Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 305.021.733,94.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 152.586.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 21 novembre 2012

Par résolutions signées en date du 21 novembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Décision de porter le nombre des membres du conseil de gérance de la Société de quatre (4) à cinq (5) et de nommer

Madame Latha Shandra Visvendran, trésorière de sociétés, née le 29 novembre 1969 à Cambridge, Royaume-Uni, résidant
au 49a, Lodge Hill Road, Lower Bourne, Farnham, Surrey, GU10 3RD, Royaume-Uni, en tant que Gérant de Catégorie
A de la Société et ce, pour une durée illimitée.

La nomination de Madame Latha Shandra Visvendran prend effet au 21 novembre 2012.
Suite à la nomination de Madame Latha Shandra Visvendran, le conseil de gérance de la Société est constituée doré-

navant comme suit:

<i>- Gérants de Catégorie A:

* Sarah Louise Ellard;
* Stuart Hellyar; et
* Latha Shandra Visvendran

<i>- Gérants de Catégorie B:

* Georges Dassonville; et
* Didier Galy;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Marie-Eve Delpech
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012154260/28.
(120204358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1872

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AH s.à r.l.

Airglow S.A., SPF

AmTrust Re Kappa

Anatevka

Andros Invest S. à r.l.

Argon Management S.à r.l.

Arjufra Group Holding S.à r.l.

Arthon S.A.

Arthon S.A.

Asa Promotion S.à r.l.

Asset Backed Europe S.A.

Augustus International S.à r.l.

Blackrock Strategic Funds

Bodmer S.A.

CarrelagesMoinsCher S.A.

Cem Lux S.à r.l.

Chemring Luxembourg Finance

Crescent Point Energy Lux S.à r.l.

Eaglestone Infraventus Holdings S.A.

Eurobest Trans

E.V.U. (Ergon Vehicle Urbe) S.A.

Ficofi Partners S.A.

Fox International S.A.

Galya International S.A.

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.

GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.

GELF Investments (Lux) S.àr.l.

GELF Korbach (Lux) S.àr.l.

Ginevra International S.A.

Global Management &amp; Services S.A.

Goëmar Holding S.à r.l.

GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l.

HAZ Holding S.A.

Human Capital Group S.A.

Immaco S.A.

Immaco S.A.

Immobilière Cassiopeia S.A.

Imperial Financing S.à r.l.

Imperial Management S.à r.l.

Insurance and Reinsurance Consultant Agency S.A.

International Fair Consulting S.A.

Investeringer Danmark S.à r.l.

IRERE Luxembourg Self Storage

ITACA Finance S.à r.l.

Jayefkay Partners S.A.

Kellogg Lux I S.à r.l.

Kita S.A.

KKR My Best Friend Lux S.à r.l.

La Fustière S.A.

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l.

Lear South European Operations S.à r.l.

L-Participations S.A.

LRP

Lubna (Lux) S.à r.l.

Lynebat Luxembourg S.A.

M.A.M.H. S.A.

Masaro Investments S.à r.l.

M.B.C. Luxembourg

ROTAREX Automotive S.A.

Summer Soca S.à r.l.

Watson Pharma 2 S.à r.l.

Watson Pharma Actavis S.à r.l.

WAVE Private Equity SICAV-SIF

White Horse Holding S.A. - SPF

Wyndham Luxembourg Financing S.à r,l.

YAP Management S.A.