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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 38

8 janvier 2013

SOMMAIRE

AMP Capital Investors (Direct Property

Fund) Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1822

Arthon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1778

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1778

Butterflies s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1802

Calim International Holding S.A.  . . . . . . . .

1802

Casa del Bambino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1783

Clementine IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1782

Clementine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1779

Diligentia AG-Unternehmensberatung AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1802

EEM S.A. (éco-énergy-management S.A.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1816

Herschel Capital Advisors S.A.  . . . . . . . . . .

1814

Infinity Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1815

IPM Equity Umbrella Fund  . . . . . . . . . . . . . .

1815

iSelectis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1800

Kiwi Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1820

KS Handling SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1815

Lacuna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1820

Lear South European Operations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1814

Logistic Contractors Centre S.A.  . . . . . . . .

1784

Magnes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1784

Magnes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1785

Magnes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1787

Magnes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1785

Mapama SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1819

MCI Holding SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1783

Mediterranean Strategical Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1784

Meldel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1788

Mettewie S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1804

Minerva Structured Products S.A.  . . . . . . .

1787

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

1792

MVI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1814

New Holfipar Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . .

1789

Oceandrill 251 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1785

Opera - Participations 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

1789

Overlander Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1795

Panoptic Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

1800

PI-VI International Holding S.A.  . . . . . . . . .

1795

Property Leasing SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1794

San Faustin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1787

S.G.A. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1794

S.J.M. Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1821

Slovenia Broadband S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

1797

Sopafin (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1797

Step . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1794

Storybakery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1793

Tadpole Constellation II S.à r.l. . . . . . . . . . .

1796

The World Trust Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1795

Touvan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1788

Trees S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1778

Treveria Thirty-Eight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1796

Treveria Thirty-Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1816

Truking S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1796

ValorPlast Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

1792

Verdi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

1803

Woolpas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1803

XS Trading Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1797

Ynos Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1800

Zaysan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1804

1777

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U X E M B O U R G

Arthon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.594.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes dans votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

HAMERVATE LTD
GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2012154194/13.
(120204026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.144.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 Octobre 2012:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Ian Kent, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, né

le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Unis, en qualité de gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 19
octobre 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Robert Quinn, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Mr. Ian Kent; Gérant de catégorie B
- Mr. Brian Fagan; Gérant de catégorie A
- Mr. Stephen Marshall; Gérant de catégorie A
- Ms. Anne-Cécile Joudren-Vasseur; Gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012155552/22.
(120204742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Trees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.457.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 21 novembre 2012, il a été

décidé:

- de renouveler les mandats de Monsieur Jorge Perez Lozano et de Madame Florence Rao en tant qu'administrateurs

de la Société avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires à tenir en 2018.

- de renouveler le mandat d'Ernst &amp; Young en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet immédiat

et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012155488/19.
(120204912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

1778

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Clementine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4429 Belvaux, 10, rue Marguerite Thomas Clément.

R.C.S. Luxembourg B 173.015.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Martoglio, né le 17 décembre 1972 à Rome (I), de nationalité Française, marié le 06 août 2006 sous

le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts avec Madame Léa Frising, demeurant tous deux 10 rue Mar-
guerite Thomas Clément à BELVAUX (L-4429).

2. Monsieur Daniel DURAES, né le 02 octobre 1972 à Metz (F), de nationalité Française, célibataire, demeurant 8,

Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

3. Monsieur Ludovic Lange, né le 03 mai 1984 à Varese (I), de nationalité Belge, célibataire, demeurant au n°40 rue de

la Syre, L-5377 Uebersyren.

4. Monsieur Amerigo Oliva, né le 19 mars 1980 à Luxembourg, de nationalité Luxembourgeoise, célibataire, demeurant

au n° 7 rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 : Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CLEMENTINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Belvaux, commune de Sanem.
Sans préjudice des règles relatives à la résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par

contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social, sur simple
décision du conseil d'administration, et dans tout autre endroit hors de la commune du siège social sur décision de
l'assemblée.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de tout matériel bureautique et informatique, la réalisation de toutes

prestations de services en matière informatique et bureautique; et en général l'importation et l'exportation de tous
produits informatiques.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 Euros (trente et un mille euros) représenté par 3 100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de 10 (dix) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

1779

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En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la société ou en tout autre lieu

indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jour du mois de mars de chaque année à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

1780

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Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jour du mois de mars 2014 à dix heures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants à l'acte ont déclaré souscrire a toutes les 3100 actions

représentatives du capital social comme suit:

1) Monsieur Eric MARTOGLIO, préqualifié, sept cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

2) Monsieur Ludovic LANGE, préqualifié, sept cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3) Monsieur Daniel DURAES, préqualifié, sept cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

4) Monsieur Amerigo OLIVA, préqualifié, sept cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Total: trois mille cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 100

Toutes les actions ont été intégralement libérées à hauteur de 28.5 % par des versements en espèces, de sorte que la

somme de huit mille (8 000) Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1500.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Eric Martoglio, né le 17 décembre 1972 à Rome (I), de nationalité Française, marié le 06 août 2006 sous le

régime de la communauté de biens réduite aux acquêts avec Madame Léa Frising, demeurant tous deux 10 rue Marguerite
Thomas Clément à BELVAUX (L-4429), qui accepte les dites fonctions.

Monsieur Amerigo Oliva, né le 19 mars 1980 à Luxembourg, de nationalité Luxembourgeoise, célibataire, demeurant

au n° 7 rue Giselbert, L-1627 Luxembourg, qui accepte les dites fonctions.

Monsieur Ludovic Lange, né le 03 mai 1984 à Varese (I), de nationalité Belge, célibataire, demeurant au n°40 rue de la

Syre, L-5377 Uebersyren, qui accepte les dites fonctions.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Daniel DURAES, né le 02 octobre 1972 à Metz (F), de nationalité Française, célibataire, demeurant 8, Avenue

Monterey L-2163 Luxembourg, qui accepte les dites fonctions.

4. Le siège de la société est fixé au 10 Rue Marguerite Thomas Clément à L-4429 BELVAUX.
5. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2018.
6. Le mandat du commissaire se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Martoglio, D. Duraes, L. Lange, A. Oliva et M. Schaeffer.

1781

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50788. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155747/164.
(120205483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Clementine IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4429 Belvaux, 10, rue Marguerite Thomas Clément.

R.C.S. Luxembourg B 173.015.

L'an deux mille douze, le vingt et un novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), momentanément absente et qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric MARTOGLIO, né le 17 décembre 1972 à Rome (I), de nationalité Française, marié le 6 août 2006

sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts avec Madame Léa Frising, demeurant tous deux au 10,
rue Marguerite Thomas Clément à L-4429 Belvaux;

2. Monsieur Daniel DURAES, né le 2 octobre 1972 à Metz (F), de nationalité Française, célibataire, demeurant au 8,

Avenue Monterey L-2163 Luxembourg;

3. Monsieur Ludovic LANGE, né le 3 mai 1984 à Varese (I), de nationalité Belge, célibataire, demeurant au 40, rue de

la Syre, L-5377 Uebersyren; et

4. Monsieur Amerigo OLIVA, né le 19 mars 1980 à Luxembourg, de nationalité Luxembourgeoise, célibataire, demeu-

rant au 7, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.

Toutes les parties sont ici représentées par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg
le 20 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire déclare que la société anonyme CLEMENTINE S.A., a été constituée en date du 26 octobre 2012

par le notaire instrumentaire, Numéro 2281/2012 de son répertoire, enregistrée à l'Administration de l'Enregistrement
et des Domaines de Luxembourg en date du 29 octobre 2012, avec les relations suivantes: LAC/2012/50788 et non encore
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Lors dudit acte de constitution, une erreur matérielle s'est produite dans la dénomination de la Société. Il y a en effet

lieu de lire «CLEMENTINE IT S.A.» au lieu de «CLEMENTINE SA.».

En conséquence, l'entête et l'article 1 

er

 des statuts de la société doivent être lus comme suit:

«CLEMENTINE IT S.A.
Société anonyme
Siège social: 10, Rue Marguerite Thomas Clément
L-4429 BELVAUX»

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CLEMENTINE IT S.A..»

Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55547. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

1782

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155748/50.
(120205483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Casa del Bambino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 171.187.

L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Madame Ségolène LORRAIN, gérante de société, née à Thionville, France, le 29 juin 1987 (Matricule 1987 0629

144), demeurant à F-57390 Russange, 24, rue Jean Moulin,

2.- Monsieur Julien BOURSON, gérant de société, né à Thionville, France, le 10 juin 1979 (Matricule 1979 0610 132),

demeurant à F-57390 Russange, 24, rue Jean Moulin.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CASA DEL

BAMBINO S.à r.l., avec siège social à L-1227 Luxembourg, 3, Rue Belle-Vue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 août 2012, publié au Mémorial C no 2419 en

date du 28 septembre 2012.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués

et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1.- L'assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Commune de Differdange,
2.- Suite à la résolution qui précède la première phrase de l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Differdange.»
(...)
3.- L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social au L- 4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Lorrain, Bourson, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2012. Relation: EAC / 2012 / 15570. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155732/39.
(120205616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

MCI Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 43.892.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. November 2012

1. Die Versammlung bestätigt den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes und Vorsitzenden Georges Majerus zum

07. November 2012.

2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied ab dem 08. November 2012 wählt die Versammlung einstimmig Herrn Thomas

Hugo, wohnhaft in Hatzper Str. 143, D-45149 Essen, der das Mandat annimmt und bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahrs 2016 weiterführt.

1783

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U X E M B O U R G

3. Zum neuen Vorsitzenden ab dem 08. November 2012 wählt die Versammlung das Verwaltungsratsmitglied Frau

Susanne Althoff, wohnhaft Klosterstraße 24, D-52379 Langerwehe-Hamich, die das Amt annimmt und ebenfalls bis zur
ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016 weiterführt.

<i>Die Versammlung

Référence de publication: 2012155308/17.
(120204945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Logistic Contractors Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.390.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale sous seing privé en date du 25 juillet 2012 enregistrée à Luxembourg le 27 août

relation LAC/2012/41533 de la société anonyme «LOGISTIC CONTRACTORS CENTRE S.A.» ayant son siège social à
L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss,

Constituée suivant acte reçu par Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1997,

publié au Mémorial C numéro 95 du 13 février 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 97390,

que l’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Adrianus De KORT, né le 10 juin 1971 à s-Herto-

genbosch (Pays-Bas), demeurant à NL-5342 Ecoss, Nieuwe Heescheweg, 51.

Ensuite, l’assemblée générale nomme en tant que nouvel administrateur avec effet immédiat Madame Janke DUSSE-

LAAR, épouse LAUTENBAG, directrice, née le 19 février 1969 à Harlingen (Pays-Bas) demeurant à NL-9035 ED Dronrijp,
Ljouwertertrekwei 30c, en qualité de membre du conseil d’administration de la Société pour une durée expirant à l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en 2017.

Signé: J. NEUMAN, L, JUNG-JUNGBLUT, A.LAUTENBAG.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/41533. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2012155255/26.
(120204810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Magnes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 101.282.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14/08/2012.

Federigo Cannizzaro di Belmontino.

Référence de publication: 2012155286/9.
(120204827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Mediterranean Strategical Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 14 septembre 2012

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, demeurant profession-
nellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg  et  de  Monsieur  Alain  RENARD,  employé  privé,  demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et le mandat de la société KPMG Luxembourg S.à r.l.,
Commissaire aux comptes, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Certifié sincère et conforme
MEDITERRANEAN STRATEGICAL INVESTMENTS S.A.
A. BOULHAIS / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012155310/19.
(120204835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Magnes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 101.282.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14/08/2012.

Jean Marc Debaty.

Référence de publication: 2012155287/9.
(120204827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Magnes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 101.282.

Par la présente, je vous informe de ma démission de ma fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14/08/2012.

Alexis Kamarowsky.

Référence de publication: 2012155288/9.
(120204827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Oceandrill 251 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.076.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

OCEANDRILL LTD, a company incorporated under the law of the Cayman Islands, having its registered office at

Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the commercial
Register under number 263868, duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, professionally residing
in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole Shareholder").

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée)

existing under the name of OCEANDRILL 251 S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B166076, with registered office at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Company");

- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated December 16, 2011, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C- N o 495 of February 24, 2012;

- the Company's capital is set at USD 70,000.- (seventy thousand US Dollars) represented by 70,000 (seventy thousand)

shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each;

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

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U X E M B O U R G

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCEANDRILL LTD., une société constituée sous le droit des Iles Cayman, avec siège social à Walker House, 87 Mary

Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, immatriculée au Registre de commerce sous le numéro
263868, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'«Associé Unique»).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société privée à responsabilité limitée existant sous la dénomi-

nation OCEANDRILL 251 S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 166076, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 13, Avenue de la Gare (la «Société»);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 16 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, C - N° 495 du 24 février 2012;

- le capital social de la Société est fixé à USD 70.000,- (soixante-dix mille dollars américains) représenté par 70.000

(soixante-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune;

- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de

leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.

1786

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14994. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156560/90.
(120206498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Magnes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 101.282.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note que La société Luxembourg International Consulting SA en abrégé

«Interconsult», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 40.312, a
démissionné de sa fonction de Commissaire aux Comptes avec effet au 14 août 2012

Luxembourg, le 14/08/2012.

INTERCONSULT
Signature

Référence de publication: 2012155289/13.
(120204827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Minerva Structured Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.923.

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Stéphane Weyders, employé privé, avec adresse professionnelle

22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg et Monsieur Jean Lemaire, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle
32A, rue Léandre Lacroix à L1913 Luxembourg, ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012155294/12.
(120204991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

San Faustin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.593.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 7 novembre 2012

En date du 7 novembre 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
* Monsieur Gianfelice ROCCA, administrateur
* Monsieur Roberto BONATTI, administrateur
* Monsieur Paolo ROCCA, administrateur
* Monsieur Guido Rodolfo BONATTI, administrateur
* Monsieur Marco DRAGO, administrateur
* Monsieur Vincenzo FIGUS, administrateur
* Monsieur Bruno MARCHETTINI, administrateur
* Monsieur Andres PINEYRO, administrateur
* Monsieur Lodovico Andrea Palu ROCCA, administrateur
* Monsieur Giovanni SARDAGNA, administrateur
* Monsieur Alberto VALSECCHI, administrateur
* Monsieur Roberto Caiuby VIDIGAL, administrateur
- de renouveler le mandat du reviseur d'entreprise agréé:
* PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les

comptes annuels au 30 juin 2013.

1787

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

SAN FAUSTIN S.A.

Référence de publication: 2012155420/29.
(120204995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Meldel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 134.684.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/10/2012 de la société que:
1° Renouvellement des mandats d'Administrateurs et d'Administrateur-Délégué.
L'Assemblée décide de radier les mandats d'Administrateurs de Madame RAFHAY-LAMBERT Nancy, de Monsieur

LAMBERT Philippe et de «Fiscalité,comptabilité,gestion s.à r.l, en abrégé Fiscoges s.à r.l». De radier le mandat d'Admi-
nistrateur-Délégué de Monsieur LAMBERT Philippe. Sont nommés Administrateurs:

Monsieur Ahmed MOUNIR
Demeurant Drissia Avenue B NR 2 à 41 CASA (Maroc)
Monsieur François DE RADZITZKY D'OSTROWICK
Demeurant 37 rue de la Montagne à 1367 RAMILLIES (Belgique).
Monsieur Taoufyq EL AHRACHE
Demeurant 8 rue Jacob à 7080 FRAMERIES (Belgique).
Monsieur François de Radzitzky d'Ostrowick exercera le mandat d'Administrateur-Délégué.
2° Radiation et nomination du Commissaire au Comptes.
L'Assemblée décide de la radiation du mandat de Commissaire aux Comptes de la société à responsabilité limitée

«Comptabilité, Fiscalité s.à r.l» et de la nomination au mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Jonius Béatrice
domiciliée Montleban, 46 à 6674 GOUVY (Belgique).

Les Mandats des Administrateurs, Administrateur-Délégué et Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de

l'Assemblée Générale ordinaire de 2018.

POUR EXTRAIT CONFORME

Référence de publication: 2012155311/27.
(120204743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Touvan Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 64.446.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège social

<i>le 28 novembre 2012:

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de son poste d’administrateur, avec effet immédiat, de Monsieur Mike

ABREU PAIS, né le 09 janvier 1981, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant professionnellement
au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2016:

- Monsieur Maurizio Mauceri, né le 01 septembre 1975 à Lecco (Italie), demeurant professionnellement au 5, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec

effet immédiat.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs et du délégué de

la gestion journalière, suivants:

Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, 5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, 5 rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux

comptes:

- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

1788

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOUVAN HOLDING S.A.

Référence de publication: 2012155480/27.
(120204904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

New Holfipar Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 150.803.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Max Mailliet, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 décembre 2012 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012155325/17.
(120204756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Opera - Participations 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.610.

In the year two thousand and twelve, on the ninth of November.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mrs. Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

(hereinafter the "proxy-holder"), acting in her capacity as a special proxy-holder of the General Partner of the part-

nership limited by shares (“société en commandite par actions”) “OPERA – PARTICIPATIONS 2”, established and having
its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 100610, (the “Company”),

by virtue of the authority conferred on her by decisions of the General Partner taken in its meetings of October 17,

2012 and November 5, 2012;

extracts of the minutes of the said meetings, signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, shall

remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said proxy-holder, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to record her declarations and

statements which follow:

I. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,

on January 23, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 691 of July 6, 2004, and
the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the said notary
Joseph ELVINGER, on August 30, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2676
of November 3, 2011;

II. The subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 843,840.- (eight hundred and forty-three

thousand eight hundred and forty Euros), represented by 35,986 (thirty-five thousand nine hundred and eighty-six) Class
A shares, 15,000 (fifteen thousand) Class B shares and 33,398 (thirty-three thousand three hundred and ninety-eight)
Class C shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each;

III. On terms of article five of the articles of association, the authorized capital has been fixed at EUR 3,350,000.-

consisting of Class A, Class B and Class C Shares and the General Partner has been authorized until January 23, 2014 to
increase the capital of the Company, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe,
article five of the articles of association then being modified so as to reflect the result of such increase of capital;

IV. The General Partner, in its meeting of October 17, 2012 and in accordance with the authorities conferred on it by

the terms of article five of the articles of association, has realized an increase of capital by the amount of EUR 3,190.-

1789

L

U X E M B O U R G

(three thousand one hundred and ninety Euros) so as to raise the subscribed corporate capital from its present amount
of EUR 843,840.- (eight hundred and forty-three thousand eight hundred and forty Euros) to EUR 847,030.- (eight hundred
forty-seven thousand and thirty Euros), by the creation and issue of 319 (three hundred and nineteen) new Class A shares
with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, having the same rights and privileges as the existing shares;

V. Still pursuant to the powers conferred to the General Partner, on terms of article 5.2 of the articles of association,

the General Partner has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has allowed
to the subscription of the total new A shares by the subscribers detailed on the list here-annexed;

VI. The 319 new Class A shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash, together with

a global share premium of EUR 315,810.- (three hundred fifteen thousand eight hundred and ten Euros), so that the global
amount of EUR 319,000.- (three hundred and nineteen thousand Euros) has been at the free disposal of the Company,
as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscription and payment;

VII. The General Partner, in its meeting of October 17, 2012 and in accordance with the authorities conferred on it

by the terms of article five of the articles of association, has realized an increase of capital by the amount of EUR 10,640.-
(ten thousand six hundred and forty Euros) so as to raise the subscribed capital from its present amount of EUR 847,030.-
(eight hundred forty-seven thousand and thirty Euros) to EUR 857,670.- (eight hundred fifty-seven thousand six hundred
and seventy Euros), by the creation and issue of 1,064 (one thousand and sixty-four) new Class C shares with a par value
of EUR 10.- (ten Euros) each, having the same rights and privileges as the existing shares;

VIII. Still pursuant to the powers conferred to the General Partner, on terms of article 5.2 of the articles of association,

the General Partner has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has allowed
to the subscription of the total new Class C shares by the subscribers detailed on the list here-annexed;

IX. The 1,064 new Class C shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash, together

with a global share premium of EUR 1,053,360.- (one million fifty-three thousand three hundred and sixty Euros), so that
the global amount of EUR 1,064,000.- (one million sixty-four thousand Euros) has been at the free disposal of the Company,
as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscription and payment;

X. The General Partner, in its meeting of November 5, 2012 and in accordance with the authorities conferred on it

by the terms of article five of the articles of association, has realized an increase of capital by the amount of EUR 210.-
(two hundred and ten Euro) so as to raise the subscribed capital from its present amount of EUR 857,670.- (eight hundred
fifty-seven thousand six hundred and seventy Euros) to EUR 857,880.- (eight hundred fifty-seven thousand eight hundred
and eighty Euros), by the creation and issue of 21 (twenty-one) new Class C shares with a par value of EUR 10.- (ten
Euros) each, having the same rights and privileges as the existing shares,

XI. Still pursuant to the powers conferred to the General Partner, on terms of article 5.2 of the articles of association,

the General Partner has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has allowed
to the subscription of the total new Class C shares by the subscribers detailed on the list here-annexed;

XII. The 21 new Class C shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash, together with

a global share premium of EUR 20,790.- (twenty thousand seven hundred and ninety Euros), so that the global amount
of EUR 21,000.- (twenty-one thousand Euros) has been at the free disposal of the Company, as was certified to the
attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscription and payment;

XIII. That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of association has therefore been modified and reads as follows:

" Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital is set at EUR 857,880.- (eight hundred fifty-seven thousand eight

hundred and eighty Euros), represented by 36,305 (thirty-six thousand three hundred and five) Class A shares, 15,000
(fifteen thousand) Class B shares and 34,483 (thirty-four thousand four hundred eighty-three) Class C shares, with a par
value of EUR 10.- (ten Euro) each."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand five
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf novembre.

1790

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte,

(ci-après "la mandataire"), agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Gérant Commandité de la société en com-

mandite par actions “OPERA – PARTICIPATIONS 2”, établie et ayant son siège L-1331 Luxembourg, 31, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
100610, (la “Société”),

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du Gérant Commandité prise en ses réunions du 17 octobre 2012 et

5 novembre 2012;

des extrait des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés "ne varietur" par la mandataire et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le

23 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 691 du 6 juillet 2004, et les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER, le 30
août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2676 du 3 novembre 2011;

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 843.840.- (huit cent quarante-trois mille huit cent quarante

Euros) représenté par 35.986 (trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-six) actions A, 15.000 (quinze mille) actions B et
33.398 (trente-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-huit) actions C d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) cha-
cune;

III. Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à EUR 3.350.000,- (trois millions

trois cent cinquante mille euros), consistant en actions A, B et C et le Gérant Commandité a été autorisé à décider, ce
jusqu'à la date du 23 janvier 2014, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq des statuts
se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue;

IV. Le Gérant Commandité, en sa réunion du 17 octobre 2012 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes

de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence
de EUR 3.190,- (trois mille cent quatre-vingt-dix Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 843.840.- (huit cent quarante-trois mille huit cent quarante Euros) à EUR 847.030.- (huit cent quarante-sept mille
et trente Euros) par la création et l'émission de 319 (trois cent dix-neuf) actions de Classe A d'une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros) chacune ayant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes;

V. Le Gérant Commandité, après avoir supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires

existants, a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions de Classe A par les actionnaires listés en annexe;

VI. Les 319 nouvelles actions de Classe A ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire, ensemble une

prime d'émission de EUR 315.810,- (trois cent quinze mille huit cent dix Euros), de sorte que la somme globale de EUR
319.000,- (trois cent dix-neuf mille Euros) a été mise à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération;

VII. Le Gérant Commandité, en sa réunion du 17 octobre 2012 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes

de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence
de EUR 10.640,- (dix mille six cent quarante Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
EUR 847.030.- (huit cent quarante-sept mille et trente Euros) à EUR 857.670,- (huit cent cinquante-sept mille six cent
soixante-dix Euros) par la création et l'émission de 1.064 (mille soixante-quatre) nouvelles actions de Classe C d'une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune ayant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes;

VIII. Le Gérant Commandité, après avoir supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires

existants, a accepté la souscription de la totalité des actions A nouvelles par l'actionnaire listé en annexe;

IX. Les 1.064 nouvelles actions de Classe C ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire, ensemble une

prime d'émission de EUR 1.053.360,- (un million cinquante-trois mille trois cent soixante Euros), de sorte que la somme
globale de EUR 1.064.000,- (un million soixante-quatre mille Euros) a été mise à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération;

X. Le Gérant Commandité, en sa réunion du 5 novembre 2012 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes

de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence
de EUR 210,- (deux cent dix Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 857.670,-
(huit cent cinquante-sept mille six cent soixante-dix Euros) à EUR 857.880,- (huit cent cinquante-sept mille huit cent
quatre-vingts Euros) par la création et l'émission de 21 (vingt et une) nouvelles actions de Classe C d'une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune ayant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes;

XI. Le Gérant Commandité, après avoir supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires

existants, a accepté la souscription de la totalité des actions C nouvelles par les actionnaires listés en annexe;

1791

L

U X E M B O U R G

XII. Les 21 nouvelles actions de Classe C ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire, ensemble une

prime d'émission de EUR 20.790,- (vingt mille sept cent quatre-vingt-dix Euros), de sorte que la somme globale de EUR
21.000,- (vingt et un mille Euros) a été mise à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération;

XIII. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à EUR 857.880,- (huit cent cinquante-sept mille huit cent quatre-

vingts Euros) représenté par 36.305 (trente-six mille trois cent cinq) actions de Classe A, 15.000 (quinze mille) actions
de Classe B et 34.483 (trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-trois) actions de Classe C d'une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne compa-
rante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

ladite personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. BEMTGEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. LAC/2012/53298. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155340/178.
(120204902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 693.150,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.631.

<i>Extrait des Résolutions des associés de la Société en date du 30 Novembre 2012

Les associés de la Société ont décidé des modifications suivantes avec effet immédiat:
- D'accepter la démission de Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden en tant que gérant B de la Société;
- De nommer Miroslav Stoev, né le 4 Janvier 1976 à Sofia, Bulgarie, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 30 Novembre 2012.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2012159746/16.
(120211303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

ValorPlast Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.459.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 5 décembre 2012 que le siège social de

la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

1792

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159981/12.
(120210432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Storybakery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 161.569.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 18 octobre 2012

L'Assemblée Générale des associés a autorisé les cessions de parts sociales suivantes qui ont eu lieu le même jour:
- Monsieur Hervé WEITZ, demeurant au 10, rue Ludwig Van Beethoven, L-1224 Luxembourg a cédé 67 (soixante-

sept) parts sociales qu'il détenait à Madame Maryse CAMPILL, née le 6 mai 1967 à Luxembourg demeurant 10, rue Jean
Schaack L-2563 Luxembourg

- Monsieur Hervé WEITZ, demeurant au 10, rue Ludwig Van Beethoven L-1224 Luxembourg a cédé 7 (sept) parts

sociales qu'il détenait à la société Xpertiz S.A. avec siège social 19 Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg. immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140141

- Monsieur Ermanno PIROTTA, demeurant au 10, rue Ludwig Van Beethoven L-1224 Luxembourg, a cédé 67 (soixante-

sept) parts sociales qu'il détenait à Madame Silvia RADU, née le 20 novembre 1976 à Tirgoviste (Roumanie) demeurant
62, rue de Strasbourg L-2560 Luxembourg

- Monsieur Ermanno PIROTTA, demeurant au 10, rue Ludwig Van Beethoven L-1224 Luxembourg, a cédé 5 (cinq)

parts sociales qu'il détenait à la société Xpertiz S.A. avec siège social 19 Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg. immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140141

- Monsieur Patrick HOFFMANN, demeurant au 11, rue Durenthal L-8294 Keispelt a cédé les 27 (vingt-sept) parts

sociales qu'il détenait à la société Xpertiz S.A. avec siège social 19 Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140141

- Monsieur Philippe GRUBER, demeurant au 14, rue de Diekirch L-7440 Lintgen a cédé les 27 (vingt-sept) parts sociales

qu'il détenait à la société Xpertiz S.A. avec siège social 19 Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg. immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140141

Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société est la suivante:

Xpertiz S.A. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 parts sociales
Madame Maryse CAMPILL détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 parts sociales
Madame Silvia RADU détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 parts sociales

200 parts sociales

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés prises le 18 octobre 2012

L'Assemblée Générale des associés a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de leurs fonctions de gérant avec effet immédiat de:
* Monsieur Hervé WEITZ, demeurant au 10, rue Ludwig Van Beethoven, L-1224 Luxembourg
* Monsieur Ermanno PIROTTA, demeurant au 10, rue Ludwig Van Beethoven, L-1224 Luxembourg
* Monsieur Patrick HOFFMANN, demeurant au 11, rue Durenthal L-8294 Keispelt
* Monsieur Philippe GRUBER, demeurant au 14, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Nomination aux fonctions de gérant technique, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée de Monsieur Roland

HABER né le 9 mars 1943 à Regensburg (Allemagne) demeurant 16, Rue Dr. Ernest Feltgen L 7531 Mersch.

- Nomination aux fonctions de gérante administrative, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée de Madame

Maryse CAMPILL, née le 6 mai 1967 à Luxembourg demeurant 10, rue Jean Schaack L-2563 Luxembourg.

- Nomination aux fonctions de gérante administrative, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée de Madame

Silvia RADU, née le 20 novembre1976 à Tirgoviste (Roumanie) demeurant 62, rue de Strasbourg L-2560 Luxembourg.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et d'une gérante administrative.
Référence de publication: 2012155417/47.
(120204992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

1793

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U X E M B O U R G

Step, Société Anonyme.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.602.

<i>Extrait dé Résolution de l'Actionnaire Unique prise en date du 20 octobre 2011

Il a été décidé de:
- Renouveler le mandat de FIN-CONTRÔLE S.A., commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat et

jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155416/14.
(120204768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

S.G.A. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.118.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2376 Luxembourg, Monsieur Dominique MOINIL

demeurant  professionnellement  au  3,  Avenue  Pasteur,  L-2311  Luxembourg  et  Madame  Sophie  CHAMPENOIS  avec
adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans.

Madame Rachel SURIANI, née le 13 avril 1968 à Villerupt (France), avec adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, est élu Commissaire aux Comptes pour une période de 6 ans.

<i>Pour la société
S.G.A.SERVICES S.A.

Référence de publication: 2012155408/17.
(120204938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Property Leasing SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 7.044.

EXTRAIT

Suivant l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le 12 mai 2012 à 11-00.
L'Assemblée décide de nommer comme administrateur de la Société Monsieur Hans-Joachim Famula demeurant pro-

fessionnellement  à  Avenue  Gordon  Smith.  L-7750  Colmar-Berg  (Luxembourg),  pour  une  période  d'un  an  jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012 de la société, en remplacement de Monsieur
Hermann Lange.

L'Assemblée confirme les mandats d'administrateurs de Madame Monique STEPHANY et de Monsieur Dimitri GIRS,

tout deux demeurant professionnellement à Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg), pour une pé-
riode d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012 de la société.

L'Assemblée renouvelle le mandat de Madame Vanessa TARANTINI, demeurant professionnellement à Avenue Gor-

don  Smith.  L-7750  Colmar-Berg,  comme  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  d'un  an  jusqu'à  l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012 de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 juillet 2012.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2012155377/23.
(120205110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

1794

L

U X E M B O U R G

PI-VI International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.606.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 octobre 2012

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:

<i>Conseil d'administration

MM. Guido Pitteri, demeurant Via Cappuccio No 15,I-20100 Milan (Italie), président;
Maurizio Pitteri, demeurant Via Valegia No 32, CH-6926 Montagnola (Suisse), administrateur;
Leonardo Miocchi, demeurant 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ComCo SA, 68 Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012155365/22.
(120205098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Overlander Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.514.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155334/10.
(120204603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

The World Trust Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.154.

Faisant suite à l'assemblée générale du 21 Août 2012, sont re-nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée

générale qui sera tenue en 2013:

Duncan BUDGE
James A. CAVE
John M. HIGNETT
Philip R. McLOUGHLIN
Howard MYLES
Alexander E. ZAGOREOS

Est re-nommé réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale qui sera tenue en 2013:
DELOITTE S.A.
560, rue du Neudorf
L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Novembre 2012.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012155476/22.
(120204773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

1795

L

U X E M B O U R G

Treveria Thirty-Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.045.

EXTRAIT

La Société prend acte que l'adresse du siège social de Treveria K S.à r.l., associé de la Société a changé. Elle est désormais

la suivante:

- 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155466/14.
(120204996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Tadpole Constellation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 126.085.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de Tadpole Constellation II S.à r.l. du 19 novembre 2012

L’associé unique:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que Tadpole Constellation II S.à r.l. a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq ans au

«Centre Etoile», 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tadpole Constellation II S.à r.l.

Référence de publication: 2012155460/16.
(120204853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Truking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 13, rue Viaduc.

R.C.S. Luxembourg B 134.589.

<i>Procès verbal de l' assemblée générale extraordinaire de la société Truking SARL, tenue au siège le 26 novembre 2012

Il résulte de la liste de présence que les associés:
Monsieur Altino Joaquim GALINHA CARDOSO, né le 17.06.1968 et demeurant au 7 Avenue de la Gare L-4131 ESCH

SUR ALZETTE

Monsieur Ricardo Jorge FERNANDES SOARES, né le 01.05.1979 et demeurant au 65 rue de la Libération L-3511

DUDELANGE

sont présents et représentent l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire ont

pris la décision suivante:

Monsieur Altino Joaquim GALINHA CARDOSO cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au

cessionnaire qui accepte la pleine propriété les ( 49 ) parts sociales d'une valeur nominale de ( 220,00 ) euros chacune
de la société à responsabilité limitée TRUKING SARL, avec siège social à L-4343 ESCH SUR ALZETTE, 13 rue du Viaduc,
société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Aloyse BIEL de résidence à Esch sur Alzette en date du 18
décembre 2007 à Monsieur Ricardo Jorge FERNANDES SOARES pour l'euro symbolique.

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu'aucune disposition statuaire ou autre

ne peut faire obstacle à la présente cession.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l'objet de la présente cession à compter de ce jour.

Altino Joaquim GALINHA CARDOSO / Ricardo Jorge FERNANDES SOARES.

Référence de publication: 2012155569/24.
(120204900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

1796

L

U X E M B O U R G

Sopafin (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.229.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 12 novembre 2012:

«L’Assemblée, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. IL EST RESOLU de reconduire les mandats d’administrateur de M. Jacques de Saussure, demeurant professionnel-

lement à 60, Route des Acacias, CH-1211 Genève, M. Nicolas Pictet, demeurant professionnellement à 60, Route des
Acacias, CH-1211 Genève et M. Philippe Bertherat demeurant professionnellement à 60, Route des Acacias, CH-1211
Genève pour une période prenant fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

2. IL EST RESOLU de reconduire les mandats des délégués à la gestion journalière de M. Pierre Etienne, demeurant

professionnellement à 15A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Thomas Keller, demeurant professionnellement
à 15A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Daniel Wanner, demeurant professionnellement à 60, route des Acacias,
CH-1211 Genève, et Philippe Liniger, demeurant professionnellement à 60, route des Acacias, CH-1211 Genève pour
une période indéterminée.

3. IL EST RESOLU de reconduire le mandat de réviseur d’entreprise confié à PricewaterhouseCoopers, demeurant

professionnellement à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg pour une période prenant fin à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2013.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Sopafin (Luxembourg) S.A.
Kerstin Kramer / Thomas Keller

Référence de publication: 2012155447/25.
(120204873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Slovenia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.788.722,23.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.882.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 13 novembre 2012, que Broadband Investments S.à r.l.

a transféré la totalité des 2.755.475.264 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Broadband Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B171950, ayant son siège social à l'adresse suivante: 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Broadband Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.755.475.264 parts sociales
GERRARD ENTERPRISES LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

923.396.959 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Slovenia Broadband S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012155439/20.
(120205149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

XS Trading Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 69, rue Dicks Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 173.083.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-troisième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Xavier SORIANO, gérant de société, né le 19 juin 1977 à Villeurbanne (France), demeurant à F-13770

Venelles, 81, route de Coutheron.

1797

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «XS Trading SARL».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d'articles et d'accessoires automobile aussi bien en gros qu'en détail et

notamment grâce au moyen d'internet.

Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle aura également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur de droit de propriété intellectuelle (brevets,

marques, sources informatiques, dessins, modèles...).

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

1798

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. La société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré¬qualifié déclare souscrire les cent (100) parts sociales

comme suit:

Monsieur Xavier SORIANO, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq euros (EUR

12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale et a pris les

résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-4540 Differdange, 69, rue Dicks Lentz.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Xavier SORIANO, gérant de société, né le 19

juin 1977 à Villeurbanne (France), demeurant à F-13770 Venelles, 81, route de Coutheron.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. SORIANO, DELOSCH.

1799

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2012. Relation: DIE/2012/14000. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156741/117.
(120206909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Ynos Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 113.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 27 août 2012:

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Monsieur BERNARD Guillaume de ses fonctions de Com-

missaire aux comptes et de nommer en cette qualité la société à responsabilité limitée «ADVISORY &amp; CONSULTING»,
ayant son siège social au 11A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro
B 160.540.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012155571/14.
(120204672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Panoptic Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. iSelectis S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 116.298.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "iSelectis S.A.", a société anonyme, having its registered

office at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Trade Registry under section B
number 116.298, incorporated by deed dated on May 8 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, number 1341 of July 12 

th

 , 2006. The meeting is presided by Mr Charles KRIER, lawyer, with professional

address in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL lawyer, residing in Luxem-

bourg. The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that all the shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Change of the name of the Company from iSelectis S.A. to Panoptic Luxembourg S.A.
2.- Amendment of article 1 

st

 , first sentence of the articles of Incorporation in order to reflect such action.

3.- Transfer of the registered office of the Company from L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll to L-8308

Capellen, 89A, rue Pafebruch.

4.- Amendment of article 1 

st

 , second sentence of the articles of Incorporation in order to reflect such action.

5.- Divers.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to change the name of the Company from iSelectis S.A. to Panoptic Luxembourg S.A. and to

amend consequently article 1 

st

 , first sentence of the articles of Incorporation, as follows:

Art. 1. First sentence. There is hereby formed a limited corporation under the name of Panoptic Luxembourg S.A.

1800

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll to L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch and to amend consequently article 1 

st

 , second sentence of the articles of

Incorporation, as follows:

Art. 1. Second sentence. The registered office is established in Capellen.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "iSelectis S.A.", ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B numéro 116.298, constituée suivant
acte reçu le 08 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1341 du 12 juillet
2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Charles KRIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extra¬ordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société de iSelectis S.A. en Panoptic Luxembourg S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 , première phrase des statuts.

3.- Transfert du siège social de la société de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll à L-8308 Capellen, 89A,

rue Pafebuch.

2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 , deuxième phrase des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de iSelectis S.A. en Panoptic Luxembourg S.A. et de

modifier en conséquence l'article 1 

er

 , première phrase des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Première phrase.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Panoptic Luxembourg S.A.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll à L-8308

Capellen, 89A, rue Pafebuch et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 , deuxième phrase des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Deuxième phrase.  Le siège social est établi à Capellen.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

1801

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: C. KRIER, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54976. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012155579/94.
(120205564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Diligentia AG-Unternehmensberatung AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, Am Ieweschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 92.859.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n° 508/2012 du 17 octobre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Diekirch, siégeant en matière com-

merciale,  a  déclaré  closes  par  liquidation  les  opérations  de  liquidation  de  la  société  anonyme  DILIGENTIA  A.G.  -
UNTERNEHMENSBERATUNG A. G. , avec siège à L-6581 Rosport, 9, rue Neuve, inscrite au RCS sous le numéro B
92.859, liquidation judiciaire prononcée par jugement n° 61/2009 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de Diekirch,
siégeant en matière commerciale, le 25 février 2009.

Pour extrait conforme
Maître Christian HANSEN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch

Référence de publication: 2012155558/19.
(120204817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Calim International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.181.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 27 septembre 2010.

Vous souhaitant bonne réception de la présente, nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos

salutations très distinguées.

Le 23 novembre 2012.

SGG S.A.
Betty Prudhomme / Corinne Bitterlich
<i>Senior Vice President / Senior Vice President

Référence de publication: 2012155555/15.
(120204701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Butterflies s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4418 Soleuvre, 1, place de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 144.653.

<i>Procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Soleuvre le 09 octobre 2012.

En date du 09 octobre 2012, Madame TONON-GATTULLO Nicole, demeurant à L-4382 EHLERANGE 69, rue de

Sanem, a cédé à Madame HUYNEN Nadine, demeurant à L-3932 MONDERCANGE, 24, rue de Limpach, ses 104 (cent
quatre) parts sociales de la société BUTTERFLIES SARL prédésignée.

Il résulte après cette cession de parts sociales que le capital social de la société prémentionnée est reparti de la façon

suivante:

Madame Nadine HUYNEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts

1802

L

U X E M B O U R G

Madame TONON-GATTULLO Nicole, demeurant à L-4382 EHLERANGE, 69, rue de Sanem, a démissioné de sa

fonction de gérante adminsitratif de la société BUTTERFLIES SARL prédésignée, avec effet immédiat.

Il résulte après cette décision, que le nombre des gérants est fixé à un.
Madame Nadine HUYNEN, demeurant à L-3932 MONDERCANGE, 24, rue de Limpach,
- Gérante Technique pour une durée indéterminée.

Soleuvre, le 09 octobre 2012.

Référence de publication: 2012155707/20.
(120205385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Woolpas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.594.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 novembre 2012

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la

période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Giovanni Spasiano, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, administrateur et président;

- Monsieur Riccardo Incani, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur;

- Madame Marina Padalino, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur,

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 68 rue de Koerich, L-8437 Steinfort
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012155525/25.
(120204659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Verdi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 142.542.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 novembre 2012

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Asar Mashkoor de ses fonctions de gérant de classe B.
- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet au 6 Novembre 2012 et pour une durée indéterminée, aux

fonctions de gérant B en remplacement de Monsieur Asar Mashkoor, gérant démissionnaire:

* Monsieur Craig Cowie, né le 25 Septembre 1966, à Zaf (Afrique du Sud) résidant professionnellement à Al Sadd

Street, Qatar, P.O. Box 26222, Doha.

- Kohnen &amp; Associés S à.r.l. , ayant son siége social 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée au

registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.190, a été nommée Commissaire aux
Comptes avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes a été nommé jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes annuels clos

au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1803

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 novembre 2012.

<i>Pour Verdi Luxembourg S.à r.l
Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2012155499/25.
(120204878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Zaysan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.562.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155526/10.
(120204895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Mettewie S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.072.

STATUTES

In the year two thousand twelve on the twenty-sixth day November.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

STM  Fiduciaire  Trustees  Limited,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  Jersey,  having  it  registered  office  at

Windward House, La route de la Libération, St Hélier, JE-4 8SR (Jersey), duly represented by M. Garry Toy and Charles
Spary and acting as trustee of PHILIPPE Trust

hereby represented by Mr. Pierre-Siffrein Guillet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the family wealth management
company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “METTEWIE S.A., SPF”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.

1804

L

U X E M B O U R G

3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.

4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any ope-

ration or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
object in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the com-
panies in which it holds participations.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at eleven million three hundred sixty one thousand euro (EUR 11.361.000,-)

consisting of four hundred and twenty (420) ordinary shares with a par value of twenty seven thousand fifty euro (EUR
27.050) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
6.2 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.

6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Monday of the month of April, at 14.30. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

1805

L

U X E M B O U R G

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by Law on Companies shall govern the notice for, and the conduct

of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

1806

L

U X E M B O U R G

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law on Companies.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.

1807

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2013.

The first annual General Meeting will be held in 2014.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated

above, hereby declares (i) to be a qualified investor within the meaning of article 3 of the Law on SPF and (ii) to subscribe
to four hundred twenty (420) ordinary shares with a par value of twenty seven thousand fifty euro (EUR 27.050) each,
and to make payment in full of the nominal value of each of such Shares, by a contribution in kind of a portfolio of securities
held by Banque de Luxembourg for a value of eleven million three hundred sixty one thousand euro (EUR 11.361.000,-).

Pursuant to articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915,

the portfolio of securities so contributed in kind have been the subject of a report prepared by Everard &amp; Klein, L-5969
Itzig, 83, rue de la Libération, dated 26 November 2012,

which concludes as follows in french:
“Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 420 actions ordinaires de EUR 27.050,00 à émettre
en contrepartie de l’apport.»

The said auditor’s report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Statement - Costs

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 5,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:

(i) Mr. Serge KRANCENBLUM, M.B.A., born in Metz (F), on 8 

th

 October 1961, residing professionally at 412F, Route

d’Esch, L-2086 Luxembourg

(ii) Mr. Pierre-Siffrein GUILLET, Employee, born in Carpentras (F), on 10 

th

 August 1977, residing professionally at

412F, Route d’Esch, L–2086 Luxembourg

(iii) Mr. Salim BOUREKBA, Employee, born in Haumont (F), on 11 

th

 May 1971, residing professionally at 412F, Route

d’Esch, L–2086 Luxembourg

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with re-

gistered office at L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2017; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version
will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

1808

L

U X E M B O U R G

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

STM Fiduciaire Trustees Limited, une société constituée et existante suivants les lois de Jersey, ayant son siège social

a Windward House, La route de la Libération, St Hélier, JE-4 8SR (Jersey), dûment représentée par Monsieur Garry Toy
et Monsieur Charles Spary agissant en tant que Trustee du Trust PHILIPPE

ici représentée par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Man-

dataire), en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») etparlaloidu10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «METTEWIE S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sousjacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

1809

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à onze millions trois cent soixante et un mille euros (EUR 11.361.000) représenté

par quatre cent vingt (420) actions ordinaires d’une valeur nominale de vingt-sept mille cinquante euros (EUR 27.050,-)
chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois d’avril
à 14.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

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Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

1811

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U X E M B O U R G

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

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<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l’article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire à quatre cent vingt (420)
actions ordinaires d’une valeur nominale de vingt-sept mille cinquante euros (EUR 27.050,-) chacune, et de payer en
totalité la valeur de chacune de ces nouvelles actions,

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par un apport en nature

portant sur portefeuille de valeurs mobilières détenu par la Banque de Luxembourg, ayant une valeur totale de onze
millions trois cent soixante et un mille euros (EUR 11.361.000,-).

Aux termes des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, les Actifs et Passifs

contribués ont fait l’objet d’un rapport préparé par Everard &amp; Klein, L-59769 Itzig, 83, rue de la Libération, en date du
26 novembre 2012 qui conclut:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 420 actions ordinaires de EUR 27.050,00 à émettre
en contrepartie de l’apport.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 5.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Serge KRANCENBLUM, M.B.A., né à Metz (F), le 8 octobre 1961, demeurant professionnellement au

412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé, né à Carpentras (F), le 10 août 1977, demeurant professionnellement

au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg

(iii) Monsieur Salim BOUREKBA, employé, né à Haumont (F), le 11 mai 1971, demeurant professionnellement au 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg;

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2017; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-S. GUILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56082. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156530/534.
(120206593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

1813

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MVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.388.

EXTRAIT

Le Conseil d’administration, réuni par voie de conférence téléphonique le 27 novembre 2012, a pris acte de la démission

avec effet immédiat de l’administrateur Monsieur Stéphane Sabella par lettre en date du 22/10/2012 et a coopté comme
nouvel administrateur en son remplacement:

- Monsieur Paolo Brichetti, né le 29 janvier 1964 et résidant à 6900 Ticino, Via Canonica 8, Suisse.
Monsieur Paolo Brichetti terminera le mandat de son prédécesseur, à charge pour la prochaine assemblée générale

des actionnaires de procéder à son élection définitive et de confirmer son pouvoir de signature.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012155322/15.
(120204803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Lear South European Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 171.866.

EXTRAIT

En date du 25 novembre 2012 à 12h02 EST, Lear Corporation EEDS and Interiors a cédé toutes les parts sociales

qu’elle détenait dans la Société à Lear European Operations Corporation, une société constituée et organisée selon les
lois en vigueur dans l’état du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à 1209 Orange street, Wilmington Delaware,
19801, Etats-Unis et enregistrée auprès du Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 4146949.

La Société a accepté ladite cession à la même date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012155252/16.
(120204961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Herschel Capital Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.560.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 octobre 2012.

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide délire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- M. Gennaro Giordano, résidant à Londres SW3 4QE, 41, Royal Avenue, président
- M. Antonino Errigo, résidant à I-00199 Rome, Via Panaro, 17, vice-président
- M. Giorgio Bianchi, résidant à Luxembourg 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724, administrateur
- Ms Sandrine Durante, résidant à Luxembourg 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Finsev S.A., 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012155164/23.
(120204935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Infinity Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.095.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société Infinity Style S.A. tenue au siège de la société en date du 21 mai

<i>2012

Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL.
- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue

Théodore de Wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.

INFINITY STYLE S.A.
Michel REUBENS
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2012155203/20.
(120204927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

IPM Equity Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.651.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 18 avril 2012 a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a élu Monsieur Martin Mansson avec address professionnelle à Mäster Samuelsgatan 6, SE-111 44

Stockholm, Suède dans sa qualité d’administrateur de la Société pour une période d’un an se terminant à la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013;

2. L’Assemblée a réélu Messieurs Cormac Byrne (demeurant en Irlande) ainsi que Monsieur Steve David (demeurant

au Grand-Duché de Luxembourg) à la fonction d’administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2013;

3. L’Assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à. r.l à la fonction de réviseur d’entreprises pour une période d’un

an se terminant à l’assemblée générale annuelle se tenant en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour IPM EQUITY UMBRELLA FUND
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2012155211/20.
(120204802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

KS Handling SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.115.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Max Mailliet, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg.

1815

L

U X E M B O U R G

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 décembre 2012 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012155243/17.
(120204748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Treveria Thirty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.662.

EXTRAIT

La Société prend acte que l'adresse du siège social de Treveria K S.à r.l., associé de la Société a changé. Elle est désormais

la suivante:

- 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155468/14.
(120204997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

EEM S.A. (éco-énergy-management S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 173.286.

STATUTS

L'an deux mil douze, le trente novembre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

Ont comparu:

1. Monsieur Denis CATTANEO, retraité, né à Troyes, le 02 juin 1951, demeurant à F-02340 Dizy-le-Gros(Aisne) - 5,

Grand-Rue;

2. Monsieur Tibor FARKAS, photographe, né à Budapest, le 21 septembre 1958, demeurant à B-4841 Henri-Chapelle

- route de Liège 54;

3. Monsieur Jean Marie CORMANN, chauffagiste, né à Eupen, le 12 novembre 1961, demeurant à B-4600 Visé -16,

avenue de Buzet

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “EEM S.A. (éco-énergy-management S.A.)”,

Art. 2. Le siège social est à Troisvierges. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision du Conseil d'Administration. Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour compte propre ou pour

le compte de tiers:

1. Toutes les études et recherches sur toutes les formes d'économie d'énergie avec la réalisation de tous travaux en

découlant tels que chauffage central, ventilation, traitement d'eaux, froid, conditionnement d'air électricité, et régulation
automatique, isolation sous toutes ses formes, et dans tous les matériaux. La fabrication, et le développement de chau-
dières à ionisation.

2. Etude et organisation des sociétés pour améliorer leurs performances à tous points de vue avec la vente, et la mise

en place de tout matériel informatique ,et autres avec les programmes, et interfaces nécessaires à tous les niveaux en
rapport avec les économies d'énergie.

1816

L

U X E M B O U R G

3. Achat, fabrication, vente avec importation, et exportation de matériel pour le chauffage central, la ventilation, le

traitement des eaux, le froid, le conditionnement d'air, l'isolation, et la domotique avec la régulation automatique ainsi
que de tous matériels, services généralement quelconques.

4. L'import et l'export de tout matériel légal.
5. La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
et le développement de ces participations.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer à une telle activité

de quelque façon que ce soit.

Elle peut participer dans ou fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développe-

ment.  En  outre,  la  société  pourra  exercer  toute  autre  activité  commerciale  à  moins  qu'elle  ne  soit  spécialement
réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,00) euros, capital social minimum requis, représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix (310,00€) chacune, libéré à concurrence de 25 %.

Les actions sont nominatives.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles, et révocables à tout moment.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire unique le conseil d'administration peut être composé par un seul adminis-
trateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus un actionnaire il y aura lieu de nommer un conseil
d'administration composé de trois membres au moins. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Dans le cas de l'administrateur unique, celui-ci exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration. Dans

le cas de trois administrateurs le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du
président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions

du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 31 janvier de chaque année au siège social de la

société, ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

1817

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier, et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2013 (deux mille treize).

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

Art. 19. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Souscription et Libération

Art. 22. Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:

1) Monsieur Denis Cattanéo, préqualifié, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 actions

2) Monsieur Tibor Farkas, préqualifié, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 actions

3) Monsieur Jean Marie Cormann, préqualifié, trente- trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) soit une somme de sept mille

sept cent cinquante Euros (7.750,00€) qui est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il à été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

Evaluation des Frais

Art. 24. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.2000,00
€ (mille deux cent Euros).

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité, commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés respectivement à trois, et un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Denis Cattanéo, prénommé
- Monsieur Tibor Farkas, prénommé
- Monsieur Jean Marie Cormann, prénommé
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Monique KIRCH, née le 02 mai 1962 à Welkenraedt

(B), demeurant à B-4730 Raeren, Hubertusweg 13A.

4) Les mandats des administrateurs, et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2018.

1818

L

U X E M B O U R G

5) Le siège social est fixé à L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme “EEM.SA, (éco-énergy-

management.SA)”

- Monsieur Denis Cattanéo, prénommé
- Monsieur Tibor Farkas, prénommé
- Monsieur Jean Marie Cormann, prénommé,
Lesquels membres présents après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l'unanimité la

résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires est désigné administrateur-délégué Monsieur Denis Cattanéo,

prénommé, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter, et d'engager la société par sa seule si-
gnature, jusqu'à la somme de 10.000 euros (dix mille euros), au-delà de cette somme la signature de deux administrateurs
est requise.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont tous signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Cattanéo, Tibor Farkas, J. M. Cormann, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 05 décembre 2012. Relation: CLE/2012/1265. Reçu soixante-quinze euros = 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes.

Clervaux, le 06 décembre 2012.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2012161396/158.
(120212183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Mapama SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 1, rue Kalschesbruck.

R.C.S. Luxembourg E 4.944.

STATUTS

<i>Extrait de l'acte de constitution du 26 novembre 2012.

<i>Dénomination et Siège social:

MAPAMA SCI
Société civile immobilière
1, rue Kalchesbruck
L-1852 Luxembourg

<i>Durée:

La société est constituée pour une durée indéterminée.

<i>Objet:

La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la promotion, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers, aussi bien au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

<i>Capital:

Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- €), représenté par cent (100) parts sans désignation

de valeur nominale, réparties comme suit:

1819

L

U X E M B O U R G

1. - Monsieur Marc KREMER, demeurant à L-2152 Luxembourg, 62, rue Van der Meulen, quatre-vingt-dix-huit

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2. - Monsieur Paco KREMER, demeurant à L-2152 Luxembourg, 62, rue Van der Meulen, une part sociale . . . .

1

3. - Mademoiselle Emma KREMER, demeurant à L-2152 Luxembourg, 62, rue Van der Meulen,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées.

<i>Gérant:

Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Marc KREMER, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature individuelle du

gérant.

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
POUR EXTRAIT CONFORME.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155975/41.
(120205477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Lacuna, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 74.776.

<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Lacuna

Die Ordentliche Generalversammlung der Lacuna vom 28. November 2012 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Herr Bernhard Singer (Vorsitzender)
Herr Thomas Hartauer (stellv. Vorsitzender)
Herr Claude Kremer (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, Pricewa-

terhouseCoopers Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 28. November 2012.

<i>Für Lacuna
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2012155247/22.
(120205089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Kiwi Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 135.049.

<i>Gesellschafterbeschluss

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliessen folgendes:

1. Die Privatanschrift des Verwaltungsratsmitglied Fabian Schulz wird wie folgt abgeändert:
Am Wissenschaftspark 17, 54296 Trier, DEUTSCHLAND
2. Die Firmenanschrift der Prüfungsbeauftragten Zimmer &amp; Schulz Lux-International SARL-Fiduciaire-Expert Comp-

table wird wie folgt abgeändert:

1820

L

U X E M B O U R G

12, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, LUXEMBOURG

Grevenmacher, den 13. November 2012.

Référence de publication: 2012155239/16.
(120204765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

S.J.M. Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.825.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société «BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 20 novembre 2012.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1.- Que la société «S.J.M. FINANCE» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
33825, a été constituée suivant acte notarié du 14 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 421 du 16 novembre 1990, (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103 du
31 janvier 2000.

2.- Que le capital social de la Société «S.J.M. FINANCE», prédésignée, s'élève actuellement à cinq cent mille euros

(EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des vingt mille (20.000) actions de la

Société.

4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette

même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l'ancien

siège social de la Société.

8.-  Qu'il  a  été  procédé  à  l'annulation  par  lacération  de  tous  les  certificats  d'actions  au  porteur,  le  cas  échéant  à

l'annulation du registre des actionnaires nominatifs, et ceci en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15694. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012156624/49.
(120206436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

1821

L

U X E M B O U R G

AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.407.

In the year two thousand and twelve, on the twenty third day of November,
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, a corporation incorporated and organised under the laws of Australia, having

its registered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australia, registered in Australia under
number ABN 59 001 777 591, as responsible entity of AMP Capital Global Direct Property Fund, (the “Sole Shareholder”).

Here represented by Mrs. Sara Lecomte, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, acting as responsible entity of AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY

FUND, is the Sole Shareholder of AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, on 23 March, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 June, 2007,
number 1245 (the “Company”). The articles of association of the Company (the “Articles”) have been last amended
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16
October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 20 November 2012 number 2809;

II. the Company's share capital is presently set at thirteen thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 13,375.-)

represented by one hundred and seven (107) Class A1 shares in registered form with a par value of one hundred twenty-
five euro (EUR 125.-) each;

III. the Sole Shareholder currently holds all the shares in the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy-holder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company, resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company

by an amount of EUR 125.-(one hundred and twenty-five euro) in order to bring the share capital from its present amount
of EUR 13,375.-(thirteen thousand three hundred and seventy-five euro) represented by 107 (one hundred and seven)
Class A1 shares with a par value of EUR 125.(one hundred and twenty-five euro) each, to EUR 13,500 (thirteen thousand
five hundred euro) represented by 108 (one hundred and eight) Class A1 shares with a par value of EUR 125.-(one
hundred and twenty-five euro) each, by the issuance of 1 (one) new Class A1 share with a par value of EUR 125.-(one
hundred and twenty five euro) and having the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution

Subscription and Payment: The Sole Shareholder, represented by Mrs. Sara Lecomte, prenamed, by virtue of a proxy

given on 21 November 2012, declares that it subscribes to 1 (one) new Class A1 share with a par value of EUR 125.-(one
hundred and twenty-five euro) and having the same rights as the existing shares, in the Company, and it fully pays it up
by a contribution in cash having a value of EUR 700,000.-(seven hundred thousand euro) which is evidenced to the notary
by a blocking certificate (the “Contribution”).

The amount of the Contribution is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given

to the undersigned notary.

The Contribution to the Company, in an amount of EUR 700,000.-(seven hundred thousand euro), is allocated as

follows:

(i) an amount of EUR 125.-(one hundred and twenty-five euro) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

(ii) an amount of EUR 699,875.-(six hundred and ninety-nine thousand eight hundred and seventy-five euro) is to be

allocated to the share premium reserve of the Company.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

1822

L

U X E M B O U R G

AMP CAPITAL IVESTORS LIMITED, acting as responsible entity of AMP CAPITAL GLOBAL
DIRECT PROPERTY FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 Class A1 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 Class A1 shares

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

5 of the Articles in respect of the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such
article shall have the following wording:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-) represented by

one hundred and seven (108) Class A1 shares in registered form with a par value of one hundred twentyfive euro (EUR
125.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued share in the register of shares of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois d'Australie, ayant son siège

social à Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street, Sydney NSW 2000, Australie, immatriculée en Australie sous le numéro
ABN 59 001 777 591, en tant qu'entité responsable d'AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND, (ci-après, l'
«Associé Unique»);

ici représentée par Madame Sara Lecomte, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce qui suit:
I. AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED agissant en tant qu'entité responsable d'AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT

PROPERTY  FUND  est  l'associé  unique  (l’«Associé  Unique»)  de  AMP  CAPITAL  INVESTORS  (DIRECT  PROPERTY
FUND) LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée par à un acte reçu par Me Henri Hellinckx,
le 23 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 juin 2007, numéro 1245 (Ci-après, la
«Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en dernier lieu par le notaire soussigné en date du
16 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 novembre 2012, numéro 2809;

II. Le capital social est fixé à treize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 13.375,-), représenté par cent six (107)

parts sociales de classe A1 sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune;

III. L'Associé Unique détient au moment présent toutes les parts sociales de la Société.
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 13.375,-(treize mille trois
cent soixante-quinze euros), représenté par cent six (107) parts sociales de classe A1, ayant une valeur nominale de EUR
125,-(cent vingt-cinq euros) chacune, à EUR 13.500,-(treize mille cinq cents euros), représenté par 108 (cent huit) parts

1823

L

U X E M B O U R G

sociales de classe A1 d'une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune, par l'émission d'1 (une) nouvelle
part sociale de classe A1 d'une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) et ayant les mêmes droits que les
parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et Paiement

L'Associé Unique, représenté par Madame Sara Lecomte, précitée, en vertu d'une procuration donnée le 21 novembre

2012, déclare qu'il souscrit à 1 (une) nouvelle part sociale de classe A1 de la Société, d'une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt cinq euros) et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes et la libère intégralement par un apport
en numéraire d'une valeur totale de EUR 700.000,-(sept cent mille euros) dont la preuve a été fournie au notaire par un
certificat de blocage (l' «Apport»).

Le montant de l'Apport est désormais à la libre disposition de la Société et la preuve en a été apportée au notaire

soussigné.

L'Apport à la Société, pour un montant total de EUR 700.000,-(sept cent mille euros), sera alloué comme suit:
(i) un montant de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) sera alloué au capital social, et
(ii) un montant de EUR 699.875,-(six cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) sera alloué à la

réserve de prime d'émission de la Société.

L'Associé Unique décide d'acter que l'actionnariat de la Société, suite à l'augmentation de capital, est composé comme

suit:

AMP CAPITAL INVESTORS LIMITED agissant en tant qu'entité responsable
d'AMP CAPITAL GLOBAL DIRECT PROPERTY FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 parts sociales de classe A1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 parts sociales de classe A1

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des Statuts relatif au capital social de la Société afin de refléter les changements sus-indiqués et décide que cet article
aura la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à treize mille cinq cents euros (13.500,-) représenté par cent huit (108) parts

sociales de Classe A1 sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne mandat et autorise tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à.r.l. à procéder pour le compte de la Société à l'in-
scription de l'action nouvellement émise dans le registre des actions de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette même partie comparante et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55730. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155634/156.
(120206136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1824

---

Document Outline

AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.à r.l.

Arthon S.A.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

Butterflies s.à r.l.

Calim International Holding S.A.

Casa del Bambino S.à r.l.

Clementine IT S.A.

Clementine S.A.

Diligentia AG-Unternehmensberatung AG

EEM S.A. (éco-énergy-management S.A.)

Herschel Capital Advisors S.A.

Infinity Style S.A.

IPM Equity Umbrella Fund

iSelectis S.A.

Kiwi Capital S.A.

KS Handling SA

Lacuna

Lear South European Operations S.à r.l.

Logistic Contractors Centre S.A.

Magnes S.A.

Magnes S.A.

Magnes S.A.

Magnes S.A.

Mapama SCI

MCI Holding SPF S.A.

Mediterranean Strategical Investments S.A.

Meldel Invest S.A.

Mettewie S.A., SPF

Minerva Structured Products S.A.

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l.

MVI S.A.

New Holfipar Germany S.à r.l.

Oceandrill 251 S.à r.l.

Opera - Participations 2

Overlander Holdings

Panoptic Luxembourg S.A.

PI-VI International Holding S.A.

Property Leasing SA

San Faustin S.A.

S.G.A. Services S.A.

S.J.M. Finance

Slovenia Broadband S.à r.l.

Sopafin (Luxembourg) S.A.

Step

Storybakery S.à r.l.

Tadpole Constellation II S.à r.l.

The World Trust Fund

Touvan Holding S.A.

Trees S.A.

Treveria Thirty-Eight S.à r.l.

Treveria Thirty-Two S.à r.l.

Truking S.à r.l.

ValorPlast Energy S.à r.l.

Verdi Luxembourg S.à r.l.

Woolpas S.A.

XS Trading Sàrl

Ynos Invest S.A.

Zaysan Luxembourg S.A.