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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 15

3 janvier 2013

SOMMAIRE

AbbVie Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

700

Advanced Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

708

A+I B.E.D. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

Arena Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

683

Article S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

681

AS-Dusty Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

683

Blufin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

Bristol Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

Casden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

Clair Matin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

DGF Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

679

DS Production S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

679

Electricité Claude Huss S.à.r.l. . . . . . . . . . .

676

Emivest Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

677

Epicure Berlin Property Management and

Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

677

Erena Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

677

European Finance Partners S.A. . . . . . . . . .

679

gategroup Finance (Luxembourg) S.A. . . .

683

Husky Injection Molding Systems . . . . . . . .

678

Hypo Portfolio Selection Sicav . . . . . . . . . .

683

Infra Green S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

681

Inter-Consulting-Company . . . . . . . . . . . . . .

678

Lam Research Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

681

LCA Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

676

Lecomte & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

680

Lemons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675

LONDON Bishopsgate S.à r.l. . . . . . . . . . . .

684

Loopy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

676

Lorecar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

684

LuxChallenger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

676

Luxembourg Cargo Agency (LCA) . . . . . .

680

Luxembourg Residential Properties Loan

Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

676

Machiavelli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693

Medias Invest Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

675

Mediclinic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

712

Metropolitan Architecture Research Stu-

dio S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675

MF Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

677

Modeba Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675

Monsigny Development S.A. . . . . . . . . . . . .

674

Monterey Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

678

Morningstar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

674

Mungis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

678

Muppen-Studio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

674

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A. . . . .

718

Pradera Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

679

Pradera Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

680

Schroder Alternative Solutions . . . . . . . . . .

680

Schroder Gaia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

674

Schroder International Selection Fund . . .

681

Watch Tower Bible and Tract Society . . .

704

Whitewood (Blue) UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .

714

673

U X E M B O U R G

Schroder Gaia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 148.818.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Richard Mountford, nominé le 28 février 2012 en qualité d'administrateur de la société, a changé.
L'adresse de Monsieur Richard Mountford est désormais la suivante:
88 Queensway
Two Pacific Place
Level 33, Suites 3301
Hong Kong SAR

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Noel Fessey
Authorised Signatory

Référence de publication: 2012159125/17.
(120209928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Morningstar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.127.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique prises le 13 novembre 2012 que:
1. La démission de Monsieur Bartholomeus RENNER en sa qualité de Gérant est acceptée.
2. Monsieur Steven SMIT, né le 22 décembre 1971 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant Haarlemmer Houttuinen 7B,

1013 GL Amsterdam, Pays-Bas, est nommé Gérant en remplacement de Monsieur Bartholomeus RENNER, pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159033/16.
(120210081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Monsigny Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.364.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012159030/10.
(120209605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Muppen-Studio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 6, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 149.570.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2012159011/11.
(120210157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

674

U X E M B O U R G

MARS S.à r.l., Metropolitan Architecture Research Studio S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 150.561.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012159024/10.
(120210202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Medias Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 97.406.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012159021/12.
(120209830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

MF Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 96, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 154.497.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012159025/10.
(120210204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Modeba Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 135.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012159029/10.
(120210228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Lemons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 11.335.

Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012158994/12.
(120209681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

675

U X E M B O U R G

LuxChallenger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.407.

Signatures.

Référence de publication: 2012158987/10.
(120210125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

LCA Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.039.

Signature.

Référence de publication: 2012158992/10.
(120209586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.816.

M. Philip CYBURT a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 8 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2012158983/11.
(120209631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Loopy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.515.

Signature.

Référence de publication: 2012158998/10.
(120209691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Electricité Claude Huss S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 9A, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 95.813.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012158809/13.
(120210200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

676

U X E M B O U R G

Emivest Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.776.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2012158810/13.
(120210268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Epicure Berlin Property Management and Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.467.

Les comptes annuels de la société au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012158811/12.
(120209932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Erena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.726.

Extrait de la résolution prise par l'Associé unique en date du 22 novembre 2012

- Le transfert du siège social de l'adresse 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 9a, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg est accepté.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012158812/12.
(120210080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 30.235.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 9 octobre 2012:

- L'assemblée a unanimement décidé de nommer M. Hiroshi KAGEYAMA domicilié professionnellement à L - 5365

Munsbach, 1B rue Gabriel Lippmann comme membre du Conseil d'Administration, avec effet au 11 octobre 2012, et ce
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

- L'assemblée autorise Monsieur Hiroshi KAGEYAMA à engager la Banque par sa signature endéans les limites déter-

minées pour la catégorie de signature A telle que définie sur la liste des signatures autorisées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 11 octobre 2012.

Takeshi KOZU / M. Yasuharu TAKESHIMA
Executive Vice President / Vice President

Référence de publication: 2012159007/17.
(120209906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

677

U X E M B O U R G

Mungis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.554,78.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.255.

EXTRAIT

En date du 5 décembre 2012, l'assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Wim Rits et de Robin Naudin ten Cate, en tant que gérants de la société, sont acceptées avec

effet immédiat.

- Freddy de Petter et Elke Leenders, tous deux ayant leur adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, sont nommés gérants de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159010/16.
(120209899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Monterey Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.979.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012159031/10.
(120209739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Inter-Consulting-Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 86.699.

Signature.

Référence de publication: 2012158939/10.
(120209812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Husky Injection Molding Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 21.683.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 décembre 2012

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Sandra Fernandes de son poste d'administrateur de la Société

avec effet au 30 novembre 2012.

L'associé unique décide également de nommer Monsieur Douglas Jennings, né le 5 septembre 1964 à Hamilton, Canada

et ayant son adresse professionnelle au 93, Zone Industrielle Riedgen, 3451 Dudelange, Luxembourg, en tant que nouvel
administrateur de la Société avec effet au 3 décembre 2012 et dont le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2013

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2012158924/18.
(120210087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

678

U X E M B O U R G

DS Production S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 132, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 161.905.

Signature.

Référence de publication: 2012158805/10.
(120210233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

European Finance Partners S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.741.

La société Juria Experts sàrl a résilié, avec effet au 31 août 2012, la convention de domiciliation conclue avec la société

European Finance Partners S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, section B, no. 30741.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Juria Experts sàrl
La Gérance

Référence de publication: 2012158813/11.
(120210083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

DGF Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 84.140.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 1

er

Octobre 2012

L'assemblée générale ordinaire a réélu Monsieur Christian Junker, Monsieur Claus Ewers, Monsieur Carsten Lauridsen,

Monsieur Lars Hem Simonsen, Monsieur Knud Ring Kristiansen et Monsieur Kristian Kristensen comme administrateurs
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée générale ordinaire a élu Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Pour DGF REINSURANCE S.A.

Référence de publication: 2012158795/16.
(120209773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Pradera Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.149.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.621.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 22 novembre 2012

Il résulte des dites résolutions que:
1. Mr. Jaime Navarro Sanchez, demeurant professionnellement 28, C/Guisando, E-28035 Madrid, Spain à démissionné

de sa fonction de Gérant de la Société avec effet au 22 Novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 27 novembre 12.

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2012159068/17.
(120209606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

679

U X E M B O U R G

Schroder Alternative Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.315.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Richard Mountford, nominé le 17 janvier 2012 en qualité d'administrateur de la société, a changé.
L'adresse de Monsieur Richard Mountford est désormais la suivante:
88 Queensway
Two Pacific Place
Level 33, Suites 3301
Hong Kong SAR

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Noel Fessey
Authorised Signatory

Référence de publication: 2012159124/17.
(120209926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Lecomte & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.841.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012158993/10.
(120209874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Luxembourg Cargo Agency (LCA), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R.C.S. Luxembourg B 100.667.

Signature.

Référence de publication: 2012159001/10.
(120209585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Pradera Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.910.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 22 novembre 2012

Il résulte des dites résolutions que:
1. Mr. Jaime Navarro , demeurant professionnellement 28, C/Guisando, E-28035 Madrid, Spain à démissionné de sa

fonction de Gérant de la Société avec effet au 22 Novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 27 novembre 12.

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2012159069/17.
(120209600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

680

U X E M B O U R G

Schroder International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 8.202.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Richard Mountford, nominé le 29 mai 2012 en qualité d'administrateur de la société, a changé.
L'adresse de Monsieur Richard Mountford est désormais la suivante:
88 Queensway
Two Pacific Place
Level 33, Suites 3301
Hong Kong SAR

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Noel Fessey
Authorised Signatory

Référence de publication: 2012159126/17.
(120209930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Lam Research Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.361.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Lam Research Luxembourg S.à r.l.
Robert van' t Hoeft
Manager B

Référence de publication: 2012158975/14.
(120209869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Infra Green S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.465.

Signature.

Référence de publication: 2012158936/10.
(120210119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Article S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.103.

Rectificatif du dépôt enregistré et publié le 22/11/2012 sous le numéro L120201225

Veuillez noter qu'il n'y avait pas lieu de dénoncer le contrat de domiciliation (publication enregistrée et publiée le

22/11/2012 sous le numéro L120201225) signé entre la société AGIR Luxembourg S.A., société anonyme avec siège social
à Luxembourg au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et la société ARTICLE S.A., n° RCS Luxembourg B 57.103,
en date du 27 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158706/13.
(120209757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

681

U X E M B O U R G

Bristol Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.541.

EXTRAIT

Le conseil d'administration du 18 juin 2007 a pris note de la démission de Monsieur Jean Philippe ESPENEL de ses

fonctions d'administrateur de la société, avec effet au 18 juin 2007.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Pour BRISTOL ASSURANCES S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012158736/13.
(120209645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Blufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.872.

Extrait sincère et conforme
BLUFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2012158734/12.
(120210097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Clair Matin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.885.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 18 juin 2012 que Madame Audrey

BALLAND a été révoqué de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 18 juin 2012.

L'actionnaire unique a décidé de nommer, avec effet au 18 juin 2012, la société à responsabilité limitée ARTEMIS

AUDIT & ADVISORY S. à R.L., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, immatriculée
au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 166716, en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement
du commissaire aux comptes révoqué.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012158765/16.
(120209719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

A+I B.E.D. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 5, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 148.519.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 05/12/2012.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2012158670/13.
(120209941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

682

U X E M B O U R G

AS-Dusty Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Kungs.

R.C.S. Luxembourg B 115.042.

Monsieur Thierry DIEBOLD, demeurant à F-57700 NEUFCHEF, a démissionné de son mandat de gérant avec effet au

16 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158708/11.
(120210253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Arena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.722.

Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 22 novembre 2012

- La démission de Monsieur Guillermo Luksic de son mandat de gérant de catégorie A de la Société est acceptée avec

effet immédiat;

- Monsieur Davor Luksic, né le 27 mai 1983 à Santiago, Chili, résidant professionnellement à Frana Supila 35A, 20000

Dubrovnik, Croatie est nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Le transfert du siège social de l'adresse 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 9a, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg est accepté.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012158680/15.
(120210057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

gategroup Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.009.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 11 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1821 du 9 août 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2012158662/14.
(120210182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Hypo Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.843.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Pour HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE

Référence de publication: 2012158925/14.
(120210293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

683

U X E M B O U R G

Lorecar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 145.496.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152453/10.
(120201084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

LONDON Bishopsgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.454.

PROJET DE FUSION

Le conseil de gérance de:
1 LONDON Bishopsgate B.V., une société à responsabilité limitée ("besloten vennootschap met beperkte aanspra-

keijkheid") régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 62, Hoge Mosten, 4822 NH Breda, Pays-Bas, inscrite
au registre de commerce des Pays Bas sous le numéro 56477619, ci après la "Société Absorbante";

2 LONDON Bishopsgate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 163.454, ci après la "Société Absorbée",

toutes deux représentées par Me Fabien Debroise, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en vertu de deux mandats lui conférés.

la Société Absorbante et la Société Absorbée, ci-après les "Sociétés Qui Fusionnent",
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE QUE:
(A) les conseils de gérance des Sociétés Qui Fusionnent considèrent utile que les Sociétés Qui Fusionnent en application

des dispositions du Titre 7, Section 1, 2, 3 et 3A du Livre 2 du Code Civil Néerlandais ("DCC") ainsi que des dispositions
de la directive 2005/56/EC de la Commission Européenne et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfronta-
lières des sociétés à responsabilité limitée (la "Directive") et celles de la Section XIV de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, tel que modifiée ("Loi de 1915"), en conséquence de quoi

(i) la Société Absorbée cessera d'exister;
(ii) la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée conformément par voie de trans-

mission universelle; et

(iii) conformément à l'article 2:325 paragraphe 4 du DCC et des articles 274 et 278 de la Loi de 1915 toutes les parts

sociales formant le capital de la Société Absorbée deviendront caduques et aucune nouvelle part sociale ne sera allouée
à la Société Absorbante.

la transaction telle que précitée, ci-après la "Fusion Transfrontalière";
(B) la Société Absorbante est une société à responsabilité limitée, régie par les lois des Pays-Bas ("besloten vennoot-

schap met beperkte aansprakelijkheid") et la Société Absorbée est une société à responsabilité limitée régie par les lois
du Grand Duché de Luxembourg. Les Sociétés Qui Fusionnent sont des sociétés à responsabilité limitée conformément
à l'article 2 de la Directive.

pas passée de résolution de mise en liquidation volontaire; les Sociétés Qui Fusionnent sont solvables et aucun jugement
de mise en liquidation judiciaire or de suspension de payements (surséance van betaling) n'a été prononcé à leur égard.

(D) la totalité du capital social de la Société Absorbée est détenu par la Société Absorbante. La totalité du capital social

de la Société Absorbante est détenu par AOG Real Estate B.V., une société à responsabilité limitée ("besloten vennoot-
schap met beperkte aansprakelijkheid") régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas et
son adresse au 62 Hoge Mosten, 4822 NH Breda, Pays-Bas inscrite au registre de commerce des Pays-Bas sous le numéro
24487609.

(E) les parts sociales formant le capital social de la Société Absorbante et les parts sociales formant le capital social de

la Société Absorbée sont toutes entièrement libérées. Aucun certificat représentatif n'a été émis pour lesdites actions,
aucune des actions n'a été nantie ou grevée d'un droit d'usufruit et aucune action n'est sujette à saisie.

(F) aucune part sociale ne sera nouvellement émise par la Société Absorbante ou échangée contre quelconque part

sociale de la Société Absorbée et en considération des faits repris sous (D), de l'article 15 paragraphe 1 de la Directive,
article 278 de la Loi de 1915 et Article 2:333 paragraphe 1 du DCC sont applicables à la Fusion Transfrontalière envisagée;

684

U X E M B O U R G

dès lors aucun expert tel que visé à l'article 266 de la Loi de 1915 et à l'article 2:328 en conjonction avec l'article 2:393
du DCC n'a été élu et les articles 2:326 à 2:328 inclu du DCC ne sont pas applicables;

(G) ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont le devoir d'instaurer un comité d'entreprise ou de cogestion

d'entreprise ("medezeggenschapsraad") et aucun syndicat dont les membres comprennent des employés des Sociétés Qui
Fusionnent ou d'une filiale d'une de ces deux sociétés n'a soumis un avis et/ou observations. Les Sociétés Qui Fusionnent
n'emploient pas de personnel;

(H) la Fusion Transfrontalière envisagée ne constitue pas une concentration sujette à notice préalable aux termes de

la loi sur la concurrence néerlandaise ("Mededingingswet");

(I) les années sociales des Sociétés Qui Fusionnent coïncident avec les années calendaires. La Société Absorbante à

été constituée le 15 novembre 2012. Il en résulte que la première année sociale prendra fin le 31 décembre 2013, et en
conséquence aucun compte annuel ou compte intérimaire n'a été établi pour la Société Absorbante;

La Société Absorbée à été constituée le 7 septembre 2011. Il en résulte que la première année sociale s'est terminée

le 31 décembre 2011. Les comptes annuels pour l'exercice social 2011 ont été adoptés pour la Société Absorbée et un
rapport intérimaire des actifs et passifs de la Société Absorbée a été établi;

(J) aucune des Sociétés Qui Fusionnent ne dispose de conseil de surveillance;
(K) aucune des Sociétés Qui Fusionnent ne dispose de comité d'entreprise.
Les informations qui doivent être mentionnées en vertu de l'article 261 de la Loi de 1915, des articles 2:312 paragraphe

2 en conjonction avec l'article 2:333d du DCC et de l'article 15 de la Directive sont les suivantes:

a. Forme juridique, Nom et Siège social des Sociétés Qui Fusionnent (Article 261(2)(a) de la Loi de 1915, article 2:312

paragraphe 2 DCC, article 2:333d du DCC, Article 5 de la Directive).

1 London Bishopsgate B.V. une société à responsabilité limitée ("besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

heid") régie par les lois des Pays-Bas ayant son siège social à Breda.

2 London Bishopsgate S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

b. Statuts de la Société Absorbante (Article 261(4)(a) de la Loi de 1915, article 2:312 paragraphe 2 sous b du DCC,

Article 5 sous i de la Directive). Les statuts des la Société Absorbante sont annexés en Annexe A et ne seront pas modifiés
suite à la Fusion Transfrontalière et forment partie intégrante de la présente Proposition de Fusion Transfrontalière.

c. Droits accordés et Compensations payées par la Société Absorbante (Article 261(2)(f) de la Loi de 1915, Article

2:312 paragraphe 2 sous c jusqu'à l'Article 2:320 du DCC, Article 5 sous g de la Directive). Etant donné qu'il n'y a aucune
personnes qui, autrement qu'en qualité d'actionnaire, bénéficie de droits spéciaux, tels que le droit à se voir allouer une
part du profit ou le droit de souscrire des actions, envers la Société Absorbée, aucun droit spécial ne sera accordé et
aucune compensation ne sera payée à quiconque.

d. Bénéfices accordés aux membres du conseil de gérance des Sociétés Qui Fusionnent et à des tiers en relation avec

la Fusion Transfrontalière (Article 261(2)(g) de la Loi de 1915, Article 2:312 paragraphe 2 sous d DCC, Article 5 sous h
de la Directive). Aucun

e. Intention quant à la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante après la Fusion Transfrontalière

(Article 2:312 paragraphe 2 sous e du DCC). Le conseil de gérance actuel de la Société Absorbante se compose comme
suit:

- Gert Walter Dina Triest, résidant au Acacialaan 42, 2610 Wilrijk, Belgique, né à Bornem, Belgique le seize novembre

mille neuf cent soixante-treize;

- Bart Wouters résidant à Ticheltij 38, 2390 Malle, Belgique, né à Turnhout Belgique, le trois juillet mille neuf cent

soixante quatorze.

Suite à la Fusion Transfrontalière le conseil de gérance se composera comme suit:
- Gert Walter Dina Triest, résidant au Acacialaan 42, 2610 Wilrijk, Belgique, né à Bornem, Belgique le seize Novembre

mille neuf cent soixante-treize;

- Bart Wouters résidant à Ticheltij38, 2390 Malle, Belgique, né à Turnhout Belgique, le trois Juillet mille neuf cent

soixante quatorze;

- Jacob Kers résidant à Fregat 49, 3232 CH Brielle, aux Pays-Bas, né à Rotterdam, le six juin mille neuf cent cinquante-

quatre;

- Filips Frans Pieter Alexander vanGorp, résidant à Middelstgeracht 55, 2312 TS Leiden, aux Pays-Bas, né à 's-Graven-

hage, Pays-Bas, le vingt et un novembre mille neuf cent soixante-huit;

- Arnaud Jean Talabardon, résidant au 394 route d'Hermance; 1247 Anniers, Genève, Suisse, né à Paris, France le onze

décembre mille neuf cent soixante-six.

685

U X E M B O U R G

f. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront réputée avoir été effectuées d'un point de

vue comptable pour le compte de la Société Absorbante (Article 261(2)(e) de la Loi de 1915, Article 2:312 paragraphe
2 sous f DCC, Article 5 sous f de la Directive). 1

octobre 2012

g. Mesures proposées en relation avec le changement de l'actionnariat de la Société Absorbée (Article 2:312 paragraphe

2 sous g DCC). Il n'y aura aucune modification du capital social émis de la Société Absorbante. Dès lors, aucune mesure
ne sera prise en rapport avec le transfert de la propriété des actions. Aucun titre ou action ne sera émis dans le cadre
de la Fusion Transfrontalière. Dès lors, une information sur le ratio d'échange et les termes de la distribution d'actions
de la Société Absorbante n'est pas requise.

h. Intention concernant la continuation ou la cessation des activités (Article 2:312 paragraphe 2 sous h DCC). La

Société Absorbante entend continuer à exercer ses activités actuelles et reprendre celles de la Société Absorbée. La
Société Absorbante n'envisage pas de mettre un terme à une quelconque de ses activités par l'effet de la Fusion Trans-
frontalière.

i. Approbation de la décision d'effectuer la Fusion Transfrontalière (Article 2:312 paragraphe 2 sous i DCC). Selon les

statuts de la Société Absorbante et suivant le DCC, la décision de fusionner n'a pas besoin d'être approuvée.

Aux termes de l'article 279(2) de la Loi de 1915 et de l'article 15 paragraphe 1 en conjonction avec l'article 9 paragraphe

1 de la Directive, la Fusion Transfrontalière ne doit pas être approuvée par l'assemblée générale de la Société Absorbée

j. Effet de la Fusion Transfrontalière sur le goodwill et les réserves distribuables de la Société Absorbante. Information

concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante (Article 261(4)(d) de la Loi de 1915,
Article 2:312 paragraphe 4 DCC, Article 2:333d sous d DCC, Article 5 sous k de la Directive). La Fusion Transfrontalière
n'a aucun impact sur la valeur du goodwill et par l'effet de la Fusion Transfrontalière, les réserves distribuables au bilan
de la Société Absorbante augmenteront d'un montant égal aux réserves distribuables de la Société Absorbée.

Puisque l'intégralité du capital social émis de la Société Absorbée est détenue par la Société Absorbante, aucune action

nouvelle ne sera émise et aucun ratio d'échange n'a besoin d'être déterminé. La Société Absorbante continuera à appliquer
aux actifs et passifs qu'elle va acquérir par l'effet de la Fusion Transfrontalière les valeurs telles qu'appliquées par la Société
Absorbée et telles que déterminées par les règles comptables IFRS dans ses comptes annuels. Par conséquent lesdits
actifs et passifs ne seront pas réévalués suite à la Fusion Transfrontalière.

k. Effets de la Fusion Transfrontalière sur l'emploi des employés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante

(Article 261(4)(d) de la Loi de 1915, Article 2:333 sous b DCC, Article 5 sous d de la Directive). La Fusion Transfrontalière
n'aura aucun effet sur l'emploi des employés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dans la mesure où aucune
des Sociétés Qui Fusionnent n'a d'employé.

I. Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs

dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante (Article 261(4)(c) de la Loi de 1915, Article
2:333d sous c en conjonction avec l'Article 2:333k DCC, Article 5 sous j en conjonction avec l' Article 16 de la Directi-
ve). Une procédure fixant les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de
participation dans la Société Absorbante telle que mentionnée aux articles 261(4)(c) de la Loi de 1915 et 2:333k DCC
n'existe pas alors qu'aucune des Sociétés Qui Fusionnent n'a d'employé.

m. Compensation des actionnaires de la Société Absorbée (Article 2:333d sous f en conjonction avec l'Article 2:333h

DCC). Dans la mesure où la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbante, aucune compensation
telle que prévue à l'article 2:333h DCC ne sera accordée à un quelconque actionnaire de la Société Absorbée.

n. Dates des comptes des Sociétés Qui Fusionnent utilisés pour définir les conditions de la Fusion Transfrontalière

(Article 261(4)(e) de la Loi de 1915, Article 2:333d sous e DCC et Article 5 sous I de la Directive). La Société Absorbante
a été constituée en date du 15 novembre 2012, en conséquence de quoi, son premier exercice financier finira le 31
décembre 2013. Dès lors aucun compte annuel n'a été préparé et adopté par la Société Absorbante et aucun compte
intérimaire n'a été préparé pour la Société Absorbante.

Les comptes intérimaires de la Société Absorbée à la date du 30 septembre 2012 et les comptes pour l'exercice

finissant au 31 décembre 2011 ont été utilisés pour définir les conditions de la Fusion Transfrontalière.

o. Rapports explicatifs du conseil d'administration de la Société Absorbante et du conseil de gérance de la Société

Absorbée (Article 265 de la Loi de 1915, Article 2:313 DCC). Dans la mesure où l'actionnaire unique la Société Absor-
bante et l'actionnaire unique de la Société Absorbée ont renoncé à recevoir un rapport explicatif, aucun rapport n'est
requis.

p. Effets de la fusion sur le droit des créanciers (Article 262(2)(c) de la Loi de 1915 et Article 6 sous 2 de la Directi-

ve). Aux termes de l'article 268 de la Loi de 1915, les créanciers des Sociétés Qui Fusionnent, dont la créance est
antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion au Mémorial peuvent, nonobstant toute convention
contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondis-
sement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés

686

U X E M B O U R G

pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue
un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates.

Conformément à l'article 262 de la Loi de 1915:
(i) les créanciers de la Société Absorbée peuvent obtenir (sans frais) toutes informations utiles relatives à l'exercice

de leurs droits au siège de la Société Absorbée

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg;
(ii) les créanciers de la Société Absorbante peuvent obtenir (sans frais) toutes informations utiles relatives à l'exercice

de leurs droits au siège de la Société Absorbée

Hoge Mosten 62, 4822 NH Breda, the Netherlands.

q. Dépôt et Publication. Le projet de Fusion Transfrontalière sera déposé auprès du registre de commerce de la

Chambre de Commerce du Zuidwest-Nederland, Pays-Bas, dans le ressort de laquelle la Société Absorbante à son siège.

Le projet de Fusion Transfrontalière sera déposé auprès du registre de commerce et des société, Luxembourg, dans

le ressort duquel la Société Absorbée à son siège.

Le projet de Fusion Transfrontalière sera déposé au siège de chacune des Sociétés Qui Fusionnent.
Une notice des actes de dépôt et de publication sera publiée au bulletin officiel néerlandais ("Staatscouranr) et dans

un journal quotidien néerlandais ("Trouw").

Le Projet de Fusion Transfrontalière sera publié au journal officiel luxembourgeois ("Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations") un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à approuver la projet de fusion.

r. Date à laquelle la Fusion Transfrontalière prendra effet. A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du

projet de fusion par celle-ci, la Fusion Transfrontalière deviendra effective le premier jour ouvrable un (1) mois après la
publication du projet de fusion au Mémorial, selon les dispositions de l'article 9 de la Loi de 1915, et entraînera de plein
droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi de 1915.

s. Décision de fusionner. La Société Absorbante entend prendre la décision de fusionner par voie de résolution du

conseil d'administration.

Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un (1) mois suivant la publication du projet de fusion

au Mémorial, de prendre connaissance, au siège social des Sociétés Qui Fusionnent, des documents mentionnés à l'article
267 (1) a), b) et c) de la Loi de 1915 (en l'occurrence, lorsque applicable, le projet de fusion, les comptes annuels ainsi
que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés Qui Fusionnent et un état comptable arrêté au 30
septembre 2012 de la Société Absorbée) et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

Les documents comptables et autres documents de la Société Absorbée seront déposés et disponibles sur simple

demande au siège social de la Société Absorbante pendant la période prévue par la Loi de 1915.

Pour London Bishopsgate B.V., (Société Absorbante)
Pour London Bishopsgate S.à r.l., ("Société Absorbée")
Signature
Mandataire

Annexe A

STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

(TRADUCTION NON-OFFICIELLE)

Dénomination sociale et Siège social

Art. 1

1. La société a la dénomination sociale: "London Bishopsgate B.V."
2. Elle a son siège social à Breda.
Objet social
Art. 2. L'objet de la société est:
(a) d'acquérir, détenir et disposer de participations dans d'autres sociétés et entreprises;
(b) de financer ces sociétés et entreprises, d'emprunter et de prêter des capitaux, de fournir des soutiens et garanties

et de lier la société ou les actifs de la société au bénéfice de tierces parties, y inclues les sociétés avec lesquelles la société
est affiliée au sein du même groupe;

(c) d'acquérir, exploiter et disposer de biens enregistrés et tous autres biens;
(d) de fournir des services d'administration et des services de soutien à d'autres sociétés et entreprises;
(e) d'acquérir, aliéner, détenir, administrer et/ou exploiter des brevets, des dénominations commerciales, des marques

commerciales, des licences, savoir-faire, droits d'auteur, redevances et autres droits de propriétés intellectuelles et/ou
propriétés industrielles, ainsi que d'accorder des licences sur ces droits et d'acquérir et exploiter des licences, aussi bien
aux Pays-Bas ainsi qu'à l'étranger;

687

U X E M B O U R G

(f) d'effectuer toute opération au sens le plus large possible en relation avec ce qui précède ou qui peut en favoriser

la réalisation.

Capital, Émission et Rachat de parts sociales

Art. 3.
1. Le capital social de la société est constitué de parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de mille

euros (EUR 1,000,-).

Au moins une part sociale avec droit de vote doit être détenue par une personne autre que la société et non pas pour

le compte de la société ou une de ses filiales.

2. L'émission de parts sociales doit avoir lieu au moment et conformément aux conditions déterminées par l'assemblée

générale.

3. Dans le cas d'émission de parts sociales, chaque actionnaire a un droit de préemption d'acquérir les parts sociales

nouvelles en proportion du montant nominal total de ses parts sociales. Il n'y a pas de droit de préemption pour les parts
sociales émises aux employés de la société ou d'une société du groupe de sociétés auquel elle appartient. Les droits de
préemption peuvent être limités ou exclus dans le cadre d'une émission particulière, par résolution passée par l'assemblée
générale.

Les dispositions de la loi sont applicables à l'émission avec droit de préemption.
4. L'assemblée générale peut déléguer son pouvoir tel que mentionné au paragraphe précédent, à autre organe social

et révoquer cette délégation.

5. Les dispositions des paragraphes 2, 3 et 4 de cet Article sont également applicables lorsque des droits de souscrire

à des parts sociales sont accordés.

Les actionnaires n'ont néanmoins pas de droit de préemption en relation avec des parts sociales émises à une personne

exerçant un droit existant de souscrire des parts sociales.

6. L'émission de parts sociales nécessite qu'un acte notarié soit passé à cette fin devant un notaire néerlandais, lequel

acte devra mentionner les parties impliquées.

7. Le conseil de gérance se voit confier le droit d'exercer le pouvoir de la société de racheter ses propres parts sociales.

La société ne peut pas acquérir de parts sociales propres qui n'ont pas été intégralement libérées.

8. La société peut seulement acquérir des parts sociales entièrement libérées contre paiement sous réserve du respect

des dispositions légales applicables en matière d'acquisition par une société de ses propres parts sociales.

9. L'assemblée générale pourra décider de réduire le capital social par le biais de l'annulation de parts sociales ou en

réduisant la valeur nominale des parts sociales suite à une modification des Statuts. Une résolution tendant à annuler des
parts sociales ne peut concerner que des parts sociales détenues par la société elle-même ou pour lesquelles elle détient
un certificat de dépôt. Dans les autres cas, l'annulation de parts sociales n'est possible qu'avec l'accord de tous les
actionnaires concernés. Les dispositions de la loi relative à la réduction de capital social sont applicables à la réduction
de capital.

Parts sociales et Certificats de dépôt

Art. 4.
1. Les parts sociales sont nominatives et numérotées de manière consécutive en commençant par le chiffre 1. L'émission

de parts sociales au porteur n'est pas permise.

2. Les détenteurs de certificat de dépôt de parts sociales n'ont pas de droit de participer aux assemblée.

Registre d'actionnaires

Art. 5.
1. Le conseil de gérance tient un registre des parts sociales au siège de la société, contenant les noms et les adresses

de tous les actionnaires et indiquant la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date d'acceptation ou de notification
du transfert ainsi que le montant souscrit pour chaque part sociale.

2. Le registre doit aussi contenir les noms et les adresses des personnes ayant un droit d'usufruit ou de gage visant les

parts sociales, indiquant la date à laquelle ils ont acquis ce droit, la date d'acceptation ou de notification de l'acquisition
de ce droit et s'ils bénéficient d'un droit de vote et de participer aux assemblées.

3. Chaque actionnaire, usufruitier et créancier gagiste est obligé de s'assurer que son adresse (électronique) est connue

de la société.

4. Toute communication aux actionnaires, usufruitiers et créanciers gagistes, est présumée être valablement effectuée

si faite à l'adresse inscrite dans le registre.

5. Si un actionnaire, usufruitier ou créancier gagiste ayant un droit de participer aux assemblée (ci-après conjointement

les "personnes ayant un droit de participer aux assemblées") a consenti à recevoir les convocations aux assemblées
générales par voie électronique, le registre de parts sociales devra aussi renseigner l'adresse e-mail de chaque personne
ayant le droit de participer aux assemblées.

688

U X E M B O U R G

6. Le registre doit être tenu à jour de manière régulière. Chaque entrée ou autre enregistrement dans le registre devra

être signé par un gérant.

Usufruit et Gage sur les parts sociales

Art. 6.
1. Un droit d'usufruit ou de gage peut être établi sur les parts sociales. L'actionnaire a le droit de voter les parts sociales

sur lesquelles un droit d'usufruit ou de gage a été établi.

2. Nonobstant le paragraphe précèdent, le droit de vote revient à l'usufruitier ou au créancier gagiste - et ce, indé-

pendamment ou non de l'existence d'une condition suspensive visant le créancier gagiste - s'il lui a été octroyé au moment
où le droit a été crée ou si cela a été convenu par la suite par écrit entre l'actionnaire et l'usufruitier ou le créancier
gagiste.

3. Les actionnaires sans droit de vote et les usufruitiers et les créanciers gagistes avec droit de vote ont le droit de

participer aux assemblées générales. Les usufruitiers et créanciers gagistes sans droit de vote n'ont pas le droit de par-
ticiper aux assemblées générales.

Transfert de parts sociales

Art. 7.
1. Le transfert de part sociale ou d'un droit limité y rattaché requiert un acte notarié dressé à cette fin par-devant un

notaire néerlandais lequel acte doit renseigner les parties impliquées.

2. Conformément aux dispositions du paragraphe précèdent, le transfert de part sociale ou d'un droit limité y rattaché

devra aussi engager légalement la société.

Exception faite du cas où la société est elle-même partie à un acte juridique, les droits attachés aux parts sociales ne

peuvent pas être exercés tant que la société n'a pas reconnu l'acte juridique ou que l'acte ne lui a été notifié ou qu'elle
l'a reconnu en l'inscrivant dans le registre des actionnaires, tout ce qui précède en conformité avec les dispositions des
Articles 2:196a et 2:196b du Code Civil Néerlandais.

Aucune restriction au transfert des parts sociales

Art. 8. La société n'a aucune exigence pour ce qui concerne le transfert de parts sociales tel que mentionné à l'Article

2:195 du Code Civil Néerlandais.

Conseil de Gérance

Art. 9.
1. La gestion de l'entreprise est confiée à un conseil de gérance, consistant en un ou plusieurs gérants A et en un ou

plusieurs gérants B.

Des entités légales peuvent aussi être nommées comme gérants.
2. L'assemblée générale établit le nombre exact de gérants A et de gérants B.
3. Les gérants A et les gérants B sont nommés par l'assemblée générale.
4. Les gérants peuvent être à tout moment suspendus ou révoqués par l'assemblée générale.
5. Si, dans le cas de la suspension d'un gérant sur décision de l'assemblée générale, aucune résolution n'a été adoptée

après trois mois par l'assemblée générale pour le révoquer, la suspension prend fin.

6. Il est donné au gérant la possibilité de justifier de ses actions à l'assemblée générale pendant laquelle la suspension

ou la révocation est discutée ainsi que d'être assisté par un conseil au cours de celle-ci.

7. L'assemblée générale décide de la rémunération et des termes et conditions d'emplois de chacun des gérants.
8. En cas de vacance ou d'absence d'un gérant, le ou les gérant(s) restants sont chargés de la gestion de la société.
En cas de vacance ou d'absence de tous les gérants ou d'un gérant, la société est gérée temporairement par une

personne désignée à cet effet par l'assemblée générale.

Obligations et Pouvoirs du conseil de gérance:

Art. 10.
1. Les gérants exercent leurs fonctions dans le meilleur intérêt de la société et de l'entreprise commerciale qui y est

attachée.

2. Si un gérant a un intérêt personnel direct ou indirect dans une résolution proposée au conseil de gérance et qui est

en conflit avec les intérêts de la société et/ou de l'entreprise commerciale qui y est attachée, il doit en informer le conseil
de gérance immédiatement.

3. Un gérant ne peut participer à la délibération ou au processus de prise de décision s'il a un conflit d'intérêt tel que

mentionné au paragraphe 2. Lorsqu'à cause d'une telle exclusion une résolution du conseil de gérance ne peut être
possible, l'exclusion ne s'applique pas et le gérant en conflit d'intérêt peut néanmoins participer au processus de prise de
décision.

689

U X E M B O U R G

4. S'il y a plus d'un gérant, la décision est prise à la majorité absolue des votes. Chaque gérant peut - sous réserve du

paragraphe 3 - voter. Dans une situation d'égalité des votes, l'assemblée générale traitera du problème.

5. Le conseil de gérance tient des réunions chaque fois qu'un gérant l'estime nécessaire.
Le conseil de gérance est - sous réserve du respect du paragraphe précédent - également autorisé à adopter des

résolutions sans tenir de réunion, à condition que la résolution soit adoptée par écrit et que tous les gérants - à l'exception
de tout gérant qui a été exclu conformément au paragraphe 3 - aient été informés et soient d'accord avec cette forme
de prise de décision. Le terme 'par écrit' utilisé dans ce paragraphe inclura également les moyens électroniques de
communication.

6. Le conseil de gérance a l'autorité pour élaborer des régulations relative à la gestion des affaires interne.
De telles résolutions ne peuvent entrer en conflit avec les termes des présents Statuts. De plus, les gérants auront le

pouvoir de se répartir les fonctions entre eux.

7. Le conseil de gérance requiert l'approbation de l'assemblé générale pour les résolutions que l'assemblée générale

par ses propres résolutions explicitement définies a adopté et fait connaître au conseil de gérance.

8. Le défaut de l'approbation requise conformément au paragraphe 7 de cet Article n'affecte pas l'autorité représen-

tative du conseil de gérance ou de chaque gérant.

9. Le conseil de gérance agit conformément avec les instructions de l'assemblée générale. Le conseil de gérance est

dans l'obligation de suivre ces instructions à moins que celles-ci soient en conflit avec les intérêts de la société et/ou de
l'entreprise qui y est attachée.

10. Les gérants ont le droit de participer aux assemblées générales; lors de ces réunions ils auront un vote consultatif.

Représentation

Art. 11.
1. Le conseil de gérance représente la société. La société est également représentée par chaque gérant A agissant

conjointement avec un gérant B.

2. Dans le cas d'un conflit d'intérêt entre la société et un ou plusieurs de ses gérants, la société pourra néanmoins être

représentée légalement par ce ou ces gérant(s).

3. La société pourra également être représentée par un ou plusieurs mandataires (en néerlandais: "procuratiehouders"),

en tenant compte de l'autorité qui leur a été conférée dans ce cas par le conseil de gérance; ladite procuration doit être
accordée par écrit et enregistrée auprès du Registre du Commerce.

4. Les actes légaux de la société à l'égard du titulaire de toutes les parts sociales émises dans le capital ou à l'égard

d'un partenaire dans une communauté de biens matrimoniaux ou une communauté de biens résultant d'un partenariat
enregistré auquel toutes les parts sociales émises par la société appartient, avec la société représentée par ledit actionnaire
ou l'un des participants de la prédite communauté, seront transcrits par écrit. Les parts sociales détenues par la société
ou ses filiales ne seront pas prises en compte pour les besoins de la phrase précédente. Dans le cas où la première phrase
n'est pas observée, l'acte légal pourra être annulé au bénéfice de la société.

5. Le paragraphe précédent ne s'applique pas aux actes légaux qui sous les termes stipulés font partie des opérations

de commerce normales.

Année sociale, Comptes annuels et Rapport annuel

Art. 12.
1. L'année sociale de la société coïncide avec l'année calendaire.
2. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, le conseil de gérance prépare le bilan de la société et dans les cinq

mois - sous réserve d'une extension de cette période pour une période supplémentaire de six mois maximum par l'as-
semblée générale sur base de circonstances exceptionnelles - dresse les comptes annuels consistant dans un bilan, le
compte de profits et pertes et les notes explicatives et doivent durant cette période mettre ces documents à la disposition
des actionnaires au siège de la société. Le conseil de gérance doit également soumettre le rapport annuel durant ladite
période.

Les comptes annuels doivent être signés par tous les gérants; si une signature devait manquer, les raisons de cette

omission doivent être données dans les comptes annuels.

3. Nonobstant paragraphe 6, la société doit s'assurer que les comptes annuels, le rapport annuel et toute autre do-

cumentation requise par la loi sont disponibles à son siège à compter du moment où l'assemblée générale durant laquelle
ils devront être discutés est convoquée. Toute personne ayant droit à participer à l'assemblée peut consulter ces docu-
ments au siège de la société et obtenir gratuitement une copie de ceux-ci.

4. Les dispositions des paragraphes 2 et 3 de cet Article relatives au rapport annuel et aux informations qui doivent

être ajoutées en vertu de l'article 2:392 paragraphe 1 du Code Civil Néerlandais ne s'appliquent pas si l'Article 2:403 du
Code Civil Néerlandais s'applique à la société ou lorsque l'exemption prévue à l'Article 2:396 paragraphe 7, 1ère phrase
du Code Civil Néerlandais trouve à s'appliquer à la société du fait de sa taille.

5. L'assemblée générale doit - nonobstant le paragraphe 6 de cet Article - adopter les comptes annuels. L'adoption

des comptes annuels n'entraine pas décharge aux gérants.

690

U X E M B O U R G

6. Si tous les actionnaires se trouvent également être les gérants de la société, la signature des comptes annuels par

tous les gérants doit également constituer adoption des comptes annuels telle que prévue au paragraphe 5, sous réserve
que toutes les personnes ayant droit de participer à l'assemblée se soient vues donner la possibilité de consulter les
comptes annuels préparés et ont consenti avec cette forme d'approbation des comptes annuels telle que mentionnée à
l'Article 2:238 paragraphe 1 du Code Civil Néerlandais. Cette forme d'adoption des comptes annuels entraîne, à la
différence du paragraphe 5 de cet Article, décharge aux gérants.

Distribution des profits

Art. 13.
1. Le solde créditeur du compte de profits et pertes approuvé constituera le profit.
2. L'assemblée générale doit décider de l'affectation des profits tel que déterminé dans les plus récent comptes annuels

adoptés ainsi que de la distribution des profits, sous réserve que les fonds propres excèdent les réserves qui doivent être
maintenues de par la loi.

Aucune distribution des profits ne sera faite à la société au titre des parts sociales propres que cette dernière détient.
3. La décision de distribuer des profits n'aura d'effet qu'une fois approuvée par la conseil de gérance. Le conseil de

gérance ne peut retenir son approbation que s'il est informé, ou devrait raisonnablement être informé qu'après une telle
distribution, la société ne sera plus capable d'honorer ses dettes échues.

4. Sous réserve du respect des paragraphes 2 et 3, l'assemblée générale peut déclarer et distribuer un dividende

intérimaire à partir de profits non encore déterminés.

5. L'assemblée générale peut sous réserve du respect des paragraphes 2 et 3 décider de faire une distribution à partir

d'une réserve qui n'a pas à être maintenue de par la loi.

6. La créance d'un créancier pour le paiement de dividende se prescrira après une période de cinq ans.

Assemblée générale

Art. 14.
1. Une assemblée générale sera tenue ou des résolutions seront prises en vertu de l'Article 14 paragraphe 5 au moins

une fois à chaque année sociale.

2. La convocation des personnes ayant droit de participer à l'assemblée doit être donnée au plus tard le huitième

(8ème) jour précédant l'assemblée générale, par lettre recommandée, indiquant l'ordre du jour. Si une personne ayant
droit de participer à l'assemblée y consent, les convocations aux assemblées générales peuvent aussi être données par
voie électronique à l'adresse communiquée à cette fin à la société, sous réserve que ce message soit capable d'être produit
par écrit.

3. Néanmoins, des résolutions peuvent être adoptées par l'assemblée générale alors qu'aucune convocation n'a été

faite selon les modalités définies au paragraphe 2, ou si le point à discuter n'était pas mentionné dans la convocation, sous
réserve que toutes les personnes ayant droit de participer à l'assemblée ont accepté que les résolutions soient adoptées
concernant ledit(lesdits) point(s) et que tous les gérants se sont vu octroyer la possibilité de donner des conseils avant
l'adoption de ces résolutions.

4. L'assemblée générale doit être tenue au lieu où la société à son siège social. Elles peuvent être tenues à une place

différente, sous réserve que toutes les personnes ayant le droit de participer à l'assemblée ont accepté le lieu de l'as-
semblée générale et que tous les gérants se sont vu octroyer la possibilité de donner des conseils avant l'adoption de ces
résolutions.

5. Les résolutions de l' assemblée générale peuvent également être adoptées autrement que par la tenue d'une as-

semblée, sous réserve que toutes les personnes ayant droit de participer à l'assemblée acceptent ce mode d'adoption
des résolutions. Les personnes ayant droit de participer à l'assemblée peuvent donner leur accord par voie électronique.

Quand des résolutions sont adoptées en dehors d'une assemblée, les votes doivent être donnés par écrit. Cette

exigence sera satisfaite une fois que les résolutions ont été actées et la manière par laquelle chaque actionnaire donne
son vote est également actée soit à l'écrit soit par voie électronique. Les votes peuvent également être donnés par voie
électronique. Les gérants doivent se voir octroyer la possibilité de donner des conseils avant l'adoption de telles réso-
lutions.

Art. 15.
1. Sous réserve des dispositions contraires de la loi ou de ces Statuts, toutes résolutions de l'assemblée générale

doivent être adoptées à une majorité simple des votes sans qu'aucun quorum ne soit requis.

2. Chaque action donne le droit à un vote. La société n'est pas habilitée à voter lors des assemblées générales pour

les parts sociales propres qu'elle ou une de ses filiales détient; il en va de même pour les parts sociales propres pour
lesquelles la société ou une de ses filiales détient un certificat de dépôt.

3. Afin de déterminer si une proportion particulière du capital social est représentée, ou respectivement, si une majorité

représente une proportion particulière du capital social, le nombre des parts sociales dépourvues de droit de vote doit
être soustrait du capital social.

691

U X E M B O U R G

4. Les votes blancs ou non-valides sont considérés comme n'ayant pas été donnés.
5. En cas d'égalité des votes sur une proposition particulière, il est considéré qu'aucune décision n'a été prise. Un ou

plusieurs actionnaires ou toutes personnes autorisées à voter représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital
social émis ont le droit, dans les dix jours qui suivent la tenue de l'assemblée générale lors de laquelle il y a eu une égalité
des votes, de demander à l'Institut d'Arbitrage Néerlandais (Nederlands Arbitrage Instituut) de nommer un conseiller
afin d'obtenir une décision sur la proposition en question. Dans ce cas, la décision prise par le conseiller aura la même
force qu'une décision prise lors de l'assemblée générale.

6. S'il y a une égalité des votes sur l'élection de personnes, un tirage au sort décidera du problème.
7. Une personne ayant droit de participer à l'assemblée peut par procuration écrite, notamment par procuration

donnée par voie électronique, être représentée à l'assemblée générale, afin de participer à l'assemblée, y prendre parole
et - s'agissant de personnes ayant droit de participer à l'assemblée n'ayant que le droit de voter - d'y exercer son droit
de vote.

8. Le conseil de gérance doit consigner dans des procès-verbaux les résolutions adoptées. Les procès-verbaux doivent

être disponibles pour consultation par les actionnaires et toute autre personne ayant le droit ayant le droit de participer
aux assemblées à un prix qui ne doit pas excéder le prix coûtant.

Modification des Statuts et Dissolution

Art. 16.
1. L'assemblée générale peut décider de modifier les Statuts ou de dissoudre la société.
2. La proposition de modifier les Statuts doit être mentionnée dans la notice de convocation à l'assemblée générale;

sur demande, les personnes ayant le droit de participer aux assemblées peuvent obtenir gratuitement une copie de la
proposition reprenant mot pour mot l'amendement proposé.

La proposition de modification des Statuts doit être déposée au siège de la société à compter du jour où la convocation

est faite jusqu'à la fin de l'assemblée.

3. Une fois la décision de dissoudre la société prise, ces Statuts resteront applicables autant que faire se peut pendant

la période de liquidation de la société.

4. La liquidation de la société est réalisée par le conseil de gérance, à moins que l'assemblée générale en décide

autrement.

5. Le solde restant des avoirs de la société, après que toutes les dettes de la société aient été payées, devra être reversé

aux actionnaires proportionnellement au montant total des parts sociales qu'ils détiennent. Aucun dividende de liquidation
ne sera distribué à la société pour les parts sociales propres qu'elle détient.

6. Une fois la liquidation achevée, les livres et registres de la société sont conservés pour une durée de sept ans par

la personne désignée pour ce faire dans la résolution de l'assemblée générale décidant la liquidation de la société. Dans
le cas où une telle personne n'aurait pas été désignée par l'assemblée générale, ce sont les liquidateurs qui devront s'en
charger.

Clause transitoire

Jusqu'à l'entrée en vigueur de la Loi du six juin deux mille onze modifiant le livre 2 du Code Civil Néerlandais relatif à

la modification des règles de gestion et de supervision des sociétés publiques à responsabilité limitée et des sociétés
privées à responsabilité limitée (la "Loi"), l'article 10 devra être lu comme suit:

"Fonctions et Pouvoirs du conseil de gérance:

Art. 10.
1. Les gérants doivent accomplir leurs devoirs dans le meilleur intérêt de la société et l'entreprise commerciale y liée.
2. S'il y a plus d'un directeur, les décisions sont prises à la majorité absolue des votes. Dans le cas d'une égalité des

votes, l'assemblée générale décidera de la décision à prendre.

3. Le conseil de gérance doit tenir une assemblée à chaque fois qu'un directeur estime que cela est nécessaire.
Le conseil de gérance est également autorisé à adopter des résolutions sans tenir d'assemblée si tous les gérants se

sont vu accorder la possibilité de voter et si tous les gérants ont accepté e procédé d'adoption de résolution.

4. Le conseil de gérance aura autorité pour mettre en place des réglementations traitant des affaires internes de gestion.
De telles réglementations ne doivent pas contrevenir aux Statuts.
De plus, les gérants ont le pouvoir de se répartir les fonctions entre eux.
5. Le conseil de gérance demande l'approbation de l'assemblée générale pour les résolutions que l'assemblée générale

par ses propres explicitement définies résolutions a adoptées and fait connaître au conseil de gérance.

6. L'absence d'approbation requise suite au paragraphe 5 de cet Article n'affecte pas l'autorité représentative du conseil

de gérance ou de chaque gérant.

7. Le conseil de gérance agit selon les instructions de l'assemblée générale. Le conseil de gérance est obligé de suivre

ces instructions sauf si celles-ci sont en conflit avec les intérêts de la société et/ou de l'entreprise commerciale y attachée.

692

U X E M B O U R G

8. Les gérants ont le droit d'assister à l'assemblée générale; lors de ces assemblées générales, ils disposeront d'un droit

de vote consultatif."

Cette clause transitoire expirera dès lors que la Loi entrera en vigueur.
Référence de publication: 2012152452/490.
(120200838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Machiavelli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 173.009.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of November.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

European Dredging Company S.A., a Luxembourg corporation with registered office at L-8308 Capellen, 34-36 Parc

d'Activités Capellen, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 85.390,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, employee, with business address at L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue

François Clément,

by virtue of a proxy under private seal given at Capellen, on 22 November 2012,
which proxy initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing party, represented as stated above, has established as follows the Articles of Incorporation of a company

to be organized between themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a Limited Company, the name of which shall be Machiavelli

S.A.. Said company shall have its registered office in Capellen.

Without prejudice to the common rules concerning contractual cancellation in the case the registered address of the

company is fixed by an agreement with a third party, the registered office of the company may be transferred at the sole
decision of the board of directors or the sole director, to any place within the city limits of the original registered office.

The registered office may be transferred to any other city in the Grand Duchy of Luxembourg by the resolution of

the sole shareholder or in case of several shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders.

The board of directors or the sole director may establish offices, administrative centers, agencies and branches either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the board or the sole director determines that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred. or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy
communication between such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The decision concerning the
temporary transfer of the registered office will be made known to third parties by the corporation's body which in the
circumstances is best placed to take such measure.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies ore enterprises and render them any assis-
tance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
It may engage in the financing, leasing or remarketing of any sea going vessels and to undertake any such other actions,

matters or things as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conductive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the company may acquire and sell any sea going vessels and finance such acquisition

through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security
interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the company.

693

U X E M B O U R G

The company may also purchase, sale, freight, charter and manage seagoing vessels.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31.000), represented by of one hundred (100)

shares, of three hundred ten euro (EUR 310) each.

All the shares should be registered shares, until the complete payment of the shares. After entire payment the shares

may be in registered or bearer form, at the discretion of the shareholder.

The board of directors or the sole director is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to ten

millions euro (EUR 10.000.000). The board of directors or the sole director is fully authorized and appointed to render
effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the
date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call
if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they
are not provided for in the present provision, to have documented in such form as required the subscription of the new
shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance
with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, all in accordance with the law
of August 10th, 1915.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the deed of incorporation of the company dated 22

November 2012 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized
capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

Moreover, the board of directors or the sole director is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered

or bearer form, with any denomination and payable in any whatsoever currency. Provided always that any issue of con-
vertible bonds may only be made within the limits of the authorized capital.

The board of directors or the sole director shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of

issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With due respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 11 hereafter,

the board of directors or the sole director is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free
reserves.

The board of directors or the sole director is authorized to cancel or limit the preferential subscription right in case

of an increase of capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and supervision

Art. 4. In case of several shareholders, the company shall be managed by a board of directors composed of at least

three members who need not be shareholders of the company.

If the company is incorporated by a sole shareholder or if during a general meeting of the shareholders, it is noticed

that the company has only one shareholder left, the board of directors may be limited to one member until the next
ordinary general meeting finding more than one shareholder.

The directors or the sole director shall be chosen by the general meeting of the shareholders for a term of office

which shall be maximum 6 years and always be dismissible by the meeting.

The directors shall be re-eligible.
The board of directors appoints a president among its members and may also appoint one or several vice-presidents

of the board of directors. The first president shall be appointed by the general meeting. In the event the president is
absent, the meeting of the board of directors shall be presided by a director present and appointed ad hoc.

Art. 5. The board of directors shall meet each time it is called for by the president of the board or two of its members.
The board shall validly meet despite no prior call having been made in case of all directors are present or duly repre-

sented.

The meetings of the board of directors are held at such time and place as indicated in the call notice.
The board of directors will only deliberate or act validly when a majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter or telefax. The members can also assist by phone or video
conference.

Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote. In case of tie of votes, the president shall have

the casting vote.

In the same conditions, the board of directors may decide on resolutions through circular letters by casting their votes

by one or more letters or by telefax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, all such
documents jointly constituting the minutes evidencing the decision taken. Such resolutions in writing approved and signed
by all directors shall be as valid and have the same effects as if they had been adopted at an actual directors' meeting.

694

U X E M B O U R G

Art. 6. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the board of directors or the sole director may perform all acts necessary or useful to the achievement
of the purposes of the company.

Art. 7. The board of directors may delegate all or part of its power to one or several directors. The board of directors

or the sole shareholder may issue powers of attorney for certain matters and may revoke same at any time. The board
of directors may entrust the daily management of the corporation to one of its members who will be called managing
director.

The corporation shall be bound, in case of sole director, by the signature of the sole director, in case of several directors

by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director within the limit of his power, or
by the sole signature or joint signature of one or several attorneys duly authorized by the board of directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of directors

represented by its chairman or its managing director or the sole director.

Art. 9. The board of directors or the sole director may decide to pay interim dividends within the limits and conditions

fixed by law.

Art. 10. The audit of the corporation shall be entrusted to one or more statutory auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General meeting and Distribution of profits

Art. 11. In the case of a sole shareholder, this sole shareholder may exercise all the powers given to the meeting of

the shareholders and decides in writing.

In case of several shareholders, the general meeting of the shareholders represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which are of interest to the corporation.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 12. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Friday of June, each year at 1.00 o'clock p.m. of

each year at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 13. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of the published capital. The reimbursed shares are
cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the
right of reimbursement of the subscribed assets and of the right to participate at the distribution of a first dividend
allocated to non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on 1

day of January and end on the 31

day of December of each year.

Art. 15. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting according to the same rules as apply

for the amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10

, 1915 on commercial companies as amended from time to time.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the thirty-first day

of December 2012.

2.- The first annual general meeting will be held in 2013.

Subscription and Payement

The articles of association having been established, the aforesaid corporation present, i.e. European Dredging Company

S.A., declares to subscribe all the one hundred (100) shares representing the whole subscribed capital.

The shares have all been paid up entirely in cash so that thirty one thousand euro (EUR 31.000), are now available to

the new corporation, evidence thereof having been given to the notary.

695

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary states that he has investigated whether the conditions set forth in Article 26 of the Law of

Trading Companies have been observed and expressly acknowledges these having been complied with.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately one thousand two
hundred euro (1.200,-EUR)

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named party, represented as stated above, has immediately passed the following resolutions:

First resolution

The registered office of the company is 34-36, Parc d'activités Capellen, L-8308 Capellen, Luxembourg.

Second resolution

The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).

Third resolution

Are appointed as directors:
- Mr Koenraad STANDAERT, employee, with business address at L-8308 Capellen, 34-36 Parc d'Activités Capellen;
- Mr David LUTTY, employee, with business address at L-8308 Capellen, 34-36 Parc d'Activités Capellen;
- Mr Johan VAN BOXSTAEL, employee, with business address at L-8308 Capellen, 34-36 Parc d'Activités Capellen;
Is appointed as President and as managing director:
- Mr Koenraad STANDAERT, afore said.

Fourth resolution

Is appointed as statutory auditor:
GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A., with registered office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register number B 43.298.

Fifth resolution

The mandates of the directors, president, managing director, and the auditor shall expire immediately after the annual

general meeting of 2017.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby confirms that at request of the proxyholder of

the afore said party, this deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notary deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of the document.

The document having been read to the proxyholder of the afore said party, known to the notary by his surname, name,

civil status and residence, the said proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

European Dredging Company S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-8308 Capellen, 34-36

Parc d'Activités Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 85.390,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé, demeurant professionnellement à L-5612 Mondorf-les-Bains,

13, avenue François Clément,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Capellen, le 22 novembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de Machiavelli S.A..

696

U X E M B O U R G

Le siège social est établi à Capellen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit sur le territoire de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation et de toute

autre manière que ce soit, participer à la constitution, le développement et le contrôle de toute société ou entreprise et
leur prêter assistance.

La Société peut poursuivre n'importe quelle activité industrielle que ce soit et exploiter un établissement commercial

ouvert au public.

L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» de n'importe quel navire et

d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaires pour atteindre
les objectifs susmentionnés, ou qui sont accessoires ou favorables aux objectifs sus-mentionnés.

Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre n'importe quel navire et financer une telle acquisition par

des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûretés sur ces biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ces biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par les mêmes associés que la Société.

La société a également pour objet l'achat, la vente, le fret, l'affrètement et la gestion de navires de mer.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000), représenté par cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital social pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à dix millions d'euros (EUR 10.000.000). En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une
ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires,
enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente disposition, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et
les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de l'acte de constitution de la société daté du 22

novembre 2012 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d'ici là n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé à émettre des emprunts

obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire
que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l'article 11 ci-après, le conseil l'administration respectivement l'administrateur unique est

697

U X E M B O U R G

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration respecti-
vement l'administrateur unique a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 5. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis. La présence peut
également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant

son approbation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment
convoqué et tenu.

Art. 6. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs. Le

conseil d'administration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révo-
quer en tout temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses
membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à des versements d'acomptes

sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin de chaque année, à 13.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir European Dredging Company S.A., précitée,

déclare souscrire à toutes les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200 euros).MILLE HUIT CENTS EUROS (1.800,- €).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'adresse de la société est fixée à 34-36 Parc d'activités Capellen, L-8308 Capellen, Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de réviseur d'entreprise à un (1).

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Koenraad STANDAERT, administrateur, demeurant professionnnellement à L-8308 Capellen, 34-36, Parc

d'Activités Capellen;

- Monsieur David LUTTY, administrateur, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités

Capellen;

- Monsieur Johan VAN BOXSTAEL, employé privé, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 34-36, Parc

d'Activités Capellen.

Est nommé Président du conseil d'administration et administrateur-délégué:
- Monsieur Koenraad STANDAERT, prénommé.

699

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A., avec siège social au 83, Pafebruch à L-8308 Capellen, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43.298.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs du président du conseil d'administration de l'administrateur-délégué et du commis-

saire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2017.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

comparante, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 2012, REM/2012/1483. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155283/386.
(120205331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

AbbVie Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 192.701.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.925.

In the year two thousand and twelve, on the first day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AbbVie International S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Re-
gister under number B 167.394 (the “Sole Shareholder”);

represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of AbbVie Investments S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 166.925 (the “Company”).

II.- The 192,401 (One Hundred Ninety-Two Thousand Four Hundred One) shares with a nominal value of USD 1,000

(One thousand United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having
been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 300,000 Three Hundred Thousand United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 192,401,000 (One Hundred Ninety-Two Million Four Hundred
One Thousand United States Dollars) to USD 192,701,000 (One Hundred Ninety-Two Million Seven Hundred One
Thousand United States Dollars) by the issuance of 300 (Three Hundred) new shares with a nominal value of USD 1,000
(One Thousand United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium in an amount of USD
2,700,000 (Two Million Seven Hundred Thousand United States Dollars), the whole to be fully paid up through a con-
tribution in kind;

700

U X E M B O U R G

3. Subscription and payment by AbbVie International S.à r.l. of the 300 (Three Hundred) new shares by way of a

contribution in kind;

4. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 300,000 (Three

Hundred Thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of 192,401,000 (One Hundred Ninety-
Two Million Four Hundred One Thousand United States Dollars) to USD 192,701,000 (One Hundred Ninety-Two Million
Seven Hundred One Thousand United States Dollars) by the issuance of 300 (Three Hundred) new shares with a nominal
value of USD 1,000 (One Thousand United States Dollars) each (the “New Shares”), to be fully paid-up through a con-
tribution in kind as described below (the “Contribution”), subject to the payment of a global share premium amounting
to USD 2,700,000 (Two Million Seven Hundred Thousand United States Dollars) payable on the share premium account
of the Company (the “Share Premium”).

Third resolution

The Sole Shareholder, prenamed, declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject

to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid-up by the Sole
Shareholder through the Contribution as described below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share
Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.

Description of the Contribution

The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium, is composed of 200 (Two Hundred) quotas with a nominal value of CHF 100 (One Hundred Swiss
Francs) in AbbVie Pharmaceuticals GmbH, a limited liability company organized and existing under the laws of Switzerland,
with its registered address at Neuhofstrasse 23, 6341 Baar, Switzerland and registration number CH-170.4.011.236-4
(“AbbVie Pharmaceuticals GmbH”), representing the entirety of the quotas in AbbVie Pharmaceuticals GmbH.

Valuation

The Contribution is valued at an amount of USD 3,000,000 (Three Million United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated November 1, 2012 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of regis-
tration.

Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the existence of the Contribution has been given.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mrs. Anita Bakker, with professional address at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg, category A manager;

b) Mrs. Tara Kaesebier, with professional address at 100, Abbott Park Road, Abbott Park, IL-60064, United States of

America, category A manager;

c) Mr. Thomas Freyman, with professional address at 100, Abbott Park Road, Abbott Park, IL-60064, United States of

America, category A manager;

d) Mr. Johan Dejans, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, category B manager; and

e) Mr. Richard Brekelmans, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, category B manager.

701

U X E M B O U R G

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- AbbVie International S.à r.l.: 192,701 (One Hundred Ninety-Two Thousand Seven Hundred One) shares.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read
as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 192,701,000 (One Hundred Ninety-Two Million Seven Hundred

One Thousand United States Dollars), represented by 192,701 (One Hundred Ninety-Two Thousand Seven Hundred
One) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the Contributions, have been estimated at about three thousand euro (EUR 3.000,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-

pearing signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le premier jour de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AbbVie International S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 26,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.394 (l’«Associé Unique»);

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l’Associé Unique d’AbbVie Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée lu-

xembourgeoise, ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 166.925 (la «Société»).

II – Les 192.401 (cent quatre-vingt-douze mille quatre cent une) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD

(mille Dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît avoir
été dûment préalablement informé.

III- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 300.000 USD (trois cent mille Dollars Américains)

afin de le porter de son montant actuel de 192.401.000 USD (cent quatre-vingt-douze millions quatre cent un Dollars
Américains) à 192.701.000 USD (cent quatre-vingt-douze million sept-cent un mille Dollars Américains) par l’émission
de 300 (trois cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (Mille Dollars Américains) chacune,

702

U X E M B O U R G

moyennant le paiement d’une prime globale d’émission d’un montant de 2,700,000 USD (deux millions sept cent mille
Dollars Américains), le tout devant être payé au moyen d’un apport en nature;

3. Souscription et paiement par AbbVie International S.à r.l. des 300 (trois cents) nouvelles parts sociales au moyen

d’un apport en nature;

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

L’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée, et

reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif
de chaque document.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 300.000 USD (trois cent mille

Dollars Américains), afin de le porter de son montant actuel de 192.401.000 USD (cent quatre-vingt-douze millions quatre
cent un Dollars Américains) Dollars Américains) à 192.701.000 USD (cent quatre-vingtdouze million sept-cent un mille
Dollars Américains) par l’émission de 300 (trois cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (Mille
Dollars Américains) chacune, (les «Nouvelles Parts Sociales»), devant être entièrement libérées par un apport en nature
tel que décrit ci-dessous (l’«Apport»), sous réserve du paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à 2,700,000
USD (deux millions sept cent mille Dollars Américains) payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime
d’Emission»).

Troisième résolution

L’Associé Unique, précité, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nouvelles Parts Sociales est

également soumise au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont
été entièrement libérées par l’Associé Unique, au moyen de l’Apport tel que décrit ci-dessous.

Intervention de l’apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Condé Da Chao, précitée, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et
la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par le biais de l’Apport tel que décrit ci-dessous.

Description de l’Apport

L’Apport fait par l’Associé Unique, en contrepartie de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la

Prime d’Emission, est composé de 200 (deux cents) quotas ayant une valeur nominale de 100 CHF (Cent Francs Suisses)
dans AbbVie Pharmaeuticals GmbH, une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois suisses, ayant
son siège social sis Neuhofstrasse 23, 6341 Baar, Suisse et avec numéro d’immatriculation CH-170.4.011.236-4 («AbbVie
Pharmaceuticals GmbH») représentant l’intégralité des quotas dans Abbvie Pharmaceuticals GmbH.

Evaluation

L’Apport est évalué à un montant de 3.000.000 USD (Trois Millions de Dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l’apport

datée du 1 novembre 2012, et qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’Apport

Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée.

Intervention des gérants

Interviennent alors:
a) Mme Anita Bakker, avec adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, gérant de catégorie A;

b) Mme Tara Kaesebier, avec adresse professionnelle au 100, Abbott Park Road, Abbott Park, IL-60064, Etats-Unis

d’Amérique, gérant de catégorie A;

c) M. Thomas Freyman, avec adresse professionnelle au 100, Abbott Park Road, Abbott Park, IL-60064, Etats-Unis

d’Amérique, gérant de catégorie A;

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U X E M B O U R G

d) M. Johan Dejans, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg gérant de catégorie B; et

e) M. Richard Brekelmans, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B.

tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procuration inclue dans la décla-

ration de valeur d’apport mentionnée ci-dessus.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société en raison de l’Apport, s’accordent expressément avec la description de cet Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’actionnariat de la Société est désormais composé de:
- AbbVie International S.à r.l.: 192.701 (cent quatre-vingt-douze mille sept cent une) parts sociales.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent l’Apport ayant été entièrement libéré, l’Associe Unique

décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société de la Société de manière à le lire comme
suit:

“ Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 192.701.000 USD (cent quatre-vingt-douze million sept-cent un mille Dollars

Américains), représenté par 192.701 (cent quatre-vingtdouze mille sept cent une) parts sociales d’une valeur nominale
de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune.”

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec les apports de capital, ont été estimés à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original

du présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14796. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154890/226.
(120204842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Watch Tower Bible and Tract Society, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 24, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg F 5.639.

STATUTEN

I. Name und Sitz

Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen «Watch Tower Bible and Tract Society».

Art. 2. Sie hat ihren Sitz in der Stadt Luxemburg.

II. Gegenstand der Vereinigung, Dauer

Art 3. Die Vereinigung dient folgenden Zwecken, die sie jeweils unter Beachtung der etwaigen diesbezüglichen ge-

setzlichen Bestimmungen verfolgt:

1) den als Jehovas Zeugen bekannten christlichen Männern und Frauen im Großherzogtum Luxemburg und nach Bedarf

auch in anderen Ländern als geistliche aufsichtführende und für sie rechtlich in religiösen Belangen eintretende Körper-
schaft zu dienen;

2) mit diesen Männern und Frauen als Zeugen des Namens, des Wortes und der Oberhoheit des allmächtigen Gottes,

Jehova, das Evangelium vom aufgerichteten Königreich Gottes unter Christus Jesus zu predigen;

3) Bibeln und Literatur, die die Bibel zum Gegenstand hat, zu drucken, drucken zu lassen und zu verbreiten;

704

U X E M B O U R G

4) biblische Wahrheiten in verschiedenen Sprachen durch die Abfassung und Veröffentlichung von Schriften zu ver-

breiten;

5) Prediger, Missionare, Evangelisten, Lehrer, Vortragsredner und andere Beauftragte der Vereinigung zu ernennen

und zu ermächtigen, im Großherzogtum Luxemburg und nach Bedarf auch in anderen Ländern öffentlich und privat alle
Personen, die willens sind zu hören, die biblischen Wahrheiten zu lehren, ihnen biblische Schriften zu überlassen und mit
ihnen das Studium der Bibel zu beginnen und durchzuführen;

6) ferner durch christliche Missionsarbeit in allen Schichten der Bevölkerung Männer, Frauen und Kinder über den

Inhalt der Bibel und über verwandte wissenschaftliche, historische und literarische Themen zu unterrichten und sie da-
durch geistig und moralisch zu fördern;

7) Bibelschulen und Klassen zur Unterrichtung von Männern und Frauen in der Lehre der Bibel, in biblischer Literatur

und biblischer Geschichte und in verwandten Themen zu gründen und zu unterhalten; Männer und Frauen zu Predigern,
Missionaren, Evangelisten, Lehrern und Mitarbeitern auszubilden und sie weiterzubilden;

8) Räumlichkeiten für die Tätigkeit der Vereinigung zu beschaffen, indem Liegenschaften, Gebäude oder Räume er-

worben, gemietet oder gepachtet werden und Baulichkeiten errichtet, umgestaltet oder unterhalten werden;

9) Studierenden, Lehrern, Predigern, Evangelisten, Missionaren und Mitarbeitern der Vereinigung Wohngelegenheit,

Nahrung und andere erforderliche Unterstützung zur Durchführung ihrer Tätigkeit für die Vereinigung zu beschaffen und
zu gewähren;

10) öffentliche und interne Zusammenkünfte wie Vorträge, Lichtbilder- und Filmvorträge und Diskussionen, die sich

mit der Bibel und mit verwandten wissenschaftlichen, historischen und literarischen Themen befassen, vorzubereiten und
abzuhalten, um wahres Christentum und die Anbetung Gottes des Allmächtigen unter Christus Jesus zu fördern;

11) örtliche, nationale und internationale Kongresse zu organisieren und durchzuführen und nach Bedarf für die Kon-

gressteilnehmer Unterkünfte zu beschaffen und zur Verfügung zu stellen und die Teilnehmer zu verpflegen;

12) Rundfunksender zum Predigen des Evangeliums vom Königreich Gottes unter Christus Jesus zu gebrauchen oder

zu betreiben.

Art. 4. Die Vereinigung ist für eine unbeschränkte Dauer gebildet.

III. Mitgliedschaft

Art. 5. Mitglieder der Vereinigung dürfen nur Personen sein, die als christliche Zeugen Jehovas in voller Übereinstim-

mung mit dem Wesen und den Zielen der Vereinigung sind und sich der Erreichung ihrer Ziele widmen.

Art. 6. Die Zahl der Mitglieder darf dreißig nicht übersteigen. Die Mindestzahl der Mitglieder beträgt fünf.

Art. 7. Über die Aufnahme als Mitglied entscheidet der Verwaltungsrat mit einfacher Stimmenmehrheit.

Art. 8. Die Liste der Mitglieder ist binnen Monatsfrist nach jeder Generalversammlung jeder Änderung anzupassen.

Art. 9. Alle Mitglieder der Vereinigung sind berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen und in Angelegen-

heiten, die ihnen zur Entscheidung vorgelegt werden, das Stimmrecht auszuüben. Alle Mitglieder haben das aktive und
passive Wahlrecht.

Art. 10. Alle Mitglieder sind verpflichtet, die Zwecke der Vereinigung genau zu beachten, alles zu vermeiden, was dem

Ansehen der Vereinigung schaden könnte, und die Beschlüsse des Verwaltungsrates und der Generalversammlung zu
respektieren.

Art. 11. Die Mitgliedschaft endet 1) durch den Tod des Mitglieds, 2) durch die schriftliche Austrittserklärung des

Mitglieds, 3) durch den Ausschluss.

Art. 12. Jeder vorsätzliche Verstoß eines Mitglieds gegen die Bestimmungen des Artikels 10 der Statuten kann den

Ausschluss aus der Vereinigung nach sich ziehen. Über den Ausschluss entscheidet die Generalversammlung durch zwei
Drittel Stimmenmehrheitsbeschluss. Vor einem solchen Ausschluss wird in einer Sitzung des Verwaltungsrates, über die
das betreffende Mitglied wenigstens zehn Tage vorher durch Einschreibebrief mit Angabe von Ort und Zeit unterrichtet
wird, dem Mitglied Gelegenheit gegeben, persönlich gehört zu werden. Erscheint das Mitglied nicht, so kann auch in seiner
Abwesenheit verhandelt werden. Auf Empfehlung des Verwaltungsrates hin entscheidet die Generalversammlung über
den Ausschluss. Der Beschluss der Generalversammlung für einen Ausschluss ist dem betreffenden Mitglied per Eins-
chreiben umgehend nach der Generalversammlung mitzuteilen. Gegen den Ausschlussbeschluss steht dem Mitglied kein
Rechtsmittel zu.

Art. 13. Die finanziellen Mittel der Vereinigung werden aufgebracht durch freiwillige Zuwendungen der Mitglieder oder

von Drittpersonen und durch den Erlös der in Artikel 3 der Statuten erwähnten Einrichtungen. Keine Beitritts- oder
Mitgliedsbeiträge werden erhoben. Eigentum und verfügbare Mittel und Erlöse der Vereinigung dürfen nur für die
satzungsgemäße Tätigkeit der Vereinigung verwendet werden. Es darf keine Person durch Verwaltungsausgaben, die den
Zwecken der Vereinigung fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. Verwaltung-
sausgaben und Vergütungen haben im Rahmen des Zwecks der Vereinigung zu verbleiben.

705

U X E M B O U R G

IV. Vereinigungsjahr

Art. 14. Das Vereinigungsjahr beginnt jeweils am 1. September eines Jahres und endet am 31. August des Folgejahres.

V. Generalversammlung

Art. 15. Die Mitglieder der Vereinigung üben ihre Rechte, die ihnen durch das Gesetz betreffend die Vereinigungen

ohne Gewinnzweck in seiner jeweils gültigen Fassung oder durch diese Statuten zustehen, in der Generalversammlung
aus.

Art. 16. Der Generalversammlung obliegen folgende Aufgaben:
1) Wahl und Abberufung der Verwaltungsmitglieder;
2) Genehmigung der Jahresrechnungen und des Budgets;
3) die Entlastung des Verwaltungsrates;
4) der Ausschluss von Mitgliedern;
5) die Beschlussfassung über Statutenabänderungen;
6) die Beschlussfassung über Auflösung der Vereinigung.

Art. 17. Die ordentliche Generalversammlung findet einmal jährlich im Monat Oktober, das heißt im zweiten Monat

des Vereinigungsjahres statt.

Art. 18. Außerordentliche Generalversammlungen haben stattzufinden, sofern der Verwaltungsrat sie im Interesse der

Vereinigung für erforderlich hält oder sofern ein Fünftel der Mitglieder die Einberufung beim Verwaltungsrat schriftlich
beantragt. Der Antrag ist zu begründen.

Art. 19. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch den Präsidenten, im Falle seiner Verhinderung durch

den 1. Vizepräsidenten oder dann durch den 2. Vizepräsidenten und im Falle ihrer Verhinderung durch den Schriftführer.
Die Verhinderung des Präsidenten oder der Vizepräsidenten braucht nicht nachgewiesen zu werden.

Art. 20. Die Einberufung erfolgt schriftlich an sämtliche Mitglieder unter gleichzeitiger Bekanntgabe der vorgesehenen

Tagesordnungspunkte, und zwar spätestens vierzehn Tage vor dem vorgesehenen Termin. Die Einberufung ist rechtzeitig
ergangen, wenn die dazu verwendeten Mitteilungen am vierzehnten Tage vor der Generalversammlung zur Post gegeben
worden sind.

Art. 21. Jeder Antrag, der ein Zwanzigstel der letztjährigen Mitgliederzahl dem Verwaltungsrat schriftlich stellt, ist auf

die Tagesordnung zu bringen.

Art. 22. In der Generalversammlung steht jedem Mitglied eine Stimme zu. Mitglieder, die bei einer Abstimmung nicht

persönlich anwesend sein werden, können ihr Stimmrecht durch ein anderes Mitglied ausüben lassen. Für die Bevoll-
mächtigung zur Stimmrechtabgabe in der Generalversammlung ist die Vorlage einer auf eine bestimmte Generalver-
sammlung und eine bestimmte Person lautende Vollmacht erforderlich, die dem Leiter der Generalversammlung vor
Beginn der Abstimmung zu übergeben ist. Sie ist unmittelbar nach der Abstimmung zu den Akten der Vereinigung zu
geben.

Art. 23. Die Generalversammlung ist ungeachtet der Anzahl der erschienenen Mitglieder für die in dem Einberu-

fungsschreiben genannten Tagesordnungspunkte beschlussfähig.

Art. 24. Die Generalversammlung beschließt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und durch Vollmacht

vertretenen Mitglieder. Eine Zweidrittel-Stimmenmehrheit ist erforderlich für:

1) die Beschlussfassung über in der Tagesordnung nicht genannte Punkte;
2) die Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes;
3) den Ausschluss eines Mitgliedes gemäß Artikel 12 der Statuten.
Für die Abänderung der Statuten gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 25. Die Generalversammlung kann die Auflösung der Vereinigung nur beschließen, wenn mindestens zwei Drittel

aller Mitglieder persönlich anwesend sind. Ist diese Bedingung nicht erfüllt, so wird eine zweite Versammlung einberufen,
die beschlussfähig ist, welches auch immer die Zahl der anwesenden oder vertretenen Mitglieder ist. Die Auflösung erfolgt
nur, falls dieselbe mit Vierfünftelmehrheit beschlossen wird.

Jeder Auflösungsbeschluss, der von einer Versammlung gefasst wird, in der nicht zwei Drittel der Mitglieder erschienen

sind, ist dem Zivilgericht zwecks Bestätigung zu unterbreiten.

Art. 26. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident der Vereinigung, in seiner Abwesenheit der 1.

Vizepräsident oder in dessen Abwesenheit der 2. Vizepräsident und, wenn auch dieser abwesend ist, der Schriftführer.
Sollten alle vier abwesend sein, dann werden die anwesenden Mitglieder einen Leiter der betreffenden Generalversamm-
lung mit einfacher Mehrheit bestimmen. In gleicher Weise ist vorzugehen, wenn im Zuge einer Abstimmung ein
Tagesordnungspunkt zu erledigen ist, der die Person, die die Generalversammlung leitet, oder eine Erörterung der von
ihm geführten Agenden betrifft.

706

U X E M B O U R G

Art. 27. Der jeweilige Leiter der Generalversammlung hat dafür Sorge zu tragen, dass über den Ablauf der General-

versammlung und insbesondere über die Beschlussfassung ein Protokoll geführt wird. Dieses Protokoll ist vom jeweiligen
Leiter der Generalversammlung und vom Schriftführer der Vereinigung zu unterzeichnen. Die Protokolle der General-
versammlung werden zu den Akten der Vereinigung gegeben. Alle Mitglieder können Einsicht in die Protokolle verlangen,
um die Beschlüsse der Generalversammlung zur Kenntnis zu nehmen. In dem Maße, wie diese Beschlüsse Dritten zur
Kenntnis zu bringen sind, werden sie im Memorial veröffentlicht.

VI. Verwaltung, Geschäftsführung

Art. 28. Die Geschäftsführung der Vereinigung liegt in den Händen des Verwaltungsrates. Die Sitzungen des Verwal-

tungsrates werden vom Präsidenten einberufen, in dessen Verhinderung vom 1. Vizepräsidenten und, wenn auch er
verhindert ist, vom 2. Vizepräsidenten. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt mindestens drei. Der Ver-
waltungsrat ist bei Anwesenheit von drei seiner Mitglieder beschlussfähig und entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit.

Art. 29. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und

durch Vollmacht vertretenen Mitglieder gewählt.

Art. 30. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden jeweils von der Generalversammlung für die Dauer von drei

Jahren gewählt, jedoch dürfen die Gewählten ihr Amt so lange ausüben, bis ihre Nachfolger ihr Amt übernehmen können.
Eine Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig.

Art. 31. Der Verwaltungsrat wählt aus der Reihe seiner Mitglieder 1) einen Präsidenten, 2) einen 1. Vizepräsidenten,

3) einen 2. Vizepräsidenten, 4) einen Schriftführer und 5) einen Kassierer.

Die Ämter des Schriftführers und des Kassierers können mit einem anderen Verwaltungsratsamt verbunden werden.

Art. 32. Sollte ein Mitglied des Verwaltungsrates während seiner Funktionsperiode ableben, ausscheiden oder sein Amt

niederlegen, so dass ein Verwaltungsratsamt frei wird, so kann eine vorläufige Neubesetzung durch Mehrheitsbeschluss
der verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder erfolgen. Eine solche provisorische Wahl gilt nur bis zur nächsten Gene-
ralversammlung, in der eine ordentliche Neuwahl neuer Mitglieder des Verwaltungsrates vorzunehmen ist.

Art. 33. Die Wiederwahl zu einem bestimmten Amt im Verwaltungsrat ist unbeschränkt zulässig. Die erste Wahl oder

die Wiederwahl erfolgt für die Dauer eines Jahres, jedoch werden die Gewählten ihr Amt so lange ausüben, bis ihre
Nachfolger das Amt übernehmen können.

Art. 34. Dem Verwaltungsrat obliegen die Geschäftsführung sowie die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung

der Vereinigung in allen Fällen. Alles, was nicht ausdrücklich hinsichtlich der Tätigkeit und der Verwaltung der Vereinigung
durch die Statuten der Vereinigung oder durch die gesetzlichen Bestimmungen betreffend die Vereinigungen ohne Ge-
winnzweck der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt unter die Kompetenz des Verwaltungsrates.

Art. 35. Zur Vertretung der Vereinigung nach außen, für Ausfertigungen und Bekanntmachungen und zu finanziellen

Verfügungen Dritten gegenüber sind der Präsident oder der 1. Vizepräsident, jeder für sich allein, und der 2. Vizepräsident,
der Schriftführer und der Kassierer, jeweils zu zweit, befugt. Sie sind nicht verpflichtet, einen Beschluss des Verwaltungs-
rates vorzuzeigen. Im Innenverhältnis sind sie an die Beschlüsse des Verwaltungsrates gebunden.

Art. 36. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, im Rahmen der Statuten und der allgemein gültigen Gesetze Anordnungen

zu treffen und Regeln aufzustellen, diese Anordnungen in Kraft zu setzen, abzuändern und aufzuheben, bewegliches und
unbewegliches Eigentum zu kaufen oder zu verkaufen, Geldanleihen für die Vereinigung aufzunehmen, Versammlungen
abzuhalten und den Ort oder die Zeit dafür zu bestimmen, Angestellte, andere Mitarbeiter oder Bevollmächtigte zu
wählen, bestellen und zu beschäftigen, sowie überhaupt irgendwelche Anordnungen und Weisungen zu geben und Rechts-
geschäfte durchzuführen, die mit Artikel 3 der Statuten übereinstimmen und zu dessen Verwirklichung dienen und die
der Verwaltungsrat für geeignet hält, die Interessen der Vereinigung zu fördern und das Wohlergehen ihrer Mitglieder
zu schützen.

VII. Jahresrechnungen, Budget

Art. 37. Das Rechnungsjahr und die Bücher der Vereinigung werden am 31. August eines jeden Jahres abgeschlossen.

Der Verwaltungsrat sorgt für die Ausfertigung einer Aufstellung der Einnahmen und Ausgaben des Geschäftsjahres sowie
des nächstjährigen Budgets und unterbreitet sie der Generalversammlung zur Genehmigung.

VIII. Auflösung, Liquidation

Art 38. Die Auflösung der Vereinigung kann nur in einer zu diesem Zweck einberufenen Generalversammlung und in

Übereinstimmung mit Artikel 25 der Statuten der Vereinigung beschlossen werden.

Art. 39. Im Falle der freiwilligen Auflösung hat die gleiche Generalversammlung auch zwei Liquidatoren zu bestellen.

Art. 40. Im Falle von freiwilliger oder gerichtlicher Auflösung der Vereinigung soll das gesamte Vermögen der Verei-

nigung, nach Regelung der Passiva, der Watch Tower Bible and Tract Society of Pennsylvania oder einer anderen
verwandten Vereinigung der Zeugen Jehovas, im Inland oder im Ausland, welche Vereinigung gemäß der Rechtsprechung

707

U X E M B O U R G

des Landes, in dem sie ihren Sitz hat, auch eine Vereinigung ohne Gewinnzweck ist, zufließen. Das Vermögen darf nicht
an die Mitglieder der Vereinigung verteilt werden.

Art. 41. Für alle Punkte, die nicht durch diese Statuten geregelt sind, wird auf die gesetzlichen Bestimmungen betreffend

die Vereinigungen ohne Gewinnzweck Bezug genommen.

Vorstehende Statuten wurden bei der ordentlichen Generalversammlung der Watch Tower Bible and Tract Society,

Vereinigung ohne Gewinnzweck, die am 20. Oktober 2012 in Luxemburg abgehalten wurde, angenommen.

Luxemburg, den 20. Oktober 2012.

Für den Verwaltungsrat zur Bestätigung der Richtigkeit:
Jean Maes / Gerald Uitz
2. Vizepräsident / Schriftführer

Référence de publication: 2012154134/190.
(120203119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Advanced Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.688.650,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.355.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Robert Tomei, private individual, born in Elisabeth, New Jersey, United States of America, on the 29 October,

1966, residing at Flat 1, 36 Cranleigh Gardens, London SW7 3DD, United Kingdom, Italian passport no. AA5057359 (the
"Sole Shareholder"),

hereby represented by Åsa. Ålund, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities

The Sole Shareholder appears in his capacity as sole shareholder of Advanced Holdings S.à.r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 172355 (the "Company") in order to hold an extraordinary general meeting of the
Company (the "Meeting"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 25 October 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the Agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice.
2. Approval and ratification of the contribution and transfer agreement entered into between Advanced Capital Hol-

dings (Luxembourg) S.a.r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Registry of Commerce and
Companies of Luxembourg under no. B 155.300 ("ACHL") and the Company dated as of the date hereof (the "Contri-
bution Agreement").

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of Euro 67,676,150 (sixty seven million six hundred

seventy-six thousand one hundred and fifty EUR).

4. Subscription by and payment to ACHL of the share capital increase specified under item 3. above by way of con-

tribution in kind.

5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the "Articles");
6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting waives the convening

notice. The Sole Shareholder represented at the Meeting considers itself as duly convened and declares having perfect
knowledge of the agenda which has been made available to him in advance of the Meeting.

708

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and ratify the Contribution Agreement.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 67,676,150

(sixty seven million six hundred seventy-six thousand one hundred and fifty EUR) in order to bring the share capital from
its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve thousand five
hundred) shares with a nominal value of Euro 1 (one) each, to an amount of EUR 67,688,650 (sixty-seven million six
hundred and eighty-eight thousand six hundred and fifty Euro) by way of the creation and issuance of Euro 67,676,150
(sixty seven million six hundred seventy-six thousand one hundred and fifty EUR) new shares of the Company with a
nominal value of Euro 1 (one) each (the "New Shares").

Fourth resolution

The Sole Shareholder accepts the increase of the share capital of the Company and its full payment by means of

contribution (the "Contribution") by a new shareholder, Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.a.r.l., a company
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Registry of Commerce and Companies of Luxembourg under no. B
155.300 (ACHL) of its entire holdings in:

(i) Ermelinda Holding Limited, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, with registered office

at Gr. Xenopoulou, 17, P.C. 3106, Limassol (Cyprus), incorporation certificate number HE 205936; and

(ii) ACE Holdings S.a.r.l., a company incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Registry of Commerce and Com-
panies of Luxembourg under the number R.C.S. Luxembourg B 155362 (all, the "Participations").

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the new shareholder, ACHL, represented by Asa Alund, prenamed, by virtue of a proxy given under private

seal, declares to:

(i) subscribe to the increase of the share capital of the Company; and
(ii) fully pay up the New Shares by way of the Contribution evaluated to a total amount of EUR 67,676,150 (sixty seven

million six hundred seventy-six thousand one hundred and fifty EUR).

The Contribution is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
The valuation of the Contribution is evidenced and supported by the valuation certificates issued by the management

of ACHL (the "Certificates") and by the valuation reports issued by the management of the Company (the "Reports").

The above proxy, Certificates and Reports, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf

of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

As a result of the above share capital increase and issuance of the New Shares, the shareholding in the Company after

the share capital increase is as follows:

1. Mr. Robert Tomei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 shares

2. ACHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67,676,150 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67,688,650 shares

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 6 of the Articles so that it shall henceforth read as

follows:

"The Company's corporate capital is fixed at EUR 67,688,650 (sixty-seven million six hundred and eighty-eight thousand

six hundred and fifty euro) represented by 67,688,650 (sixty-seven million six hundred and eighty-eight thousand six
hundred and fifty) shares with a par value of one euro (1.-EUR) each, all subscribed and fully paid-up."

Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes

with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg) S.á.r.l, to proceed
individually, on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company.

Estimate - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 7,000.-

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

709

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Robert Tomei, particulier, né à Elisabeth, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, le 29 octobre 1966, résidant

au Flat 1, 36 Cranleigh Gardens, Londres SW7 3DD, Royaume-Uni, avec passeport italien n° AA5057359 (l' "Associé
Unique"),

ici représenté par Åsa. Ålund, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L'Associé Unique comparaît en sa capacité d'associé unique de Advanced Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et organisée en vertu des lois de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 172355
(la "Société") dans le but de tenir une assemblée générale extraordinaire de la Société (l' "Assemblée"). La Société a été
constituée suite à un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
le 25 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
III. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Approbation et ratification du contrat d'apport et de transfert conclu entre Advanced Capital Holdings (Luxem-

bourg) S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le n° B 155.300 ("ACHL") et la Société daté en date des présentes (le "Contrat d'Apport").

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 67.676.150.- (soixante-sept millions six cent

soixante-seize mille cent cinquante Euros) .

4. Souscription et libération par ACHL de l'augmentation de capital social spécifiée au point 3. ci-dessus par voie

d'apport en nature.

5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les "Statuts");
6. Divers.
L'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L'entièreté du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation. L'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique d'approuver et de ratifier le Contrat d'Apport.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 67.676.150.-

(soixante-sept millions six cent soixante-seize mille cent cinquante Euros) afin de porter son capital social de son montant
actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant
une valeur nominale de 1.- EUR (un Euro) chacune, à un montant de EUR 67.688.650 (soixante-sept millions six cent
quatre-vingt-huit mille six cent cinquante Euros) par voie de création et d'émission de 67.676.150 (soixante-sept millions
six cent soixante-seize mille cent cinquante) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1.- EUR
(un Euro) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales»).

Quatrième résolution

L'Associé Unique accepte l'augmentation de capital social de la Société et son paiement intégral par le biais d'un apport

en nature (la "Contribution") par un nouvel associé, Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à.r.l., une société à
responsabilité limitée, constituée et organisée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n°
B 155.300 (ACHL) de la totalité de ses parts détenues dans:

710

U X E M B O U R G

(i) Ermelinda Holding Limited, une société constituée et existant en vertu des lois de Chypre, avec siège social à Gr.

Xenopoulou, 17, P.C. 3106, Limassol (Chypre), certificate de constitution n° HE 205936; et

(ii) ACE Holdings S.à.r.l., une société constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec

siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n° B 155362

(ensemble, les "Participations").

Intervention - Souscription - Paiement

Ensuite, le nouvel associé, ACHL, ici représenté par Àsa Àlund, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing

privé, déclare:

(i) souscrire à l'augmentation du capital social de la Société; et
(ii) libérer intégralement les Nouvelles Parts Sociales par voie de la Contribution évaluée à un montant total de EUR

67.676.150.- (soixante-sept millions six cent soixante-seize mille cent cinquante Euros).

La Contribution doit être affectée au compte nominal du capital social de la Société.
L'évaluation de la Contribution est prouvée et documentée par les certificats d'évaluation émis par le management de

ACHL (les "Certificats") et par les rapports d'évaluation émis par le conseil de gérance de la Société (les "Rapports").

Les procuration, Certificats et Rapports ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour

le compte des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec
celui-ci.

A la suite de l'augmentation du capital social et de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, la répartition des parts

sociales dans la Société après l'augmentation de capital social est comme suit:

1. Monsieur Robert Tomei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales

2. ACHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67.676.150 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67.688.650 parts sociales

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 67.688.650.- (soixante-sept millions six cent quatre-vingt-huit mille six

cent cinquante Euros) représenté par 67.688.650.- (soixante-sept millions six cent quatre-vingt-huit mille six cent cin-
quante) parts sociales ayant une valeur de un euro (1.-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Sixième résolution

Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société, afin de refléter les changements décrits ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à n'importe quel gérant de la Société et/ou n'importe quel employé de Vistra (Luxem-
bourg) S.à.r.l, pour procéder individuellement, pour le compte de la Société, à l'enregistrement des changements décrits
ci-dessus dans les registres appropriés de la Société.

Estimation - Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la

Société ou pour lequel elle est redevable en raison du présent acte, s'élève approximativement à EUR 7.000.-

Le notaire soussigné, qui parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte est rédigé en

anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fait foi.

DONT ACTE, passé et fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Å. ÅLUND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55810. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154896/199.
(120205175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

711

U X E M B O U R G

Mediclinic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.758.

Rectificatif du dépôt numéro L120178551, déposé le 17/10/12

In the year two thousand and twelve, on the nineteeth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mediclinic Holdings Netherlands B.V., a company organised under the laws of the Netherlands, with its official seat at

Rotterdam, The Netherlands, with office address at Schiekade 830, 3032 AL Rotterdam, The Netherlands and registered
with the Commercial Register of Rotterdam under number 24418117,

Here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal, which, after signature ne varietur, shall remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented by its proxyholder, has requested the notary to enact the following:
I. That the appearing party is currently the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Mediclinic Luxembourg S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.758 (the Company). The
Company was incorporated on July 13, 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1844 dated August 30, 2007. The articles of association of the
Company (the Articles) have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed,
dated 8 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2758 dated November
13, 2012.

II. That pursuant to the deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated 8 October 2012 (the Deed), the Sole

Shareholder resolved (i) to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to Swiss Franc
(CHF) and (ii) to increase the share capital of the Company after conversion to twenty-five thousand Swiss Francs (CHF
25,000) by way of capitalization of distributable reserves at the disposal of the Sole Shareholder.

III. The Sole Shareholder acknowledges that the EUR/CHF exchange rate used to convert the share capital was not

correct and that, consequently, the share capital, after conversion, and the share capital increase did not reflect the right
amounts.

IV. The Sole Shareholder further acknowledges that the exchange rate quoted by the European Central Bank on

October 5, 2012 was actually EUR 1 = CHF 1.2112.

V. In light of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to amend the second and third resolutions of the Deed so

that they read as follows:

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to Swiss

Franc (CHF) in accordance with the last available exchange rate quoted by the European Central Bank on October 5,
2012, according to which EUR 1 equals CHF 1.2112.

As a result of the conversion, the share capital now amounts to fifteen thousand one hundred and forty Swiss Francs

(CHF 15,140). The Sole Shareholder resolves to set the nominal value of the shares at one Swiss Franc (CHF 1) each and
confirms that the share capital is represented by fifteen thousand one hundred and forty (15,140) shares with a nominal
value of one Swiss Franc (CHF 1) each.

The Sole Shareholder resolves to convert all accounts in the books of the Company from euro to Swiss Francs using

the abovementioned Exchange Rate and resolves to authorize and empower any manager of the Company, acting indi-
vidually on behalf of the Company, to proceed with the registration of the Conversion of all accounts in the books of the
Company from euro to Swiss Francs.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine thousand eight

hundred and sixty Swiss Francs (CHF 9,860) in order to bring it from its current amount of fifteen thousand one hundred
and forty Swiss Francs (CHF 15,140), represented by fifteen thousand one hundred and forty (15,140) shares with a
nominal value of one Swiss Franc (CHF 1) each, to the amount of twenty-five thousand Swiss Francs (CHF 25,000) by

712

U X E M B O U R G

way of issuance of nine thousand eight hundred and sixty (9,860) new shares of the Company having a nominal value of
one Swiss Franc (CHF 1) each.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the newly issued shares with a nominal

value of one Swiss Franc (CHF 1) each and fully pays them up by way of capitalisation of nine thousand eight hundred and
sixty Swiss Francs (CHF 9,860) of the distributable reserves which are at the disposal of the Sole Shareholder, evidence
of which was shown to the undersigned notary by virtue of an interim balance sheet dated September 30, 2012.

A copy of the said interim balance sheet shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the

registration authorities."

The present deed is to be filed with the Luxembourg Commerce and Companies Register (Registre du Commerce et

des Sociétés) and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present amending deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present amending deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present amending deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

Mediclinic Holdings Netherlands B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège social se situe à Rot-

terdam, les Pays-Bas, et le siège à Schiekade 830, 3032 AL Rotterdam, les Pays-Bas et immatriculée au Registre de
Commerce de Rotterdam sous le numéro 24418117.

Ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand-

Duché de Luxembourg,

En vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui, après signature ne varietur, restera annexée au présent acte

pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que la comparante est l'actuel associé unique (l'Associé Unique) de Mediclinic Luxembourg S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le son siège social se situe au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 129.758 (la Société) La Société a été constituée le 13 juillet 2007 suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1844 daté du 30 août 2007 . Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, pré-désigné, daté du 8 octobre 2012, . publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2758 daté du 13 novembre 2012.

II. Que suivant l'acte de Maître Henri Hellinckx, pré-désigné, daté du 8 octobre 2012 (l'Acte), l'Associé Unique a décidé

de (i) convertir la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) en franc suisse (CHF) et (ii) d'augmenter le capital
social de la Société, après conversion, à vingt-cinq mille francs suisses (CHF 25.000) par capitalisation des réserves dis-
tribuables à la disposition de l'Associé Unique.

III. L'Associé Unique reconnaît que le taux de change EUR/CHF utilisé pour convertir le capital social n'était pas correct

et que, par conséquent, le capital social, après conversion, ainsi que l'augmentation de capital ne reflétaient pas les bons
montants.

IV. L'Associé Unique reconnaît en outre que le taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 5 octobre

2012 était en réalité EUR 1 = CHF 1,2112.

V. Au vu de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier les seconde et troisième résolutions de l'Acte de

sorte qu'elles aient la teneur suivante:

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de l'euro (EUR) en franc suisse

(CHF) conformément au dernier taux de change publié sur le site de la Banque Centrale Européenne le 5 octobre 2012
selon lequel EUR 1 équivaut à CHF 1,2112.

713

U X E M B O U R G

A la suite de la conversion, le capital social s'élève à présent à quinze mille cent quarante francs suisses (CHF 15.140).

L'Associé Unique décide de fixer de la valeur nominale de parts sociales à un franc suisse (CHF 1) chacune et confirme
que le capital social est représenté par quinze mille cent quarante (15.140) parts sociales d'une valeur nominale de un
franc suisse (CHF 1) chacune.

L'Associé Unique décide de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l'euro en franc suisse en utilisant

le taux de change mentionné ci-dessus et décide d'autoriser et donner pouvoir à tout gérant de la Société, agissant
individuellement pour le compte de la Société, de procéder à l'enregistrement de la conversion de tous les comptes dans
les livres de la Société de l'euro en franc suisse.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf mille huit cent soixante francs

suisses (CHF 9.860) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille cent quarante francs suisses (CHF 15.140) à
un montant de vingt-cinq mille francs suisses (CHF 25.000) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ayant
une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1) chacune, par l'émission de neuf mille huit cent soixante (9.860) parts
sociales ayant une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1) chacune.

Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales nouvellement émises d'une

valeur nominale de un franc suisse (CHF 1) chacune et les libère intégralement par capitalisation de neuf mille huit cent
soixante francs suisses (CHF 9.860) des réserves distribuables qui sont à la disposition de l'Associé Unique, dont la preuve
a été donnée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire daté du 30 septembre 2012.

Une copie dudit bilan intérimaire restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec ce dernier auprès de

l'enregistrement."

Le présent acte devra être enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de ce présente acte rectifié sont estimés à environ EUR 1.500.-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte rectifié en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte rectificatif

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55801. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155293/149.
(120204754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Whitewood (Blue) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.407.250,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 170.174.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November,
before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Whitewood (Blue) UK S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 125, avenue
du X Septembre L-2551 Luxembourg, having a share capital of one million three hundred forty three thousand British
Pounds (GBP 1,343,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
170.174 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in

714

U X E M B O U R G

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on July 11, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the Memorial) under number 2046 on August 17, 2012. The articles of association of the Company (the
Articles) were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, on July 19, 2012, published in the Memorial under number 2178 on September 1, 2012.

THERE APPEARED:

Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of five million four hundred
eighty-two thousand one hundred ninety-one British Pounds (GBP 5,482,191) and registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 170.084 (the Sole Shareholder),

here represented by Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of sixty-four thousand two hundred fifty British Pounds

(GBP 64,250) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one million three hundred
forty three thousand British Pounds (GBP 1,343,000) represented by one million three hundred forty three thousand
(1,343,000) shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to one million four hundred seven thousand
two hundred fifty British Pounds (GBP 1,407,250) by way of the issuance of sixty-four thousand two hundred fifty (64,250)
shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, in registered form;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above;
3. Amendment to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified in item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixty-four thousand two

hundred fifty British Pounds (GBP 64,250) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of one million three hundred forty three thousand British Pounds (GBP 1,343,000) represented by one million three
hundred forty three thousand (1,343,000) shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to one million
four hundred seven thousand two hundred fifty British Pounds (GBP 1,407,250) by way of the issuance of sixty-four
thousand two hundred fifty (64,250) shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, in registered form.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to sixty-four

thousand two hundred fifty (64,250) new shares of the Company in registered form, having a par value of one British
Pound (GBP 1) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one million two
hundred eighty-five thousand British Pounds (GBP 1,285,000) to be allocated as follows:

- an amount of sixty-four thousand two hundred fifty British Pounds (GBP 64,250) to the share capital account of the

Company; and

- an amount of one million two hundred twenty thousand seven hundred fifty British Pounds (GBP 1,220,750) to the

share premium account of the Company.

The amount of one million two hundred eighty-five thousand British Pounds (GBP 1,285,000) is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

715

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at one million four hundred seven thousand two hundred fifty British Pounds (GBP

1,407,250), represented by one million four hundred seven thousand two hundred fifty (1,407,250) shares in registered
form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.

5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.”

Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration
of the above changes.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 3,500.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de novembre, par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Whitewood (Blue) UK S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe au
125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, disposant d’un capital social de un million trois cent quarante-trois
mille Livres Sterling (GBP 1.343.000) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170.174 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, le 11 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 17 août 2012 dans le
numéro 2046. Les Statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois suivant l’acte de Maître Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, le 19 juillet 2012, publié au Mémorial le 1

Septembre 2012, numéro 2178.

A COMPARU:

Whitewood TV City UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxem-

bourg, dont le siège social se situe au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, disposant d’un capital social de
cinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-onze Livres Sterling (GBP 5.482.191) et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.084 (l’Associé Unique),

représentée par Arlette Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de soixante-quatre mille deux cent cinquante Livres

Sterling (GBP 64.250) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de un million trois cent quarante-
trois mille Livres Sterling (GBP 1.343.000), représenté par un million trois cent quarante-trois mille (1.343.000) parts
sociales, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, à un million quatre cent sept mille deux cent
cinquante Livres Sterling (GBP 1.407.250) par l’émission de soixante-quatre mille deux cent cinquante (64.250) parts
sociales, ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1), sous forme nominative;

2. Souscription et libération de l’augmentation du capital social précisée au point 1. ci-dessus;
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital précisée au point 1. ci-

dessus;

716

U X E M B O U R G

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées avec procuration

et autorité données à tout gérant de la Société de procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l’enregistrement
des modifications susmentionnées; et

5. Divers.
III. l’Associé Unique a pris les résolution suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante-quatre mille deux cent

cinquante Livres Sterling (GBP 64.250) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de un million
trois cent quarante-trois mille Livres Sterling (GBP 1.343.000), représenté par un million trois cent quarante-trois mille
(1.343.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, à un million quatre cent sept
mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 1.407.250) par l’émission de soixante-quatre mille deux cent cinquante
(64.250) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1), sous forme nominative .

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation du capital

social comme suit:

Souscription - Libération

Sur ce, l’Associé Unique, prénommé et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux soixante-quatre

mille deux cent cinquante (64.250) nouvelles parts sociales de la Société en forme nominative, ayant une valeur nominale
d’une Livre Sterling (GBP 1), et les libèrent entièrement par une contribution en espèces d’un montant total d’un million
deux cent quatre-vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 1.285.000), affecté de la manière suivante:

- un montant de soixante-quatre mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 64.250) au compte de capital de la

Société; et

- un montant d’un million deux cent vingt mille sept cent cinquante Livres Sterling (GBP 1.220.750) au compte de prime

d’émissions de la Société.

Le montant d’un million deux cent quatre-vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 1.285.000) est à la libre disposition de

la Société, dont une preuve a été fournie au notaire instrumentant.

Troisième résolution

En conséquence, l’ Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à un million quatre cent sept mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 1.407.250),

représenté par un million quatre cent sept mille deux cent cinquante (1.407.250) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications susmen-

tionnées avec procuration et autorité données à tout gérant de la Société de procéder, au nom et pour le compte de la
Société, à l’enregistrement des modifications susmentionnées.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 3.500.-.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, ce dernier a

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55807. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

717

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155520/175.
(120205269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

In the year two thousand and twelve, the twenty-first day of November before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appears

Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the manager of PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, SCA, a Luxembourg partnership

limited by shares (société en commandite par actions), with registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard
Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 118.349 (the Company), by
virtue of a resolution taken by the manager of the Company (the Manager) on 6 November 2012.

An extract of resolutions of the Manager including the above-mentioned resolution of the Manager will remain attached

to the present deed after having been signed by the appearing person and the undersigned notary.

The appearing person declares and requests the notary to record that:
(a) The Company was incorporated on 28 July 2006 pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°1901
of 10 October 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time on 30 October 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The Company has
its registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, and is registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 118.349.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 1,137,200,000 (one billion one hundred

thirty-seven million two hundred thousand dollars of the United States of America) represented by one million one
hundred thirty-seven thousand and two hundred (1,137,200) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand
dollars of the United States of America) each.

shares under the authorised share capital, subject to the limitations set forth therein.

(d) The Manager resolved on 6 November 2012 to, inter alia:
(i) increase subject to, and effective as of, the payment of the Subscription Price (as defined below), the share capital

of the Company by an amount of USD 200,000,000 (two hundred million dollars of the United States of America) in
order to raise it from its current amount to USD 1,337,200,000 (one billion three hundred and thirty-seven million two
hundred thousand dollars of the United States of America) (the Share Capital Increase), by the creation and issuance of
200,000 (two hundred thousand) new shares of the Company having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars
of the United States of America) each (the New Shares) so that the total subscription and issue price is USD 200,000,000
(two hundred million dollars of the United States of America) (the Subscription Price), and

(ii) authorise and empower any manager of the Manager or any lawyer of the law firm Allen & Overy Luxembourg, to

individually, with full power of substitution, appear, within a month of the completion of the Share Capital Increase and
the issuance of the New Shares, as the representative of the Manager before any notary public in Luxembourg to (i)
register the Share Capital Increase and issuance of the New Shares, (ii) amend the articles of association of the Company
accordingly and (iii) do any and all things which may be necessary or useful in connection therewith.

(e) In accordance with article 5 of the Articles and pursuant to the authority given above, Anne-Lise Delfanne, pre-

named, acting in the name and on behalf of the Manager, requests the notary to record the Share Capital Increase and
the creation and issuance of the New Shares.

(f) Thereupon, Anne-Lise Delfanne, pre-named, declares that the Manager (i) eliminated the preferential subscription

rights of the existing shareholders of the Company in respect of the issue of the New Shares and (ii) accepted the
subscription on 6 November 2012 of the New Shares by PayPal 2 S.à r.l., by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of USD 200,000,000 (two hundred million dollars of the United States of America).

The above contribution in cash in an aggregate amount of USD 200,000,000 (two hundred million dollars of the United

States of America) was allocated to the share capital account of the Company.

All the New Shares having been subscribed and fully paid up in cash by the subscriber, the total sum of USD 200,000,000

(two hundred million dollars of the United States of America) is at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.

718

U X E M B O U R G

(g) As a consequence of the Share Capital Increase, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended so that

it shall henceforth read as follows:

"The Company has a subscribed share capital of one billion three hundred and thirty-seven million two hundred

thousand dollars of the United States of America (USD 1,337,200,000) divided into one million three hundred and thirty-
seven thousand and two hundred (1,337,200) shares with a nominal value of one thousand dollars of the United States
of America (USD 1,000) each."

Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro

(EUR 7,000.-).

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt et un novembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

comparait Anne-Lise Delfanne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du gérant de PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., une société en commandite par

actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.349 (la Société), en vertu d'une décision
prise par le gérant de la Société (le Gérant) le 6 novembre 2012.

Un extrait des résolutions du Gérant contenant ladite décision du Gérant restera annexé au présent acte après avoir

été signé par le comparant et le notaire instrumentant.

Le comparant déclare et requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 26 juillet 2006 suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°1901 du 10 octobre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
le 30 octobre 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La Société a son
siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal et est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.349.

(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de 1.137.200.000 USD (un milliard et cent

trente-sept millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 1.137.200 (un million cent trente-
sept mille deux cent) actions ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique).

dans le cadre du capital autorisé et dans les limites prévues à cet article.

(d) Le Gérant a décidé le 6 novembre 2012 notamment:
(i) d'augmenter, sous la condition suspensive et à compter de la date du paiement du Prix de Souscription (tel que

défini ci-dessous) le capital social de la Société d'un montant de 200.000.000 USD (deux cents millions de dollars des
Etats-Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant actuel à 1.337.200.000 USD (un milliard et trois cent trente-
sept millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Augmentation de Capital) par la création et l’émission
de 200.000 (deux cents mille) nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique) (les Nouvelles Actions) de telle manière que le montant total de souscription et le prix d'émission est
égal à 200.000.000 USD (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (le Prix de Souscription); et

(ii) d'autoriser et de donner pouvoir individuellement à tout gérant du Gérant ou avocat ou juriste du cabinet d'avocats

Allen & Overy Luxembourg, avec pouvoir de substitution, afin de représenter, dans le mois de l'achèvement de l'Aug-
mentation de Capital et de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, le Gérant devant un notaire luxembourgeois afin (i)
d'enregistrer l'Augmentation de Capital et l'émission des Nouvelles Parts Sociales, (ii) de modifier les statuts de la Société
en conséquence et (iii) de procéder à toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec ceci.

719

U X E M B O U R G

(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des Statuts et conformément à l’autorisation donnée ci-dessus,

Anne-Lise Delfanne, précitée, agissant au nom et pour compte du Gérant, requiert le notaire instrumentant d'acter
l'Augmentation de Capital et l'émission des Nouvelles Actions.

(f) A la suite de quoi, Anne-Lise Delfanne, précitée, déclare que le Gérant a (i) supprimé le droit de souscription

préférentiel des actionnaires existants et (ii) accepté le 6 novembre 2012 la souscription des Nouvelles Actions par PayPal
2 S.à r.l., au moyen d'un apport en numéraire de 200.000.000 USD (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique).

L'apport en numéraire ci-dessus de 200.000.000 USD (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) a été

alloué au compte capital social de la Société.

Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées au moyen d'un apport en numéraire par le

souscripteur, la somme totale de 200.000.000 USD (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à la
disposition de la Société, preuve de quoi en a été donnée au notaire instrumentant.

(g) A la suite de l’Augmentation de Capital, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

"La Société a un capital social de un milliard et trois cent trente-sept millions deux cent mille dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 1.337.200.000) représenté par un million et trois cent trente-sept mille deux cent (1.337.200) actions
ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000) chacune."

Frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

sept mille euros (EUR 7.000,-).

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête du comparant, et en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15434. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155345/143.
(120204851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Casden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.594.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2012

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2012.

Luxembourg, le 11 septembre 2012.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012157554/18.
(120208578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

720

Document Outline

AbbVie Investments S.à r.l.

Advanced Holdings S.à r.l.

A+I B.E.D. Sàrl

Arena Invest S.à r.l.

Article S.A.

AS-Dusty Sàrl

Blufin S.A.

Bristol Assurances S.A.

Casden S.A.

Clair Matin S.A.

DGF Reinsurance S.A.

DS Production S.à r.l.

Electricité Claude Huss S.à.r.l.

Emivest Europe S.à r.l.

Epicure Berlin Property Management and Holdings S.A.

Erena Invest S.à r.l.

European Finance Partners S.A.

gategroup Finance (Luxembourg) S.A.

Husky Injection Molding Systems

Hypo Portfolio Selection Sicav

Infra Green S.A.

Inter-Consulting-Company

Lam Research Luxembourg S.à r.l.

LCA Luxembourg II S.à r.l.

Lecomte & Partners S.à r.l.

Lemons S.A.

LONDON Bishopsgate S.à r.l.

Loopy S.A.

Lorecar S.A.

LuxChallenger S.A.

Luxembourg Cargo Agency (LCA)

Luxembourg Residential Properties Loan Finance S.à r.l.

Machiavelli S.A.

Medias Invest Luxembourg S.A.

Mediclinic Luxembourg S.à r.l.

Metropolitan Architecture Research Studio S. à r. l.

MF Distribution S.à r.l.

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.

Modeba Sàrl

Monsigny Development S.A.

Monterey Luxembourg S.A.

Morningstar Luxembourg S.à r.l.

Mungis S.à r.l.

Muppen-Studio S.à r.l.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.

Pradera Holdco S.à r.l.

Pradera Management S.à r.l.

Schroder Alternative Solutions

Schroder Gaia

Schroder International Selection Fund

Watch Tower Bible and Tract Society

Whitewood (Blue) UK S.à r.l.