This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 14
3 janvier 2013
SOMMAIRE
Badger Brewin'Jake s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
627
BlueBay High Yield Institutional Credit Se-
lect Investments (Luxembourg) S.A. . . . .
647
Brunelcap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
645
Debt Resolution Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
636
Eleven Beech Sarl München KS35 SCS . . .
635
First Data International Luxembourg V S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
634
Food Concepts Holding SA . . . . . . . . . . . . .
627
Francelamara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
644
Games Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
632
Garage Faber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
632
Garena Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
635
GFL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
633
Glimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
633
Global Mania Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
635
Golon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
633
Gouvia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
632
GrandLink Networks SA . . . . . . . . . . . . . . . .
632
Gries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
635
IFC ALAC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
665
Ilco Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
631
Immo-Junglinster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
631
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
631
Kiez Immo III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
671
LAD Consult Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
626
Lamesch et Associés S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
630
La Varenne Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
Lux-IS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
Lux Steel Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
630
MBT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
631
Millicom International Cellular S.A. . . . . . .
629
Morgan Stanley Eder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
633
MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l. . . . . . . .
629
MVT Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
629
NOGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
634
Novatech Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
628
Novatech Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
629
Oak Consultancy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
634
Olteo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628
Omnisource International S.à r.l. . . . . . . . .
634
Open Text Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
672
Orey Capital Partners I S.C.A. SICAR . . .
627
PVS Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
653
Rhein Asset Management (Lux) S.A. . . . . .
627
Rosy Blue Carat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626
Rova Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
626
Silvanus Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628
Sinequanone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
644
Société Méditerranéenne de Conseils S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628
SUNS8 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
669
Theta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626
TreeTop Asset Management S.A. . . . . . . .
663
Whitewood TV City UK S.à r.l. . . . . . . . . . .
648
625
L
U X E M B O U R G
LAD Consult Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.085.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de I Assemblée Généale Extraordinaire de l'associé unique de LAD Consult Luxembourg
S à R L , tenue en date du 20 novembre 2012 à 16h00,
que le siège social de la société a été transféré
- du 32 Grande Rue L -1660 Luxembourg
- au 30 Boulevard Grande Duchesse Charlotte L - 1330 Luxembourg
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012151814/16.
(120200540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Rosy Blue Carat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 83.267.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2012.
Rosy Blue Carat S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012151961/14.
(120200565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Rova Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Rova Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012151963/14.
(120200447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Theta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.044.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152044/10.
(120200461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
626
L
U X E M B O U R G
Orey Capital Partners I S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.486.
Il est porté à connaissance à qui de droit que le siège social de l’actionnaire commandité gérant de la société, à savoir
«Orey Capital Partners GP S.à r.l.», a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012151901/15.
(120200577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Rhein Asset Management (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.163.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am Firmensitz ausserordentlich am 4. Oktober 2012i>
<i>um 11.00 Uhri>
Das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers endet am heutigen Tage.
Durch einstimmigen Beschluss der Generalversammlung wird das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers, der
Gesellschaft GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer
B 43 298, mit Sitz in L – 8308 Capellen, 83, Pafebruch, verlängert und endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung
die im Jahre 2013 statt finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012151957/16.
(120200279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 148.428.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152316/10.
(120200803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Badger Brewin'Jake s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 77.072.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 04 Décembre 2012.
<i>Pour Badger Brewin Jake s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012158088/13.
(120208862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
627
L
U X E M B O U R G
Société Méditerranéenne de Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.001.
Par la présente, nous avons le regret de vous faire part de votre démission en tant qu'administrateur de votre société
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 62001, et ce, avec effet immédiat
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
@CONSEILS SARL
JB ZEIMET
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012157934/13.
(120208385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Silvanus Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.372.
EXTRAIT
1. La démission des directeurs ci-dessous est acceptée avec effet immédiat au 3 Décembre 2012:
- Monsieur François Mauron, demeurant au Ponggol Seventeenth Avenue, 829725 Singapour
- Monsieur Adrien Rollé, demeurant au 18, Rue Robert Stumper, L – 2557 Luxembourg
- Mademoiselle Séverine Desnos, demeurant au 18, Rue Robert Stumper, L – 2557 Luxembourg
La démission du Commissaire aux Comptes ci-dessous est acceptée avec effet immédiat au 3 Décembre 2012:
- Immogen Conseils SA, ayant son siège social au 18, Rue Robert Stumper, L – 2557 Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012157926/15.
(120208559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Olteo S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 106.972.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012159051/12.
(120209678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Novatech Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 115.052.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2012i>
L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 9 juillet 2012 de coopter aux fonctions d'ad-
ministrateur Monsieur Barry Black, en remplacement de Madame Claire Alamichel, administrateur démissionnaire. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.
Extrait sincère et conforme
NOVATECH PARTICIPATIONS S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012159046/14.
(120210099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
628
L
U X E M B O U R G
MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 151.900,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.722.
<i>Extrait des Résolutions des associés de la Société en date du 30 Novembre 2012i>
Les associés de la Société ont décidé des modifications suivantes avec effet immédiat:
- D'accepter la démission de Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden en tant que gérant A de la Société;
- De nommer Miroslav Stoev, né le 4 Janvier 1976 à Sofia, Bulgarie, demeurant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant A de la Société pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 30 Novembre 2012.
Jan Willem Overheul
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012159037/16.
(120210205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
MVT Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 127.785.
Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme MVT Holding S.A., R.C.S. Luxembourg B 127785.
Luxembourg, le 5.12.2012.
Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012159038/12.
(120209787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Novatech Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 115.052.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
NOVATECH PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Référence de publication: 2012159047/12.
(120210100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 40.630.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de Millicom International Cellular SA (lai>
<i>Société) tenue à Luxembourg le 5 Décembre 2012i>
Par l'assemblée générale annuelle en date du 5 Décembre 2012, les actionnaires de la Société ont pris les décisions
suivantes:
- Elire M. Anders Kronborg, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en tant
qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013.
Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Référence de publication: 2012159027/14.
(120210152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
629
L
U X E M B O U R G
Lux-IS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 69.070.
Suite à un transfert intervenu en date du 19 février 2009, Monsieur KONSBRUCK Patrick, demeurant à 30, Rue Joseph
Müller, L-3651 Kayl, Luxembourg, a cédé ses 50 parts dans la société Lux-IS S.à r.l. de la manière suivante:
50 parts sont transférées à Monsieur ZANEN Fernand, né le 22 Septembre 1962 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
demeurant professionnellement à 5, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg.
Luxembourg, le 05 décembre 2012.
<i>Pour Lux-IS S.à r.l.
i>United International Management
Référence de publication: 2012158982/14.
(120209663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Lux Steel Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.297.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158981/12.
(120209797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
La Varenne Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 46.422.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Grevenmacher extraordinairement en date du 13 août 2012 ài>
<i>10.00 heuresi>
L'assemblée générale révoque avec effet immédiat le mandat du commissaire aux comptes attribué à la société Clybouw
et Associés, Audit de banques et d'entreprises.
Est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015 la société FIRELUX
S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45,
Avenue J.F. Kennedy.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012158974/16.
(120209589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Lamesch et Associés S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, 79, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 112.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 4 décembre 2012.
<i>Pour LAMESCH ET ASSOCIES S.A R.L.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012158989/12.
(120209690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
630
L
U X E M B O U R G
Ilco Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 9.440.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012158932/12.
(120210143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.318.
Il résulte d'une lettre de démission que Monsieur Giovanni Boccolini, résidant professionnellement au 10 Piazza Paolo
Ferrari à 20121 Milan, Italie, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 30 Novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012158931/13.
(120209905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Immo-Junglinster S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 4, rue des Eglantiers.
R.C.S. Luxembourg B 133.202.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2012 que le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers,
Kos & Associés S.à r.l. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro
B 121917 a changé de dénomination. La dénomination nouvelle est G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 décembre 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012158933/14.
(120209659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
MBT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.048.
En date du 07 Novembre 2012, l'Associé Unique de la Société a pris la décision suivante:
- Nomination de Mr Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, ayant pour adresse le 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, à la fonction de Gérant de catégorie A avec effet au 07 Novembre 2012 et pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2012159019/15.
(120210041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
631
L
U X E M B O U R G
GrandLink Networks SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 71.348.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158886/12.
(120209818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Games Lux S.A., Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.198.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 3 novembre 2011 que les
modifications suivantes ont été apportées:
<i>- Commissaire aux comptes:i>
La société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes
en lieu et place de la société Lafo-Immo S.A.R.L. avec effet immédiat.
Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012158891/14.
(120209754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Garage Faber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9160 Ingeldorf, 10, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 97.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GARAGE FABER S.à.r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012158892/11.
(120210194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Gouvia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 97.060.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2012.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les mandats de Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 16, rue Eugène Wolff, L-2376 Luxembourg,
et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège
social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans avec effet rétroactif
au 27 avril 2011.
Le mandat de Monsieur Eric HERREMANS comme Commissaire aux Comptes, adresse professionnelle au 39, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans avec effet rétroactif au 27 avril 2011.
<i>Pour la société
i>GOUVIA S.A.
Référence de publication: 2012158901/17.
(120209910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
632
L
U X E M B O U R G
GFL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 156.900.
Comptes annuels rectifiés déposés le 23 Novembre 2012 avec le numéro de dépôt L-120202439
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 5 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158895/11.
(120209637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Glimo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 106.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLIMO
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012158896/12.
(120210248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Golon Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 86.547.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 29 novembre 2012 au siège social que:
Suite à la démission de Mr Michel de Groote de son poste de liquidateur de la Société en date du 29 novembre 2012,
est nommé liquidateur de la Société:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012158899/14.
(120210010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Morgan Stanley Eder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.078.
Par résolutions signées en date du 30 novembre 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Nomination du nouveau Gérant suivant à partir du 30 novembre 2012 pour une durée indéterminée:
Mr Young Chun Lee, né le 15 janvier 1969 à Korea, ayant son adresse professionnelle à étage 36, International Com-
merce centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012159032/17.
(120210259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
633
L
U X E M B O U R G
NOGE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg E 4.722.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 3 décembre 2012i>
Monsieur Pierre AÏM, né le 27 avril 1938 à Relizane (Algérie), demeurant à House 10, African Village Cantonments,
Accra (Ghana) est nommé gérant pour une durée indéterminée en remplacement de Madame Caroline LABADIE, dé-
missionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012159044/17.
(120210020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Omnisource International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 92.924.
Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 5 décembre 2012 que le siège social de
la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Référence de publication: 2012159052/12.
(120209758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Oak Consultancy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.620.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012159048/12.
(120209863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
First Data International Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 34.188,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.605.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 Decembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012158845/13.
(120210285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
634
L
U X E M B O U R G
Global Mania Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 123.468.
Nous certifions par la présente qu'une cession de 100 parts a été effectuée le 21 novembre 2011 entre PRIVATE
TRUSTEES SA, ayant son siège au L-1260 Luxembourg 92, Rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B74.700, agissant non pour son propre compte, mais pour le compte d'un trust
dénommé «TRUST GLOBAL MANIA HOLDING» et FILDEW FINANCE INC «limited company» des Iles British Virgin
Islands, avec «company number» N°477448 adresse Wickham's Cay,1 Road Towm, Tortola .
Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012158897/13.
(120209629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Eleven Beech Sarl München KS35 SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 165.051.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 24 mai 2012, et déposée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg le 25 mai 2012, sous la référence L120086367,
La dénomination exacte de l'associé REF Global S.à r.l. est REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158885/14.
(120210017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Garena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.740.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Associé unique en date du 22 novembre 2012i>
- Le transfert du siège social de l'adresse 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 9a, Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg est accepté.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012158879/12.
(120210094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Gries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 50.173.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 5 décembre 2012 que:
Suite à la démission de Madame Alessandra RUCCI, Administrateur de catégorie A
Est coopté en qualité d'Administrateur de catégorie A avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:
- Madame Martine STIEVEN, née le 8 mai 1968 à Aumetz (France), demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012158904/15.
(120209624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
635
L
U X E M B O U R G
Debt Resolution Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 173.049.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of November.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HPMC2 S.à r. l., a private limited liability company which acts as a securitization vehicle (véhicule de tittrisation)
incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the
number B 133786, acting on behalf of its compartment G
here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3 route de Luxembourg, by
virtue of a power of attorney delivered to him
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Articles of Association of a private limited liability company, which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) by the name
of "Debt Resolution Corp S.à r.l." (the Company) which acts as a securitization vehicle (Véhicule de titrisation) within
the meaning of the Luxembourg Law dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitization Law 2004).
Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitization Law 2004.
To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value
or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims,
receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other
way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue
documentation.
The Company may, within the limits of the Securitization Law 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and recei-
vables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue (but not to the
public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities), debentures, certificates, shares, warrants and any
kind of debt or equity securities, including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitization Law 2004 and provided
such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company.
The Company may, within the limits of the Securitization Law 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitization Law 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
636
L
U X E M B O U R G
The manager/board of managers is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the
Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's
estate.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitization Law 2004.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred EUROS (12,500.-
EUR) represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five EUROS (25.- EUR) per share each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole partner
or by decision of the partners meeting, in accordance with article 15 of these Articles of Association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole partner, the Company's shares held by the sole partner are freely trans-
ferable.
In case of plurality of partners, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the partners who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorization
is required for a transfer of shares among the partners.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the partners who represent three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole partner or the general meeting of the
partners. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles of Association shall apply in
accordance with article 15 of these Articles of Association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the partners. The death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners will not bring the Company to an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
The general meeting of the partners may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
637
L
U X E M B O U R G
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the general meeting of partners
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
by the joint signature of any two managers.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, any two managers, may sub-delegate
their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general partners meeting or the manager, or in case
of plurality of managers, the delegating manager or managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers,
present or represented at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolutions will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the partners. An annual general meeting of the partner(s) shall be held at the registered
office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice
of meeting.
Other general meetings of the partner(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) partners, resolutions of partner(s) can, instead of being
passed at general meetings, be passed in writing by all the partners. In this case, each partner shall be sent an explicit draft
of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or electronic
mail (email) transmission).
Art. 15. Partners' voting rights, Quorum and Majority. The sole partner assumes all powers conferred to the general
partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of Association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
638
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) com-
mensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external
auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the manager/board of managers in ac-
cordance with the Securitization Law 2004. The manager/board of managers will determine their number, their
remuneration and the term of their office.
Art. 21. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the sum of the payments received under
such assets under the same compartment exceed the payments to be made by the Company under the same compartment,
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may use the excess amount to pay off the claims
of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment. All other assets
allocated to a compartment are exclusively available to the investors (the Investors) thereunder and the creditors (the
Creditors) whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished.
The rights of the partners of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to a
compartment.
Art. 22. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitization Law 2004, any Investor in, and any Creditor and partner of, the Company and any
person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless ex-
pressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting Party,
not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).
Art. 23. Subordination. Any claims which the partners of the Company may have against the Company (in such capacity)
are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors in the
Company (including the Investors) may have.
The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of
other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.
Art. 24. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitization
Law 2004 for all matters for which no specific provision is made in these Articles of Association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed by HPMC2 S.a r.l. (acting on behalf of its compartment G) and have been fully paid-
up by contribution in cash, so that the total sum of twelve thousand five hundred EUROS (12,500.-EUR) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the officiating notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2013
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 2.800,- EUR.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the Sole Partner representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
639
L
U X E M B O U R G
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as Managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Alain Heinz, Companies' Director, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
- Mr Laurent Kind, Companies' Director, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
2) The address of the registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HPMC2 S.à r.l., une société à responsabilitée limitée de titrisation régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son principal établissement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, immatriculée au Registre du Com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133786, agissant au nom et pour le compte de son compartiment
G,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3 route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration lui délivrée
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une Société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Debt Resolution Corp S.à
r.l." (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité
ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou enga-
gements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant
de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l'émission.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs
et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission (mais pas par voie d'émission au public) de titres de créances, d'obligations (notamment des
obligations échangeables ou convertibles), de certificats, de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres de
dette ou de valeurs mobilières, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la
Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions
d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient
trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
640
L
U X E M B O U R G
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Le gérant/conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à
une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents EUROS (12.500,-
EUR.) représentée par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq EUROS (25,- EUR) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables suffisantes.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
641
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants quelconques.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques; pourront
déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des
associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité
du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
642
L
U X E M B O U R G
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le gérant/conseil de gérance conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions
dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.
Art. 21. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y
compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des paiements
reçus au titre de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même compartiment, le gérant/
conseil de gérance peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un compartiment déterminé
sont exclusivement à la disposition des investisseurs (les Investisseurs) de ce compartiment ainsi qu'aux créanciers (les
Créanciers) dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compar-
timent.
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint.
Les droits des associés de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.
Art. 22. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et associé de, la Société et toute personne qui
est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).
Art. 23. Subordination. Toutes les créances que les associés de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société (en
cette capacité) sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.
Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux
droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.
Art. 24. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation 2004.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par HPMC2 S.à r.l. (agissant au nom et pour le compte de son compartiment
G) et ont été intégralement libérées par apport en espèces de sorte que la somme totale de douze mille cinq cents EUROS
(12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
643
L
U X E M B O U R G
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
<i>Evaluation ses fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 2.800,-EUR.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représentant la totalité du capital souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux; Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée.
- Mr Alain HEINZ, Administrateur de sociétés, résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la
Faïencerie,
- Mr Laurent KIND, Administrateur de sociétés, résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de
la Faïencerie,
2. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue française, déclare que la partie comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2012. Relation GRE/2012/4472. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
Référence de publication: 2012156343/471.
(120206209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Francelamara, Société à responsabilité limitée,
(anc. Sinequanone).
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7 et 14, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 172.160.
L'an deux mil dix, le douze novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
Ont comparu:
1. Madame Françoise EMBAREK BEN MOHAMED, responsable de magasins, née à Charleville-Mezières (France), le
14 décembre 1975, demeurant à F-08000 Charleville-Mézières (France), 131, Boulevard Gambetta.
2.- Monsieur Ali AIT AHMED LAMARA, entrepreneur, né à Revin (France), le 29 novembre 1969, demeurant à F-08000
Charleville-Mézières (France), 131, Boulevard Gambetta.
Lesquels comparants, ont exposé au notaire:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «Sinequanone», ayant son siège à L-4361
Eschsur-Alzette, 7 et 14, Avenue du Rock'n Roll,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 octobre 2012, en voie de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 172.160.
Qu’elle a un capital social de 12.500.-€ divisé en 100 parts sociales de 125.-€ chacune.
Ensuite les comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et place
de l’assemblée générale extraordinaire, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution prise suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de «Sinequanone» en «Francelamara» et de modifier
l'article 1 afférent des statuts comme suit:
" Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «Francelamara»".
644
L
U X E M B O U R G
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Embarek Ben Mohamed, Ait Ahmed Lamara, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54138. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151980/38.
(120200469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Brunelcap S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 172.852.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Stichting Administratiekantoor Hatfeld, Fondation de droit hollandais avec siège social à Johan van Oldenbarneveltlaan
9-d, 2582 NE The Hague, the Netherlands (KvK-n°56246552),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société de
gestion de patrimoine familial sous forme de société à responsabilité limitée comme suit:
Titre préliminaire
Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Brunelcap S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), qualifiée comme
société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion
de patrimoine familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").
Art. 2. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de cette société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
645
L
U X E M B O U R G
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales, sans désignation de la valeur nominale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Toute vente d’une quelconque participation, requiert l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
646
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ainsi arrêtés, la comparante, agissant comme ci-avant, déclare souscrire à toutes les parts sociales et les
libérer intégralement par apport en espèces pour un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu’il a été
justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est établie à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
2.- Sont désignés comme gérants pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né le 9 mars 1965 à Luxembourg (L), demeurant pro-
fessionnellement au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg
(ii) Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, né le 04 juin 1971 à Ninove (B), demeurant profession-
nellement au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg
(iii) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né le 4 février 1950 à Sokolov (Tchequie), demeurant
professionnellement au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
(iv) Stichting Administratiekantoor Hatfeld, Fondation de droit hollandais avec siège social à Johan van Oldenbarne-
veltlaan 9-d, 2582 NE The Hague, the Netherlands (KvK-n°56246552), représentée par Alea Management B.V. avec siège
social à Johan van Oldenbarneveltlaan 9 D, 2582NE 's-Gravenhage.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2012. Relation GRE/2012/3914. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152190/121.
(120200798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 161.658.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 octobre 2012i>
Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Monsieur Nicholas Williams en sa qualité d'Administrateur de
la Société avec effet au 30 octobre 2012.
Il résulte de la décision du conseil d'Administration de nommer Monsieur Terrence Farrelly en qualité d'Administrateur
de la Société, en remplacement de Monsieur Williams avec effet au 30 octobre 2012, qui sera confirmée lors de l'As-
semblée Générale des Actionnaires se tenant le 30 octobre 2012.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2012i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Deloitte S.A., réviseurs d'Entreprises pour un terme d'un an venant à échéance lors
de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2013;
- Acceptation de la démission de Monsieur Nicholas Williams en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 30
octobre 2012;
- Nomination de Monsieur Terrence Farrelly, demeurant au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant qu'Ad-
ministrateur de la Société avec effet au 30 octobre 2012, en remplacement de Monsieur Williams;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
647
L
U X E M B O U R G
Au 30 octobre 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- William Jones (Administrateur)
- Robert Raymond (Administrateur)
- Henry Kelly (Administrateur)
- Jordan Kitson (Administrateur)
- Claude Niedner (Administrateur)
- Terrence Farrelly (Administrateur)
Pour copie confrorme
Axelle De Donker
Référence de publication: 2012152184/32.
(120200444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Whitewood TV City UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 5.482.191,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.084.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Whitewood TV City UK S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 125, avenue
du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of three million nine hundred forty-four thousand four
hundred forty-four British Pounds (GBP 3,944,444) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 170.084 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on July 6, 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial) under number 2019 on August 14, 2012. The articles of association
of the Company (the Articles) were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on July 19, 2012, published in the Memorial under number 2191
on September 4, 2012.
THERE APPEARED:
- AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of twenty
thousand British Pounds (GBP 20,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 168.972 (AREIV), here represented by Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal;
- Norfolk Joint Venture Limited, a company having its registered office at Norfolk House, 31 St James’ Square, London
SWY 4JJ and registered in England and Wales under number 08116327 (Stanhope), here represented by Arlette Siebe-
naler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and
- MF White Television City Limited, a company having its registered office at 7th Floor Berger House, 38 Berkeley
Square, London W1J 5AE (Mitsui, and together with AREIV and Stanhope, the Shareholders), here represented by Arlette
Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
I. that five hundred ninety-four thousand four hundred forty-four (594,444) class A shares of the Company, six hundred
seventy-five thousand (675,000) class B shares of the Company, and two million six hundred seventy-five thousand
(2,675,000) class C shares of the Company, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, representing the entirety
of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Creation of share premium accounts connected to each class of shares of the Company;
3. Reallocation of the existing share premium of the Company between the Company’s share premium accounts;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million five hundred thirty-seven thousand seven
hundred forty-seven British Pounds (GBP 1,537,747) in order to bring the share capital of the Company from its present
648
L
U X E M B O U R G
amount of three million nine hundred forty four thousand four hundred forty four British Pounds (GBP 3,944,444) re-
presented by five hundred ninety-four thousand four hundred forty-four (594,444) class A shares, six hundred seventy-
five thousand (675,000) class B shares and two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) class C shares,
having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to five million four hundred eighty-two thousand one hundred
ninety-one British Pounds (GBP 5,482,191) by way of the issuance of one million five hundred thirty-seven thousand seven
hundred forty-seven (1,537,747) new class B shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, in registered
form;
5. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 4. above by AIMCo RE Holdings (Lu-
xembourg) IV S.à r.l. by a contribution in kind;
6. Amendment to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase
specified in item 4. above;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and
8. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to create three share premium accounts as follows:
- a share premium account connected to the class A shares of the Company (the Class A Share Premium Account);
- a share premium account connected to the class B shares of the Company (the Class B Share Premium Account);
and
- a share premium account connected to the class C shares of the Company (the Class C Share Premium Account).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to reallocate the existing share premium of the Company as follows:
- an amount of eleven million two hundred ninety-four thousand four hundred forty-five British Pounds (GBP
11,294,445) shall be allocated to the Class A Share Premium Account;
- an amount of twelve million eight hundred twenty-five thousand British Pounds (GBP 12,825,000) shall be allocated
to the Class B Share Premium Account; and
- an amount of fifty million eight hundred twenty-five thousand British Pounds (GBP 50,825,000) shall be allocated to
the Class C Share Premium Account.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one million five hundred
thirty-seven thousand seven hundred forty-seven British Pounds (GBP 1,537,747) in order to bring the share capital of
the Company from its present amount of three million nine hundred forty four thousand four hundred forty four British
Pounds (GBP 3,944,444) represented by five hundred ninety-four thousand four hundred forty-four (594,444) class A
shares, six hundred seventy-five thousand (675,000) class B shares and two million six hundred seventyfive thousand
(2,675,000) class C shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to five million four hundred eighty-two
thousand one hundred ninetyone British Pounds (GBP 5,482,191) by way of the issuance of one million five hundred
thirty-seven thousand seven hundred forty-seven (1,537,747) new class B shares, having a par value of one British Pound
(GBP 1) each, in registered form.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, AREIV, prenamed and represented as stated above, declare to subscribe to one million five hundred thirty-
seven thousand seven hundred fortyseven (1,537,747) new class B shares of the Company in registered form, having a
par value of one British Pound (GBP 1) each, and fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of part of
a receivable that AREIV has against the Company in an aggregate amount of thirty million seven hundred fifty-four thousand
nine hundred thirty-two British Pounds (GBP 30,754,932) (the Receivable) to be allocated as follows:
649
L
U X E M B O U R G
- an amount of one million five hundred thirty-seven thousand seven hundred forty-seven British Pounds (GBP
1,537,747) to the share capital account of the Company; and
- an amount of twenty-nine million two hundred seventeen thousand one hundred eighty-five British Pounds (GBP
29,217,185) to the Class B Share Premium Account.
The valuation of the Receivable is evidenced by inter alia (i) a balance sheet of the Company dated November 19, 2012
(the Balance Sheet), and (ii) a certificate issued on the date hereof by the management of AREIV and acknowledged and
approved by the management of the Company (the Certificate).
The Certificate states in essence that:
- the Receivable is shown on the Balance Sheet;
- AREIV is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose
of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the
Balance Sheet is valuated at least at thirty million seven hundred fifty-four thousand nine hundred thirty-two British Pounds
(GBP 30,754,932) and since the Balance Sheet date, no material changes have occurred which would have depreciated
the value of the contribution made to the Company;
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by AREIV to the Company and is not subject to
any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by AREIV and upon the contribution of the Receivable by AREIV to the Company, the Company will become
the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the
Luxembourg Civil Code.
The Certificate and the Balance Sheet after signature ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the
undersigned notary will remain annexed to the present and to be filled with the registration authorities.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set five million four hundred eighty-two thousand one hundred ninety-one British Pounds (GBP
5,482,191), represented by five hundred ninety-four thousand four hundred forty-four (594,444) Class A Shares, two
million two hundred twelve thousand seven hundred forty-seven (2,212,747) Class B Shares and two million six hundred
seventy-five thousand (2,675,000) Class C Shares, in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP
1) each.
5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.”
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration
of the above changes.
There being no further business, the Meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable, is approximately EUR 7,000.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version shall be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de novembre, par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Whitewood TV City UK S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe au 125,
650
L
U X E M B O U R G
avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, disposant d’un capital social de trois millions neuf cent quarante-quatre
mille quatre cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP 3.944.444) et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.084 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial) le 14 août 2012 dans le numéro 2019. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant un acte du notaire instrumentant le 19 juillet 2012, publié au Mémorial le 4 Septembre 2012 dans le numéro
2191.
ONT COMPARU:
- AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le
siège social se situe au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, disposant d’un capital social de vingt mille
Livres Sterling (GBP 20.000) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 168.972 (AREIV), représentée par Arlette Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
- Norfolk Joint Venture Limited, une société dont le siège social se situe à Norfolk House, 31 St James’s Square, London
SWY 4JJ, immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 08116327 (Stanhope), représentée par Arlette
Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé; et
- MF White Television City Limited, une société dont le siège social se situe à 7
th
Floor Berger House, 38 Berkeley
Square, London W1J 5AE (Mitsui), représentée par Arlette Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes (ensemble les Associés), représentées comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire
instrumentant d’acter que:
I. que cinq cent quatre vingt quatorze mille quatre cent quarante quatre (594.444) parts sociales de classe A de la
Société, six cent soixante quinze mille (675.000) parts sociales de classe B de la Société, et deux millions six cent soixante
quinze mille (2.675.000) parts sociales de class C de la Société, ayant chacune une valeur d’une livre sterling (GBP 1),
représentant la totalité du capital social de la Société, sont dument représentées à cette Assemblée qui est par consequent
valablement consituéé et peut délibérer sur les points de l’agenda énumérés ci-dessous.
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de comptes prime d’émission liés à chaque classe de parts sociales de la Société;
3. Répartition de l’actuelle prime d’émission entre les différents comptes prime d’émission de la Société;
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million cinq cent trente-sept mille sept cent quarante-
sept Livres Sterling (GBP 1.537.747) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trois millions
neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP 3.944.444), représenté par cinq cent
quatre vingt quatorze mille quatre cent quarante quatre (594,444) parts sociales de classe A de la Société, six cent soixante
quinze mille (675.000) parts sociales de classe B de la Société, et deux millions six cent soixante quinze mille (2.675.000)
parts sociales de class C de la Société, ayant chacune une valeur d’une livre sterling (GBP 1), à cinq millions quatre cent
quatre-vingtdeux mille cent quatre-vingt-onze Livres Sterling (GBP 5.482.191), par l’émission d’un million cinq cent trente-
sept mille sept cent quarante-sept (1.537.747) nouvelles parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale d’une Livre
Sterling (GBP 1), sous forme nominative;
5. Souscription et libération de l’augmentation du capital social précisée au point 4. ci-dessus par AIMCo RE Holdings
(Luxembourg) IV S.à r.l. par un apport en nature;
6. Modification de l’article 5 des Statuts de la société afin de réfléter l’augmentation de capital precisée au point 4. ci-
dessus;
7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées avec procuration
et autorité données à tout gérant de la Société de procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l’enregistrement
des modifications susmentionnées; et
8. Divers.
III. les Associés ont pris les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital de la Société étant représenté à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation,
les Associés se considérant comme valablement convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de créer trois comptes prime d’émission comme suit:
651
L
U X E M B O U R G
- un compte prime d’émission lié à la classe A des parts sociales de la Société (le Compte Prime d’Emission Classe A);
- un compte prime d’émission lié à la classe B des parts sociales de la Société (le Compte Prime d’Emission Classe B);
et
- un compte prime d’émission lié à la classe C des parts sociales de la Société (le Compte Prime d’Emission Classe C).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de répartir la prime d’émission entre les différents comptes prime d’émission comme suit:
- onze millions deux cent quatre-vingt quatorze mille quatre cent quarante cinq Livres Sterling (GBP 11.294.445) à
allouer au Compte Prime d’Emission Classe A;
- douze millions huit cent vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 12.825.000) à allouer au Compte Prime d’Emission
Classe B; et
- cinquante millions huit cent vingt cinq mille Livres Sterling (GBP 50.825.000) à allouer au Compte Prime d’Emission
Classe C.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million cinq cent trente-sept mille
sept cent quarante-sept Livres Sterling (GBP 1.537.747) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de trois millions neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP 3.944.444), représenté
par cinq cent quatre vingt quatorze mille quatre cent quarante quatre (594,444) parts sociales de classe A de la Société,
six cent soixante quinze mille (675.000) parts sociales de classe B de la Société, et deux millions six cent soixante quinze
mille (2.675.000) parts sociales de class C de la Société, ayant chacune une valeur d’une livre sterling (GBP 1), à cinq
millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-onze Livres Sterling (GBP 5.482.191), par l’émission d’un
million cinq cent trente-sept mille sept cent quarante-sept (1.537.747) nouvelles parts sociales de classe B, ayant une
valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1), sous forme nominative.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation du capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, AREIV, prénommé et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à un million cinq cent trente-sept
mille sept cent quarante-sept (1.537.747) nouvelles parts sociales de classe B de la Société en forme nominative, ayant
une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1), et les libèrent entièrement par une contribution en nature consistant
en une partie de créance que AREIV a envers la Société pour un montant de trente millions sept cent cinquante-quatre
mille neuf cent trente-deux Livres Sterling (GBP 30.754.932) (la Créance), affecté de la manière suivante:
- un montant d’un million cinq cent trente-sept mille sept cent quarante-sept Livres Sterling (GBP 1.537.747) au compte
de capital de la Société; et
- un montant de vingt neuf millions deux cent dix-sept mille cent quatrevingt-cinq Livres Sterling (GBP 29.217.185) au
Compte Prime d’Emission Classe B de la Société.
L’estimation de l’apport de la Créance est constatée, entre autres, par (i) un bilan de la Société daté du 19 Novembre
2012 (le Bilan) et (ii) un certificat émis à la date des présentes par la gérance de AREIV et reconnu et approuvé par la
gérance de la Société (le Certificat).
Le Certificat atteste essentiellement que, à la date du Certificat:
- la Créance est indiquée sur le Bilan;
- AREIV est le seul propriétaire de la Créance, est le seul ayant droit de la Créance et possède le droit d’en disposer;
- la Créance est certaine, liquide et exigible en date due et sans déduction aucune;
- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est,
d’après le Bilan, évaluée au moins à trente million sept cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-deux Livres Sterling
(GBP 30.754.932) et depuis la date du Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l’apport fait à la
Société n’a eu lieu;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par AREIV à la Société et n’est ni soumise à des restrictions
ni grevée d’un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur et;
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies
par AREIV et, au moment de l’apport de la Créance par AREIV à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de
la Créance qui s’éteindra par confusion en vertu de l’article 1300 du Code civil Luxembourgeois.
Le Certificat et le Bilan après signature «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l?enregistrement.
652
L
U X E M B O U R G
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence, les Associés décident de modifier l’article 5 des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-onze Livres Sterling
(GBP 5.482.191), représenté par cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-quatre (594.444) Parts So-
ciales de Classe A, deux millions deux cent douze mille sept cent quarante-sept (2.212.747) Parts Sociales de Classe B et
deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe C, sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d’une Live Sterling (GBP 1) chacune.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées
avec procuration et autorité données à tout gérant de la Société de procéder, au nom et pour le compte de la Société,
à l’enregistrement des modifications susmentionnées.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 7.000.-.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête des parties compa-
rantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et, en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires agissant pour le compte des parties comparantes, ces derniers
ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55806. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155522/294.
(120205267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
PVS Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.900,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 173.045.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Rock Central Services, Inc, a company duly established and validly existing under the laws of the State of New York,
Department of State of the United States of America, having its registered office at 360 Lexington Avenue, New York,
NY 10017, United States of America, and registered under the EIN identification number 13-3911875,
hereby represented by Marie-Eve Delpech, residing professionally at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:
653
L
U X E M B O U R G
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Objects, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the name of PVS Global S.à r.l. (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereinafter the
"Act"), as well as by these articles of association (hereinafter the "Articles").
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. The director
or, where there should be two or more directors, the board of directors is authorized to transfer the registered office
of the Company to another address within the city of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might
prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the director or, should there be two or more directors, by the board of directors.
The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Objects. The objects of the Company are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
companies or organizations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Company may also, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:
- to establish companies or organizations, to acquire holdings in them, by contribution, transfer, merger or in any other
form whatsoever;
- to engage in or participate in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit transactions, to grant
securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which it belongs;
- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;
- to borrow under any forms, terms and conditions, and, in particular, to issue bonds of any kinds;
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial
assistance services, for the account of the companies or organizations in which it directly or indirectly has a holding, or
for the account of third parties; and
- to perform for itself or for the account of third parties all transactions relating to real property, and all financial or
portfolio management transactions;
More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as
well as all transactions relating to real or personal property.
It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any
activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector.
The purpose of the Company may also be the acquisition, assignment, sale, development, ownership and management
of patents, software, licenses, copyrights, designs, trademarks, secret processes, know-how, protections, concessions and
other intellectual property rights as well as the exercise of all rights deriving from or pertaining to any of the aforesaid.
This includes, but is not limited to the registration, the protection and the maintenance of intellectual property rights,
including the enforcement of the terms and conditions of use of said intellectual property rights as well as the identification
of any infringement of these rights.
The Company shall also be in charge of the strategic management of its intellectual property portfolio including but
not limited to the management of the relationship with all existing and prospective licensees, the management of the sub-
licensing contracts as well as the collection and the distribution of royalties.
The Company may carry out any survey, marketing, or promotional activities to preserve and develop its corporate
identity, its brands and its intellectual property rights.
Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital is set at sixteen thousand nine hundred United States Dollars (USD 16,900.00)
represented by sixteen thousand nine hundred (16,900) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.00)
each.
In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share
in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of
654
L
U X E M B O U R G
any shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the single
shareholder (where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares issued.
Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is
allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.
Art. 9. Transfers of Shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may
only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a
general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power, subject to due observance of the legal applicable
provisions of the Act, to acquire shares in its own capital.
Chapter III. - Management
Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one director. If more than one director is to be
appointed, the directors will form a board of directors mandatorily divided into two categories of directors respectively
denominated "Category A Director" and "Category B Director".
The director(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one director, this sole
director has all the powers of the board of directors.
In the case where there are more than one director, each director shall be appointed and designated as either a
Category A Director or Category B Director, and his/her remuneration shall be determined, by resolution of the general
meeting of shareholders passed on a simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be).
The remuneration of the director(s) can be modified by resolution passed on the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any director.
Where there are two or more directors, the decisions of the directors are taken by meeting of the board of directors.
The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
or for such other matter as may be specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least two (2) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable
communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by
the board of directors.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or any
other suitable communication means, another director as his/her proxy.
A director may represent more than one director.
The directors may participate in a board of directors meeting by telephone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the directors shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
655
L
U X E M B O U R G
The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one Category A Director and one Category B Director.
Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided
that, in the last case, the vote is confirmed in writing.
Decisions of the board of directors are adopted by a majority of the directors participating in the meeting or duly
represented thereto provided that at least one Category A Director and one Category B Director approved the reso-
lutions.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the chairman or
one Category A Director and one Category B Director. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed
by the chairman or one Category A Director and one Category B Director.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at a directors'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-
communication means.
Art. 12. Powers of the Directors. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors, or
of the sole director (as the case may be).
In dealing with third parties, the sole director, or, where there are two or more directors, the board of directors, will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and,
where there are two or more directors, by the joint signature of any Category A Director and Category B Director.
Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the Director. The board of directors or the sole director (as the case may be),
may from time to time subdelegate its/his/her powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not
be a shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors, or the sole director (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.
Art. 15. Remuneration of directors. The remuneration of any director that may be appointed at a later date in addition
to or in the place of any of the first directors will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).
Art. 16. Liabilities of the Director. The director or directors (as the case may be) does/do not by reason of his/her/
their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of
the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of
the Act.
Chapter IV. - General meetings of shareholders
Art. 17. Powers of General Meetings of Shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to
the general shareholder's meeting.
Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
A shareholder may procure his/her/its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given to a
proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or
representatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex
or any other means of written communication.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of
the issued share capital. However, resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only
be adopted by the majority in number of the shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued
share capital, subject to the provisions of the Act.
Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed
twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the
resolutions. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the
force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
656
L
U X E M B O U R G
Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including
the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does not in such event exceed twenty-five (25).
Chapter V. - Business year - Balance sheet
Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31)
of December of each year.
Following the end of each financial year, the Company's financial statements shall be prepared and the director or,
where there are two or more directors, the board of directors shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.
Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the
balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office.
Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits
are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital. The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his/her/their
shareholding in the Company.
Notwithstanding the above provision, the sole director or the board of directors as the case may be, may decide to
pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of directors or the sole director, as the case may be, and showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Act or the Articles.
Art. 20. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.
No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (revisEURs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Chapter VI. - Winding-up - Liquidation
Art. 21. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up
at any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.
Art. 22. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the
Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Interim provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The sixteen thousand nine hundred (16,900) shares representing the entire share capital of the Company have been
entirely subscribed and fully paid up in cash by Rock Central Services, Inc, aforesaid.
Therefore, the amount of sixteen thousand nine hundred United States Dollars (USD 16,900.00) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
657
L
U X E M B O U R G
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately following incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed share
capital and exercising the powers devolved upon the meeting, passed the following resolutions:
(1) The following is appointed as Category A Director for an undetermined period:
- Mr. Mark Harris, born on 12 April 1976, in Florida, United States of America and residing professionally at 111
Devonshire St. #740 Boston, MA 02109 United States of America, and
(2) The following are appointed as Category B Directors for an undetermined period:
- Delphine André, born on 23 July 1973 in Nancy, France and residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Sandra Rolland, born on 4 September 1972 in Hayance, France and residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
(3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever that shall be borne by the Company or shall be charged
to it in connection with its incorporation have been estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg,
A comparu:
Rock Central Services, Inc, une société dûment constituée et existant sous les lois de l'Etat de New-York, Département
de l'Etat des Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social au 360 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats Unis
d'Amérique, et enregistrée sous le numéro d'identification EIN 13-3911875;
Ici représentée par Marie-Eve Delpech, demeurant professionnellement à 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à
responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de PVS Global S.à r.l. (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant ou, lorsqu'il y a deux
ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville de
Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gestion.
658
L
U X E M B O U R G
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objets. La Société a pour objets l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes sociétés ou tous organismes existant ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer les opérations suivantes:
- créer toutes sociétés ou entreprises, y prendre des participations, par voie d'apport, de transfert, de fusion ou sous
quelque forme que ce soit;
- procéder ou participer à toute opération de financement, de consignation, de prêt, de nantissement, de garantie ou
de dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en ce compris les sociétés du groupe
auquel elle appartient;
- accorder des prêts, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou des société qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et obtenir ou accorder toutes
formes de crédit;
- conclure des emprunts sous toutes formes et conditions, et, notamment, émettre des obligations de toutes sortes;
- effectuer toutes études et fournir tous services d'assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale,
administrative ou de gestion, pour le compte des sociétés ou entreprises dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, ou pour compte de tiers; et
- effectuer, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations immobilières, financière ou de gestion
de portefeuille;
Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières.
Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité
pouvant être considérée comme étant une activité règlementée du secteur financier.
La Société a pour également objet l'acquisition, la cession, la vente, le développement, la possession et la gestion de
brevets, de logiciels, de licences, de droits d'auteurs, de dessins, de marques, de secrets d'affaires, de savoir-faire, de
protections, de concessions et autres droits de la propriété intellectuelle, ainsi que l'exercice de tous droits dérivant ou
appartenant aux droits susmentionnés.
Ceci inclut, sans y être limité, l'enregistrement, la protection et le maintien des droits de la propriété intellectuelle, en
ce compris, l'exécution des termes et conditions d'utilisation de ses droits de la propriété intellectuelle ainsi que l'iden-
tification de toute violation de ces droits.
La Société est également chargée de la gestion stratégique de l'ensemble de ses droits de la propriété intellectuelle,
en ce compris, sans y être limité, la gestion des relations avec tous titulaires de licences actuelles ou futurs, la gestion des
contrats de sous-licences ainsi que la collecte et la distribution de royalties.
La Société peut poursuivre toutes études, toutes activités de marketing ou de nature promotionnelle en vue de pré-
server et développer l'identité de la société, ses marques et ses droits de la propriété intellectuelle.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à seize mille neuf cents Dollars Américains (USD 16.900,00), représenté
par seize mille neuf cents (16.900) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les
primes d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des actions que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part
sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
659
L
U X E M B O U R G
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par les dis-
positions légales applicables.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant au moins. Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront
un conseil de gérance, obligatoirement divisé en deux catégories de gérants, respectivement dénommées «Gérants de
Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B».
Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s) de la Société. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce
gérant unique dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, chaque gérant est nommé et désigné comme étant un Gérant de Catégorie
A ou un Gérant de Catégorie B, et sa rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du ou des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut ou peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'assemblée
générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-verbal de
réunion du conseil de gérance.
Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par
tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre
moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme,
télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
La participation à une réunion par de tels moyen équivaut à être présent en personne à une telle réunion.
Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication
approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés à l'assemblée, à la condition qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B approuvent ces
résolutions.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par le président ou par un Gérant
de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président
ou par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
660
L
U X E M B O U R G
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen
de communication approprié.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'assemblée
générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il
y a deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par
cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont/n'est
pas nécessairement associés ou gérants de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces ou cet agent(s), la durée de leur ou son mandat ainsi que toutes autres conditions de leur/son mandat.
Art. 15. Rémunération du Gérant. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou
en remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés
ou l'associé unique (selon le cas).
Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de sa/
leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la
Société, à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la loi.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui
lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être associé (ou, si l'associé est une personne morale, par son ou ses représentant(s)), pour autant que
ce dernier ait été nommé à cet égard en vertu d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie, par courriel,
télégramme, télex ou tout autre moyen de communication écrite.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à
la liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux dispositions de la loi.
Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés
peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l'assemblée générale des associés, Dans
ce cas, un projet explicite des résolutions à adopter est remis à chaque associé, qui signera les résolutions. Ces résolutions
prises par écrit à une ou plusieurs reprises au lieu d'être prises lors des assemblées générales, auront le même effet que
des résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.
Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est considérée comme incluant
la possibilité des résolutions des associés prises par écrit, à condition dans ce cas que le nombre total des associés de la
Société n'excède pas vingt-cinq (25).
Titre V. - Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre
de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou
plusieurs gérants, le conseil de gestion, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et les compte de résultats.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du
bilan et du compte de résultats au siège social.
Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social.
661
L
U X E M B O U R G
Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le
capital de la Société.
Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des
dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil de gérance,
ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 20. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout
moment par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par le/les associé(s) qui détermineront/déterminera leurs/ses pouvoir(s) et rémuné-
ration(s).
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à
la loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les seize mille neuf cents (16,900) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites et inté-
gralement libérées par un versements en numéraire, effectué par Rock Central Service, Inc., prédésignée;
Dès lors, la somme de seize mille neuf cents Dollars Américains (USD 16,900.00) se trouve dès à présent à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a adopté les résolutions suivantes:
(1) Est nommé Gérant de Catégorie A pour une période indéterminée:
- M. Mark Harris, né le 12 avril 1976, en Floride, Etats-Unis d'Amérique et avec adresse professionnelle au 111 De-
vonshire St. #740 Boston, MA 02109 Etats-Unis d'Amérique, et
(2) Sont nommés Gérants de Catégorie B pour une période indéterminée:
- Delphine André, née le 23 juillet 1973 à Nancy, France et avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Sandra Rolland, née le 4 septembre 1972 à Hayance, France et avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(3) Le siège social de la Société sera établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
662
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou
qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1,200.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte
Signé: M.-E. Delpech et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 octobre 2012. LAC/2012/47025. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156602/524.
(120206277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
TreeTop Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 106.890.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «TREETOP ASSET MANAGEMENT S.A.», une
société anonyme ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 106890, constituée le 21 mars 2005 suivant acte reçu par devant Maître
Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (le «Mémorial») numéro 729 du 22 juillet 2005, page 34979. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le 4 mars 2008 suivant acte reçu de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial numéro 1042 du 26 avril 2008, page 49983.
L'assemblée a été présidée par Monsieur Olivier de Vinck, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur Monsieur François Maissin, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions
que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné.
II. Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les personnes présentes ainsi que la liste
de présence seront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement. Il ressort de la liste de présence
que toutes les actions sont représentées de sorte que l'assemblée est valablement constituée peut valablement délibérer
sur l'ordre du jour repris au point II ci-dessus.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Annulation de 9.944 actions propres de classe C et réduction du capital souscrit pour un montant correspondant
2. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital
3. Modification de l'article 8.2.b) relatif aux transferts autorisés
IV. Le président rappelle
- que suite à une cession d'actions de classe C à l'actionnaire de classe A, ces actions de classe C ont été converties
de manière automatique en actions de classe A conformément à l'article 8.6 des statuts ;
- que conformément aux dispositions de l'article 6.4 des statuts l'actionnaire de classe A a converti des actions de
classe A qu'il détenait en actions de classe B ;
- que conformément aux dispositions de l'article 6.5 des statuts certains actionnaires ont, avec l'accord de l'actionnaire
de classe A, converti leurs actions de classe B en actions de classe C ;
663
L
U X E M B O U R G
- que suite aux conversions ci-avant le nombre d'actions en circulation pour les différentes classes s'établi comme suit:
Actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462.325
Actions de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.674
TOTAL des Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale extraordinaire (l'«assemblée»), cette dernière prend à
l'unanimité des voix dans chaque catégorie d'actions les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend acte des différentes conversions telles que présentées ci-avant et dans le rapport aux actionnaires,
dont copie reste ci-annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
L'assemblée a décidé de procéder à la réduction du capital d'un montant de EUR 99.440.- (quatre-vingt-dix-neuf mille
quatre cent quarante euros) pour le porter de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000) à quatre millions neuf cent mille
cinq cent soixante euros (EUR 4.900.560,-) par voie d'annulation de 9.944 (neuf mille neuf cent quarante-quatre) actions
de catégorie C détenues par la Société et de constituer avec le montant de la réduction, un compte de réserve libre.
Cette réserve libre pourra être utilisée de quelque manière que ce soit, en restant toutefois dans les limites fixées par
l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en cas de remboursement aux
actionnaires.
Suite à la résolution qui précède, pouvoir est donné au Conseil d'administration en vue de fixer les modalités d'annu-
lation des actions détenues en propres.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter la réduction du
capital ci-avant décidée afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre millions neuf cent mille cinq cent soixante euros (EUR
4.900.560,-), représenté par quatre cent quatre-vingt-dix mille cinquante-six (490.056) actions, dont une (1) action de
classe A, quatre cent soixante-deux mille trois cent vingt-cinq (462.325) actions de classe B et vingt-sept mille sept cent
trente (27.730) actions de classe C. Chaque action a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»
L'assemblée a décidé qu'il n'y a pas lieu de réduire le capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier l'article 8.2.b) des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 8.2.b. tout Transfert par tout actionnaire de tout ou partie des actions qu'il détiendra (i) si cet actionnaire est une
personne morale: au profit d'une et une seule de ses filiales dont le capital et les droits de vote sont et resteront direc-
tement détenus, au moins en majorité, par cet actionnaire cédant, ou (ii) si cet actionnaire est une personne physique:
au profit d'une seule entité juridique dont le capital et les droits de vote sont et resteront directement détenus, au moins
en majorité, par lui ou par ses ayants droits;»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 1.400.- .
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire de leurs noms, prénoms, états civils et demeures,
les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. DE VINCK, F. MAISSIN, C. HAGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 novembre 2012. Relation: RED/2012/1554. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012155463/86.
(120204866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
664
L
U X E M B O U R G
IFC ALAC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 262.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.952.
In the year two thousand and twelve, on the thirtiest day of October.
Before us Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter "Lu-
xembourg").
Appeared the following:
IFC African, Latin American and Caribbean Fund, L.P., an English limited partnership, with registered office at 2711
Ceterville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, registered under the number LP 013765 (the "Sole Shareholder"),
here represented by Ms. Lou Venturin, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which,
after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds the entire share capital of IFC ALAC
Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
Luxembourg, by a deed enacted by Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 7 May 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1618 dated 27 June 2012,
with registered office at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Companies Register of the Grand Duchy of Luxembourg under the number B 168.952 and with a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand five hundred shares (12,500) with a par
value of one euro (EUR 1.-) each (the "Company"). The Company's articles of association have not been amended since
the incorporation of the Company (the " Articles of Association").
The appearing party, represented as above stated, acknowledged to be fully informed of the resolutions to be taken
on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the currency of the share capital of the Company from Euro to United States Dollars pursuant to the
USD/EUR exchange rate as published by the European Central Bank the day prior to the shareholders' meeting resolving
on the change of currency.
2. To decrease the share capital of the Company by an amount to be allocated to the Company's share premium
account following the reduction of the nominal value of each of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the
Company to one United States Dollar (USD 1.-), so as to reduce the share capital to twelve thousand five hundred United
States Dollars (USD 12,500.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each.
3. To increase the Company's share capital by an amount of two hundred fifty thousand United States Dollars (USD
250,000.-), so as to raise it from twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500.-) to two hundred
sixty-two thousand five hundred United States Dollars (USD 262,500.-).
4. To issue two hundred fifty thousand (250,000) new shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the
day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase.
5. To accept the subscription of the two hundred fifty thousand (250,000) new shares with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1-) each and the full payment of the nominal value of such shares by the Sole Shareholder by
a contribution in kind consisting of a definite, due and payable receivable held by the Sole Shareholder against the Company
in the amount of two hundred fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-).
6. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted
under the preceding items.
7. To amend the Company's articles of association, notably article 13 paragraph 2 thereof, to delete any reference to
the managers being managers of different classes.
8. To resolve that the current managers, i.e. Mrs Ruth Horowitz, Mrs Kim-See Lim, Mr Robert van't Hoeft and Mr
Paul Galliver, shall forthwith all be managers of the same class without any distinction.
9. Miscellaneous.
Thereupon, the appearing party, represented as above stated, as Sole Shareholder of the Company, passed the following
resolutions.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from Euro to United States
Dollars pursuant to the exchange rate of one Euro (EUR 1.-) being equal to one point two eight nine eight United States
665
L
U X E M B O U R G
Dollars (USD 1.2898) set by the European Central Bank on 29 October 2012 and consequently to set the share capital
of the Company to sixteen thousand one hundred twenty-two United States Dollars and fifty cents (USD 16.122,50).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of three thousand six
hundred twenty-two United States Dollars and fifty cents (USD 3,622.50) to be allocated to a share premium account
following the reduction of the nominal value of each of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company
from one point two eight nine eight United States Dollar (USD 1.2898) to one United States Dollar (USD 1.-), so as to
reduce the share capital from its current amount of sixteen thousand one hundred twenty-two United States Dollars and
fifty cents (USD 16.122,50) to twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500.-) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of two hundred fifty thousand
United States Dollars (USD 250,000.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred United
States Dollars (USD 12,500.-) to an amount of two hundred sixty-two thousand five hundred United States Dollars (USD
262,500.-).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue two hundred fifty thousand (250,000) new shares, with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase.
<i>Subscription/Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe to the two hundred fifty thousand
(250,000) new shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each and to make payment in full for
such new shares, by a contribution in kind consisting of a definite, due and payable receivable held by the Sole Shareholder
against the Company in the amount of two hundred fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-) (the "Receiva-
ble").
The Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it is the sole beneficiary and owner of the Receivable,
that there exist no impediments to its free disposal and that it is a definite, due and payable claim against the Company.
The Sole Shareholder, represented as sated above, further declared that the value of the Receivable is of two hundred
fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-).
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association, which shall
forthwith read as follows:
" Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at two hundred sixty-two thousand five
hundred United States Dollars (USD 262,500.-) divided into two hundred sixty-two thousand five hundred (262,500)
shares, with nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, fully paid in."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the Company's articles of association, notably article 13 paragraph 2 thereof,
to delete any reference to the managers being managers of different classes. Article 13 paragraph 2 of the Company's
articles of association shall forthwith read as follows:
" Art. 13. Representation of the Company. In case the Company is managed by the Board of Managers, the Company
will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers, as well as by the joint signatures or single
signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory powers, within the limits of such
power."
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved that the current managers, i.e. Mrs Ruth Horowitz, Mrs Kim-See Lim, Mr Robert van't
Hoeft and Mr Paul Galliver, shall forthwith all be managers of the same class without any distinction.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever as a result of the present deed shall be borne jointly by
the shareholders and are estimated at approximately one thousand eight hundred and fifty euro (EUR 1,850.00).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties' proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing parties' proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
666
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
IFC African, Latin America and Caribbean Fund, L.P., une société en commandite par action, ayant son siège social à
2711 Ceterville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, enregistrée sous le numéro LP 013765 (l"Associé Unique");
représentée par Mlle Lou Venturin, juriste, avec adresse professionnel à Luxembourg, en vertu d'une procuration 2012
qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux
fins de formalisation.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement l'intégralité du
capital social de IFC ALAC Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,
par acte de Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Luxemboug, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 mai 2012, et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1618 du 27 juin 2012, ayant son siège social au 46A, avenue
J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.952 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (la "So-
ciété"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis la constitution de la Société (les "Statuts").
Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modifier la devise du capital social de la Société de l'euro au dollar des Etats-Unis d'Amérique selon le taux de change
USD/EUR tel que publié par la Banque Centrale Européenne le jour précédent l'assemblée générale statuant sur le chan-
gement de devise.
2. Réduire le capital social de la Société par le montant qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société
suite à la diminution de la valeur nominale de chacune des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société à
un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) afin de réduire le capital social à douze mille cinq cents dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.
3. Augmenter le capital social de la Société de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
250.000,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
12.500,-) à deux cent soixante-deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 262.500,-).
4. Emettre deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-
Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant
droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'augmentation de capital social proposée.
5. Accepter la souscription de deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune et le paiement intégral de ces parts sociales par l'Associé
Unique, par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique d'un
montant total de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.000,-).
6. Modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous
les points précédents de l'agenda.
7. Modifier les statuts de la Société, notamment l'article 13 paragraphe 2, afin de supprimer toute référence aux gérants
comme étant des gérants de classes différentes.
8. Décider que les gérants actuels, c'est-à-dire Mme Ruth Horowitz, Mme Kim-See Lim, M. Robert van't Hoeft et M.
Paul Galliver, seront tous gérants de la même classe sans distinction.
9. Divers.
Le comparant, dûment représenté, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a pris les décisions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier la devise du capital social de la Société de l'euro au dollar des Etats-Unis
d'Amérique selon le taux de change de un euro (EUR 1,-) correspondant à un virgule deux mille huit cent quatre-vingt
dix huit dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,2898) fixé par la Banque Centrale Européenne le 29 octobre 2012 et
par conséquent de fixer le capital social de la Société à seize mille cent vingt-deux dollars des Etats-Unis d'Amérique et
cinquante cents (USD 16.122,50).
667
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société par un montant de trois mille six cent vingt-deux
dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante cents (USD 3.622,50) qui sera alloué au compte de prime d'émission de
la Société suite à la diminution de la valeur nominale de chacune des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la
Société de un virgule deux mille huit cent quatre-vingt dix huit dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,2898) à un dollar
des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) afin de réduire le capital social de son montant actuel de seize mille cent vingt-deux
dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante cents (USD 16.122,50) à douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar
des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société de deux cent cinquante mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 250.000,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 12.500,-) à deux cent soixante-deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 262.500,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles parts sociales avec une valeur
nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'augmentation
de capital social proposée.
<i>Souscription/Paiementi>
Ci-après, l'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré souscrire à deux cent cinquante mille
(250.000) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par apport en nature consistant en une créance
certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique d'un montant total de deux cent cinquante mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 250.000,-) (la "Créance").
L'Associé Unique, pré-mentionné, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré être l'unique bénéficiaire et
créancier quant à la Créance, qu'il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il s'agit d'une créance
certaine, liquide et exigible détenue contre la Société.
L'Associé Unique, pré-mentionné, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré que la valeur nominale de la
Créance est de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.000,-).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-deux mille cinq cents dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 262.500,-) divisé en deux cent soixante-deux mille cinq cents (262.500) parts sociales ayant
une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, entièrement libérées."
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier statuts de la Société, notamment l'article 13 paragraphe 2, afin de supprimer
toute référence aux gérants étant des gérants de classes différentes. L'Article 13 paragraphe 2 aura dorénavant la teneur
suivante:
" Art. 13. Représentation de la Société. Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance, la Société sera
liée vis-à-vis des tiers uniquement par la signature conjointe de deux gérants, ainsi que par les signatures conjointes ou
la signature unique ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir."
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé que les gérants actuels, c'est-à-dire Mme Ruth Horowitz, Mme Kim-See Lim, M. Robert
van't Hoeft et M. Paul Galliver, seront tous gérants de la même classe sans distinction.
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille huit cent cinquante euro (EUR 1.850,-).
Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
668
L
U X E M B O U R G
Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51333. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155194/223.
(120204394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
SUNS8 Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 99.359.
In the year two thousand twelve, on the twenty-second day of November.
Before US Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of “SUNS8 Luxembourg”, a public limited liability company
(“société anonyme”) (hereafter the “Company”), having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 99.359 and incorporated by a deed of the
undersigned notary on February 10, 2004, published in the Memorial, Receuil Spécial C number 426 on April 22, 2004.
The Company’s articles of association have never been amended since its incorporation.
The meeting is opened by Mr. Damien MATTUCCI, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, being in the chair (hereafter the “Chairman”),
who appoints as secretary Mrs. Amélie BURUS, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen. The meeting elects as scrutineer Mrs. Anna HERMES, private employee, with professional address at
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen. The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and
requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed
“ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary.
II. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,
are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg to 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen
2. To consider the decision to proceed to the early dissolution of the Company and to put the Company into liquidation;
3. To consider the decision to appoint Eurotime S.A., with registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, as
liquidator of the Company;
4. To consider the decision to determine the powers of the liquidator;
5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously takes the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen and to amend article 2, first paragraph, which henceforth will be read as follows:
Art. 2. First paragraph. “The registered office of the Company is in the municipality of Strassen.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to proceed with the early dissolution of the Company and to put the company into
liquidation.
669
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidator “EUROTIME S.A.”, having its registered office at 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 56.177.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to fix the liquidator’s powers as follows:
- The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the Law dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended. He may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the
general meeting whenever it is requested.
- The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
- The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts of the Company or made the
necessary provisions for the payment of the debts.
- The Liquidator may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such
capacities and for such period he may determine.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "SUNS8 Luxembourg" (ci-après la «So-
ciété»), avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 99.359, et constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février
2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 426, le 22 avril 2004.
Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, employé privé, demeurant profession-
nellement à 163, rue du Kiem, L8030 Strassen, ci-après le «Président»),
qui désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, employée privée, demeurant professionnellement à 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, employée privée, demeurant professionnellement à
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L1526 Luxembourg au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen;
2. Considérer la décision de prononcer la dissolution anticipée de la Société et de mettre la Société en liquidation;
3. Considérer la décision de nommer Eurotime SA liquidateur de la Société;
4. Considérer la décision de fixer les pouvoirs du liquidateur;
5. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen et de modifier en conséquent l’article 2, premier alinéa, qui dorénavant sera lu comme suit:
670
L
U X E M B O U R G
Art. 2. premier alinéa. Le siège social de la Société est dans la commune de Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de procéder à
la liquidation de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur «EUROTIME S.A.», ayant son siège social à 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 56.177.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'auto-
risation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- Le liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation après avoir payé les dettes de la Société ou avoir fait
les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. MATTUCCI, A. BURUS, A. HERMES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15585. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012155457/127.
(120204828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Kiez Immo III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.178.
L'an deux mil douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Madame Véronique GILSON-BARATON, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
Agissant en sa qualité de mandataire de:
La société à responsabilité limité BERTRANGE CAPITAL s.à r.l. avec siège à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon, RCSL B
151.910,
Représentée par deux de ses gérants:
Monsieur Vincent TOUBLANC, dirigeant d'entreprise, né à Angers, France, le 2 avril 1973, demeurant à CH-1197
Prangins, 2A, Chemin de Bellevue, et
Monsieur Christophe LEMERY, dirigeant d'entreprise, né à Toulouse, France, le 1
er
octobre 1967, demeurant à
F-75004 Paris, 5, rue du Renard,
et
La SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET FONCIERE DE PARIS avec siège à F-75008 PARIS, 5, rue La Boétie, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 316 467 943, ici représentée par son gérant:
Monsieur Jean-Claude BOURDAIS, gérant de société, né à Tours, France, le 7 juin 1942, demeurant à F-75008 Paris,
32, rue La Boétie,
en vertu d‘une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.
671
L
U X E M B O U R G
Après avoir établi que ses mandantes possèdent ensemble toutes les mille (1.000) parts de la société à responsabilité
limitée KIEZ IMMO III s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer inscrite au Registre de
Commerce à Luxembourg sous le numéro B 168.178,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 avril 2012, publié au Mémorial C
numéro 1030 du 23 avril 2012,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
la comparante s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et elle a requis le notaire d’acter comme suit la
résolution suivante:
<i>Siège social:i>
Le siège de la société est transféré à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ladite com-
parante a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiée au moyen de sa carte d’identité.
Signé: V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 29 octobre 2012. Relation: CAP/2012/4157. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Capellen, le 31 octobre 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012151800/46.
(120200115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Open Text Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.820.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 166.192.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 septembre 2012i>
En date du 18 septembre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur David WAREHAM de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Simon HARRISON, né le 13 juillet 1970 à Birmingham, Royaume-Uni, résidant professionnel-
lement à l'adresse suivante: 420, Thames Valley Park Drive, Reading RG6 1PU, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant
la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de confirmer les mandats des personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée:
* Monsieur Luc SUNNEN
* Monsieur Walter KOEHLER
* Monsieur Gordon DAVIES
* Monsieur Paul McFEETERS
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Luc SUNNEN
- Monsieur Walter KOEHLER
- Monsieur Gordon DAVIES
- Monsieur Paul McFEETERS
- Monsieur Simon HARRISON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Open text Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012151894/30.
(120200265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
672
Badger Brewin'Jake s.à r.l.
BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg) S.A.
Brunelcap S.à r.l.
Debt Resolution Corp S.à r.l.
Eleven Beech Sarl München KS35 SCS
First Data International Luxembourg V S.à r.l.
Food Concepts Holding SA
Francelamara
Games Lux S.A.
Garage Faber S.à r.l.
Garena Invest S.à r.l.
GFL Holdings S.à r.l.
Glimo
Global Mania Holding S.à.r.l.
Golon Sàrl
Gouvia S.A.
GrandLink Networks SA
Gries S.A.
IFC ALAC Holdings S.à r.l.
Ilco Immobilière S.à r.l.
Immo-Junglinster S.A.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Kiez Immo III
LAD Consult Luxembourg S.à r.l.
Lamesch et Associés S. à r.l.
La Varenne Group S.A.
Lux-IS S.à r.l.
Lux Steel Services S.à r.l.
MBT Luxembourg S.à r.l.
Millicom International Cellular S.A.
Morgan Stanley Eder S.à r.l.
MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l.
MVT Holding S.A.
NOGE
Novatech Participations S.A.
Novatech Participations S.A.
Oak Consultancy S.àr.l.
Olteo S.A.
Omnisource International S.à r.l.
Open Text Finance S.à r.l.
Orey Capital Partners I S.C.A. SICAR
PVS Global S.à r.l.
Rhein Asset Management (Lux) S.A.
Rosy Blue Carat S.A.
Rova Luxembourg S.à r.l.
Silvanus Property S.A.
Sinequanone
Société Méditerranéenne de Conseils S.A.
SUNS8 Luxembourg
Theta S.à r.l.
TreeTop Asset Management S.A.
Whitewood TV City UK S.à r.l.