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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 12

3 janvier 2013

SOMMAIRE

ABF Regents Park Investments S.à r.l. . . .

539

Aleph Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

558

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A. . . .

532

Assessor Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

535

Babcock & Brown Shopolis S.à r.l. . . . . . . .

535

BHI (GBA) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

537

Bleesdaller Dunnekëscht . . . . . . . . . . . . . . . .

544

Bristol Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

537

Broadband Investments II S.à r.l. . . . . . . . .

539

CAPITA FIDUCIARY (UK HOLDING) LI-

MITED Luxembourg Branch . . . . . . . . . . .

537

CMT Nordic International S.à r.l. . . . . . . . .

539

Cogestilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

Columeta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

536

Compagnie Internationale de Trading de

Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

Computer Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

536

Conrad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

541

CQLT SaarGummi Holding S.à r.l. . . . . . .

540

Darena Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

541

Dasa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

537

DC Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

Dentsply Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

541

Dexia Luxpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530

Diatec International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

538

Dizbaden Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

538

Dutch Investments (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

540

ETMF II C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576

European Marketing Group (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530

Foncière Grand-Ducale S.A. . . . . . . . . . . . .

543

Headlands New Eagle Holding S. à r.l. . . .

576

Impexsolar Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

535

ING Lease Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

531

ING Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

531

Inoxys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

536

InterV Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

546

JP Morgan Partners Global Investors Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

542

Jupiter Financial Investments S.A. . . . . . . .

541

Key Concept Constructions S.à r.l. . . . . . .

536

La Commedia Dell'Arte Sàrl . . . . . . . . . . . .

542

Leudelange Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530

Luxembourg Residential Properties Loan

Finance 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

542

Luxembourg Solar Panels Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

542

MFI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

NG Luxembourg 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

538

Nucap Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

539

Parworld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

531

SO.IN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

535

Te Nok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

554

United Healthcare Bulgaria S.à r.l. . . . . . . .

532

V2 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570

Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l. . . . . . . .

567

Whitewood (Ring) UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .

573

Xellium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538

529

U X E M B O U R G

Leudelange Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.537.

We hereby invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company to be held in the offices of HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) SA at 8, rue

Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, on

11 January 2013 at 9:30 a.m. to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Report of the board of directors and report of the auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account as at 30 September 2012 submitted by the board.
3. Allocation of the year end result.
4. Discharge of the directors and auditor in respect of the financial year ended.
5. Composition of the board and duration of terms of office.
6. Appointment of the auditor for the new financial year.
7. Ratification of fund documents.
8. Miscellaneous.

Each shareholder - individually or by proxy - will be able to participate in the annual general meeting if his shares have

been deposited up to Monday, 7 January 2013 at the latest at the registered office of the Company or at HSBC Trinkaus
& Burkhardt (International) SA, Luxembourg and left there until the end of the annual general meeting. Each shareholder,
who complies with the requirements, will be admitted to the annual general meeting.

Luxembourg, December 2012.

Board of Directors .

Référence de publication: 2012169223/755/24.

EMG (Luxembourg) S.A., European Marketing Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.575.

L’extrait du recueil des signatures autorisées au 14 décembre 2012, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170632/10.
(120224990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

Dexia Luxpart, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.211.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») de DEXIA LUXPART aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg le 21 janvier 2013 à 11 heures

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 30 septembre

2012

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 30 septembre

2012

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2012
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 18 janvier 2013 auprès de DEXIA LUXPART, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de
Fund Corporate Services (Fax N° +352 / 2460-3331).

530

U X E M B O U R G

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L - 1470 Luxem-
bourg.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société ou peut leur être envoyé sans frais sur simple demande.

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013000815/755/29.

Parworld, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.384.

The STATUTORY GENERAL MEETING

will be held on Wednesday, J anuary 16, 2013 at 11.00 a.m., at the offices of BNP Paribas Investment Partners Lu-

xembourg, building H2O, block A, ground floor, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg,
to deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the auditor;
2. Approval of the annual accounts for the financial period closed as at September 30, 2012 and allocation of the

results;

3. Discharge to the Directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares,

at least five full days before the Meeting, at the counters of the agents responsible for the financial service, as mentioned
in the prospectus.

The owners of registered shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are admitted upon proof of

their identity, subject to having made known their intention to take part in the Meeting at least five full days before the
Meeting.

The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will

be taken by a simple majority of the shares present or represented; account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012164580/755/27.

ING Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.049.

L’extrait du recueil des signatures autorisées au 14 décembre 2012, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170780/10.
(120224989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

L’extrait du recueil des signatures autorisées de décembre 2012, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012170781/10.
(120224988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.

531

U X E M B O U R G

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.116.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012152122/10.
(120201002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

United Healthcare Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 436.750,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.192.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) United Medical EAD, a joint-stock company incorporated under the laws of Bulgaria, having its registered office at

Building 2, Floor 1, Business Park Sofia, Mladost Region, Sofia Municipality, 1766 Sofia (Bulgaria), registered with the
Commercial Register of the Agency Registry at the Ministry of Justice of the Republic of Bulgaria under Uniform Identi-
fication Code 131238335 (Shareholder 1);

2) Southeast Europe Equity Fund II (B) LP, a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Island,

having its registered office at c/o Intertrust (Cayman) Limited, Harbour Place, 4

Floor, 103 South Church Street, Grand

Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under
number WK-16590 (Shareholder 2); and

as well as Mr Gueorgui TODOROV BOYADJIEV, residing at 16A, Kishinev Street, 1407 Sofia (Bulgaria) (Shareholder

3).

Shareholder 1, Shareholder 2, are the shareholders of United Healthcare Bulgaria S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 124.192 (the Company) and are together referred to as the Shareholders and individually
as a Shareholder.

- The Company was incorporated on January 16

, 2007, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri HELLINCKX,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) number 612 of April 14

, 2007. Since that date, the Company's articles of association (the

Articles) have been amended several times, most recently on September 25

, 2007 pursuant to a deed drawn up by

the undersigned notary, published in the Mémorial under number 173 of January 22

, 2008.

- The Shareholders have been convened by registered mail on November 20

, 2012, proofs of which have been

shown to the notary.

- The Shareholder 1 and Shareholder 2 are represented by Mrs Fanny AUENALLAH, private employee, whose pro-

fessional address is at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of two powers of attorney, one given in under private seal and the other given in New York (USA) on November
21

, 2012 and Sofia on the 27

of November 2012.

After signature "ne varietur" by the representative of the relevant Shareholder and the undersigned notary, each power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

- The Shareholder 3 is neither present nor represented at the present meeting.
- That out of seventeen thousand four hundred seventy (17,470) shares issued sixteen thousand seven hundred (16,700)

shares are duly represented at the Meeting, so that the Meeting was validly constituted and able to validly decide on all
the items on the agenda of the proxy.

The Shareholder 1 and Shareholder 2, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record

the following:

First resolution

The Shareholder 1 and Shareholder 2 resolve to dissolve the Company with immediate effect and to put it into

liquidation (liquidation volontaire).

532

U X E M B O U R G

Second resolution

The Shareholder 1 and Shareholder 2 resolve to appoint I.L.L. Services S.à r.l., a limited liability company incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
registration number B 153.141, as liquidator of the Company (the Liquidator) and resolve that the Liquidator will be
entitled to a remuneration in the amount of three thousand euro (EUR 3,000).

The Liquidator is empowered, by its sole signature, to do whatever is required for the liquidation of the Company and

the disposal of its assets.

Third resolution

The Shareholder 1 and Shareholder 2 resolve to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of

the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Shareholder 1 and Shareholder 2 resolve to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets on the best

possible terms and to pay all its debts.

Fourth resolution

The Shareholder 1 and Shareholder 2 resolve to discharge the members of the board of managers of the Company

for the performance of their duties until the date of the Company's putting into liquidation.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) United Medical EAD, une joint-stock company régie par les lois de la Bulgarie, dont le siège social se situe au Building

2, Floor 1, Business Park Sofia, Mladost Region, Sofia Municipality, 1766 Sofia (Bulgarie), inscrite au Commercial Register
of the Agency Registry at the Ministry of Justice de la République de la Bulgarie sous le Uniform Identification Code
numéro 131238335 (l'Associé 1);

2) Southeast Europe Equity Fund II (B) LP, une limited partnership régie par les lois des Iles Caïmans, dont le siège

social se situe au c/o Intertrust (Cayman) Limited, Harbour Place, 4

Floor, 103 South Church Street, Grand Cayman,

Ils Caïmans, inscrite au Registrar of Exempted Limited Partnerships aux Iles Caïmans sous le numéro WK-16590 (l'Associé
2); et

ainsi que Monsieur Gueorgui TODOROV BOYADJIEV, demeurant au 16A, Kishinev Street, 1407 Sofia (Bulgarie)

(l'Associé 3).

L'Associé 1, l'Associé 2 sont des associés de United Healthcare Bulgaria S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 124.192 (la Société), ci-après dénommés conjointement les Associés et individuellement
un Associé.

- La Société a été constituée le 16 janvier 2007, suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mé-
morial) numéro 612 du 14 avril 2007. Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises
et le plus récemment le 25 septembre 2007, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial numéro
173 du 22 janvier 2008;

533

U X E M B O U R G

- Les Associés ont été convoqués par lettre recommandé en date du 20 novembre 2012, dont les preuves ont été

soumises au notaire.

- L'Associé 1 et l'Associé 2 sont représentés par Madame Fanny AUENALLAH, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
de deux procurations dont l'une a été donnée sous seing privée et l'autre a été donnée à New York (Etats-Unis d'Amé-
rique) le 21 novembre 2012 et à Sofia le 27 novembre

Après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de chaque Associé et le notaire instrumentant, chaque pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

- L'Associé 3 est ni présent ni représenté à la présente Assemblée.
- Que sur les dix-sept mille quatre cent soixante-dix (17.470) parts sociales en circulation, seize mille sept cents (16.700)

parts sociales étaient représentées à l'Assemblée de sorte que l'Assemblée était valablement constituée et pouvait vala-
blement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour reproduit sur les procurations.

L'Associé 1 et l'Associé 2, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'Associé 1 et l'Associé 2 décident de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Associé 1 et l'Associé 2 décident de nommer I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, dont le siège social se situe au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 153.141,
comme liquidateur de la Société (le Liquidateur) et décident que le Liquidateur bénéficiera d'une rémunération d'un
montant de trois mille euros (3.000.- EUR).

Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société

et à la réalisation de ses actifs.

Troisième résolution

L'Associé 1 et l'Associé 2 décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes phy-
siques ou morales.

L'Associé 1 et l'Associé 2 décident d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation

de l'actif et au paiement de toutes les dettes de la Société.

Quatrième résolution

L'Associé 1 et l'Associé 2 décident de donner décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat du

jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mille euros (1.000.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des Associés, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Auenallah et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2012. LAC/2012/56975. Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013000556/150.
(120226543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2012.

534

U X E M B O U R G

Babcock & Brown Shopolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.177.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Babcock & Brown Shopolis S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012151576/12.
(120200533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Assessor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.530.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 27 juin 2012 que:
Le mandat de commissaire aux comptes de la société Compagnie Européenne de Révision S.à r.l. a été renouvelé

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013;

Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Wagener, Madame Ninel de Faveri et Madame Valérie Emond a été

renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152127/14.
(120201206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

SO.IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 44.808.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue au siège social le 15 juin 2012:

Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la Société au 151, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SO.IN S.A.

Référence de publication: 2012152026/12.
(120200354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Impexsolar Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 147.256.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société Impexsolar Company S.A., qui s’est

tenue au siège social de la société le 21 novembre 2012 que:

La société transfert son siège social au 20, rue Glesener à L-1630 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Pour Impexsolar Company S.A.
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2012151763/15.
(120200092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

535

U X E M B O U R G

Key Concept Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2225 Luxembourg, 23, rue General Major Lunsford Oliver.

R.C.S. Luxembourg B 159.004.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers qu’en date du 8 novembre 2012, la Société a reçu la lettre de démission de Mme

Sonia Isabel Diabinho Dos Santos, gérant, avec effet au 28 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 novembre 2012.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2012151788/15.
(120200412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Inoxys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 78.052.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société Inoxys S.A. tenue au siège de la société en date du 17 mai 2012

Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL.
- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue

Théodore de Wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.

INOXYS S.A.
Thierry CHAMOUX
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012151771/19.
(120200231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Columeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.286.

Pour COLUMETA S.à r.l.

Référence de publication: 2012158770/10.
(120209985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Computer Home, Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre commercial Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 35.885.

Windhof, le 05/12/2012.

Référence de publication: 2012158772/10.
(120209988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

536

U X E M B O U R G

CAPITA FIDUCIARY (UK HOLDING) LIMITED Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 de CAPITA FIDUCIARY (UK HOLDING) LlMITED, en qualité de société

mère de la succursale luxembourgeoise CAPITA FIDUCIARY (UK HOLDING) LlMITED LUXEMBOURG BRANCH, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158755/13.
(120209602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Bristol Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.541.

EXTRAIT

Le conseil d'administration du 28 février 2008 a pris note de la démission de Monsieur Vincent VILLEM de ses fonctions

d'administrateur de la société, avec effet au 1

janvier 2008.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Pour BRISTOL ASSURANCES S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012158738/13.
(120210179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

BHI (GBA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.689.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 novembre 2012

Est nommé administrateur de catégorie B, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 septembre 2013:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L- 1653 Luxembourg en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur de catégorie B démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012158733/14.
(120209654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Dasa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 172.862.

Extrait sincère et conforme des décisions de l'actionnaire unique adoptées à Bertrange le 23 novembre 2012 à 14 heures

Il résulte des décisions de l'actionnaire unique que Monsieur Gabriel JEAN a démissionné de sa fonction d'adminis-

trateur unique avec effet immédiat.

Monsieur Didier BEN SADOUN, employé société financière, demeurant professionnellement au 37A Avenue J F

Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur unique et terminera le mandat de son pré-
décesseur.

Pour DASA SA

Référence de publication: 2012158789/14.
(120209931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

537

U X E M B O U R G

Diatec International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.706.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Pour la société
DIATEC INTERNATIONAL S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2012158796/14.
(120210193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Dizbaden Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 156.834.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
04 décembre 2012 à 16h00
le siège social et les bureaux sont repris à l'adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Luxembourg
à effet rétroactif du 22 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 décembre 2012.

DIZBADEN PROPERTY SARL

Référence de publication: 2012158798/15.
(120210022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Xellium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.904.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012159211/12.
(120209836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

NG Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.095.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 25 Août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Décembre 2012.

TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012158415/13.
(120208896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

538

U X E M B O U R G

Nucap Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.523.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 Juin 2012.

Nucap Lux Finco S.à r.l.
Robert van't Hoeft
Gérant

Référence de publication: 2012158408/14.
(120209017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

ABF Regents Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 93.426.700,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.789.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société que le mandat des personnes suivantes à été renouvelé

avec effet au 7 mars 2012 et ce pour une durée indéterminée:

Monsieur Georges GUDENBURG, gérant;
Monsieur François BROUXEL, gérant;
Monsieur John BOOTHMAN, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158684/16.
(120210046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Broadband Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.567.252,64.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.950.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152189/11.
(120201112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

CMT Nordic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.692.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012158768/11.
(120210109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

539

U X E M B O U R G

Cogestilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4518 Differdange, 2, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 145.432.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012158769/11.
(120209901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.528.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012158771/12.
(120210304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

CQLT SaarGummi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 156.218.

Luxembourg, le 06/12/ 2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012158777/12.
(120210045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Dutch Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 901.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.475.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 27 novembre 2012.

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 27 novembre 2012, Pallinghurst EMG African Queen L.P., a transféré

la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 76.384.778 parts sociales d'une valeur de 0.01 USD chacune, à la société Dutch Investments (Lux) S.à r.l., avec siège

social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B157.475.

Par conséquent la Société détient 76.384.778 de ses propres parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2012158786/19.
(120210030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

540

U X E M B O U R G

Conrad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 94.991.

Signature.

Référence de publication: 2012158773/10.
(120209577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Darena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.734.

Extrait de la résolution prise par l'Associé unique en date du 22 novembre 2012

- Le transfert du siège social de l'adresse 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 9a, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg est accepté.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012158780/12.
(120210074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Dentsply Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.253.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en date du 5 décembre 2012 sous la référence L120209548.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Dentsply Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012158782/15.
(120210183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Jupiter Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.097.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

05 décembre 2012

La démission de Monsieur Louis VEGAS-PIERONI de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Mademoiselle RINALDI Mariagrazia, comptable, née le 27.02.1976 à Monopoli (Italie), domiciliée professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommée nouvel administrateur pour une période de six ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017

Pour extrait sincère et conforme
JUPITER FINANCIAL INVESTMENTS S.A.
Régis DONATI
Administrateur

Référence de publication: 2012158958/17.
(120209794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

541

U X E M B O U R G

Luxembourg Solar Panels Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 152.681.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 1

octobre 2012, l'associé unique a décidé d'adopter la résolution

1. Le siège social de la société a été transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à 17, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg, avec effet au 1

juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2012158985/17.
(120210136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

La Commedia Dell'Arte Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.572.

Signature.

Référence de publication: 2012158988/10.
(120210226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.035.

M. Philip CYBURT a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 8 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2012158984/11.
(120209630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.501.

EXTRAIT

Suite à un accord signé en date du 30 juillet 2012, l'actionnaire de la société est maintenant:

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P., ayant son siège au
270 Park Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis, n° d'identification 13-4197054: . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS Luxembourg S.à.r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012158957/16.
(120210211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

542

U X E M B O U R G

FGD S.A., Foncière Grand-Ducale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 167.016.

L'an deux mille douze, le huit octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FONCIERE GRAND-DU-

CALE S.A.", en abrégé «FGD S.A.» ayant son siège social à L-1221 Luxembourg, 251, rue de Beggen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167.016, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 18 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 861 du 2 avril 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vitor SOUSA, gérant de

sociétés, demeurant professsionnellement à L-7317 Mullendorf, 66, rue Paul Eyschen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf et modification afférente du premier alinéa de

l'article 4 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (1

alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg).

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges ad-
ministratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Vitor SOUSA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2012. Relation GRE/2012/3769. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

543

U X E M B O U R G

Junglinster, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152329/54.
(120201379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Bleesdaller Dunnekëscht, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9351 Bastendorf, 4, Mellerbaach.

R.C.S. Luxembourg F 9.353.

STATUTS

Entre les membres de la «Bleesdaller Dunnekëscht», fondée le 4 octobre 2012, réunis en Assemblée Générale en date

du 4 octobre 2012, il a été constitué une association régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars
1994, dénommée ci-après la loi.

I. Dénomination et Siège

Art. 1

. L'association porte la dénomination officielle «Bleesdaller Dunnekëscht», son siège social se trouve à 4

Mellerbaach, L-9351 Bastendorf, sa durée est illimitée.

II. Objet

Art. 2. L'association a pour objet la création et la gestion de représentations théâtrales de tout genre de théâtre. A

cet effet, elle prendra toutes les mesures qui peuvent contribuer, de près ou de loin, à la réalisation de cet objet. L'as-
sociation s'interdit toute discussion politique ou confessionnelle.

III. Membres

Art. 3. L'association se compose:
- de membres actifs
- de membres honoraires
Le nombre de membres ne peut être inférieur à huit (8).

Art. 4. Est considéré comme membre actif de l'association toute personne qui participe aux activités de l'association

et qui s'est acquittée de sa cotisation annuelle. Est considérée comme membre honoraire toute personne physique ou
morale qui lui prête une aide financière annuelle.

Art. 5. La qualité de membre actif peut être acquise en présentant une demande au comité de l'association qui décide

à la simple majorité des voix présentées. L'admission devient définitive après l'acquittement des cotisations. La qualité de
membre honoraire peut être conférée par le comité à toute personne physique ou morale ayant contribuée d'une façon
quelconque à la réalisation de l'objectif de l'association.

Art. 6. La qualité de membre actif se perd par décès, par démission écrite adressée au président de l'association, soit

par le refus de payer la cotisation. Le comité peut prononcer l'exclusion d'un membre qui agit contre les intérêts de
l'association, qui contrevient à ses statuts, à ses décisions et à ses règlements, ou qui fait preuve d'une inconduite notoire.
Cette décision devra être confirmée par la prochaine Assemblée Générale, qui statuera à la majorité des 2/3 des membres
présents. Le membre exclu qui désire faire valoir ses moyens de défense, devra être entendu par cette Assemblée Gé-
nérale.

Art. 7. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs ou honoraires sont fixées par l'Assemblée Générale

sur proposition du comité pour les membres actifs. Les tarifs des membres honoraires sont libres de choix.

IV. Assemblée générale

Art. 8. L'Assemblée Générale est composée des membres actifs de l'association. Tous les membres actifs ayant atteint

l'âge de dix-huit ans ont le droit de vote à l'assemblée générale.

Art. 9. Tout membre actif peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, moyennant

une procuration écrite, sans qu'il soit possible de représenter plus de 2 associés.

Art. 10. L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit une fois par an. La date exacte est fixée par le comité, ceci endéans

les six premiers mois de chaque année.

Art. 11. Les convocations à l'assemblée Générale sont faites au nom du comité par le président ou en son absence par

son remplaçant par voie postale au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion. Les convocations contiennent obli-
gatoirement l'ordre du jour.

Art. 12. Sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale:
- la nomination et la révocation des membres du comité;

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U X E M B O U R G

- l'approbation des comptes et du budget;
- la nomination d'au moins deux (2) réviseurs de caisse;
- la fixation des cotisations;
- la modification des statuts;
- la dissolution de l'association (conformément à la loi du 21 avril 1928).

Art. 13. L'Assemblée Générale ne délibère valablement que si la moitié des membres sont présents et les décisions

sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts. L'Assemblée Générale
vote à main levée ou au secret. Le vote est obligatoirement secret lorsque des personnes y sont impliquées.

Art. 14. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour ne peut être adoptée, à moins qu'elle

ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Art. 15. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de l'association

l'exigent ou à la requête écrite de deux tiers des membres.

V. Comité

Art. 16. L'Association est gérée par un comité de cinq (5) membres au moins et de neuf (9) membres au plus. Les

membres du comité sont élus par l'Assemblée Générale. Sont éligibles au comité les membres ayant atteint l'âge de dix-
huit ans. Tout membre du comité absent sans motifs valables à trois réunions consécutives, est considéré comme
démissionnaire de fait. Il ne peut pas poser sa candidature lors des premières élections statutaires qui suivent sa démission.

Les candidats pour le comité doivent remettre leur candidature au président 5 jours avant le début de l'Assemblée

Générale. Au cas ou le nombre des candidatures dépasserait celui des postes à occuper, les candidats seront élus par
l'Assemblée Générale au suffrage direct et au scrutin majoritaire et secret. Chaque membre ayant droit de vote disposera
d'autant de suffrages qu'il y aura de sièges à attribuer et ne pourra attribuer qu'un vote par candidat choisi. En cas de
parité, il est procédé au ballottage. Si la parité subsiste les règles suivantes sont appliquées;

a) le candidat ayant la plus grande ancienneté au comité sera élu.
b) le candidat ayant la plus grande ancienneté en tant que membre est élu;
Le mandat de chaque membre du comité est limité à quatre ans. Toutefois, les membres du comité sont rééligibles.

Les élections ont lieu tous les deux ans. A la première échéance, le président, le caissier et la moitié des autres membres
sont rééligibles. A la deuxième échéance, le vice-président, le secrétaire et l'autre moitié des autres membres du comité
sont rééligibles. Les membres du comité sont toujours révocables par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance de siège avant l'expiration de son terme, le comité a le droit d'y pourvoir provisoirement. La première

Assemblée Générale suivante devra confirmer le choix. Le membre ainsi élu achèvera le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 17. A la première réunion du comité suivant l'Assemblée Générale, le comité désignera en son sein le président,

le vice-président, le secrétaire et le trésorier. Ensemble, ces administrateurs forment le bureau exécutif du comité. Les
attributions des différents membres du comité sont définies par un règlement d'ordre intérieur.

Art. 18. Le comité gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l'association, sauf les matières réservées à l'Assemblée
Générale. Le club est valablement engagé pour tout acte administratif par la signature du secrétaire.

Art. 19. Le comité peut déléguer des affaires bien déterminées à des tiers, membres de l'association ou non, sans

cependant pouvoir se dégager de sa responsabilité. Ces personnes n'ont qu'une fonction consultative au comité.

Art. 20. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que l'intérêt de l'association

l'exige ou que la moitié des membres du comité le demandent. Le comité statue valablement si au moins la moitié des
membres sont présents.

Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des voix. La représentation n'est pas admise. En cas de partage

des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 21. Le président dirige les travaux de l'association. Il dirige les débats du comité et de l'Assemblée Générale. En

cas d'empêchement il est remplacé par le vice-président, ou à défaut de ce dernier, un remplaçant pour une séance est
désigné par et parmi les membres présents.

Art. 22. L'Association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés,

soit aux organes par lesquels s'exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de l'association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et
aux fautes commises dans leur gestion.

IV. Fonds social, Comptes et Budgets

Art. 23. Les ressources de l'association se composent notamment des:
- cotisations des membres actifs, membres honoraires et donateurs

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U X E M B O U R G

- dons et legs en sa faveur
- subsides et subventions
- revenus en provenance des manifestations organisées
- intérêts et revenus généralement quelconques

Art. 24. L'exercice social de l'association commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 25. Tout mouvement de caisse doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l'appui. Les livres

et les comptes de la caisse font l'objet d'au moins un contrôle annuel par les réviseurs de caisse désignés annuellement
par l'Assemblée Générale et ne faisant pas partie du comité de l'association.

VII. Modification des statuts

Art. 26. Toute modification aux statuts doit être effectuée conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9 de la

loi.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 27. La dissolution de l'association est acquise de plein droit si elle comporte moins de huit (8) membres.

Art. 28. La dissolution et la liquidation de l'association est régie par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi. En

cas de dissolution, le comité fait office de liquidateur. Après apurement du passif, l'excédent favorable est affecté, le cas
échéant, à l'Office Social de la Commune de Tandel.

Fait en autant d'exemplaires que de parties à Bastendorf, le 4 octobre 2012.

Référence de publication: 2012152845/121.
(120202282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

InterV Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.844.

In the year two thousand and twelve, on the ninth of November.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary, residing at Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
V2 Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 171.764, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of InterV Investment S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.844 and
incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, dated 28 August 2012,
whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions on 30 October 2012, number 2667, page 127972. The Articles have been amended for the last time by a deed of
the undersigned notary dated 26

October 2012, not yet published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

The appearing party, representing the whole corporate capital and represented as stated here above, requires the

notary to act the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to amend article 11 of the Articles, so that it will now read as follows:

" Art. 11. The company is administered by five (5) managers, not necessarily shareholders. They are appointed and

removed from office by a simple majority decision of the general meeting of the shareholders which determines the term
of their mandates and in accordance with any shareholders' agreement entered into by the shareholders of the company.
If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also
their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

Except if otherwise provided by the general meeting of shareholders, in dealing with third parties the manager or

managers have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction
acts and operations consistent with the company's object.

The company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

the single signature of one manager, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed

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U X E M B O U R G

different classes of managers (namely class V managers (each a “Class V Manager”), class C managers (each a “Class C
Manager”) and class E managers (each a “Class E Manager”) the company will only be validly bound by the joint signature
of two managers (including one Class V Manager and one Class C Manager). In any event, the company will be validly
bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the
sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Meetings of the board of managers ("Board Meetings") may be convened by any manager. A Board Meeting shall be

held at least once every three (3) months.

At least five (5) business days’ notice in writing of a Board Meeting shall be given to all managers entitled to receive

notice, accompanied by an agenda specifying in reasonable detail the matters, and copies of any papers, to be discussed
at the meeting.

A shorter period of notice of a Board Meeting (including any reconvened meeting) may be given if all managers, entitled

to attend and vote agree in writing to a shorter period of notice, or if all managers attend such meeting notwithstanding
a shorter period of notice and agree to a shorter period of notice at such meeting.

The board of managers may validly debate and take decisions (subject to any shareholders' agreement entered into

by the shareholders of the company) at a Board Meeting without complying with all or any of the convening requirements
and formalities if all the managers have waived the relevant convening requirements and formalities either in writing or,
at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.

The board of managers can only validly debate and take decisions (subject to any shareholders' agreement entered

into by the shareholders of the company) with the following quorum:

- one (1) Class V Manager and one (1) Class C Manager and the Class E Manager (if any), if any of the Board Reserved

Matters is to be considered at the meeting; or

- one (1) Class V Manager and one (1) Class C Manager, in all other cases (including where a Board Reserved Matter

is to be considered at a meeting but there is no Class E Manager).

If a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the Board Meeting, or if during a Board

Meeting a quorum ceases to be present, the meeting shall be adjourned for five (5) business days on the basis that it shall
be reconvened on the relevant day at the same time and place.

Provided that the requisite notice was provided, a quorum shall be deemed to exist at the reconvened meeting if one

(1) Class V Manager and one (1) Class C Manager are present or represented by another manager, regardless of whether
any of the Board Reserved Matters is to be considered at such reconvened meeting, and the meeting shall not be further
adjourned for lack of a quorum. If, at the reconvened meeting, a quorum is not present within half an hour from the time
appointed for such reconvened meeting, or if a quorum ceases to be present during the reconvened meeting, the re-
convened meeting shall be dissolved.

Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers."

Second resolution

The Shareholder resolves to insert a new article 12, which shall now read as follows, and to consequently proceed to

the renumbering all the following articles (article 12 becoming article 13, article 13 becoming article 14, etc.):

" Art. 12. Where the shareholders in any shareholders’ agreement have agreed that some matters are board reserved

matters (the “Board Reserved Matters”), no action or decision in relation to any such Board Reserved Matters shall be
taken unless it is approved by, or the prior written consent has been obtained of it from:

- a simple majority of the Class V Managers and Class C Managers combined who are present at the Board Meeting;

and

- the Class E Manager (if any), provided that the requirement in this paragraph shall not apply at any reconvened Board

Meeting which the Class E Manager fails to attend.

Where the shareholders in any shareholders’ agreement have agreed that some matters are shareholder reserved

matters or shareholders consent matter (the “Shareholders Reserved Matters”), no action or decision in relation to any
such Shareholder Reserved Matters shall be taken by the board of managers unless it is prior approved by the shareholders
in accordance with article 15."

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U X E M B O U R G

Third resolution

The Shareholder resolves to delete the article 21 and the definition of "Scheme" in the Articles:

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf novembre,
Par-devant le soussigné, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

V2 Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 171.764, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant
professionnellement à Esch/Alzette, par une procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé") de InterV Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.844 (la "Société") et constituée en vertu d'un acte
rédigé par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en date du 28 août 2012, dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 30 octobre 2012, numéro2667,
page 127972. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 26 Octobre
2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de modifier l'article 11 des Statuts, afin qu' il soit désormais rédigé ainsi:

" Art. 11. La société est administrée par cinq (5) gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués de leurs

fonctions par une décision à la majorité simple de l'assemblée générale des associés qui déterminera le terme de leurs
mandats conformément aux dispositions de tout pacte d'associés conclu par les associés. Si aucun terme n'est indiqué,
les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être réélus mais leur nomination pourra
également être révoquée avec ou sans juste motif (ad nutum) à tout moment.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs très étendus pour

agir au nom de la société vis-à-vis des tiers dans en circonstances et pour exécuter ou autoriser les actes et opérations
relatifs aux objets de la Société.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un gérant, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
gérants (à savoir des gérants V (chacun un "Gérant V"), des gérants C (chacun un "Gérant C") et des gérants E (chacun
un "Gérant E")) la société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un Gérant V et d’un Gérant C.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature unique de toute(s) personne ou personnes à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il y en a qu'un) ou selon le cas par le conseil de
gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors de la réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les réunions du conseil de gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout gérant. Une Réunion

du Conseil se tiendra au moins tous les trois (3) mois.

Une convocation écrite sera envoyée à tous les gérants au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la tenue de la Réunion

du Conseil, comprenant l'ordre du jour spécifique avec des détails sur les points, et les copies des documents, qui seront
discutés à la réunion.

548

U X E M B O U R G

Une période plus courte de convocation à une Réunion du Conseil (y compris toute réunion reconvoquée) pourra

être donnée si tous les gérants qui ont le droit d'être présent et de voter acceptent par écrit d'avoir une période plus
courte de convocation, ou si tous les gérants sont présents lors de la réunion malgré la période plus courte de convocation
et acceptent cette période plus courte de convocation lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions (sous réserve de dispositions de tout pacte

d'associés conclu par les associés) lors d'une Réunion du Conseil sans respecter tout ou partie des exigences et formalités
de convocation si tous les gérants ont renoncé aux exigences et formalités de convocation en question que ce soit par
écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions uniquement avec le quorum suivant:
- un (1) Gérant V et un (1) Gérant C et un (1) Gérant E (s'il y en a un), dans le cas où une des Matières Réservées au

Conseil de Gérance est discutée lors de la réunion; ou

- un (1) Gérant V et un (1) Gérant C, dans tous les autres cas (y compris lorsqu'une Matière Réservée au Conseil de

Gérance doit être discutée lors d'une réunion mais il n'y a pas de Gérant E).

Si un quorum n'est pas présent dans la demi-heure suivant l'ouverture de la Réunion du Conseil ou si durant une

Réunion du Conseil un quorum cesse d'être présent, la réunion sera ajournée pour une période de cinq (5) Jours Ou-
vrables et sera reconvoquée à la même heure et au même endroit.

Sous réserve que la convocation nécessaire ait été fournie, un quorum existera à la réunion reconvoquée si un (1)

Gérant V et un (1) Gérant C sont présents ou représentés par un autre gérant, même si une Matière Réservée au Conseil
de Gérance doit être discutée lors de la réunion, et la réunion ne pourra plus être ajournée pour manque de quorum
suffisant. Si, lors de la deuxième réunion, un quorum n'est pas présent dans la demi-heure suivant l'ouverture de la Réunion
du Conseil ou si le quorum cesse d'être présent à cette réunion, la réunion reconvoquée sera dissoute.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance."

Deuxième résolution

L'Associé décide d'insérer un nouvel article 12 qui se lira désormais comme suit, et de renuméroter en conséquence

les articles suivants (l'article 12 devenant l'article 13, l'article 13 devenant l'article 14, etc.):

" Art. 12. Lorsque les actionnaires dans tout pacte d'actionnaires ont décidé que certaines matières sont réservées au

Conseil de Gérance (les "Matières Réservées au Conseil de Gérance "), aucune action ou décision en relation avec ces
Matières Réservées au Conseil de Gérance ne sera prise sans l'approbation, ou l'accord écrit préalable a été obtenu, de:

- une majorité simple des Gérants V et des Gérants C qui sont présents à la Réunion du Conseil; et
- le Gérant E (s'il y en a un), étant entendu que cette exigence dans ce paragraphe ne s'appliquera pas à toute Réunion

du Conseil reconvoquée à laquelle le Gérant E n'a pas participé.

Lorsque les associés dans tous pacte d'associés ont décidé que certaines matières sont des matières réservées aux

associés ou des matières réservées au consentement des associés (les "Matières Réservées aux Associés"), aucune action
ou décision en relation avec les Matières Réservées aux Associés ne sera prise par le conseil de gérance à moins que ce
ne soit préalablement approuvé par les associés conformément à l'article 15.»

Troisième résolution

L'Associé décide de supprimer l'article 21 et la définition de "Projet" dans les Statuts.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15245. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

549

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155190/203.
(120205058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

MFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.935.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Mohane ABDALLAH, monteur de cloisons, né le 16 janvier 1967 à La Hestre (Belgique), demeurant à B-5070

Vitrival, 28, rue de Falisolle.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «MFI S.A.».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la fabrication et la pose d'isolations thermiques, acoustiques et d'étanchéité.
La Société a également pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds, la création,
la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

550

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

551

U X E M B O U R G

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

552

U X E M B O U R G

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les cent (100) actions

comme suit:

- Monsieur Mohane ABDALLAH, pré-qualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Les actions ont été libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) soit plus de 40 %,

par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

553

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Madame Manuella NEYRINCK, enseignante, née le 17 août 1973 à Bruxelles (Belgique), demeurant à B-5070 Vitrival,

28, rue de Falisolle.

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2018.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Thierry TORDEURS, analyste-programmeur, né le 14 février 1965 à Balen (Belgique), demeurant à L-9711

Clervaux, 80, Grand-Rue.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9711 Clervaux, 80, Grand Rue.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. ABDALLAH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13886. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154560/248.
(120203608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Te Nok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 150.020,00.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 156.278.

In the year two thousand twelve, the fourteenth day of November, before Me Henri Hellinckx, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of TE NOK S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 3, rue Marcel Fischbach, L1547
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 156.278 and having a share capital of one hundred and fifty thousand Norwegian Kroner (NOK 150,000.-)
(the Company). The Company has been incorporated on October 13, 2010 pursuant to a deed of Me Joëlle Baden, in
replacement of Me Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 30, 2010 under number 2615. The articles of association
of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

There appeared:

TE Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at at 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD
8,662,314,303.80 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.867
(the Sole Shareholder or TEHS),

554

U X E M B O U R G

hereby represented by Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That seven thousand five hundred (7,500) shares in registered form, having a nominal value of twenty Norwegian

Kroner (NOK 20.-) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, are duly re-
presented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty Norwegian Kroner (NOK 20.-) in order to

bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred fifty thousand Norwegian Kroner (NOK
150,000.-), represented by seven thousand five hundred (7,500) shares in registered form, having a par value of twenty
Norwegian Kroner (NOK 20.-) each to of one hundred fifty thousand twenty Norwegian Kroner (NOK 150,020.-), by
way of the issuance of one share, having a par value of twenty Norwegian Kroner (NOK 20.-) and having the same rights
as the existing shares.

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company.
5. Amendment to the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of the Company (or any parent or sister company)
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the
relevant register of the Company.

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholer has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty Norwegien

Kroner (NOK 20.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred fifty
thousand Norwegian Kroner (NOK 150,000.-), represented by seven thousand five hundred (7,500) shares with a nominal
value of twenty Norwegian Kroner (NOK 20.-) each, to one hundred fifty thousand twenty Norwegian Kroner (NOK
150.020.-), by way of the issuance of one new share, having a nominal value of twenty Norwegian Kroner (NOK 20.-)
and having the same rights as the existing shares of the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Intervention - Subscription - Payment

TEHS, prenamed and represented as stated above, agrees and declares to subscribe for the one (1) new share, having

a par value of twenty Norwegian Kroner (NOK 20.-) and to fully pay up such new share by a contribution in kind consisting
a contribution in kind consisting of a receivable in the amount of two million seven hundred seventy thousand nine hundred
forty-four Norwegian Kroner (NOK 2,770,944.-) (being the equivalent of four hundred eighty thousand United States
Dollars (USD 480,000) using the exchange rate published by Bloomberg on November 14, 2012) owing by the Company
(as defined below) to TEHS (the Receivable).

The contribution in kind of the Receivable from TEHS to the Company is to be allocated as follows:
(i) twenty Norwegian Kroner (NOK 20.-) to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) two million seven hundred seventy thousand nine hundred twenty-four Norwegian Kroner Norwegian Kroner

(NOK 2,770,924.-) to be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on November 12, 2012

by the management of TEHS, acknowledged and approved by the management of the Company. It results from such
certificate that, as of the date of such certificate:

1. the Receivable in an amount of four hundred eighty thousand United States Dollars (USD 480,000) is payable by

the Company;

2. TEHS is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose

of the Receivable;

3. the Receivable is certain and is due and payable by the Company to TEHS on its due date without deduction (certaine,

liquide et exigible);

555

U X E M B O U R G

4. based on generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company is of at least four

hundred eighty thousand United States Dollars (USD 480,000) and since the date of valuation no material changes have
occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;

5. the Receivable contributed to the Company is freely transferable by TEHS to the Company and are not subject to

any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable, have been effected or will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and

7. the Receivable will, upon contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction par con-

fusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend articles 5.1 of the Articles

which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at one hundred fifty thousand twenty Norwegian Kroner (NOK 150,020.-), represented

by seven thousand five hundred one (7,501) shares in registered form, with a nominal value of twenty Norwegian Kroner
(NOK 20.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above

changes and empower and authorize any manager of the Company and any employee of the Company (or any parent or
sister company) each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued share
and above changes in the relevant register of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de novembre, par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé de TE NOK S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.278 et ayant un capital
social s’élevant à cent cinquante mille couronnes norvégiennes (NOK 150,000.-) (la Société). La Société a été constituée
le 13 octobre 2010 par un acte de Me Joëlle Baden, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 novembre
2010 sous le numéro 2615. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

A comparu:

TE Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 8,662,314,303.80 et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867 (l’Associé Unique ou TEHS),

ici représentée par Arlette Siebenaler, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que sept mille cinq cents (7.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt couronnes

norvégiennes (NOK 20,-) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, sont dûment
représentées à cette assemblée qui de ce fait est valablement constituée et pourra délibérer sur les points de l'agenda,
ci-après reproduit;

556

U X E M B O U R G

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocations.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt couronnes norvégiennes (NOK 20,-) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent cinquante mille couronnes norvégiennes (NOK
150.000,-), représenté par sept mille cinq cents (7.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de vingt couronnes norvégiennes (NOK 20,-) chacune, à cent cinquante mille vingt couronnes norvégiennes (NOK
150.020,-), par voie d'émission d’une nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de vingt couronnes norvégiennes
(NOK 20,-) et ayant les même droits que les parts sociales existantes.

3. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social telle que décrit au point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l’articles 5.1 des statuts de la Société.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et tout employé de la Société (ou toute société mère ou société soeur), chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans
le registre de la Société.

6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt couronnes norvégiennes

(NOK 20,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent cinquante mille couronnes nor-
végiennes (NOK 150.000,-), représenté par sept mille cinq cents (7.500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt
couronnes norvégiennes (NOK 20,-) chacune, à cent cinquante mille vingt couronnes norvégiennes (NOK 150.020,-),
par l’émission d’une nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de vingt couronnes norvégiennes (NOK 20,-) et
ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes de la Société.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

Intervention - Souscription - Libération

TEHS, susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale, ayant une

valeur nominale de vingt couronnes norvégiennes (NOK 20,-) et libère intégralement cette part sociale par un apport en
nature d’une créance d'un montant de deux millions sept cent soixante-dix mille neuf cent quarante quatre couronnes
norvégiennes (NOK 2,770,944.-) (étant l’équivalent de quatre cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 480.000.-)
en utilisant le taux de change publié par Bloomberg en date du 14 Novembre 2012) due par la Société à TEHS (la Créance).

L'apport en nature de la Créance de TEHS à la Société sera affecté de la manière suivante:
(i) vingt couronnes norvégiennes (NOK 20,-) seront affectées au compte nominal de capital social de la Société; et
(ii) deux millions sept cent soixante-dix mille neuf cent vingt quatre couronnes norvégiennes (NOK 2,770,924.-) seront

affectées au compte de prime d’émission de la Société.

L’évaluation de l’apport en nature de la Créance a été certifiée par une attestation datée du 12 novembre 2012 délivrée

par la gérance de TEHS, reconnue et approuvée par la gérance de la Société. Il résulte de cette attestation qu'à la date
de cette attestation:

1. la Créance d’un montant de quatre cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 480.000.-) est due par la Société;
2. TEHS est l’unique propriétaire de la Créance, le seul ayant-droit de la Créance, et peut librement disposer de la

Créance;

3. la Créance est certaine, liquide et exigible et payable en date due sans pénalité aucune par la Société à TEHS;
4. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société sont d’une valeur

d’au moins quatre cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 480.000.-), depuis la date d’évaluation, aucun change-
ment matériel qui aurait déprécié la valeur de l’apport fait à la Société n’a eu lieu;

5. la Créance apportée à la Société est librement cessible par TEHS à la Société et n’est grevée d’aucune restriction,

nantissement ou sureté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

6. toutes les formalités requises relatives au transfert de la Créance ont été ou seront effectuées dès réception d’une

copie certifiée de l’acte notarié documentant cet apport en nature; et

7. suite à l’apport fait à la Société, la Créance sera éteinte par voie de confusion tel que stipulé à l’article 1300 du Code

Civil Luxembourgeois.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

557

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des décisions précédentes, l’Associé Unique de modifier l’articles 5.1 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cent cinquante mille vingt couronnes norvégiennes (NOK 150.020,-), représenté par

sept mille cinq cent-et-une (7.501) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt couronnes
norvégiennes (NOK 20,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et autorise tout gérant de la Société et tout employé de la Société (ou toute société mère ou société soeur), à titre
individuel, à procéder au nom de la Société à l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise et des modifications
sus-mentionnées dans le registre de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élèvent

approximativement à EUR 2.500.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que. A la requête de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54524. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154764/213.
(120203571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Aleph Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.662.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.431.

L'an deux mille douze, le treize novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

A COMPARU

Monsieur Thierry TIMSIT, né le 13 mai 1967 à Boulogne Billancourt (France), demeurant au 40, boulevard de Courcelles

à F-75017 Paris (France),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France), le 12 novembre 2012, laquelle procuration
restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles,

agissant en qualité d'associé unique (l'Associé Unique) de la société ALEPH INVEST S.àr.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172431, et ayant
un capital de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) (la Société).

L'Associé Unique reconnaît être pleinement informé des résolutions à adopter sur la base de l'ordre du jour suivant:
1. Augmentation de capital d'un montant de six millions six cent cinquante mille euros (EUR 6.650.000,-), pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de six millions six cent
soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 6.662.500,-);

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U X E M B O U R G

2. Emission de six millions six cent cinquante (6.650.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) chacune, entièrement libérées, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et donnant droit à dividende à partir de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation de
capital proposée;

3. Acceptation de la souscription des six millions six cent cinquante mille (6.650.000) nouvelles parts sociales, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par l'Associé Unique et acceptation du paiement et de la libération pour ces
nouvelles parts sociales par un apport en nature ayant une valeur totale de sept millions deux cent mille euros (EUR
7.200.000,-);

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts, de manière à refléter les résolutions précédentes;
5. Divers.
L'Associé Unique demande au notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six millions six

cent cinquante mille euros (EUR 6.650.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de six millions six cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR
6.662.500,-) par l'émission de six millions six cent cinquante mille (6.650.000) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts
Sociales) d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées; ces Nouvelles Parts Sociales ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à un dividende à partir de l'assemblée générale
extraordinaire décidant de l'augmentation de capital proposée.

Souscription et Paiement

Est alors intervenu l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, lequel déclare souscrire à la totalité des Nouvelles

Parts Sociales et les libérer par un apport en nature (l'Apport) de valeurs mobilières consistant en treize mille cinq cents
(13.500) actions de ASTORG PARTNERS S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social
au 68, rue du Faubourg Saint-Honoré à F-75008 Paris (France) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 419838545 (les Valeurs Mobilières).

L'Associé Unique déclare que (i) l'Apport est fait sur la base d'un contrat d'apport daté du 12 novembre 2012, qui

restera annexé au présent acte, dans lequel Monsieur Thierry TIMSIT a conclu d'apporter les Valeurs Mobilières, (ii) il
est le seul propriétaire des Valeurs Mobilières qu'il apporte et que ces Valeurs Mobilières sont légalement et conven-
tionnellement librement transmissibles, (iii) qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert des Valeurs Mobilières
à la Société et (iv) que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou
autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La valeur de l'Apport est décrite dans un rapport d'évaluation en date du 12 novembre 2012, qui restera annexé au

présent acte, soit un montant total de sept millions deux cent mille euros (EUR 7.200.000,-).

En contrepartie de l'Apport, l'Associé Unique a souscrit les six millions six cent cinquante mille (6.650.000) nouvelles

parts sociales émises, et une soulte d'un montant de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) a été payée en faveur
de l'Associé Unique.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Associé Unique DECIDE de modifier

l'article cinq des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à six millions six cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR

6.662.500,-), représenté par six millions six cent soixante-deux mille cinq cents (6.662.500) parts sociales sous forme
nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. LAC/2012/54267. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

559

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155624/79.
(120206244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

DC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.042.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of November,
Before us Maitre Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DC Global Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.837
(the "Sole Partner").

Hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in Articles 7, 11, 12, 13 and 15 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect partner of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "DC Finance S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

560

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-), represented by two thousand

five hundred (2,500) shares, having a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with Article 15 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares may be stapled to convertible instruments ("CIs") issued or to be issued by the Company

in accordance with the terms and conditions of such instruments. Any partner who transfers, sells, assigns, pledges or
otherwise relinquishes one or more of his shares in the capital of the Company to a third party (or to the Company in
the case of a redemption) shall transfer a same proportion of his CIs stapled to such shares, if any, to that same third
party (or the Company, as applicable) in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned CIs.

Art. 11. In case of a sole partner, the Company's shares held by the sole partner are freely transferable subject to the

stapling provisions as outlined in Article 10.

In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of Article 189 of the Law.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

A register of partners is kept at the registered office and may be examined by each partner upon request.
The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole partner or of one of the partners.

Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be partners. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole partner

or in case of plurality of partners by the majority of partners of the Company.

In dealing with third parties, the sole manager or in case of plurality of managers a category A and a category B manager

jointly will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied
with.

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the board of managers.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, is in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of managers is given to all managers at least twenty-four (24) hours in

advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to have

full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the board of managers.

A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the board

of managers. Powers of attorney may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate in the presence of at least one category

A manager and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of
the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

561

U X E M B O U R G

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, provided such commitments
comply with the Articles and the Law.

Art. 15. The sole partner assumes all powers conferred to the general partner meeting. The resolutions of the sole

partner are recorded in minutes or drawn up in writing.

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share

capital. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners
owning at least three quarter's of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2012.

Art. 17. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well
as an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The balance sheet and profit and loss account are approved by the partner(s) within six (6) months from the closing

of the financial year.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tizations and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

3. the decision to distribute interim dividends must be taken by the partners within two (2) months from the date of

the interim accounts;

4. the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
5. where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the partners must

refund the excess to the Company.

Art. 19. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the partners, adopted with the consent of a

majority (in number) of partners owning at least three-quarters of the share capital.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or

not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the partners in pro-

portion to the shares held by each of them.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The Sole Partner, represented as stated above, subscribes to two thousand five hundred (2,500) shares in registered

form, having a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand United States Dollars (25,000.-

USD) is at the disposal of the company.

562

U X E M B O U R G

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Partner, representing the entire subscribed capital, has

passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company:
- Mr Gérard Marquet, born on October 10, 1951 in Siegen, Belgium, with professional address at Zoning Industriel

Zone C, 7180 Seneffe, Belgium, as category A manager;

- Mr Jan Hjalber, born on November 10, 1956 in Oscar Fredr, Sweden, with professional address at 2200 W. Salzburg

Road, Michigan 48686-0994, United States of America, as category A manager;

- Mr Joost Johannes Tulkens, born on April 26, 1973 in Someren, the Netherlands, with professional address at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as category B Manager; and

- Mrs Johanna Dirkje Martina van Oort, born on February 28, 1967 in Groningen, the Netherlands, with professional

address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as category B Manager.

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by joint signature as indicated

in Article 13 of the articles of association of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DC Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.837 ("l'Associé Unique").

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), qui indiquent en leurs articles 7, 11, 12, 13
et 15, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société pourra en particulier acquérir par voie de
souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts sociales et autres titres de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement tous titres et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, quelle qu'elle soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette de
toute autre nature. La Société peut prêter des fonds en ce compris les produits de tous emprunts et/ou émissions de
titres de dette à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même si celui-ci n'est pas
important, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société affiliée
appartenant au même groupe que la Société (définies ci-après comme les "Sociétés Apparentées"). La Société peut éga-

563

U X E M B O U R G

lement consentir des garanties et accorder des sûretés en faveur des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de ses Sociétés Apparentées. La Société peut également nantir, céder, grever de charges ou bien créer des sûretés sur
la totalité ou sur une partie de ses actifs

La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion

efficace de ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales et/ou financières en relation avec des investissements

directs ou indirects concernant des biens mobiliers ou immobiliers y compris notamment l'acquisition, la possession, le
louage, la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture,
la construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière
ou immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non exhaustive.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "DC Finance S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés de la Société délibérant selon les modalités requises pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée au sein de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille dollars Américains (USD 25.000) représenté par deux

mille cinq cents (2.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix dollars Américains (USD 10) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, conformément à l'Article 15 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit au détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule et unique personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être liées à des instruments convertibles ("CIs") émis ou qui seront

émis par la Société conformément aux conditions générales de ces instruments. Tout associé qui cède, vend, attribue,
nantit une ou plusieurs parts sociales dans le capital de la Société à un tiers ou bien qui renonce à une ou plusieurs parts
sociales (ou à la Société en cas de rachat) cèdera la même proportion de ses instruments convertibles (CIs) assemblés à
ces parts sociales, le cas échéant, à ce même tiers ou à la Société (selon le cas) conformément aux conditions générales
applicables aux CIs concernés.

Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles

sous réserve des dispositions telles qu'exposées à l'Article 10.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée

par celle-ci conformément à l'Article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de

la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Art. 13. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants sont nommés et peuvent être révoqués à tout

moment, avec ou sans justification, par l'associé unique ou en cas de pluralité de gérants, par la majorité des associés de
la Société.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, au moins un gérant de catégorie

A conjointement avec un gérant de catégorie B auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

564

U X E M B O U R G

circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social, à condition que les
dispositions du présent article aient été respectées.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(le cas échéant) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils

déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté
par le conseil de gérance.

Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil de gérance.

Un gérant peut également donner les procurations conformément à ces conditions acceptées par le conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement qu'en présence d'au moins un gérant

de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des
gérants présents ou représentés à la réunion, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées

aux réunions des gérants.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance qui sera tenue à Luxembourg par téléphone ou

visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des gérants participant à
la réunion de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion.

Art. 14. Le ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés. Les

résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, indépendamment du nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées
que par une majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des
dispositions de la Loi.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.

Art. 17. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire comprenant
l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire ci-dessus et du bilan au siège social de la Société.
Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par le(s) gérant(s) dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice

social.

Art. 18. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à la réserve statutaire, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de
la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué a(ux) associé(s) proportionnellement à leur actionnariat dans la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des acomptes

sur dividendes, à tout moment, selon les conditions suivantes:

565

U X E M B O U R G

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des acomptes sur dividendes;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice social précédent,
augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables et diminué par les pertes reportées et les montants à
affecter à la réserve légale, conformément à la Loi ou aux présents Statuts.

3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les associés dans les deux (2) mois qui

suivent la date des comptes intérimaires;

4. Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
5. Si les acomptes sur dividendes payés dépassent le montant des bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés de la Société doivent reverser à la Société le trop perçu.

Art. 19. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement

de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés proportion-

nellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

Art. 20. Pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait

référence aux dispositions de la Loi.

Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de dix Dollars Américains (USD 10) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille dollars

Américains (USD 25.000) est à la disposition de la société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont au souscripteur en raison

de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, qui représente la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société:
- M. Gérard Marquet, né le 10 octobre 1951 à Siegen, Belgique, résidant professionnellement à Zoning Industriel -

Zone C, 7180 Seneffe, Belgique, en tant que gérant de catégorie A;

- M. Jan Hjalber, né le 10 novembre 1956 à Oscar Fredr, Suède, résidant professionnellement au 2200 W. Salzburg

Road, Michigan 48686-0994, les Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A;

- M. Joost Johannes Tulkens, né le 26 avril 1973 à Someren, les Pays-Bas, résidant professionnellement au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

- Mme Johanna Dirkje Martina van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen, les Pays-Bas, résidant professionnellement

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

La durée de leurs mandats est indéterminée et ils ont le pouvoir d'engager la société par leur signature conjointe

comme indiqué à l'Article 13 des statuts de la Société.

2. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire instru-

mentant.

Signé: Conde, Kesseler.

566

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15502. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012156353/383.
(120206272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 87.500,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 170.217.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Whitewood (Blue Rest) UK S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 125,
avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of seventy-nine thousand British Pounds (GBP 79,000)
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.217 (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on July 11, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial) under
number 2050 on August 18, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 19,
2012, published in the Memorial under number 2186 on September 3, 2012.

THERE APPEARED:

Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of five million four hundred
eighty-two thousand one hundred ninety-one British Pounds (GBP 5,482,191) and registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies under number B 170.084 (the Sole Shareholder),

here represented by Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight thousand five hundred British Pounds (GBP

8,500) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of seventy-nine thousand British
Pounds (GBP 79,000) represented by seventy-nine thousand (79,000) shares, having a par value of one British Pound
(GBP 1) each, to eighty-seven thousand five hundred British Pounds (GBP 87,500) by way of the issuance of eight thousand
five hundred (8,500) shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, in registered form;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above;
3. Amendment to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified in item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight thousand five

hundred British Pounds (GBP 8,500) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
seventy-nine thousand British Pounds (GBP 79,000) represented by seventy-nine thousand (79,000) shares, having a par
value of one British Pound (GBP 1) each, to eighty-seven thousand five hundred British Pounds (GBP 87,500) by way of
the issuance of eight thousand five hundred (8,500) shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, in
registered form.

567

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eight thousand

five hundred (8,500) new shares of the Company in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1)
each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred seventy thousand
British Pounds (GBP 170,000) to be allocated as follows:

- an amount of eight thousand five hundred British Pounds (GBP 8,500) to the share capital account of the Company;

and

- an amount of one hundred sixty-one thousand five hundred British Pounds (GBP 161,500) to the share premium

account of the Company.

The amount of one hundred seventy thousand British Pounds (GBP 170,000) is at the free disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at eighty-seven thousand five hundred British Pounds (GBP 87,500), represented by eighty-

seven thousand five hundred (87,500) shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1)
each.

5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in ac-

cordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration
of the above changes.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de novembre, par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Whitewood (Blue Rest) UK

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social se
situe au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, disposant d'un capital social de soixante-dix-neuf mille Livres
Sterling (GBP 79.000) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
170.217 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 11 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 18 août 2012 dans le numéro
2050. Les Statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois suivant l'acte de Maître Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, le 19 juillet 2012, publié au Mémorial le 3 Septembre 2012, numéro 2186.

A COMPARU:

Whitewood TV City UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxem-

bourg, dont le siège social se situe au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, disposant d'un capital social de
cinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-onze Livres Sterling (GBP 5.482.191) et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.084 (l'Associé Unique),

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U X E M B O U R G

représentée par Arlette Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit mille cinq cents Livres Sterling (8.500 GBP) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-dix-neuf mille Livres Sterling (79.000 GBP),
représenté par soixante-dix-neuf mille (79.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1 GBP)
chacune, à quatre-vingt-sept mille cinq cents Livres Sterling (87.500 GBP) par l'émission de huit mille cinq cents (8.500)
parts sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1 GBP), sous forme nominative;

2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social précisée au point 1. ci-dessus;
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital précisée au point 1. ci-

dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées avec procuration

et autorité données à tout gérant de la Société de procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l'enregistrement
des modifications susmentionnées; et

5. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolution suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit mille cinq cents Livres Sterling

(8.500 GBP) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-dix-neuf mille Livres Sterling
(79.000 GBP), représenté par soixante-dix-neuf mille (79.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterl-
ing (1 GBP) chacune, à quatre-vingt-sept mille cinq cents Livres Sterling (87.500 GBP) par l'émission de huit mille cinq
cents (8.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1 GBP), sous forme nominative.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, prénommé et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux huit mille cinq cents

(8.500) nouvelles parts sociales de la société en forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling chacune
(GBP 1), et les libèrent entièrement par une contribution en espèces d'un montant total de cent soixante-dix mille Livres
Sterling (GBP 170.000), affecté de la manière suivante:

- un montant de huit mille cinq cents Livres Sterling (GBP 8.500) au compte de capital de la Société; et
- un montant de cent soixante et un mille cinq cents Livres Sterling (GBP 161.500) au compte de prime d'émissions

de la Société.

Le montant de cent soixante-dix mille Livres Sterling (GBP 170.000) est à la libre disposition de la Société, dont une

preuve a été fournie au notaire instrumentant.

Troisième résolution

En conséquence, l' Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille cinq cents Livres Sterling (GBP 87.500), représenté par quatre-

vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling
(GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications susmen-

tionnées avec procuration et autorité données à tout gérant de la Société de procéder, au nom et pour le compte de la
Société, à l'enregistrement des modifications susmentionnées.

569

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 2.500.-.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, ce dernier a

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55809. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155519/172.
(120205305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

V2 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.764.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-six of October.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary, residing at Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

V Telecom Investment S.C.A., a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par

actions), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 171.742, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of one proxy given under private seal dated
26

October 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of V2 Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.764 and
incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, dated 28 August 2012,
whose articles of incorporation (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The Articles have not been amended since the incorporation.

The appearing party, representing the whole corporate capital and represented as stated here above, requires the

notary to act the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to amend article 11 of the Articles, so that it will now read as follows:

" Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily shareholders, appointed by the

shareholders.

A manager may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. New managers can be

appointed at any time by resolution approved by shareholders representing 50% of the share capital.

Except if otherwise provided by the general meeting of shareholders, in dealing with third parties the manager or

managers have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction
acts and operations consistent with the company's object.

In relation to actions envisaged under the Scheme or any document in connection with the Scheme, the Company will

be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by the single signature
of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different

570

U X E M B O U R G

classes of Managers (namely V managers (each a “V Manager”), C managers (each a “C Manager”) and E managers (each
an “E Manager”)), the company will only be validly bound by the joint signature of one V Manager and one C Manager. In
any event, the company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the board of managers.

In relation to actions not envisaged under the Scheme or any document in connection with the Scheme, the Company

will only be bound by the signature of each manager in office.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Other than in relation to actions or decisions envisaged under the Scheme or any document in connection with the

Scheme, the board of managers can deliberate or act validly only if all the managers are present or represented at a
meeting of the board of managers. Other than in relation to actions or decisions envisaged under the Scheme or any
document in connection with the Scheme, decisions shall be taken by a unanimity of the votes of the managers present
or represented at such meeting.

In relation to actions or decisions envisaged under the Scheme or any document in connection with the Scheme, the

board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented at
a meeting of the board of managers. In relation to actions or decisions envisaged under the Scheme or any document in
connection with the Scheme, decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented
at such meeting."

Second resolution

The Shareholder resolves to insert an article 21 and a definition of "Scheme" in the Articles, which will read as follows:

" Art. 21. Definitions. "Scheme" means the English-law schemes of arrangement pursuant to Part 26 of the Companies

Act 2006 between NEF Telecom Company B.V., Bulgarian Telecommunications Company AD and their Respective Sche-
me Creditors (as defined in the Scheme) as sanctioned by the court on 6 September 2012."

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant le soussigné, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

V Telecom Investment S.C.A., une société en commandite par actions luxemburgeoise, ayant son siège social au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 171.742, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant pro-
fessionnellement à Esch/Alzette, par une procuration sous seing privé donnée le 26 octobre 2012.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé") de V2 Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.764 (la "Société") et constituée en vertu d'un acte
rédigé par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en date du 28 août 2012, dont les statuts (les
"Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les Statuts n'ont pas encore
été modifiés depuis la constitution.

571

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de modifier l'article 11 des Statuts, afin qu'il soit désormais rédigé ainsi:

" Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associés. De Nouveaux gérants peuvent

être nommés à tout moment par décision des associés représentant 75% du capital social.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

En ce qui concerne les actions envisagées dans le Projet ou dans tout autre document en rapport avec le Projet, la

Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature
individuelle d’un des gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
Gérants (à savoir des gérants V (chacun un "Gérant V"), des gérants C (chacun un "Gérant C") et des gérants E (chacun
un "Gérant E")) la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un Gérant V et d’un Gérant C.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature unique de toute personne ou personnes à qui des
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

En ce qui concerne les actions qui ne sont pas envisagées dans le Projet ou dans tout autre document en rapport avec

le Projet, la Société sera valablement engagée uniquement par la signature de tout gérant en fonction.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réunion

Sauf en ce qui concerne les actions ou les décisions envisagées au titre du Projet ou tout autre document en rapport

avec le Projet, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou
représentés à une réunion du conseil de gérance. Sauf en ce qui concerne les actions ou les décisions envisagées au titre
du Projet ou dans tout autre document en rapport avec le Projet, les décisions sont prises à l'unanimité des voix des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

En ce qui concerne les actions ou les décisions envisagées au titre du Projet ou dans tout autre document en rapport

avec le Projet, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. En ce qui concerne les actions ou les décisions envisagées au titre
du Projet ou dans tout autre document en rapport avec le Projet, les décisions sont prises à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés à cette réunion."

Deuxième résolution

L'Associé décide d'insérer un article 21 et une définition de "Projet" dans les Statuts, lequel sera rédigé ainsi:

" Art. 21. Définitions. "Projet" signifie les projets d'arrangement de droit anglais conformément à la Section 26 de la

Loi des Sociétés 2006 entre NEF Telecom Company B.V., Bulgarian Telecommunications Company AD et leurs "Res-
pective Scheme Creditors" (tel que défini dans le Projet) tel que stipulé par le tribunal le 6 septembre 2012."

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14560. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

572

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155513/147.
(120205059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Whitewood (Ring) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.625.250,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 170.173.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November,
before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Whitewood (Ring) UK S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 125, avenue
du X Septembre L-2551 Luxembourg, having a share capital of one million five hundred forty five thousand British Pounds
(GBP 1,545,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.173
(the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on July 11, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Memorial) under number 2043 on August 17, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) were
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on July 19, 2012, published in the Memorial under number 2180 on September 3, 2012.

THERE APPEARED:

Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of five million four hundred
eighty-two thousand one hundred ninety-one British Pounds (GBP 5,482,191) and registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 170.084 (the Sole Shareholder),

here represented by Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

(GBP 80,250) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one million five hundred
forty five thousand British Pounds (GBP 1,545,000) represented by one million five hundred forty five thousand (GBP
1,545,000) shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to one million six hundred twenty five thousand
two hundred fifty British Pounds (GBP 1,625,250) by way of the issuance of eighty thousand two hundred fifty (80,250)
shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, in registered form;

specified in item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty thousand two

hundred fifty British Pounds (GBP 80,250) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of one million five hundred forty five thousand British Pounds (GBP 1,545,000) represented by one million five hundred
forty five thousand (GBP 1,545,000) shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, to one million six
hundred twenty five thousand two hundred fifty British Pounds (GBP 1,625,250) by way of the issuance of eighty thousand
two hundred fifty (80,250) shares, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, in registered form.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

573

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eighty thousand

two hundred fifty (80,250) new shares of the Company in registered form, having a par value of one British Pound (GBP
1) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one million six hundred five
thousand British Pounds (GBP 1,605,000) to be allocated as follows:

- an amount of eighty thousand two hundred fifty British Pounds (GBP 80,250) to the share capital account of the

Company; and

- an amount of one million five hundred twenty-four thousand seven hundred fifty British Pounds (GBP 1,524,750) to

the share premium account of the Company.

The amount of one million six hundred five thousand British Pounds (GBP 1,605,000) is at the free disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at one million six hundred twenty five thousand two hundred fifty British Pounds (GBP

1,625,250), represented by one million six hundred twenty five thousand two hundred fifty (1,625,250) shares in registered
form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.

5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.”

Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration
of the above changes.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 3,500.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de novembre, par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Whitewood (Ring) UK S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe au
125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, disposant d’un capital social de un million cinq cent quarante-cinq
mille Livres Sterling (GBP 1.545.000) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170.173 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, le 11 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 17 août 2012 dans le
numéro 2043.

A COMPARU:

Whitewood TV City UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxem-

bourg, dont le siège social se situe au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, disposant d’un capital social de
cinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-onze Livres Sterling (GBP 5.482.191) et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.084 (l’Associé Unique),

représentée par Arlette Siebenaler, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

574

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt mille deux cent cinquante Livres Sterling

(GBP 80.250) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de un million cinq cent quarante-cinq
mille Livres Sterling (GBP 1.545.000), représenté par un million cinq cent quarante-cinq mille (1.545.000) parts sociales,
ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, à un million six cent vingt-cinq mille deux cent cinquante
Livres Sterling (GBP 1.625.250) par l’émission de quatre-vingt mille deux cent cinquante (80.250) parts sociales, ayant une
valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1), sous forme nominative;

2. Souscription et libération de l’augmentation du capital social précisée au point 1. ci-dessus;
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital précisée au point 1. ci-

dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées avec procuration

et autorité données à tout gérant de la Société de procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l’enregistrement
des modifications susmentionnées; et

5. Divers.
III. l’Associé Unique a pris les résolution suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt mille deux cent

cinquante Livres Sterling (GBP 80.250) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de un million
cinq cent quarante-cinq mille Livres Sterling (GBP 1.545.000), représenté par un million cinq cent quarante-cinq mille
(1.545.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, à un million six cent vingt-
cinq mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 1.625.250) par l’émission de quatre-vingt mille deux cent cinquante
(80.250) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1), sous forme nominative.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation du capital

social comme suit:

Souscription - Libération

Sur ce, l’Associé Unique, prénommé et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux quatre-vingt mille

deux cent cinquante (80.250) nouvelles parts sociales de la société en forme nominative, ayant une valeur nominale d’une
Livre Sterling (GBP 1), et les libèrent entièrement par une contribution en espèces d’un montant total d’un million six
cent cinq mille Livres Sterling (GBP 1.605.000), affecté de la manière suivante:

- un montant de quatre-vingt mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 80.250) au compte de capital de la Société;

- un montant d’un million cinq cent vingt-quatre mille sept cent cinquante Livres Sterling (GBP 1.524.750) au compte

de prime d’émissions de la Société.

Le montant d’un million six cent cinq mille Livres Sterling (GBP 1.605.000) est à la libre disposition de la Société, dont

une preuve a été fournie au notaire instrumentant.

Troisième résolution

En conséquence, l’ Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à un million six cent vingt-cinq mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 1.625.250),

représenté par un million six cent vingt-cinq mille deux cent cinquante (1.625.250) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications susmen-

tionnées avec procuration et autorité données à tout gérant de la Société de procéder, au nom et pour le compte de la
Société, à l’enregistrement des modifications susmentionnées.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 3.500.-.

575

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, ce dernier a

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55808. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155521/175.
(120205300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

ETMF II C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 78.988.

I. Extrait des décisions des associés en date du 30 octobre 2012

Résolution unique:

Les Associés acceptent la démission avec effet au 17 octobre 2012 de Monsieur Romain THILLENS de son poste de

Gérant de la Société.

En remplacement, ils décident de nommer Monsieur Marc LIBOUTON, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouveau Gérant de la Société avec effet au 17 octobre 2012 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ETMF II C S.A.R.L.

Référence de publication: 2012152293/16.
(120200778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Headlands New Eagle Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.211.

En date du 19 novembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Transfert du siège social de la Société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 34-38, Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 19 novembre 2012.

- Acceptation de la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme, existant selon le droit

Luxembourgeois, ayant pour adresse professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence B 84993, de son mandat de gérant de la Société
avec effet au 19 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

TMF Luxembourg S.A.
M.C.J. Weijermans / Pamela Valasuo
Administrateur / Fondée de pouvoir B

Référence de publication: 2012151733/20.
(120200457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

576

Document Outline

ABF Regents Park Investments S.à r.l.

Aleph Invest S.à r.l.

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.

Assessor Invest S.A.

Babcock & Brown Shopolis S.à r.l.

BHI (GBA) S.A.

Bleesdaller Dunnekëscht

Bristol Assurances S.A.

Broadband Investments II S.à r.l.

CAPITA FIDUCIARY (UK HOLDING) LIMITED Luxembourg Branch

CMT Nordic International S.à r.l.

Cogestilux S.A.

Columeta S.à r.l.

Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A.

Computer Home

Conrad S.A.

CQLT SaarGummi Holding S.à r.l.

Darena Invest S.à r.l.

Dasa S.A.

DC Finance S.à r.l.

Dentsply Holdings S.à r.l.

Dexia Luxpart

Diatec International S.A.

Dizbaden Property S.à r.l.

Dutch Investments (Lux) S.à r.l.

ETMF II C S.à r.l.

European Marketing Group (Luxembourg) S.A.

Foncière Grand-Ducale S.A.

Headlands New Eagle Holding S. à r.l.

Impexsolar Company

ING Lease Luxembourg

ING Luxembourg

Inoxys S.A.

InterV Investment S.à r.l.

JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg S.à r.l.

Jupiter Financial Investments S.A.

Key Concept Constructions S.à r.l.

La Commedia Dell'Arte Sàrl

Leudelange Fund

Luxembourg Residential Properties Loan Finance 2 S.à r.l.

Luxembourg Solar Panels Company S.à r.l.

MFI S.A.

NG Luxembourg 7 S.à r.l.

Nucap Lux Finco S.à r.l.

Parworld

SO.IN S.A.

Te Nok S.à r.l.

United Healthcare Bulgaria S.à r.l.

V2 Investment S.à r.l.

Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l.

Whitewood (Ring) UK S.à r.l.

Xellium S.A.