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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 11

2 janvier 2013

SOMMAIRE

2Mi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

482

Adama Luxembourg Sarl . . . . . . . . . . . . . . .

488

Advanced Digital System S.à r.l. . . . . . . . . .

488

Adya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

487

Agona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

488

AI Global Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . .

487

AKTIV Assekuranz Makler Luxembourg

s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

487

Algave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

488

Al Global Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

487

Alpha Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

497

Ampacet Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

487

APEX Tool Holding Luxembourg . . . . . . . .

491

API New Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

491

Area-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

486

Array Holding Company S.A. . . . . . . . . . . .

492

Astris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

516

Atlantic Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

486

Audaxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

485

Avoca International Funds (Luxembourg)

SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

491

Barena Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

486

Barfield International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

486

Belval-Sport Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

486

Caring Community S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

491

Casavitae S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

489

Chiny Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Citycon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Cleavon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

485

Conchart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

489

ConvaTec Healthcare A S.à r.l. . . . . . . . . . .

490

ConvaTec Healthcare B S. à r.l. . . . . . . . . .

489

ConvaTec Healthcare C S. à r.l. . . . . . . . . .

489

ConvaTec Healthcare E S.A. . . . . . . . . . . . .

490

Cyrus Investissements 1 . . . . . . . . . . . . . . . .

522

DjR Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

482

Dynamic Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

485

Electrotechnique du Luxembourg S.A. . . .

485

Fidji Luxco (BC) Commandite . . . . . . . . . .

492

Gravity Motorsports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

526

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492

IPG Prime Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

505

Island Lux S.à r.l. & Partners S.C.A. . . . . . .

483

luXcom Trading Company S.A. . . . . . . . . .

482

MC Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

493

Norpel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

528

Patuludo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

483

Pradera Central Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .

484

SEIF SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

484

Sisu Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

484

smarteHealth G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

488

Speralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

483

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

484

The Voice Ministry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

483

Western Waterways S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

482

481

U X E M B O U R G

Western Waterways S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.704.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires, qui s'est tenue en date du 20 septembre 2012 au siège social de la société a

accepté la révocation avec effet immédiat du mandat de l'administrateur Monsieur Pierre FONT, avec adresse profes-
sionnelle au 11, Rue du Pont V, F-76600 Le Havre, France.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012152720/12.
(120200950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

2Mi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 127.325.

L'assemble générale du 15 octobre 2012 a décidé de renouveler pour une période de 6 ans s'achevant avec la tenue

de l'assemblée générale prévue en 2018 le mandat d'administrateur unique confié à Monsieur David BANDROU ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes attribué à la société EUROPEAN AUDIT (RCS B 50956).

Référence de publication: 2012152733/10.
(120200723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

luXcom Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 169.329.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'administrateur unique de la Société en date du 21 novembre 2012 que le siège social

de la Société a été transféré avec effet immédiat du 11 A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Patrick SAERENS.

Référence de publication: 2012153398/13.
(120200975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

DjR Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 23, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 144.954.

Conseil de gérance

Je soussigné, David Richards, gérant unique de la société à responsabilité limitée DjR Group, en vertu du mandat qui

m'a été confié:

1. Décide de transférer le siège social de la société de Rue Henri Schnadt, 4A à L-2530 LUXEMBOURG à l'adresse

Rue Charles Arendt, 23
L-1134 LUXEMBOURG

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

DJR Group SàRL
4A, rue Henri Schnadt
L-2530 Luxembourg
David Richards

Référence de publication: 2012153405/19.
(120200864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

482

U X E M B O U R G

Patuludo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.160.

Je soussigné Junckel Patrick déclare en qualité de gérant de la Société PATULUDO S.a.r.l RC 159160 que Monsieur

Maire Ludovic a cédé ces 50 Parts à Monsieur Junckel Patrick qui devient ainsi Associé unique.

Kayl, le 21 Novembre 2012.

Patrick JUNCKEL.

Référence de publication: 2012153432/10.
(120200966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Island Lux S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.930.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 21 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 octobre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012153421/13.
(120200760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

The Voice Ministry, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 16, Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 160.521.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2012152676/14.
(120200649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Speralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 35, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 36.867.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 17 octobre 2012

que:

- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 17 octobre 2012.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012152660/17.
(120200733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

483

U X E M B O U R G

Sisu Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 40.804.

EXTRAIT

Il est notifié par les présentes que:
- le Commissaire aux comptes «Fiduciaire Hetre S.A.», IBC N° 032812, domiciliée à Suite 3, First Floor, Trinity House,

Victoria, Mahé, Seychelles, a remis sa démission en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet au 15 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22 novembre 2012.

Pour la société
SISU GROUP S.A.

Référence de publication: 2012152645/15.
(120200970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 47.399.

Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Firma Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau sarl Abgehalten am Gesell-

schaftssitz am 13. November 2012 Um 10.00 Uhr

Die Versammlung stellt fest dass ab 12. November 2012 sämtliche Anteile der Gesellschaft von der Firma TOKHEIM

SERVICE GMBH & CO KG, eingeschrieben im Amtsgericht Stendal unter der Nummer HRA 3816, mit Sitz in D - 06116
Halle/Saale, Fiete-Schulze Strasse 11 übernommen worden sind.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOKHEIM SERVICE GMBH & CO KG

Référence de publication: 2012152664/14.
(120200762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

SEIF SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 149.044.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 19 novembre 2012

En date du 19 novembre 2012, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la

Société du 4a, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au:

- 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

SEIF SICAV-SIF
Signature

Référence de publication: 2012152637/15.
(120200873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Pradera Central Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.721.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156046/10.
(120206275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

484

U X E M B O U R G

Dynamic Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 75.976.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 7. November 2012:

1. Zum neuen Prüfungskommissar wird COMPLIANCE & CONTROL, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxemburg, RCS

Luxemburg B172 482 ernannt. Das Mandat endet mit der ordentlichen Geseilschafterversammlung die im Jahre 2018
stattfindet.

Der Rücktritt von TOP Audit S.A. (vormals PKF ABAX Audit S.A.), 6, Place de Nancy, L-2212 Luxemburg, RCS

Luxemburg B 142 867 wird angenommen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. November 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2012157582/16.
(120207972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

E.T.L. S.A., Electrotechnique du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.907.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Le bilan de clôture a été établi au 31 juillet 2012 et a été publié au registre de commerce et des sociétés, le 29 novembre

2012.

Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch où ils

seront conservés pendant cinq (5) années.

Nous actons par la présente la radiation de la société ELECTROTECHNIQUE DU LUXEMBOURG S.A. avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Pour ELECTROTECHNIQUE DU LUXEMBOURG S.A.
Madame Sonia GEORG

Référence de publication: 2012157617/17.
(120208293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Cleavon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012158745/10.
(120210199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Audaxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 66.880.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012158716/11.
(120210168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

485

U X E M B O U R G

Atlantic Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012158712/10.
(120209813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Barena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.723.

Extrait de la résolution prise par l'Associé unique en date du 22 novembre 2012

- Le transfert du siège social de l'adresse 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 9a, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg est accepté.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012158720/12.
(120210062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Belval-Sport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du 22 Mai 2008.

R.C.S. Luxembourg B 140.948.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012158729/10.
(120209848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Barfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.386.

Extrait sincère et conforme
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2012158727/12.
(120210098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Area-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 138.544.

Signature.

Référence de publication: 2012158702/10.
(120210227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

486

U X E M B O U R G

AI Global Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.150.

Le bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012158695/10.
(120210319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

AKTIV Assekuranz Makler Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.392.

Signature.

Référence de publication: 2012158697/10.
(120210088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Al Global Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.379.

Le bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012158694/10.
(120210320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Adya, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3321 Berchem, 26, rue Hans Adam.

R.C.S. Luxembourg B 108.774.

Signature.

Référence de publication: 2012158687/10.
(120210236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Ampacet Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 50.309.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'actionnaire unique de la Société, tenue le 3 décembre 2012, que Grant

Thornton Lux Audit S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43.298, a été nommée réviseur d'entreprise agréé de la Société jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes annuels 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2012158677/14.
(120210178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

487

U X E M B O U R G

Adama Luxembourg Sarl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.902.

Valérie Ingelbrecht.

Référence de publication: 2012158672/10.
(120209614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

smarteHealth G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 119.745.

Signature.

Référence de publication: 2012158666/10.
(120209581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Algave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 136.078.

Windhof, le 05/12/2012.

Référence de publication: 2012158674/10.
(120209987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Advanced Digital System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 118.128.

Signature.

Référence de publication: 2012158686/10.
(120210120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Agona, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.568.

Par résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 5 décembre 2012,

il a été résolu de procéder à la révocation de (i) Monsieur Emmanuel Mougeolle, (ii) Monsieur Christophe Davezac et
(iii) Monsieur Ronald Chamielec de leur mandat de gérant A avec effet immédiat et de procéder à la nomination de
Madame Marie-Odile Schaad, née le 31 janvier 1972 à Saint-Germain-en-Laye, France, résident professionnellement 36,
avenue Hoche, F-75008 Paris, France en tant que nouveau gérant A avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158673/14.
(120209961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

488

U X E M B O U R G

ConvaTec Healthcare B S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.177.883,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.075.

Par la présente et suite à l'Assemblée Générale du 13 Septembre 2012, je soussignée, Ingrid Moinet, dûment autorisée

et agissant au compte de la Société, approuver avec effet immédiat le transfert du siège social de la Société de 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 Octobre 2012.

Ingrid Moinet.

Référence de publication: 2012158749/12.
(120209825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

ConvaTec Healthcare C S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.177.883,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.872.

Par la présente et suite à l'Assemblée Générale du 13 Septembre 2012, je soussignée, Ingrid Moinet, dûment autorisée

Luxembourg, le 23 Octobre 2012.

Ingrid Moinet.

Référence de publication: 2012158750/12.
(120209824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Casavitae S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 124.729.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL- L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2012158757/13.
(120209915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Conchart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.173.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'unique associé en date du 3 décembre 2012 que:
- Monsieur Carlo SCHOCKWEILER, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, est nommé gérant pour une durée indéterminée, en remplacement de la société BELUX SERVICES S.à
r.l. (anciennement M. ORGANISATION S.à r.l.), avec siège social à L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108234;

- Le siège social est transféré à l'adresse suivante:
L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158747/17.
(120210328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

489

U X E M B O U R G

ConvaTec Healthcare A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.177.883,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.930.

Par la présente et suite à l'Assemblée Générale du 13 Septembre 2012, je soussignée, Ingrid Moinet, dûment autorisée

Luxembourg, le 23 Octobre 2012.

Ingrid Moinet.

Référence de publication: 2012158748/12.
(120209826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

ConvaTec Healthcare E S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.248.

Par la présente et suite à l'Assemblée Générale du 13 Septembre 2012, je soussignée, Ingrid Moinet, dûment autorisée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Octobre 2012.

Ingrid Moinet.

Référence de publication: 2012158752/13.
(120210128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Chiny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.455.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2012

- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, ayant son

siège social à 520 s. 7

Street, Suite C Las Vegas, NV 89101, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se

tiendra en l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012158761/14.
(120210137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Citycon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.410.

Veuillez prendre note que:
L'associé Citycon Oyj, immatriculé sous le numéro 0699505-3 auprès de la Chambre de Commerce de Finlande a

changé son adresse au Korkeavuorenkatu 35, 4

ème

étage, FI-00130 Helsinki, Finlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citycon Holding S.à r.l.
Martinus C.J Weijermans
Gérant A

Référence de publication: 2012158744/15.
(120209827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

490

U X E M B O U R G

Avoca International Funds (Luxembourg) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.574.

L' Administrateur Martina Kelly a changé son nom de famille le 23 Juillet 2010.
Désormais elle s'appelle Martina Corrigan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Décembre 2012.

L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012158683/13.
(120209633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

APEX Tool Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 15.812,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.561.

La Société a été constituée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire

de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1467 du 16 juillet 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

APEX Tool Holding Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012158679/15.
(120209947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

API New Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.371.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012158701/12.
(120210014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Caring Community S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.031.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Caring Community S.A.
Robert van ‘t Hoeft
Administrateur

Référence de publication: 2012158743/14.
(120209674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

491

U X E M B O U R G

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.311.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 3 décembre 2012 ont renouvelé les mandats des gérants:
- WEXFORD CAPITAL LP, gérant, 2711 Centerville Road, Suite 400, DE19808, Wilmington, Delaware, Etats-Unis,

Trade Registrar Delaware USA n° 090272083;

- TERES, société à responsabilité limitée, gérant, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS Luxembourg n°B 141013.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Pour GREAT WHITE DUNVEGAN NORTH (LUX) SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012157651/17.
(120208335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Array Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.074.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue extraor-

dinairement en date du 5 octobre 2012 au siège social de la société que:

Monsieur Anton Baturin et Madame Sonia Belkhiri tous les deux avec adresse professionnel au 11, boulevard Royal;

L-2449 Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux administrateurs de la société avec effet immédiat jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016 en remplaçant de Madame Cindy Reiners et Monsieur Sven Heuertz
démissionnaires avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 octobre 2012.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2012157482/18.
(120208600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Fidji Luxco (BC) Commandite, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 111.800.

Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 03 septembre 2012 les actionnaires ont décidé de renouveler

le mandat de réviseur d’entreprise suivant:

PriceWaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d`Esch, L-1471, Luxembourg
Les actionnaires ont aussi décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivant:
Monsieur Walid SARKIS
Monsieur Michel PLANTEVIN
Madame Ailbhe JENNINGS
pour une période venant a l’échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157626/19.
(120208325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

492

U X E M B O U R G

MC Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.050,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 172.854.

In the year two thousand and twelve on the fourteenth of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MC INVESTMENTS S.A R.L. - SPF, a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company)

société de gestion de patrimoine familial, duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and in process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Luxembourg
Register of Commerce and Companies) (hereafter the "Sole Shareholder") here represented by here represented by Mrs
Sofia Afonso-da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 14, 2012,

And
MC FINANCING 3 S.A R.L., a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly

incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in process of registration with the
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Luxembourg Register of Commerce and Companies) (hereafter
the "Contributor") here represented by Mrs Sofia Afonso-da Chao Conde, above mentioned, by virtue of a proxy esta-
blished on November 14, 2012. Said proxies signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the
undersigned notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing persons,
represented by their proxyholder, have requested the notary to enact the following:

I. MC INVESTMENTS S.A R.L. - SPF, aforementioned, is the sole shareholder of the private limited liability company

(société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of MC FINANCING S.A R.L., having its regis-
tered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg duly incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated November, 9, 2012 not yet published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (Luxembourg Official Gazette) and in process of registration with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (Luxembourg Register of Commerce and Companies) (the "Company"). The Articles of Asso-
ciation of the Company (the "Articles") have not yet been amended.

II. The Company's share capital is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000) divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50) each.

III. The Contributor is the legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable claim

towards the Company amounting to eleven billion one million nine hundred seventy thousand eight hundred thirty three
US Dollars and thirty three US Dollar Cents (USD 11,001,970,833.33) (the "Claim");

IV. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Consider the restatement of the Company's share capital by the creation of two different classes of shares, namely

the Class A shares and the Class B shares;

2. Consider the conversion of the current one thousand (1,000) shares of the Company with a par value of fifty US

Dollars (USD 50) each into one thousand (1,000) Class A shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50) each;

3. Consider to increase the Company's share capital by an amount of fifty US Dollars (USD 50) in order to raise it

from its present amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000) to fifty thousand fifty US Dollars (USD 50,050) by
the issuance of one (1) Class B share with a par value of fifty US Dollars (USD 50.-), together with Class B share premium
of eleven billion one million nine hundred seventy thousand seven hundred eighty three US Dollars and thirty three US
Dollar Cents (USD 11,001,970,783.33) (the "Class B Share");

4. Consider the subscription by the Contributor to the Class B Share;
5. Consider the full payment of the Class B Share, by contribution of the Claim;
6. Consider the valuation method used for determining the value of the Claim;
7. Consider the subsequent amendment of Article 6.1 of the Articles;
8. Miscellaneous.
V. That, on basis of the Agenda, the Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create two distinct classes of shares namely the Class A shares and the Class B

shares.

493

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the current one thousand (1,000) shares of the Company with a par value

of fifty US Dollars (USD 50) each and an aggregate par value of fifty thousand US Dollars (USD 50,000) into one thousand
(1,000) Class A shares of the Company with a par value of fifty US Dollars (USD 50) each, and an aggregate par value of
fifty thousand US Dollars (USD 50,000).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of fifty US Dollars (USD 50) so

as to raise it from its present amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000) to fifty thousand fifty US Dollars (USD
50,050) by the issue of one (1) Class B Share with a par value of fifty US Dollars (USD 50).

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder renounces to the possibility to subscribe to the Class B Share. Thereafter the Contributor

through its proxyholder declares to subscribe to the Class B Share and to fully pay it up by means of a contribution in
kind consisting in the Claim.

Valuation

The Claim is valued at eleven billion one million nine hundred seventy thousand eight hundred thirty three US Dollars

and thirty three US Dollar Cents (USD 11,001,970,833.33) such value has been decided by the Contributor by way of a
declaration of value (the "Declaration of Value"), with effective date on November 14, 2012 (the "Effective Date") and
accepted by the managers of the Company by way of a valuation statement (the "Valuation Statement") executed by all
the managers of the Company and dated as of the Effective Date.

Evidence of the claim's existence

Evidence of the transfer of the Claim and of its value has been given by the following documents:
- the Declaration of Value; and
- the Valuation Statement.
Said Declaration of Value and Valuation Statement shall remain attached hereto.

Effective implementation of the contribution

The Contributor, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it; and
- the contribution of such Claim is effective as of today without restriction, proof thereof having been given.
The Sole Shareholder and the Contributor are hereafter referred to as the "Shareholders".

Fourth resolution

Further to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to fifty thousand fifty US Dollars (USD 50,050) represented by one thousand (1,000) Class

A shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50) each (the "Class A Shares") and one (1) Class B share with a par
value of fifty US Dollars (USD 50) (the "Class B Share"), all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity,
"shares" in the present Articles shall include Class A Shares and the Class B Share. At the moment and as long as all the
shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company ("société unipersonnelle") in the
meaning of article 179 (2) ofthe Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing
that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company represented by
him shall have to be established in writing. Class A Shares and Class B Share can be issued with or without a share
premium, subject to legal requirements and the provisions of the present Articles. Any amount of share premium which
has been paid in addition to the par value of the Class A Shares shall remain attached to the Class A Shares and shall be
designated as the "Class A Share Premium Account". Any amount of share premium which has been paid in addition to
the par value of the Class B Share shall remain attached to the Class B Share and shall be designated as the "Class B Share
Premium Account".

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

494

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précédé:

L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

MC INVESTMENTS S.A R.L. - SPF, une société à responsabilité limitée, société de gestion de patrimoine familial de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg dont l'inscription au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours (ci-après l'«Associé Unique») ici représentée par
Mme Sofia Afonso-da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé Unique le 14 novembre
2012;

Et
MC FINANCING 3 S.A R.L., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg dont l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours (ci-après
l' «Apporteur») ici représentée par Mme Sofia Afonso-da Chao Conde, susmentionnée, en vertu d'une procuration
donnée par l'Apporteur le 14 novembre 2012;

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur' par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. MC INVESTMENTS S.A R.L. - SPF précitée, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à

Luxembourg sous la dénomination de MC FINANCING S.A R.L., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 9 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont l'inscription
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours (la «Société»). Les statuts de la Société
n'ont pas encore été modifiés (les «Statuts»).

II. Le capital social de la Société est de cinquante mille US Dollars (USD 50.000) représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune.

III. Que l'Apporteur est la bénéficiaire d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un montant de onze

milliards un million neuf cent soixante-dix mille huit cent trente-trois US Dollars et trente-trois Cents d' US Dollars (USD
11.001.970.833,33) à l'égard de la Société (la «Créance»).

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer la modification du capital social de la Société par la création de deux classes distinctes de parts sociales

à savoir des parts sociales de Classe A et des parts sociales de Classe B;

2. Considérer la conversion des parts sociales actuelles en parts sociales de Classe A;
3. Considérer l'augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinquante US Dollars (USD 50) afin de

le porter de son montant actuel de cinquante mille US Dollars (USD 50.000) à cinquante mille cinquante US Dollars (USD
50.050) par l'émission d'une (1) part sociale de Classe B d'une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-), avec
une prime d'émission de parts sociales de Classe B d'un montant de onze milliards un million neuf cent soixante-dix mille
sept cent quatre-vingt-trois US Dollars et trente-trois Cents de US Dollars (USD 11.001.970.783,33) (la "Part Sociale de
Classe B");

4. Considérer la souscription par l'Apporteur à la Part Sociale de Classe B;
5. Considérer la libération intégrale de la Part Sociale de Classe B par apport de la Créance;
6. Prise en compte de la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la Créance;
7. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société;
8. Divers.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide de créer deux classes distinctes de parts sociales à savoir des parts sociales de Classe A et

des parts sociales de Classe B.

495

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de convertir les mille (1.000) parts sociales actuelles de la Société ayant une valeur nominale

de cinquante US Dollars (USD 50) chacune, et une valeur nominale totale de cinquante mille US Dollars (USD 50.000)
en mille (1.000) parts sociales de Classe A de la Société ayant une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50)
chacune, et une valeur nominale totale de cinquante mille US Dollars (USD 50.000).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante US Dollars (USD 50)

afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille US Dollars (USD 50.000) à un montant de cinquante mille
cinquante US Dollars (USD 50.050) par l'émission d'une part sociale de Classe B d'une valeur nominale de cinquante US
Dollars (USD 50).

Intervention - Souscription - Payement

L'Associé Unique renonce à la possibilité de souscrire à la Part Sociale de Classe B. Puis, l'Apporteur, par le biais de

son mandataire, déclare souscrire à la Part Sociale de Classe B et de la libérer entièrement par un apport en nature de
la Créance.

Evaluation

La Créance est évaluée à onze milliards un million neuf cent soixante-dix mille huit cent trente-trois US Dollars et

trente-trois Cents d' US Dollars (USD 11.001.970.833,33), cette valeur a été décidée par l'Apporteur par la voie d'une
déclaration de valeur (la «Déclaration de Valeur») avec une date d'effet au 14 novembre 2012 (la «Date d'Effet») et
acceptée par les gérants de la Société par la voie d'une certification de valeur (la «Certification de Valeur») datée à la
Date d'Effet.

Preuve de l'existence de l'apport

La preuve du transfert de la Créance et de sa valeur a été donnée par les documents suivants:
- la Déclaration de Valeur; et
- la Certification de Valeur.
Lesdites Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeureront annexées aux présentes.

Effectivité de l'apport

L'Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare que:
- elle est la seule détentrice de la Créance, et a le pouvoir d'en disposer;
- l'apport de la Créance est effective aujourd'hui sans restriction.
L'Apporteur et l'Associé Unique sont dénommés ci-après les «Associés».

Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des

Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à cinquante mille cinquante US Dollars (USD 50.050) représenté par mille (1.000) parts sociales

de Classe A d'une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune (les «Parts Sociales de Classe A») et par
une (1) part sociale de Classe B d'une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-) (la «PartSociale de Classe B»),
toutes entièrement souscrites et libérées. Dans un souci de clarté, les «parts sociales» dans les présents statuts com-
prennent les Parts Sociales de Classe A et la Part Sociale de Classe B. A partir du moment et aussi longtemps que toutes
les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2)
de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé
unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis
par écrit.

Les Parts Sociales de Classe A et la Part Sociale de Classe B peuvent être émises avec ou sans prime d'émission,

soumises aux obligations légales et aux dispositions des présents statuts. Tout montant de prime d'émission qui a été
payé en supplément de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A restera attaché aux Parts Sociales de Classe A
et sera dénommé «Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A»). Tout montant de prime d'émission qui
a été payé en supplément de la Part Sociale de Classe B restera attaché à la Part Sociale de Classe B et sera dénommé
«Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe B»).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

496

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15496. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155306/226.
(120204723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Alpha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.128.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

MONTE VISTA ENTERPRISE Limited a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its

registered office at Arias, Fabrega & Fabrega Trust Co. Bvi Limited of 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2

Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the BVI Company Registrar of

the British Virgin Islands under number 1708438;

KOEBERG HOLDINGS Limited a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered

office at Arias, Fabrega & Fabrega Trust Co. Bvi Limited of 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2

Floor,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the BVI Company Registrar of the British
Virgin Islands under number 1708533.

The founders are here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg,

by virtue of proxies given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "ALPHA INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise

497

U X E M B O U R G

money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500.-

(twelve thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, which are divided into:

- 6,125.- (six thousand and one hundred twenty-five) class A shares (the “Class A Shares”),
- 5,125.- (five thousand and one hundred twenty-five) class B shares (the “Class B Shares”);
- 1,250.- (one thousand and two hundred fifty) class C shares (the “Class C Shares”),
(all together the “Shares”)
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided for in the

Articles or by the Law.

Art. 9. Each Share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The Shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager

498

U X E M B O U R G

in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case

of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on “sociétés à responsabilité limitée”.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

499

U X E M B O U R G

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.
2) The first annually general meeting will be held in 2014.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the 12,500 (twelve thousand and five hundred) Shares have been subscribed

and fully paid up in a nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Class of Shares Number

of Shares

Payment

MONTE VISTA ENTERPRISE Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A Shares

6,125

EUR 6,125

MONTE VISTA ENTERPRISE Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B Shares

5,125

EUR 5,125

KOEBERG HOLDINGS Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C Shares

1,250

EUR 1,250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

N/A

12,500 EUR 12,500

The amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of

which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following company is appointed as class A manager of the Company for an undetermined duration:
- RTC MANAGEMENT LIMITED, a company duly incorporated under the law of the British Virgin Islands, having its

registered office at Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island and registered with the
BVI Company Registrar of the British Virgin Islands under number BC 1066171.

2) The following person is appointed as class B manager of the Company for an undetermined duration:

500

U X E M B O U R G

- Mr. José CORREIA, born on October 4, 1971 at Palmeira Braga in Portugal, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the signature of one class A manager

and one class B manager (including by way of representation).

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City,on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

MONTE VISTA ENTERPRISE Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Arias,

Fabrega & Fabrega Trust Co. Bvi Limited, 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2

Floor, Wickham’s Cay, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée auprès du “BVI Company Registrar” des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 1708438;

KOEBERG HOLDINGS Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Arias,

Fabrega & Fabrega Trust Co. Bvi Limited, 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2

Floor, Wickham’s Cay, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée auprès du “BVI Company Registrar” des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 1708533.

Fondateurs ici représentés par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de procurations délivrées sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "ALPHA INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

501

U X E M B O U R G

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière

dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux

et aux décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, réparti en:

- 6.125.- (six mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»),
- 5.125.- (cinq mille cent vingt-cinq) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»),
- 1.250.- (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe C (Les «Parts Sociales de Classe C»),
(ensemble «les Parts Sociales»)
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de la Société sont identiques sauf stipulations contraires dans les

présents Statuts ou dans la Loi.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de

502

U X E M B O U R G

gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant le cas échéant,

par la signature individuelle d’un seul des gérants en cas d’un conseil de gérance, étant entendu que si l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

503

U X E M B O U R G

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 12,500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales ont été souscrites

et intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Classes de Parts Sociales Nombre

d’actions

Paiement

MONTE VISTA ENTERPRISE Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Parts Sociales de Classes A

6,125

EUR 6,125

MONTE VISTA ENTERPRISE Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Parts Sociales de Classes B

5,125

EUR 5,125

KOEBERG HOLDINGS Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Parts Sociales de Classes C

1,250

EUR 1,250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

N/A

12,500 EUR 12,500

La somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La société suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:

504

U X E M B O U R G

- RTC MANAGEMENT Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Palm Grove

House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée auprès du “BVI Company Registrar»
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro BC 1066171.

2) La personne suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. José CORREIA, né le 4 octobre 1971 à Palmeira Braga, Portugal dont l’adresse professionnelle est au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature d’un gérant de classe A et de

classe B (y inclus par voie de représentation).

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55250. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012156792/438.
(120207712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

IPG Prime Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.999.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of November
Before us Notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 203, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, pending registration in the Commercial Register
of Luxembourg;

here represented by Ms. Hadieh Kaviani, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 22, 2012.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party has requested the present notary to draw up the articles of incorporation of a Société à respon-

sabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Formation. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) (the “Company”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,

at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “IPG Prime Logistics S.à r.l.”

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers.

505

U X E M B O U R G

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers.

In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are

imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.

Art. 4. Object. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting

of interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg
and in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations

relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties;

- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of the sole shareholder. If there is more than one share-

holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

divided into one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 9. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may freely

transfer the shares owned.

506

U X E M B O U R G

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 10. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III - Managers

Art. 12. Managers. The Company will be managed and administered by one “A Manager” and two “B Managers” whether

shareholders or not (“Manager” or together the “Managers”).

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure

and the powers and competence of the Managers.

The shareholder(s) may decide to remove a Manager, at any time, with or without cause. Each Manager may resign as

well. The shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation

or removal for any cause will not put the Company into liquidation.

The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a manager
or Shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the
Manager(s).

Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and

administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:

- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT returns/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company

pursuant to a proxy granted by the Managers(s)

- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards

third parties per Article 15 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 14.

Art. 13. Powers of the Managers, Minutes of the meetings of the board of Managers. Without prejudice and subject

to Articles 14 and 15, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B
Managers, together is/are (Except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s corporate object. All powers not expressly reserved
by the Law or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.

For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in

case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.

Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken

at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United

507

U X E M B O U R G

Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.

Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 14. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an office of the Company for

the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 13 i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory power or proxies, or entrust permanent or
temporary pre-defined functions to persons or agent chosen by him or them.

Art. 15. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single

signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 14 above, but only within the limits of such power

Art. 16. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this Article 16, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this Article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 16 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 16 shall be contractual rights.

Chapter IV - Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. In a case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the

powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a

notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

508

U X E M B O U R G

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place and date as may
be specified. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 21. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed

by the shareholders present or their proxy holders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly.

Chapter V - Financial year, Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 23. Adoption of annual accounts. At the end of each Company’s financial year the accounts will be closed and the

Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the

Company.

Art. 24. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve

required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could

include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.

The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the sha-

reholder(s) will ratify at year end according to this Article 24. The Managers have the sole discretion to make such
estimated dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise

provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators’ powers and
compensation.

After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net

assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.

509

U X E M B O U R G

Chapter VII - Various

Art. 26. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,

subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).

Art. 27. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the applicable Law.

Subscription and Payment

All one hundred twenty five (125) ordinary shares have been subscribed by IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., and

are fully paid up in cash. Thus twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is available to the Company and is
detailed below:

Shareholder

Subscribed

capital

Number of shares

Amount

paid in

IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 125 ordinary shares EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

EUR 12,500

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2013.

Extraordinary General Meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at three and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

- A Manager – Hines International Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company, with registered

office at 1209, Orange Street, Wilmington Delaware 19801, United States of America;

- B Manager – Mr. Kenneth MacRae, professionally residing at 205 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- B Manager – Mr. Jean-Baptiste Willot, professionally residing at 205 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 203, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 203, Route d’ Arlon,

L-1150 Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

ici représentée par Madame Hadieh Kaviani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 22 novembre 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qui

sera constituée comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme sociale, Définitions. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

510

U X E M B O U R G

merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination «IPG Prime Logistics S.à r.l.».

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par une

décision des Gérants.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se

composant de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du
Grand-duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer,
notamment par souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce
soit, tels que des titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion
et le contrôle de ce portfolio.

La Société pourra également:
- acquérir ou vendre des immeubles tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger et gérer toute opération

relative aux immeubles, dont la détention directe ou indirecte de titres de participation dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’objet principal de cela étant l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location d’immeubles.

- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique. S’il y a plus d’un associé, la Société peut

être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé

en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

511

U X E M B O U R G

L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts

sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d’assemblées générales des associés.

Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 9. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d’un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l’agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 10. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l’associé unique ou par une résolution de l’assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entrainera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. - Gérants

Art. 12. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un «Gérant A» et deux «Gérants B», associés ou non (ci-

après dénommé le «Gérant» ou ensemble dénommés les «Gérants»).

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés, le cas échéant.

Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe leur

mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Actionnaires. Les Gérants pourront aussi démissionner. Les associés pourront aussi décider d’une compensation pour
chaque Gérant.

La mort, l’incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la

gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n’aura pas besoin d’être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.

Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation

des affaires courantes et des tâches administratives d’enregistrement auprès des autorités publiques incluant, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:

- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès

de toute autre institution d’enregistrement

- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d’une nouvelle filiale de la

Société suite à un mandat octroyé par les Gérants

- dépôt des documents auprès de la CSSF ou toute autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d’extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois

512

U X E M B O U R G

En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter

la Société envers une tierce partie conformément à l’Article 15, à moins d’être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l’Article 14 ci-après.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants, Procès-verbal des Assemblées des Gérants. Sans préjudice et sous réserve des Articles

14 et 15, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.

Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec deux Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- deux Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n’a aucune autorité de décision
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le

Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.

Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont

prises à l’occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a l’ exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l’occasion de ces réunions.

Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion

desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d’eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. A l’exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société

en vue de la constitution d’une nouvelle filiale de la Société conformément à l’Article 13, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du

Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l’Article 14, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Responsabilité d’un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d’une filiale en tant qu’administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où les Gérants l’estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible

en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être entamé, en
cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d’une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d’une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-

513

U X E M B O U R G

sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 16 n’entravera pas les droits ou la protection accordés

à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d’une telle abrogation ou modification.

Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des droits contractuels.

Chapitre IV. - Assemblées des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Dans le cas d’associé unique, l’associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d’associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit ou une
autre date spécifiés. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la
modification des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%)
du capital social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 21. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent

être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l’assemblée
dans le cas d’une nomination de ces derniers.

Les résolutions adoptées par l’associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B

Chapitre V. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

514

U X E M B O U R G

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établissent les comptes annuels conformément à la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/elle peut décider

(i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, (ii) de le reporter à nouveau

ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l’article 6 de ces Statuts.

Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l’associé

unique ou l’assemblée générale des associés en fin d’année conformément à cet Article 24. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 26. Réviseur d’entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d’entreprises agréé.

Le réviseur d’entreprises (s’il y en a un) sera élu par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des

associés.

Art. 27. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et Paiement

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires ont été souscrites par IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l. et

ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500)
est à la disposition de la Société comme ci-après énoncé:

Associé

Capital

souscrit

Nombre de parts sociales

Montant

libéré

IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 12.500 125 parts sociales ordinaires € 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 12.500

€ 12.500

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la Loi 1915 ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à EU 1.200,

Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2013.

Assemblée Générale extraordinaire

La comparante agissant en sa qualité d'associée unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes

en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- Gérant A -Hines International Fund Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du

Delaware, dont le siège social est situé à Orange Street, Wilmington Delaware 19801, United States of America.

- Gérant B - Monsieur Kenneth MacRae, dont la résidence professionnelle est située au 205, Route d’Arlon, L-1150

Luxembourg

515

U X E M B O U R G

- Gérant B – Monsieur Jean-Baptiste Willot, dont la résidence professionnelle est située au 205, Route d’Arlon, L-1150

Luxembourg

2. Le siège social sera au 203, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. KAVIANI et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55812. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155210/597.
(120204947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Astris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6950 Olingen, 52, rue de Rodenbourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.925.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- Ms. Salla KOMULAINEN, private employee, born in Helsingin mlk (Finland), on 30 April 1970, residing in L-6950

Olingen, 52, rue de Rodenbourg.

The appearing person has requested the undersigned notary to enact the deed of incorporation of a "société à res-

ponsabilité limitée" which it declares incorporated and organised and articles of incorporation of which shall be as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

"ASTRIS S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (the
"Articles").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Olingen, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the shareholders in
extraordinary general meeting.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is to provide independent directorship and management services. In particular, the

Company may accept any mandate as director or manager in any legal entity in Luxembourg or abroad.

3.2 The Company may furthermore provide management consulting services and other consulting services.
3.3 The Company may further acquire and manage participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or
in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin.

3.4 In addition, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private

placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give gua-
rantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee
its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or
person.

516

U X E M B O U R G

3.5 The Company may also use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.6 The Company may carry out any other commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.7 The objects of the Company as specified in articles 3.1 - 3.6 of this Articles shall be construed in the widest sense

as to include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto,
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause the Company to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an undetermined period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of one of the shareholders.

II. Share capital / Share premium - Shares

Art. 5. Share capital / Share premium.
5.1 The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1,00) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles. All shares are redeemable.

5.3 In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account may be used to provide
for the payments of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to third parties is subject to the prior approval of the general
meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share transfer will
only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accor-
dance with article 1690 of the civil code.

6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders, ap-

pointed by shareholders. In dealing with third parties, the manager or managers have the most extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its
object.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Representation.
9.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

9.2 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power

has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 10. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with

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these Articles as well as the applicable provisions of the Law. They are simply authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

IV. General meetings of shareholders

Art. 11. Powers and voting rights.
11.1 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
11.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
11.3 Each shareholder may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent it at the general meetings of shareholders.

Art. 12 Form - Quorum - Majority.
12.1 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

12.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

12.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Distribution of profits

Art. 13. Accounting year.
13.1 The accounting year of the Company begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of the same year.

13.2 Each year, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

13.3 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect the above inventory, balance

sheet, profit and loss accounts at the Company's registered office.

Art. 14. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and taxes represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to its/ their
shareholding in the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments
of the liabilities of the Company.

15.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 16. General provision.
16.1 If, and as long as one shareholder holds all the Shares in the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others of the same Law,
are applicable.

16.2 Reference is made to the legal provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on thirty-first day of December two thousand

thirteen.

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Subscription - Payment

Thereupon, Ms. Salla KOMULAINEN, prenamed, declares to have subscribed to the whole share capital of the Com-

pany and to have fully paid up all twelve thousand five hundred (12.500) shares by contribution in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,00) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at one.
2. The following person is appointed as a sole manager of the Company for an undetermined period:
Ms. Salla KOMULAINEN, private employee, born in Helsingin mlk (Finland), on 30 April 1970, residing in L-6950

Olingen, 52, rue de Rodenbourg.

3. The Company is bound by the sole signature of the manager against third parties.
4. The registered office of the Company is set in L-6950 Olingen, 52, rue de Rodenbourg.

Comment

Then the undersigned notary draws the appearing person's attention to the fact that it is absolutely necessary to obtain

from the relevant authorities all the authorisations required for the fulfilment of the activities fully described in article
three hereabove relating to the corporate object.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and residence,
the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Madame Salla KOMULAINEN, employée privée, née à Helsingin mlk (Finlande), le 30 avril 1970, demeurant à L-6950

Olingen, 52, rue de Rodenbourg.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "ASTRIS S.à r.l." (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Olingen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des as-
sociés.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prestation de services de directorat indépendant et de gérance. La Société peut notam-

ment assumer les fonctions d'administrateur ou de gérant d'autres entités juridiques, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

3.2 La Société a en outre pour objet la prestation de services de consultance direction et toute autre type de consul-

tance.

3.3 La Société peut également acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,

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à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

3.5 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.6 La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.7 Les objets de la Société comme spécifiés aux articles 3.1 - 3.6 des Statuts doivent être considérés dans le sens le

plus large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-
ci, et incluant, si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n'entrera pas dans des opérations
qui feraient qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur
financier.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

II. Capital social / Prime d'émission - Parts sociales

Art. 5. Capital social / Prime d'émission.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. Toutes les parts
sociales sont rachetables.

5.3 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

ou plusieurs parts sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales
n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité
avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

520

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8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Représentation.
9.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

9.2 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs dé

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

Art. 10. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et droits de vote.
11.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
11.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

12.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

12.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Distribution des profits

Art. 13. Exercice social.
13.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
13.2 Chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de

la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires.

13.3 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits.

Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et impôts, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation
dans le capital de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

521

U X E M B O U R G

VII. Disposition générale

Art. 16. Loi applicable.
16.1 Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les Parts sociales entre ses seules mains, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres de la même loi, sont d'application.

16.2 Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre deux mille

treize.

Souscription - Libération

Madame Salla KOMULAINEN, employée privée, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et

avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. La personne suivante est nommée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée: Madame Salla KO-

MULAINEN, employée privée, née à Helsingin mlk (Finlande), le 30 avril 1970, demeurant à L-6950 Olingen, 52, rue de
Rodenbourg.

3. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
4. Le siège social de la Société est établi à L-6950 Olingen, 52, rue de Rodenbourg.

Remarque

Ensuite le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie comparante sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
trois des présents statuts.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. KOMULAINEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55089. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154197/346.
(120203413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Cyrus Investissements 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.001.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

A comparu

Compagnie Européenne de Gestion et de Participations, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à

L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II et inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 147.168,

ici représentée par Monsieur Eric Nolen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

soussigné, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Cyrus

Investissements 1" (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la détention, la cession, sous quelque forme que ce soit

et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de toutes participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, civiles, commerciales ou de capitaux, ainsi que de tous autres biens, droits et valeurs, mobiliers et immobiliers,
en vue d'en effectuer la gestion, la cession et d'en favoriser le développement dans un cadre international,

ainsi que la fourniture de services connexes ou complémentaires à l'activité de prise de participation mentionnée ci-

dessus, et notamment le conseil en matière de haut de bilan, de bas de bilan, de stratégie d'organisation du patrimoine,
de stratégie industrielle et en ingénierie financière,

et encore, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, indus-

trielles, civiles ou immobilières pouvant se rattacher aux objets ci-dessus relatés ou à tous objets similaires, connexes ou
complémentaires, ou susceptible d'en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou
développer son commerce et son industrie.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut en outre faire toutes opérations se rattachant à son objet social ou contribuant à sa réalisation,

notamment de l'assistance administrative, comptable et financière à ses filiales et du remploi de biens sociaux.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant unique ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, l'(les) associé
(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à la partie du capital qui représente ses
(leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.

523

U X E M B O U R G

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés re-

présentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la Société trois mois
après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par le Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et si la Société ne

compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

En cas de désaccord, le prix sera fixé par voie d'expertise.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants

peuvent être de catégorie A ou B.

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e¬mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de
la réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance, et si des gérants de catégorie A ou B ont été nommés, si au
moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

524

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, et si des gérants

de catégorie A ou B ont été nommés, si au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B votent en faveur
de la résolution.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi ou les statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon
le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la
compétence du conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant

unique ou par la signature conjointe de deux quelconques gérants si la société compte plusieurs gérants ou par la signature
conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Si des gérants de catégorie A et de catégorie B ont été nommés, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

525

U X E M B O U R G

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentatives du capital social de la Société sont souscrites par la

société Compagnie Européenne de Gestion et de Participations, prénommée.

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat
bancaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 1 boulevard Joseph II.
2) L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à deux (2) et de nommer les personnes suivantes comme

gérants de la Société pour une durée illimitée:

a) Monsieur Philippe NGUYEN-CONG-DUC, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1958 à Saint-Maur-des

Fossés (France), demeurant à 2, rue de l'Amiral de Coligny, F-75001 Paris (France), gérant de catégorie A;

b) OLKAD Management Services S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,

1, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 152.346, gérant
de catégorie B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. NOLEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2012. LAC/2012/56063. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155017/212.
(120204963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Gravity Motorsports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 172.986.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary, residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

GRAVITY RACING INTERNATIONAL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 125 504, having
its registered office at 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr. Marc Elvinger, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 15 November 2012.

526

U X E M B O U R G

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Gravity Motorsports S.à r.l., a société à responsabilité limitée with a

share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, with registration number still pending (the "Company"), incorporated on 15 November 2012 pursuant to a
deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch. The articles of association of the Company have not
been amended.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of an amount of four hundred eighty seven thousand five

hundred Euro (EUR 487,500.-) in order to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) up to an amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) through the issuance of forty-eight
thousand seven hundred fifty (48,750) shares of the Company with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, divided in
thirty-eight thousand five hundred (38,500) class A shares and ten thousand two hundred and fifty (10,250) class B shares.

All of the forty-eight thousand seven hundred fifty (48,750) new shares of the Company have been subscribed by the

Sole Shareholder for a total subscription price of five million two hundred fifty one thousand one hundred fourteen Euro
and seventy four cent (EUR 5,251,114.74).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind to the Company consisting of sixty million

seven hundred thousand (60,700,000) shares in Lotus F1 Team Ltd., Whiteways Technical Centre, Enstone, Chipping
Norton, Oxfordshire OX7 4EE, UK, with company number 1806337, for a total value of five million two hundred fifty-
one thousand one hundred fourteen euro seventy-four cent (EUR 5,251,114.74.-) out of which an amount of four hundred
eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 487,500.-) shall be allocated to the share capital of the Company and an
amount of four million seven hundred sixty-three thousand six hundred fourteen euro seventy-four cent (EUR
4,763,614.74) shall be allocated to the share premium of the Company.

The proof of the existence of the above mentioned contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the first paragraph of article 5.1 of the articles of association of the Company

is amended and now reads as follows:

" Art. 5.
5.1 The Company's share capital is set at five hundred thousand euro (EUR 500,000.-), represented by thirty nine

thousand five hundred (39,500) class A shares (the "Class A Shares") and ten thousand five hundred (10,500) class B
shares (the "Class B Shares") with a nominal value of ten euro (EUR 10) each.".

DEED

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le quinze novembre,
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

GRAVITY RACING INTERNATIONAL S.A., une société anonyme valablement constituée selon les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125 504 (l'«Associé
Unique»),

ici représentée par Monsieur Marc Elvinger, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 15 novembre 2012.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Gravity Motorsports S.à r.l, une société à responsabilité limitée ayant un capital

social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) ayant son siège social au 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée le 15 novembre 2012 par acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à

527

U X E M B O U R G

Rambrouch dont l'inscription au registre du commerce et des sociétés est encore pendante (la «Société») . Les statuts
de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant de prendre

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille

cinq cent euro (EUR 487,500.-) de son montant initial de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) à un montant de cinq
cent mille euro (EUR 500.000,-) par l'émission de quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune, réparties entre trente-huit mille cinq cent (38.500)
parts sociales de classe A et dix mille deux cent cinquante (10.250) parts sociales de classe B.

L'intégralité des quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) nouvelles parts sociales de la Société ont été sou-

scrites par l'Associé Unique pour un prix total de souscription de cinq millions deux cent cinquante et un mille cent
quatorze euro et soixante quatorze cent (EUR 5.251.114,74).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement payées par un apport en nature à la Société de soixante million

sept cent mille (60.700.000) actions de la société Lotus F1 Team Ltd., avec siège social à Whiteways Technical Centre,
Enstone, Chipping Norton, Oxfordshire OX7 4EE, Royaume Uni, immatriculée sous le numéro 1806337, pour un montant
total de cinq millions deux cent cinquante et un mille cent quatorze euro et soixante quatorze cent (EUR 5.251.114,74),
duquel quatre cent quatre-vingt sept mille cinq cent euro (EUR 487.500,-) seront alloués au capital social de la Société et
un montant de quatre millions sept cent soixante-trois mille six cent quatorze euro et soixante-quatorze cent (EUR
4.763.614,74) seront alloués au compte de prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence de l'apport susmentionné a été apportée au notaire.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'alinéa premier de l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et il a

désormais la teneur suivante:

« Art. 5.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille Euro (EUR 500.000,-), représenté par trente neuf mille cinq

cent (39.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de catégorie A») et dix mille cinq cent (10.500) parts
sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de catégorie B»).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Elvinger, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 novembre 2012. Relation: RED/2012/1522. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 novembre 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2012155830/109.
(120205636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Norpel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 66.703.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012159045/10.
(120210275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

528

Document Outline

2Mi S.A.

Adama Luxembourg Sarl

Advanced Digital System S.à r.l.

Adya

Agona

AI Global Opportunities S.A.

AKTIV Assekuranz Makler Luxembourg s.à r.l.

Algave S.A.

Al Global Strategies S.A.

Alpha Investments S.à r.l.

Ampacet Europe S.A.

APEX Tool Holding Luxembourg

API New Energy S.à r.l.

Area-Immo S.à r.l.

Array Holding Company S.A.

Astris S.à r.l.

Atlantic Management S.A.

Audaxis S.A.

Avoca International Funds (Luxembourg) SICAV

Barena Invest S.à r.l.

Barfield International S.A.

Belval-Sport Sàrl

Caring Community S.A.

Casavitae S.à r.l.

Chiny Investments S.A.

Citycon Holding S.à r.l.

Cleavon S.à r.l.

Conchart S.à r.l.

ConvaTec Healthcare A S.à r.l.

ConvaTec Healthcare B S. à r.l.

ConvaTec Healthcare C S. à r.l.

ConvaTec Healthcare E S.A.

Cyrus Investissements 1

DjR Group Sàrl

Dynamic Solutions S.A.

Electrotechnique du Luxembourg S.A.

Fidji Luxco (BC) Commandite

Gravity Motorsports S.à r.l.

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l.

IPG Prime Logistics S.à r.l.

Island Lux S.à r.l. & Partners S.C.A.

luXcom Trading Company S.A.

MC Financing S.à r.l.

Norpel S.à r.l.

Patuludo S.à r.l.

Pradera Central Holdco S.à r.l.

SEIF SICAV-FIS

Sisu Group S.A.

smarteHealth G.m.b.H.

Speralux S.A.

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau

The Voice Ministry

Western Waterways S.A.