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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 8

2 janvier 2013

SOMMAIRE

Action Investment Company S.A. . . . . . . .

384

Ad'Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381

Aidifinancial S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341

ARS Rail Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

350

Assekuranz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

Assurances Schmit S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

341

Atalian International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

342

Au Coeur du Soleil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

342

Au Pays des Merveilles Sàrl . . . . . . . . . . . . .

342

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A. . .

341

Axel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

Bastion Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .

342

Beri 210 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

Bourse Immobilière de Luxembourg . . . . .

338

B & S Engineering Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

342

Cargolux Airlines International S.A. . . . . .

339

Clé de Sol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Cool-Boules, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339

Corporate XII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

374

EEE 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382

Elprimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

EM Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339

Emtronix Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339

ESCO Finance International S.à r.l. . . . . . .

340

euroscript international S.A. . . . . . . . . . . . .

354

First Shurgard Finance . . . . . . . . . . . . . . . . .

339

Integrale Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

341

Integry Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

342

IP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343

Jardi Eco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343

Jasper Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343

Jean-Charles Manes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

371

Jewel HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

355

Lasers Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

Les Enfants de la Pub S.A. . . . . . . . . . . . . . .

375

Lion/Gem Lux 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Operandi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

351

Ourson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

364

Paddock Corporate Services . . . . . . . . . . . .

346

Signalhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., société

de gestion de patrimoine familial, "SPF"

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344

Transac-Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344

Trycéma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343

Varius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345

VEROMA-DECO société à responsabilité

limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345

Victorian Linen & Craft s.à r.l. . . . . . . . . . . .

343

Viking Croisières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345

Wasserbillig Motorway Catering Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345

YK Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

344

Zare-Schlass S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341

337

U X E M B O U R G

Beri 210, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 125.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151486/10.
(120200572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Assekuranz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 54.631.

Signature.

Référence de publication: 2012151475/10.
(120200602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Axel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 32, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 99.160.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012151480/12.
(120200605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Bourse Immobilière de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller.

R.C.S. Luxembourg B 107.792.

Signature.

Référence de publication: 2012151533/10.
(120200612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Elprimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 170.391.

Les statuts coordonnés au 15/11/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 21/11/2012.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2012151658/12.
(120200529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

338

U X E M B O U R G

EM Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.218.

Les statuts coordonnés au 8 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2012151661/11.
(120200339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Emtronix Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 150, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 80.954.

Signature.

Référence de publication: 2012151662/10.
(120200608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

First Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 93.014.

Signature.

Référence de publication: 2012151689/10.
(120200594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Cool-Boules, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 58, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.063.

Signature.

Référence de publication: 2012151602/10.
(120200610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

Monsieur Albert Wildgen, demeurant à 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a démissionné comme

Président du Conseil d'Administration de Cargolux Airlines International S.A. avec effet au 19 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Sandro LOW
Un mandataire

Référence de publication: 2012152097/13.
(120200398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

339

U X E M B O U R G

ESCO Finance International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.501.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 19 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 octobre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012153412/13.
(120200761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Lion/Gem Lux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.354.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 octobre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012153425/13.
(120200756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Signalhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 octobre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012153435/13.
(120200758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Clé de Sol, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.667.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal du Conseil d'Administration, tenu en date du 20 juillet 2012 et approuvant les comptes

annuels au 31 décembre 2011 que:

Est élu en qualité de Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année

2016:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012152221/15.
(120200749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

340

U X E M B O U R G

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 169.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152167/10.
(120200628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Integrale Immo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 171.835.

Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 11 octobre 2012

Le Conseil d'Administration s'est réuni et a nommé en qualité:
- De Président du Conseil: Monsieur Alain de Longueville, demeurant à B-1410 Waterloo, rue Champs Rodange 104
- D'administrateur-délégué: Madame Séverine Kenens, demeurant à B-6782 Habergy, rue de Rachecourt 28
Ces mandats expireront à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social 2017.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012152103/14.
(120200023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Aidifinancial S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 148.564.

A l'attention de Monsieur Jean Louis Dominicus Van den Bussche
je souhaite démissionner de mon mandat d'administrateur au sein de la société «AIDIFINANCIAL S.A.».
Cette démission prend effet à compter du 15 octobre 2012.

Luxembourg, le 1

septembre 2012.

Fernand BLUM.

Référence de publication: 2012152096/11.
(120200044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Zare-Schlass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8388 Koerich, 33, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 73.536.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152085/10.
(120200227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Assurances Schmit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 4, rue de Bous.

R.C.S. Luxembourg B 80.287.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158710/9.
(120210206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

341

U X E M B O U R G

Atalian International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 138.311.

Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158711/9.
(120210252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Au Coeur du Soleil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4650 Niedercorn, 37, rue Prinzenberg.

R.C.S. Luxembourg B 153.543.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158714/9.
(120209617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Au Pays des Merveilles Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7231 Helmsange, 28, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 162.009.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158715/9.
(120209616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

B & S Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 11, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 84.118.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158719/9.
(120209598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Bastion Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.158.

Les comptes annuels au 31 Juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158721/9.
(120209945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Integry Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158937/9.
(120210079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

342

U X E M B O U R G

IP Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 149.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158943/9.
(120209806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Jardi Eco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 29A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 149.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158950/9.
(120209573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Jasper Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 94.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158951/9.
(120210287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Victorian Linen & Craft s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.270.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

M. Monsieur Heng LIM
Gérant

Référence de publication: 2012159192/12.
(120210149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Trycéma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.107.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 16 novembre

2012 à 10.00 heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en l'an 2013.

Ettelbruck, le 16 novembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
L'administrateur unique

Référence de publication: 2012159178/15.
(120209587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

343

U X E M B O U R G

Transac-Bois S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.877.

La société Juria Experts sàrl a résilié, avec effet au 31 août 2012, la convention de domiciliation conclue avec la société

Transac-Bois S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, no. 53877.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Juria Experts sàrl
La Gérance

Référence de publication: 2012159174/11.
(120210082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.783.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012159171/11.
(120209870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.268.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le changement d'adresse professionnelle du gérant B de la Société, Terry
Shilian Wang, qui est, désormais, Suite 501, Unit Jia, Block #1, Sun Garden, New District, Changzhou, Jiangsu Province,
Chine

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Pour Trina Solar (Luxembourg) Holdings
Un mandataire

Référence de publication: 2012159162/16.
(120209571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

YK Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.242.730,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 171.641.

Suite à un apport intervenu en date du 29 novembre 2012, YKF, une société anonyme de droit français avec siège

social à 8, rue des Francs Bourgeois, 75003 Paris (France) a cédé un million deux cent trente mille deux cent trente
(1.230.230) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune de YK Luxembourg S.à r.l. à YK Luxembourg
Holding S.à r.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social au 26-28 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B171632.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Joëlle Jost Rubis
Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2012159214/16.
(120209597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

344

U X E M B O U R G

Viking Croisières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.395.

Le bilan au 31.12.2011 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012159194/11.
(120209684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

VEROMA-DECO société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Langwies II.

R.C.S. Luxembourg B 110.117.

Signature.

Référence de publication: 2012159191/10.
(120209575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Wasserbillig Motorway Catering Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 157.116.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 17 août

2012 à 10.30 heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2012159197/14.
(120209588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Varius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.661.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 novembre 2012

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Gerhard Rooze, Norbert Joris, Geert De Bruyne et Jean-François Leidner, Mesdames Christine

Joris et Anne-Marie Joris en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2013,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Pour VARIUS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Pierre BUISSERET / Corinne ALEXANDRE

Référence de publication: 2012159189/19.
(120210303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

345

U X E M B O U R G

Paddock Corporate Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 173.016.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme B.A. TRUST, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S.

Luxembourg numéro B 146178, dûment représentée par un de ses administrateurs-délégués Monsieur Eric BERNARD,
expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

2.- La société anonyme PADDOCK S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R.C.S

Luxembourg numéro B 25205, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Frédéric MULLER, employé privé,
demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de Paddock Corporate Services (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice,

à titre indépendant, de la profession d'expert-comptable, conformément à la loi du 10 juin 1999 portant organisation de
la profession d'expert-comptable.

Elle peut effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire ou procéder à toutes opérations immobilières, mobilières,

commerciales, industrielles et financières et, plus généralement, entreprendre toutes autres activités susceptibles de
favoriser la réalisation de son objet.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises.

La Société peut prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

346

U X E M B O U R G

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 10ème jour du mois de juin à 10:00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

347

U X E M B O U R G

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur ne peut que représenter un autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable d'un administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe d'un
administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société, pour autant que ces personnes aient toutes capacités
pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, expert-comptable, la Société sera engagée par

sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

348

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3. Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société anonyme B.A. TRUST, pré-désignée, cinq cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme PADDOCK S.A., pré-désignée, cinq cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés aux fonctions d'administrateurs de la Société:
- Monsieur Bob FABER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Frédéric MULLER, employé privé, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnellement

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

- Monsieur Laurent MULLER, indépendant, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 3., l'assemblée nomme Monsieur Bob FABER, pré-

qualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la société.

4.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

349

U X E M B O U R G

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 29501.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale annuelle de

l'année 2018.

6.- Le siège social de la Société sera établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2012. Relation GRE/2012/4425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2012156039/233.
(120205544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

ARS Rail Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 159.418.

Extract from the resolution at the Extraordinary shareholder’s meeting held at the office of the company on November 21, 2012

MM. Freddy Bracke, Kristof Wuytack, Michel Jadot, Michel Cigrang, Michael Gray and Gary Walker resigned from June

25, 2012, the extraordinary shareholders’ meeting appointed a new board of directors that includes the following persons:

Name

Christian name

Profession

Address

Alenkuc

Elzbieta Alina

Director

Rue de Cessange 312 L-1321 Luxembourg

Dr. Altmann

Maximilian

Director

Kapuzinerplatz 5 D-80337 Munich

Enderlein

Joern

Director

Paulinusring 22 D-85296 Rohrbach

The mandates of the newly appointed directors will expire at the end of the annual shareholders’meeting of 2016.
Deloitte & Touche GmbH (Amtsgericht München HRB 83442), Ostendstrasse 100 D-90482 Nürnberg, was appointed

auditor to replace Mr. Jozef Adriaens who resigned as from June 25, 2012. His mandate will expire at the annual general
meeting of 2013.

CERTIFIED COMPLIANT
Elzbieta Alina Alenkuc
Director

Traduction libre

Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 2012

MM. Freddy Bracke, Kristof Wuytack, Michel Jadot, Michel Cigrang, Michael Gray et Gary Walker étant démissionnaires

depuis le 25 juin 2012, l’assemblée a nommé un nouveau conseil d’administration que se compose comme suit:

Nom

Prénom

Profession

Adresse

Alenkuc

Elzbieta Alina

Administrateur de société Rue de Cessange 312 L-1321 Luxembourg

Dr. Altmann

Maximilian

Administrateur de société Kapuzinerplatz 5 D-80337 Munich

Enderlein

Joern

Administrateur de société Paulinusring 22 D-85296 Rohrbach

Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de

2016.

Deloitte & Touche GmbH (Amtsgericht München HRB 83442), Ostendstrasse, 100 D-90482 Nürnberg a été nommé

commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Jozef Adriaens démissionnaire depuis le 25 juin 2012.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2013.

CERTIFIE CONFORME
Elzbieta Alina Alenkuc
Administrateur

Référence de publication: 2012157483/37.
(120207995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

350

U X E M B O U R G

Operandi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.057.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Operandi S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous

concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-et-un euros (EUR 31.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000.-) qui sera représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

351

U X E M B O U R G

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l’indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

352

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer

le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2013.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le 13 mai 2014.

Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL»,

prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Décision de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

353

U X E M B O U R G

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2018.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15698. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012156556/192.
(120206448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

euroscript international S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.347.

Extract from the minutes of the Supervisory Board meeting of November 19

th

, 2012

Resolution 1:

Renewal of the offices of Mr Mark Evenepoel and Mr Michael Such as members of the management Board
The Supervisory Board unanimously renewed the offices as member of the Management Board of the Company of
- Mr Mark Evenepoel, born on 29 December 2012, residing professionally at L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg,

and

- Mr Michael Such, born on 1

October 1970, residing professionally at L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg,

until the ordinary shareholders’ meeting to be held in 2017.

Deutsche Übersetzung:

Auszug des Protokolls der Aufsichtsratssitzung vom 19. November 2012

Beschluss 1:

Erneuerung der Mandate von Herrn Mark Evenepoel und Herrn Michael Such als Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat erneuert einstimmig die Mandate als Vorstandsmitglieder der Herren
- Mark Evenepoel, geboren am 19. Dezember 2012, beruflich wohnhaft in L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg,

und

- Michael Such, geboren am 1. Oktober 1970, beruflich wohnhaft in L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg,

354

U X E M B O U R G

bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2017.
Référence de publication: 2012157433/24.
(120208006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Jewel HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.021.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AIF Euro Holdings VII, L.P., Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at c/o Walkers

SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Jewel HoldCo S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in
particular by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin. It may also acquire for investment trade receivables originated by affiliated
entities and manage such investments.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

355

U X E M B O U R G

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.00) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognizes only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders, which sets the term of their office. If several managers are appointed, they will constitute a board of
managers composed of Class A managers and Class B managers (the Board). The managers need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1 The Board shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the place

indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the Board.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the Board of the Company are present or represented

at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each
member of the Board of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The

356

U X E M B O U R G

participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the individual

signature of the sole manager of the Company, in case there is only a single manager and (ii) in case more than one
manager has been appointed, by the joint signatures of any Class A manager and any Class B manager of the Company,
or (iii), as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 12. Indemnification of the managers.
12.1 The members of the Board are not held personally liable for the indebtedness or other obligations of the Company.

Subject to mandatory provisions of law, every person who is, or has been, a member of the Board or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such a director or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

12.2 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect or limit any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers,
may be entitled by contract or otherwise under law. The Company shall specifically be entitled to provide contractual
indemnification to any corporate personnel, including managers and officers of the Company, as the Company may decide
upon from time to time.

12.3 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this article 1 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

IV. General meetings of shareholders and Circular resolutions

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

13.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

13.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

13.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 14. Notices, Quorum, Majority and Voting procedures.
14.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

14.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

14.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
14.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

14.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

357

U X E M B O U R G

14.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

14.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

14.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Financial year and Annual general meeting of shareholders.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

15.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarizing the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

15.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 16. Réviseur d'entreprises.
16.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

16.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

17.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

17.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.

18.2 The surplus remaining after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

19.1.Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

358

U X E M B O U R G

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfill all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

19.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

Subscription - Payment

Thereupon, AIF Euro Holdings VII, L.P., prenamed and represented as stated above, subscribes to twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.00,-) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

An amount of twenty twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A managers and Class B managers of the Company for an unlimited

period of time:

Class A managers:

- Mrs Wendy F. Dulman, attorney, born in Cleveland, Ohio (USA) on 16 November 1968, having her professional

address at 9 West 57

Street, New York, New York 10019; and

- Mrs. Katherine Gregory Newman, attorney, born in Chicago, IL (USA) on 13 February 1979, with professional address

at 9, West 57

Street, New York, 10019 New York, United States of America;

Class B managers:

René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Frederic Depireux, born on September 25, 1979, in Liege, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Follows the French version:

L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIF Euro Holdings VII, L.P., une société en commandite exemptée régie par les lois des Iles Caïmans, dont le siège

social se situe à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles
Caïmans,

Ici représentée par Annick Braquet, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

359

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Jewel HoldCo S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut également acquérir des
créances commerciales de placement émanant des entités affiliées et gérer ces investissements.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et tous autres titres représentatifs
d'emprunts et de participation. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts
et émissions d'obligations ou de valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne
doit effectuer aucune activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les
risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une façon générale, effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles

et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent
ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification dès Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

360

U X E M B O U R G

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance composé de Gérants A et de Gérants B (le Conseil). Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques par l'associé unique ou le

Conseil à un ou plusieurs agents.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de tout gérant au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de telles circonstances sont mentionnées dans la convocation
à la réunion du Conseil.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

9.7. En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société comme

si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et être prouvées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) lorsqu'il y a un gérant

unique, par la signature individuelle de ce gérant unique de la Société et (ii) lorsque plus d'un gérant a été nommé, par
les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un Gérant B de la Société, ou (iii) lorsque c'est le cas, par les signatures
conjointes ou la signature unique de toute (s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué conformément
aux dispositions de l'article 8.2. des présents statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 12 Indemnisation des gérants.
12.1 Les membres du Conseil ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes ou autres obligations de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations. Sous réserve des
exceptions des dispositions impératives de la loi, toute personne qui est ou a été membre du Conseil d'administration
ou dirigeant de la Société, sera indemnisée par la Société dans la limite maximum prévue par la loi pour tout engagement

361

U X E M B O U R G

et pour toutes les dépenses raisonnablement supportés ou payés par celle-ci en relation avec toute réclamation, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle a été impliquée en tant que partie ou autre du fait de ses fonctions de gérant
ou de dirigeant et pour tout montant payé ou engagé par elle pour le règlement de celles-ci. Les mots «réclamation»,
«action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes réclamations, actions, poursuites ou procédures (civile, pénale
ou autre, comprenant les appels) existantes ou potentielles et les mots «engagements» et «dépenses» incluront notam-
ment les honoraires d'avocat, les coûts, jugement, montant payés pour le règlement et autres engagements.

12.2 Le droit à indemnisation prévu aux présentes sera divisible, n'affectera aucun autre droit dont un administrateur

ou un dirigeant bénéficierait aujourd'hui ou bénéficiera à l'avenir, subsistera même si la personne a cessé d'être adminis-
trateur ou dirigeant et profitera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs d'une telle personne. Aucune
disposition des présentes ne saurait affecter ou limiter les droits à indemnisation auxquels les salariés de la Société, en
ce compris les administrateurs et les dirigeants de la Société, auraient droit en vertu d'un contrat ou en vertu de la loi.
La Société est notamment habilitée à fournir une indemnisation contractuelle à tout salarié de la Société, en ce compris
les administrateurs et les dirigeants de la Société, telle que la Société pourra en décider, en temps que de besoin.

12.3 Les dépenses en relation avec la préparation et la représentation dans le cadre d'une défense contre toute

réclamation, action, poursuite ou procédure ayant le caractère décrit dans le présent article 1 seront avancées par la
Société avant tout règlement final de celles-ci sur réception de tout engagement par ou au nom du dirigeant ou de
l'administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aura pas droit à être indemnisé en vertu du
présent article.

IV. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

13.2. Dans le cas où les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés expriment leur vote en signant les Résolutions
Circulaires sur une ou plusieurs copies, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

13.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

13.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 14. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

14.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

14.3. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
14.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

14.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

14.6. Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.7. Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

14.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et Assemblée générale annuelle des associés.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

15.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

362

U X E M B O U R G

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires dans les six (6) moins à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 16. Réviseur d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

16.2. Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

17.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux

conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. En cas
de résolutions circulaires, les signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

Souscription et Libération

Sur ces faits, AIF Euro Holdings VII, L.P., prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR).

363

U X E M B O U R G

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A et gérants B de la Société pour une durée indéter-

minée:

Gérants A:

- Mme Wendy Friedman DULMAN, avocate, née à Cleveland, Ohio (Etats-Unis d'Amérique) le 16 novembre 1968,

avec adresse professionnelle à 9 West 57

Street, New York, New York 10019 (Etats-Unis d'Amérique); et

- Mme Katherine Gregory Newman, avocate, née à Chicago, Illinois (Etats-Unis d'Amérique) le 13 février 1979, avec

adresse professionnelle à 9 West 57

Street, New York, NY10019 (Etats-Unis d'Amérique);

Gérants B:

- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Frédéric Depireux, né le 25 septembre, 1979 à Liege, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55818. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155910/525.
(120205639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Ourson, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 172.998.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SEPT NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) «Grizzly S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, rue Heinrich Heine,

L-1720 Luxembourg, constituée le 23 novembre 2012 suivant acte reçu du notaire soussigné, immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg en cours,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Andréas TARTORAS, réviseur d’entreprises, avec adresse pro-

fessionnelle au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg le 23 novembre 2012, et

364

U X E M B O U R G

2) «Simboli S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, rue Heinrich Heine,

L-1720 Luxembourg, constituée le 23 novembre 2012 suivant acte reçu du notaire soussigné, immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg en cours,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Andréas TARTORAS, réviseur d’entreprises, avec adresse pro-

fessionnelle au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg le 23 novembre 2012.

Lesdites procurations, signées par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront anne-

xées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «Ourson».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra prendre à charge des mandats d’administration dans des sociétés ou des associations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à treize millions six cent vingt mille euros (EUR 13.620.000,-)

divisé en cent trente-six mille deux cents (136.200,00) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société

365

U X E M B O U R G

peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre
document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations, des

obligations convertibles, des warrants ou toute autre sorte d'effets ou d'actions, dans les limites de la loi.

Art. 8. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d'obligations convertibles ou de warrants, seront

offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil
d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra
pas être inférieur à quinze jours.

Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportionnelles,
une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d'actions. Ces porteurs d'actions
de chaque catégorie d'actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d'actions détenues par
eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d'émission d'obligations convertibles ou de warrants.

Dans le cas où, à l'occasion de l'augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n'est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 9. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. - Conseil d'Administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil

d'Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»). Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d'Administration.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre Administrateur appartenant à la même catégorie d'Administrateurs jusqu'à la prochaine
assemblée générale. L'Administrateur désigné ainsi, poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président

(ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Une réunion du Conseil d'Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

366

U X E M B O U R G

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité

des Administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, la voix du Président ou, le cas échéant, celle de l'Administrateur qui préside la réunion pro
tempore, est réputée décisive. L'Administrateur empêché peut mandater un autre membre du Conseil d'Administration
par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu'un
autre Administrateur.

En cas d'urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Cette procédure est exclue pour I'approbation du projet des comptes annuels.

Art. 13. Rémunération. Le mandat d'Administrateur n'est pas rémunéré. Néanmoins, l'assemblée générale peut décider

d'octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par l'assemblée
générale. Cette rémunération sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas
indemnisés de leur frais normaux en relation avec l'exercice de leurs fonctions.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 17. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera faite
dans le procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration en question.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 18. Représentation de la Société - Conseil d'Administration.
a) Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu'ils soient juridiques ou non.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, par la seule signature

du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,

367

U X E M B O U R G

dans le cadre de cette gestion journalière. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.

b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Commissaires aux comptes. Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière,

des comptes annuels, et de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme renouvelable d'un (1) an. Lors de la nomination

des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette ré-
munération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine
de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste
motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mercredi du mois de juin de chaque année, à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l'intérêt de la Société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 23. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu de la loi le sera par

lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l'assemblée. La convocation con-
tient l'ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs.

Le Conseil d'Administration, ainsi que le commissaire aux comptes sont obligés de convoquer l'assemblée générale

de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième au moins du capital
social les en requièrent par une demande écrite envoyée par courrier recommandé et indiquant l'ordre du jour.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été

régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la con-
vocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par
écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le Conseil d'Administration

ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assemblée
générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires sont
dispensés de cette formalité.

Art. 24. Ajournement de l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration peut ajourner chaque l'assemblée générale

ordinaire une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins un dixième du capital social.

Art. 25. Procédure, Vote. L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre

du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de

368

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quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
des voix exprimées.

Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d'une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères prévues
par la loi. En cas d'absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le nombre
d'actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi ou les
Statuts.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voix exprimées.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d'actions de la Société, est suspendu, en ce qui

concerne les actions non intégralement libérées, jusqu'à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts.

Art. 26. Indivision - Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à

plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l'intermédiaire d'une seule
personne désignée par écrit par touts les ayants-droit. Jusqu'à ce qu'une telle désignation ne soit effectuée, les droits liés
à ces actions ou effets restent suspendus. La même chose se produit en cas d'usufruit.

Art. 27. Procès-verbaux. Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le

président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-
verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d'Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

Art. 28. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le Président ou en cas d'empêchement

ou d'absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci ou un
président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n'est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'accep-
tation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement à
l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

369

U X E M B O U R G

Art. 32. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés,

pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Toutes les cent trente-six mille deux cents (136.200) actions ont été souscrites comme suit:

1) Grizzly S.A., pré qualifiée, (cent trente-et-un mille deux cents actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131.200
2) Simboli S.A., pré qualifiée, (cinq mille actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136.200

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de treize millions six cent vingt

mille euros (13.620.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à EUR 5.500.- .

Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2012.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2013.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décident de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil d'Administration et décide de nommer les personnes

suivantes en tant qu'Administrateurs:

a) Monsieur Bart VERHAEGHE, demeurant professionnellement au 8, Rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;
b) Monsieur Jan BOONE, demeurant professionnellement au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;
c) Monsieur Andreas TARTORAS, demeurant professionnellement au 44, boulevard Grande- Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg;

Monsieur Bart VERHAEGHE est appelé à la fonction de Président du Conseil d’Administration.
2. Décident de fixer à un (1) le nombre des Commissaires aux Comptes et de nommer
«A3T S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-

xembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous le numéro B 158.687 comme Commissaire aux Comptes.

3. Décident de fixer le siège social au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Décident que les mandats des Administrateurs, du Président, et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. TARTORAS, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 27 novembre 2012. Relation: RED/2012/1576. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28 novembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012155333/344.
(120204941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Jean-Charles Manes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 1, Passage Gëlle Klack.

R.C.S. Luxembourg B 172.997.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Charles MANES, ingénieur, né à Brest (France) le 19 février 1954, demeurant à F-75006 Paris, 13,

rue Cassette,

agissant en son nom personnel.
2.- Madame Marie-Cécile MANES, administrateur de sociétés, née à Neufchâtel-en-Bray (France) le 8 juillet 1956,

demeurant à F-75006 Paris, 13, rue Cassette,

agissant en son nom personnel
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils dé-

clarent constituer comme suit:

« Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «JEAN-CHARLES MA-
NES S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet social, directement ou indirectement, de façon globale ou séparée, pour son

compte ou pour le compte de tiers dans tous pays:

- l'assistance à l'élaboration des offres techniques et financières pour des marchés de concessions, ou de gestions

déléguées, de traitement d'eau ou de déchets, et pour toutes infrastructures, notamment hydraulique,

- la recherche de partenaires et l'assistance dans les négociations,
- la maîtrise d'ouvrage déléguée dans tous investissements notamment ceux liés à l'environnement,
- en général, toutes prestations et services d'aide à la décision d'un choix technologique, d'un achat ou d'une vente

notamment dans le domaine de l'environnement,

- plus généralement toutes opérations mobilières, ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement

à l'objet social, ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de EUR 310.- (trois cent dix Euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

371

U X E M B O U R G

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

372

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean-Charles MANES, pré-qualifiée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Marie-Cécile MANES, pré-qualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à hauteur d'un quart (25%) par des versements en espèces de sorte que la somme

de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300,- EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

373

U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Marie-Cécile MANES, administrateur de sociétés, née à Neufchâtel-en-Bray (France) le 8 juillet 1956,

demeurant à F-75006 Paris, 13, rue Cassette.

b) Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, née le 24 novembre 1968 à Arlon (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

c) Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique) le 16 novembre 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ''Auditeurs Associés'', établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, Boulevard Joseph

II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 93937.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1247 Luxembourg, 1, Passage Gëlle Klack.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

7.- Est nommé directeur technique de la société: Monsieur Jean-Charles MANES, ingénieur, né à Brest (France) le 19

février 1954, demeurant à F-75006 Paris, 13, rue Cassette.

Sa co-signature est obligatoire pour toutes décisions engageant la société dans le cadre de son activité commerciale.
8) Le directeur technique bénéficie d'un pouvoir illimité en ce qui concerne l'achat de matières premières et de

marchandises. Tout ce qui dépasse ce cadre est de la compétence exclusive du conseil d'administration.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: MANES J.C., MANES M.C., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/11/2012. Relation: EAC/2012/15288. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155217/192.
(120204736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Corporate XII, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 147.895.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 27. November 2012

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Nikolaus Schmidt-Narischkin als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Nikolaus Schmidt-Narischkin als Verwaltungsratsmitglied bis
zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr
entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Leif Bjurström als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Leif Bjurström als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Heinz-Wilhelm Fesser als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die

Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Heinz-Wilhelm Fesser als Verwaltungsratsmitglied bis zur or-
dentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr
entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Holger Naumann als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Gene-

ralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Holger Naumann als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen

374

U X E M B O U R G

Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Dr. Norman Gehrke als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Dr. Norman Gehrke als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.07.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Luxembourg S. à r.l. geschäftsansässig in 9, AII6e Scheffer,

L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum
31.07.2013 zu erneuern. Das Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2013 stattfindet
und die über das Geschäftsjahr zum 31.07.2013 entscheidet.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften

Référence de publication: 2012157546/42.
(120208183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Les Enfants de la Pub S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 176, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 173.004.

STATUTS

L'an deux mille douze. Le seize novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- Madame Alexandra COSSA, graphiste, demeurant à F-54150 Briey, 31, avenue de la République.
2.- Monsieur Jean Christophe TUMSONET, chargé de projets, demeurant à F-54430 Réhon, Ibis, rue de l'Eglise.
3.- La société anonyme NT 3 S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.973,

dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

- Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES ENFANTS DE LA PUB S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de communication.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.

375

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

376

U X E M B O U R G

temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

377

U X E M B O U R G

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

Souscription et Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Alexandra COSSA, graphiste, demeurant à F-54150 Briey, 31, avenue de la République,
trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.- Monsieur Jean Christophe TUMSONET, chargé de projets, demeurant à F-54430 Réhon, Ibis, rue de l'Eglise,
trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
3.- La société anonyme NT 3 S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.973,
trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1.- Madame Alexandra COSSA, graphiste, demeurant à F-54150 Briey, 31, avenue de la République.
2.- Monsieur Jean Christophe TUMSONET, chargé de projets, demeurant à F-54430 Réhon, 1bis, rue de l'Eglise.
3.- Monsieur Richard CUYLEN, administrateur de société, demeurant à B-6780 Messancy, 6, rue Deboulle.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société, Monsieur Jean Christophe TUMSONET, prénommé, son mandat expirant à l'as-
semblée générale de 2017, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la
société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

5) Le siège social est fixé à L-4831 Rodange, 176, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. COSSA, J. C. TUMSONET, M. GALOWICH, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1950. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155267/193.
(120205215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

378

U X E M B O U R G

Lasers Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.018.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société DERMA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 170.980, constituée suivant acte reçu en date du 9
août 2012, en voie de publication au Mémorial C, ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises,
demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Lasers Tech S.àr.l.».

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg

par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale des
associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à
la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet principal l'achat, la vente, la location, l'entretien et la réparation de matériels et de

dispositifs médicaux, chirurgicaux et esthétiques ainsi que les pièces détachées et constituants divers.

La société a également pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du

379

U X E M B O U R G

capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, la

société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions des associés - Décisions collectives d'associés

Art. 9. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée. L'ex-
cédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le trente-

et-un décembre 2013.

380

U X E M B O U R G

Souscription et Libération:

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

DERMA PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné par certificat bancaire, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant qualifié ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mark LOGAN, gérant, né le 18 août 1964 à Hakney-London, demeurant à B-4000 Liège, 27, rue de Harlez.
3.- La société est engagée, en toutes circonstances, y compris pour toutes opérations bancaires, par la seule signature

du gérant.

4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, Grand Duché

de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire de la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites à l'article 4 des présents statuts, respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la com-
parante, connue du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55741. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155935/141.
(120205561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Ad'Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 67.532.

Il résulte des décisions prises par l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2012 que:
- L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre WILWERDING,

demeurant à L-8142 Bridel, 20, Impasse Michel Kieffer, de Monsieur Bob HOCHMUTH et de Madame Elisabeth LANSER,
demeurant ensemble à L-1215 Luxembourg, 20, rue de la Barrière, pour une période de un an, expirant à l’issue de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2012.

- L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur Bob HOCHMUTH,

prénommé, pour une période de un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2012.

- L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaire de GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.,

ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, inscrite au RCS sous le numéro B 43298 pour une période de un
an, expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

381

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012157467/21.
(120208475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

EEE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.810.

In the year two thousand and twelve, on the eighth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- “Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l. ”, a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law,

established and having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

- “Europa Topaz S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law, established and having

its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

both represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the Companies, with individual signing power.
Such appearing parties are the sole partners of “EEE 3 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) a société à responsabilité

limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 132810, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on 23 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2671 of 21 November 2007.

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The partners decide to increase the share capital of an amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) to raise it form

its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to fifty-two thousand five hundred euro (EUR
52,500.-) by the issue of four hundred (400) Shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.- ), and having the
same privileges and rights as the existing Shares.

Subscription and Payment:

All four hundred (400) new shares have been fully subscribed and paid up in cash by “Europa Real Estate Emerging

Europe S.à r.l. ”, previously named.

The other shareholder waives his preferential rights.
The amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the Company's Articles is amended and now reads

as follows:

" Art. 6. The subscribed capital is fixed at fifty-two thousand five hundred euro (52’500.- EUR) divided into five hundred

and twentyfive (525) shares, having a par value of one hundred euro (EUR 100) each."

Third resolution

The partners decide to modify Article 2 of the Articles of incorporation as follows:
“The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

382

U X E M B O U R G

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

«Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

«Europa Topaz S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

toutes les deux représentées par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au

68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant des Sociétés avec pouvoir de si-
gnature individuelle.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «EEE 3 S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B132810, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2671 du 21 novembre 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000.-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR
52.500.-) par l'émission de quatre cents (400) Parts Sociales nouvelles ayant une valeur nominale de cent euro (EUR
100.-), et ayant les mêmes droits et privilèges que les Parts Sociales existantes.

Souscription et Paiement

Toutes les quatre cents (400) parts sociales sont souscrites et libellées en numéraire par Europa Real Estate Emerging

Europe S.à r.l., prénommée.

L’autre associé existant renonce à son droit de souscription préférentiel.
La somme de quarante mille euros (EUR 40.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article SIX (6), premier alinéa des statuts de la Société est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

En conséquence de la résolution précédente, l'article 6 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500,- EUR) divisé en cinq cent

vingt-cinq (525) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.".

383

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«L’objet social de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, accorder à d’autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son objet social.

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d’argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l’émission d’obligations ou autres valeurs mobilières.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14845. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012155091/138.
(120205221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Action Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.310.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 9 novembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1

octobre 2012;

- L'adresse professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry a été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1

octobre 2012;

- Monsieur Geoffrey Henry est nommé président du conseil d'administration avec effet immédiat et ce pour une durée

de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151405/16.
(120200512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Action Investment Company S.A.

Ad'Net S.A.

Aidifinancial S.A. SPF

ARS Rail Management S.A.

Assekuranz AG

Assurances Schmit S.à.r.l.

Atalian International S.A.

Au Coeur du Soleil Sàrl

Au Pays des Merveilles Sàrl

AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A.

Axel Invest S.à r.l.

Bastion Limited Partner S.à r.l.

Beri 210

Bourse Immobilière de Luxembourg

B & S Engineering Sàrl

Cargolux Airlines International S.A.

Clé de Sol

Cool-Boules, S.A.

Corporate XII

EEE 3 S.à r.l.

Elprimo S.A.

EM Holdings

Emtronix Sàrl

ESCO Finance International S.à r.l.

euroscript international S.A.

First Shurgard Finance

Integrale Immo Lux S.A.

Integry Luxembourg S.A.

IP Holdings S.A.

Jardi Eco S.A.

Jasper Invest S.A.

Jean-Charles Manes S.A.

Jewel HoldCo S.à r.l.

Lasers Tech S.à r.l.

Les Enfants de la Pub S.A.

Lion/Gem Lux 1 S.A.

Operandi S.A.

Ourson

Paddock Corporate Services

Signalhorn S.à r.l.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

Transac-Bois S.A.

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Trycéma S.A.

Varius

VEROMA-DECO société à responsabilité limitée

Victorian Linen & Craft s.à r.l.

Viking Croisières S.A.

Wasserbillig Motorway Catering Services S.A.

YK Luxembourg S.à r.l.

Zare-Schlass S.à r.l.