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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3113
31 décembre 2012
SOMMAIRE
Actitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149378
Alscot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149378
Amdipharm Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149378
Aramis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149378
Asia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149424
Aska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149378
Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
149379
Bona S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149379
Bouwfonds European Real Estate Parking
Fund Osnabrück S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
149379
Codipart S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149380
EraMondi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149407
euroscript international S.A. . . . . . . . . . . . .
149381
F.15 Alliance Locations . . . . . . . . . . . . . . . . .
149379
Financière JPM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149380
FININFOR & ASSOCIES (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149380
Global Gestion s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149380
Helvetia Communication Participations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149381
Hifi-Participations-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
149381
Immo Hoennerbesch S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
149381
IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l. . . . . . .
149396
Kingfisher Investments SICAV-FIS . . . . . . .
149389
Magic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149391
Oceania Development S.A. . . . . . . . . . . . . .
149387
Palmerston Investments S.A. . . . . . . . . . . .
149385
Pink Ocean Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
149385
Priwotag S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149384
Réalité Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
149386
Realizar Worldwide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
149384
Realkapital European Opportunity 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149385
R.E.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149383
REO Aire, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149385
REO Carentan, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149388
REO Cergy Etoile, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
149384
REO Holdings Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
149388
REO Invest, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149386
REO Klinik Holdings, S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
149383
REO Stettin S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149384
REO Vendin, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149383
REO Yarovche, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149387
Revstone International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
149386
Ricebox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149383
Samaro S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149382
Sara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149382
Servalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149387
Seven Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149388
SH Group Hotels & Residences Global Li-
censing (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149386
Société Européenne de Recherche, d'In-
vestissement et de Développement . . . . .
149382
Stag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149388
S.T.I.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149382
Vectorline Beteiligungsmanagement &
Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149379
Yorkdale S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149387
Yuma Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149424
149377
L
U X E M B O U R G
Alscot Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.865.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151412/10.
(120200064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Amdipharm Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 105.086.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 novembre 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012151420/11.
(120200066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Actitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 134.239.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012151432/11.
(120200085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Aska, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 62.448.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151472/10.
(120200230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Aramis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 144.563.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARAMIS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012151466/12.
(120200184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
149378
L
U X E M B O U R G
Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Osnabrück S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jurgita Gabedangaite
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012151504/11.
(120200188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.391.
Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BIOMET HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.I.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012151525/11.
(120200151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Bona S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 59.696.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012151531/12.
(120200225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Vectorline Beteiligungsmanagement & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 154.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158586/9.
(120209317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
F.15 Alliance Locations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 123.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour F.15 ALLIANCE LOCATIONS SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012151672/11.
(120200169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
149379
L
U X E M B O U R G
FININFOR & ASSOCIES (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.337.
En date du 1
er
novembre 2012, la société a pris acte de la démission de Monsieur Louis-Amédée de Moustier,
administrateur, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151687/10.
(120200041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Global Gestion s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 127.850.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 7 novembre 2012i>
CETTE VERSION REMPLACE LA 1
ÈRE
VERSION DONT LE NUMERO DE DEPOT EST L120192410
Il résulte des résolutions de l’associé unique de ratifier les démissions de David Kusinda demeurant 340, Rue Bois de
Mont, B-4101 Jemeppe et Daniel Del Rio Sierra demeurant 40, Quai de la Boverie, B-4020 Liège et de nommer Cédric
Dacos demeurant 2, rue de l’Ecole, L-8226 Mamer, gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151716/14.
(120200208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Financière JPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 150.290.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire Tenue à Luxembourg le 20 novembre 2012i>
<i>Résolutions:i>
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Bernard OUAZAN au poste d’administrateur et administrateur
délégué
2. L’assemblée décide de nommer en remplacement avec effet immédiat Monsieur John LARKIN demeurant 15 Beech-
park Lawn, Firhouse, Dublin 24 (Irlande) ce jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2018.
3. Le siège social est transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 241 route de Longwy L-1941 Luxem-
bourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151685/16.
(120200056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Codipart S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 32.844.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 7 mai 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er.
, L - 2210 Luxembourg, au
titre d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2017
<i>Pour la société
i>CODIPART S.A., SPF
Référence de publication: 2012151593/14.
(120200140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
149380
L
U X E M B O U R G
Helvetia Communication Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.687.
En date du 20 novembre 2012 et avec effet immédiat, Roberto Pucciano, avec adresse professionnelle au 44, boulevard
d'ltalie, MC - 98000 Monaco, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société Helvetia Communication
Participations S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 97.687.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandatée par le démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151734/14.
(120200163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Hifi-Participations-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 42.749.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832, L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012151738/12.
(120200165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Immo Hoennerbesch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'activités de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 159.959.
Société anonyme constituée par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
mars 2011, publié au Mémorial C No 1262 du 10 juin 2011.
L'adresse de Monsieur Marc Hilgert, administrateur, est désormais, 4, Breckewee, L-8561 Schwebach.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012151745/12.
(120200093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
euroscript international S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 122.347.
<i>Extract from the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders of November 19 i>
<i>thi>
<i> , 2012i>
The office of Mr Christian Erhorn, born on 8 January 1961, residing at D-66129 Saarbrücken, Hangweg 11, as member
of the Supervisory Board has been renewed until the ordinary shareholders’ meeting to be held in 2017.
Deutsche Übersetzung:
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 19. November 2012i>
Das Mandat von Herrn Christian Erhorn, geboren am 8. Januar 1961, wohnhaft in D-66129 Saarbrücken, Hangweg,
11, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2017
erneuert.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157434/16.
(120208006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
149381
L
U X E M B O U R G
Samaro S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 2.465.325,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 23.905.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 29 novembre 2012 au siège social que:
Suite à la démission de Mr Michel de Groote de son poste de gérant de la Société en date du 29 novembre 2012, le
conseil de gérance se compose de:
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012158519/15.
(120208820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Sara, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 139.517.
Les comptes annuels au 31.12.2011 de la société SARA S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Référence de publication: 2012158523/12.
(120208897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
SERID Sàrl, Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement, Société à res-
ponsabilité limitée.
Siège social: L-8185 Kopstal, 20, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 73.358.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 décembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012158513/15.
(120208848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
S.T.I.Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 107.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 5 décembre 2012.
<i>Pour S.T.I. LUX S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012158505/12.
(120209226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149382
L
U X E M B O U R G
Ricebox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 1, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 145.999.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 5 décembre 2012.
<i>Pour RICEBOX S.A R.L.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012158496/12.
(120209209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
REO Vendin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 134.760.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158491/12.
(120209258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
REO Klinik Holdings, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 131.927.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158489/12.
(120209267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
R.E.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 137.220.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 août 2012 que:
Madame Laurence BARDELLI a démissionné de sa fonction d'administrateur et Président du Conseil d'administration.
Monsieur Andrea DE MARIA a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Madame Orietta RIMI, employée privée, né le 29 septembre 1976 à Erice et demeurant professionnellement au 26-28
Rives de Clausen L-2165 Luxembourg et Monsieur Paolo PASSARO, employé privé, né le 7 septembre 1984 à Niederkorn
et demeurant à 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg ont été élu en remplacement de Madame Laurence BARDELLI
et Monsieur Andrea DE MARIA
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Madame Orietta RIMI a été nommée Président du Conseil d'administration.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012158466/18.
(120208742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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Priwotag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 113.801.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 29 novembre 2012 au siège social que:
Suite à la démission de Mr Michel de Groote de son poste de gérant de la Société en date du 29 novembre 2012, le
conseil de gérance se compose de:
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012158459/15.
(120208819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
REO Stettin S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 131.932.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158490/12.
(120209264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
REO Cergy Etoile, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 133.646.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158485/12.
(120209302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Realizar Worldwide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.835.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 2012i>
<i>Résolutions:i>
a. L’assemblée déclare par la présente que la liquidation est dûment et valablement clôturée.
L’assemblée certifie par la présente que la Société Realizar Worldwide S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.
b. L’assemblée décide que tous les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de
cinq (5) ans à partir de la présente auprès de la société Premier Tax S.A., 59 bvd G.D. Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158467/15.
(120209660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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Realkapital European Opportunity 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 141.757.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158468/12.
(120209056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
REO Aire, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 134.710.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158483/12.
(120209322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Palmerston Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 98.413.
En date du 29 novembre 2012 et avec effet au 30 novembre 2012, Géraldine Schmit, avec adresse au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société PALMERSTON INVESTMENTS
S.A, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 98413
Alter Domus Luxembourg S. à r.l, mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158444/14.
(120209450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Pink Ocean Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 83.047.
<i>I. Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue le 16 novembre 2012i>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de sa fonction d'Ad-
ministrateur au sein de la société.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Monsieur Marc LIBOUTON, employé privé, ayant son
adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINK OCEAN FINANCE S.A.
Référence de publication: 2012158454/16.
(120209009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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REO Invest, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 134.571.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158488/12.
(120209289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Revstone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.829.
Il est porté à la connaissance de tiers, que Madame Julia Vogelweith, avec adresse professionnelle au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg a décidé de démissionner de son poste de gérant de classe A, avec effet au 15 novembre
2012 de la société Revstone International S.à r.l. immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 157829.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012158470/13.
(120208498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Réalité Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.537.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue en date du 7 septembre 2012 ài>
<i>Luxembourg.i>
L'assemblée décide à l'unanimité d'élire le siège social de la Société avec effet immédiat au 50, Route d'Esch, L-1470
Luxembourg;
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012158477/14.
(120208770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
SH Group Hotels & Residences Global Licensing (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.376.
Par résolutions signées en date du 21 Novembre 2012, l'associé unique a décidé de reconnaître et accepter la démission
de Neil Jacobs de son mandat de gérant, avec effet au 21 Novembre 2012;
Par résolutions signées en date du 21 Novembre 2012, l'associé unique a décidé de nommer Steve Hankin, avec adresse
professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America au mandat de gérant, avec
effet au 21 Novembre 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Décembre 2012.
Référence de publication: 2012158531/15.
(120209073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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Yorkdale S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 4.560.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 91.874.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 29 novembre 2012 au siège social que:
Suite à la démission de Mr Michel de Groote de son poste de gérant de la Société en date du 29 novembre 2012, le
conseil de gérance se compose de:
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012158618/15.
(120208821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
REO Yarovche, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 133.644.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158492/12.
(120209253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Oceania Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 140.777.
Par la présente, je vous informe démissionner avec effet immédiat au jour de la présente, des fonctions d'administrateur
de la société anonyme de droit luxembourgeois, OCEANIA DEVELOPMENT SA
établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue GLesener, constituée en date du 17 juillet 2008, par-
devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.140.777.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LIMITED
Monsieur Axel WEND
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012158421/16.
(120209234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Servalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 156.799.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2012158529/11.
(120208985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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REO Holdings Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 131.774.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158487/12.
(120209284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
REO Carentan, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 134.711.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158484/12.
(120209314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Seven Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.806.
Les comptes annuels pour la période du 30 août 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012158530/11.
(120209001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Stag S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 136.365.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2012i>
Suite au souhait de Madame Christelle PIETTE de démissionner de son poste d'Administrateur et de Madame Anne-
Françoise HENRIQUET ayant également démissionné de son poste, l'Assemblée nomme en remplacement à ces postes
à compter du 16 octobre 2012 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014:
- Madame Anna-Maria GENCO, née le 26 novembre 1969, à Briey (France) et demeurant professionnellement au 117
avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
- Madame Nicole WALLEMACQ, née le 02 octobre 1983, à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement au
117 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
Monsieur Sébastien THIBAL, Administrateur et Délégué à la Gestion Journalière, demeure désormais professionnel-
lement au 117 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012158551/19.
(120209032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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Kingfisher Investments SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 162.730.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of November.
in Luxembourg at the registered office of the hereafter designated Company.
Before Us, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, acting in re-
placement of Maître Martine SCHAEFFER, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg Société Anonyme qualifying as a
Société d'Investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé denominated "Kingfisher Investments SICAV-
FIS", registered at the Register of Commerce of Luxembourg, section B, number 162.730, having its registered office at
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The aforesaid company has been constituted by notarial deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-
Alzette, on April 21
st
, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1992 of August
30
th
, 2011, and the Articles of Incorporation of which have not yet been amended since.
The meeting of shareholders is presided by Mrs Milou SCHOLTE, private employee, residing professionally at 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The chairman has appointed as secretary Mrs Chiara DECEGLIE, lawyer, residing professionally at 56, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg.
The meeting has appointed as scrutineer Mrs Virginie ZACCHINO, private employee, residing professionally at 58,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The Chairman declares and requests the notary to authentify the following:
I. That the shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have
been registered on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxyholders of those represented,
and the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.
The aforesaid attendance list will remain attached to the present deed with which it will be registered.
Will also remain attached to the present deed, with which it will be registered, the proxies given by the represented
shareholders, signed "ne varietur" by the parties and the acting notary.
II. That the present meeting of shareholders has been convened by registered mail on October 11
th
, 2012, adressed
to all the shareholders of the company, as all the shares issued by the Company are in registered form.
Proof of the convening notices has been laid before the bureau.
III. That out of the two thousand six hundred seventy-six point zero six (2,676.06) shares representing the whole
subscribed capital, two thousand four hundred and sixty-nine point thirty-nine (2,469.39) shares are duly represented at
this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of
the agenda.
IV. That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Appointment of the Chairman of the EGM;
2. Presentation and approval of the report from the Board of Directors for the accounting year ended 30 April 2012;
3. Presentation of the report from the independent auditor for the accounting year ended 30 April 2012;
4. Consideration and approval of the audited financial statements for the financial year ended 30 April 2012;
5. Allocation of the results as of 30 April 2012;
6. To grant discharge to the Board of Directors and the independent auditor of the Company with regards to their
duties carried out for the financial year ended 30 April 2012 and to the date of this EGM meeting, being 14 November,
2012;
7. To approve the opening liquidation balance sheet of the Company, which includes the anticipated and estimated
costs of liquidation;
8. To place the Company into liquidation;
9. To appoint Vanessa Molloy, with professional address 56 rue Charles Martel, Luxembourg, L-2134 as Liquidator of
the Company (the "Liquidator") and to confer upon the Liquidator the widest powers set forth set forth in articles 144
and seq. of the amended Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 and the articles of incor-
poration of the Company to effect the liquidation, to realise the asset and pay the liabilities of the Company for the
purposes of winding up the affairs of the Company; and
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10. Conditional on resolutions 7, 8 and 9 being passed, to authorise the Liquidator to make an interim liquidation
distribution to shareholders of the Company appearing on the share register of the Company as at the Effective Date of
the Liquidation based on the opening liquidation balance sheet and the net asset value per share derived therefrom.
The facts, after having been laid down, established and verified by the meeting as being true, the meeting considering
itself to be duly convened has after examining the Agenda and having deliberated, resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting of shareholders acknowledges that Mrs Milou SCHOLTE, prenamed, has been appointed as Chairman of
the present extraordinary general meeting.
For: 2,294.03 Against: 0 Abstention: 175.36
<i>Second resolutioni>
The meeting of shareholders has taken due knowledge of the report of the Board of Directors relating to the accounting
year ended on April 30
th
, 2012.
For: 2,294.03 Against: 0 Abstention: 175.36
<i>Third resolutioni>
The meeting of shareholders has taken due knowledge of the report of the independent auditor relating to the ac-
counting year ended on April 30
th
, 2012.
For: 2,294.03 Against: 0 Abstention: 175.36
<i>Fourth resolutioni>
The meeting of shareholders considers and approves the audited figures of the balance sheet and of the profit and loss
account as per April 30
th
, 2012, as prepared by the Board of Directors.
For: 2,294.03 Against: 0 Abstention: 175.36
<i>Fifth resolutioni>
The meeting of shareholders notices that the result of the financial year ended on April 30th, 2012 presents a decrease
in net assets resulting from operations and resolves to set off the loss against the net assets.
For: 2,294.03 Against: 0 Abstention: 175.36
<i>Sixth resolutioni>
The meeting of shareholders gives full and complete discharge to the members of the Board of Directors and to the
approved auditor of the Company in relation to their duties carried out for the financial year ended April 30th, 2012 and
to the date of the present extraordinary general meeting.
For: 2,294.03 Against: 0 Abstention: 175.36
<i>Seventh resolutioni>
The meeting of shareholders decides to approve the opening balance sheet of the Company as at September 30th,
2012, which includes the anticipated and estimated costs of liquidation.
For: 2,294.03 Against: 0 Abstention: 175.36
<i>Eighth resolutioni>
The meeting of shareholders resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation, in compliance with the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, with effect as of the present deed (the "Effective Date
of the Liquidation").
For: 2,469.39 Against: 0 Abstention: 0
<i>Ninth resolutioni>
As a consequence of the above, the meeting of shareholders resolves to appoint Mrs Vanessa MOLLOY, born on
October 20th, 1973 in Welkom (South Africa), with professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
as Liquidator of the Company (the "Liquidator").
The Meeting resolves that the Liquidator will have the broadest powers as provided for by articles 144 and seq. of the
law on Commercial Compnaies dated August 10th, 1915, as amended, and the articles of incorporation of the Company,
and that the liquidator is therefore empowered, among other things, to the following:
- to realise the assets and pay the liabilities of the Company for the purposes of winding up the affairs of the Company.
For: 2,294.03 Against: 0 Abstention: 175.36
<i>Tenth resolutioni>
As a consequence of the above, the meeting of shareholders resolves
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- to authorize the Liquidator to make an interim liquidation distribution to shareholders of the Company appearing
on the share register of the Company as at the Effective Date of the Liquidation based on the opening liquidation balance
sheet and the net asset value per share derived therefrom.
For: 2,294.03 Against: 0 Abstention: 175.36
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the SICAV as a result
of the present deed, are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600).
As there is no other point on the agenda and as nobody requests anymore the floor, the Chairman declares the meeting
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded only in English.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said persons appearing signed together
with us, notary, the present original deed.
Signé: M. Scholte, C. Deceglie, V. Zacchino et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54231. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155227/129.
(120204708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Magic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.993.
L'an deux mille douze, le vingt novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial “SIDFORD S.A., SPF”, établie et ayant
son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 44466,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon, et
- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d'Arlon.
2) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial “TOPHET S.A., SPF”, établie et ayant
son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 28710,
ici dûment représentée par Madame Nathalie PRIEUR et Monsieur Jeannot DIDERRICH, préqualifiés, agissant en leurs
qualités d'administrateurs.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les
statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Magic Holding S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
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Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
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Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le4ème vendredi du mois de juin à 08.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
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Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un administrateur ou par la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1) La société “SIDFORD S.A., SPF”, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société “TOPHET S.A., SPF”, prédésignée; cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées
en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnelle-
ment à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;
- Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, née à Trèves, (République Fédérale d'Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant
professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon; et
- Madame Nathalie SORBARA, consultante, née à Saint-Avold (France), le 11 janvier 1972, demeurant professionnel-
lement à CH-6900 Lugano, 1, Riva Albertolli (Suisse).
4. La société à responsabilité limitée “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, en abrégé “BKM”, avec siège social à
L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2018.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des parties comparantes, ès-qualités qu'ils agissent,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits représentant ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: N. PRIEUR, J. DIDERRICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2012. LAC/2012/55177. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155285/249.
(120204816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.968.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of November.
Before us Notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
IPG Prime Logistics English Limited Partnership, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at Queensberry House, 3 Old Burlington Street, London WIS 3AE, United Kingdom, represented by
its general partner Hines IPG Prime Logistics GL Limited, having its registered office at Queensberry House, 3 Old
Burlington Street, London WIS 3AE, United Kingdom,
here represented by Ms. Hadieh Kaviani, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 21, 2012.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the present notary to draw up the articles of incorporation of a Société à respon-
sabilité limitée which is herewith established as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Formation. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,
at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "IPG Prime Logistics HoldCo S.a r.l.".
Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Managers.
Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Managers.
In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are
imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.
Art. 4. Object. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting
of interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg
and in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
The Company may further:
- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations
relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties;
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- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of the sole shareholder. If there is more than one share-
holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.
Chapter II - Capital, Shares
Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
divided into one hundred twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, all of which
are fully paid-up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 7. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single
shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.
Art. 8. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.
Art. 9. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may freely
transfer the shares owned.
Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst
existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.
The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 10. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,
by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.
Chapter III - Managers
Art. 12. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether
shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").
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Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of
shareholders.
While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure
and the powers and competence of the Managers.
The shareholder(s) may decide to remove a Manager, at any time, with or without cause. Each Manager may resign as
well. The shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation
or removal for any cause will not put the Company into liquidation.
The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a manager
or Shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the
Manager(s).
Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and
administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:
- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT returns/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company
pursuant to a proxy granted by the Managers(s)
- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards
third parties per Article 15 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 14.
Art. 13. Powers of the Managers, Minutes of the meetings of the board of Managers. Without prejudice and subject
to Articles 14 and 15, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B
Managers, together is/are (Except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved
by the Law or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.
For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in
case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.
Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken
at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United
Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.
Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 14. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an office of the Company for
the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 13 i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory power or proxies, or entrust permanent or
temporary pre-defined functions to persons or agent chosen by him or them.
Art. 15. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single
signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 14 above, but only within the limits of such power
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Art. 16. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by
applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a
Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal or amendment inconsistent with this Article 16, shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
The right to indemnification conferred in this Article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,
the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 16 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 16 shall be contractual rights.
Chapter IV - Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. In a case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the
powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.
If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken
by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a
notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.
Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place and date as may
be specified. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.
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Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 21. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed
by the shareholders present or their proxy holders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly.
Chapter V - Financial year, Allocation of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the
last day of December of the same year.
Art. 23. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the
Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the
Company.
Art. 24. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve
required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could
include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.
The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the sha-
reholder(s) will ratify at year end according to this Article 24. The Managers have the sole discretion to make such
estimated dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.
Chapter VI - Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise
provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.
After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net
assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.
Chapter VII - Various
Art. 26. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,
subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).
Art. 27. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the applicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All one hundred twenty five (125) ordinary shares have been subscribed by IPG Prime Logistics English Limited Part-
nership, and are fully paid up in cash. Thus twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is available to the Company
and is detailed below:
Shareholder
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid in
IPG Prime Logistics English Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 125 ordinary shares EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
EUR 12,500
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the 1915 Law have been observed.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2013.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at three and further resolved to elect the following in their
respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:
- A Manager - Hines International Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company, with registered
office at 1209, Orange Street, Wilmington Delaware 19801, United States of America;
- B Manager - Mr. Kenneth MacRae, professionally residing at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- B Manager - Mr. Jean-Baptiste Willot, professionally residing at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 203, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
IPG Prime Logistics English Limited Partnership, une société de droit britannique, ayant son siège social au Queensberry
House, 3 Old Burlington Street, Londres WIS 3AE, Royaume Uni, représentée by son general partner Hines IPG Prime
Logistics GL Limited, ayant son siège social au Queensberry House, 3 Old Burlington Street, Londres WIS 3AE, Royaume
Uni,
ici représentée par Madame Hadieh Kaviani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 21 novembre 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qui
sera constituée comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme sociale, Définitions. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.
Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination «IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l.».
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
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laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se
composant de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du
Grand-duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer,
notamment par souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce
soit, tels que des titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion
et le contrôle de ce portfolio.
La Société pourra également:
- acquérir ou vendre des immeubles tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger et gérer toute opération
relative aux immeubles, dont la détention directe ou indirecte de titres de participation dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'objet principal de cela étant l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location d'immeubles.
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut
être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé
en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts
sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,
détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.
Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement
ou non.
Art. 9. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement
céder les parts sociales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants
et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
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donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 10. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,
par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.
Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. - Gérants
Art. 12. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un «Gérant A» et deux «Gérants B», associés ou non (ci-
après dénommé le «Gérant» ou ensemble dénommés les «Gérants»).
Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés, le cas échéant.
Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe leur
mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
Actionnaires. Les Gérants pourront aussi démissionner. Les associés pourront aussi décider d'une compensation pour
chaque Gérant.
La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre événement similaire affectant un Gérant, de même que sa
démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la
gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.
Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation
des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluant, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:
- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès
de toute autre institution d'enregistrement
- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la
Société suite à un mandat octroyé par les Gérants
- dépôt des documents auprès de la CSSF ou toute autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois
En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter
la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 15, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 14 ci-après.
Art. 13. Pouvoirs des Gérants, Procès-verbal des Assemblées des Gérants. Sans préjudice et sous réserve des Articles
14 et 15, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.
Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec deux Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- deux Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le
Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
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les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.
Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont
prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a l' exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.
Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion
desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société
en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 13, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du
Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 14, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle
du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible
en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.
Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 16 n'entravera pas les droits ou la protection accordés
à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.
Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des droits contractuels.
Chapitre IV. - Assemblées des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui
sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.
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Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier
un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.
Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus
larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit ou une
autre date spécifiés. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la
modification des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%)
du capital social émis.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 21. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent
être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.
Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées
générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B
Chapitre V. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et
les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établissent les comptes annuels conformément à la Loi.
Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces
documents financiers.
Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation
d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.
Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé
unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 24. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.
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Art. 25. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Art. 26. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la
loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.
Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des
associés.
Art. 27. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées
conformément aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires ont été souscrites par IPG Prime Logistics English Limited
Partnership et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500) est à la disposition de la Société comme ci-après énoncé:
Associé
Capital
souscrit
Nombre de parts
sociales
Montant
libéré
IPG Prime Logistics English Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . € 12.500 125 parts sociales ordinaires € 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 12.500
€ 12.500
La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi 1915 ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à EUR 1.200,-.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2013.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
La comparante agissant en sa qualité d'associée unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes
en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant A - Hines International Fund Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du
Delaware, dont le siège social est situé à Orange Street, Wilmington Delaware 19801, United States of America.
- Gérant B - Monsieur Kenneth MacRae, dont la résidence professionnelle est située au 205, Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg
- Gérant B - Monsieur Jean-Baptiste Willot, dont la résidence professionnelle est située au 205, Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg
2. Le siège social sera au 203, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. KAVIANI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55811. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155209/602.
(120204544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
EraMondi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 170.020.
EraMondi invest S.à r.I., Société à responsabilité limitée.
Siège social: 162, rue de la Caducée, Parc Euromédecine, 34 790 Grabels, France
R.C.S. de Montpellier: 495.131.484
PROJET COMMUN DE FUSION
18 DÉCEMBRE 2012
Les organes de gestion des sociétés suivantes:
(1) EraMondi S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 170.020 (la «Société Absorbante»); et
(2) EraMondi invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 162, rue de
la Caducée, Parc Euromédecine, 34 790 Grabels, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Montpellier sous le numéro 495.131.484 (la «Société Absorbée»)
ont conjointement établi un projet commun de fusion dans lequel ils proposent que la Société Absorbante absorbe la
Société Absorbée par le biais d'une opération de fusion par absorption transfrontalière (la «Fusion»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant définies ci-après conjointement comme les «Sociétés Fusionnan-
tes», représentées par M. Jean-François FLOCH, gérant unique de la Société Absorbante et M. Jean-François FLOCH
gérant de la Société Absorbée et signataire autorisé en vertu d'une résolution du conseil de gérance de la Société Absorbée
du 18 décembre 2012, ont adopté le projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») comme suit:
PREAMBULE
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 11,
Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire Me Joseph
Elvinger du 5 juillet 2012 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
170.020. Ses statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du
9 août 2012, numéro 1982. Ses statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date. Le capital social souscrit de la Société
Absorbante est de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), entièrement libéré.
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social est au 162, rue de
la Caducée, Parc Euromédecine, 34 790 Grabels, France, constituée en vertu d'un acte en date du 15 mars 2007, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 495.131.484. Ses statuts
constitutifs ont été établis à Sète en date du 15 mars 2007 enregistrés le 3 avril 2007 à la Recette des Impôts de Montpellier
sous le numéro 495.131.484 numéro de gestion 2077B 80138. Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un
acte sous-seing privé, en date du 23 avril 2012. Le capital social souscrit de la Société Absorbée est de 3.961.400,- EUR
(trois millions neuf cent soixante et un mille quatre cents Euros), entièrement libéré.
La Fusion proposée est soumise à la condition que les assemblées générales de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée approuvent le présent Projet de Fusion lors d'assemblées générales extraordinaires d'associés, conformément
à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi Luxembour-
geoise») et aux articles L236-1 et suivants du Code de commerce français.
Conformément à la Loi Luxembourgeoise, une société de droit Luxembourgeois peut contracter une opération de
fusion avec une société de droit étranger pour autant que le droit national de cette dernière ne s'y oppose pas et que
cette dernière se conforme aux dispositions et aux formalités du droit national dont elle relève. Les dispositions et
formalités de droit étranger concernent en particulier le processus décisionnel relatif à la fusion et, compte tenu de la
nature transfrontalière de la fusion, la protection des créanciers des sociétés qui fusionnent, des porteurs de parts, ainsi
que des travailleurs pour ce qui est des droits autres que ceux réglant la participation des travailleurs.
<i>Motifs et buts de la fusioni>
Le groupe EraMondi est né dans et de l'innovation à forte rupture technologique.
La colonne vertébrale de l'innovation, c'est la capacité à lever des fonds importants sur une durée de 3 à 8 ans.
Suite à la cession de BioRéalités, la Société Absorbée a créé une filiale, EraMondi R&D (laboratoire de biologie) pour
assurer une partie du développement du projet porté par BioRéalités, aujourd'hui devenue la propriété du groupe Servier.
Ce contrat de 3 à 4 ans est à ce jour la seule source de chiffre d'affaires du groupe. Pour pérenniser le groupe, il est
indispensable de construire un business modèle cohérent et complet dans l'innovation à forte rupture technologique.
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Le business modèle très spécifique de ce domaine d'activité économique est basé sur un développement de 3 à 8 ans,
sans réalisation de chiffre d'affaires, entièrement financé par des levées de fonds dans le cadre d'investissements à risques.
Si le projet ainsi financé atteint un niveau permettant soit sa cession, soit son introduction en bourse, soit la mise en
production de produits, les investisseurs qui ont pris le risque financier, cèdent généralement leurs titres pour réaliser
un bénéfice. Le risque de perte total de l'investissement est très important: il doit donc être compensé par une chance
de très forte rémunération en cas de succès.
Grâce à la cession de BioRéalités (juin 2011), le groupe EraMondi a eu les moyens de mettre en place une partie de
la structure nécessaire au développement de nouveaux projets innovants à fortes ruptures technologiques.
Pour que la structure soit opérante, il faut mettre en œuvre quatre outils qui sont:
- un outil d'identification, de sélection et de structuration des projets innovants;
- un outil financier permettant de drainer des capitaux importants;
- un outil d'accompagnement des projets sélectionnés et financés;
- un outil physique de développement de certains projets (centres de R&D).
La Société Absorbée, qui était le principal actionnaire de BioRéalités, en était aussi le gestionnaire. Dans ce cadre, et
sur 5 ans, elle a été capable de lever, pour ce projet à haut risque financier, environ 5,5 millions d'euros d'investissement
et 2,3 million d'aides et d'avances remboursables. Ce projet s'est finalement avéré rentable pour les investisseurs.
Fort de ce succès, il était pensable que nous soyons capables de stabiliser cette source d'investissement indispensable
à la reproduction de modèle sur d'autres projets innovants.
La réalité économique et l'instabilité juridique et fiscale française ont donné un coup d'arrêt brutal à cet espoir pourtant
légitime.
Au plus dur de la crise financière de 2009, nous avons été capables de lever 2,3 millions d'euros pour 1,8 millions
recherchés. En 2011, pour financer trois très bons projets innovants, nous avions besoin de lever 4,4 millions d'euros.
Au bout de trois semaines de contacts, nous avions des intentions d'investissement à hauteur de plus de 3 millions d'euros.
Nous avions 6 mois pour lever ces fonds. Au bout de 10 mois d'un intense travail auprès des investisseurs, nous n'avons
finalement levé qu'un peu plus de 800 000 euros ! Après 5 ans de levées de fonds successifs réussies, c'est un échec
cuisant.
Depuis, cette tendance s'est très largement confirmée en France. Nous estimons aujourd'hui ne plus être capables de
réaliser des levées de fonds significatives en France, tant en nombre qu'en volume.
C'est l'ensemble de notre business modèle qui est remis en cause.
Nous avions devancé partiellement ce retournement de l'investissement innovant en France en créant une structure
au Luxembourg (première place européenne pour les fonds d'investissement) afin de drainer des fonds sur nos deux
structures de R&D en France et sur les projets innovants qui seront sélectionnés. Cette implantation Luxembourgeoise
devait compléter les fonds levés en France.
Au printemps 2012, suite à nos analyses, la décision est prise de restructurer en profondeur le groupe et de tout faire
pour créer un véritable fonds d'investissement pour l'innovation.
Nos moyens humains et financiers ne permettent pas de multiplier nos structures.
La décision est donc prise de séparer les activités physiques de recherche et développement (les laboratoires et centre
de recherche) des activités de sélection, de financement et d'accompagnement de projets.
La R&D et la majorité des emplois restent donc à Montpellier sur nos deux centres (la Biologie avenue du père Soulas,
les autres projets dans notre nouveau centre rue du Caducée).
La sélection, le financement et l'accompagnement de projets se structurent au Luxembourg afin de maximiser nos
chances de créer le fonds d'investissement dans l'innovation, ce qui exige une implantation effective locale.
Il est apparu que la solution de l'intégration juridique la plus simple et la plus adaptée à mettre en œuvre était une
fusion.
La fusion de la Société Absorbée (Montpellier) avec la Société Absorbante (Luxembourg) est donc le choix logique
pour réaliser cette restructuration.
Suite à cette fusion, le groupe sera composé:
– D'EraMondi Sàrl (holding) ayant pour objectifs:
o la création d'un fonds d'investissement dans l'innovation, et, une fois le fonds créé, la mise en œuvre de la démarche
de sélection, de structuration, puis, après financement, d'accompagnement des projets innovants;
o les activités actuelles de la Société Absorbée à Montpellier (principalement la gestion d'EraMondi R&D et le déve-
loppement de projets innovants internes au groupe) étant poursuivis au sein de l'établissement à Montpellier, qui sera
créé de fait par suite de la fusion.
– D'EraMondi R&D qui continue son développement et qui doit trouver des solutions pour pérenniser l'activité au-
delà du contrat actuel.
– D'EraMondi Immobilier qui continuera à acquérir des biens immobiliers permettant d'héberger les activités du grou-
pe.
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L'enjeu de la fusion et de la restructuration du groupe est donc sa survie: si la branche financière ne parvient pas à
créer le fonds d'investissement dans l'innovation, il faudra suspendre toutes les activités autres que le projet biologie (qui
lui, est financé pour 3 ans par un contrat), licencier le personnel, vendre nos actifs immobiliers et nos équipements de
production de prototypes et se mettre en position d'attente.
<i>Evaluation et motifs du choix du rapport d'échange des titresi>
Les méthodes retenues pour l'évaluation de l'actif net de la Société Absorbée figurent en Annexe 1.
En conséquence, les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes ont arrêtés le Projet de Fusion suivant:
TERMES DU PROJET DE FUSION
Les Sociétés Fusionnantes envisagent de fusionner, en conformité avec les dispositions des articles 261 à 276 de la Loi
Luxembourgeoise et L236-1 et suivants du Code de commerce français.
1. Société issue de la fusion
Suite à la Fusion, l'entité survivante sera la Société Absorbante et son nom sera EraMondi S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est 11, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
170.020.
2. Date de prise d'effet de la fusion
Conformément à l'article 273ter de la Loi Luxembourgeoise, la date d'effet de la Fusion sera la date à laquelle le procès-
verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante qui décide de la fusion aura été publié conformément à l'article
9 de la Loi Luxembourgeoise ou à toute autre date ultérieure déterminée par les assemblées générales des Sociétés
Fusionnantes (la «Date d'Effet»).
3. Apport d'universalité de patrimoine
A la Date d'Effet, la Société Absorbée apportera l'ensemble de son actif et passif (apport d'universalité de patrimoine)
à la Société Absorbante, à savoir, sur base des comptes de la Société Absorbée:
A - Biens apportés
§1 Eléments de l'actif immobilisé
- L'ensemble des éléments incorporels composant le fonds de commerce exploité au siège social,
apportés pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 €
- Les éléments corporels servant à l'exploitation du fonds de commerce, à savoir:
L'installation et agencement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 994 €
Le matériel de transport pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 701 €
Le mobilier et le matériel de bureau pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47 930 €
L'équipement d'atelier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195 880 €
Les œuvres d'arts
135 429 €
- Les immobilisations financières: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les participations et créances rattachées pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 607 637 €
§2 Eléments de l'actif circulant
- Le montant des autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171 764 €
- Le montant des disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 873 470 €
TOTAL DE L'EVALUATION DES BIENS APPORTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 139 805 €
M. Jean-François FLOCH, ès qualité, oblige, la Société Absorbante à:
- Reprendre à son bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé
et aux titres de portefeuille dont Je résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme (valeur
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation).
- Continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans
les écritures de la Société Absorbée conformément aux dispositions des instructions administratives françaises 4 1-2-00
du 3 août 2000 et 4 1-1-05 du 30 décembre 2005.
- Réintégrer la provision pour amortissements dérogatoires dans les mêmes conditions que l'aurait fait la Société
Absorbée.
B - Passif pris en charge
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif
de cette dernière, sans aucune exception ni réserve.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette
au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la Société Absorbante comprend:
§1 Provisions pour risques et charges
32 629 €
§2 Dettes
- Les emprunts et dettes financières diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 €
- Les sommes dues aux fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
162 444 €
- Les dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 189 €
- Les autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132 685 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
377 947 €
Il est rappelé que l'énumération qui précède est seulement énonciative et indicative et non limitative et que le présent
apport, à titre de fusion, comprend la totalité des biens et passifs de la Société Absorbée, tels qu'ils existent à la Date
d'Effet.
Tout élément omis qui ne serait pas expressément compris dans la description ci-dessus, sera compris dans l'apport,
sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de la fusion, ni modification de sa rémunération.
Au cas où la transmission de certains contrats ou de certains biens ou autorisation serait subordonnée à l'accord ou
à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers ou à la purge d'un droit quelconque, la Société Absorbée sollicitera en
temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires ou procédera à la purge du droit et en justifiera à la Société
Absorbante dans les meilleurs délais.
D'une façon plus générale, la Société Absorbée s'engage à prendre toutes les mesures et à faire tout son possible pour
permettre le transfert de tous ses biens contrats et/ou autorisations. Il est néanmoins précisé, que le défaut d'agrément
ou d'accord ne pourra compromettre la validité du présent apport et de la Fusion.
4. Contrats de crédit-bail
Il n'y a pas de crédit bail en cours au jour de la fusion.
5. Charges et conditions de la fusion
a) En ce qui concerne la Société Absorbante
Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment
sous celles suivantes, que la Société Absorbante s'oblige à accomplir et exécuter à compter de la Date d'Effet, à savoir:
i. La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle apportés, et notamment les éléments corporels et incorporels
constituant le fonds de commerce, en ce compris les objets mobiliers et les matériels en dépendant, dans l'état où le tout
se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.
ii. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement à l'exploitation des biens
et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et
tous abonnements quelconques, de toute nature.
iii. Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive des apports dans tous les droits
et obligations de la Société Absorbée relativement aux biens apportés, à ses risques et périls.
iv. Elle acquittera personnellement tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances
d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhé-
rentes à l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
v. Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celles
dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être
nécessaires, le tout à ses risques et périls.
vi. Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société Absorbée dans le cas d'insolvabilité de certains débiteurs.
vii. Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations résultant des contrats,
marchés et conventions passés par la Société Absorbée.
viii. EIIe sera substituée à la Société Absorbée dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en
demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
ix. La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif mis à sa charge dans les termes et conditions où il est et
deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances
pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-même.
x. La Société Absorbante bénéficiera de toutes différences en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur le
passif pris en charge. Dans le cas où il se révélerait une différence en plus dans le passif pris en charge, la Société Absorbante
supportera seule et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ce passif, sans recours ni revendication
possible de part ni d'autre.
xi. Elle supportera et entretiendra, pour le temps en restant à courir du jour, aux lieu et place de la Société Absorbée,
les baux et locations consentis à cette dernière. Elle sera subrogée, par le seul fait de la réalisation définitive des présentes,
dans tous les droits et obligations résultant, au profit ou à la charge de la Société Absorbée, desdits baux et de toutes
lois et décrets en vigueur.
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xii. Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 2 de l'annexe Il au Code Général des Impôts français,
la Société Absorbante s'engage à prendre en charge les obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort
de construction en application des dispositions des articles L 313-1 du Code de la Construction et de l'Habitation français
et 235 bis du Code Général des Impôts français, et à laquelle la Société Absorbée resterait soumise, lors de la réalisation
définitive de la fusion, à raison des salaires versés par elle au cours de l'année de réalisation de la fusion et de l'année
précédente.
xiii. Elle sera subrogée également dans les droits et obligations de la Société Absorbée, uniquement dans la limite des
dispositions légales, s'agissant des taxes suivantes: CFE, CVA, Taxe sur les salaires, Taxe d'apprentissage, Participation
des employeurs à la formation professionnelle continue, Contributions sociales.
xiv. Elle reprendra les engagements hors bilan de la Société Absorbée et sera substituée à cette dernière dans le
bénéfice et les obligations pouvant résulter desdits engagements.
xv. Elle s'engage expressément à prendre en charge les salariés de la Société Absorbée et sera substituée dans tous
les droits et obligations de cette dernière, notamment par application des dispositions légales. Elle reprendra le bénéfice
et la charge des contrats de travail du personnel attaché à la Société Absorbée et dont les coordonnées figurent en
Annexe 2. Elle reprendra, d'une manière générale, et sans recours contre la Société Absorbée, les obligations contractées
par cette dernière ou acceptées par elle, en application des contrats de travail ou de la convention collective, dans les
conditions prévues aux articles L1224-1 et L2261-14 du Code du travail français.
b) En ce qui concerne la Société Absorbée
i. Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, notamment en ce qui
concerne la garantie d'éviction.
ii. La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir
besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la
transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notam-
ment, à première réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des
présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.
iii. La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante à la Date d'Effet, tous les biens et droits
ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
iv. Elle s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son
profit et le maintien aux mêmes conditions, des prêts et avances consentis à la Société Absorbée et plus généralement
du passif pris en charge.
6. Etat comptable des sociétés
Un état comptable au 15 décembre 2012 a été établi pour chacune des Sociétés Fusionnantes afin de définir les
conditions de la Fusion.
7. Evaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante
Le montant de la valeur comptable de l'actif net apporté par la Société Absorbée, estimé par les parties à la date du
Projet de Fusion, sera d'un montant de 3.761.858,- EUR (trois millions sept cent soixante et un mille huit cent cinquante-
huit euros).
8. Emission de nouvelles parts sociales de la Société Absorbante
Selon ces chiffres, le capital social de la Société Absorbante sera augmenté de son montant actuel de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents Euros) à 91.728,- EUR (quatre-vingt-onze mille sept cent vingt-huit euros) par l'émission de 79.228
(soixante-dix-neuf mille deux cent vingt-huit) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 1,- EUR (un euro)
assortie d'une prime de fusion d'un montant total de 3.682.630,- EUR (trois millions six cent quatre-vingt-deux mille six
cent trente euros) (les «Nouvelles Parts Sociales») devant être souscrites par les associés de la Société Absorbée à la
Date d'Effet.
A la Date d'Effet de la Fusion, toutes les parts sociales détenues par la Société Absorbée dans la Société Absorbante
et transférées à la Société Absorbante suite à la Fusion seront annulées. Une telle annulation sera réalisée par une
réduction de capital social à concurrence de la valeur nominale de ces parts sociales. L'associé de la Société Absorbante
se prononcera sur l'annulation indiquée ci-dessus en même temps que sur la décision de Fusion.
9. Rapport d'échange
Les associés de la Société Absorbée recevront, à la Date d'Effet, en échange de leurs parts sociales dans le capital social
de la Société Absorbée un nombre de parts sociales dans le capital social de la Société Absorbante égal au nombre de
parts sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société Absorbée multiplié par le rapport d'échange. Sur la base
des chiffres disponibles actuellement, le rapport d'échange sera de 1 (une) part sociale de la Société Absorbante en échange
de cinq (5) parts sociales de la Société Absorbée.
Le rapport d'échange ci-dessus pourra être ajusté par accord mutuel des Sociétés Fusionnantes avant ou à la date des
assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés Fusionnantes approuvant et ratifiant le présent Projet de
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Fusion afin de refléter tous faits ou événements qui sont substantiels pour les besoins de la détermination de la valeur de
l'actif net.
10. Modalités de remise des Nouvelles Parts Sociales
Les associés de la Société Absorbée seront, à la Date d'Effet, radiés du registre des associés de la Société Absorbée
et enregistrés dans le registre des associés de la Société Absorbante pour le nombre de Nouvelles Parts Sociales qu'ils
recevront à la Date d'Effet, conformément au rapport d'échange et en fonction de leur participation respective telle
qu'inscrite dans le registre des associés de la Société Absorbée.
Le capital social actuel de la Société Absorbante est composé de parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur
nominale de EUR 1,- (un Euro). Les Nouvelles Parts Sociales devant être émises par la Société Absorbante aux associés
de la Société Absorbée à la Date d'Effet seront des parts sociales ordinaires et auront les mêmes caractéristiques que les
parts sociales existantes.
L'assemblée générale de l'associé unique de la Société Absorbante a expressément approuvé la souscription des Nou-
velles Parts par les associés de la Société Absorbée.
11. Date de participation aux bénéfices des Nouvelles Parts Sociales
A la Date d'Effet, les Nouvelles Parts Sociales participeront aux résultats de la Société Absorbante.
12. Date de prise d'effet de la fusion d'un point de vue comptable
A compter du 1
er
janvier 2013, les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies pour
le compte de la Société Absorbante.
13. Renonciation aux rapports du conseil de gérance et au rapport d'expert
Conformément à l'article 265 (3) de la Loi Luxembourgeoise, tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont décidé
de renoncer au rapport du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes ayant pour but d'expliquer et de justifier d'un
point de vue juridique et économique le Projet Commun de Fusion et le rapport d'échange des parts.
Conformément à l'article 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise et aux dispositions des articles L236-9 et 10 du Code de
commerce français, tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont décidé de renoncer à l'examen du Projet Commun
de Fusion par un expert indépendant ainsi qu'à l'établissement d'un rapport écrit par ce même expert.
14. Pas de porteurs de titres ou associés ayant des droits spéciaux
Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas d'associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres autres que des parts
sociales.
15. Pas de droits particuliers aux membres des conseils
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion, à des experts indépendants ou à des
commissaires des Sociétés Fusionnantes ou à toute autre personne.
16. Description des effets probables de la Fusion sur l'emploi
La Société Absorbée compte actuellement dix (10) employés effectuant leurs prestations de travail sur le territoire
français (les «Employés»). Les contrats de travail des Employés sont soumis au droit français. A la Date d'Effet, les contrats
de travail seront de plein droit transférés à la Société Absorbante. La prestation de travail sera toujours effectuée en
France et les contrats de travail resteront soumis au droit français. Le changement d'employeur sera la seule modification
apportée aux contrats de travail.
17. Implication des travailleurs
Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée n'ont de comité d'entreprise ou de représentant des travailleurs et
aucune des sociétés n'a accordé des sièges à des représentants des employés au sein de son conseil de gérance. Aucune
des Sociétés Fusionnantes n'est gérée selon un régime de participation des travailleurs. Les dispositions relatives à la
participation des travailleurs fixées conformément aux dispositions légales arrêtées en application de l'article 16 de la
directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des
sociétés de capitaux ne sont pas applicables à la présente Fusion.
18. Régime fiscal de la fusion
Les soussignés, ès qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent placer la présente fusion sous le bénéfice
des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts français.
A cet effet, M. Jean-François FLOCH, ès qualité, oblige, en tant que de besoin, la Société Absorbante, à respecter les
prescriptions légales, et notamment à:
- Reprendre à son passif:
o Les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait
de la fusion;
o Les provisions réglementées, conformément à la doctrine administrative 4 1 1241 § 28, dont l'imposition se trouve
différée en vertu d'un texte spécial du Code Général des Impôts, étant précisé que la Société Absorbante se substituera
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à la Société Absorbée pour rapporter à ses résultats imposables les provisions en cause, selon les modalités prévues par
la législation en vigueur.
o La réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5° alinéa 6
du Code Général des Impôts français;
- Se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour
l'imposition de cette dernière;
- Calculer les plus-values qu'elle réaliserait ultérieurement aux présentes à l'occasion de la cession des immobilisations
amortissables qui lui sont transmises ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article
210 A du Code général des impôts français d'après la valeur que ces biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures
de la Société Absorbée;
- Réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210
A-3-d du Code Général des Impôts français, les plus-values dégagées dans le cadre de la présente fusion lors de l'apport
des biens amortissables; à cet égard, M. Jean-François FLOCH, ès qualité, précise que cet engagement comprend l'obli-
gation faite à la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 21 0 A-3-d précité, de procéder, en cas de
cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce
bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession;
- Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel
intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée;
- Joindre à sa déclaration de résultat, conformément à l'article 54 septies I du Code Général des Impôts français et à
l'article 38 quindecies de l'annexe III du même Code, un état conforme au modèle fourni par l'administration faisant
apparaître, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession
ultérieure de ces éléments;
- Tenir à la disposition de l'administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables
donnant lieu à report d'imposition, conformément à l'article 54 septies Il du Code Général des Impôts français;
- Réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions d'investissement perçues
par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par
l'article 42 septies du Code Général des Impôts français.
La présente opération de fusion étant placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts
français, le délai de conservation des titres apportés dans le cadre de la présente opération de fusion sera, pour l'application
du régime des sociétés mère et filiale défini aux articles 145 et 216 du même code, décompté à partir de la date de
souscription ou d'acquisition de ces mêmes titres par la société apporteuse conformément aux dispositions de l'article
145 c alinéa 2 du Code général des impôts français, dans sa rédaction issue de la Loi française n° 2005-1720 du 30 décembre
2005.
19. Enregistrement
Les Sociétés Fusionnantes déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu
à l'article 816-1 du Code Général des Impôts français, les sociétés concernées étant des sociétés soumises à l'impôt sur
les sociétés.
La prise en charge du passif grevant les apports sera exonérée de tous droits et taxes de mutation ou de publicité
foncière.
20. Impôts
Les plus-values nettes dégagées sur l'ensemble de l'actif immobilisé apporté, ainsi que les provisions (autres que celles
devenues sans objet), ne seront pas soumises à l'impôt sur les sociétés dans la Société Absorbée (article 210 A du Code
général des impôts français).
L'attribution des parts au profit des associés de la Société Absorbée ne sera pas considérée comme une distribution
de revenus mobiliers et sera exonérée de l'impôt sur le revenu (article 115 du Code général des impôts français).
21. Obligations fiscales
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité
d'ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures,
notamment de fusions ou opérations assimilées soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier
en matière notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires. Les enga-
gements fiscaux particuliers, antérieurement souscrits par la Société Absorbée sont repris à l'Annexe 3.
22. Dissolution de la Société Absorbée
Par le fait même de la réalisation définitive de la fusion et du fait de la transmission universelle de son patrimoine à la
Société Absorbante, la Société Absorbée sera automatiquement et de plein droit dissoute par anticipation à compter de
la Date d'Effet.
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L'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant être entièrement transmis à la Société Absorbante, la
dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette dernière.
Par suite de l'absence de liquidation de la Société Absorbée, les parts sociales créées par la Société Absorbante à titre
d'augmentation de capital seront directement attribuées aux associés de la Société Absorbée dans les conditions prévues
par les textes législatifs et réglementaires, ainsi que par la présente convention.
23. Statuts de la Société Absorbante et composition du conseil de gérance de la Société Absorbante
Les statuts actuels de la Société Absorbante sont joints en Annexe 4 du présent Projet de Fusion. Les statuts de la
Société Absorbante seront modifiés comme indiqué dans l'Annexe 5 du présent Projet de Fusion. Les Annexes 4 et 5
font partie intégrante du présent Projet de Fusion.
Le conseil de gérance de la Société Absorbante sera composé des personnes suivantes: M. Jean François FLOCH; M.
François Michel Christian FABRE; et Mme Dominique JOUBERT.
L'assemblée générale de l'associé unique devant approuver la fusion se prononcera sur les modifications statutaires et
les nominations mentionnées dans cette clause du Projet de Fusion.
24. Disposition de transferts additionnels
Dans la mesure où toute loi applicable l'exige ou il est jugé nécessaire ou utile de le faire, des documents de transfert
appropriés peuvent être signés par les Sociétés Fusionnantes pour réaliser le transfert de l'ensemble de l'actif et du passif
apporté à la Société Absorbante et pour exécuter ces documents de transfert et cessions.
25. Mise à disposition des documents au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes
Tel que prévu par l'article 267 de la Loi Luxembourgeoise, les informations sur les Sociétés Fusionnantes seront
disponibles au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes pour consultation par les associés respectifs au moins
un mois avant la date des assemblées générales extraordinaires des associés mentionnées ci-dessus. Les informations
disponibles seront donc les suivantes:
1) Le projet commun de fusion;
2) Les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société Absorbée (étant
précisé que la Société Absorbante n'a pas encore approuvée de comptes annuels); et
3) Un état comptable pour chacune des Sociétés Fusionnantes arrêté au 15 décembre 2012.
En outre, conformément aux dispositions des articles L236-6 et R236-2 du Code de commerce français, le Projet de
Fusion devra faire l'objet d'une part, d'un dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de la société absorbée, d'autre part,
d'un avis inséré au Bodacc trente jours au moins avant la date de l'assemblée générale de la société absorbée appelée à
statuer sur l'opération.
26. Conservation des documents de la Société Absorbée
Les livres et documents de la Société Absorbée seront gardés au siège social de la Société Absorbante aussi longtemps
que requis par les délais de prescription propres à chaque matière.
27. Protection des créanciers
Les créanciers de la Société Absorbée deviennent les créanciers de la Société Absorbante.
Conformément aux articles L236-2, L236-14-al.2 et L236-23-al.1 du Code de commerce français, les créanciers de la
Société Absorbée peuvent exercer un droit d'opposition dans les trente jours à compter de la dernière des insertions
prévues à l'article R.236-8-al.1 du Code de commerce français.
Conformément à l'article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont les créances
sont antérieures à la date de publication dans le Mémorial C de l'acte notarié actant des résolutions de l'associé unique
de la Société Absorbante approuvant la décision de fusionner comme envisagé dans le Projet de Fusion pourront, non-
obstant toutes conventions contraires, demander dans les deux (2) mois de cette publication auprès du magistrat présidant
la chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg statuant en matière commerciale, comme en matière de
référé, d'obtenir les sûretés adéquates pour les créances échues ou non échues, au cas où une telle protection serait
nécessaire dans le cadre de la Fusion. Conformément à l'article 262 de la Loi Luxembourgeoise:
(i) les créanciers de la Société Absorbée pourront obtenir (gratuitement) les informations complètes sur l'exercice de
leurs droits à l'adresse du lieu d'activité de la Société Absorbée: 162, rue du Caducée, Parc Euromédecine, 34 090
Montpellier, France; et
(ii) les créanciers de la Société Absorbante pourront obtenir (gratuitement) les informations complètes sur l'exercice
de leurs droits au siège social de la Société Absorbante: 8A, boulevard Joseph II, 1840 - Luxembourg, Luxembourg.
28. Conditions suspensives
La réalisation définitive de la fusion et des apports qu'elle comporte et résultant des présentes conventions, ainsi que
la dissolution de la Société Absorbée et l'augmentation de capital de la Société Absorbante en étant la conséquence, sont
soumises aux conditions suspensives suivantes:
- Approbation de la fusion par l'associé de la Société Absorbante et de l'augmentation de capital, conséquence de la
fusion;
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- Approbation par les associés de la Société Absorbée, du présent projet de fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies
ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des décisions.
La constatation matérielle de la réalisation définitive des apports pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation de ces conditions, au plus tard le 28 février 2013, les présentes seraient caduques et non
avenues, sans qu'il y ait lieu au paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
29. Formalités
La Société Absorbante sera tenue, en règle générale, dès la réalisation définitive des apports, de remplir, à ses frais,
dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des
biens qui lui ont été apportés.
30. Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège
et d'actions résolutoires pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des
charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent acte et la remise des parts sociales
attribuées comme conséquence de la fusion.
31. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présents apports, ainsi que tous ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
32. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des
Sociétés Fusionnantes, ès qualités, élisent domicile au siège respectif desdites sociétés.
33. Affirmation de sincérité
Chacun des soussignés affirme, sous sa responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du Code général des
impôts français, que le présent acte exprime l'intégralité de l'apport et du passif pris en charge.
Annexe 1 - Méthodes retenues pour l'évaluation de l'actif net et du passif pris en charge pour la Société Absorbée
Annexe 2 - Détail du personnel de la Société Absorbée
Annexe 3 - Les engagements fiscaux particuliers, antérieurement souscrits par la Société Absorbée
Annexe 4 - Statuts de la Société Absorbante (avant la Fusion)
Annexe 5 - Statuts de la Société Absorbante (à la Date d'Effet)
Le 18 décembre 2012.
EraMondi S.à r.l. / EraMondi invest S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Géranti> / <i>Géranti>
<i>Annexe 1 - Méthodes retenues pour l'évaluation de l'actif net et du passif de la Société Absorbéei>
Conformément à l'article 210 A du code général des impôts français, l'évaluation des actifs nets des deux sociétés ce
fait sur la base des données comptables.
Dans le cadre de la Société Absorbée nous avons pris les lignes du bilan suivantes:
- Dans l'actif du bilan de la Société Absorbée, le fonds commercial n'a pas de valeur, il n'aura donc pas de valeur.
- Les éléments d'installation et agencement de la Société Absorbée:
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
215404
Agencement aménagement mat atelier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 147,16
5 506,11
218102
Agencement divers photo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 600,00
1 488,00
Total des installation et agencement
9 747,16
6 994,11
- Les éléments de matériel de transport la Société Absorbée:
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
218202
Matériel de transport photo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107 215,32
62 189,62
218206
Matériel transport innovation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44 231,78
38 511,44
Total du matériel de transport
151 447,10
100 701,06
149415
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- Les éléments du mobilier et le matériel de bureau la Société Absorbée:
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
218300
Matériel bureau et informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56 800,92
33 641,79
218400
Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 282,26
13 531,03
218440
Atelier (Armoires) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
829,00
757,15
Total du mobilier et le matériel de bureau
73 912,18
47 929,97
- Les éléments des équipements d'atelier la Société Absorbée:
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
215400
Matériel industriel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 352,50
1 131,00
215404
Matériel industriel atelier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 545,14
1 449,86
215710
Outillage industriel énergie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 953,00
5 326,26
215720
Matériel industriel photo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 654,16
23 571,87
215740
Outillage industriel atelier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172 313,44
164 401,20
Total des installation et agencement
213 818,24
195 880,19
- Les œuvres d'arts la Société Absorbée:
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
218700
Œuvres d'arts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135 429,00
135 429,00
Total des œuvres d'arts
135 429,00
135 429,00
- Les immobilisations financières la Société Absorbée:
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
261106
Financière BR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000,00
2 000,00
261116
EraMondi SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 000,00
600 000,00
274000
Prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
422 067,00
422 067,00
274001
Prêts 500 ke immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
485 614,00
485 614,00
274002
Prêts 100 ke immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97 956,00
97 956,00
Total des immobilisations financières
1 607 637,00
1 607 637,00
- Les éléments d'actifs circulant concernant les autres créances
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
409100
Fournisseurs acomptes sur commande versée . . . . . . . . . . . . . . .
10 000,00
10 000,00
411000
Clients (attentes de règlements) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39 949,00
39 949,00
401000
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175,00
175,00
409600
Fournisseurs emballages à rendre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,00
150,00
444000
Etat impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56 532,00
56 532,00
445620
Etat TVA sur immobilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 912,00
12 912,00
445660
Etat TVA sur AUR autres biens et services . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 942,00
25 942,00
445661
TVA intra communautaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
608,00
608,00
451001
EraMondi R&D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 955,00
10 955,00
451003
Trango Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 785,00
12 785,00
468700
Débit et crédit divers produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 783,00
1 783,00
Total des actifs circulant concernant les autres créances
171 764,00
171 764,00
- Les éléments d'actifs circulant concernant le montant des disponibilités
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
508104
Compte trésorerie EraMondi SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 357 700,00
1 357 700,00
512000
Banque CIC Sète . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
473 990,00
473 990,00
512001
Banque Caisse d'Epargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 515,00
41 515,00
149416
L
U X E M B O U R G
530000
Caisse en Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,00
15,00
530003
Caisse en Yen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,00
52,00
530004
Caisse en Yuan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
198,00
198,00
Total des actifs circulant concernant le montant des disponibilités
1 873 470,00
1 873 470,00
TOTAL DE L'EVALUATION DES BIENS APPORTES
4 139 805 €
- Les éléments du passif concernant les Provisions pour risques et charges
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
Lesqui SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 629,00
32 629,00
Total du passif concernant les Provisions pour risques et charges
32 629,00
32 629,00
- Il n'y a aucun emprunt et de dettes fiscales.
- Les éléments du passif concernant les Dettes aux fournisseurs
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
401000
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161 427,00
161 427,00
408100
Fournisseurs factures non parvenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 017,00
1 017,00
Total Dettes fournisseurs
162 444,00
162 444,00
- Les éléments du passif concernant les Dettes fiscales et sociales
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
421002
C. Orea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
460,00
460,00
421007
Lama Nahida . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,00
10,00
421013
MC Esposito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,00
800,00
431000
Sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 743,00
11 743,00
437200
Caisse des retraites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 382,00
10 382,00
437400
Gan mutuelle prévoyance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 673,00
5 673,00
438600
Organismes sociaux autres charges à payer . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 054,00
4 054,00
445510
Etat TVA à décaisser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 520,00
10 520,00
445710
Etat TVA collectée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 547,00
6 547,00
Total Dettes fiscales et sociales
50 189,00
50 189,00
- Les éléments du passif concernant les autres Dettes
Lignes
Intitulés
Montant Brut
Montant Net
au 15/12/12
448600
Etat autres charges à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97 000,00
97 000,00
455000
Associés comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 824,00
1 824,00
455101
CCA Floch JF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 634,00
7 634,00
455102
CCA Bression Guillaume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
227,00
227,00
468600
Débit et crédit divers charges à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 000,00
26 000,00
Total autres Dettes
132 685,00
132 685,00
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE
377 947 €
ANNEXE 2 - DÉTAIL DU PERSONNEL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
CDD / CDI
Nom
Prénom
Poste
Sécurité sociale
CDl
NOUADRIA
Bariza
Femme de ménage
2 53 09 99 354 236 20
CDl
OREA
Carmela
Assistante direction
2 67 05 40 088 017 41
CDl
FLOCH
Antoine
Responsable départe-
ment tourisme
1 88 12 75 113 203 09
CDl
MULLER
Jean-Marc
Comptable
1 62 12 54 430 548 46
CDl
FABRE
François
Directeur Financier
1 80 06 31 555 021 55
CDl
NGHIEM
Pierre
Informaticien Chef de
projet
1 79 06 34 172 460 16
CDD
FLORENT
Bonnet
Technicien supérieur
1 86 07 34 172 499 38
149417
L
U X E M B O U R G
CDl
PEDRO
Franco
Soudeur
1 73 10 99 134 202 17
CDl
WALTER
Cleto
Assistant DAF
1 83 04 41 018 031 89
CDD
ESPOSITO
Marie-Claire
Conseil artistique
2 55 04 30 132 053 12
ANNEXE 3 - LES ENGAGEMENTS FISCAUX PARTICULIERS, ANTÉRIEUREMENT SOUSCRITS
PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
NEANT
ANNEXE 4 - LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AVANT FUSION
Chapitre I - Forme, nom, objet social, durée et siège social
Art. 1
er
. Forme
Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société» ), et en
particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Dénomination
La Société sera dénommée «EraMondi S.à r.l.».
Art. 3. Objet social
La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé par
les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obli-
gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II - Capital social, parts sociales et transfert des parts
Art. 6. Parts sociales
Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.
Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de
l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision
de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en
aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté
des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
149418
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Compte de prime d'émission
La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera transféré toute prime payée sur
chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
Art. 8. Droits des associés
Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à
l'Article 20.
Art. 9. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Transfert des parts
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.
Chapitre III - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance
La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.
Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la Société
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence
d'une pluralité de gérants, (ii) la signature individuelle de tout gérant, ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est
vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.
Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à
un ou plusieurs agents ad hoc et devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représen-
tation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du conseil de gérance
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance
se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.
Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit
par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou email, par chaque membre du Conseil de Gérance.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
149419
L
U X E M B O U R G
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.
Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents ou
représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
Art. 16. Responsabilité des gérants
Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils
ont pris valablement au nom de la Société.
Chapitre IV - Assemblées générales
Art. 17. Assemblées générales
S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre
de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.
S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer conformé-
ment aux dispositions légales applicables.
S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son
vote par écrit.
Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par un/
des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par email ou tout
autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.
Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs associés
détenant au moins la moitié du capital social.
Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement de
nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Chapitre V - Exercice social et comptes annuels
Art. 18. Exercice social
L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance composé
de un ou plusieurs commissaires.
Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende
Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et pro-
visions représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
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Chapitre VI - Liquidation et dissolution
Art. 21. Liquidation
La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions
légales applicables.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.
Art. 22. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité ou à une déclaration
de faillite de l'associé unique ou d'un quelconque de ses associés.
Chapitre VII - Loi applicable
Art. 23.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
ANNEXE 5 - LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE APRÈS FUSION
Chapitre I - Forme, nom, objet social, durée et siège social
Art. 1
er
. Forme
Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»), et en
particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Dénomination
La Société est dénommée «EraMondi S.à r.l.».
Art. 3. Objet social
La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé par
les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obli-
gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
La Société peut réaliser toute prestation de services auprès des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, notamment, toute prestation de stratégie et de gestion financière, de gestion de trésorerie, ou de
direction de politique scientifique, et toute prestation administrative (comptabilité, ressources humaines, gestion de site
et équipement, achats, informatiques, et secrétariat).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Chapitre II - Capital social, parts sociales et transfert des parts
Art. 6. Parts sociales
Le capital social de la Société s'élève à soixante-dix-neuf mille deux cent vingt-huit Euros (EUR 79.228,-) représenté
par soixante-dix-neuf mille deux cent vingt-huit (79.228) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune.
Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de
l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision
de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en
aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté
des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Art. 7. Compte de prime d'émission
La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera transféré toute prime payée sur
chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
Art. 8. Droits des associés
Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à
l'Article 20.
Art. 9. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Transfert des parts
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.
Chapitre Ill - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance
La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constituent un conseil de gérance (le« Conseil de Gérance»).
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.
Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la Société
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence
d'une pluralité de gérants, (ii) la signature individuelle de tout gérant, ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est
vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.
Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à
un ou plusieurs agents ad hoc et devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représen-
tation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du conseil de gérance
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance
se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.
Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit
par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures
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à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou email, par chaque membre du Conseil de Gérance.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.
Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents ou
représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
Art. 16. Responsabilité des gérants
Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils
ont pris valablement au nom de la Société.
Chapitre IV - Assemblées générales
Art. 17. Assemblées générales
S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre
de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.
S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer conformé-
ment aux dispositions légales applicables.
S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son
vote par écrit.
Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par un/
des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout
autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.
Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs associés
détenant au moins la moitié du capital social.
Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement de
nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Chapitre V - Exercice social et comptes annuels
Art. 18. Exercice social
L'année sociale commence le \er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance composé
de un ou plusieurs commissaires.
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Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende
Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et pro-
visions représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Chapitre VI - Liquidation et dissolution
Art. 21. Liquidation
La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions
légales applicables.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.
Art. 22. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité ou à une déclaration
de faillite de l'associé unique ou d'un quelconque de ses associés.
Chapitre VII - Loi applicable
Art. 23.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
Référence de publication: 2012166674/948.
(120220862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Asia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 116.550.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 novembre 2012i>
L’assemblée du 29 novembre 2012 décide de pourvoir au poste d'administrateur unique, en nommant avec effet
immédiat:
- Olivier Cagioulis, Administrateur, né le 14 mars 1974 en Belgique, ayant son adresse professionnelle à la rue Louvigny,
9-11 à L-1946 Luxembourg;
L’assemblée du 29 novembre 2012 décide de pourvoir au poste de commissaire, en nommant avec effet immédiat la
société Audit & Consulting Services Sàrl, ayant son adresse professionnelle à la rue Louvigny, 9-11 à L-1946 Luxembourg
L'assemblée du 29 novembre 2012 décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 9-11
rue Louvigny, L-1946 Luxembourg avec effet immédiat.
Référence de publication: 2012157486/16.
(120208117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Yuma Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 125.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158619/9.
(120208960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Actitech S.à r.l.
Alscot Sàrl
Amdipharm Holdings
Aramis S.A.
Asia S.A.
Aska
Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.
Bona S.A.-SPF
Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Osnabrück S.à r.l.
Codipart S.A., SPF
EraMondi S.à r.l.
euroscript international S.A.
F.15 Alliance Locations
Financière JPM S.A.
FININFOR & ASSOCIES (Luxembourg) S.A.
Global Gestion s.à r.l.
Helvetia Communication Participations S.A.
Hifi-Participations-SPF
Immo Hoennerbesch S.A.
IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l.
Kingfisher Investments SICAV-FIS
Magic Holding S.A.
Oceania Development S.A.
Palmerston Investments S.A.
Pink Ocean Finance SA
Priwotag S.à r.l.
Réalité Immobilière S.A.
Realizar Worldwide S.A.
Realkapital European Opportunity 2 S.à r.l.
R.E.M. S.A.
REO Aire, S.à r.l.
REO Carentan, S.à r.l.
REO Cergy Etoile, S.à r.l.
REO Holdings Lux S. à r.l.
REO Invest, S. à r.l.
REO Klinik Holdings, S. à r.l.
REO Stettin S. à r.l.
REO Vendin, S.à r.l.
REO Yarovche, S.à r.l.
Revstone International S.à r.l.
Ricebox S.à r.l.
Samaro S.à r.l. SPF
Sara
Servalux S.A.
Seven Capital S.à r.l.
SH Group Hotels & Residences Global Licensing (Lux) S.à r.l.
Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement
Stag S.A.
S.T.I.Lux S.A.
Vectorline Beteiligungsmanagement & Consulting S.A.
Yorkdale S.à r.l., SPF
Yuma Europe S.A.