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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3114
31 décembre 2012
SOMMAIRE
Advanced Capital Europe S.A. . . . . . . . . . .
149452
Agordino S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149426
Alcanada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149471
Bastion International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149428
Cajus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
149432
Calluna Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
149432
Camelia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
149432
Crèche Millepattes Fentange S.à r.l. . . . . .
149468
Dantex Marketing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149429
DM Patent SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149430
Dress Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149449
Euroffice 491 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149430
Fuussekaul Sàrl, société à responsabilité li-
mitée, et Cie , société familiale en com-
mandite simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149431
Habitare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149433
Ideal Standard International Americas
Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149433
Infor Global Solutions European Finance
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149426
Infor Global Solutions TopCo S.A. . . . . . . .
149429
Infor ISA Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149426
Infor Lux Bond Company . . . . . . . . . . . . . . .
149428
Inluam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149426
International Glasholding S.A., société de
gestion de patrimoine familial, "SPF" . . .
149428
Interport International II S.A. . . . . . . . . . . .
149428
Intersil Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
149429
Isanne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149433
J-M Consulting, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149430
KH II Estates 201 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
149436
KH (Lux) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149436
Lazzara T. Constructions S.à r.l. . . . . . . . . .
149433
MAG Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149435
Maison Seil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149430
Meneghino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149435
Merimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149435
Nelson Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149472
Nexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149435
Nic. Schilling & fils s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
149435
Obsidio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149431
Oracles Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149431
Penning, Biermann & Associés Sàrl . . . . . .
149427
Praktiker Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
149429
Promind Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
149427
Redalpine Capital I S.C.S., SICAR . . . . . . .
149427
RMF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149427
Servi-Prestations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149432
SHIP Investor S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149434
Sidford S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149434
Société Générale Luxembourgeoise d'in-
génierie et de développement . . . . . . . . . .
149434
Société Méditerranéenne de Conseils S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149431
Soundev Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149438
St-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149434
Vilient Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149434
Wyndham Luxembourg Financing S.à r,l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149465
149425
L
U X E M B O U R G
Agordino S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 148.280.
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre de démission que ARCAD S.A., Société Anonyme, avec siège social à L-8399 Windhof, rue des
Trois Cantons, 9 inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 131647, a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 17 septembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Bouchra AKHERTOUS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012151435/15.
(120200088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Infor Global Solutions European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 101.506.360,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 107.138.
Les gérants de la Société, Messieurs Jochen Berthold KASPER et Ilja GIANI, ont transféré leur adresse professionnelle
au:
- 7A, Rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Infor Global Solutions European Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012151747/15.
(120200206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Infor ISA Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 211.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 118.071.
Les gérants de la Société, Messieurs Jochen Berthold KASPER et Ilja GIANI, ont transféré leur adresse professionnelle
au:
- 7A, Rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Infor ISA Holdings
Signature
Référence de publication: 2012151750/15.
(120200212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Inluam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 153.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151753/9.
(120200204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
149426
L
U X E M B O U R G
RMF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.929.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151969/9.
(120200268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Redalpine Capital I S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 132.426.
Die Bilanz zum 30. Juni 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2011 abgelaufene Geschäftsjahr
wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. November 2012.
<i>Für Redalpine Capital I S.C.S., SICAR
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012151954/15.
(120200194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Penning, Biermann & Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 123.250.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012151928/12.
(120199991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Promind Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 78.792.
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal du Conseil d’administration tenu à Luxembourg le 19 novembre 2012 que:
- le Commissaire aux comptes «Fiduciaire Hetre S.A.», IBC N° 032812, domiciliée à Suite 3, First Floor, Trinity House,
Victoria, Mahé, Seychelles, a remis sa démission en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet au 15 novembre 2012.
- La société «L’Alliance Révision SARL», inscrite au Registre de Commerce N° B46 498, domiciliée 1, Rue des Glacis
L-1628 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes à dater du 15 novembre 2012. Le mandat du Commissaire
aux comptes sera de trois ans et se terminera à l’Assemblée Générale qui sera tenue en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>PROMIND INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012151941/18.
(120200198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
149427
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U X E M B O U R G
International Glasholding S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - So-
ciété de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 33.988.
Les Bilans au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151773/11.
(120200267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Interport International II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.421.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 novembre 2012 que
l'assemblée a pris acte et accepté (i) la démission de Mademoiselle Delphine POILLOT, de ses fonctions d'administrateur,
avec effet au 9 novembre 2012.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2012151776/12.
(120200119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Infor Lux Bond Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 479.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 113.718.
Les gérants de la Société, Messieurs Jochen Berthold KASPER et Ilja GIANI, ont transféré leur adresse professionnelle
au:
- 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
INFOR LUX BOND COMPANY
Signature
Référence de publication: 2012151751/15.
(120200209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Bastion International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 215.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 107.496.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 29 novembre 2012i>
Le mandat des gérants de la Société est renouvelé jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société en
relation avec les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2012
- Monsieur François BROUXEL, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg,
- Monsieur Rustom B. KANGA, demeurant au 18, Boulevard Helvétique, CH-1207 Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157503/16.
(120208097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
149428
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U X E M B O U R G
Infor Global Solutions TopCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 107.137.
Monsieur Jochen Berthold KASPER, administrateur de la Société, et Monsieur Ilja GIANI, président du conseil d'ad-
ministration de la Société, ont transféré leur adresse professionnelle au:
- 7A, Rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Infor Global Solutions TopCo S.A.
Signature
Référence de publication: 2012151749/14.
(120200247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Intersil Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 91.585.132,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.947.
L’associé unique de la Société, la société Intersil Communications Inc., une société ayant son siège social au 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (Etats-Unis), inscrite au Secretariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le
numéro 3050122, a changé de forme sociale le 30 décembre 2011 et sa nouvelle dénomination sociale est depuis cette
date «Intersil Communications LLC».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151755/14.
(120199964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Praktiker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012151914/13.
(120200205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Dantex Marketing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 61.253.
EXTRAIT
En date du 03 Décembre 2012, les actionnaires de la Société ont pris la résolution suivante:
- Notification du changement de siège social de la société du 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet rétroactif au 30 avril 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 03 Décembre 2012.
Référence de publication: 2012157585/13.
(120208036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
149429
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U X E M B O U R G
Euroffice 491 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.785.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 149.956.
Par résolutions signées en date du 23 octobre 2012, l'associé unique a décidé de nommer au mandat de réviseur
d'entreprises agréé KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une période
venant à échéance au 30 juin 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157607/13.
(120208661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
DM Patent SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 152.607.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16/07/2012 à 15 Hi>
La Société DM PATENT SA a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Transfert du siège social de 53 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 10 Rue de la Libération L-3510 DUDE-
LANGE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16/07/2012.
Mr LACROIX Gabriel / Mme C. SIMON / Melle A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012157594/16.
(120208633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
J-M Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 155.401.
Il est porté à la connaissance de tous:
Que la société COMPTEX Sàrl (RCS B129.165), 29, Rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, dénonce, avec effet
immédiat, la domiciliation du siège social de J-M CONSULTING Sàrl, RCS Luxembourg B0155401, au 29 Rue du Fort
Elisabeth L-1463 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012157702/12.
(120208478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Maison Seil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.389.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 12.11.2012i>
Das Mandat des Kommissars PricewaterhouseCoopers S.à r.l., mit Sitz 400, route d'Esch in L-1014 Luxembourg wird
um ein weiteres Jahr verlängert. Es läuft anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung aus, welche den Jahresabschluss
2012 genehmigt.
Für beglaubigten Auszug
Maison Seil S.A.
Référence de publication: 2012157773/13.
(120208647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
149430
L
U X E M B O U R G
Obsidio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 63.936.
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 novembre 2012.i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur David Keogh au poste d’administrateur avec effet immédiat.
1. L’assemblée générale décide de nommer Madame Lise Voisard demeurant professionnellement RAK Free Trade
Zone BC 4, office 315B - Ras Al Khaimah United Arab Emirates au poste d’administrateur et ce jusqu’à l’assemblée à
tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157834/15.
(120208130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Oracles Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.370.
EXTRAIT
1. La démission des directeurs ci-dessous est acceptée avec effet immédiat au 3 Décembre 2012:
- Monsieur François Mauron, demeurant au Ponggol Seventeenth Avenue, 829725 Singapour
- Monsieur Adrien Rollé, demeurant au 18, Rue Robert Stumper, L – 2557 Luxembourg
- Mademoiselle Séverine Desnos, demeurant au 18, Rue Robert Stumper, L – 2557 Luxembourg
La démission du Commissaire aux Comptes ci-dessous est acceptée avec effet immédiat au 3 Décembre 2012:
- Immogen Conseils SA, ayant son siège social au 18, Rue Robert Stumper, L – 2557 Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012157836/15.
(120208560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Société Méditerranéenne de Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.001.
Par la présente, nous avons le regret de vous soumettre notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de
votre société inscrite auprès du RCS sous le numéro B-62001, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
READ S.à R.L.
Jean Bernard ZEIMET
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012157936/13.
(120208385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Fuussekaul Sàrl, société à responsabilité limitée, et Cie , société familiale en commandite simple, Société
en Commandite simple.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
R.C.S. Luxembourg B 92.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158224/11.
(120209221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149431
L
U X E M B O U R G
Calluna Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.100,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.742.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 29 novembre 2012 au siège social que:
Suite à la démission de Mr Michel de Groote de son poste de gérant de la Société en date du 29 novembre 2012, le
conseil de gérance se compose de:
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012158130/15.
(120208818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Cajus International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 157.105.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04.12.2012.
<i>Pour: CAJUS INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012158129/15.
(120208865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Camelia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.100,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 166.524.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 29 novembre 2012 au siège social que:
Suite à la démission de Mr Michel de Groote de son poste de gérant de la Société en date du 29 novembre 2012, le
conseil de gérance se compose de:
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012158131/15.
(120208817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Servi-Prestations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.105.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158510/9.
(120208971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149432
L
U X E M B O U R G
Habitare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rohlach.
R.C.S. Luxembourg B 160.873.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012158270/14.
(120208851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Ideal Standard International Americas Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 135.004.
En date du 15 octobre 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Octroyer le mandat de réviseur d'entreprises à PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400 route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 decembre 2012.
Référence de publication: 2012158285/14.
(120209023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Isanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.176.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Isanne S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012158301/14.
(120209388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Lazzara T. Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 10, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 92.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 4 décembre 2012.
<i>Pour LAZZARA T. CONSTRUCTIONS S.A R.L.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012158333/12.
(120209197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149433
L
U X E M B O U R G
Sidford S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 44.466.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158537/9.
(120209540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
St-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 59, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 98.643.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158549/9.
(120208980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Vilient Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.235.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158591/9.
(120209522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
SHIP Investor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.890.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 décembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012158536/11.
(120209486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
SGLD, Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement, Société à responsabilité
limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-9743 Crendal (Wincrange), Maison 14.
R.C.S. Luxembourg B 145.304.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associée Unique en date du 03 décembre 2012i>
<i>Résolution unique:i>
L'Associée Unique décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Madame Marina LEBEDEVA, gérante unique.
L'Associée Unique décide de nommer, avec effet immédiat, à la fonction de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent IGNACEL, né le 08.10.1971 et demeurant au 6 rue Lamarée, 40200 Mimizan, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Société Générale Luxembourgeoise d'Ingénierie et de Développement, en abrégé SGLDi>
Référence de publication: 2012158514/16.
(120209381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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MAG Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012158379/14.
(120209457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Merimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.782.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158390/10.
(120209407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Nic. Schilling & fils s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, 3, Kierfechtstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 4 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158405/10.
(120209132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Nexis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin.
R.C.S. Luxembourg B 78.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158413/10.
(120209202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Meneghino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158388/10.
(120209360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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KH II Estates 201 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KH (Lux) 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 157.370.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Kitty Hawk Capital Partners I L.P., a Jersey limited partnership, having its registered office at PO Box 1075, Elizabeth
House, 9 Castle Street, St Helier, JE4 2QP and recorded with the Registrar of Companies of Jersey under number 1025,
acting by its general partner Kitty Hawk GP Limited (company number 105812) (the Sole Shareholder),
here represented by Mr Chris Wicks, private employee, with professional address at 2a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The above mentioned entity is the sole shareholder of KH (Lux) 2 S.à r.l., having its registered office at 2a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
157370, incorporated by a deed of Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
dated December 3, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 200 of February 1,
2011. Amended for the last time pursuant to a deed of Me Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, dated 14 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1989 of
29 August 2011.
Such appearing person, acting in his above stated capacity, has required the officiating notary to draw up as follows:
The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the company to KH II Estates 201 S.à r.l..
2. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Appointment of two new managers;
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to KH II Estates 201 S.à r.l. and to amend article
1 of the Company's articles of association to read as follows:
« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
" KH II Estates 201 S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles). »
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint two new managers for an undetermined period.
<i>Is appointed as class A manager:i>
- Nicholas West, born 17 May 1972 in Aylesbury, United Kingdom, with professional address at 20 Balderton Street,
London, W1K 6TL;
<i>Is appointed as class B manager:i>
- Habiba Boughaba, born 6 September 1973 in Charleville-Meziéres, France, with professional address at 2a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, the said mandatory signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le 9 novembre.
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L
U X E M B O U R G
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Kitty Hawk Capital Partners I L.P. une société en commandite (Limited Partnership) régie par les lois de Jersey, dont
le siège social se situe au PO Box 1075, Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE4 2QP et immatriculée au Registre
des Sociétés de Jersey sous le numéro 1025, agissant par son associé commandité Kitty Hawk GP Limited (numéro de
société 105812) (l'Associé Unique)
ici dûment représentée par Monsieur Chris Wicks, maître en droit, avec adresse professionnelle au 2a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Londres.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'entité susmentionnée est l'associé unique de KH (Lux) 2 S. à r.l., ayant son siège social au 2a, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
157370 (la Société). La Société a été constituée par un acte passé devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Nie-
deranven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 200, le 1 février 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du Maître
Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, du 14 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 1989, le 29 août 2011.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale en KH II Estates 201 S.à r.l.
2. Modification subséquente de l'article 1
er
des statuts de la société.
3. Nomination de deux nouveaux gérants.
4. Divers.
L'associé unique a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le nom de la Société en KH II Estates 201 S.à r.l. et de modifier l'article 1 des
statuts de la Société pour qu'il ait désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "KH II Estâtes 201
S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
Sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts)."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer deux nouveaux gérants pour une durée indéterminée.
<i>Est nommé comme gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Nicolas West, né le 17 mai 1972 à Aylesbury, Royaume-Uni, avec adresse professionelle à 20 Balderton
Street, London, W1K 6TL, Royaume-Uni;
<i>Est nommée comme gérant de catégorie B:i>
- Madame Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mezières, France, avec adresse professionelle à 2a,
rue Albert Borschette,L-1246 Luxembourg;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Wicks et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2012. LAC/2012/53100. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155235/108.
(120204569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Soundev Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 172.996.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of November;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
1) Mr. Thierry GAUJARENGUES, companies director, born in Saint-Nazaire (France), on June 1, 1966, residing in
F-92100 Boulogne Billancourt, 9, rue Reinhardt;
2) Mrs. Sophie TOMATIS, mediator, born in Neuilly-sur-Seine (France), on May 20, 1952, residing in F-92200 Neuilly-
sur-Seine, 14, Villa du Roule;
3) Mr. Peter TINKL, companies director, born in Vienna (Austria), on August 9, 1955, residing in A-3003 Gablitz, 15,
Höberthgasse; and
4) Mr. Grégoire TOMATIS, sales manager, born in Clichy (France), on April 30, 1981, residing in L-1251 Luxembourg,
17, avenue du Bois.
Such appearing persons have requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a public limited
company ("société anonyme") which they deem to incorporate herewith and the articles of association of which are
established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of “SOUNDEV
HOLDING S.A.” (the "Company”), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well
as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the
“Law").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or by any other way, and the realization by
sale, exchange or by any other way, of movables of all kinds, the management or the development of the portfolio that
it belongs.
The Company can also proceed to the acquisition, the transfer, the concession and the development, whatever shape
it is, of patents, licenses, brands, drawings and models, copyright on software, the names of domains and all other intel-
lectual property rights.
The Company may also lend or borrow with or without guarantee, or stand security for other legal entities or indi-
viduals; she can participate in creation and in development of any companies and help out them.
Generally, the Company can take any measures of control, supervision and documentation and do any commercial,
financial, movable property and real estates operations directly or indirectly linked to its object or in order to make its
realization easier.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
II. Capital - Shares
Art. 5. The Company has an issued capital of seven hundred seven thousand and twenty Euros (707,020.- EUR), divided
into one thousand three hundred and thirty-four (1,334) shares with a par value of five hundred and thirty Euros (530.-
EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of the Articles.
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The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general
meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the last Thursday of the month of June at 10:00
a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:
j) the name and address of the shareholder;
k) the number of shares he owns;
l) each resolution upon which a vote is required;
m) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote
is required;
n) a box for each resolution to be considered;
o) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or
refrain from voting;
p) a mention of the place and date of execution of the form;
q) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
r) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void". The indication
of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
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form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting
of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
The person(s) convening the meeting is (are) setting the agenda. Notice in writing, by telegram, telefax or e-mail
containing the agenda shall be given to all directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set
out the reason of urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telefax or e-mail of each director. A special convocation will not be required for meetings of the board
of directors held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
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signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director only, the sole
director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid
in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2. The first annual general meeting will be held in the year 2013.
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3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be appointed by the first general
meeting of the shareholders to be held immediately after the incorporation of the Company.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the one thousand three hundred and thirty-four (1,334)
shares have been subscribed by:
- Mr. Thierry GAUJARENGUES, prenamed, up to 534 shares, (the subscriber 1);
- Mrs. Sophie TOMATIS, prenamed, up to 400 shares, (the subscriber 2);
- Mr. Peter TINKL, prenamed, up to 200 shares, (the subscriber 3); and
- Mr. Grégoire TOMATIS, prenamed, up to 200 shares, (the subscriber 4);
and fully paid up by the aforesaid subscribers as follows:
* for the subscriber 1, by a contribution in kind of 534 shares, representing 40% of the share capital of the public
limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.”, esta-
blished and having its registered office in L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under number 76636 (the Contribution 1);
* for the subscriber 2, by a contribution in kind of 400 shares, representing 30% of the share capital of the company
“TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.”, pre-designated (the Contribution 2);
* for the subscriber 3, by a contribution in kind of 200 shares, representing 15% of the share capital of the company
“TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.”, pre-designated (the Contribution 3);
* for the subscriber 4, by a contribution in kind of 200 shares, representing 15% of the share capital of the company
“TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.”, pre-designated (the Contribution 4);
(the Contributions 1 to 4 being hereinafter referred to as "the Contributions").
<i>Assessment - Contribution reporti>
The Contributions have been valued and described in a report, dated November 21, 2012, drawn up by “ALTER
AUDIT S.à r.l.”, a private limited liability company, with registered office in L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois,
acting as independent qualified auditor ("réviseur d'entreprises agréé") in the Grand Duchy of Luxembourg, under the
signature of Mr. Bruno ABBATE, according to article 26-1 of the modified law of 10 August 1915 on commercial com-
panies.
The conclusion of such report is the following:
<i>Conclusioni>
“Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser
que la valeur globale des apports ne corresponde pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération des apports en nature consiste à souscrire et à libérer entièrement 1.334 actions, d’une valeur
nominale d’EUR 530 chacune, à la constitution de SOUNDEV HOLDING S.A.
Ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le notaire instrumentaire et les autorités concernées.
Ce rapport ne peut pas être utilisé à d’autres fins ni remis à des parties tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné
dans un quelconque document ou publication, à l’exception de l’acte notarié, sans notre accord préalable.”
Such report, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares have been given to the undersigned notary by the by-laws, the
shareholders' register and by a declaration of the directors of the company “TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.” attesting
the current number of shares and their ownership.
The said declaration, signed "ne varietur" by the appearing persons and the officiating notary, will remain attached to
the present deed in order to be recorded with it.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The aforesaid subscribers declare:
- that the Shares are fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire
the Shares;
- that the Shares are legally and conventionally freely transferable;
- that they are, in their quality as contributors, the sole owners of the Shares;
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- that all formalities shall be carried out in order to formalise the present contributions in kind and to render it effective
as at the date indicated at the beginning of the document anywhere and towards any third party.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity.
1. The number of directors is fixed at four (4) and that of the statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Thierry GAUJARENGUES, companies director, born in Saint-Nazaire (France), on June 1, 1966, residing in
F-92100 Boulogne Billancourt, 9, rue Reinhardt;
b) Mrs. Sophie TOMATIS, mediator, born in Neuilly-sur-Seine (France), on May 20, 1952, residing in F-92200 Neuilly-
sur-Seine, 14, Villa du Roule;
c) Mr. Peter TINKL, companies director, born in Vienna (Austria), on August 9, 1955, residing in A-3003 Gablitz, 15,
Höberthgasse; and
d) Mr. Grégoire TOMATIS, sales manager, born in Clichy (France), on April 30, 1981, residing in L-1251 Luxembourg,
17, avenue du Bois.
3. The public limited company “VERICOM S.A.”, established and having its registered office in L-1851 Luxembourg,
46a, avenue John F. Kennedy, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
51203, is appointed as statutory auditor.
4. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Thierry GAUJA-
RENGUES, prenamed:
- as chairman of the board of directors, and
- as managing director, with power to bind validly of the Company in any circumstances by his individual signature.
5. The mandates of the directors, the managing director and the statutory auditor will expire at the general annual
meeting in the year 2018.
6. The registered office is established in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately two thousand and
fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Thierry GAUJARENGUES, dirigeant de sociétés, né à Saint-Nazaire (France), le 1
er
juin 1966, demeurant
à F-92100 Boulogne Billancourt, 9, rue Reinhardt;
2) Madame Sophie TOMATIS, médiateur, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 20 mai 1952, demeurant à F-92200
Neuilly-sur-Seine, 14, Villa du Roule;
3) Monsieur Peter TINKL, dirigeant de sociétés, né à Vienne (Autriche), le 9 août 1955, demeurant à A-3003 Gablitz,
15, Höberthgasse; et
4) Monsieur Grégoire TOMATIS, directeur commercial, né à Clichy (France), le 30 avril 1981, demeurant à L-1251
Luxembourg, 17, avenue du Bois.
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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme
qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “SOUNDEV HOLDING S.A.” (la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.
La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme
que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur logiciels, les noms de domaines et tous
autres droits de la propriété intellectuelle.
La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales
et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-
naires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital émis de sept cent sept mille et vingt euros (707.020,- EUR), divisé en mille trois cent
trente-quatre (1.334) actions avec une valeur nominale de cinq cent trente euros (530,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou
e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours avant l’heure prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la
nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment préalable ou
postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale
n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul
membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
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Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille trois cent trente-quatre (1.334) actions ont été souscrites
par:
- Monsieur Thierry GAUJARENGUES, préqualifié, à concurrence de 534 actions, (le souscripteur 1);
- Madame Sophie TOMATIS, préqualifiée, à concurrence de 400 actions, (le souscripteur 2);
- Monsieur Peter TINKL, préqualifié, à concurrence de 200 actions, (le souscripteur 3); et
- Monsieur Grégoire TOMATIS, préqualifié, à concurrence de 200 actions, (le souscripteur 4);
et entièrement libérées par les souscripteurs prédits comme suit:
* pour le souscripteur 1, par un apport en nature de 534 actions, représentant 40% du capital social de la société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.”, établie et ayant son
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siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 76636, (l'Apport 1);
* pour le souscripteur 2, par un apport en nature de 400 actions, représentant 30% du capital social de la société
“TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.”, prédésignée, (l'Apport 2);
* pour le souscripteur 3, par un apport en nature de 200 actions, représentant 15% du capital social de la société
“TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.”, prédésignée, (l'Apport 3);
* pour le souscripteur 4, par un apport en nature de 200 actions, représentant 15% du capital social de la société
“TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.”, prédésignée, (l'Apport 4);
(les Apports 1 à 4 étant ci-après désignés "les Apports").
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
Les Apports ont été évalués et décrits dans un rapport, daté du 21 novembre 2012, dressé par “ALTER AUDIT S.à
r.l.”, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, agissant comme
réviseur d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Bruno ABBATE,
conformément à l''article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
“Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser
que la valeur globale des apports ne corresponde pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération des apports en nature consiste à souscrire et à libérer entièrement 1.334 actions, d’une valeur
nominale d’EUR 530 chacune, à la constitution de SOUNDEV HOLDING S.A.
Ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le notaire instrumentaire et les autorités concernées.
Ce rapport ne peut pas être utilisé à d’autres fins ni remis à des parties tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné
dans un quelconque document ou publication, à l’exception de l’acte notarié, sans notre accord préalable.”
Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts, du registre des
actionnaires et d’une déclaration du conseil d’administration de la société “TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.” attestant
le nombre actuel d'actions et leur appartenance actuelle.
Ladite déclaration signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
afin d'être enregistré avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Les souscripteurs prédits déclarent:
- que les Actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d'acquérir les Actions;
- que les Actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'ils sont, en leurs qualités d'apporteurs, les seules propriétaires des Actions apportées;
- que toutes les formalités seront réalisées aux fins de formaliser les présentes contributions en nature et de la rendre
effective, à la date indiquée en tête du présent document, partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu’actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Thierry GAUJARENGUES, dirigeant de sociétés, né à Saint-Nazaire (France), le 1
er
juin 1966, demeurant
à F-92100 Boulogne Billancourt, 9, rue Reinhardt;
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b) Madame Sophie TOMATIS, médiateur, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 20 mai 1952, demeurant à F-92200
Neuilly-sur-Seine, 14, Villa du Roule;
c) Monsieur Peter TINKL, dirigeant de sociétés, né à Vienne (Autriche), le 9 août 1955, demeurant à A-3003 Gablitz,
15, Höberthgasse; et
d) Monsieur Grégoire TOMATIS, directeur commercial, né à Clichy (France), le 30 avril 1981, demeurant à L-1251
Luxembourg, 17, avenue du Bois.
3. La société anonyme “VERICOM S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1851 Luxembourg, 46a, avenue John F.
Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51203, est
nommée commissaire de la Société.
4. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Thierry
GAUJARENGUES, préqualifié:
- comme président du conseil d'administration, et
- comme administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa signa-
ture individuelle.
5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
6. Le siège social de la Société sera établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des
comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparant, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. GAUJARENGUES, S. TOMATIS, P. TINKL, G. TOMATIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. LAC/2012/55739. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155450/625.
(120204894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Dress Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 173.005.
STATUTS
L'an deux mil douze, le neuf novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrice RACHIELE, indépendant, né à Moyeuvre-Grande (France), le 9 septembre 1980, demeurant à
F-57360 Amnéville (France), 34, rue Emile Zola,
2.- La société à responsabilité limitée «MARTI», avec siège social à L-2716 Luxembourg, 8, rue Batty Weber, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161918,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 1979 du 27 août 2011,
ici représentée par son gérant Monsieur Paul Fabrice MARTINEZ, directeur, demeurant à F-57100 Thionville (France),
11, rue Remy Thiel,
3.- La société «DB Projects S.à r.l.», avec siège social à L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146 497,
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constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 1258 du 30 juin 2009,
ici représentée par ses deux gérants:
1.- Madame Véronique DAMSIN, gérant de société, née à Charleroi (Belgique), le 28 novembre 1960, demeurant à
L-1617 Luxembourg, 3941, rue de Gasperich,
2.- Monsieur Eric BRECKLER, gérant de société, né à Amnéville (France), le 22 août 1968, demeurant à L-1617 Lu-
xembourg, 39-41, rue de Gasperich,
ayant tous pouvoirs pour engager la société par leur signature conjointe,
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée, qu'elles déclarent constituer entre elles et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Dress Lux».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des associés statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de détail d'habillement, ainsi que tout article se rapportant
à la mode, plus particulièrement du prêt à porter et d'accessoires de mode.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes
autres sociétés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et prêter tous concours aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou qui font partie du même groupe de sociétés qu'elle. Plus précisément, elle pourra se porter garante, donner des
cautions pour compte d'autres sociétés du groupe dont elle fait partie.
De manière générale, elle peut prendre toutes mesures de sauvegarde et faire toutes opérations commerciales, in-
dustrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptible d'en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,-EUR), divisé en cent vingt-six (126) parts sociales
de cent euros (100,-EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Patrice RACHIELE, préqualifié, quarante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
2.- La société «MARTI», préqualifiée, quarante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
3.- La société «DB Projects S.à r.l.», préqualifiée, quarante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Total des parts: cent vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille six cents euros
(12.600,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
moyennant certificat bancaire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
associés représentant les trois quarts du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
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Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.020,- €.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
<i>- Gérant technique:i>
Madame Véronique DAMSIN, gérant de société, née à Charleroi (Belgique), le 28 novembre 1960, demeurant à L-1617
Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.
<i>- Gérants administratifs:i>
a) Monsieur Patrice RACHIELE, indépendant, né à Moyeuvre-Grande (France), le 9 septembre 1980, demeurant à
F-57360 Amnéville (France), 34, rue Emile Zola.
b) Monsieur Paul Fabrice MARTINEZ, directeur, né à Binche (Belgique), le 8 décembre 1967, demeurant à F-57100
Thionville (France), 11, rue Remy Thiel,
c) Monsieur Eric BRECKLER, gérant de société, né à Amnéville (France), le 22 août 1968, demeurant à L-1617 Lu-
xembourg, 39-41, rue de Gasperich,
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un
gérant administratif.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Rachiele, Matinez, Damsin, Breckler, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53139. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 28 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155059/131.
(120205164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Advanced Capital Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 90.587.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme), Advanced
Capital Europe S.A. (the "Company"), with registered office in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxem-
bourg number B 90.587, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on
the 27
th
of December 2002, published in the Mémorial C number 146 of the 12
th
of February 2003. The articles of
incorporation of the Company (the "Articles") have last been amended for the last time by a deed of Maître Jean Seckler,
notary residing in Junglinster, on April 29, 2011, published in the Mémorial C number 1561 of July 13, 2011.
The meeting is presided by Mr. Hassane Diabate, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Charlotte Lahaije-Hultman, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Elin Sjôling, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
Amendment of the Company's Articles of Association.
B) that the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities;
C) that this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to the shareholders by registered
mail,
D) it appears from the attendance list, that from the 3,090 (three thousand ninety) class A shares and 116,384 (one
hundred and sixteen thousand three hundred and eighty-four) class B shares currently issued, representing the whole
capital of the Company, 3.090 class A shares and 84,310 class B shares, are present or represented at the meeting and
the present meeting is regularly constituted and can deliberate on the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the chairman sets forth the reasons having caused the board
of directors to propose the points of the agenda.
Upon deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves the reclassification of the 3,090 (three thousand ninety) class A shares and 116,384 (one hundred
and sixteen thousand three hundred and eighty-four) class B shares currently issued into 119,474 (one hundred and
nineteen thousand four hundred and seventy-four) ordinary shares and to amend the Articles and to entirely replace
them as follows:
"Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a stock company under the name of ADVANCED CAPITAL EUROPE S.A. (the
"Company").
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). It may be
transferred within the municipality by a resolution of the Board of Directors. The registered office may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the present articles of association as set forth under Article 23.
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Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. In general, the Company may take any
controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial ope-
ration which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
In the carrying out of its activities, the Company may also, by decision of the board of directors, set up subsidiaries,
branches, agencies or administrative seats, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million one hundred and ninety-four thousand seven hundred and forty Euro
(1,194,740. - EUR), represented by one hundred and nineteen thousand four hundred and seventy-four (119,474) ordinary
shares with a nominal value of ten Euro (10.- EUR) each (the "Ordinary Shares").
The Ordinary Shares may be created at the owners' option in certificate representing single shares or in certificates
representing two or more shares.
The Ordinary Shares are only in registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by Luxembourg law, purchase its own shares.
In addition to the corporate capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on
any Ordinary Share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide
for the payment of any Ordinary Shares which the Company may redeem from its shareholders or to make distributions
to the shareholders.
Art. 6. Permitted Transfers
Any shareholder shall have the right at all times to transfer all of its Ordinary Shares to any of its Affiliates without
being subject to the Pre-emption Right or Tag-Along Right set out herein.
The term "Affiliate" shall mean any person or entity which from time to time is directly or indirectly Controlled by,
Controlling, or under common Control with, a shareholder.
The term "Control" shall mean the direct or indirect: (i) ownership of shares (or similar instruments) representing at
least the majority of the voting rights in any entity; or (ii) right, including the right originating from any agreement, to
appoint the majority of the members of the board of directors (or similar body) of any entity; or (iii) power to direct or
cause the direction of the management policies of any entity.
Any of the above shall also apply to rights and/or holdings that are vested and/or held by an entity maintaining a
relationship of fiduciary, trust or any other relationship of analogous nature with a beneficiary. The terms "Controlled"
and "Controlling" shall be interpreted accordingly. Any shareholder in the Company possessing any of the above requisites
of Control, as set out herein, alone or together with an Affiliate thereof, shall be referred to as the "Controlling Share-
holder".
Pre-emption Right
If any shareholder (the "Selling Shareholder") - excluding the Controlling Shareholder - wishes to sell any of its Ordinary
Shares or any interest in its Ordinary Shares to a third party which is not an Affiliate thereof (together, the "Offered
Interests"), it shall first be required to make an offer to the Controlling Shareholder (the "Pre-emption Right").
The offer by the Selling Shareholder to the Controlling Shareholder shall be made by means of an irrevocable written
notice (the "Transfer Notice") sent to the Controlling Shareholder and to the Board of Directors of the Company setting
out (i) the details of the Offered Interests, (ii) the price for the Offered Interests, (iii) the name of the potential transferee
(the "Proposed Transferee") and (iv) any other terms which the Selling Shareholder is willing to accept (together the
"Terms").
The Controlling Shareholder shall, within thirty (30) days of receipt of the Transfer Notice (the "Acceptance Period"),
either accept or refuse the offer by notice in writing to the Selling Shareholder and to the Board of Directors of the
Company (an "Acceptance Notice"), it being understood that the offer may only be accepted or refused in full.
In case the Controlling Shareholder accepts the offer, the Selling Shareholder shall be required to transfer the Offered
Interests within ninety (90) days from receipt of the Acceptance Notice.
All the sales of the Offered Interests shall be carried out on the Terms and for the price set out in the Transfer Notice.
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In the event that the Controlling Shareholder is composed of more than one entity, the Offered Interests shall be
allocated among the shareholders composing the Controlling Shareholder according to the proportion to be agreed by
themselves and which shall be indicated in the Acceptance Notice. In case of failure to do so, the Offered Interests shall
be allocated on a pro rata basis determined by reference to their total existing shareholdings in the Company.
If the Controlling Shareholder does not reply within the Acceptance Period, then the Controlling Shareholder shall
be deemed to have waived its Pre-emption Right.
In case of waiver by the Controlling Shareholder of its Pre-emption Right or refusal to purchase all the Offered
Interests, the Selling Shareholder shall be free (subject to Articles 7 and 8) to sell the Offered Interests (in whole but not
in part) to the Proposed Transferee provided that such sale is carried out on the same conditions indicated in the Transfer
Notice and within one hundred twenty (120) days from receipt of said Transfer Notice. Any sale of the Offered Interests
following such one hundred twenty ( 120) days period shall be once more subject to the procedure set out in this Article
6.
Art. 7. Restricted Transfers
No shareholder may sell, transfer or otherwise dispose of, or propose to sell, transfer or otherwise dispose of, its
Ordinary Shares to any person or entity not complying with Bank of Italy's regulation of 8 May, 2012 on the approval of
the management companies as such as regulation may be amended, supplemented or replaced from time to time (the
"Unsavory Person").
No shareholder may sell, transfer or otherwise dispose of, or propose to sell, transfer or otherwise dispose of its
Ordinary Shares to a competitor of the Company (the "Competitor") without the prior written consent of the Board of
Directors.
No shareholder may do, or agree to do, any of the following without the prior written consent of the Board of
Directors acting reasonably:
(i) sell, transfer or otherwise dispose of, or propose to sell, transfer or otherwise dispose of, the Ordinary Shares to
a non-competitor of the Company; or
(ii) pledge, mortgage, charge or otherwise encumber any of its Ordinary Shares or any interest in any of its Ordinary
Shares.
Where the Board of Directors refuses its consent to a proposed transfer, it may propose the Offered Interests to
any other person it thinks appropriate.
Such person, alone or together with any other person agreed by the Board of Directors, may purchase the Offered
Interests at the price or value indicated in the Transfer Notice. However, if such price or value is deemed by the Board
of Directors to be significantly higher than the estimated fair market value (the "Fair Market Value") of the Offered
Interests, the Board of Directors may appoint, with the unanimous consent of the directors, one of KPMG, Pricewate-
rhouseCoopers, Deloitte and Ernst & Young, or any of their affiliated and successor firms (the "Independent Expert"),
which will determine the price at which the sale will be made. In the absence of unanimous consent of the directors as
to the identity of the Independent Expert, the Board of Directors shall immediately refer to the President de l'Instituts
des Réviseurs d'Entreprises in Luxembourg to resolve on the identity of the Independent Expert within five (5) days.
If the sale to a designated transferee has not occurred within a period of ninety (90) days from the receipt of the
Transfer Notice by the Board of Directors then the originally contemplated sale may take place under the same conditions
as notified to the Board of Directors and no later than thirty (30) days following the expiry of the ninety (90) days period.
Art. 8. Tag-Along Right
If the Controlling Shareholder wishes to transfer all of its Ordinary Shares or any stake in the Company to a third
party, which is not an Affiliate thereof (the "Purchasing Third Party") such that the Purchasing Third Party would result
in (i) holding a majority of the share capital in the Company, (ii) having the right to appoint or remove at least a majority
of the members of the Company's Board of Directors, or (iii) controlling alone or pursuant to an agreement with other
shareholders a majority of the voting rights in the Company (the "Controlling Stake"), and without prejudice to the Pre-
emption Right stated in Article 6, then the Controlling Shareholder shall be required to offer to each of the other
shareholders (the "Remaining Shareholders"), by notice in writing to the Remaining Shareholders and the Board of Di-
rectors of the Company (the "Tag-Along Notice"), the opportunity and right to participate in such proposed sale (the
"Tag-Along Right").
Each Remaining Shareholder may within ten (10) days of receipt of the Tag-Along Notice (the "Acceptance Period"),
by notice in writing to the Controlling Shareholder and to the Board of Directors of the Company (the "Tag-Along
Acceptance"), accept to sell the same proportion of its Ordinary Shares in the Company. Each Tag-Along Acceptance
shall indicate the number of Ordinary Shares which the selling Remaining Shareholder wishes to sell (the "Sold Shares")
and shall constitute the unconditional and irrevocable obligation of the selling Remaining Shareholder to sell such number
of Sold Shares. In the event the Controlling Shareholder fails to receive a Tag Along Acceptance from any Remaining
Shareholder within the Acceptance Period, such Remaining Shareholder shall be deemed to have declined to participate
in the proposed transfer.
The Controlling Shareholder shall procure, save where its Ordinary Shares are preempted in accordance with Article
6, that the Purchasing Third Party purchases the Sold Shares of the Remaining Shareholder having sent a Tag-Along
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Acceptance for the same per share consideration and on the same terms and conditions proposed to the Controlling
Shareholder by the Purchasing Third Party. In that respect, failing the Purchasing Third Party to so purchase the Sold
Shares of a Remaining Shareholder, the Controlling Shareholder shall not sell its Ordinary Shares to such Purchasing
Third Party.
In the event that certain or all of the Remaining Shareholders shall validly accept to participate in the sale pursuant to
the present Article, the selling Remaining Shareholder shall sell the Sold Shares to the Purchasing Third Party, and such
Purchasing Third Party shall pay the purchase price for such Sold Shares, at the same time and on the same terms and
conditions than the sale of its Ordinary Shares by the Controlling Shareholder to the Purchasing Third Party. Unless
otherwise agreed among the Purchasing Third Party, the Controlling Shareholder and the selling Remaining Shareholders,
the closing for the purchase of the Sold Shares shall take place at the principal office of the Company during normal
business hours and within sixty (60) days following the expiry of the Acceptance Period. At the time and place so specified,
the selling Remaining Shareholders and the Controlling Shareholder shall deliver instruments of transfer sufficient to
transfer the Sold Shares to the Purchasing Third Party against payment of the relevant purchase price.
Drag-Along Right
If the Controlling Shareholder or a group of shareholders acting in concert and owning together at least fifty-one
percent (51%) of the issued and outstanding Ordinary Shares in the Company (the "Dragging Shareholder") wishes to sell
all of its Ordinary Shares or its Controlling Stake to a third party, which is not an Affiliate thereof (the "Proposed
Transferee"), and notwithstanding the Pre-emption Right stated in Article 6 and/or the Tag-Along Right stated in Article
8, the Dragging Shareholder shall have the right (the "Drag-Along Right") to require the Remaining Shareholders to sell
to the Proposed Transferee all of the Ordinary Shares then held by such Remaining Shareholders, for the same per share
consideration as proposed to be received from the Proposed Transferee, which may however not be lower than the Fair
Market Value.
To exercise a Drag-Along Right, the Dragging Shareholder shall give each other Remaining Shareholders and the Board
of Directors of the Company a written notice (a "Drag-Along Notice") containing (i) the name and address of the Proposed
Transferee and (ii) the proposed purchase price, terms of payment and other material terms and conditions of the
Proposed Transferee's offer. The Remaining Shareholders shall thereafter be obligated to sell their Ordinary Shares within
thirty (30) days of delivery of the Drag-Along Notice to the Proposed Transferee.
Any Remaining Shareholder that considers the proposed purchase price to be lower than the Fair Market Value shall
submit to the Dragging Shareholder and the Board of Directors of the Company an appraisal issued by an Independent
Expert within ten (10) days from receipt of the Drag-Along Notice. The Dragging Shareholder may, within the subsequent
ten (10) days, submit to the Remaining Shareholders and to the Board of Directors of the Company a counter-appraisal
prepared by another Independent Expert. If the Dragging Shareholder and the Remaining Shareholders fail to agree on
the Fair Market Value within the subsequent ten (10) days from submission of the counter-appraisal, then the final purchase
price will be equal to the average between the Fair Market Value resulting from the appraisal and the counter-appraisal.
If the Remaining Shareholder fails to submit the appraisal, the final purchase price will be the one indicated in the Drag-
Along Notice.
If the Proposed Transferee does not for whichever reason, purchase the Ordinary Shares held by the Remaining
Shareholders within one hundred twenty (120) days from the delivery of the Drag-Along Notice, then each Remaining
Shareholder shall no longer be obliged to sell its Ordinary Shares pursuant to that specific Drag-Along Right but shall
remain subject to the provisions of the present Article.
If the Drag-Along Right is exercised, each shareholder shall be required to become a party to any indemnities being
afforded by the Dragging Shareholder. The Proposed Transferee shall pay its proportionate share of the transaction
expenses, including without limitation, any legal, accounting and investment banking fees and expenses reasonably incurred
by the Dragging Shareholder in connection with such transaction.
Art. 9. Any transfer of Ordinary Shares made in breach of Article 6, Article 7 or Article 8 shall be void ab initio and
shall not bind the Company and the shareholders making such purported transfer shall indemnify the Company. The giving
of any consent to a transfer in any one or more instances shall not limit or waive the need for such consent in any other
subsequent instances.
Title III. Management
Art. 10. The Company and each entity, which the Company Controls (the "Controlled Entity") is managed by a Board
of Directors appointed in compliance with this Article 10.
The Board of Directors of the Company shall be composed by at least four (4) directors and shall be appointed by
the general meeting of shareholders with the majorities indicated in Article 23.
The members of the Board of Directors of the Company (i) cannot be appointed for periods longer than six (6) years,
(ii) can be reappointed and (iii) can be freely revoked without notice by a resolution of the general meeting of shareholders
voted by a majority of the votes cast at such meeting.
In case one place of member of the Board of Directors becomes vacant, the remaining members of the Board of
Directors can appoint a substitute on an interim basis and the general meeting of shareholders shall appoint the new
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member of the Board of Directors in its next meeting in compliance with the provisions and the majorities indicated in
Article 23.
To the maximum extent possible under applicable law, the Board of Directors of the Company shall determine the
composition of the Board of Directors of the Controlled Entities by a majority resolution and the Company's represen-
tative shall vote in the general meeting of shareholders of the relevant Controlled Entities, or similar body, in accordance
with such Board of Directors' majority resolution.
Art. 11. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes
upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must be convened each time two (2)
directors so request.
The call notice shall be sent at least three (3) days in advance or, in case of urgency, with twenty-four (24) hours
advance. Each notice of meeting shall specify a reasonably detailed agenda for the meeting, be drafted in English and sent
by fax or e-mail.
The directors shall be allowed to participate at the Board of Directors meetings by means of video or telephone
conferencing or similar communications equipment by means of which all participants can hear each other, and such
participation in a meeting shall constitute presence in person at the meeting.
The Board of Directors may adopt resolutions by affirmative unanimous circular vote, expressed in writing, by elec-
tronic mail or by fax.
At least one half ( 1/2) of the directors in office shall be present or represented for the meeting of the Board of
Directors to be valid. Resolutions shall be validly approved if passed by the majority of the directors present or repre-
sented.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board of Directors shall have the power
to issue bonds and debentures.
Art. 13. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two (2) members of the Board of
Directors, provided that specific decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant Article 14 of the present articles of association.
Art. 14. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one
or more Directors, who will be called managing directors (the "Managing Directors"). The Board of Directors may also
commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers, and give special
powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members being either shareholders
or not.
Art. 15. Any litigation involving the Company either as plaintiff or defendant, will be handled in the name of the Company
by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. Supervision
Art. 16. The Company is supervised by one (1) or several statutory auditors appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.
Title V. General Meeting
Art. 17. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices by the fourth
Friday in June, at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings of shareholders (in addition
to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders representing at least
one tenth (1/10) of the Company's capital so require. The request must be in writing and specify the items to be put in
the agenda.
Art. 19. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of a convening notice in com-
pliance with these articles of association or Luxembourg law. The convening notice sent to the shareholders will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant
general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe
any proposed changes to the articles of association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object
or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
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Art. 20. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Directors at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence
of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors, may determine any other condition that
must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.
Each Ordinary Share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare
owners of Ordinary Shares, the creditors and debtors of pledged Ordinary Shares must appoint one sole person to
represent them at any general meeting of shareholders.
Art. 21. Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman of the Board of Directors or, in his
absence, by the oldest member of the Board of Directors. In the absence of any member of the Board of Directors, the
chairman shall be elected by the general meeting of shareholders among the shareholders present or represented at the
captioned meeting.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-
presented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 22. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by no more than four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the
Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior hereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Ordinary Shares and proxies
regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 23. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of Ordinary Shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each Ordinary Share entitles to one vote, subject to the limitation imposed by Luxembourg law.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for voting on resolutions
whose adoption is subject to special quorum and super-majority requirements, resolution shall be adopted, irrespective
of the number of Ordinary Shares represented, by a simple majority of votes cast.
Resolutions requiring Supermajority vote
For the purposes of this article, the term "Tomei Shareholders" shall mean Mr. Robert J. Tomei (if he is shareholder
in the Company) and such other shareholders in the Company who are Controlled by himand designated in writing by
him for the purposes of this article.
The following resolutions require a majority consisting of at least fifty percent (50%) of the votes cast by the share-
holders present or represented, and the affirmative vote of one of the Tomei Shareholders, and the quorum shall be at
fifty one percent (51%) of the Ordinary Shares issued and outstanding, as well one of the Tomei Shareholders, provided
that if such quorum is not reached, including if one of the Tomei Shareholders is not present or represented, a second
meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement:
1. Appointment and replacement of the members of the Board of Directors and of the statutory auditors, as well as
the external auditors and the accounting firms of the Company and of the Controlled Entities;
2. Determination of the remuneration of the members of the Board of Directors of the Company and of the Controlled
Entities;
3. Approval of the dividend distribution of the Company and of the Controlled Entities;
4. Approval of the annual accounts of the Company and of the Controlled Entities;
5. Approval of the stock option plans of the Company and of the Controlled Entities.
Resolutions requiring Two Thirds Majority Vote
The following resolutions require a two thirds (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or repre-
sented, as well as the affirmative vote of one of the Tomei Shareholders, and the quorum shall be at least fifty one percent
(51%) of the Ordinary Shares issued and outstanding, as well one of the Tomei Shareholders, provided that if such quorum
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is not reached, including if one of the Tomei Shareholders is not present or represented,a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement:
1. Approval of the liquidation or similar reorganisation of the Company and of the Controlled Entities;
2. Approval of the issued and/or authorised capital increase of the Company, including for the avoidance of doubt the
approval of any, actual or possible, limitation or cancellation of the preferential subscription right of the existing share-
holders;
3. Approval of the issued and/or authorised capital increase of the Controlled Entities including for the avoidance of
doubt the approval of any, actual or possible, limitation or cancellation of the preferential subscription right of the existing
shareholders;
4. Approval of any amendment of the articles of association or any other matters requiring the same majority and
quorum requirements under Luxembourg law.
Art. 24. The shareholders shall be consulted by the Board of Directors on the change of headquarters and branches
location of the Company and the Controlled Entities, provided that any view so expressed by the shareholders shall not
bind the Board of Directors.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December each year.
Art. 26. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for whatsoever reason, it has
been reduced.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders, subject to the following rules.
In any year in which the Company has sufficient funds available for distribution, drawn from net profits and from
available reserves, excluding however the share premium account, the shareholders shall be entitled to resolve upon the
dividend distribution in proportion to their existing shareholdings.
Subject to the conditions fixed by Luxembourg law and in compliance with the foregoing provisions, the Board of
Directors may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount
and the date of payment of any such advance payment.
The above rules on distribution shall apply mutatis mutandis to the distribution of any liquidation proceeds by a
liquidator of the corporation.
Title VII. Dissolution. Liquidation
Art. 27. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. General provisions
Art. 28. All Matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and the amendments hereto."
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves that the amendment of the Articles and the reclassification of the A Shares and B Shares as
Ordinary Shares is intended to be treated as a "reorganization" as that term is defined in Section 368(a)(1)(E) of the
United States Internal Revenue Code.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us the notary the present original
deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Advanced Capital Europe
S.A. (la "Société"), avec siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg n° B 90.587, constituée
suite à un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 27 décembre 2002, publié dans le Mémorial
C n° 146 du 12 février 2003. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 avril 2011, publié dans le Mémorial C n° 1561
du 13 juillet 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Hassane Diabate, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Charlotte Lahaije-Hultman, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Elin Sjôling, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis notaire de constater:
A) que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Modification des Statuts.
B) que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués dans la
liste de présence, laquelle après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, restera annexée à ce document
et sera enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement;
C) que l'assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et envoyés aux actionnaires par
lettre recommandée.
D) il apparaît, suivant la liste de présence, que des 3.090 (trois mille quatre-vingt-dix) actions de classe A et 116.384
(cent seize mille trois cent quatre-vingt-quatre) actions de classe B actuellement émises, représentant l'entièreté du capital
de la Société, 3.090 actions de classe A et 84.310 actions de classe B, sont présents ou représentés à l'assemblée et que
la présente assemblée régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour.
Après que ce qui précède a été approuvé par l'assemblée, le président expose les raisons ayant conduit le conseil
d'administration à proposer les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la reclassification des 3.090 (trois mille quatre-vingt-dix) actions de classe A et 116.384 (cent seize
mille trois cent quatre-vingt-quatre) actions de classe B actuellement émises en 119.474 (cent dix-neuf mille quatre cent
soixante-quatorze) actions ordinaires et de modifier les Statuts et de les remplacer entièrement comme suit:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Une société par actions a été constituée sous la dénomination de ADVANCED CAPITAL EUROPE S.A. (la
«Société).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans
la commune par décision du conseil d'administration. Le siège social peut être transféré en tout autre lieu au Grand-
Duché de Luxembourg par décision des actionnaires conformément aux conditions de l'art. 23 sur la modification des
présents statuts
Cependant, une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège
social sera effectuée et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société le plus compétent.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés à Luxembourg
et à l'étranger, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange
ou autrement d'actions, d'obligations, titres et valeurs, la possession, l'administration, le développement et la gestion de
ce portefeuille.
La société peut prendre part à la création et au développement de toute société financière, industrielle ou commerciale
et prêter concours en accordant des prêts, garanties ou autres à ses filiales ou sociétés affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations. En général, elle peut prendre toute
mesure de contrôle et effectuer toute opération financière, mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu'elle
juge nécessaire à la réalisation et au développement de son objet social.
En exerçant ses activités, par décision du conseil d'administration, la société peut constituer des filiales, succursales,
agences ou des sièges administratifs au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
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Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social s'élève à un million cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent quarante Euros (1.194.740.-
EUR), représenté par cent dix-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (119.474) actions ordinaires d'une valeur nominale
de dix Euros (10.- EUR) chacune (les «actions ordinaires»).
Au choix du détenteur, les actions ordinaires peuvent être créées sous forme de certificat représentant une action
unique ou deux ou plusieurs actions.
Seules les actions ordinaires sont nominatives.
Dans les limites autorisées par la loi en vigueur à Luxembourg, la société peut acheter ses propres actions.
En plus du capital, il pourra être constitué un compte «prime d'émission» sur lequel sera versée toute prime payée
pour une action ordinaire en plus de sa valeur nominale. Le montant du compte «prime d'émission» peut être utilisé pour
payer les actions ordinaires que la société rachète à ses actionnaires ou pour effectuer des distributions aux actionnaires.
Art. 6. Transferts autorisés
Tout actionnaire a le droit, à tout moment, de transférer toutes ses actions ordinaires à l'une de ses filiales sans être
soumis au droit de préemption ou au droit de sortie énoncé ci-dessus.
Le terme «filiale» signifie toute personne physique ou morale contrôlée directement ou indirectement ou placée sous
le contrôle commun d'un actionnaire.
Le terme «contrôle» signifie: (i) la propriété directe ou indirecte d'actions (ou titres similaires) représentant au moins
la majorité des droits de vote dans toute entité; ou (ii) tout droit, comprenant le droit provenant de tout accord, de
désigner à la majorité des membres du conseil d'administration (ou organe similaire) de toute entité; ou (iii) le pouvoir
d'administrer ou de faire administrer les politiques de gestion de toute entité. Les points mentionnés ci-avant s'appliquent
aux droits et/ou participations qui ont été acquis et/ou détenus par une entité entretenant des relations de fiduciaire,
trust ou de même nature avec un bénéficiaire. Les termes «contrôlé» et «majoritaire» seront interprétés en conséquence.
Tout actionnaire de la société possédant les conditions de contrôle énoncées dans les présentes, seul ou avec une filiale
sera mentionné comme «actionnaire majoritaire».
Droit de préemption
Si tout actionnaire (l'» actionnaire vendeur» ) - à l'exclusion de l'actionnaire majoritaire- entend vendre ses actions à
un tiers qui n'est pas une filiale (ensemble les «actions offertes»), il doit d'abord soumettre une offre à l'actionnaire
majoritaire (le «droit de préemption»).
L'offre soumis par l'actionnaire vendeur à l'actionnaire majoritaire s'effectuera par notification écrite irrévocable (l»avis
de cession») adressée à l'actionnaire majoritaire et au conseil d'administration de la société en énonçant (i) les détails
des actions offertes, (ii) le prix des actions offertes, (iii) le nom du cessionnaire potentiel (le «cessionnaire proposé») et
(iv) toutes les conditions selon lesquelles l'actionnaire vendeur est prêt à accepter (ensemble les «termes»).
Dans les trente (30) jours à dater de la réception de l'avis de cession (la «période d'acceptation»), l'actionnaire ma-
joritaire peut accepter ou refuser l'offre par avis écrit adressé à l'actionnaire et au conseil d'administration de la société
(un «avis d'acceptation»), étant entendu que l'offre ne peut être qu'acceptée ou refusée dans sa totalité.
Au cas où l'actionnaire majoritaire accepte l'offre, l'actionnaire vendeur sera tenu de transférer les actions dans les
quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la réception de l'avis d'acceptation.
Toutes les ventes des actions offertes seront effectuées selon les conditions et le prix énoncés dans l'avis de cession.
Au cas où l'actionnaire majoritaire est composé d'une ou de plusieurs entités, les actions seront allouées aux action-
naires composant l'actionnaire majoritaire selon la proportion convenue et mentionnée dans l'avis d'acceptation. A défaut,
les actions seront allouées proportionnellement aux participations dans la société.
Si l'actionnaire majoritaire ne répond pas endéans la période d'acceptation, l'actionnaire majoritaire sera considéré
comme ayant renoncé à son droit de préemption.
En cas de renonciation par l'actionnaire majoritaire de son droit de préemption ou de refus d'acquérir toutes les
actions, l'actionnaire vendeur sera libre (sous réserve des articles 7 et 8) de vendre les actions (en totalité ou en partie)
au cessionnaire proposé à condition que la vente soit exécutée selon les conditions indiquées dans l'avis de cession et
endéans les cent vingt (120) jours dès réception de l'avis de cession. Toute vente des actions offertes suite à la période
de cent vingt ( 120) jours sera soumise à la procédure décrite à l'article 6.
Art. 7. Cessions limitées
Aucun actionnaire ne peut vendre, céder ou disposer autrement des actions ordinaires à toute personne physique ou
morale ne respectant pas la réglementation bancaire italienne du 8 mai 2012 relative à l'approbation des sociétés de
gestion et à ses amendements.
Aucun actionnaire ne peut vendre, céder ou de disposer autrement des actions ordinaires à un concurrent de la société
(le «concurrent») sans le consentement préalable écrit du conseil d'administration.
Aucun actionnaire ne peut effectuer ou accepter d'effectuer un des actes énoncés ci-après sans l'autorisation écrite
du conseil d'administration, agissant de façon raisonnable:
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(i) vendre, céder ou disposer autrement ou proposer de vendre, céder ou disposer autrement les actions ordinaires
à un non-concurrent de la société; ou
(ii) nantir, hypothéquer ou grever les actions ordinaires.
Au cas où le conseil d'administration refuse son accord à une cession proposée, il peut proposer les actions offertes
à toute autre personne qu'il juge appropriée.
Cette personne, seule ou avec une autre personne autorisée par le conseil d'administration, peut acquérir les actions
au prix ou à la valeur indiqué dans l'avis de cession. Cependant, si un tel prix est considéré par le conseil d'administration
comme étant nettement supérieur à la juste valeur estimative (la «juste valeur marchande») des actions, le conseil d'ad-
ministration peut désigner, avec l'accord unanime des administrateurs, parmi KPMG, PricewaterhouseCoopers, Deloitte
et Ernst & Young ou une de leurs filiales ou sociétés qui l'ont remplacé («expert indépendant») qui déterminera le prix
de la vente. A défaut d'accord unanime des administrateurs quant à l'identité de l'expert indépendant, le conseil d'admi-
nistration s'en réfèrera immédiatement au Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de Luxembourg pour se
prononcer endéans les cinq (5) jours sur cette question de l'expert indépendant.
Si la vente à un cessionnaire désigné n'est pas effective dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la
réception de l'avis de cession par le conseil d'administration, le projet de vente s'effectuera selon les mêmes conditions
que celles notifiées au conseil d'administration au plus tard trente (30) jours suivant l'expiration du délai de quatre-vingt-
dix (90) jours.
Art. 8. Droit de sortie conjointe
Au cas où l'actionnaire majoritaire entend céder toutes ses actions ou participations de la société à un tiers qui n'est
pas une filiale (le «tiers acquéreur») ce qui résultera pour le tiers acquéreur en (i) la détention d'une majorité du capital
dans la société, (ii) le droit de désigner ou de révoquer au moins une majorité des membres du conseil d'administration
de la société, ou (iii) un contrôle seul ou selon un accord avec d'autres actionnaires d'une majorité des droits de vote
dans la société (la «participation de contrôle») et sans préjudice du droit de préemption défini à l'article 6; ensuite
l'actionnaire majoritaire est tenu d'offrir par écrit à chacun des actionnaires (les «actionnaires restants») ainsi qu'au conseil
d'administration de la société («avis de sortie») l'opportunité et le droit de participer à cette vente proposée (le «droit
de sortie»).
Dans les dix (10) jours à partir de la réception de l'avis de sortie (la «période d'acceptation»), chaque actionnaire
restant peut accepter par écrit de vendre à l'actionnaire majoritaire et au conseil d'administration de la société («accep-
tation de sortie») ses actions qu'il détient dans la société. Cette acceptation de sortie indiquera le nombre d'actions
ordinaires que l'actionnaire restant envisage de vendre (les «actions vendues») et constituera une obligation incondi-
tionnelle et irrévocable de l'actionnaire vendeur de les vendre. Au cas où l'actionnaire majoritaire n'obtient pas une
acceptation de sortie de l'actionnaire restant durant la période d'acceptation, celui-ci sera considéré comme ayant refusé
de participer à la cession.
A moins que les actions ordinaires aient été vendues selon le droit de préemption visé à l'article 6, l'actionnaire
majoritaire devra s'assurer que le tiers acquéreur acquiert les actions vendues de l'actionnaire restant ayant adressé une
acceptation de sortie pour la contrepartie par action et selon les modalités proposées à l'actionnaire majoritaire par le
tiers acquéreur. A défaut de l'acquisition des actions vendues d'un actionnaire restant par un tiers acquéreur, l'actionnaire
majoritaire ne vendra pas ses actions ordinaires à ce tiers.
Au cas où certains ou tous les actionnaires restants acceptent valablement de participer à la vente aux termes du
présent article, l'actionnaire restant vendeur vendra les actions au tiers acquéreur qui en paiera le prix d'acquisition au
même moment et selon les mêmes conditions que la vente des actions ordinaires par l'actionnaire majoritaire au tiers
acquéreur. Sauf disposition contraire entre le tiers acquéreur, l'actionnaire majoritaire et les actionnaires restants ven-
deurs, la clôture de la vente des actions s'effectuera au siège social de la société pendant les heures normales de bureau
et dans les soixante (60) jours suivant expiration de la période d'acceptation. A l'heure et au lieu spécifiés, les actionnaires
restants et l'actionnaire majoritaire remettront les actes de cession des actions au tiers acquéreur contre paiement du
prix d'achat.
Droit de cession forcée
Au cas où l'actionnaire majoritaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert et détenant ensemble au moins
cinquante et un pourcent (51%) des actions ordinaires émises et en circulation de la société («actionnaire majoritaire»)
entend vendre toutes ses actions ordinaires ou ses participations de contrôle à un tiers, qui n'est pas une filiale (le
«cessionnaire proposé») et nonobstant le droit de préemption énoncé à l'article 6 et/ou le droit de sortie de l'article 8,
l'actionnaire majoritaire a le droit (le «droit de forcer la vente») de demander aux actionnaires restants de vendre au
cessionnaire proposé toutes les actions ordinaires détenues par les actionnaires restants, pour la contrepartie par action
telle que proposée au cessionnaire, qui ne doit pas être inférieur à la juste valeur marchande.
Pour exercer ce droit de cession forcée, l'actionnaire majoritaire communiquera aux actionnaires restants et au conseil
d'administration de la société un avis écrit (un «avis de cession forcée») comportant (i) le nom et l'adresse du cessionnaire
proposé et (ii) le prix d'achat proposé, les conditions de paiement et les modalités de l'offre du cessionnaire proposé.
Les actionnaires restants seront tenus de vendre leurs actions ordinaires dans les trente (30) jours à partir de la remise
de l'avis au cessionnaire proposé.
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Tout actionnaire restant qui considère que le prix d'achat proposé est inférieur à la juste valeur du marché soumettra
à l'actionnaire majoritaire et au conseil d'administration de la société une évaluation rédigée par un expert indépendant
dans les dix (10) jours de la réception de l'avis de cession forcée. Dans les dix (10) jours suivants, l'actionnaire majoritaire
présentera aux actionnaires restants et au conseil d'administration de la société une contre-évaluation rédigée par un
autre expert indépendant. Si l'actionnaire majoritaire et les actionnaires restants ne s'accordent pas sur la juste valeur
marchande dans les dix (10) jours à partir de la présentation de la contre-évaluation, le prix d'achat final sera égal à la
moyenne entre la juste valeur marchande résultant de l'évaluation et de la contre-évaluation. Au cas où l'actionnaire
restant ne soumet pas d'évaluation, le prix d'achat final sera celui indiqué dans l'avis de cession forcée.
Si, pour quelque raison que ce soit, le cessionnaire proposé acquiert les actions ordinaires détenues par les actionnaires
restants dans les cent-vingt jours (120) de la remise de l'avis de cession forcée, chaque actionnaire restant ne sera plus
tenu de vendre ses actions ordinaires selon ce droit de cession forcée, mais sera soumis aux dispositions du présent
article.
En cas d'exercice du droit à la cession forcée, chaque actionnaire sera tenu de devenir partie à l'indemnité offerte par
l'actionnaire majoritaire. Le cessionnaire proposé paiera sa part proportionnelle des frais de transaction, comprenant,
sans limitation, tous les frais juridiques, comptables et de services bancaires d'investissement engagés par l'actionnaire
majoritaire en relation avec la transaction.
Art. 9. Toute cession d'actions ordinaires faites en violation des articles 6, 7 et 8 sera déclarée nulle et ne liera pas la
société et les actionnaires procédant à un tel transfert indemniseront la société. Le consentement à une cession dans une
ou plusieurs situations ne limite pas ni ne déroge à la nécessité d'un tel accord dans d'autres situations suivantes.
Titre III. Administration
Art. 10. La société et chaque entité que la société contrôle («entité contrôlée») est gérée par un conseil d'adminis-
tration nommé en conformité avec l'article 10.
Le conseil d'administration de la société se compose d'au moins quatre (4) administrateurs et est désigné par l'as-
semblée générale des actionnaires avec les majorités requises à l'article 23.
Les membres du conseil d'administration (i) ne peuvent pas être désignés pour des périodes supérieures à six (6) ans,
(ii) peuvent être reconduits et (iii) peuvent être librement révoqués sans préavis par décision de l'assemblée générale des
actionnaires à la majorité des votes émis.
En cas de vacance de poste d'administrateur, les administrateurs restants peuvent provisoirement désigner un rem-
plaçant et l'assemblée générale des actionnaires désignera le nouvel administrateur au cours de sa prochaine assemblée
selon les dispositions et les majorités requises à l'article 23.
Dans les limites spécifiées par les lois applicables, le conseil d'administration de la société déterminera à la majorité
simple la composition du conseil d'administration des entités contrôlées et les représentants de la société voteront à
l'assemblée générale des actionnaires de ces entités ou l'organisme similaire conformément à cette résolution du conseil
d'administration prise à la majorité.
Art. 11. Le conseil d'administration élira un président parmi ses membres. Le conseil d'administration se réunit sur
convocation du président, toutes les fois que l'intérêt de la société l'exige. Sur demande, il doit convoquer chaque fois
deux (2) administrateurs.
L'avis de convocation sera adressé au moins trois (3) jours à l'avance ou, en cas d'urgence, vingt-quatre heures à
l'avance. Chaque avis de convocation mentionnera en détail l'ordre du jour de la réunion, rédigé en anglais et envoyé par
mail ou fax.
Les administrateurs sont autorisés à participer aux réunions du conseil d'administration par vidéo ou téléconférence
ou par des moyens de communication similaires permettant aux participants de s'entendre, et une telle participation sera
considérée comme une présence en personne à la réunion.
Le conseil d'administration peut adopter des résolutions par vote unanime, exprimé par écrit, mail ou fax.
La réunion du conseil d'administration est valable si au moins la moitié ( 1/2) des administrateurs en fonction sont
présents ou représentés. Les décisions sont valablement approuvées si elles sont adoptées à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous les actes d'adminis-
tration et de disposition conformes à l'objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier, le conseil d'administration pourra émettre des obliga-
tions garanties ou non.
Art. 13. La société est tenue en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, à condition
que ces décisions relatives à la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs donnée par le conseil d'administration
puissent être prises selon l'article 14 des présents statuts.
Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour assurer la gestion quotidienne de la société à un
ou plusieurs administrateurs, dénommés directeurs généraux (les «directeurs généraux»). Le conseil d'administration
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peut s'engager à gérer toutes les affaires de la société ou d'une branche spéciale à un ou plusieurs directeurs, et conférer
des pouvoirs spéciaux pour des questions précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses membres, qu'ils soient
ou non actionnaires.
Art. 15. Tout litige impliquant la société que ce soit en qualité de demandeur ou défendeur sera traité au nom de la
société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par le directeur délégué à cette fin.
Titre IV. Surveillance
Art. 16. La société est surveillée par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes, désignés par l'assemblée générale
des actionnaires qui fixera leur nombre et rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne dépassera pas six (6)
ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 17. L'assemblée générale se tiendra à Luxembourg au lieu indiqué dans les avis de convocation le quatrième
vendredi de juin, à 11 heures.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 18. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer les assemblées générales
des actionnaires (outre l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles réunions peuvent être convoquées si
les actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital de la société le demandent par écrit en mentionnant
les points inscrits à l'ordre du jour.
Art. 19. Les actionnaires se réuniront dès réception (incluant, le cas échéant, sa publication) de l'avis de convocation
conformément aux présents statuts et à la loi luxembourgeoise. L'avis de convocation adressé aux actionnaires men-
tionnera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des questions à traiter lors de l'assemblée
générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire décrira aussi tout amendement ap-
porté aux statuts, en particulier celui relatif à l'objet ou à la forme de la société et en rédigera le texte.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils estiment avoir eu
connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut se dérouler sans préavis.
Art. 20. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de s'exprimer à toute assemblée générale des actionnaires.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, un actionnaire peut agir en désignant par écrit, par tout moyen de
communication autorisé, une autre personne, qu'elle soit ou non actionnaire. Le conseil d'administration peut déterminer
le modèle de la procuration et demander que ces procurations soient déposées au lieu indiqué par le conseil d'adminis-
tration au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée. Toute entité juridique, en tant qu'actionnaire, signera la
procuration par son dirigeant dûment autorisé ou peut autoriser toute personne qu'il juge appropriée à agir comme
représentant à l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la présentation de la preuve de son autorité, selon
les exigences du conseil d'administration.
Chaque action ordinaire est indivisible. Les co-propriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires des actions ordi-
naires, les créanciers et débiteurs des actions nanties désigneront une seule personne pour les désigner à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 21. Toute assemblée générale des actionnaires sera présidée par le Président du conseil d'administration ou, en
son absence, par le membre le plus âgé du conseil. En l'absence de tout administrateur, le président sera élu par l'assemblée
générale des actionnaires parmi ceux présents ou représentés à l'assemblée.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur désignés ensemble constituent le bureau de l'assemblée générale.
Art. 22. Le conseil d'administration ajournera sans délai toute assemblée générale des actionnaires au plus tard quatre
(4) semaines avant la date de l'assemblée. Le conseil d'administration l'ajournera sur demande des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième ( 1/5) du capital social émis de la société.
Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires qui a été ajournée aura le même ordre du jour que le premier.
Les actions ordinaires et les procurations régulièrement déposées pour la première assemblée le sont valablement
pour la deuxième.
Art. 23. Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions ordinaires est signée par
chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture de l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix, sous réserve des limites imposées par la loi luxembourgeoise.
Le vote a lieu à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
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A toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée pour voter
sur des résolutions dont l'adoption est soumises à un quorum spécial et à la majorité absolue, les résolutions peuvent
être adoptées, quelque soit le nombre d'actions ordinaires représentées, à la majorité simple.
Résolutions soumises au vote à la majorité absolue
Aux fins du présent article, le terme «actionnaires Tomei» signifie M. Robert J. Tomei (s'il est actionnaire de la société)
et tout autre actionnaire de la société qu'il contrôle et désigné par écrit.
Les résolutions suivantes requièrent une majorité d'au moins cinquante pourcent (50%) des votes des actionnaires
présents ou représentés et le vote positif de l'un des actionnaires Tomei, et le quorum devra atteindre cinquante et un
pourcent (51%) des actions ordinaires émises et en circulation, ainsi qu'un des actionnaires Tomei, mais en l'absence de
ce quorum, à savoir si l'un des actionnaires Tomei n'est pas présent ou représenté, une seconde assemblée peut être
convoquée sans exigence de quorum:
1. Nomination et remplacement des administrateurs et des commissaires aux comptes de la société et des entités
contrôlées;
2. Fixation de la rémunération des administrateurs de la société et des entités contrôlées;
3. Approbation de la distribution du dividende de la société et des entités contrôlées;
4. Approbation des comptes annuels de la société et des entités contrôlées;
5. Approbation des plans d'option sur actions de la société et des sociétés contrôlées.
Résolutions soumises à la majorité des deux tiers
Les résolutions suivantes requièrent une majorité des deux tiers (2/3) des votes des actionnaires présents ou repré-
sentés et le vote positif de l'un des actionnaires Tomei, et le quorum devra atteindre cinquante et un pourcent (51%) des
actions ordinaires émises et en circulation, ainsi qu'un des actionnaires Tomei, mais en l'absence de ce quorum, à savoir
si l'un des actionnaires Tomei n'est pas présent ou représenté, une seconde assemblée peut être convoquée sans exigence
de quorum:
1. Approbation de la liquidation ou de la réorganisation de la société et des entités contrôlées;
2. Approbation de l'augmentation du capital émis et/ou autorisé de la société, incluant l'approbation actuelle ou pos-
sible, de toute limitation ou annulation du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
3. Approbation de l'augmentation du capital émis et/ou autorisé des entités contrôlées, incluant l'approbation actuelle
ou possible, de toute limitation ou annulation du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
4. Approbation de tout amendement relatif aux statuts ou de toute autre question soumises à des exigences de majorité
quorum et de majorité selon la loi luxembourgeoise.
Art. 24. Le conseil d'administration consultera les actionnaires sur le changement de siège social et l'emplacement des
succursales de la société et des sociétés contrôlées, à condition que l'avis exprimé par les actionnaires ne lie pas le conseil
d'administration.
Titre VI. Exercice financier, Affectation des bénéfices
Art. 25. L'exercice financier de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 26. Après déduction de tous les frais à la charge de la société et des amortissements, le solde créditeur représente
le bénéfice net. Cinq (5%) pourcent sera prélevé des bénéfices nets pour être affecté à la réserve légale; cette déduction
cesse d'être obligatoire quand la réserve a atteint dix pourcent (10%) du capital de la société, mais doit être reprise jusqu'à
la reconstitution totale de la réserve si, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, celle-ci a été réduite.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve des dispositions suivantes.
Pour toute année au cours de laquelle la société dispose de fonds provenant des bénéfices nets et des réserves à
distribuer, à l'exclusion du compte «primes d'émission», les actionnaires peuvent se prononcer sur la distribution du
dividende proportionnellement à leurs participations.
Sous réserve des conditions fixées par la loi luxembourgeoise et les précédentes dispositions, le conseil d'administra-
tion peut verser un acompte sur dividendes aux actionnaires et en fixe le montant et la date de paiement.
Les dispositions ci-avant énoncées s'appliquent à la distribution de tout produit de la liquidation par un liquidateur de
la société.
Titre VII. Dissolution. Liquidation
Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution, la
liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignées par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 28. Toute question non régie par les présents statuts sera interprétée conformément à la loi du 19 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses amendements.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la modification des Statuts et le reclassement des Actions A et des Actions B en Actions
Ordinaires sont destinés à être traité comme une "réorganisation" tel que le terme est défini dans la «Section 368(a)(1)
(E) of the United States Internal Revenue Code».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supports par la Société à la suite
du présent acte sont estimés à approximativement EUR 1.700.-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent
acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite aux parties comparantes, elles ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. DIABATE, C. LAHAIJE-HULTMAN, E. SJÖLING et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55803. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154919/736.
(120205173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Wyndham Luxembourg Financing S.à r,l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 22.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.168.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Wyndham Luxembourg Financing
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen L–2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 171.168, having a share capital of
fourteen thousand seven hundred thirtyfive Australian dollars (AUD 14,735) (the Company). The Company has been
incorporated on August 14, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2424 of September 28,
2012.
There appeared:
Wyndham Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen L–2540 Luxembourg,
registered with the RCS under number B 171.171, having a share capital of seven hundred thousand Australian dollars
(AUD 700,000) (the Sole Shareholder), represented by Gregory T. Geppel and Bernard Beerens, acting in their capacities
as managers,
here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 15, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven thousand two hundred sixty-five Australian
dollars (AUD 7,265) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fourteen thousand
seven hundred thirty-five Australian dollars (AUD 14,735), represented by fourteen thousand seven hundred thirty-five
(14,735) shares having a par value of one Australian dollar (AUD 1) per share to twenty-two thousand Australian dollars
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(AUD 22,000), by way of the issue of seven thousand two hundred sixty-five (7,265) new shares of the Company having
a par value of one Australian dollar (AUD 1) per share, with such shares having the same rights and obligations as the
existing shares.
2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution in
cash.
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 1. above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of
seven thousand two hundred sixty-five Australian dollars (AUD 7,265) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of fourteen thousand seven hundred thirty-five Australian dollars (AUD 14,735), represented
by fourteen thousand seven hundred thirty-five (14,735) shares having a par value of one Australian dollar (AUD 1) per
share to twenty-two thousand Australian dollars (AUD 22,000), by way of the issue of seven thousand two hundred sixty-
five (7,265) new shares of the Company having a par value of one Australian dollar (AUD 1) per share, with such shares
having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to seven thousand two hundred sixty-five (7,265) new shares
of the Company and fully pays up such shares by a contribution in cash in an amount of ten thousand Australian dollars
(AUD 10,000) which is evidenced to the notary by a blocking certificate (certificat de blocage) and which shall be allocated
as follows:
(i) an amount of seven thousand two hundred sixty-five Australian dollars (AUD 7,265) to the nominal share capital
account of the Company;
(ii) an amount of five hundred thirty-five Australian dollars (AUD 535) to the share premium reserve account of the
Company; and
(iii) an amount of two thousand two hundred Australian dollars (AUD 2,200) to the legal reserve account of the
Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in
order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-two thousand Australian dollars
(AUD 22,000), represented by twenty-two thousand (22,000) Shares having a par value of one Australian dollar (AUD
1) each.
The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.”
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le sept novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Wyndham Luxembourg Fi-
nancing S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 15, rue Edward Steichen, L–2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 171.168, ayant un capital social de
quatorze mille sept cent trente-cinq dollars australiens (AUD 14.735) (la Société). La Société a été constituée le 14 août
2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°2424 du 28 septembre 2012.
A comparu:
Wyndham Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L–2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 171.171,
ayant un capital social de sept cent mille dollars australiens (AUD 700.000) (l’Associé Unique), représentée par Gregory
T. Geppel et Bernard Beerens, agissant en leurs qualités de gérants,
ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 octobre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de sept mille deux cent soixante-cinq dollars australiens
(AUD 7.265) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatorze mille sept cent trente-
cinq dollars australiens (AUD 14.735), représenté par quatorze mille sept cent trente-cinq (14.735) parts sociales ayant
une valeur nominale d’un dollar australien (AUD 1) par part sociale à vingt-deux mille dollars australiens (AUD 22.000),
par l’émission de sept mille deux cent soixante-cinq (7.265) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale
d’un dollar australien (AUD 1) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts
sociales existantes.
2. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un apport en
numéraire.
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du capital
social adoptée au point 1. ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d’un montant de sept
mille deux cent soixante-cinq dollars australiens (AUD 7.265) dans le but de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de quatorze mille sept cent trente-cinq dollars australiens (AUD 14.735), représenté par quatorze mille
sept cent trente-cinq (14.735) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar australien (AUD 1) par part sociale à
vingt-deux mille dollars australiens (AUD 22.000), par l’émission de sept mille deux cent soixante-cinq (7.265) nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un dollar australien (AUD 1) par part sociale, lesquelles ont les
mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’aug-
mentation du capital comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique déclare qu’il souscrit à sept mille deux cent soixante-cinq (7.265) nouvelles parts sociales et libère
entièrement lesdites parts sociales par un apport en numéraire d’un montant de dix mille dollars australiens (AUD 10.000)
documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera alloué de la manière suivante:
(i) un montant de sept mille deux cent soixante-cinq dollars australiens (AUD 7.265) au compte capital social nominal
de la Société;
(ii) un montant de cinq cent trente-cinq dollars australiens (AUD 535) au compte prime d’émission de la Société; et
(iii) un montant de deux mille deux cents dollars australiens (AUD 2.200) à la réserve légale de la Société.
Le montant de l’augmentation du capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été
apportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-deux mille dollars australiens (AUD
22.000), représenté par vingt-deux mille (22.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un dollar australien (AUD
1) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53945. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154822/182.
(120203646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Crèche Millepattes Fentange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5853 Fentange, 55, rue de Kockelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 172.985.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
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1. Madame Carole HAMEN, éducatrice diplômée, née à Luxembourg, le 19 mai 1978, demeurant à L-5451 Stadtbre-
dimus; 4, Am Bongert; et
2. Monsieur André SCHOCKWEILER, commerçant, né à Luxembourg, le 28 décembre 1977, demeurant à L-5451
Stadtbredimus; 4, Am Bongert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Crèche Millepattes Fentange S.à r.l.",
(ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une crèche, d'une garderie et d'un foyer de jour, l'accueil et la prise en
charge éducative sans hébergement pour enfants, ainsi que le service d'animation.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
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Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Carole HAMEN, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur André SCHOCKWEILER, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-5853 Fentange, 55, rue de Kockelscheuer.
2. Madame Carole HAMEN, éducatrice diplômée, née à Luxembourg, le 19 mai 1978, demeurant à L-5451 Stadtbre-
dimus; 4, Am Bongert, est nommée gérante technique de la Société pour une durée indéterminée.
3. Monsieur André SCHOCKWEILER, commerçant, né à Luxembourg, le 28 décembre 1977, demeurant à L-5451
Stadtbredimus; 4, Am Bongert, est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée.
4. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de la
gérante technique et du gérant administratif.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. HAMEN, A. SCHOCKWEILER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2012. LAC/2012/55176. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155015/138.
(120204750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Alcanada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 83.617.
AUFLÔSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ALCANADA S.A. mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 67, Boulevard de la Pétrusse,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 83.617, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 10. September 2001, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 177 vom 1sten Februar 2002.
Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde des Notars Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in
Luxemburg, am 13. März 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1130 vom
4. Mai 2012.
Die Versammlung wird um 11.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Carole LACROIX, Rechtsanwalt, mit
Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Marie KAISER, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzählerin Frau Marina MULLER, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in
Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Bericht des Kommissars zur Liquidation,
2) Annahme der Konten der Liquidation,
3) Entlastung des Liquidators,
4) Abschluss der Liquidation,
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5) Bestimmung des Ortes an welchem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren
hinterlegt werden.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, des Datums der Vollmachten
sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varie-
tur" paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist und dass somit die Versammlung befugt ist, über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
IV. Die ausserordentliche Generalversammlung vom 22. Oktober 2012, nachdem sie den Bericht des Liquidators
angehört hat, hat die Gesellschaft HRT Révision SA mit Sitz in Luxemburg zum Kommissar ernannt.
Die gegenwärtige Generalversammlung geht sodann wie folgt zur Tagesordnung über:
<i>Erster Beschlussi>
Der Bericht des Kommissars über die Liquidation wird der Gesellschaft vorgelegt.
Dieser Bericht enthält keine Beanstandungen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung stimmt den Liquidationskonten zu und gibt Herrn Oliver Nesensohn, Rechtsanwalt, geboren
am 20. April 1969 in Bregenz, wohnhaft in 1 Mitteldorf, FL-9490 Vaduz, Lichtenstein, Entlastung für sein Amt als Liquidator.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt sodann fest, dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist und dass die Ge-
sellschaft ALCANADA S.A., ab dem heutigen Tage aufgehört hat zu bestehen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren
am Sitz der aufgelösten Gesellschaft in Luxemburg, 67, Bouleverd de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg, hinterlegt bleiben.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: C. LACROIX, M. KAISER, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2012 LAC/2012/53870. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154937/65.
(120204571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Nelson Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 111.452.
Il résulte de l’Assemblée Générale du 16 novembre 2012 que:
- La démission de la société EXCELIANCE SA de sa fonction d’administrateur est acceptée;
- Maître Valérie DEMEURE, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bon-
nevoie est nommée aux fonctions d’administrateur. Son mandat expirera lors de l’assemblée statutaire de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012151883/14.
(120200015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
149472
Advanced Capital Europe S.A.
Agordino S.A., SPF
Alcanada S.A.
Bastion International Luxembourg S.à r.l.
Cajus International S.A.
Calluna Investments S.à r.l.
Camelia Investments S.à r.l.
Crèche Millepattes Fentange S.à r.l.
Dantex Marketing S.A.
DM Patent SA
Dress Lux
Euroffice 491 S.à.r.l.
Fuussekaul Sàrl, société à responsabilité limitée, et Cie , société familiale en commandite simple
Habitare S.A.
Ideal Standard International Americas Holding
Infor Global Solutions European Finance S.à r.l.
Infor Global Solutions TopCo S.A.
Infor ISA Holdings
Infor Lux Bond Company
Inluam S.à r.l.
International Glasholding S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
Interport International II S.A.
Intersil Luxembourg S.à r.l.
Isanne S.à r.l.
J-M Consulting, S.à r.l.
KH II Estates 201 S.à r.l.
KH (Lux) 2 S.à r.l.
Lazzara T. Constructions S.à r.l.
MAG Holdings S.A.
Maison Seil S.A.
Meneghino S.à r.l.
Merimmo S.A.
Nelson Invest S.A.
Nexis S.A.
Nic. Schilling & fils s.à.r.l.
Obsidio S.A.
Oracles Property S.A.
Penning, Biermann & Associés Sàrl
Praktiker Luxembourg S.à r.l.
Promind Investments S.A.
Redalpine Capital I S.C.S., SICAR
RMF International S.A.
Servi-Prestations
SHIP Investor S.à.r.l.
Sidford S.A., SPF
Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement
Société Méditerranéenne de Conseils S.A.
Soundev Holding S.A.
St-Lux S.à r.l.
Vilient Consulting S.A.
Wyndham Luxembourg Financing S.à r,l.