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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3111
31 décembre 2012
SOMMAIRE
22 Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149284
Alex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149327
Amethis Finance Luxembourg S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149291
Arendt Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149328
Art thermic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149282
BBA Aviation ASIG Europe Limited . . . . .
149282
Bureau d'Expertises Thomas G. S.à r.l. . . .
149282
Castur Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149284
Chapter 1 (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . .
149282
Cusanus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149282
CV Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149290
Deltalux Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149282
Dome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149327
Famy Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149283
Infor Lux Finance Company . . . . . . . . . . . . .
149328
Intrasteel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149290
Kenross Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149290
Laboratoire de Biotechnologie du Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149283
Lane Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149289
LIC II Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149289
Luxgreen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149289
Maybach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149290
M.L.C. & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149328
Opera Masters Management S.à r.l. . . . . . .
149289
Palmerston Investments S.A. . . . . . . . . . . .
149287
Primero Mining Luxembourg . . . . . . . . . . .
149284
Primer Walker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149283
Propinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
149290
Quadrige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149283
RAE Angers S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149288
RAE Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149288
Regify S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149288
Riviera International Property S.A. . . . . . .
149286
Riviera International Property S.A. . . . . . .
149286
Rütli S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149286
Sanichel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149288
SBC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
149285
SBSM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149285
S.I.F. International Holding S.A. . . . . . . . . .
149286
Simulation Technologies S.à r.l. . . . . . . . . .
149285
SistemApsys Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . .
149286
SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149285
Société Luxembourgeoise des Equipe-
ments Africains S.A. en abrégé SLEA S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149287
Soloter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149287
Soxipa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149288
Speralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149283
Stahr Pierre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149287
Strewilux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149289
Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149285
Techno Products S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
149287
Terrenus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149283
Tevolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149288
Tip Top Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149284
Walam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149284
YAP Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149327
149281
L
U X E M B O U R G
Art thermic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3341 Huncherange, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 161.273.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151469/9.
(120199972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Bureau d'Expertises Thomas G. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 150.112.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151509/9.
(120200107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
BBA Aviation ASIG Europe Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 151.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151512/9.
(120199984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Chapter 1 (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 42, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 45.184.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151587/9.
(120199975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Cusanus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 73.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151610/9.
(120200105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Deltalux Holdings LP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.356.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151618/9.
(120199988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
149282
L
U X E M B O U R G
Famy Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 96.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151678/9.
(120200133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Laboratoire de Biotechnologie du Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3505 Dudelange, 6, rue Dominique Lang.
R.C.S. Luxembourg B 105.350.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151807/9.
(120199976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Primer Walker S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3505 Dudelange, 6, rue Dominique Lang.
R.C.S. Luxembourg B 81.876.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151938/9.
(120199977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Speralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 35, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 36.867.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152032/9.
(120200125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Terrenus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 89.503.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152052/9.
(120200002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Quadrige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151950/9.
(120199979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
149283
L
U X E M B O U R G
Tip Top Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange-Gare, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 163.971.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152056/9.
(120199974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Walam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 90.900.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152075/9.
(120200000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
22 Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 135.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152087/9.
(120199981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Primero Mining Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 154.749.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151917/10.
(120200051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Castur Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 138.871.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 novembre 2012 a renouvellé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.
Référence de publication: 2012157556/17.
(120208135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
149284
L
U X E M B O U R G
Simulation Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 79.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158539/10.
(120209201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
SBSM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158526/10.
(120209119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
SBC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, Boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 156.486.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158525/10.
(120209379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 124.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158518/10.
(120209028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 147.036.
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration en date du 10 octobre 2012 que le siège social de la
société a été transféré du 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le fonds
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012158516/14.
(120208889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149285
L
U X E M B O U R G
SistemApsys Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.326.600,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.487.
EXTRAIT
En date du 19 novembre 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Denis Troshanin, né le 11 octobre 1978 à Moscou (Russian Federation), demeurant professionnellement au 15 rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet au 19 octobre 2012.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158512/14.
(120208744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
S.I.F. International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 125.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158502/10.
(120209110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Riviera International Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 145.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158498/10.
(120209112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Rütli S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 85.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158501/10.
(120209535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Riviera International Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 145.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158497/10.
(120209111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149286
L
U X E M B O U R G
Société Luxembourgeoise des Equipements Africains S.A. en abrégé SLEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 39, Duerfstroos.
R.C.S. Luxembourg B 107.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexés ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158544/10.
(120209263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Soloter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.
R.C.S. Luxembourg B 72.905.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158545/10.
(120209493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Stahr Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 10, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 122.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158552/10.
(120209363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Techno Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 25, rue de Hellange.
R.C.S. Luxembourg B 77.830.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158571/10.
(120209040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Palmerston Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 98.413.
En date du 29 novembre 2012 et avec effet au 30 novembre 2012, Alan Dundon, avec adresse au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société PALMERSTON INVESTMENTS
S.A, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 98413
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158443/14.
(120209450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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U X E M B O U R G
Regify S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.705.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158478/10.
(120209326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
RAE Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 131.939.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158475/12.
(120209082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
RAE Angers S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 131.933.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158474/12.
(120209095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Soxipa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 45.714.
Les Bilans au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158547/10.
(120209478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Sanichel S.A., Société Anonyme,
(anc. Tevolux S.A.).
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 140.587.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158522/10.
(120209497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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Strewilux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 58, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 103.174.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2012158557/11.
(120208768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Opera Masters Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.891.
Les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Référence de publication: 2012158425/11.
(120209003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Lane Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 137.828.
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur et administrateur délégué de votre société,
avec effet immédiat.
Le 30.11.2012.
E. Wirtz.
Référence de publication: 2012158346/10.
(120208717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
LIC II Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.146.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158351/10.
(120209358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Luxgreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.745.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 DEC. 2012.
FISEC s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012158364/12.
(120209131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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Intrasteel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 42.093.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151777/10.
(120200135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Kenross Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 48.548.
Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151793/10.
(120200120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Maybach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 67.848.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012151863/10.
(120200068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Propinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 26.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151942/10.
(120199970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.728.921,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.309.
Les comptes consolidés audités au 30 juin 2012 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012151611/14.
(120199969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
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Amethis Finance Luxembourg S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 173.432.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Amethis Finance Luxembourg, a Société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg with
registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and not yet registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register,
here represented by Johanne Mersch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on November 21
st
, 2012.
2) General Partner Participations S.A., part of La Compagnie Benjamin de Rothschild S.A. group, a public company
incorporated under the laws of Luxembourg on 19
th
July 2007 with registration number B130070 and with registered
office at 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Johanne Mersch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on November 20
th
, 2012.
3) Mr Laurent Demey, manager, born on July 30, 1969 in Hazebrouck (France), having the French nationality and
residing at 30, rue Desaix, 75015 Paris, France,
here represented by Johanne Mersch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on November 14,
2012.
4) Mr Luc Rigouzzo, manager, born on June 7, 1963 in Athena (Greece), having the French nationality and residing at
27, route de la Faisanderie, 78110 Le Vésinet, France;
here represented by Johanne Mersch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on November 14,
2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a société en commandite par actions (S.C.A.) with variable capital qualifying as a société d'in-
vestissement en capital à risque (SICAR) which they declare organized among themselves and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
<i>Definitions:i>
“A1 Shares” Shares in AAF held by direct investors being the A1 Shareholders.
“A1 Shareholders” Holders of A1 Shares in AAF.
“A2 Shares”Shares in AAF held by A2 Shareholders.
“A2 Shareholders” Shareholders in AAF, holding A2 Shares, entitled to carried interest payments by AAF.
“Actualisation Interest” As defined in Article 15 (Subsequent Closings).
“Administrative Agent” CACEIS.
“AAF” Amethis Finance Corporation LTD, a subsidiary of the Company incorporated under the laws of Mauritius as
a private company with limited liability.
“AAF Board” The board of directors of AAF.
“Aggregate Commitments” The aggregate amount of all Total Commitments of Investors to the Company.
“Articles” These articles of association of the Company.
“Auditor” Ernst & Young.
“B1 Shares” Shares in AAF held by the B1 Shareholder.
“B1 Shareholder” Holder of B1 Shares in AAF (being the Company).
“Business Day” A day on which banks are generally open for business in Luxembourg.
“C1 Shares” Shares in the Company held by the C1 Shareholders (“Ordinary Shares”).
“C1 Shareholders” Limited Shareholders of the Company holding C1 Shares in the Company.
“C2 Shares” Shares in the Company held by C2 Shareholders (“Participating Shares”).
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“C2 Shareholders” Shareholders in the Company, holding C2 Shares, entitled to carried interest paid from the Com-
pany itself.
“Class” Each class of Shares within the Company.
“Class C Shares” Class C1 Shares and Class C2 Shares.
“Commitment” The total investment amount which each Investor has irrevocably agreed to make in the Company
(excluding the Actualisation Interest) which will be drawn down by the General Partner of the Company from time to
time in writing. A Commitment will become a Funded Commitment when it has been drawn down by the General Partner
and paid by the Investor to the Company. Ordinary Shares will be progressively issued at each Drawdown Date in
proportion of the Funded Commitment.
“Company” Amethis Finance Luxembourg S.C.A. SICAR, organized as a partnership limited by shares (société en
commandite par actions) and qualifying as a risk capital investment company (société d'investissement en capital à risque)
in Luxembourg.
“Company Closing Date” A date on which a closing is held by the Company to accept additional commitments (sub-
sequent to the Company Initial Closing Date), as defined in Article 12 (Closings).
“Company Initial Closing Date” The date of the initial closing of the Company, which shall be 31 December 2012 or
an earlier date communicated by the General Partner to Limited Partners if Aggregate Commitments total € 60,000,000
or more.
“Conversion Option” An option to be offered to the C1 Shareholders (if the AAF Board recommends either an IPO
or a sale of AAF Shares) to acquire a direct holding in AAF by exchanging their C1 Shares in the Company for B1 Shares.
“Default Interest” Interest to be paid in the event of default of payment on any closing or on any Drawdown Date, as
defined in Article 14 (Drawdown of Equity Funding).
“Defaulting Limited Partner” Any Limited Partner who fails to make capital contributions when called by the Company
within ten (10) days from the date when called by the Company.
“Depositary” or “Depositary Bank” CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
“Drawdown Date” A date on which Investors are called by the Company to pay a portion of their Commitment.
“Final Company Closing Date” Eighteen (18) months after the Company Initial Closing Date.
“Funded Commitment” A Commitment will become a Funded Commitment when it has been drawn down by the
General Partner and paid in full in cash by the Investor to the Company. Ordinary Shares will be progressively issued at
each Drawdown Date in proportion to the Funded Commitment.
“General Partner” Amethis Finance Luxembourg, the unlimited Shareholder (associé commandité) of the Company,
a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) incorporated under the laws of Luxembourg acting
as the General Partner and responsible for the management of the Company.
“General Partner Shares” Shares of the Company, which are for exclusive subscription by the General Partner.
“Indemnitee” As defined in Article 45 (Indemnification).
“Institutional Investors” Investors who qualify as institutional investors according to the Luxembourg laws and regu-
lations.
“Investment Adviser” Amethis Advisory, Société par Actions Simplifiées (S.A.S), a French private company.
“Investment Company Act” The United States Investment Company Act of 1940, as amended.
“Investment Period” Within 5 years of the Company Initial Closing Date.
“Investor Advisory Board” A board to be appointed by the General Partner to advise on certain decisions to be made
by the General Partner, as described in Article 37 (Investor Advisory Board).
“Investors” Holders of Ordinary Shares issued by the Company or persons having signed the subscription agreement
hereby undertaking to become a Limited Partner.
“IPO” Initial Public Offer.
“Key Person Events” A Key Person Event will take place if any of Luc Rigouzzo or Laurent Demey are unable to devote
sufficient time as is reasonably necessary in order to fulfil their duties to AAF or are not available to the Investment
Adviser or the General Partner as a result of resignation, termination, death or incapacity, or if the advisory agreement
between the General Partner and the Investment Adviser is revoked.
“Limited Partners” The limited partners holding C1 Shares in the Company.
“Management Fee” The fee the General Partner is entitled to for managing the Company.
“Memorandum” The private placement memorandum of the Company, drawn up in accordance with article 3 (3) of
the SICAR Law, as amended from time to time.
“Net Asset Value” The Net Asset Value of the Company, each Class of Shares, sub-Class of Shares, or each Share as
determined pursuant to Article 21 (Determination of Net Asset Value) and the Memorandum.
“Ordinary Shares” Ordinary Shares issued by the Company whose rights may entitle them to a Preferred Return and
other distribution rights, as defined in Article 7 (Share Capital).
“Participating Shares” C2 Shares, as defined in Article 7 (Share Capital).
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“Preferred Return” The distribution rights of the holders of the relevant class of Ordinary Shares as described under
Article 40 (Distributions) and in the Memorandum.
“Register” The register of Shareholders.
“S. C.A.” A société en commandite par actions.
“Shareholder” A registered holder of Shares of the Company.
“Shares” Shares of any Class or sub-Class issued by the Company from time to time.
“SICAR” A société d'investissement en capital à risque.
“SICAR Law” The Luxembourg law dated 15 June 2004 relating to risk capital investment companies (société d'inves-
tissement en capital á risque), as amended.
“Target Jurisdictions” The jurisdictions in which AAF will seek to make risk capital and debt investments in. Such
jurisdictions include (but are not limited to) African countries, Mauritius and some Mediterranean countries.
“Total Commitment” The total investment amount which each Investor has irrevocably agreed to pay to the Company,
which, where obliged by these Articles, will be called by the General Partner of the Company from time to time.
“Valuation Date” 31 December of each year and such other days as determined from time to time by the General
Partner.
“VAT” Value Added Tax.
“Well-informed Investors” Any institutional Investors, professional investors as well as any other investors that; (i)
have declared in writing their status as a well-informed investor; and (ii) either invest a minimum of EUR 125,000.- in the
Company or have obtained an assessment from a credit establishment as defined in Directive 2006/48/CE, from an
investment firm as defined in Directive 2004/39/CE, of from a management company as defined in Directive 2001/107/
CE, certifying their expertise, experience and knowledge in appraising, in an appropriate manner, investment in the
Company.
<i>Interpretation:i>
In these Articles, unless otherwise defined in these Articles, or the context otherwise requires, terms in these Articles
shall have the meaning given to them in the Memorandum (as defined above).
1. Name.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares of the
Company hereafter issued (the Shares), a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with
variable capital qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of Amethis Finance
Luxembourg S.C.A., SICAR (the Company).
1.2 The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 (the SICAR Law) relating to the société d'investissement
en capital à risque, the law dated 10 August 1915 on commercial companies and the law of 19 December 2002 on the
Trade and Companies Register as well as company accounts and annual financial statements, modifying certain other legal
provisions.
2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Branches, subsidiaries
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the General
Partner (as defined in Article 23 (General Partner) below). Within the same borough, the registered office may be
transferred through simple resolution of the General Partner.
2.2 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have
occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for a term of ten (10) years from the initial closing made by the Company, subject
to an extension by decision of the Limited Partners holding two thirds of the Class C1 Shares (and eligible to vote) for
up to two consecutive additional periods of one year each.
3.2 In any case, the Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the shareholders
subject to the quorum and majority requirements for the amendment of these Articles.
4. Purpose.
4.1 The purpose of the Company is to invest the funds available to it in risk capital within the widest meaning permitted
under article 1 of the SICAR Law.
4.2 The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its
purpose.
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4.3 Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for
the fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the SICAR Law.
4.4 The Company will hold no long-term debt, but may hold debt in the form of bridge loans for the purposes of
bridging a specific capital call, at a term not exceeding six (6) months and within a limit of 20% of Aggregate Commitments.
4.5 Except for bridge financing for the purposes of bridging a specific capital call, the Company shall not borrow money
without the consent of the Investor Advisory Board.
4.6 The Company will seek to invest its assets in Amethis Africa Finance Ltd (“AAF”), a subsidiary operating and holding
company whose business is lending and equity financing, as described further in the Memorandum.
4.7 Except with the consent of the Investor Advisory Board, the Company will use its best endeavours to procure
that AAF will comply with the investment restrictions set forth below.
(a) AAF will make investments in companies with principal operations in the Target Jurisdictions (irrespective of such
companies' place of incorporation).
(b) AAF shall not use derivatives other than in connection with hedging activities limited to interest rates and foreign
exchange rates.
(c) AAF shall not invest in blind pool collective investment vehicles that would result in it paying an additional mana-
gement fee or carried interest with respect to the investments made by such collective investment vehicles for more
than 10% of its committed capital.
5. Liability. The General Partner is liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company. The
holders of Class C Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by
exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to
the Company.
6. Determination of the Investment Objectives and Policies. The General Partner shall determine the investment
objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of
the Company in relation thereto, as set forth in the Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.
7. Share Capital.
7.1 The capital of the Company shall be represented by Shares of no nominal value and shall at any time be equal to
the total net assets of the Company pursuant to Article 21. (Determination of Net Asset Value) hereof. The minimum
subscribed share capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after the date on which the
Company has been authorized as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under Luxembourg law, is one
million euro (EUR 1,000,000.-).
7.2 The share capital of the Company shall be represented by the following three classes (the Classes) of Shares of no
nominal value:
(a) “General Partner Share”: one Share which has been subscribed by the General Partner as unlimited shareholder
(actionnaire gérant commandité) of the Company;
(b) “Participating Shares”: a special class of Shares which shall be subscribed by the shareholders of the General Partner
as limited shareholders (actionnaires commanditaires) and which shall entitle the holders of such shares to carried interest
paid by the Company (the C2 Shares) and
(c) “Ordinary Shares”: an ordinary class of Shares which shall be subscribed by other limited shareholders (actionnaires
commanditaires) (the C1 Shares).
7.3 The Classes of Shares may, as the General Partner shall determine, be of one or more different series, the features,
terms and conditions of which shall be established by the General Partner and disclosed in the Memorandum.
7.4 The General Partner may create additional Classes and/or series of Shares in accordance with the provisions and
subject to the requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies (the Companies Law).
7.5 The Company has been incorporated with a subscribed share capital of thirty one thousand and one euro (EUR
31,001.-) divided into one (1) General Partner Share of no nominal value, thirty one thousand (31,000) Participating Shares
of no nominal value and no Ordinary Share of no nominal value. Upon incorporation, the General Partner Share and each
Participating Share were fully paid-up.
7.6 Within the exception of the General Partner Share, the General Partner is authorized to issue, in accordance with
Article 10. (Issue of Shares) hereof and the provisions of the Memorandum, an unlimited number of fully paid up Shares
of any Class without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.
8. Shares.
8.1 Ordinary Shares are exclusively reserved to Well-Informed Investors. This restriction is not applicable to the
General Partner which may hold one or several General Partner Shares.
8.2 All Shares shall be issued in registered form.
8.3 The inscription of the shareholder's name in the register of registered Shares evidences his right of ownership of
such registered Shares.
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Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the General Partner and shall be signed by the
General Partner. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If Share certificates are issued and a
shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the cost of such additional certificates
may be charged to such shareholder.
8.4 All issued Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (the Register), which shall be
kept by the General Partner or by one or more persons designated therefore by the Company and the Register shall
contain the name of each shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and class of Shares
held by him, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have been
received by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date and may in
particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking references
for the making of any payments.
8.5 If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, lost,
stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates
shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge the
shareholder for the costs of a duplicate or for a new Share certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.
8.6 Transfers of Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made in the Register upon delivery to the
Company of the transfer form provided therefore by the General Partner along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company and the written agreement of the General Partner which may not be unreasonably withheld.
8.7 Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of
a Share they represent but shall carry no voting rights.
8.8 Each General Partner Share, Ordinary Share and Participating Share, grants the right to one vote at every meeting
of shareholders unless such Shares are Default Shares. Each Share grants the right to one vote at separate Class meetings
of the holders of Shares of each of the Classes issued.
8.9 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the
ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).
8.10 Each holder of Ordinary Shares shall be asked to sign a subscription agreement irrevocably committing to make
all subscriptions and payments for the entire committed amount.
9. Transfer of Shares.
9.1 Ordinary Shares may only be transferred, pledged or assigned with the written consent from the General Partner,
whose consent shall not be unreasonably withheld. Any transfer or assignment of Ordinary Shares is subject to the
purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing, prior to the transfer or assignment, all outstanding
obligations of the seller under the subscription agreement entered into by the seller.
9.2 Participating Shares may only be transferred or assigned subject to the same requirements as those applicable to
the transfer or assignment of Ordinary Shares. Participating Shares may only be pledged with the written consent from
the General Partner, which consent shall not be unreasonably withheld.
9.3 In the event of a proposed transfer of Shares, the transferor shall make a declaration thereof to the General Partner
by registered letter with return receipt requested indicating the full name, mailing address and tax domicile of the trans-
feror and of the proposed transferee, the number of Shares which the transferor plans to transfer and the price offered
for the Shares to be transferred. The General Partner will then within 45 calendar days after the date on which the
transfer was lodged with the General Partner decide whether or not it approves the transfer and to notify the transferor
of its decision in writing.
9.4 In the event that a transfer of Ordinary Shares is to take place before all of the Commitments of the transferor
have been drawn down, the obligations in respect of the remaining uncalled Commitments corresponding to the Ordinary
Shares to be transferred must be transferred together with the relevant Ordinary Shares. In such a case, after the pro-
cedures above in relation to the transfer of Ordinary Shares have been completed, the transferee shall be required to
sign a transfer agreement satisfactory in form and substance to the General Partner, by which the transferee acknowledges
its assumption (in whole or in part) of the obligations of the transferor to pay in the remaining uncalled Commitments
corresponding to the Ordinary Shares it intends to acquire.
9.5 The General Partner shall not accept any transfer of Ordinary Shares to any transferee who may not be considered
as a Well-Informed Investor.
10. Issue of Shares.
10.1 Potential shareholders shall commit to subscribe for Ordinary Shares on one or more dates or periods as de-
termined by the General Partner and which shall be indicated and more fully described in the Memorandum.
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10.2 Payments for subscriptions for Ordinary Shares shall be made in whole or in part on a closing date or on any
other date as determined by the General Partner and as indicated and more fully described in the Memorandum. The
modes of payment in relation to such subscriptions shall be determined by the General Partner and as described in the
Memorandum.
10.3 The General Partner may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on closings,
subsequent commitments, default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and
more fully described in the Memorandum.
10.4 The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,
in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives
and strategy of the Company.
11. Commitment.
11.1 The minimum subscription by a Limited Partner is 3,000 C1 Shares at an issue price of one Euro plus a premium
of 999 Euro per C1 Share, representing a nominal Commitment of Euro 3,000,000 although the General Partner reserves
the right to accept subscriptions of a lesser amount.
11.2 The General Partner or its affiliates or shareholders (including CBR or any affiliate and the team through its holding
company Amethis Partners) or any other affiliate, will subscribe for an amount higher than € 10.5 million in the Company
in Ordinary Shares, split between CBR or an affiliate for € 10 million and the team for a minimum of 0.5% of the capital
commitments of the Company.
12. Closings.
12.1 An initial closing of the Company will be held on 31 December 2012 or an earlier date communicated to Limited
Partners by the General Partner if Aggregate Commitments total € 60,000,000 or more (the “Company Initial Closing
Date”).
12.2 Subsequent closings to accept additional commitments may be held at the General Partner's discretion (a “Com-
pany Closing Date”) until eighteen (18) months after the Company Initial Closing Date (the “Final Company Closing
Date”).
13. Investment Period.
13.1 Commitments will be allocated within 5 years of the Company Initial Closing Date (the “Investment Period”).
Any decision to extend the Investment Period must be approved by the General Partner after consultation with the
Investor Advisory Board, provided that the Investment Period shall not last for a period longer than 7 years from the
Company Initial Closing Date.
13.2 At the end of the Investment Period, the Limited Partners will be released from any further obligation with respect
to their undrawn Commitments except to the extent necessary to: (i) provide for the expenses of the Company, including
actual or contingent liabilities of the Company; (ii) fund existing investment commitments of AAF; or (iii) make follow-
on investments in existing portfolio companies of AAF; provided, however, that such follow-on investments shall only be
made to preserve, protect or enhance existing investments in portfolio companies; provided, further, that the aggregate
amount of such follow-on investments shall not exceed 15% of Aggregate Commitments.
13.3 The General Partner may only approve the extension of the Investment Period of AAF on behalf of the Company
following consultation with the Investor Advisory Board.
14. Drawdown of Equity Funding.
14.1 Capital will be drawn down proportionately to Limited Partners' Commitments on an as-needed basis, with a
minimum of ten (10) days' prior written notice to the Limited Partners (the Company itself will have fifteen (15) days
within which to fund drawdown notices issued by the AAF Board to which it is subjected).
14.2 Solely for purposes of determining the amount available for draw down, the aggregate amount of any guarantee
or other types of credit support, such as letters of credit, issued by the Company shall reduce the aggregate unfunded
Commitments of the Limited Partners, but only while such guarantee remains outstanding.
14.3 Limited Partners who fail to make capital contributions when called by the Company within ten (10) days from
the date called will be deemed a “Defaulting Limited Partner” and, as a consequence, the General Partner may, in its
discretion take any or all of the following actions in respect of the Defaulting Limited Partner to the extent permissible
under the law and subject to such terms and conditions as the General Partner may deem appropriate:
(a) suspend the right of the Defaulting Limited Partner to make any further capital contributions to the Company
provided however, that such Defaulting Limited Partner shall remain fully liable to the creditors of the Company, to the
extent permitted by law, and to the Company, as if such default had not occurred;
(b) suspend the right of the Defaulting Limited Partner to participate in any vote, consent or decision of the share-
holders, as required or permitted under these Articles, and such vote, consent or decision will be tabulated or made as
if such Defaulting Limited Partner were not a Limited Partner and such Defaulting Limited Partner's capital contributions
and Commitments will be disregarded for the purposes of any vote, consent or decision required;
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(c) suspend any rights of the Defaulting Limited Partner to transfer its Shares;
(d) redeem the Shares held by the Defaulting Limited Partner;
(e) cause the Defaulting Limited Partner to transfer, effective immediately upon written notice, its Shares, in which
event the Defaulting Limited Partner will be required to transfer its Shares in the Company to such person(s) nominated
by the General Partner at a price determined by the General Partner which may be a discounted amount to the market
value and the price determined by the General Partner shall be binding;
(f) enforce the Defaulting Limited Partner's obligations through pursuing any rights and remedies the Company may
have against the Defaulting Limited Partner, including by taking legal or other action against the Defaulting Limited Partner
whereby the costs incurred in obtaining legal and other remedies pursuant to such default shall be recovered from the
Defaulting Limited Partner;
(g) suspend or terminate the Defaulting Limited Partner's right to receive any distribution; and
(h) recover or set off any cost incurred by the Company as a result of taking any of the actions set out above.
14.4 The redemption price for any redeemed Shares will be the lesser of the prevailing Net Asset Value of the C1
Shares or the amount initially invented by such Shareholder in the Company less any associated costs and expenses and
any holdback for actual and contingent liabilities associated with such shares.
14.5 In case of default of payment on any closing or on any Drawdown Date, the relevant portion of the subscription
price and, as applicable, the Actualisation Interest (as defined below), will be subject to interest (the “Default Interest”)
without further notice at an interest rate equal to EURIBOR 6 months, as published as at 12:00 noon (Luxembourg time)
on the relevant closing or Drawdown Date by Reuters, plus five percent (5%) until the date of full payment based on due
and payable outstanding Commitments not paid by such Defaulting Limited Partner to the Company in accordance with
a draw down notice called by the General Partner. The Default Interest shall be calculated on the basis of the actual
number of days elapsed between the relevant closing / Drawdown Date (inclusive) and the relevant payment date (ex-
clusive) and will be paid to the Company.
14.6 A Limited Partner may be excused from paying all or part of its Commitment if the General Partner determines
that its participation would cause a material violation of any law, regulation or administrative practice to which it is subject
or could have a material adverse effect on the Company or AAF, a portfolio company of AAF, such Limited Partner, or
the General Partner or its affiliates.
14.7 The General Partner may extend the payment period for paying a capital call on a case-by-case basis in its discretion
provided that it is in the best interest of all Shareholders of the Company.
15. Subsequent Closings.
15.1 After the Company Initial Closing Date, Commitments to subscribe for C1 Shares will be accepted from initial
Investors and other Investors (Subsequent Investors) at subsequent closing(s) as determined by the General Partner
during a period terminating on the Final Company Closing Date.
15.2 Each Subsequent Investor shall subscribe for and accept issuance by the Company of such number of newly issued
C1 Shares as will result in such Subsequent Investor investing the amount which would have been drawn down had the
relevant Subsequent Investor invested at the Company Initial Closing Date and having funded the same proportion of its
Commitments as each of the Company Initial Closing Investors which shall include (i) its pro rata share of expenses of
the Company from the date of the formation of the Company; (ii) its pro rata share of expenses of the Company in
respect of the issue of C1 Shares at such Company Closing Date; and (iii) for the account of and payment to the General
Partner, its share of the Management Fee as if it had been an investor holding C1 Shares on the Company Initial Closing
Date.
15.3 The price paid by the Subsequent Investor for such C1 Shares shall be equal to the price initially paid by each
Company Initial Closing Investor for the subscription of those C1 Shares. Any amount received by the Company under
this Article 15 (other than the share of the Management Fee) shall be returned to the Company Initial Closing Investors
by way of redemption of C1 Shares.
15.4 In addition, Subsequent Investors will be required to pay on a pro rata basis to the existing Investors' Commitment
an amount representing interest on the aggregate of their Commitment drawn down as at the date of the Subsequent
Closing at a rate equal to EURIBOR six (6) months, as published at 12.00 noon (Luxembourg time) on the Company
Initial Closing Date by Reuters, plus two (2) per cent per annum, compounded daily (based on a three hundred and sixty
five (365)-day year) and calculated from the draw down dates on which each of these amounts would have been paid had
the Subsequent Investors invested such amounts at the Company Initial Closing Date (the Actualisation Interest). The
amount of interest paid by the Subsequent Investors will not be considered as part of their respective Commitment and
will not be considered as a Funded Commitment.
15.5 The uncalled Commitment of all Company Initial Closing Investors will consequently be increased by the amounts
received by each of them under this clause (less the Actualisation Interest received from the Subsequent Investors).
16. Redemption of Shares.
16.1 The Company is closed-ended and thus unilateral redemption requests by Shareholders may be refused by the
Company.
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16.2 The Company, however may redeem Shares whenever the General Partner considers a redemption to be in the
best interest of the Company and its Limited Partners, e.g. if there has been an adverse change in the economic or political
situation, which makes it impossible to manage the Company in an efficient manner.
16.3 The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption
price to any Limited Partner, who agrees, in specie by allocating to the Limited Partner, investments from the portfolio
of assets of the Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred
in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Limited
Partners and the valuation used shall be confirmed by a special report of the Auditors. The costs of any such transfer
shall be borne by the transferee.
16.4 In addition thereto, Shares of a Limited Partner may be redeemed compulsorily if (i) the Limited Partner ceases
to be or is found not to a Well-Informed Investor within the meaning of Article 2 of the SICAR Law, or (ii) following a
transfer of Shares which has been made in breach of these Articles or the provisions of the Memorandum.
16.5 Any C1 Shareholder becoming aware of not or not anymore being a Well-Informed Investor is obliged to im-
mediately inform the General Partner in writing thereof.
16.6 If the C1 Shareholder is not able to produce satisfying evidence to the General Partner that it has resumed or
gained the status of a Well-Informed Investor within seven (7) Business Days after having informed the General Partner,
the Ordinary Shares of such C1 Shareholder will be redeemed by default upon decision of the General Partner. The
redemption price for such redeemed Ordinary Shares will be the lesser of the prevailing Net Asset Value of the C1 Shares
or the amount initially invested by such Shareholder in the Company less any redemption costs and any other adjustments
deemed desirable by the General Partner to protect the interests of the Company and the other C1 Shareholders as a
whole.
16.7 The General Partner may, at its own discretion, decide to apply another redemption price provided this is in the
best interest of all Shareholders of the Company.
16.8 The General Partner may further extend the seven (7) Business Days period on a case-by-case basis at its sole
discretion provided this is in the best interest of all C1 Shareholders of the Company.
16.9 The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption
price to any Shareholder who agrees, in kind by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such
case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders
of the Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs
of any such transfers shall be borne by the transferee.
16.10 Shares may only be transferred, pledged or assigned with the written consent from the General Partner, whose
consent shall not be unreasonably withheld.
16.11 Any transfer or assignment of Shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming
in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under the subscription agreement
entered into by the seller. Before becoming Limited Partner, of the Company, the purchaser or assignee shall declare
itself to be a Well-Informed Investor and promptly provide to the General Partner all documents necessary to evidence
this status.
16.12 The General Partner is entitled not to accept any transfer of Ordinary Shares to any transferee who may not
be considered as a Well Informed Investor. Further, the General Partner may not accept the transfer due to other
reasonable circumstances provided such non-acceptance is in the best interest of the Company, and its Limited Partners.
16.13 The purchaser must further declare in writing to the General Partner that it expressly adheres to the provisions
of these Articles and the content of the Memorandum and the Subscription Agreement.
16.14 General Partner Shares are freely transferable.
16.15 Conversions of Shares from one class into another class are not permissible.
17. Exit.
17.1 Limited Partners can exit the Company by:
(a) Transferring their C1 Shares in the Company to another Limited Partner or a new Limited Partner if accepted by
the General Partner in an annual 'match-bargain' exchange which will, to the extent permitted by prevailing law and
regulation, be organized by the General Partner;
(b) By accepting the 'Conversion Option' which comprises, before the Company Disposal Date, a final distribution
paid in specie in the form of B1 Shares immediately converted into A1 Shares so that Limited Partners who take up this
Conversion Option become direct shareholders in AAF;
(c) By not taking the Conversion Option and remaining in the Company until the Company sells its B1 Shares and then
distributes the proceeds to the Limited Partners; or
(d) By remaining in the Company until AAF disposes of its assets and distributes the proceeds to the Company, which
will then itself distribute those proceeds to the Limited Partners.
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17.2 The General Partner shall have authority to approve any liquidity route proposed by AAF (and subsequent changes
to the same) provided that it shall have consulted the Investor Advisory Board. It shall only approve a liquidity path that
maximizes the return to the Limited Partners.
18. Conversion Option.
18.1 If the AAF Board recommends either an IPO or a sale of AAF shares, then the General Partner shall offer the
Limited Partner's a Conversion Option.
18.2 No later than three months after the AAF Board and the General Partner have examined the investment bank
report, and during a period which shall not be less than three months, each Limited Partner shall be offered an option to
acquire a direct shareholding in AAF by exchanging its C1 Shares in the Company for B1 Shares (being shares in AAF
held by the Company) (the “Conversion Option”). Any Limited Partner that chooses to exercise the Conversion Option,
shall be entitled to a distribution in specie from the General Partner consisting of such number of B1 Shares that is equal
to its interest in the Company multiplied by the number of B1 Shares held by the Company in AAF, adjusted with any
difference in undisbursed commitments, including management fees and costs, and with transaction costs, if any. The exact
conversion price will be set following these rules by the AAF Board.
18.3 Immediately after the conversion, those B1 Shares will be converted into A1 Shares, at the same value, the
Company will be the remaining the sole owner of B1 Shares in AAF. Transaction costs will be borne by the Limited
Partners who have elected the Conversion Option.
18.4 Those Limited Partners who do not exercise the Conversion Option shall continue to be Limited Partners in the
Company and will be able to exit by exit route (iii) (sale of B1 shares by the Company).
19. Sale of B1 Shares.
19.1 If an IPO of AAF does not occur, the General Partner will manage the exit of the Limited Partners from the
Company either through distributing the proceeds of asset disposals by AAF or selling the B1 Shares to a buyer. The
proceeds of such sale will be distributed.
20. Withdrawal.
20.1 The General Partner shall operate a 'matched bargain' share transfer facility. At the end of January in every year,
the Limited Partners will be offered the opportunity to transfer their Shares to certain parties approved by the General
Partner. Any new Limited Partner shall be admitted to the Company conditional upon receipt of all necessary govern-
mental, regulatory and other consents.
20.2 With respect to distributions that follow a transfer of an interest pursuant to this annual liquidity facility there
shall be made to the transferee future distributions in proportion to the size of the transferred interest (and adjustments
shall be made, where required, so that the economic interest of the transferee would be such as it would have been had
the transferee been a limited partner from such time as the transferor has been invested).
20.3 Other than as described above, Limited Partners shall not have the right to withdraw from the Company, including
any sale, transfer or assignment of any interest in the Company, without the prior written consent of the General Partner,
subject to certain limited exceptions. Consents to intra-group transfers and transfers to successor trustees will generally
be granted, subject to certain legal, tax and regulatory conditions.
20.4 The General Partner has the authority, in its sole discretion, to require a Limited Partner to withdraw from the
Company if the General Partner determines in good faith that the continued participation in the Company of such Limited
Partner could adversely affect the Company.
21. Determination of the Net Asset Value.
21.1 The net asset value of the Company and each Class (the Net Asset Value), will be determined by the Administrative
Agent in Euro which will be the Company's reference currency, under the responsibility of the General Partner as of
each valuation date (the Valuation Date) as determined by the General Partner and specified in the Memorandum. Such
valuations shall be subject to review and approval by the Investor Advisory Board and whenever necessary for regulatory
compliance.
21.2 Upon request of Shareholders, the Company must inform them at least once every six months about the Net
Asset Value.
21.3 The Administrative Agent will compute the Net Asset Value per Class as follows: each Class participates in the
Company according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class. The value of the total
portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class on a given Valuation Date adjusted with the liabilities
relating to that Class on that Valuation Date represents the total Net Asset Value attributable to that Class on that
Valuation Date. The Net Asset Value per Share of that Class on a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that
Class on that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class then outstanding on that Valuation Date.
The same principles will apply as to the calculation of the Net Asset Value of series of Shares within a Class.
21.4 The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its
liabilities.
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21.5 The Net Asset Value of the Company shall be determined on the basis of the fair value (la juste valeur) of the
underlying investments of the Company as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(b) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other
organized market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case
the value of such asset will be determined at fair value (la juste valeur);
(c) the value of subsidiaries will be determined prudently and in good faith with the assistance of one or several
independent valuer(s) designated by the General Partner on the basis of the foreseeable sales price of the assets con-
cerned, as determined by the relevant independent valuer in accordance with the standards of the valuers' profession;
or, at the General Partner's discretion, by using the most recent Valuation Guidelines published by the International
Private Equity and Venture Capital Association (IPEV) or Appraisal and Valuations Standards published by the Royal
Institution of Chartered Surveyors as might be applicable; and
(d) the value of any other assets of the Company will be determined on the basis of the acquisition price thereof
including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative,
on the reasonably foreseeable sales price thereof determined prudently and in good faith.
21.6 The Net Asset Value per each Class as of any Valuation Date will be made available to the holders of Shares at
the registered office of the Company within 60 Business Days following the relevant Valuation Date.
21.7 The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company on a consistent basis and such other method
serves the best interest of the Shareholders.
21.8 In absence of unusual circumstances, valuation of unquoted companies will be reviewed on each Valuation Date.
21.9 The General Partner may appoint such person or persons as it shall determine from time to time as independent
valuer(s) for the purpose of appraising, where relevant, the market value of a property investment in accordance with
its/their applicable standards.
21.10 Approval by the General Partner of the valuations of AAF on behalf of the Company may be given following
approval by the Investor Advisory Board. The General Partner may, suspend the determination of the net asset value and
the issue and redemption of Shares in accordance with Article 22 (Suspension of the Determination of the Net Asset
Value) below.
22. Suspension of the Determination of the Net Asset Value.
22.1 The General Partner may suspend the determination of Net Asset Value during:
(a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate
valuation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable; and/or
(b) any breakdown occurs in the means of information normally employed in determining the price or value of any of
the investments; and/or
(c) at the occasion of any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circums-
tances outside the control, responsibility and power of the General Partner, disposal of the assets owned by the Company
is not reasonably practicable without this being seriously detrimental to the interests of the Shareholders or if in the
opinion of the General Partner issue, sale and/or redemption prices cannot fairly be calculated; and/or
(d) when, for any other reason, the prices of any investments owned by the Company cannot be promptly or accurately
ascertained.
22.2 The General Partner will inform the shareholders of any suspension of the Net Asset Value by way of a registered
letter dated at the latest fifteen (15) Business Days after such decision was taken.
23. General Partner. The Company shall be managed by Amethis Finance Luxembourg, a société à responsabilité
limitée, (associé gérant commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg (herein referred to as the
General Partner). The Company shall pay the General Partner the fees as provided in the Memorandum (as amended
from time to time).
24. Powers of the General Partner.
24.1 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
within the purpose of the Company. The General Partner's primary responsibilities will include:
(a) originating, evaluating negotiating, structuring and implementation of investments and divestments on behalf of the
Company;
(b) managing the business affairs of the Company;
(c) identifying and appointing a suitably qualified and experienced Investment Advisor;
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(d) organising and co-ordinating legal due diligence, tax, accounting and business matters through suitable legal and/or
fiscal offices, accounting firms and other product consultants or advisers for the Company;
(e) performing any risk management and compliance functions as are necessary in managing the Company;
(f) marketing the Company and identifying investors and, if applicable, conducting negotiations with such investors;
(g) coordinating and overseeing contracts between the Company and other service providers;
(h) reviewing the Company's investment policies and procedures and monitoring the compliance of the Company's
investments, loans (either where the Company is the lender or the borrower) and other activities in relation to its
investment policies and procedures;
(i) monitoring the performance of the Company's investments;
(j) determining the Company's capital structures and capital raising;
(k) retaining qualified accountants and developing appropriate accounting procedures, compliance procedures and
testing systems with respect to financial reporting;
(l) obtaining and maintaining any appropriate qualifications for the Company to do business in applicable jurisdictions
and any obtaining any appropriate licences;
(m) complying on behalf of the Company with applicable regulatory requirements and applicable laws;
(n) handling and resolving on behalf of the Company all claims, disputes or controversies (including all litigation, arbi-
tration, settlement or other proceedings or negotiations) arising out of the Company's day-to-day operations;
(o) reporting to the Company's investors, by periodically providing financial information on the Company and its
investments;
(p) valuing the assets of the Company at least annually;
(q) issuing statement of accounts or share certificates to the Investors;
(r) providing such assistance as may be required by the Administrative Agent or Depositary Bank for arranging and
recording any transfers of the interests held by the Investors;
(s) making distributions, forfeiture or redemption of any Shares; and
(t) any other activities that are required from time to time to manage the Company efficiently.
24.2 The duties of the General Partner will include the following:
(a) providing such assistance as may be required by the Depositary Bank and/or the Administrative Agent for main-
taining proper books of accounts, documents and records of the Company so as to give a true and accurate account of
the investments, expenses, income, profits, accretions, etc. thereof;
(b) providing such assistance as may be required by the Depositary Bank and/or the Administrative Agent to permit
the Company's authorised agents or Auditors to inspect and/or audit books of accounts and records at all reasonable
times and on request of the Company furnish true copies thereof;
(c) extending all cooperation, furnishing all information and providing full access to all books of accounts, records and
statements of the Company to the Auditors;
(d) issuing drawdown notices to Investors calling for the undrawn Commitment;
(e) providing and such other consultative services, preparing terms of reference in respect of outside consultancy
services, and supervising and coordinating such services, as may from time to time be required by the Company as
permitted under applicable laws.
24.3 The General Partner shall at all times ensure that the assets of the Company are segregated from the assets of
the General Partner or any other assets managed by the General Partner.
24.4 The General Partner shall cause the collection of all dividends, interest, property and any other payments due
and receivable by the Company.
24.5 The General Partner shall give effect to any distributions to Investors provided for in accordance with these
Articles.
24.6 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of
shareholders or subject to the prior approval or advice of a consultative body as set out in the Memorandum are within
the powers of the General Partner.
24.7 The General Partner may appoint, under its responsibility, investment advisors and managers, as well as any other
management or administrative agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies
for the provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be
borne by the Company.
25. Approval of decisions at AAF level.
25.1 Approval will be given by the General Partner on behalf of the Company in respect of any AAF decisions requiring
the approval of the Company.
25.2 For the following decisions, the General Partner approval will involve prior consultation with the Investor Advisory
Board:
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(a) Extending the AAF investment period
(b) Amendments to the constitution of AAF
(c) Listing of AAF on a stock exchange
(d) Approval of valuations
(e) Approval of annual financial statements
(f) Key Person Events.
25.3 For the following decisions, the General Partner approval will involve a vote of the Limited Partners:
- Removal of the General Partner as an adviser to AAF (any such votes shall exclude any Limited Partners who are
associates of the General Partner)
- Liquidation of AAF.
26. Expenses of the Company.
26.1 At the Company Initial Closing Date, the Company will be charged a subscription fee to cover establishment costs
relating to the Company equal to 1% of Investors' Commitments capped at 1,500,000.- euros excluding VAT and all other
taxes which may be imposed. This subscription fee will be paid by the Company to the General Partner or any other
entity designated by the General Partner.
26.2 At any subsequent closing of the Company, a subscription fee to cover subsequent closings costs will be charged
to the Company based on Commitments of Investors made at such subsequent closing, at a rate equal to the establishment
cost actually charged by the total investor Commitment at the Company Initial Closing Date excluding VAT and all other
taxes which may be imposed and will be charged by the General Partner to the Company. Such subscription fee, when
paid, shall not constitute a Funded Commitment of the Investor concerned.
26.3 The Company may from the date of incorporation of the Company in accordance with Luxembourg GAAP
amortise the fees and expenses incurred by it for its establishment over five (5) years.
26.4 The Company will pay out of its assets all expenses (directly or indirectly) incurred (together with any irreco-
verable VAT or similar tax) in connection with the Company, the General Partner's operation in respect of the Company
and the Company's administration including, without limitation:
(a) any fees, costs and expenses incurred in connection with making any filings with any government body or regulatory
authority as well as statutory or regulatory fees, if any, levied against or in respect of the Company together with the
costs incurred in preparing any submission required by any tax, statutory or regulatory authority;
(b) out-of-pocket expenses of any Investor Advisory Board member reasonably incurred in relation to his or her role;
(c) any costs and expenses relating to any Limited Partner related activities, including the drafting, printing and mailing
of reports and information to Limited Partners and legal, audit, valuation and similar fees, the accountants, counsel and
external consultants' fees, costs of printing, circulating reports and notices;
(d) any expenses incurred in connection with legal proceedings involving the Company;
(e) any other third party costs and expenses disbursed in connection with the day-to-day management of the Company;
(f) any expenses incurred in connection with obtaining legal, tax and accounting advice and the advice of other experts
and consultants;
(g) insurance premiums, litigation, arbitration and indemnification expenses and governmental fees and charges asso-
ciated therewith;
(h) audit expenses;
(i) bank charges and interest (but, for the avoidance of doubt, excluding debt incurred by AAF);
(j) taxes and other governmental charges;
(k) fees, costs and expenses incurred in connection with hedging any interest rate, foreign exchange or other risks
associated with the business and affairs of the fund, including any investments; and
(l) winding-up costs.
26.5 Costs and expenses associated with the organization and operation of AAF shall be borne by AAF.
27. Signatory Authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the corporate signature of the General
Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner
except that such authority may not be conferred to a Limited Partner.
28. Exclusivity. Save as provided in the Memorandum regarding co-investment opportunities, until the end of the
Investment Period, none of the General Partner or any of its affiliates shall invest in (other than on behalf of the Company
or AAF) or offer to any person (other than the Company or AAF or any of their affiliates) any investment opportunity
of a kind suitable for the Company or AAF unless such investment opportunity was first offered to and declined by the
Company or the Board of AAF or any of their affiliates. If the General Partner or its affiliates make any investment
authorized under the preceding sentence, the General Partner will promptly notify the Investor Advisory Board.
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29. Successor Funds. Until the earlier of (i) the end of the Investment Period or, (ii) such date when 75% of Aggregate
Commitments have been invested, the General Partner shall not market or actively seek interests in respect of another
investment fund with investment objectives substantially similar to the investment objective of the Company or AAF.
30. Removal of the General Partner.
30.1 The General Partner may be removed (i) for 'cause' upon the affirmative vote of Limited Partners holding at least
60% of the Class C1 Shares and being entitled to vote or (ii) without cause upon the affirmative vote of Limited Partners
holding at least 80% of the Class C1 shares and being entitled to vote. Any such votes shall exclude any Limited Partners
who are associates of the General Partner.
30.2 For 'cause' shall mean:
(a) any material act of fraud, gross negligence, reckless disregard or wilful misconduct;
(b) material breach of any applicable law, statue, rule or regulation which has a material adverse effect on the Company;
(c) any material breach, or revocation of, or a failure to maintain, any applicable registration, license or other autho-
rization required by the General Partner to conduct the role of general partner of the Company;
(d) material breach of obligations under these Articles and, if that breach is capable of cure, failure to cure such default
within 30 days after notice from the Company to do so;
(e) any criminal or corrupt conduct; or
(f) the General Partner filing or entering into a proceeding of bankruptcy, insolvency, administration, involuntary re-
organization or similar proceedings.
30.3 If the General Partner is removed from its function as manager of the Company by a vote of the Limited Partners
without 'cause':
- the General Partner shall be compensated for reasonable costs incurred and all fees due up to the date of removal;
- the carried interest participants shall be entitled to a percentage of the global carried interest (global carried interest
described in section 7.7 of the Memorandum); this percentage being the ratio between the capital invested by the Limited
Partners at the date of removal of the General Partner divided by the total capital invested by Limited Partners at the
end of the Investment Period. This amount shall be payable to the General Partner on the earlier of the final liquidation
of the Company or the Company disposing of its shares in AAF; and
- the General Partner shall be entitled to an additional termination compensation payment equal to two years' worth
of fees calculated from the date of such removal.
30.4 If the General Partner is removed from its function as manager of the Company by a vote of the Limited Partners
for 'cause':
- the General Partner shall be entitled to receive all reasonable costs incurred and all fees due up to the date of removal;
and
- the carried interest participants shall be entitled to a percentage of the global carried interest (global carried interest
described in section 7.7 of the Memorandum); this percentage being 50% of the ratio between the capital invested by the
Limited Partners at the date of removal of the General Partner divided by the total capital invested by Limited Partners
at the end of the Investment Period. This amount shall be payable to the General Partner on the earlier of the final
liquidation of the Company or the Company disposing of its shares in AAF.
31. Conflict of Interests.
31.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors or officers of the General Partner
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.
31.2 Any director or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business. Further conditions are set out in the Memorandum.
32. Depositary.
32.1 The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the Depositary) which meets the
requirements of the SICAR Law.
32.2 The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the
Depositary, under its responsibility, which will fulfil the obligations and duties provided for by the SICAR Law.
32.3 If the Depositary desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor Depositary
within two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within
such period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of
the shareholders of the Company.
32.4 The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary
unless and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.
32.5 The duties of the Depositary shall respectively cease:
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a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which
must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the shareholders of the Company;
b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with credi-
tors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject
of a similar proceedings or have been put into liquidation;
c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.
33. General Meeting of Shareholders.
33.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, all resolutions (apart
from a resolution to remove the General Partner) of the general meeting of shareholders require the approval of the
General Partner.
33.2 Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending the present articles of incorporation must
be passed with (i) a presence quorum of fifty (50) percent of the Share capital at the first call, and if not obtained, with
no quorum requirement for the second call, (ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of the shareholders
present or represented at the meeting and (iii) the consent of the General Partner.
33.3 Each amendment to the present articles of incorporation entailing a variation of rights of a Class must be approved
by a resolution of the shareholders' meeting of the Company and of separate meetings of the holders of each Class of
Shares.
33.4 Any decision to voluntarily withdraw the status of the Company as a société d'investissement en capital à risque
will require the prior written approval of the CSSF and the unanimous approval of all Shareholders.
33.5 Without prejudice to the ability of the shareholders to convene a general meeting in accordance with the pro-
visions of the Companies Law, general meetings of shareholders shall be convened by the General Partner. General
meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda
and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address
recorded in the register of registered shares.
33.6 The annual general meeting shall be held on the first Monday of June each year at 2 pm Luxembourg time at the
registered office or at a place specified in the notice of meeting. If such day is not a Business Day, the annual general
meeting shall be held on the next following Business Day. The General Partner may postpone the annual general meeting
of shareholders in case of urgent or compelling reasons and must immediately inform the shareholders thereof by way
of registered letter. The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2014.
33.7 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
33.8 If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, general meetings may take place without notice of meeting.
33.9 A shareholder may act at any general meeting by giving a written proxy to another person, who need not be a
shareholder and who may be a manager of the General Partner.
34. Auditors.
34.1 The accounting information contained in the annual report of the Company shall be examined by an auditor
(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting of Shareholders and remunerated by the Company.
34.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the SICAR Law.
35. Winding up.
35.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting of Shareholders, subject to
the quorum and majority requirements for amendment to these Articles.
35.2 In the event of a voluntary liquidation, the Company shall, upon its dissolution, be deemed to continue to exist
for the purposes of the liquidation. The operations of the Company shall be conducted by one or several liquidators,
who, after having been approved by the Luxembourg financial supervisory authority, (Commission de Surveillance du
Secteur Financier or CSSF), shall be appointed by a General Meeting of Shareholders, which shall determine their powers
and compensation.
35.3 If the Company were to be compulsorily liquidated, the provisions of the SICAR Law will be applicable.
35.4 Should the Company be voluntarily liquidated, then its liquidation will be carried out in accordance with the
provisions of the SICAR Law and the Companies Law.
35.5 The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the General
Meeting of shareholders, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.
35.6 The decision to dissolve the Company will be published in the Memorial and two newspapers with adequate
circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.
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35.7 In the event of dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
35.8 The liquidator(s) will realise the assets of the Company in the best interests of the shareholders and apportion
the proceeds of the liquidation, net of all liquidation expenses, among each shareholders in accordance with their res-
pective rights.
35.9 Any amounts unclaimed by the shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited
with the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they shall be forfeit.
36. Investment Advisor.
36.1 The General Partner in its capacity as general partner of the Company shall enter into an investment advisory
agreement with Amethis Advisory SAS (the Investment Adviser), under which agreement the Investment Adviser will
advise, among others, the Company on the portfolio investments of the Company and AAF.
36.2 The investment advisory agreement shall contain provisions governing its amendment and termination.
37. Investor Advisory Board.
37.1 The Investor Advisory Board shall be established by the General Partner and AAF and shall have at least five
members. The members shall be appointed by the General Partner and AAF; provided, however, that each member shall
be a representative of an Investor in the Company or an A1 Shareholder and shall be independent of the General Partner,
the Investment Adviser and any of their respective associates.
37.2 The Investor Advisory Board will be consulted prior to and review certain decisions of the General Partner and
the AAF Board. The Investor Advisory Board shall also be consulted on some of the decisions that the General Partner
(on behalf of the Company), as an AAF Shareholder, needs to approve, prior to such approval being given by the Company
or the General Partner on its behalf:
(a) Extending the AAF investment period
(b) Amendments to the constitution of AAF
(c) Listing of AAF on a stock exchange
(d) Approval of valuations
(e) Approval of annual financial statements
(f) Key Person Events.
37.3 The Investor Advisory Board will also be consulted on:
(a) potential conflicts of interest referred to it by the General Partner
(b) strategic decisions relating to the operation of the Company
(c) launching of new activities
(d) governance (compliance, management team developments, valuations and change of auditor).
37.4 Decisions of the Investor Advisory Board shall require the consent of a simple majority of its members attending
and voting at meetings. The Investor Advisory Board will meet at least twice a year.
37.5 Members of the Investor Advisory Board will not be remunerated but will be compensated for any reasonable
out of pocket expenses incurred by them in relation to their role as a member of the Investor Advisory Board.
37.6 The Investor Advisory Board may, when required to approve a conflict of interest concerning the General Partner,
engage independent legal counsel to advise the Investor Advisory Board at the Company's expense.
38. Fiscal Year. The Company's fiscal year commences on 1st January and ends on 31st December.
39. Annual Report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end of
the fiscal year concerned.
40. Distributions.
40.1 Distributions made by AAF to the Company will be distributed by the Company (provided there are distributable
profits) in the following order of priority, on a twice yearly basis:
(a) first, in fulfilment of any obligations owed by the Company in respect of any on-going fees, expenses and other
liabilities connected to the operation of the Company (including the fees of the General Partner);
(b) second, 100% to the Limited Partners until they have received cumulative distributions pursuant to this clause (b)
equal in the aggregate of all amounts drawn down as of that date;
(c) third, 100% to the Limited Partners until they have been paid an amount equal to an 8% return on all amounts
referred to in clause (b) above;
(d) fourth, 100% to C2 Shareholders until cumulative distributions to such holders pursuant to this clause (d) equal
20% of the cumulative distributions pursuant to clauses (c) and (d); and
(e) fifth, thereafter, (i) 20% to C2 Shareholders, and (ii) 80% to the Limited Partners.
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40.2 Any other distributions must be approved by a decision of the shareholders made at a general meeting of the
company.
40.3 Payments or distributions shall be made to the registered shareholders at their registered office in the register.
40.4 In any event, no distribution may be made if, as a result, the Net Asset Value of the Company would fall below
EUR 1 million.
40.5 Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and reverted to
the Company.
41. Distribution following an IPO of AAF (non-cash distributions).
41.1 If AAF is subject to an IPO, then AAF shareholders, including the Company, will continue to hold AAF Shares
(the Company will hold B1 Shares), but these will be tradable on a stock exchange.
41.2 The Limited Partners who take the Conversion Option (i.e. who swap their interest in the Company for B1 Shares
in AAF) will receive their distribution in the form of B1 Shares in AAF, immediately converted in A1 Shares after the
conversion at the same value.
41.3 The Limited Partners that do not take up the Conversion Option (i.e. who preserve their interest in the Company
and so only indirectly have exposure to AAF) will get their distribution in cash when the General Partner disposes of the
Company's B1 Shares in AAF.
42. Carry Escrow and Clawback.
42.1 30% of all carried interest paid to C2 Shareholders will be held in an escrow account. If, following each annual
audit of the Company, there is a shortfall in the amounts escrowed to meet potential clawback, additional amounts will
be deposited by C2 Shareholders to cover such shortfall. To the extent the C2 Shareholders have as at the end of the
Company term received carried interest in amounts in excess of what they are properly entitled to receive, such excess
will be repaid to the Company in full for distribution to the Limited Partners on a pro rata basis.
42.2 The carry clawback obligation will only terminate following the earlier of the final liquidation of the Company or
the Company disposing all of its shares in AAF and appropriate adjustments to the carry entitlement of C2 Shareholders
will be made, and the carry clawback obligation shall continue, where a Limited Partner give back has occurred.
42.3 In no event, however, will the C2 Shareholders be required to return more than the cumulative distributions of
carried interest received by them net of applicable taxes paid thereon by them, their shareholders or partners.
43. Limited Partner giveback.
43.1 Each Limited Partner will contribute to the Company its proportionate share of any liability or loss incurred by
the Company, such as any indemnity payments subsequent to the sale of a portfolio company; provided, however, that
the aggregate amount of such contributions from any Limited Partner shall not exceed 25% of the aggregate amount of
distributions received by such Limited Partner; and provided, further, that no Limited Partner shall be obligated to make
any such contribution with respect to a prior distribution after the third anniversary of the date on which such prior
distribution was made by the Company, unless the Limited Partner has been given written notice of the potential for such
contribution prior to the third anniversary of the date on which such prior distribution was made by the Company.
43.2 Each Limited Partner's share of such liability or loss shall be based on the amount by which such liability or loss
would have reduced the distribution received by such Limited Partner had such liability or loss been incurred prior to
the distribution in question.
44. Distributions in specie.
44.1 If an IPO of AAF does not proceed, all distributions to the Limited Partners will be made in cash or marketable
securities, although upon termination of the Company, distributions may also include restricted securities or other assets
of AAF which the General Partner will value in good faith, subject to the review and approval of the Investor Advisory
Board and as the case may be on the basis of a report of an external auditor.
44.2 The Company shall, at least 5 Business Days prior to the distribution of securities to Limited Partners (other than
distributions upon termination of the Company), provide such Limited Partners with the following information (to the
extent applicable): (a) the class and number of securities being distributed, (b) the per-share cost of such securities, (c)
the distribution value of such securities (as determined in accordance with these Articles), (c) the name of the brokerage
firm handling such distribution on behalf of AAF together with the name and telephone number of a contact person at
such firm, and (d) any available analysis or research report regarding the applicable portfolio company in the General
Partner's possession, unless such analysis or research report is confidential.
44.3 A Limited Partner that wishes to receive cash in lieu of a distribution in specie of securities (other than distributions
upon termination of the Company) may submit a written request to General Partner to sell the securities in question on
behalf of (and at the expense of) such Limited Partner, and to remit the net proceeds to such Limited Partner. The General
Partner shall accommodate such a request.
45. Indemnification.
45.1 The Investment Adviser, the General Partner and their members, officers, directors, employees, agents, stock-
holders, members, partners and other affiliates, and any other person who serves at the request of the General Partner
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on behalf of the Company as an officer, director, partner, member, employee or agent of any other entity, and the
members of the investor advisory board (or the Limited Partner that any such member represents) (in each case, an
“Indemnitee”) will not be liable to the Company or to any Partners for any act or omission suffered or taken by such
Indemnitee that in the case of an Indemnitee other than a member of the investor advisory board (or the Limited Partner
that any such member represents), was suffered or taken in the good faith belief that it was in the best interests of the
Company, provided, however, that such act or omission (i) has not been determined in a judicial proceeding (A) to
constitute fraud, wilful misconduct, gross negligence, or a knowing violation of law, or (B) with respect to any criminal
action or proceeding, to have been taken or suffered with reasonable cause to believe that such Indemnitee's conduct
was unlawful, and (ii) does not constitute a wilful and material breach of the Company Agreement, or (b) in the case of
any Indemnitee that is a member of the investor advisory board (or the Limited Partner that any such member represents)
was suffered or taken in good faith.
45.2 The Company will indemnify each Indemnitee for any loss, damage or expense incurred by such Indemnitee while
serving as an Indemnitee with respect to any act or omission suffered or taken that (a) in the case of an Indemnitee other
than a member of the Investor Advisory Board (or the Limited Partner that any such member represents), was suffered
or taken in the good faith belief that it was in the best interests of the Company, provided, further, that such act or
omission (i) has not been determined in a final judicial proceeding (A) to constitute fraud, wilful misconduct, gross negli-
gence, or a knowing violation of law or (B) with respect to any criminal action or proceeding, to have been taken or
suffered with reasonable cause to believe that such Indemnitee's conduct was unlawful, and (ii) does not constitute a
wilful and material breach of the Company Agreement or (b) in the case of any Indemnitee that is a member of the
Investor Advisory Board (or the Limited Partner that such member represents), was suffered or taken in good faith;
provided, however, that each Indemnitee shall use commercially reasonable efforts to first seek recovery under any other
indemnity or insurance policies by which such person is indemnified or covered, as the case may he, but only to the extent
that the applicable indemnitor or insurer provides the applicable indemnity or coverage on a timely basis.
45.3 The General Partner may have the Company purchase, at the Company's expense, insurance to insure the Com-
pany or any other Indemnitee against losses resulting from the acts or omissions of Indemnitees, even if such Indemnitees
would not be entitled to indemnification from the Company for such acts or omissions.
45.4 The Company shall have the authority to advance indemnification payments to an Indemnitee if such Indemnitee
promises to repay the Company such advance payments if it is later determined that such Indemnitee is not entitled to
indemnification. The General Partner shall notify the investor advisory board before the Company makes any indemnifi-
cation payment or payments to Indemnitees under this section that exceed Euro 200,000.- in the aggregate.
46. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies
Law and the SICAR Law as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties,
represented as stated here above, declare to subscribe for the 31,001 shares as follows:
1. Amethis Finance Luxembourg, above-named, subscribes for one (1) General Partner Share, resulting in a total
payment of one (1) euro.
2. General Partner Participations S.A., above-named, subscribes for fifteen thousand five hundred (15,500) Participating
Shares, resulting in a total payment of fifteen thousand five hundred euro (EUR 15,500.-).
3. Laurent Demey, above-named, subscribes for seven thousand seven hundred fifty (7,750) Participating Shares, re-
sulting in a total payment of seven thousand seven hundred fifty (EUR 7,750.-);
4. Luc Rigouzzo, above-named, subscribes for seven thousand seven hundred fifty (7,750) Participating Shares, resulting
in a total payment of seven thousand seven hundred fifty (EUR 7,750.-)
and declare to have them fully paid up in cash of an amount of EUR 31,001.-.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by a bank.
Upon incorporation, the General Partner Share and Participating Shares were issued fully paid up and are of equal par
value.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
, 2013.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2014.
The first annual report of the Company will be dated December 31
st
, 2013.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately five thousand euro (EUR 5,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed
capital and considering themselves as duly convoked, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The independent auditor for the Company shall be Ernst & Young, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2,
L-5365 Munsbach, B.P. 780, L-2017 Luxembourg. The term of office of the auditor shall be for one year and shall be
renewed by the annual general meeting of shareholders approving the accounts as of December 31
st
, 2013.
The auditor shall remain in office until the close of the first accounting year.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Company shall be at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties duly represented, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the
same appearing persons duly represented and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Amethis Finance Luxembourg, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois ayant
son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Johanne Mersch, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21
novembre 2012.
2) General Partner Participations S.A., fraction du groupe La Compagnie Benjamin de Rothschild S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 130.070,
représentée par Johanne Mersch, juriste, résidant au Luxembourg, en vertu d'un pouvoir conféré le 20 novembre 2012.
3) M. Laurent Demey, gérant, né le 30 juillet 1969 à Hazebrouck (France), ayant la nationalité française et résidant au
30, rue Desaix, 75015 Paris, France,
ici représentée par Johanne Mersch, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14
novembre 2012.
4) M. Luc Rigouzzo, gérant, né le 7 juin 1963 à Athènes (Grèce), ayant la nationalité française et résidant au 27, route
de la Faisanderie, 78110 Le Vésinet, France
ici représentée par Johanne Mersch, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14
novembre 2012.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesdites parties comparantes, agissant dans l'exercice de leurs fonctions indiquées ci-dessus, ont prié le notaire ins-
trumentant de dresser acte constitutif d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital variable qualifiée de
société d'investissement en capital à risque (SICAR) qu'elles déclarent gérer entre elles et dont les statuts seront arrêtés
comme suit:
<i>Définitions:i>
«Actions A1» Actions dans AAF détenues par des investisseurs directs qui sont les Actionnaires A1.
«Actionnaires A1» Détenteurs des Actions A1 dans AAF.
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«Actions A2» Actions dans AAF détenues par les Actionnaires A2.
«Actionnaires A2» Actionnaires dans AAF, qui détiennent les Actions A2, ayant droit à des paiements à intérêt différé
par AAF.
«Intérêt d'Actualisation» Tel que défini à l'Article 15 (Clôtures Subséquentes).
«Agent Administratif» CACEIS.
«AAF» Amethis Finance Corporation LTD, une filiale de la Société constituée selon les lois de l'Ile Maurice en tant
que société à responsabilité limitée.
«Conseil AAF» Le conseil d'administration d'AAF.
«Engagements Totaux» Le montant total de tous les Engagements Totaux des Investisseurs de la Société.
«Statuts» Les présents statuts de la Société.
«Auditeur» Ernst &Young.
«Actions B1» Actions dans AAF détenues par l'Actionnaire B1. «Actionnaire B1» Détenteur des Actions B1 dans AAF
(étant la Société).
«Jour Ouvrable» Un jour où les banques sont habituellement ouvertes pour la pratique courante des affaires à Lu-
xembourg.
«Actions C1» Actions dans la Société détenues par les Actionnaires C1 («Actions Ordinaires»).
«Actionnaires C1» Actionnaires Commanditaires de la Société qui détiennent les Actions C1 dans la Société.
«Actions C2» Actions dans la Société détenues par les Actionnaires C2 («Actions Participantes»).
«Actionnaires C2» Actionnaires dans la Société, qui détiennent les Actions C2, ayant droit à un intérêt différé versé
par la Société elle-même.
«Classe» Chaque classe d'Actions au sein de la Société.
«Actions de Classe C» Actions de Classe C1 et Actions de Classe C2.
«Engagement» Le montant total d'investissement que chaque Investisseur a irrévocablement accepté d'apporter à la
Société (sauf l'Intérêt d'Actualisation) qui sera prélevé de temps à autre par l'Associé-Gérant Commandité de la Société
par écrit. Un Engagement deviendra un Engagement Financier lorsqu'il aura été prélevé par l'Associé-Gérant Commandité
et payé à la Société par l'Investisseur. Les Actions Ordinaires seront émises progressivement à chaque Date de Prélève-
ment proportionnellement à l'Engagement Financier.
«Société» Amethis Finance Luxembourg S.C.A. SICAR, organisée sous la forme d'une société en commandite par
actions et qualifiée de société d'investissement en capital à risque à Luxembourg.
«Date de Clôture de la Société» La date à laquelle un closing (réunion de clôture) est tenu par la Société afin d'accepter
les engagements supplémentaires (ultérieurs à la Date de Clôture Initiale de la Société), tel que défini à l'Article 12
(Clôtures).
«Date de Clôture Initiale de la Société» La date de clôture initiale de la Société, qui sera le 31 décembre 2012 ou une
date antérieure communiquée par l'Associé-Gérant Commandité aux Actionnaires Commanditaires si les Engagements
Totaux s'élèvent à un montant total de € 60.000.000 ou plus.
«Option de Conversion» Une option qui sera proposée aux Actionnaires C1 (si le Conseil AAF recommande soit un
premier appel public à l'épargne (PAPE) ou une vente des Actions AAF) pour acquérir une participation directe dans AAF
par l'échange de leurs Actions C1 dans la Société contre des Actions B1.
«Intérêt moratoire» Intérêt exigible en cas de retard de paiement lors de toute clôture ou à toute Date de Prélèvement,
tel que défini à l'Article 14 (Prélèvement du Financement des Fonds Propres).
«Actionnaire Commanditaire en défaut» Tout Actionnaire Commanditaire qui n'effectue pas d'apports en capital lors-
que la Société le demande dans un délai de dix (10) jours à compter de la date d'appel de la Société.
«Dépositaire» ou «Banque Dépositaire» CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
«Date de Prélèvement» Date à laquelle les Investisseurs sont appelés par la Société à payer une partie de leur Enga-
gement.
«Date de Clôture Finale de la Société» Dix-huit (18) mois après la Date de Clôture Initiale de la Société.
«Engagement Financier» Un Engagement deviendra un Engagement Financier lorsqu'il aura été prélevé par l'Associé-
Gérant Commandité et payé intégralement en numéraire à la Société par l'Investisseur. Les Actions Ordinaires seront
émises progressivement à chaque Date de Prélèvement proportionnellement à l'Engagement Financier.
«Associé-Gérant Commandité» Amethis Finance Luxembourg, l'associé-gérant commandité de la Société, une société
à responsabilité limitée ou S.à r.l. constituée selon le droit de Luxembourg agissant en tant qu'Associé-Gérant Comman-
dité et délégué à la gestion de la Société.
«Actions de l'Associé-Gérant Commandité» Actions de la Société auxquelles seul l'Associé-Gérant Commandité peut
souscrire.
«Bénéficiaires de l'Indemnité» Tel que défini à l'Article 45 (Indemnisation).
«Investisseurs Institutionnels» Investisseurs qui sont qualifiés d'investisseurs institutionnels selon le droit et les règle-
ments Luxembourgeois.
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«Conseiller en Investissement» Amethis Advisory, Société par Actions Simplifiées (S.A.S), une société privée de droit
français.
«Loi sur les sociétés d'investissement» La Loi américaine de 1940 sur les sociétés d'investissement (US Investment
Company Act), telle que modifiée.
«Période d'Investissement» Dans les 5 ans à compter de la Date de Clôture Initiale de la Société.
«Conseil Consultatif des Investisseurs» Un conseil qui sera nommé par l'Associé-Gérant Commandité afin de conseiller
sur certaines décisions qui doivent être prises par l'Associé-Gérant Commandité, tel que décrit à l'Article 37 (Conseil
Consultatif des Investisseurs / Investor Advisory Board).
«Investisseurs» Détenteurs des Actions Ordinaires émises par la Société ou par les personnes ayant signé la convention
de souscription qui s'engagent par celle-ci à devenir un Actionnaire Commanditaire.
«OPI» Offre Publique Initiale.
«Evénements liés aux Personnes-Clés» Un Evénement lié aux Personnes-Clés (Key Person Event) aura lieu si soit Luc
Rigouzzo ou Laurent Demey sont dans l'incapacité de consacrer suffisamment de temps nécessaire afin de remplir leurs
fonctions auprès de AAF ou ne sont pas disponibles pour le Conseiller en Investissement ou l'Associé-Gérant Comman-
dité suite à la démission, la résiliation de contrat, le décès ou l'incapacité, ou si la convention de services consultatifs
(advisory agreement) conclue entre l'Associé-Gérant Commandité et le Conseiller en Investissement est révoquée.
«Actionnaires Commanditaires» Les actionnaires commanditaires qui détiennent les Actions C1 dans la Société.
«Frais de gestion» Les frais que l'Associé-Gérant Commandité est autorisé à dépenser pour la gestion de la Société.
«Mémorandum» Le mémorandum de la Société, rédigé conformément à l'article 3 (3) de la Loi SICAR, tel que modifié
de temps à autre.
«Valeur Nette d'Inventaire» La valeur nette d'inventaire de la Société, chaque Classe d'Actions, sous-Classe d'Actions,
ou chaque Action telle que déterminée en vertu de l'Article 21 (Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire) et du Mémoran-
dum.
«Actions Ordinaires» Actions Ordinaires émises par la Société donnant droit à un rendement privilégié et à d'autres
droits de distribution, tel que défini à l'Article 7 (Capital Social).
«Actions Participantes» Actions C2, tel que défini à l'Article 7 (Capital Social).
«Rendement Privilégié» Les droits de distribution des détenteurs de la classe d'Actions Ordinaires concernée tel que
décrit selon l'Article 40 (Distributions) et dans le Mémorandum.
«Registre» Le registre des Actionnaires.
«S.C.A.» Une société en commandite par actions.
«Actionnaire» Un porteur inscrit des Actions de la Société.
«Actions» Actions de toute Classe ou sous-Classe émises par la Société de temps à autre.
«SICAR» Une société d'investissement en capital à risque.
«Loi SICAR» La loi luxembourgeoise datée du 15 juin 2004 sur les sociétés d'investissement en capital à risque, telle
que modifiée.
«Marchés Cibles» Les marchés avec lesquels AAF va tenter d'effectuer des opérations de capitaux à risque et des titres
de créance. Ces marchés comprennent (notamment) les pays d'Afrique, l'île Maurice et quelques pays méditerranéens.
«Engagement Total» Le montant d'investissement total que chaque Investisseur a irrévocablement accepté de payer
à la Société, qui, si légalement obligatoire en vertu des présents Statuts, sera appelé par l'Associé-Gérant de la Société
de temps à autre.
«Date d'Evaluation» Le 31 décembre de chaque année et ces autres jours tels que fixés de temps à autre par l'Associé-
Gérant.
«TVA» Taxe sur la Valeur Ajoutée.
«Investisseurs Avertis» Tous les Investisseurs institutionnels, investisseurs professionnels ainsi que tous les autres
investisseurs qui; (i) ont déclaré par écrit leur statut en tant qu'investisseur averti; et (ii) soit investissent 125.000,- EUR
minimum dans la Société ou ont obtenu une évaluation d'un établissement de crédit tel que défini dans la Directive
2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement tel que défini dans la Directive 2004/39/CE, ou d'une société de gestion
tel que défini dans la Directive 2001/107/CE, qui certifie leur expertise, expérience et connaissance pour évaluer l'inves-
tissement dans la Société de façon appropriée.
<i>Interprétation:i>
Dans les présents Statuts, sauf définition contraire dans les présents Statuts, ou si le contexte l'exige autrement, les
mots dans les présents Statuts auront la signification qui leur a été attribuée dans le Mémorandum (comme défini ci-
dessus).
1. Dénomination.
1.1 Il est constitué par la présente parmi les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de
la Société émises ci-après (les Actions), une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à
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capital variable qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de Amethis Finance
Luxembourg S.C.A., SICAR (la Société).
1.2 La Société sera régie par la loi du 15 juin 2004 (la Loi SICAR) concernant la société d'investissement en capital à
risque, la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales et la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce
et des Sociétés ainsi que les comptes annuels et les états financiers annuels, modifiant certaines autres dispositions juri-
diques.
2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est fixé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Des succursales, filiales ou autres
bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par une décision de l'Associé-Gérant
Commandité (comme défini à l'Article 23 (Associé-Gérant Commandité) ci-dessous). Au sein de la même municipalité,
le siège social peut être transféré par une simple résolution de l'Associe-Gérant Commandité.
2.2 Au cas où l'Associé-Gérant Commandité estimerait que des événements politiques, économiques ou sociaux se
sont produits ou sont imminents et que ces événements seraient de nature à compromettre les activités normales de la
Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée de dix (10) ans à compter de la clôture initiale réalisée par la Société,
sous réserve d'une prolongation sur décision des Actionnaires Commanditaires détenant les deux-tiers des Actions de
Classe C1 (habilités à voter) pouvant aller jusqu'à deux périodes consécutives supplémentaires d'une année chacune.
3.2 Dans tous les cas, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires sous réserve des exigences de quorum et de majorité requises pour la modification des présents Statuts.
4. Objet.
4.1 La Société a pour objet de placer les fonds qui lui sont disponibles dans le capital à risque au sens le plus large
autorisé selon l'article 1
er
de la Loi SICAR.
4.2 La Société peut également placer les fonds qui lui sont disponibles dans tous les autres éléments d'actif autorisés
par la loi et conformes à son objet social.
4.3 En outre, la Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute transaction, qu'elle peut juger utile à la
réalisation et au développement de son objet dans la pleine mesure autorisée par la Loi SICAR.
4.4 La Société ne supportera aucune dette à long terme, mais peut supporter une dette sous forme de crédits-relais
aux fins de combler un appel de capital spécifique, dans un délai ne dépassant pas six (6) mois et dans une limite de 20%
des Engagements Totaux.
4.5 Sauf dans le cas d'un financement provisoire aux fins de combler un appel de capital spécifique, la Société n'em-
pruntera pas d'argent sans le consentement du Conseil Consultatif des Investisseurs.
4.6 La Société cherchera à investir ses actifs dans Amethis Africa Finance Ltd («AAF»), une société d'exploitation et
de portefeuille (société holding) filiale dont l'activité se résume aux prêts et au financement par actions, tel que décrit
plus loin dans le Mémorandum.
4.7 Sauf avec le consentement du Conseil Consultatif des Investisseurs, la Société fera tout son possible pour faire en
sorte qu'AAF se conforme aux restrictions d'investissement exposées ci-dessous.
(a) AAF réalisera des investissements dans des sociétés avec des opérations principales dans les Marchés-Cibles (quel
que soit le lieu où ces sociétés ont été constituées).
(b) AAF n'emploiera pas des instruments dérivés autrement qu'en rapport avec des activités de couverture limitées
aux taux d'intérêt et aux taux de change; à condition qu'AAF puisse, conformément aux dispositions prévues lors de sa
constitution, fournir des garanties ou autres sortes de soutiens au crédit, tels que des lettres de crédit, au nom des
sociétés portefeuilles qui réalisent des investissements dans des instruments dérivés et investissent dans des activités de
couverture.
(c) AAF n'investira pas dans des instruments de placement collectifs à l'aveugle qui auraient comme conséquence pour
elle le paiement de frais de gestion supplémentaires ou un intérêt reporté en ce qui concerne les investissements effectués
par ces instruments de placement collectifs pour plus de 10% de son capital engagé.
5. Responsabilité. L'Associé-Gérant Commandité est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent pas être cou-
vertes par les actifs de la Société. Les détenteurs des Actions de Classe C s'abstiendront d'agir au nom de la Société de
quelque façon que ce soit ou en la capacité autre que celle d'exercer leurs droits en qualité d'actionnaires aux assemblées
générales et seront seulement tenus responsables à hauteur de leurs apports effectuées à la Société.
6. Définition des Objectifs d'Investissement et des Politiques. L'Associé-Gérant Commandité définira les objectifs
d'investissement et les politiques de la Société ainsi que la ligne de conduite de la gestion et des affaires commerciales de
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la Société en rapport avec ce qui précède, tel qu'exposé dans le Mémorandum, conformément aux lois et aux règlements
en vigueur.
7. Capital Social.
7.1 Le capital de la Société sera représenté par des Actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif
net total de la société en vertu de l'Article 21. (Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire) des présents Statuts. Le capital
social souscrit minimum de la Société, qui doit être réalisé dans les douze (12) mois après la date à laquelle la Société a
été autorisée en tant que société d'investissement en capital à risque (SICAR) en vertu du droit Luxembourgeois, est
d'un million d'euro (EUR 1.000.000,-).
7.2 Le capital social de la Société sera représenté par les trois classes d'Actions suivantes (les Classes) sans valeur
nominale:
(a) «Action de l'Associé-Gérant Commandité»: une Action qui a été souscrite par l'Associé-Gérant Commandité en
tant qu'actionnaire gérant commandité de la Société;
(b) «Actions Participantes»: une classe d'Actions spéciale qui sera souscrite par les actionnaires de l'Associé-Gérant
Commandité en tant qu'actionnaires commanditaires et qui donnera droit aux détenteurs de ces actions aux intérêts
reportés payé par la société (les Actions C2) et
(c) «Actions Ordinaires»: une classe d'Actions ordinaire qui sera souscrite par d'autres actionnaires commanditaires
(les Actions C1).
7.3 Les Classes d'Actions peuvent, si l'Associé-Gérant Commandité le définira, être composées d'une ou de plusieurs
séries différentes, dont les caractéristiques, termes et conditions générales seront établies par l'Associé-Gérant Com-
mandité et communiquées dans le Mémorandum.
7.4 L'Associé-Gérant Commandité peut créer des Classes et /ou séries d'Actions supplémentaires conformément aux
dispositions et sous réserve des exigences de la loi datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi sur les
Sociétés).
7.5 La Société a été constituée avec un capital social souscrit de trente et un mille et un euros (EUR 31.001) représenté
par une (1) Action de l'Associé-Gérant Commandité sans valeur nominale, trente et un mille (31.000) Actions Partici-
pantes sans valeur nominale et aucune Action Ordinaire sans valeur nominale. Dès la constitution, l'Action de l'Associé-
Gérant Commandité et chaque Action Participante et chaque Action Ordinaire ont été entièrement libérées.
7.6 A l'exception de l'Action de l'Associé-Gérant Commandité, l'Associé-Gérant Commandité est autorisé à émettre,
conformément à l'Article 10 (Emission des Actions) des présents Statuts et aux dispositions du Mémorandum, un nombre
illimité d'Actions entièrement libérées de toute Classe sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription
préférentiel pour les Actions à émettre.
8. Actions.
8.1 Les Actions Ordinaires sont exclusivement réservées aux Investisseurs Avertis. Cette restriction n'est pas appli-
cable à l'Associé-Gérant Commandité qui peut détenir une ou plusieurs Actions de l'Associé-Gérant Commandité.
8.2 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
8.3 L'inscription du nom d'un actionnaire sur le registre des Actions enregistrées prouve son droit de détenir ces
Actions enregistrées. Les certificats d'Actions sous forme nominative peuvent être émis à la discrétion de l'Associé-Gérant
Commandité et seront signés par l'Associé-Gérant Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite, imprimée,
ou envoyée par fax. Si les certificats d'Actions sont émis et qu'un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions
soient émis pour ces Actions, le coût de ces certificats supplémentaires peut être facturé à cet actionnaire.
8.4. Toutes les Actions émises de la Société seront enregistrées dans le registre des actionnaires (le Registre) qui sera
tenu par l'Associé-Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et le Registre
renseignera le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence, son siège social ou domicile élu, le nombre et la classe
d'Actions qu'il détient, le montant versé pour chaque Action et les références bancaires. Sauf notifications contraires
reçues par la Société, elle peut traiter les informations contenues dans le Registre comme étant exactes et à jour et elle
peut notamment utiliser les adresses inscrites pour l'envoi d'avis et d'annonces et les références bancaires inscrites pour
effectuer les paiements.
8.5 Si tout actionnaire peut prouver à la satisfaction de la Société que son certificat d'Actions s'est égaré, a été perdu,
volé ou détruit, alors, à sa demande, un duplicata du certificat d'Actions peut être publié selon ces conditions que la
Société pourra déterminer sous réserve des dispositions applicables de la loi. Dès émission du nouveau certificat d'Actions,
sur lequel il sera fait mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'Actions original qui est remplacé par le nouveau
certificat d'Actions qui a été émis deviendra nul. Les certificats d'Actions mutilés peuvent être échangés contre des
nouveaux certificats à la demande de la Société. Les certificats d'Actions mutilés seront fournis à la Société et seront
annulés immédiatement. La Société peut, à sa convenance, facturer les frais d'un duplicata ou d'un nouveau certificat
d'Actions et toutes les dépenses raisonnables qui incombent à la société en rapport avec l'émission et l'enregistrement
s'y rapportant, ou en relation avec l'annulation de l'ancien certificat, à l'actionnaire.
8.6 Les Cessions d'Actions seront effectuées par l'inscription de la cession qui sera réalisée dans le Registre dès que
le formulaire de cession fourni à cet effet par l'Associé-Gérant Commandité aura été remis à la Société avec les autres
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instruments de cession acceptables pour la Société et l'accord écrit de l'Associé-Gérant Commandité qui ne peut être
refusé sans motif raisonnable.
8.7 Des Fractions d'Actions jusqu'à trois décimales peuvent être émises et elles seront porteuses de droits propor-
tionnellement à la fraction d'une Action qu'elles représentent mais ne seront assorties d'aucun droit de vote.
8.8 Chaque Action de l'Associé-Gérant Commandité, Action Ordinaire et Action Participante, donne droit à une voix
à toute assemblée des actionnaires sauf si ces Actions sont des Actions en Défaut. Chaque Action donne droit à une voix
lors des assemblées des détenteurs d'Actions de Classe distincte de chacune des Classes émises.
8.9 La Société ne reconnaît qu'un seul et unique détenteur par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues
conjointement ou si la propriété de cette Action ou de ces Actions est contestée, toutes les personnes qui revendiquent
un droit pour cette Action ou ces Actions doivent nommer un mandataire unique pour représenter cette Action ou ces
Actions envers la Société. Le fait de ne pas nommer ce mandataire implique une suspension de tous les droits attachés à
cette Action ou à ces Actions.
8.10 Chaque détenteur d'Actions Ordinaires sera invité à signer une convention de souscription s'engageant irrévo-
cablement à effectuer toutes les souscriptions et tous les paiements pour le montant total engagé.
9. Cession des Actions.
9.1 Les Actions Ordinaires ne peuvent être cédées, nanties ou affectées qu'avec l'accord écrit de l'Associé-Gérant
Commandité, dont le consentement ne pourra pas être refusé sans motif raisonnable. Toute cession ou attribution des
Actions Ordinaires est soumise à l'assomption écrite complète et totale de l'acheteur ou du cessionnaire des Actions
Ordinaires, avant la cession ou l'attribution, de toutes les obligations en cours du vendeur selon la convention de sou-
scription conclue par le vendeur.
9.2 Les Actions Participantes ne peuvent être cédées ou attribuées que sous réserve des mêmes exigences que celles
applicables à la cession ou à l'affectation des Actions Ordinaires. Les Actions Participantes ne peuvent être nanties qu'avec
l'accord écrit de l'Associé-Gérant Commandité, lequel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable.
9.3 En cas d'une cession d'Actions envisagée, le cédant fera une déclaration y relative à l'Associé-Gérant Commandité
par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les nom et prénom, l'adresse postale et le domicile fiscal du
cédant et du cessionnaire envisagé, le nombre d'Actions que le cédant envisage de céder et le prix proposé pour les
Actions qui seront cédées. L'Associé-Gérant Commandité décidera alors dans les 45 jours civils après la date à laquelle
la cession a été introduite auprès de l'Associé-Gérant Commandité s'il approuve ou non la cession et informera le cédant
de sa décision par écrit.
9.4 Au cas où une cession d'Actions Ordinaires aura lieu avant que tous les Engagements du cédant aient été prélevés,
les obligations en ce qui concerne les Engagements restants non appelés correspondant aux Actions Ordinaires qui seront
cédées doivent être cédées ensemble avec les Actions Ordinaires concernées. Dans ce cas, après la réalisation des
procédures ci-dessus en rapport avec la cession des Actions Ordinaires, le cessionnaire sera prié de signer un accord de
cession acceptable dans la forme et la substance par l'Associé-Gérant Commandité, par lequel le cessionnaire reconnaît
son acceptation (entière ou partielle) des obligations du cédant de payer les engagements restants non appelés corres-
pondant aux Actions Ordinaires qu'il prévoit d'acquérir.
9.5 L'Associé-Gérant Commandité n'acceptera aucune cession d'Actions Ordinaires à tout cessionnaire qui ne peut
pas être considéré comme un Investisseur Averti.
10. Emission des Actions.
10.1 Les actionnaires potentiels s'engageront à souscrire pour les Actions Ordinaires à une ou plusieurs dates ou
périodes telles que déterminées par l'Associé-Gérant Commandité et qui sera indiqué et plus amplement décrit dans le
Mémorandum.
10.2 Les paiements relatifs aux souscriptions pour les Actions Ordinaires seront effectués intégralement ou partiel-
lement à la date de clôture (ou date limite) ou à tout autre date tel que déterminé par l'Associé-Gérant Commandité et
comme indiqué et plus amplement décrit dans le Mémorandum. Les modes de paiement en rapport avec ces souscriptions
seront déterminés par l'Associé-Gérant Commandité et comme décrit dans le Mémorandum.
10.3 L'Associé-Gérant Commandité peut déterminer toutes les autres conditions de souscription telles que des en-
gagements minimum en relation avec les clôtures, les engagements ultérieurs, les intérêts de retard (ou intérêts
moratoires) ou les restrictions à la propriété. Ces autres conditions seront révélées et plus amplement décrites dans le
Mémorandum.
10.4 La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature des titres ou autres
éléments d'actif, conformément aux conditions fixées par le droit Luxembourgeois, notamment l'obligation de fournir un
rapport d'évaluation du commissaire aux comptes de la Société et à condition que ces titres ou autres éléments d'actif
soient conformes aux objectifs d'investissement et à la stratégie de la Société.
11. Engagement.
11.1 La souscription minimum par un Actionnaire Commanditaire est de 3.000 Actions C1 à un prix d'émission d'un
euro plus une prime de 999 euros par Action C1, représentant un Engagement nominal de 3.000.000,- euros bien que
l'Associé-Gérant Commandité se réserve le droit d'accepter des souscriptions d'un montant inférieur.
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11.2 L'Associé-Gérant Commandité ou ses sociétés affiliées ou actionnaires (en ce compris CBR ou toute société
affiliée et l'équipe par le biais de sa société de portefeuille ou société holding Amethis Partners) ou toute autre société
affiliée, souscrira pour un montant supérieur à 10,5 millions d'euros dans la Société pour les Actions Ordinaires, réparti
entre CBR ou une société affiliée pour 10 millions d'euros et l'équipe pour un minimum de 0,5% du capital immobilisé
de la Société.
12. Clôtures.
12.1 Une première clôture (closing) de la société sera tenue le 31 décembre 2012 ou à une date plus rapprochée
communiquée aux Actionnaires Commanditaires par l'Associé-Gérant Commandité si les Engagements Totaux s'élèvent
à € 60.000.000,- ou plus (la «Date de Clôture Initiale de la Société»).
12.2 Des clôtures ultérieures en vue d'accepter des engagements supplémentaires peuvent être tenues à la discrétion
de l'Associé-Gérant Commandité (une «Date de Clôture de la Société») jusqu'à dix-huit (18) mois après la Date de
Clôture Initiale de société (la «Date de Clôture Finale de la Société»).
13. Période d'Investissement.
13.1 Les engagements seront attribués dans un délai de 5 ans à compter de la Date de Clôture Initiale de la Société
(la «Période d'Investissement»). Toute décision qui a pour but de prolonger la Période d'Investissement doit être ap-
prouvée par l'Associé-Gérant Commandité après consultation avec le Conseil Consultatif des Investisseurs, à condition
que la Période d'Investissement ne dure pas pendant une période supérieure à 7 ans à compter de la Date de Clôture
Initiale de la Société.
13.2 À la fin de la Période d'Investissement, les Actionnaires Commanditaires seront libérés de toute autre obligation
en ce qui concerne leurs Engagements non-utilisés sauf dans la mesure où cela est nécessaire afin: (i) de pouvoir aux
dépenses de la Société, en ce compris les obligations réelles ou éventuelles de la Société; (ii) de financer des obligations
d'investissement existantes de AAF; ou (iii) de réaliser des investissements de suivi dans les sociétés de portefeuille
d'investissement existantes de AAF; à condition, toutefois, que ces investissements de suivi soient uniquement réalisés
en vue de préserver, protéger ou améliorer les investissements existants dans les sociétés de portefeuille; à condition,
ensuite, que le montant total de ces investissements de suivi ne dépasse pas 15% des Engagements Totaux.
13.3 L'Associé-Gérant Commandité ne peut approuver la prolongation de la Période d'Investissement d'AAF au nom
de la Société que suivant consultation avec le Conseil Consultatif des Investisseurs.
14. Prélèvement des Fonds Propres.
14.1 Le capital sera prélevé proportionnellement aux Engagements des Actionnaires Commanditaires en cas de besoin,
avec un avis écrit préalable envoyé au minimum dix (10) jours à l'avance aux Actionnaires Commanditaires (la Société
elle-même aura quinze (15) jours durant lesquels financer des avis de prélèvement émis par le Conseil d'AAF duquel elle
dépend).
14.2 Uniquement aux fins de déterminer le montant disponible pour prélèvement, le montant total de toute garantie
ou autres types de soutien au crédit, tels que des lettres de crédit, émises par la Société réduiront les Engagements totaux
non provisionnés des Actionnaires Commanditaires, mais uniquement tant que cette garantie demeure impayée.
14.3 Les Actionnaires Commanditaires qui n'effectuent pas d'apports en capital lorsque la Société le demande dans un
délai de dix (10) jours à compter de la date d'appel seront considérés comme un «Actionnaire Commanditaire en Défaut»
et, en conséquence, l'Associé-Gérant Commandité peut, à sa discrétion prendre une ou toutes les actions suivantes
concernant l'Actionnaire Commanditaire en Défaut dans la limite autorisée par la loi et sous réserve de ces conditions
générales que l'Associé-Gérant Commandité peut juger appropriées:
a) suspendre le droit de l'Actionnaire Commanditaire en Défaut d'effectuer tout apport supplémentaire en capital à
la Société, à condition, toutefois, que cet Actionnaire Commanditaire en Défaut demeure pleinement responsable envers
les créanciers de la Société, dans la mesure autorisée par la loi, et envers la Société, comme si ce défaut ne s'était pas
produit;
b) suspendre le droit de l'Actionnaire Commanditaire en Défaut de participer à tout vote, consentement ou décision
des actionnaires, tel qu'exigé ou autorisé selon les présents Statuts, et ce vote, consentement ou décision seront comp-
tabilisés ou effectués comme si cet Actionnaire Commanditaire en Défaut n'était pas un Actionnaire Commanditaire et
les apports en capital et les Engagements de cet Actionnaire Commanditaire en Défaut ne seront pas pris en considération
aux fins de tout vote, consentement ou décision requise;
c) suspendre tous droits de l'Actionnaire Commanditaire en Défaut de céder ses Actions;
d) racheter les Actions détenues par l'Actionnaire Commanditaire en Défaut;
e) pousser l'Actionnaire Commanditaire en Défaut à céder, avec effet immédiatement après la notification écrite, ses
Actions, auquel cas l'Actionnaire Commanditaire en Défaut devra céder ses Actions dans la Société à ce(s) personne(s)
nommées par l'Associé-Gérant Commandité à un prix fixé par l'Associé-Gérant Commandité qui peut être un montant
actualisé de la valeur marchande et le prix fixé par l'Associé-Gérant Commandité aura force exécutoire/ sera le prix
ferme.
f) appliquer les obligations de l'Actionnaire Commanditaire en Défaut en exerçant tous les droits et les recours que
la Société peut avoir contre l'Actionnaire Commanditaire en Défaut y compris intenter une action en justice ou une autre
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action contre l'Actionnaire Commanditaire en Défaut par laquelle les frais engagés afin d'obtenir des recours juridiques
ou autres recours en vertu de ce défaut seront recouvrés par l'Actionnaire Commanditaire en Défaut;
g) suspendre ou limiter le droit de l'Actionnaire Commanditaire en Défaut de recevoir toute distribution; et
h) recouvrir ou compenser tout frais qui incombe à la Société suite à la prise d'une des actions mentionnées ci-dessus.
14.4 Le prix de rachat de toutes Actions rachetées sera le moins élevé de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions C1
en vigueur ou le montant inventé initialement par cet Actionnaire dans la Société moins tous frais et dépenses liées ainsi
que toute retenue pour les obligations réelles et éventuelles liées à ces actions.
14.5 En cas de défaut de paiement à toute clôture (closing) ou à toute Date de Prélèvement, la partie concernée du
prix de souscription et, si applicable, l'Intérêt d'Actualisation (comme défini ci-dessous), seront soumis à l'intérêt (les
«Intérêts Moratoires») sans avis préalable, à un taux d'intérêt égal au taux EURIBOR 6 mois, tel que publié à midi (heure
de Luxembourg) lors de la clôture (closing) en question ou Date de Prélèvement par Reuters, plus cinq pour cent (5%)
jusqu'à la date du paiement intégral basée sur les Engagements impayés exigibles et dus non payés par cet Actionnaire
Commanditaire en Défaut à la Société conformément à un avis de prélèvement appelé par l'Associé-Gérant Commandité.
Les intérêts moratoires seront calculés sur base du nombre réel de jours qui se sont écoulés entre la clôture (closing)
concerné / Date de Prélèvement (inclusif) et la date de paiement concernée (exclusif) et sera payé à la Société.
14.6 Un Actionnaire Commanditaire peut être exempté de payer la totalité ou une partie de son Engagement si
l'Associé-Gérant Commandité décide que sa participation entraînerait une violation significative de toute loi, règlement
ou pratique administrative auxquelles il est soumis ou pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société
ou AAF, une société de portefeuille d'AAF, cet Actionnaire Commanditaire en question, ou l'Associé-Gérant Commandité
ou ses sociétés affiliées.
14.7 L'Associé-Gérant Commandité peut prolonger la période de paiement en vue de payer un appel de capital au cas
par cas à sa discrétion à condition de servir au mieux les intérêts de tous les Actionnaires de la Société.
15. Clôtures Subséquentes.
15.1 Après la Date de Clôture Initiale de la Société, les Engagements pour la souscription des Actions C1 seront
acceptés par les Investisseurs Initiaux et les autres Investisseurs (Investisseurs Suivants) à la clôture ou aux clôtures
suivante(s) comme déterminé par l'Associé-Gérant Commandité au cours d'une période qui prendra fin à la Date de
Clôture Finale de la Société.
15.2 Chaque Investisseur Suivant souscrira à et acceptera l'émission par la Société de ce nombre d'Actions C1 nou-
vellement émises qui entraînera cet Investisseur Suivant qui investit le montant qui aurait été prélevé à avoir l'Investisseur
Suivant concerné investi à la Date de Clôture Initiale de la Société et à avoir financé la même part de ses Engagements
comme chacun des Investisseurs de la Clôture Initiale de la Société qui comprendra (i) sa part au prorata des dépenses
de la Société à compter de la date de constitution de la Société; (ii) sa part au prorata des dépenses de la Société concernant
l'émission des Actions C1 à la Date de Clôture de cette Société; et (iii) pour le compte de et le paiement de l'Associé-
Gérant Commandité, sa part des Frais de Gestion comme s'il s'agissait d'un investisseur détenant des Actions C1 à la
Date de Clôture Initiale de la Société.
15.3 Le prix payé par l'Investisseur Suivant pour les Actions C1 sera égal au prix payé initialement par chaque Inves-
tisseur de la Clôture Initiale de la Société pour la souscription de ces Actions C1. Tout montant reçu par la Société selon
le présent Article 15 (autre que la part des Frais de Gestion) sera retourné aux Investisseurs de la Clôture Initiale de la
Société par le rachat des Actions C1.
15.4 En outre, les Investisseurs Suivants seront priés de payer sur une base proportionnelle à l'Engagement des In-
vestisseurs existants un montant représentant l'intérêt du montant total de leur Engagement prélevé à la date de la Clôture
Subséquente à un taux égal au taux EURIBOR six (6) mois, tel que publié à midi (heure de Luxembourg) lors de la Date
de Clôture Initiale de la Société par Reuters, plus deux (2) pour cent par an, composé quotidiennement (sur base de trois
cent soixante-cinq (365) jours par an) et calculé à partir des dates de prélèvement auxquelles chacun de ces montant
auraient été payés si les Investisseurs Suivants auraient investis ces montants à la Date de Clôture Initiale (l'Intérêt
d'Actualisation). La somme des intérêts payés par les Investisseurs Suivants ne sera pas considérée en tant qu'élément
de leur Engagement respectif et ne sera pas considérée comme un Engagement Financé.
15.5 L'Engagement non appelé de tous les Investisseurs de la Clôture Initiale de la Société sera par conséquent aug-
menté par les montants reçus par chacun d'entre eux selon la présente clause (moins l'Intérêt d'Actualisation reçu des
Investisseurs Suivants).
16. Rachat des Actions.
16.1 La société est une société fermée et de ce fait des demandes unilatérales de rachat par les Actionnaires peuvent
être refusées par la Société.
16.2 La Société, toutefois, peut racheter des Actions chaque fois que l'Associé-Gérant Commandité considère qu'un
rachat sert au mieux les intérêts de la Société et de ses Actionnaires Commanditaires, par exemple s'il y a eu un chan-
gement défavorable de la situation économique ou politique, qui rend impossible la gestion de la société de manière
efficace.
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16.3 La Société aura le droit, si l'Associé-Gérant Commandité le décide, de payer le prix de rachat à tout Actionnaire
Commanditaire, qui accepte, en espèces, en affectant à l'Actionnaire Commandité, les investissements du portefeuille
d'actifs de la Société égal à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'actifs à céder dans ce cas seront
déterminés de manière juste et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires Commanditaires
et l'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Les frais d'une telle cession
seront à la charge du cessionnaire.
16.4 En outre, les Actions d'un Actionnaire Commanditaire peuvent être rachetées obligatoirement si (i) l'Actionnaire
Commanditaire cesse d'être un Investisseur Averti ou si on découvre qu'il n'est pas un Investisseur Averti au sens de
l'Article 2 de la Loi SICAR, ou (ii) suivant une cession des Actions qui a été effectuée en violation des présents Statuts
ou des dispositions du Mémorandum.
16.5 Tout Actionnaire C1 qui prend conscience de ne plus être un Investisseur Averti ou qui n'est plus un Investisseur
Averti est forcé d'en informer immédiatement l'Associé-Gérant Commandité par écrit.
16.6 Si l'Actionnaire C1 est dans l'incapacité de fournir des preuves satisfaisantes à l'Associé-Gérant Commandité qui
attestent qu'il a repris ou acquis le statut d'un Investisseur Averti dans un délai de sept (7) Jours Ouvrables après avoir
informé l'Associé-Gérant Commandité, les Actions Ordinaires de cet Actionnaire C1 seront rachetées par défaut sur
décision de l'Associé-gérant Commandité. Le prix de rachat pour ces Actions Ordinaires rachetées sera le moins élevé
de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions C1 en vigueur ou le montant initialement investi par cet Actionnaire dans la
Société moins les frais de rachat et tous les autres ajustements jugés souhaitables par l'Associé-Gérant Commandité afin
de protéger les intérêts de la Société et des autres Actionnaires C1 dans son ensemble.
16.7 L'Associé-Gérant Commandité peut, à sa seule discrétion, décider d'appliquer un autre prix de rachat à condition
de servir au mieux les intérêts de tous les Actionnaires de la Société.
16.8 L'Associé-Gérant Commandité peut en outre prolonger la période de sept (7) Jours Ouvrables au cas par cas à
sa seule discrétion à condition de servir au mieux les intérêts de tous les Actionnaires de la Société.
16.9 La Société aura le droit, si l'Associé-Gérant Commandité le décide ainsi, de s'acquitter du paiement du prix de
rachat à tout Actionnaire qui accepte, en nature par l'attribution à l'Actionnaire des investissements du portefeuille d'actifs
de la Société égal à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'actifs à céder ce cas seront déterminés de
manière juste et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires de la Société et l'évaluation
utilisée sera confirmée par un rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société. Les frais d'une telle cession
seront à la charge du cessionnaire.
16.10 Des actions peuvent être cédées, nanties ou attribuées uniquement avec l'accord écrit de l'Associé-Gérant
Commandité, dont le consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable.
16.11 Toute cession ou attribution des Actions est soumise à l'entière assomption écrite de l'acheteur ou du ces-
sionnaire de celles-ci avant la cession ou l'affectation, toutes les obligations en cours du vendeur selon la convention de
souscription conclue par le vendeur. Avant de devenir un Actionnaire Commanditaire de la Société, l'acheteur ou le
cessionnaire se déclarera lui-même comme étant un Investisseur Averti et fournira rapidement à l'Associé-Gérant Com-
mandité tous les documents nécessaires afin de prouver ce statut.
16.12 L'Associé-Gérant Commandité est autorisé à ne pas accepter toute cession d'Actions Ordinaires à tout ces-
sionnaire qui ne peut pas être considéré comme un Investisseur Averti. De plus, la cession peut ne pas être acceptée par
l'Associé-Gérant Commandité en raison d'autres circonstances raisonnables à condition que cette non-acceptation serve
au mieux les intérêts de la Société, et de ses Actionnaires Commanditaires.
16.13 L'acheteur peut de plus déclarer par écrit à l'Associé-Gérant Commandité qu'il adhère expressément aux dis-
positions des présents Statuts et au contenu du Mémorandum et de la Convention de Souscription.
16.14 Les Actions de l'Associé-Gérant Commandité sont librement cessibles.
16.15 Les conversions des Actions d'une classe en une autre classe ne sont pas autorisées.
17. Sortie.
17.1 Les Associés Commanditaires peuvent quitter la Société en:
a) Cédant leurs Actions C1 de la Société à un autre Associé Commanditaire ou un nouvel Associé Commanditaire si
L'Associé-Gérant Commandité l'accepte lors d'un échange annuel «match bargain» qui sera organisé par l'Associé-Gérant
Commandité dans la mesure permise par les lois et régulations en vigueur;
b) Acceptant l'«Option de Conversion» qui comprend, avant la Date de Cession de la Société, une distribution finale
en nature sous forme d'Actions B1 immédiatement converties en Actions A1, ainsi les Associés Commanditaires qui ont
pris cette Option de Conversion deviennent des Actionnaires directs de AAF;
c) Ne prenant pas l'Option de Conversion et en restant dans la Société jusqu'à ce que la Société vende ses Actions
B1 et puis distribue les produits aux Associés Commanditaires; ou
d) Restant dans la Société jusqu'à ce qu'AAF cède ses actifs et distribue les produits à la Société, qui distribuera ensuite
elle-même les produits aux Associés Commanditaires.
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17.2 L'Associé-Gérant Commandité aura le pouvoir d'approuver toute voie de liquidité proposée par AAF (et tout
changement ultérieur), à condition qu'il ait consulté le Conseil Consultatif des Investisseurs. Il approuvera seulement une
piste de liquidité qui maximise le rendement aux Associées Commanditaires.
18. Option de Conversion.
18.1 Si le Conseil d'AAF recommande soit une Offre Publique Initiale («OPI») ou soit une vente des actions d'AAF,
alors l'Associé-Gérant Commandité offrira aux Associés Commanditaires une Option de Conversion.
18.2 Pas plus tard que trois mois après que le Conseil d'AAF et l'Associé-Gérant Commandité aient examiné le rapport
de la banque d'investissement, et pendant une période qui ne doit pas être inférieure à trois mois, chaque Associé
Commanditaire se verra offrir une option pour acquérir un actionnariat direct dans AAF en échangeant ses actions C1
dans la Société pour des Actions B1 (étant des actions dans AAF détenues par la Société) (l'«Option de Conversion»).
Tout Actionnaire Commanditaire qui choisit d'exercer l'Option de Conversion aura le droit à une distribution en nature
de la part de l'Associé-Gérant Commandité consistant en un certain nombre d'Actions B1 égal à ses intérêts dans la
Société multiplié par le nombre d'Actions B1 détenues par la Société dans AAF, ajusté avec la différence des engagements
non déboursés, y compris les frais de gestion et les coûts, et les coûts de transaction le cas échéant. Le prix exact de
conversion sera fixé par le Conseil d'AAF en suivant ces règles.
18.3 Immédiatement après la conversion, ces Actions B1 seront converties en Actions A1, à la même valeur, la Société
sera l'unique propriétaire des Actions B1 restantes. Les Coûts de transaction seront supportés par les Actionnaires
Commanditaires qui ont choisis l'option de Conversion.
18.4 Ces Actionnaires Commanditaires qui n'exercent pas le l'Option de Conversion continueront à être des Ac-
tionnaires Commanditaires dans la Société et pourront quitter par le voie de sortie (iii) (vente d'Actions B1 par la Société).
19. Vente d'Actions B1.
19.1 Si aucune OPI d'AAF n'a lieu, l'Associé-Gérant Commandité gérera la sortie des Actionnaires Commanditaires
de la Société soit en distribuant le produit des cessions d'actifs ou en vendant les Actions B1 à un acheteur. Le produit
d'une telle vente sera distribué.
20. Retrait.
20.1 L'Associé-Gérant Commandité aura recours à un mécanisme de cession d'action «matched bargain». A la fin du
mois de janvier de chaque année, les Actionnaires Commanditaires se verront offrir l'opportunité de céder leurs actions
à certaines parties approuvées par l'Associé Gérant Commandité. Tout nouvel actionnaire Commanditaire sera admis
dans la Société après réception de toutes les autorisations nécessaires gouvernementales et réglementaires.
20.2 En ce qui concerne les distributions suivant une cession d'un intérêt en vertu du mécanisme annuel de liquidité,
il sera fait au cessionnaire des distributions futures proportionnelles à la taille de l'intérêt cédé (et des ajustements seront
faits, si nécessaire, afin que l'intérêt économique du cessionnaire soit tel qu'il aurait été si le cessionnaire avait été un
Actionnaire Commanditaire à partir du moment où le cédant a été investi).
20.3 Sauf dans les cas décrits ci-dessus, les Actionnaires Commanditaires n'auront pas le droit de quitter la société, y
compris toute vente, cession ou allocation de tout intérêt dans la Société, sans l'accord préalable de l'Associé-Gérant
Commandité, sous réserves de certaines exceptions limitées. Des autorisations aux cessions intra groupe et aux cessions
aux fiduciaires remplaçants seront accordées, soumises à des conditions légales, fiscales et réglementaires.
20.4 L'Associé-Gérant Commandité a le pouvoir, à son entière discrétion, d'exiger d'un Actionnaire Commanditaire
qu'il quitte la Société si l'Associé-Gérant Commandité établit de bonne foi que la participation continue dans la Société
de cet Actionnaire Commanditaire pourrait nuire à la Société.
21. Détermination de la Valeur Nette Ajoutée.
21.1 La Valeur Nette d'Inventaire de la Société et de chaque Catégorie (la «Valeur Nette d'Inventaire») est déterminée
par l'Agent Administratif en Euro, qui est la monnaie de référence de la Société, sous la responsabilité de l'Associé-Gérant
Commandité à chaque date d'évaluation année (la «Date d'Evaluation») telle que fixée par l'Associé-Gérant Commandité
et spécifié dans le Memorandum. Ces Evaluations seront revues et le Conseil Consultatif des Investisseurs et si nécessaire
pour le respect des exigences réglementaires.
21.2 La Société doit informer les Actionnaires, à leur demande et au moins une fois tous les six mois, de la Valeur
Nette d'Inventaire.
21.3 La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Catégorie comme suit: chaque Catégorie prend part dans la
Société en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attachés à chaque Catégorie. La valeur de l'ensemble
du portefeuille et des droits aux distributions attachés à une Catégorie particulière à une Date d'Evaluation donnée,
diminuée des engagements relatifs à cette Catégorie à la Date d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire de
cette Catégorie à la Date d'Evaluation. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Catégorie à une Date d'Evaluation
est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale de cette Catégorie à la Date d'Evaluation divisée par le nombre total
d'Actions de cette Catégorie en circulation à la Date d'Evaluation. Les mêmes principes s'appliquent au calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire des Séries d'Actions appartenant à une Catégorie.
21.4 La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de son actif brut et le montant
de son passif.
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21.5 La Valeur Nette d'Inventaire de la Société sera fixée sur base de la juste valeur des investissements sous-jacents
de la Société comme suit:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, les effets et les billets à ordre, les créances, les charges payées d'avance,
les dividendes en numéraire et les intérêts déclarés ou à recevoir, comme indiqué ci-dessus, et non reçus seront réputés
constituer l'intégralité de leur montant, à moins que leur recouvrement soit incertain, auquel cas leur valeur sera obtenue
après application de la décote que l'Associé-Gérant Commandité considérera appropriée en l'espèce pour aboutir à la
valeur réelle;
b) toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de valeurs ou un
autre marché organisé sera évalué à son dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif, auquel cas
la valeur de cet actif sera basée sur la juste valeur;
c) la valeur des filiales sera fixée de façon prudente et de bonne foi avec l'assistance d'un ou plusieurs évaluateur(s)
indépendant(s) désignés par l'Associé-Gérant Commandité sur base de prix probable de vente des actifs concernés,
comme fixé par l'évaluateur indépendant compétent conformément aux standards de la profession d'évaluateur; ou, à
l'unique discrétion de l'Associé-Gérant Commandité, en utilisant les plus récentes règles du guide international de l'éva-
luation des portefeuilles de fonds (IPEV), publié par l'association européenne des sociétés de capital-risque ou aux normes
d'évaluation et d'expertise publiées par le Royal Institution of Chartered Surveyors, qui pourraient s'appliquer;
d) la valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée en fonction de son prix d'acquisition, tous coûts, frais et
honoraires d'acquisition compris ou, si ce prix d'acquisition n'est pas représentatif, à son prix de vente raisonnable fixé
de façon prudente et de bonne foi.
21.6 La Valeur nette d'inventaire de chaque Catégorie à la Date d'évaluation sera mise à la disposition de chaque
détenteur d'Actions de la Société au siège social dans les 60 Jours Ouvrables suivant la Date d'Evaluation.
21.7 L'Associé-Gérant Commandité, à son unique discrétion, peut permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évalua-
tion s'il considère que ces évaluations reflètent mieux la juste valeur de tout actif de la Société sur une base homogène
et que cette autre méthode sert à l'intérêt supérieur des Actionnaires.
21.8 En l'absence de circonstances inhabituelles, l'évaluation des sociétés non cotées sera revue à chaque Date d'Eva-
luation.
21.9 L'Associé-Gérant Commandité peut nommer telle ou telle personne de temps à autre comme évaluateur(s)
indépendant(s) pour évaluer le cas échéant la juste valeur des investissements immobiliers conformément aux standards
applicables.
21.10 L'approbation par l'Associé-Gérant Commandité des évaluations d'AAF pour le compte de la Société peut être
donnée suite à l'approbation par le Conseil Consultatif des Investisseurs. L'Associé-Gérant Commandité peut suspendre
la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission et rachat d'Actions conformément à l'article 22 (Suspension
de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire) ci-dessous.
22. Suspension de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire.
22.1 L'Associé-Gérant Commandité peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire pendant:
a) L'existence d'une situation d'urgence en raison de laquelle les cessions ou l'évaluation exacte d'une partie substan-
tielle des actifs de la Société sont impraticables; et/ou
b) une panne affectant les moyens d'information normalement utilisés pour déterminer le cours ou la valeur des
investissements; et/ou
c) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d'événements de nature politique, économique,
militaire ou monétaire ou toutes autres circonstances échappant au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir de l'Associé-
Gérant Commandité, la réalisation des actifs de la Société ne peut être raisonnablement effectuée sans qu'il soit porté
gravement atteinte aux intérêts des Actionnaires ou si, de l'avis de l'Associé-Gérant Commandité, les prix d'émission, de
vente et/ou de rachat ne peuvent être correctement calculés; et/ou
d) quand, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société ne peuvent être déterminés
rapidement avec exactitude.
22.2. L'Associé-Gérant Commandité informera les actionnaires de toute suspension de la Valeur Nette d'Inventaire
par lettre recommandée envoyée au plus tard quinze (15) jours ouvrables après que cette décision ait été prise.
23. L'Associé-Gérant Commandité. La Société sera gérée par Amethis Finance Luxembourg, une société à responsa-
bilité limitée luxembourgeoise (l'«Associé-Gérant Commandité»). La Société paiera à l'Associé-Gérant Commandité les
frais comme établi dans le Memorandum (comme modifié de temps à autre).
24. Pouvoirs de l'Associé-Gérant Commandité.
24.1 L'Associé-Gérant Commandité est investi des plus larges pouvoirs pour effectuer tous les actes de gestion et de
disposition entrant dans le cadre de l'objet de la Société. Les responsabilités principales de l'Associé-Gérant Commandité
incluront:
a) être à l'origine, évaluer, négocier, structurer et mise en œuvre des investissements et des cessions pour le compte
de la Société;
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b) gérer les affaires de la Société;
c) identifier et nommer un Conseiller en Investissement expérimenté et possédant les qualités requises;
d) organiser et coordonner la procédure de contrôle préalable sur le plan juridique, les matières fiscales, comptables
et des affaires par l'intermédiaire de bureaux juridiques et/ou fiscaux appropriées, des entreprises de comptabilité et
d'autres consultants produit ou conseillers pour la Société;
e) accomplir les fonctions nécessaires de gestion des risques et de conformité dans la gestion de la Société;
f) commercialiser la Société et identifier les investisseurs et, si applicable, conduire des négociations avec ces inves-
tisseurs;
g) coordonner et surveiller les contrats entre la Société et les autres fournisseurs de service;
h) revoir les procédures et politiques d'investissement de la Société et contrôler la conformité des investissements de
la Société, des prêts (soit la Société est le préteur, soit la Société est l'emprunteur) et des autres activités en relation aux
procédures et politiques d'investissements;
i) contrôler la performance des investissements de la Société;
j) déterminer les structures du capital de la Société et de l'augmentation de capital;
k) engager des comptables expérimentés et développer des procédures comptables appropriées, des procédures de
conformité et des systèmes de test quant à l'information financière;
l) obtenir et maintenir toutes les titres appropriés à la Société pour faire des affaires dans les juridictions applicables
et obtenir les licences appropriées;
m) respecter pour le compte de la Société les exigences réglementaires et les lois applicables;
n) s'occuper de et résoudre pour le compte de la Société toutes les réclamations, litiges ou différends (y compris tout
procès, arbitrage, accord ou autres mesures ou négociations) découlant des opérations journalières de la Société;
o) rendre compte aux investisseurs de la Société en fournissant périodiquement des informations financières sur la
Société et ses investissements;
p) évaluer les actifs de la Société au moins une fois par an;
q) émettre des relevés de comptes ou des certificats d'actions aux Investisseurs;
r) fournir toute assistance qui peut être considérée comme nécessaire par l'Agent Administratif ou la Banque Dépo-
sitaire pour régler et enregistrer tout transfert des intérêts détenus par les Investisseurs;
s) faire des distributions, des confiscations ou ra chats d'Actions; et
t) toute autre activité nécessaire de temps en temps pour gérer la Société efficacement.
24.2 Les devoirs de l'Associé-Gérant Commandité incluront:
a) Fournir toute assistance qui peut être considérée comme nécessaire par la Banque Dépositaire et/ou l'Agent Ad-
ministratif pour maintenir convenablement des livres de compte, des documents et des dossiers de la Société pour donner
un compte-rendu vrai et exact des investissements, dépenses, revenus, profits, accroissements, etc;
b) Fournir toute assistance qui peut être considérée comme nécessaire par la Banque Dépositaire et/ou l'Agent Ad-
ministratif pour permettre aux agents autorisés de la Société ou auditeurs d'inspecter et/ou auditer les livres de comptes
et dossiers à tout moment raisonnable et sur demande de la Société leur fournir des copies certifiées;
c) Etendre toute coopération, fournir toutes les informations et un accès complet à tous les livres de comptes, dossiers
et information financière de la Société aux auditeurs;
d) Emettre des avis de prélèvement aux Investisseurs appelant les engagements non prélevés;
e) Fournir des autres services de consultation, préparer les termes de référence concernant les services de consultation
extérieurs, et surveiller et coordonner de tels services, qui pourraient être nécessaires de temps à autre à la Société
comme permis par les lois applicables.
24.3 L'Associé-Gérant Commandité doit veiller à tout moment à ce que les actifs de la Société sont séparés des actifs
de l'Associé-Gérant Commandité ou de tout autre actif géré par l'Associé-Gérant Commandité.
24.4 L'Associé-Gérant Commandité occasionnera la collection de tous les dividendes, intérêts, propriété et tout autre
paiement dû et recevable par la Société.
24.5 L'Associé-Gérant Commandité mettra en œuvre toute distribution aux Investisseurs prévues conformément à
ces Statuts.
24.6 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires ou soumis à l'accord préalable ou conseil d'un organe consultatif comme exposé dans le Memorandum
appartiennent à l'Associé-Gérant Commandité.
24.7 L'Associé-Gérant Commandité peut nommer, sous sa responsabilité, des conseillers en investissement et des
gérants, ainsi que d'autres agents administratifs et gestionnaires. L'Associé-Gérant Commandité peut conclure des accords
avec de telles personnes et sociétés sur la prestation de leurs services, la délégation de pouvoirs, et la détermination de
leur rémunération à être supportée par la Société.
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25. Approbation des décisions au niveau d'AAF.
25.1 L'approbation sera donnée par l'Associé-Gérant Commandité pour le compte de la Société en ce qui concerne
toute décision d'AAF nécessitant une approbation de l'Associé-Gérant Commandité.
25.2 Pour les décisions suivantes, l'approbation de l'Associé-Gérant Commandité impliquera une consultation préalable
du Conseil Consultatif des Investisseurs:
a) Etendre la période d'investissement d'AAF;
b) Modification de la constitution d'AAF;
c) Admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs;
d) Approbation des évaluations;
e) Approbation des états financiers annuels;
f) Evènements liés aux Personnes-Clés.
25.3 Pour les décisions suivantes, l'approbation de l'Associé-Gérant Commandité impliquera un vote des Associés
Commanditaires:
a) Destitution de l'Associé-Gérant Commandité comme conseiller d'AAF (de tels votes excluront tout Associé Com-
manditaire qui sont associés de l'Associé-Gérant Commandité);
b) Liquidation d'AAF.
26. Dépenses de la Société.
26.1 A la date de la clôture initiale de la Société, des frais de souscription seront facturé à la Société pour couvrir les
coûts d'établissement concernant la Société équivalant à 1% des engagements des investisseurs plafonné à 1.500.000,-
euros hors TVA et de toute autre taxe qui pourrait être imposée. Ces frais de souscription seront payés à l'Associé-
Gérant Commandité ou à toute autre entité désignée par l'Associé-Gérant Commandité.
26.2 A chaque clôture ultérieure de la Société, des frais de souscription pour couvrir les coûts de clôtures ultérieures
seront facturés à la Société, basés sur les Engagements des Investisseurs faits aux clôtures ultérieures, à un taux égal aux
coûts d'établissement en fait imputés sur l'Engagement total de l'investisseur à la date de Clôture Initiale de la Société
hors TVA et de toute autre taxe qui pourrait être imposée et ces frais seront facturés par l'Associé Gérant Commandité
à la Société. De tels frais de souscription, une fois payés, ne constitueront pas un Engagement Financé de l'investisseur
concerné.
26.3 La société pourra amortir à partir de la date de constitution de la Société conformément au Luxembourg GAAP
les frais et dépenses encourus par la Société pour son établissement sur cinq (5) ans.
26.4 La Société paiera sur ses actifs toutes les dépenses (directes ou indirectes) encourues (ensemble avec toute TVA
irrécouvrable ou taxe similaire) en lien avec la Société, l'opération de l'Associé-Gérant Commandité en ce qui concerne
la Société et l'administration de la Société y compris, sans limitation:
a) Tout frais, coûts et dépenses encourues en lien avec les soumissions auprès des organes gouvernementaux ou
autorités de réglementation ainsi que les frais réglementaires ou statutaires, le cas échéant, prélevés contre ou concernant
la Société, ensemble avec les coûts encourus en préparant tout dépôt demandé par toute autorité fiscale, statutaire ou
réglementaire;
b) Les frais et débours de tout membre du Conseil Consultatif des Investisseurs raisonnablement encourus en relation
avec son rôle;
c) Tout coût et dépenses relatifs aux activités liées aux Actionnaires Commanditaires, y compris la rédaction, l'im-
pression et l'envoi de rapports et d'informations aux Actionnaires Commanditaires et les frais juridiques, d'audit,
d'évaluation et similaires, les frais comptables, de conseil et des consultants externes, coûts d'impression, diffusion des
rapports et notifications;
d) Toutes dépenses encourues en lien avec les procès impliquant la Société;
e) Tout autre coûts et dépenses tiers déboursés en lien avec la gestion journalière de la Société;
f) Toutes dépenses encourues en lien avec l'obtention de conseil juridique, fiscaux et comptables et le conseil d'autres
experts et consultants;
g) Les primes d'assurance, les dépenses de contentieux, arbitrage et d'indemnisations et les frais gouvernementaux et
les charges y associées;
h) Les dépenses d'audit;
i) Les charges bancaires et intérêts (mais, pour éviter tout malentendu, en excluant la dette encourue par AAF);
j) Les taxes et autres charges gouvernementales;
k) Les frais, coûts et dépenses encourues en lien avec la couverture de taux d'intérêt, d'une opération de change ou
d'autres risques associés aux affaires et aux affaires du fonds, y compris tout investissement; et
l) Les coûts de liquidation.
26.5 Les coûts et dépenses associés à l'organisation et opération d'AAF seront supportés par AAF.
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27. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement liée par la signature de l'Associé-Gérant Com-
mandité ou par la/les signature(s) de toute autre personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par l'Associé-Gérant
Commandité, excepté qu'une telle signature ne peut pas être conférée à un Associé Commanditaire.
28. Exclusivité. Hormis les cas prévus dans le Mémorandum concernant les opportunités de co-investissement, jusqu'à
la fin de la Période d'Investissement, ni l'Associé-Gérant Commandité ou ni ses affiliés ne devront investir dans (autrement
que pour le compte de la Société ou AAF) ou offrir à des personnes (autre que la Société ou AAF ou un de leur affiliés)
des opportunités d'investissement appropriées à la Société ou AAF à moins que une telle opportunité d'investissement
a été d'abord offerte à et déclinée par la Société ou le Conseil d'AAF ou à un de leur affilié. Si l'Associé-Gérant Commandité
ou ses affiliés des investissements autorisés par la phrase précédente, l'Associé-Gérant Commandité avertira rapidement
le Conseil Consultatif des Investisseurs.
29. Fonds successeurs. Jusqu'au premier de l'un des événements suivants (i) la fin de la Période d'Investissement ou
(ii) cette date lorsque 75% des Engagements Totaux ont été investis, l'Associé-Gérant Commandité ne commercialisera
pas ou chercher activement des intérêts pour un autre fonds d'investissement avec des objectifs d'investissement sub-
stantiellement similaires à l'objectif d'investissement de la Société ou d'AAF.
30. Révocation de l'Associé-Gérant Commandité.
30.1 L'Associé-Gérant Commandité peut être révoqué (i) avec «motif» sur le vote affirmatif des Actionnaires Com-
manditaires détenant au moins 60% des Actions de Classe C1 et étant autorisés à voter ou (ii) sans motif sur le vote
affirmatif des Actionnaires Commanditaires détenant au moins 80% des actions de Classe C1 et étant autorisés à voter.
Des tels votes excluront tous les Actionnaires Commanditaires qui sont des associés de l'Associé-Gérant Commandité.
30.2 Par «motif» on entend:
a) tout acte matériel de fraude, de négligence grave, de négligence imprudente ou de mauvaise conduite obstinée;
b) infraction matérielle de toute loi, statuts, règle ou règlement applicable qui exercent un effet défavorable significatif
sur la Société;
c) toute violation substantielle, ou révocation de, ou le défaut de maintenir, tout enregistrement applicable, permis ou
toute autre autorisation requis par l'Associé-Gérant Commandité pour mener le rôle d'Associé-Gérant Commandité de
la société;
d) violation substantielle des obligations en vertu des présents Statuts et, si cette violation peut être réparée, man-
quement à remédier à ce défaut dans les 30 jours suivant la réception d'une notification de la Société demandant d'y
remédier;
e) toute conduite criminelle ou frauduleuse; ou
f) l'Associé-Gérant Commandité qui dépose ou entreprend une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion, de
réorganisation involontaire ou toute autre procédure similaire.
30.3 Si l'Associé-Gérant Commandité est révoqué de ses fonctions en qualité de gérant de la Société par un vote «non-
motivé/sans motif» des Actionnaires Commanditaires:
- L'Associé-Gérant Commandité sera indemnisé pour les frais raisonnables encourus et tous les honoraires exigibles
jusqu'à la date de révocation;
- Les participants d'intérêts reportés auront droit à un pourcentage de l'intérêt reporté global (intérêt reporté global
décrit à la section 7.7 du Mémorandum); ce pourcentage correspondant au ratio entre le capital investi par les Actionnaires
Commanditaires à la date de révocation de l'Associé-Gérant Commandité divisé par le capital total investi par les Ac-
tionnaires Commanditaires à la fin de la Période d'Investissement. Ce montant sera dû à l'Associé-Gérant Commandité
au plus tôt dès la liquidation finale de la Société ou quand la Société cède ses actions dans AAF; et
- L'Associé-Gérant Commandité aura droit à une indemnité supplémentaire de départ égale à la valeur de deux années
d'honoraires calculée à compter de la date de cette révocation.
30.4 Si l'Associé-Gérant Commandité est révoqué de ses fonctions en qualité de gérant de la Société par un vote
«motivé/avec motif» des Actionnaires Commanditaires:
- L'Associé-Gérant Commandité sera autorisé à percevoir tous les frais raisonnables encourus et tous les honoraires
exigibles jusqu'à la date de révocation; et
- Les participants d'intérêts reportés auront droit à un pourcentage de l'intérêt reporté global (intérêt reporté global
décrit à la section 7.7 du Mémorandum); ce pourcentage correspondant à 50% du ratio entre le capital investi par les
Actionnaires Commanditaires à la date de révocation de l'Associé-Gérant Commandité divisé par le capital total investi
par les Actionnaires Commanditaires à la fin de la Période d'Investissement. Ce montant sera dû à l'Associé-Gérant
Commandité au plus tôt dès la liquidation finale de la Société ou quand la Société cède ses actions dans AAF.
31. Conflit d'Intérêts.
31.1 Aucun contrat ou toute autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou
invalidé par le fait que l'Associé-Gérant Commandité ou un ou plusieurs des administrateurs ou des agents de pouvoir
de l'Associé-Gérant Commandité a/ont un intérêt dans cette autre société ou entreprise, ou est/sont un administrateur,
un associé, un agent ou un employé de cette autre société ou entreprise.
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31.2 Tout administrateur ou agent de l'Associé-Gérant Commandité qui exerce en qualité d'administrateur, agent ou
employé de toute société ou entreprise avec laquelle la Société conclura ou bien entreprendra des affaires ne devra pas,
en raison de cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, être empêché de considérer et de voter ou d'agir sur
tous sujets concernant ce contrat ou autres affaires. Des conditions supplémentaires sont exposées dans le Mémorandum.
32. Dépositaire.
32.1 La société conclura un contrat de dépositaire avec une banque luxembourgeoise (le Dépositaire) qui répond aux
exigences de la loi SICAR.
32.2 Les titres de la société, les espèces et autres éléments d'actif autorisés seront gardés en dépôt par ou au nom du
Dépositaire, sous sa responsabilité, qui accomplira les obligations et les fonctions prévues par la loi SICAR.
32.3 Si le Dépositaire souhaite se retirer, l'Associé-Gérant Commandité mettra tout en œuvre pour trouver un Dé-
positaire lui succédant dans les deux mois de l'application de ce retrait. Jusqu'à ce que le Dépositaire soit remplacé, ce
qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la
bonne conservation des intérêts des actionnaires de la Société.
32.4 L'Associé-Gérant Commandité peut annuler la nomination du Dépositaire mais ne révoquera pas le Dépositaire
à moins que et jusqu'à ce qu'un dépositaire successeur ait été nommé en remplacement de celui-ci.
32.5 Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de sa révocation par la Société; en attendant
son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la
bonne conservation des intérêts des actionnaires de la Société;
b) Lorsque le Dépositaire ou la Société ont été déclarés en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de
paiement, de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;
c) Lorsque la Commission de Surveillance Luxembourgeoise (CSSF) retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.
33. Assemblée générale des Actionnaires.
33.1 L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier des actes relatifs aux activités de la Société, étant entendu que toute
résolution (mis à part la résolution pour révoquer l'Associé-Gérant Commandité de l'assemblée générale des Actionnaires
modifiant les statuts ou créant des droits ou des obligations sur ou envers des tiers doit être approuvée par le l'Associé-
Gérant Commandité.
33.2 Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires visant à modifier les présents statuts doit être adoptée
(i) par un quorum de cinquante (50) pour cent du capital social sur première convocation, et à défaut, sans condition de
quorum sur deuxième convocation, (ii) avec l'accord de la majorité des deux tiers (2/3) des Actionnaires présents ou
représentés à l'assemblée, et (iii) avec l'accord de l'Associé-Gérant Commandité.
33.3 Toute modification des présents statuts entraînant une modification des droits d'une Catégorie doit être ap-
prouvée par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société et par une assemblée distincte des
détenteurs de chaque Catégorie d'Actions.
33.4 Toute décision de retrait volontaire du statut de la SICAR en tant que société d'investissement en capital à risque
devra être soumise à l'accord écrit préalable de la CSSF et à l'approbation unanime de tous les Actionnaires.
33.5 Sans préjudice au droit des Actionnaires de convoquer une assemblée générale conformément aux dispositions
de la Loi sur les Sociétés, l'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par l'Associé-Gérant Commandité. L'as-
semblée générale des Actionnaires est convoquée par un avis de l'Associé-Gérant Commandité indiquant l'ordre du jour
et envoyé à chaque Actionnaire par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la réunion, à l'adresse figurant sur
le registre des Actions nominatives.
33.6 L'assemblée générale annuelle se tient le premier lundi du mois de juin à 14 heures 30 au siège social ou au lieu
indiqué dans la convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient
le jour ouvrable suivant. L'associé Gérant Commandité peut reporter l'assemblée générale annuelle des Actionnaires en
cas de raisons urgentes et convaincantes et doit immédiatement informer les actionnaires par voie de lettre recommandée.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2014.
33.7 D'autres assemblées des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates indiquées dans leur convocation
respective.
33.8 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été régulièrement convoqués et
informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans avoir été convoquée.
33.9 Un Actionnaire peut intervenir dans une assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre
personne, qui n'est pas nécessairement Actionnaire et qui peut être un gérant de l'Associé-Gérant Commandité.
34. Auditeurs.
34.1 Les informations comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examiné par un réviseur
d'entreprises agréé nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.
34.2 Le réviseur d'entreprises agréé remplira tous les devoirs prévus par la loi SICAR.
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35. Liquidation.
35.1 La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires, sous
réserve des exigences de quorum et de majorité pour la modification des présents Statuts.
35.2 En cas de liquidation volontaire, la Société, dès sa dissolution, sera considérée comme étant toujours existante
aux fins de la liquidation.
Les opérations de la Société seront réalisées par un ou plusieurs liquidateurs, qui, après avoir été approuvés par la
Commission de Surveillance du Secteur Financier ou CSSF, seront nommés par une Assemblée Générale des Actionnaires,
qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
35.3 Si la Société devait être obligatoirement liquidée, les dispositions de la Loi SICAR s'appliqueront.
35.4 Si la société est volontairement liquidée, alors sa liquidation sera réalisée conformément aux dispositions de la
Loi SICAR et de la Loi sur les Sociétés.
35.5 L'émission de nouvelles actions par Société cessera la date de publication de l'avis de l'Assemblée Générale des
Actionnaires, durant laquelle on proposera la dissolution et la liquidation de la société.
35.6 La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux jouissant d'une diffusion
appropriée, dont l'un sera nécessairement Luxembourgeois.
35.7 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires décidant cette dissolution, cette assemblée
déterminant également leurs pouvoirs et leur rémunération.
35.8 Le(s) liquidateur(s) réaliseront les actifs de la Société afin de servir au mieux les intérêts des actionnaires et
répartiront le produit de la liquidation, net de tous les frais de liquidation, parmi chacun des actionnaires selon leurs droits
respectifs.
35.9 Tous les montants non-réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les montants déposés ne sont
toujours pas réclamés au-delà du délai prescrit, ils seront perdus.
36. Conseiller en Investissement.
36.1 L'Associé-Gérant Commandité en sa qualité de d'associé commandité de la Société conclura une convention de
conseil en investissement avec Amethis Advisory SAS (le Conseiller en Investissement), convention selon laquelle le
Conseiller en Investissement conseillera, entre autres, la Société sur les investissements de portefeuille de la Société et
d'AAF.
36.2 La convention de conseil en investissement contiendra des dispositions régissant sa modification et sa résiliation.
37. Conseil Consultatif des Investisseurs.
37.1 Le Conseil Consultatif des Investisseurs sera instauré par l'Associé-Gérant Commandité et AAF et sera composé
d'au moins cinq membres. Les membres seront nommés par l'Associé-Gérant Commandité et AAF; à condition, toutefois,
que chaque membre soit un représentant d'un Investisseur de la Société ou un Actionnaire A1 et qu'il soit indépendant
vis-à-vis de l'Associé-Gérant Commandité, du Conseiller en Investissement et de n'importe lequel de leurs associés
respectifs.
37.2 Le Conseil Consultatif des Investisseurs sera consulté au préalable et se chargera de revoir certaines décisions
de l'Associé-Gérant Commandité et du Conseil AAF. Le Conseil Consultatif des Investisseurs sera également consulté
sur certaines décisions que l'Associe-Gérant Commandité (au nom de la Société), en qualité d'Associé AAF, doit ap-
prouver, avant que cette approbation ne soit donnée par la Société ou par l'Associé-Gérant Commandité en son nom:
(a) Prolongation de la période d'investissement AAF
(b) Modifications de la constitution d'AAF
(c) Introduction en bourse d'AAF
(d) Approbation des évaluations
(e) Approbation des relevés de compte financiers annuels
(f) Evénements liés aux Personnes-Clés.
37.3 Le Conseil Consultatif des Investisseurs sera également consulté sur les points suivants:
(a) éventuels conflits d'intérêts soumis au Conseil par l'Associé-Gérant Commandité
(b) décisions stratégiques concernant le fonctionnement de la Société
(c) lancement de nouvelles activités
(d) gouvernance (conformité, développements de l'équipe de gestion, évaluations et changement d'auditeur).
37.4 Les décisions du Conseil Consultatif des Investisseurs exigeront le consentement de la majorité simple de ses
membres présents et votants aux assemblées. Le Conseil Consultatif des Investisseurs se réunira au moins deux fois par
an.
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37.5 Les membres du Conseil Consultatif des Investisseurs ne seront pas rémunérés mais seront indemnisés pour tous
les frais raisonnables qu'ils ont dû payer de leur poche dans le cadre de leur mission de membre du Conseil Consultatif
des Investisseurs.
37.6 Le Conseil Consultatif des Investisseurs peut, lorsqu'une approbation d'un conflit d'intérêt concernant l'Associé-
Gérant Commandité est requise, engager un conseiller juridique indépendant afin de conseiller le Conseil Consultatif des
Investisseurs aux frais de la Société.
38. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre.
39. Rapport Annuel. La Société publiera un rapport annuel dans un délai de six (6) mois à compter de la fin de l'exercice
social en question.
40. Distributions.
40.1 Les distributions faites par AAF à la Société seront distribuées par la Société (à condition qu'il y ait des bénéfices
distribuables) dans l'ordre de priorité suivant, deux fois par an:
(a) en premier lieu, dans le cadre de l'accomplissement de toutes obligations dues par la Société en ce qui concerne
tous les frais courants, dépenses et autres dettes liés au fonctionnement de la Société (en ce compris les honoraires de
l'Associé-Gérant Commandité);
(b) en second lieu, 100% aux Actionnaires Commanditaires jusqu'à ce qu'ils aient reçu des distributions cumulatives
en vertu de la présente clause (b) égale à l'ensemble de tous les montants prélevés à compter de cette date;
(c) troisièmement, 100% aux Actionnaires Commanditaires jusqu'à ce qu'ils aient reçu un paiement d'un montant égal
à un rendement de 8% sur tous les montants mentionnés à la clause (b) ci-dessus;
(d) quatrièmement, 100% aux Actionnaires C2 jusqu'à ce que les distributions cumulatives à ces détenteurs en vertu
de la présente clause (d) soient égales à 20% des distributions cumulatives en vertu des clauses (c) et (d); et
(e) cinquièmement, ensuite, (i) 20% aux Actionnaires C2, et (ii) 80% aux Actionnaires Commanditaires.
40.2 Toutes autres distributions doivent être approuvées par une résolution des actionnaires prise à l'assemblée
générale de la société.
40.3 Les paiements ou les distributions seront effectués aux actionnaires inscrits à leur siège social indiqué dans le
registre.
40.4 Dans tous les cas, aucune distribution ne peut être réalisée si, par conséquent, la Valeur Nette d'Inventaire de la
Société chuterait en-dessous d' 1 million d'euros.
40.5 Toute distribution qui n'a pas été réclamée dans les cinq ans à compter de sa déclaration sera retirée et reviendra
à la Société.
41. Distribution suivant une OPI d'AAF (distributions non-monétaires).
41.1 Si AAF est soumise à une OPI, alors les actionnaires d'AAF, y compris la Société, continueront à détenir des
Actions AAF (la Société détiendra des Actions B1), mais celles-ci ce seront négociables en Bourse.
41.2 Les Actionnaires Commanditaires qui utilisent l'Option de Conversion (c'est-à-dire qui échangent leur intérêt
dans la Société contre des Actions B1 dans AAF) recevront leur distribution sous forme d'Actions B1 dans AAF, immé-
diatement converties en Actions A1 après la conversion à la même valeur.
41.3 Les Actionnaires Commanditaires qui n'utilisent pas l'Option de Conversion (c'est-à-dire qui conservent leur
intérêt dans la Société et qui de ce fait sont concernés indirectement uniquement par AAF) recevront leur distribution
en numéraire lorsque l'Associe-Gérant Commandité aura cédé/vendu les Actions B1 de la Société dans AAF.
42. Carry Escrow et Récupération/Clawback.
42.1 30% de la totalité des intérêts reportés payés aux Actionnaires C2 sera déposé sur un compte séquestre. Si,
suivant chaque audit annuel de la Société, il y a un déficit des montants bloqués/sommes sous écrous pour satisfaire la
récupération potentielle, des montants supplémentaires seront déposés par les Actionnaires C2 pour couvrir ce déficit.
Dans la mesure où les Actionnaires C2 ont reçu à la fin du délai de la Société les intérêts reportés correspondant à des
sommes supérieures à celles qu'ils sont correctement autorisés à recevoir, cet excédent sera remboursé à la Société net
des impôts payés ou des obligations fiscales à l'égard de celui-ci pour distribution aux Actionnaires Commanditaires sur
une base proportionnelle.
42.2 L'obligation carry clawback prendra fin uniquement suivant le plus tôt de la liquidation finale de la Société ou la
Société ayant vendu la totalité de ses actions dans AAF et les ajustements appropriés au carry entitlement des Actionnaires
C2 seront effectués, et l'obligation carry clawback continuera, si la restitution d'un Actionnaire Commanditaire a eu lieu.
42.3 En aucun cas, cependant, les Actionnaires C2 ne seront obligés de rembourser plus que les distributions cumu-
latives des intérêts reportés qu'ils ont reçus, déduction faite des impôts applicables y afférents payés par eux, leurs associés
ou partenaires.
43. Restitution de l'Actionnaire Commandité.
43.1 Chaque Actionnaire Commanditaire apportera à la Société sa part proportionnelle de toute dette ou perte subies
par la société, telles que toutes les indemnités de retard résultant de la vente d'une société de portefeuille; à condition,
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cependant, que le montant total de ces apports effectués par tout Actionnaire Commanditaire ne dépasse pas 25% du
montant total des distributions reçues par cet Actionnaire Commanditaire; et à condition, ensuite, qu'aucun Actionnaire
Commanditaire ne soit obligé d'effectuer un tel apport en ce qui concerne une distribution antérieure après le troisième
anniversaire de la date à laquelle cette distribution antérieure a été faite par la Société, à moins que l'on ait notifié par
écrit à l'Actionnaire Commanditaire la possibilité pour cet apport avant le troisième anniversaire de la date à laquelle
cette distribution antérieure a été faite par la Société.
43.2 Chaque action de l'Actionnaire Commanditaire de cette dette ou perte sera basée sur le montant selon lequel
cette dette ou perte aurait réduit la distribution reçue par cet Actionnaire Commanditaire si cette dette ou perte s'était
produit avant la distribution en question.
44. Distributions en nature.
44.1 Si une OPI d'AAF n'est pas effectué, toutes les distributions aux Actionnaires Commanditaires seront effectuées
en espèces ou titres négociables, même si la Société cesse d'exister, les distributions peuvent également inclure des titres
assujettis à des restrictions ou autres éléments d'actif d'AAF que l'Associé-Gérant Commandité évaluera de bonne foi,
sous réserve de l'examen et de l'approbation du Conseil Consultatif des Investisseurs et selon les circonstances sur la
base d'un rapport d'un auditeur externe.
44.2 La Société devra, au moins 5 Jours Ouvrables avant la distribution des titres aux Actionnaires Commanditaires
(autre que les distributions suite à la cessation de la Société), fournir à ces Actionnaires Commanditaires l'information
suivante (le cas échéant): (a) la classe et le nombre de titres qui sont distribués, (b) le coût par action de ces titres, (c) la
valeur de distribution de ces titres (tel que déterminé conformément aux présents Statuts), (c) le nom de la société de
courtage en charge de cette distribution au nom d'AAF ainsi que le nom et le numéro de téléphone d'une personne de
contact travaillant dans cette société, et (d) toute analyse ou rapport de recherche disponible concernant la société de
portefeuille applicable que l'Associé-Gérant Commandité a en sa possession, à moins que cette analyse ou rapport de
recherche soit confidentiel.
44.3 Un Actionnaire Commanditaire qui souhaite recevoir des espèces au lieu d'une distribution en nature des titres
(autre que les distributions suite à la cessation de la Société), peut faire une demande par écrit à l'Associé-Gérant Com-
mandité afin de vendre les titres en question au nom de (et aux frais de) cet Actionnaire Commanditaire, et de remettre
le produit net de la vente à cet Actionnaire Commanditaire. L'Associé-Gérant Commandité fera en sorte de satisfaire
cette demande.
45. Indemnisation.
45.1 Le Conseiller en Investissement, l'Associé-Gérant Commandité et leurs membres, dirigeants, administrateurs,
employés, agents, actionnaires, membres, associés et autres partenaires, et toute autre personne qui agit sur demande
de l'Associé-Gérant Commandité au nom de la Société en qualité de dirigeant, administrateur, associé, membre, employé
ou agent de toute autre entité, et les membres du Conseil Consultatif des Investisseurs (ou l'Actionnaire Commanditaire
que ce membre représente) (dans chaque cas, la «Personne Indemnisée») ne seront pas tenus responsables envers la
Société ou envers les Associés pour tout acte ou négligence subis ou pris par cette Personne Indemnisée qui dans le cas
d'une Personne Indemnisée autre qu'un membre du Conseil Consultatif des Investisseurs (ou l'Actionnaire Commandi-
taire que ce membre représente), a été subi ou pris de bonne fois en pensant que cela servirait au mieux les intérêts de
la Société, à condition, cependant, que cet acte ou négligence (i) n'ait pas fait l'objet d'une procédure judiciaire (A) pour
le motif de fraude, faute délibérée, négligence grave, ou violation manifeste de la loi, ou (B) en ce qui concerne toute
action ou procédure pénale, d'avoir été pris ou subi pour motif raisonnable en pensant que la conduite de cette Personne
Indemnisée était illégale, et (ii) ne constitue pas une violation substantielle et délibérée de l'Accord d'Entreprise, ou (b)
si toute Personne Indemnisée qui est membre du Conseil Consultatif des Investisseurs (ou l'Actionnaire Commanditaire
que ce membre représente) a subi ou pris tout acte ou négligence de bonne foi.
45.2 La Société indemnisera chaque Personne Indemnisée pour toute perte, dommages ou dépenses encourus par
cette Personne Indemnisée qui agit à ce moment-là en qualité de Personne Indemnisée en ce qui concerne tout acte ou
négligence subi ou pris qui (a) dans le cas d'une Personne Indemnisée autre qu'un membre du Conseil Consultatif des
Investisseurs (ou l'Actionnaire Commanditaire que ce membre représente), a été subi ou pris de bonne fois en pensant
que cela servirait au mieux les intérêts de la Société, à condition, également, que cet acte ou négligence (i) n'ait pas fait
l'objet d'une procédure judiciaire (A) pour le motif de fraude, faute délibérée, négligence grave, ou violation manifeste de
la loi, ou (B) en ce qui concerne toute action ou procédure pénale, d'avoir été pris ou subi pour motif raisonnable en
pensant que la conduite de cette Personne Indemnisée était illégale, et (ii) ne constitue pas une violation substantielle et
délibérée de l'Accord d'Entreprise, ou (b) si toute Personne Indemnisée qui est membre du Conseil Consultatif des
Investisseurs (ou l'Actionnaire Commanditaire que ce membre représente) a subi ou pris tout acte ou négligence de
bonne foi; à condition, cependant, que chaque Personne Indemnisée s'efforce de déployer des efforts raisonnables sur le
plan commercial pour exiger la restitution ou le recouvrement selon toute autre indemnisation ou polices d'assurance
par lesquelles cette personne est indemnisée ou couverte, selon le cas, mais uniquement dans la mesure où l'indemnisant
ou l'assureur applicable fournit l'indemnisation ou la couverture applicable en temps voulu.
45.3 L'Associé-Gérant Commandité peut faire acheter à la Société, aux frais de la Société, une l'assurance pour assurer
la Société ou toute autre Personne Indemnisée contre les pertes résultant des actes ou des négligences des Personnes
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Indemnisées, même si ces Personnes Indemnisées n'auraient pas droit à une indemnisation de la Société pour ces actes
ou négligences.
45.4 La Société est habilitée à avancer des paiements d'indemnisation à une Personne Indemnisée si cette Personne
Indemnisée promet de rembourser à la Société ces paiements anticipés si on détermine plus tard que cette Personne
Indemnisée n'a pas droit à une indemnisation. L'Associe-Gérant Commandité informera le Conseil Consultatif des In-
vestisseurs avant que la Société effectue tout paiement d'indemnisation ou des paiements aux Personnes Indemnisées
selon la présente section qui sont globalement supérieurs à 200.000,- euros.
46. Droit Applicable. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, il sera fait référence à la Loi
sur les Sociétés et à la Loi SICAR telles qu'elles ont été modifiées ou peuvent être modifiées de temps à autre.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi rédigés par les parties comparantes, lesdites parties comparantes, représentées
comme indiqué ci-dessus, déclarent souscrire aux 31.001 actions comme suit:
Nom
du Souscripteur
Nombre
d'actions souscrites
1. Amethis Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de Commandité
2. General Partner Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 Actions Participantes
3. Laurent Demey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750 Actions Participantes
4. Luc Rigouzzo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750 Actions Participantes
Et déclarent les avoir libérées intégralement en numéraire pour un montant de 31.001,- euros.
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant par un certificat de blocage émis par la banque.
Une fois la Société constituée, l'Action de l'Associé-Gérant Commandité et les Actions Participantes ont été émises
entièrement libérées et ont la même valeur nominale.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue en 2014.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2013.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison de
sa constitution sont estimés à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les personnes mentionnées ci-dessus, qui représentent la totalité
du capital souscrit et qui se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment convoquées, ont immédiatement procédé
à l'assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié au préalable qu'elle a été régulièrement constituée, l'assemblée
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le réviseur d'entreprises agréé de la Société sera Ernst & Young, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2,
L-5365 Munsbach, B.P. 780, L-2017 Luxembourg. Le mandat de réviseur d'entreprises agréé aura une durée d'un an et
sera renouvelé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2013.
Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à la clôture du premier exercice social.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société sera situé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties
comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes
parties comparantes dûment représentées et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, dont le notaire a eu connaissance par leurs nom,
prénom, état civil et résidence, lesdites parties comparantes ont signé, avec le notaire, le présent acte original.
149326
L
U X E M B O U R G
Signé: J. MERSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56953. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Référence de publication: 2012163049/2030.
(120215810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Dome S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 112.653.
<i>Extrait des résolutions dei>
<i>l'Actionnaire Unique du 6 décembre 2012i>
<i>Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de réduire le nombre d'administrateurs de 3 à 1.
Par conséquence, l'Administrateur Unique, à compter de ce jour, sera Monsieur Olivier Gasche.
Pour copie conforme
O. GASCHE
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2012160970/15.
(120212895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.
YAP Real Estate, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
YAP Management SA déclare que la liquidation du fonds YAP Real Estate FCP-FIS, décidée le 28 décembre 2011, a
désormais été clôturée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
YAP Management S.A.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012171230/5499/9.
Alex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Altrier, 6, Beim Tumulus.
R.C.S. Luxembourg B 104.281.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2012 les décisions suivantes:
- d’accepter, à compter du 3 décembre 2012, la cession de 31 parts sociales détenues par Monsieur DELLI CARPINI
Angelo, demeurant 6, Beim Tumulus à L-6225 ALTRIER, à Madame ROCCHIOIENTILE Françoise, domiciliée à L-7590
BERINGEN, 36, rue d’Ettelbrück, pour le prix convenu entre parties.
- d’accepter, à compter du 3 décembre 2012, la démission de Monsieur DELLI CARPINI Angelo, prédit, en tant que
gérant technique.
- d’accepter, à compter du 3 décembre 2012, la nomination de Monsieur ROCCHIO Giuliano, domicilié à L-7590
BERINGEN, 36, rue d’Ettelbrück, en tant que gérant technique du débit de boissons et du restaurant.
- d’accepter, à compter du 3 décembre 2012, la nomination de Monsieur DELLI CARPINI Angelo, mentionné ci-dessus,
en tant que gérant administratif.
- La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Altrier, le 4 décembre 2012.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012157474/22.
(120208356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
149327
L
U X E M B O U R G
M.L.C. & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 136.130.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’ Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 novembre
2012 que les mandats suivants ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018:
- Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 3, rue Belle-Vue L-1227
Luxembourg, administrateur et Président du conseil d’administration;
- Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, demeurant professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165
Luxembourg, administrateur;
- Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165
Luxembourg, administrateur;
- La société SER.COM Sàrl, ayant son siège social 19 Boulevard Grande-duchesse Charlotte, Résidence Orange, L-1331
Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151844/20.
(120200021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Arendt Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 145.917.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 17 septembre 2012i>
En date du 17 septembre 2012, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Odile RENNER, née le 17 juillet 1966 à Sarrelouis, Allemagne, ayant comme adresse profes-
sionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet
au 6 novembre 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Arendt Services S.A.
Signature
Référence de publication: 2012151425/16.
(120200090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Infor Lux Finance Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 479.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 118.070.
Les gérants de la Société, Messieurs Jochen Berthold KASPER et Ilja GIANI, ont transféré leur adresse professionnelle
au:
- 7A, Rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg
L'associé unique de la Société, Infor Lux Bond Company, a transféré son siège social au:
- 7A, Rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Infor Lux Finance Company
Signature
Référence de publication: 2012151752/17.
(120200216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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22 Investment S.A.
Alex S.à r.l.
Amethis Finance Luxembourg S.C.A., SICAR
Arendt Services S.A.
Art thermic S.à r.l.
BBA Aviation ASIG Europe Limited
Bureau d'Expertises Thomas G. S.à r.l.
Castur Partners S.A.
Chapter 1 (Luxembourg) Sàrl
Cusanus S.A.
CV Luxco S.à r.l.
Deltalux Holdings LP
Dome S.A.
Famy Investment S.A.
Infor Lux Finance Company
Intrasteel S.A.
Kenross Lux S.àr.l.
Laboratoire de Biotechnologie du Luxembourg
Lane Real Estate S.A.
LIC II Luxembourg
Luxgreen S.à.r.l.
Maybach S.A.
M.L.C. & Partners S.A.
Opera Masters Management S.à r.l.
Palmerston Investments S.A.
Primero Mining Luxembourg
Primer Walker S.A.
Propinvest Holding S.A.
Quadrige S.A.
RAE Angers S. à r.l.
RAE Invest S. à r.l.
Regify S.A.
Riviera International Property S.A.
Riviera International Property S.A.
Rütli S.àr.l.
Sanichel S.A.
SBC International S.à r.l.
SBSM S.A.
S.I.F. International Holding S.A.
Simulation Technologies S.à r.l.
SistemApsys Financing S.à r.l.
SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SICAV-SIF
Société Luxembourgeoise des Equipements Africains S.A. en abrégé SLEA S.A.
Soloter S.A.
Soxipa S.A., SPF
Speralux S.A.
Stahr Pierre S.à r.l.
Strewilux s.à r.l.
Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Techno Products S.à r.l.
Terrenus S.A.
Tevolux S.A.
Tip Top Service Sàrl
Walam S.A.
YAP Real Estate