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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3110
31 décembre 2012
SOMMAIRE
ABF Hyde Park Investments S.à r.l. . . . . . .
149240
Advent HT Troplast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
149238
@gents doubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149234
Aublé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149240
BC Luxco Midco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149260
BC Luxco Topco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149253
Benelux Parkett S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149280
Berenberg Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
149262
Blue Orange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149236
Camping Fuussekaul S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
149237
Cayna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149237
C.B. Clean Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149280
C Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149280
Centralin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149238
Charlemagne S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149237
CL Luxembourg Capital Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149266
CMC Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
149234
Coiltrans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149251
Col 81 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149237
ColBonn S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149237
ColHagen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149236
Compagnie Internationale de Trading de
Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149240
Cortolezzis Constructions S.àr.l. . . . . . . . .
149238
Cucina (BC) Group Finance . . . . . . . . . . . . .
149238
Cucina (BC) Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149238
Dome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149275
D.T.L.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149241
Easy Hotels Company . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149239
Educastream Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
149234
Encana Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .
149242
EQUITY and LAW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149239
Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A. . . . . .
149239
Euler Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149239
Ferrosan Medical Devices Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149241
F Nutrition Distribution s.àr.l. . . . . . . . . . . .
149239
Foothills and Towers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
149241
Grace Bay III Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
149259
H.I.G. Luxembourg Holdings 30 S.à r.l. . . .
149259
ING (L) Renta Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149277
Janliro S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149234
Kuehne + Nagel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149251
Lombard Odier (Europe) S.A. . . . . . . . . . . .
149248
O.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149235
Pauls Holz "GmbH" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149235
Performance Industrie Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149235
Pianon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149235
Pingoon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149235
PM Création S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149236
Polaris Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149236
Restaurant Le Menhir S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
149236
Saint Petersbourg Finance S.A. . . . . . . . . . .
149270
SHCO 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149234
Team Rotary Challenge a.s.b.l. . . . . . . . . . .
149264
149233
L
U X E M B O U R G
@gents doubles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 125.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151396/9.
(120199999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
CMC Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 204.750,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151591/11.
(120200024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Educastream Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151654/9.
(120199998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Janliro S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JANLIRO S.A., SPF
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012151784/12.
(120200030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
SHCO 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 149.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012152017/13.
(120200029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
149234
L
U X E M B O U R G
Pauls Holz "GmbH", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 108.831.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158449/10.
(120209005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Performance Industrie Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 81.286.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012158450/10.
(120209140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Pingoon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 49.184.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158453/10.
(120209374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Pianon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PIANON S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012158452/11.
(120209224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
O.L., Société Anonyme.
Siège social: L-4916 Bascharage, 45, rue Pierre Clément.
R.C.S. Luxembourg B 100.728.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 24 juillet 2012i>
L'assemblée générale de la société anonyme O.L. a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblé Générale nomme Madame Laetitia Lismonde-Jaune, demeurant à Rue Pierre Clément, 45 à L-4916
BASCHARAGE, au poste d'administrateur pour une durée de 6 ans, suite au décès de l'administrateur Madame Gemma
Raponi.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012158419/13.
(120209421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149235
L
U X E M B O U R G
Polaris Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 99.179.
Il est confirmé que le siège social de POLARIS Investment S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99179 demeure au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Polaris Investment S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012158440/12.
(120208727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
PM Création S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du XXII Mai 2008, Z.I. Walebroch.
R.C.S. Luxembourg B 117.712.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158455/10.
(120209347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Restaurant Le Menhir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6925 Flaxweiler, 20, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 102.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158469/10.
(120209042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
ColHagen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 116.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158123/10.
(120208856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Blue Orange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.169.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012158111/12.
(120209337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149236
L
U X E M B O U R G
Col 81 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 116.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158121/10.
(120209316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
ColBonn S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 116.308.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158122/10.
(120208893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Camping Fuussekaul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
R.C.S. Luxembourg B 95.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158132/10.
(120209220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Charlemagne S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 149.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CHARLEMAGNE S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012158140/11.
(120208784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Cayna, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 158.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012158137/13.
(120209094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149237
L
U X E M B O U R G
Cucina (BC) Group Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.900.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158127/10.
(120209026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Cucina (BC) Luxco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 130.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158128/10.
(120209025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Cortolezzis Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 10, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 41.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Référence de publication: 2012158154/11.
(120208812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Centralin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2312 Luxembourg, 11, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 20.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 4 décembre 2012.
<i>Pour CENTRALIN S.A R.L.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012158139/12.
(120209173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Advent HT Troplast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 105.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 décembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012158060/11.
(120209487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149238
L
U X E M B O U R G
Easy Hotels Company, Société Anonyme.
Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 144.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158194/10.
(120208921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 27.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 4 décembre 2012.
<i>Pour ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A.R.L.
Référence de publication: 2012158210/12.
(120209172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Euler Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 125.039.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158211/10.
(120208840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
F Nutrition Distribution s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5837 Fentange, 6, Op den Aessen.
R.C.S. Luxembourg B 160.173.
Les Comptes Annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012158217/10.
(120209116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
EQUITY and LAW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 33.984.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012158207/12.
(120209348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149239
L
U X E M B O U R G
ABF Hyde Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 91.458.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.788.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société que le mandat des personnes suivantes à été renouvelé
avec effet au 7 mars 2012 et ce pour une durée indéterminée:
Monsieur Georges GUDENBURG, gérant;
Monsieur François BROUXEL, gérant;
Monsieur Paul EGERTON-VERNON, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158056/17.
(120209523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Aublé S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 139.334.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2012i>
Suite au souhait de Madame Christelle PIETTE de démissionner de son poste d'Administrateur et de Madame Anne-
Françoise HENRIQUET ayant également démissionné de son poste, l'Assemblée nomme en remplacement à ces postes
à compter du 16 octobre 2012 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014:
- Madame Anna-Maria GENCO, née le 26 novembre 1969, à Briey (France) et demeurant professionnellement au 117
avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
- Madame Nicole WALLEMACQ, née le 02 octobre 1983, à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement au
117 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
Monsieur Sébastien THIBAL, Administrateur et Délégué à la Gestion Journalière, demeure désormais professionnel-
lement au 117 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012158087/19.
(120209037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 65.528.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2012i>
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse
professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle
au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012158150/18.
(120208875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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Foothills and Towers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 128A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.626.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 novembre 2012i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Romain THILLENS avec effet immédiat, de sa
fonction d'Administrateur au sein de la société et décide de coopter, conformément à l'article 9 des statuts de la société,
Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste d'Admi-
nistrateur en remplacement de l'Administrateur sortant jusqu'à la fin de son mandat.
CHANGEMENTS D'ADRESSE
La Société a été informée des changements d'adresse des administrateurs, Madame Cornelia METTLEN et Monsieur
Christophe BLONDEAU, ayant désormais leur adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Pour Foothills and Towers S.A.i>
Référence de publication: 2012158222/17.
(120209012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Ferrosan Medical Devices Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 3.693.240,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.675.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Ferrosan Medical Devices Holding S.à r.l. du 28 novembre 2012i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Hannu Ryöppönen, né le 25 mars 1952 à Pernaja, Finlande, résidant à Toll
Bar House, Exton Lane, Burley, Rutland, LE15 7TA, Royaume-Uni, en tant que gérant de la catégorie A de la société avec
effet du 21 novembre 2012.
2. Acceptation de la nomination de Monsieur Claes Johan Gustaf Geijer, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, résidant
à 31, rue Franz Clement, L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la catégorie A de la
société avec effet du 20 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012158219/19.
(120209103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
D.T.L.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 56.228.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16.11.2012i>
1. L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exer-
cice 2012.
Luxembourg, le 16.11.2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012158165/18.
(120208876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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Encana Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 101.000.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.510.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December;
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
ENCANA CORPORATION, a corporation duly amalgamated and existing under the Canada Business Corporation
Act registered under Corporation number 434044-2 and having its registered office at 1800, 855- 2
nd
Street SW, P.O.
Box 2850, Calgary, Alberta, Canada, T2P 2S5, Canada,
duly represented by Me Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, lawyer, residing at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse, by virtue of a power of attorney and proxy given under private seal in Calgary on 18 December 2012, which
will, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the notary public, remain attached to the present
deed for registration purposes.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Encana Finance Luxembourg S.à r.l., (the
“Absorbing Company”), a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated and organized
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.510. The Absorbing Company was
incorporated pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on September, 10, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2305 dated October 27, 2010, p. 110616
which articles of association have been previously amended and for the last time by virtue of a notary deed received by
the undersigned notary, on July 13, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2219
of September 6, 2012 p. 106509.
II. The provisions of the law dated 10 August 1915 on Commercial Companies as amended (the “Law”) have been
respected:
1. The common draft terms of merger (the “Common Draft Terms of Merger”) established by (i) the board of managers
of the Absorbing Company as the absorbing company, (ii) the board of managers of Encana International Holdings S.à r.l.,
(the “Absorbed Company No. 1”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 37, rue d‘Anvers, L-1130 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.422 as an absorbed company and (iii)
the board of directors of Encana Global Holdings (Bermuda) Ltd. (the “Absorbed Company No. 2”), a company incor-
porated and organized under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 28973 as an absorbed
company (hereinafter the Absorbing Company, the Absorbed Company No. 1 and the Absorbed Company No. 2 are
collectively referred to as the “Merging Companies”), was duly deposited at the registered office of each of the Merging
Companies on November 5, 2012, at least one month before the date of the present meeting convened to decide on the
Common Draft Terms of Merger that was filed and published with the Luxembourg Companies and Trade Register on
November 7, 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on November 13, 2012, under
number 2751, pp. 2751. A legal notice regarding the merger was published in the Royal Gazette in Bermuda on November
21, 2012.
2. Pursuant to the provisions of Article 265 (3) and Article 266 (5) of the Law, the appearing party, being the Sole
Shareholder of the Merging Companies, waived by means of resolutions taken under private seal the preparation and the
examination of the documents required pursuant to Articles 265 and 266 of the Law (the “Waiver Resolutions”).
3. The Sole Shareholder confirmed by means of a certificate given under private seal as at December 18, 2012 (the
“Certificate”) that it was entitled to inspect the documents required under article 267 of the Law at the registered office
of each of the Merging Companies at least one month before the date of the meeting convened to decide on the present
Common Draft Terms of Merger.
4. Evidence of the validity and legality of the completion of the acts and formalities in respect of the Merger (as such
term is defined below) for the Absorbing Company and the Absorbed Company No. 1 have been confirmed by the
undersigned notary who has issued the relevant certificates of validity on December 20, 2012 (the “Notary Certificates”)
and evidence of the validity and legality of the completion of the acts and formalities in respect of the Merger (as such
term is defined below) for the Absorbed Company No. 2 according to Bermudan Law has been given to the undersigned
notary by means of a legal opinion issued by the Bermuda law firm Conyers Dill & Pearman on December 19, 2012 (the
“Legal Opinion”).
5. The merger between the Merging Companies as set out in the Common Draft Terms of Merger (the “Merger”)
will be legally effective on December 31, 2012, 24:00 CET, subject to the execution of these minutes and the minutes of
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the general meeting of the Sole Shareholder of Absorbed Company No. 1 in front of the notary public approving the
Merger on December 20, 2012. The Merger shall have no effect vis-à-vis third parties until after the publication of the
minutes of the extraordinary general meetings of the Sole Shareholder of Absorbing Company and the Absorbed Com-
pany No. 1 in accordance with Article 9 of the Law which is contemplated to take place not before December 31, 2012.
The Waiver Resolutions, the Certificate, the Notary Certificates and the Legal Opinion will remain attached to the
present deed for registration purposes.¨
III. The agenda of the meeting is the following:
1) Approval of the Common Draft Terms of Merger;
2) Increase of the subscribed share capital of the Absorbing Company by one thousand United States Dollars (USD
1,000) from its current amount of one hundred and one million United States Dollars (USD 101,000,000), represented
by one hundred and one thousand (101,000) shares fully paid up and having a par value of one thousand United States
Dollars (USD 1,000) each, to one hundred one million and one thousand United States Dollars (USD 101,001,000) by
way of issuance of one (1) new share to the Sole Shareholder having a par value of one thousand United States Dollars
(USD 1,000) and having the same rights and obligations as the existing shares of the Absorbing Company, together with
an attached share premium amounting in aggregate to thirty three thousand and eighty nine United States Dollars (USD
33,089), in respect of all assets and liabilities of the Absorbed Company No. 1;
3) Subscription of and payment for the one new share in the Absorbing Company to be issued;
4) Increase of the subscribed share capital of the Absorbing Company by another one thousand United States Dollars
(USD 1,000) from the amount of one hundred one million and one thousand United States Dollars (USD 101,001,000),
represented by one hundred one thousand and one (101,001) shares fully paid up and having a par value of one thousand
United States Dollars (USD 1,000) each, to one hundred one million and two thousand United States Dollars (USD
101,002,000) by way of issuance of another one (1) new share to the Sole Shareholder having a par value of one thousand
United States Dollars (USD 1,000) and having the same rights and obligations as the existing shares of the Absorbing
Company, together with an attached share premium amounting in aggregate to one billion eight hundred twenty three
million and two hundred thirty two thousand and three hundred and seventy six United States Dollars (USD
1,823,232,376), in respect of all assets and liabilities of the Absorbed Company No. 2;
5) Subscription of and payment for the other one new share in the Absorbing Company to be issued;
6) Amendment to Article 5.1 of the Absorbing Company's articles of association to reflect new subscribed share capital
of one hundred one million and two thousand United States Dollars (USD 101,002,000), represented by one hundred
one thousand and two (101,002) shares fully paid up and having a par value of one thousand United States Dollars (USD
1,000) each;
7) Change of the Absorbing Company’s name to “Encana Global Holdings S.à r.l.” effective January 1, 2013;
8) Subsequent amendment to article 1 of the Absorbing Company’s articles of association to reflect its new name;
9) Granting of power of attorney to any manager of the Absorbing Company or to any lawyer of the law firm WILD-
GEN, Partners in Law, to carry out any action necessary in relation to the resolutions to be taken on the basis of the
present agenda;
10) Any other business necessary to give effect to the foregoing matters.
The Sole Shareholder, represented as here above stated, in its capacity as Sole Shareholder of the Absorbing Company
asked the notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the Common Draft Terms of Merger in the form as filed and published
with the Luxembourg Companies’ and Trade Register on November 7, 2012 and published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, on November 13, 2012, under numbers 132002 p. 2751.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the subscribed share capital of the Absorbing Company by an amount of
one thousand United States Dollars (USD 1,000) from its current amount of one hundred and one million United States
Dollars (USD 101,000,000), represented by one hundred and one thousand (101,000) shares fully paid up and having a
par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000) each, to one hundred one million and one thousand United
States Dollars (USD 101,001,000) by way of issuance of one (1) new share to the Sole Shareholder having a par value of
one thousand United States Dollars (USD 1,000) and having the same rights and obligations as the existing shares of the
Absorbing Company, together with an attached share premium amounting in aggregate to thirty three thousand and
eighty nine United States Dollars (USD 33,089), in respect of all assets and liabilities of the Absorbed Company No. 1.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, ENCANA CORPORATION, prenamed and represented as here above stated, declared to subscribe for
the one (1) newly issued share of the Absorbing Company and further declared that the said capital increase is fully paid
by the assumption, by operation of law, of all assets and liabilities of the Absorbed Company No. 1 as described in the
Common Draft Terms of Merger.
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Evidence that the value of all assets and liabilities of the Absorbed Company No. 1 that is assumed by operation of law
by the Absorbing Company amounts at least to thirty four thousand and eighty nine United States Dollars (USD 34,089)
was produced to the notary by the presentation of the interim accounts of the Absorbed Company No. 1 as at October
31, 2012 (the “Interim Accounts No. 1”).
The Sole Shareholder declared that there is no significant change to the value of the assets and liabilities of the Absorbed
Company No. 1 as evidenced by the Interim Accounts No. 1 as produced to the Notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the subscribed share capital of the Absorbing Company by another one
thousand United States Dollars (USD 1,000) from the amount of one hundred one million and one thousand United States
Dollars (USD 101,001,000), represented by one hundred one thousand and one (101,001) shares fully paid up and having
a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000) each, to one hundred one million and two thousand United
States Dollars (USD 101,002,000) by way of issuance of another one (1) new share having a par value of one thousand
United States Dollars (USD 1,000) and having the same rights and obligations as the existing shares of the Absorbing
Company, together with an attached share premium amounting in aggregate to one billion eight hundred twenty three
million and two hundred thirty two thousand and three hundred and seventy six United States -Dollars (USD
1,823,232,376), in respect of all assets and liabilities of the Absorbed Company No. 2.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, ENCANA CORPORATION, prenamed and represented as here above stated, declared to subscribe for
the one (1) newly issued share of the Absorbing Company and further declared that the said capital increase is fully paid
by the assumption, by operation of law, of all assets and liabilities of the Absorbed Company No. 2 as described in the
Common Draft Terms of Merger.
Evidence that the value of all assets and liabilities of the Absorbed Company No 2 that are transmitted by operation
of law by the Absorbing Company amounts at least to one billion eight hundred twenty three million and two hundred
thirty three thousand and three hundred and seventy six United States -Dollars (USD 1,823,233,376) was produced to
the notary by the presentation of the interim accounts of the Absorbed Company No. 2 as at September 30, 2012 (the
“Interim Accounts No. 2”) as well as by the presentation of the valuation reports issued by the Sole Shareholder on
November 5, 2012 and on December 19, 2012.
The Sole Shareholder declared that adjustments were made to the value of the assets and liabilities of the Absorbed
Company No. 2 as indicated by the Interim Accounts No. 2 and the valuation report issued by the Sole Shareholder on
November 5, 2012 (the “First Valuation Report”). The Sole Shareholder declared further that such adjustments mainly
result from fluctuation in the Canada/US foreign exchange rate after September 30, 2012 and additional interest income
earned by one of the subsidiaries of the Absorbed Company No. 2. A valuation report was issued by the Sole Shareholder
on December 19, 2012 (the “Second Valuation Report”) to reflect the revised value of the assets and liabilities of the
Absorbed Company No. 2.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 5.1 of the articles of association of the Absorbing Company is
restated and shall henceforth be worded as follows:
“ Art. 5.1. The Company's subscribed share capital is set at one hundred one Million and two thousand United States
Dollars (101,002,000 USD) divided into one hundred one thousand and two (101,002) shares, each with a nominal value
of one thousand United States Dollars (1,000 USD) and all entirely paid-up and fully subscribed, (hereinafter collectively
referred to as the “Shares” and individually as the “Share”).”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Absorbing Company in “Encana Global Holdings S.à r.l.”
effective January 1, 2013.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 1 of the articles of association of the Absorbing Company is
restated and shall henceforth be worded as follows:
“ Art. 1. Form - Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the
name of “Encana Global Holdings S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10
th
August 1915 on commercial companies,
as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant power to any manager of the Absorbing Company or to any lawyer of the law
firm WILDGEN, Partners in Law, with offices in Luxembourg, to carry out any action necessary or incidental in relation
to the above resolutions.
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There being no further business, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Absorbing Company as a result of the
present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
<i>Certificationi>
In accordance with article 271 (2) of the Law, the undersigned notary inspected and certified by the present deed the
existence of the Common Draft Terms of Merger and of all documents required by the Law maintained by the Absorbing
Company for the Merger.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together
with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le vingtième jour de décembre;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné;
A COMPARU:
ENCANA CORPORATION, une société fusionnée et existante selon la loi canadienne “Canada Business Corporation
Act”, immatriculée sous le numéro 434044-2 et ayant son siège social au 1800, 855- 2
nd
Street SW, P.O. Box 2850,
Calgary, Alberta, Canada, T2P 2S5, Canada,
ici dûment représentée par Maître Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, avocat, résidant professionnellement au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Calgary le 18
décembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique (l’“Associé Unique”) d’Encana Finance Luxembourg S.à r.l. (la “Société
Absorbante”), une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social sis 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.510. La Société Absorbante a été constituée par acte notarié de Maître
Martine SCHAEFFER en date du 10 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2305, page 110616, daté du 27 octobre 2010, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire
instrumentant, en date du 13 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2219, page
1328, daté du 6 septembre 2012, page 106509.
II. Les dispositions de la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”) ont été
respectées:
1. Le projet commun de fusion (le “Projet Commun de Fusion”) établi par (i) le conseil de gérance de la Société
Absorbante en tant que société absorbante (ii) le conseil de gérance d’Encana International Holdings S.à r.l. (la “Société
Absorbée No 1”), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social sis 37, rue d‘Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.422en tant que société absorbée et (iii) le conseil
d’administration d’Encana Global Holdings (Bermuda) Ltd. (la “Société Absorbée No 2”), une société constituée et régie
par les lois des Bermudes, ayant son siège social sis Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes
immatriculée au registre des sociétés des Bermudes, sous le numéro 28973 en tant que société absorbée (ci après la
Société Absorbante, la Société Absorbée No 1 et la Société Absorbée No 2 sont collectivement appelées les “Sociétés
Fusionnantes”), a été déposé au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes le 5 novembre 2012, à savoir un mois
minimum avant la date de la présente assemblée convoquée afin d’approuver le Projet Commun de Fusion, publié au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 7 novembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 13 novembre 2012, sous le numéro 2751, p. 2751. Une mention légale concernant la Fusion a été
publiée à la Gazette Royale des Bermudes le 21 novembre 2012.
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2. Selon les dispositions de l’article 265 (3) et de l’article 266 (5) de la Loi, la partie comparante étant l’associé unique
de chacune des Sociétés Fusionnantes, renonce par des résolutions prises sous seing privé à l’établissement et à l’examen
des documents requis aux articles 265 et 266 de la Loi (les “Résolutions de Renonciation”)
3. L’Associé Unique a confirmé par le biais d’un certificat délivré sous seing privé le 20 décembre 2012 (le “Certificat”),
qu’il avait été autorisé à inspecter les documents requis sous l’article 267 de la Loi au siège social de chacune des Sociétés
Fusionnantes au minimum un mois avant la date de l’assemblée convoquée afin d’approuver le présent Projet Commun
de Fusion.
4. Preuve de la validité et de la légalité de l’accomplissement des actes et des formalités de la Fusion (telle que définie
ci-dessous) pour la Société Absorbante et la Société Absorbée No 2 a été donnée par le notaire soussigné, lequel a délivré
les certificats de validité le 20 décembre 2012 (les “Certificats Notariés”) et preuve de la validité et de la légalité de
l’accomplissement des actes et des formalités de la Fusion (telle que définie ci-dessous) pour la Société Absorbée No 2
selon la loi des Bermudes a été donnée au notaire soussigné à travers un avis juridique émis par l’étude d’avocats Conyers
Dill & Pearman aux Bermudes le 19 décembre 2012 (l’ “Avis juridique”).
5. La fusion entre les Sociétés Fusionnantes telle qu’établi dans la Projet Commun de Fusion (la “Fusion”) sera légale-
ment effective le 31 décembre 2012 à 24.00 heures sous condition de l’exécution du présent procès-verbal et de
l’exécution du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique de la Société Absorbée No 1
approuvant le Projet Commun de Fusion par devant notaire le 20 Décembre 2012. La Fusion ne prendra effet à l’égard
des tiers que le jour suivant la publication du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique
de la Société Absorbante et de la Société Absorbée No 1 conformément à l’article 9 de la Loi, laquelle n’aura pas lieu
avant le 31 décembre 2012.
Les Résolutions de Renonciation, le Certificat, les Certificats Notariés et l’Avis juridique seront joints au présent acte
pour l’enregistrement.
III. L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1) Approbation du Projet Commun de Fusion;
2) Augmentation du capital social souscrit de la Société Absorbante de mille Dollars Américains (USD 1.000) pour le
porter de son montant actuel de cent un millions de Dollars Américains(USD 101,000,000) représenté par cent un mille
(101,000) actions entièrement libérées et ayant une valeur nominale de mille Dollars Américains (USD 1.000) chacune,
au montant de cent un millions et mille Dollars des Etats-Unis (USD 101,001,000) par l’émission d’une (1) nouvelle action
de la Société Absorbante au profit de l’Associé Unique ayant une valeur nominale de mille Dollars Américains (USD 1.000)
et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société Absorbante, ensemble avec une prime
d’émission s’élevant à un montant global de trente-trois mille quatre-vingt-neuf Dollars Américains (USD 33.089), en
considération de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée No 1;
3) Souscription et paiement de la nouvelle action de la Société Absorbante à émettre;
4) Augmentation du capital social souscrit de la Société Absorbante de mille autres Dollars Américains (USD 1.000)
pour le porter de son montant actuel de cent un millions et mille Dollars Américains (USD 101.001.000) représenté par
cent un mille et une (101.001) actions entièrement libérées et ayant une valeur nominale de mille Dollars Américains
(USD 1.000) chacune, au montant de cent un millions et deux mille Dollars Américains (USD 101.002.000) par l’émission
d’une (1) nouvelle action au profit de l’Actionnaire Unique ayant une valeur nominale de mille Dollars Américains (USD
1.000) et ayant les même droits et obligations que les actions existantes de la Société Absorbante, ensemble avec une
prime d’émission s’élevant à un montant global d’un milliard huit cent vingt-trois millions deux cent trente deux mille
trois cent soixante-seize Dollars Américains (USD 1.823.232.376), en considération de tous les actifs et passifs de la
Société Absorbée N°2;
5) Souscription et paiement d’une autre nouvelle action de la Société Absorbante à émettre;
6) Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société Absorbante pour refléter le nouveau capital social souscrit
s’élevant à cent un millions et deux mille Dollars Américains (USD 101.002.000) représenté par cent un mille et deux
(101.002) actions entièrement libérées et ayant une valeur nominale de mille Dollars Américains (USD 1.000) chacune,
7) Changement du nom de la Société Absorbante avec effet au 1 janvier 2013 en “Encana Global Holdings S.à r.l.”;
8) Modification corrélative de l’article 1 des statuts de la Société Absorbante en vue de refléter sa nouvelle dénomi-
nation;
9) Autorisation accordée à tout gérant de la Société ou à tout avocat de l’étude d’avocats WILDGEN, Partners in Law,
en vue de mener à bien toute action nécessaire en rapport avec les résolutions prises sur base du présent agenda;
10) Divers.
L’Associé Unique, représenté de la manière décrite ci-dessus et dans sa capacité d’Associé Unique de la Société
Absorbante demande au notaire d’acter ses résolutions comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’approuver le Projet Commun de Fusion tel qu’enregistré et publié au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg le 7 novembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 13 novembre 2012 sous le numéro 132002 p.2751.
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<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social souscrit de la Société Absorbante d’un montant de mille Dollars
Américains (USD 1.000) pour le porter de son montant actuel de cent un millions de Dollars Américains (USD
101.000.000) représenté par cent une mille (101.000) actions entièrement libérées et ayant une valeur nominale de mille
Dollars Américains (USD 1.000) chacune, au montant de cent un millions et mille Dollars Américains (USD 101.001.000)
par l’émission d’une (1) nouvelle action à l’Associé Unique ayant une valeur nominale de mille Dollars Américains(USD
1.000) et ayant les même droits et obligations que les actions existantes de la Société Absorbante, ensemble avec une
prime d’émission s’élevant à un montant global de trente-trois mille quatre-vingt-neuf Dollars Américains (USD 33.089)
en considération de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée No 1.
<i>Souscription et Paiementi>
Sur ce, ENCANA CORPORATION, représentée comme indiqué précédemment, a déclaré souscrire une (1) action
nouvelle de la Société Absorbante et que ladite augmentation de capital a été intégralement payée par la reprise ipso iure
de tout les actifs et passifs de la Société Absorbée No 1 tel que décrit dans le Projet Commun de Fusion.
La preuve que la valeur de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée No 1 qui sont repris ipso jure par la Société
Absorbante s’établit à un montant d’au moins trente-quatre mille quatre-vingt-neuf Dollars Américains (USD 34.089) a
été produite au notaire sur base de la présentation des comptes intérimaires de la Société Absorbée No 1 au 31 octobre
2012 (les “Comptes Intérimaire No 1”).
L’Associé Unique a déclaré qu’aucun changement significatif n’a été apporté dans la valeur des actifs et passifs de la
Société Absorbée No 1 telle que les Comptes Intérimaires No 1 tel que produits au notaire en rendent compte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’approuver l’augmentation de capital social souscrit de la Société Absorbante de mille
autres Dollars Américains (USD 1.000) pour le porter de son montant actuel de cent un millions et mille Dollars Amé-
ricains (USD 101.001.000) représenté par cent un mille et une (101.001) actions entièrement libérées et ayant une valeur
nominale de mille Dollars Américains (USD 1.000) chacune, au montant de cent un millions et deux mille Dollars Amé-
ricains (USD 101.002.000) par l’émission d’une (1) nouvelle action au profit de l’Associé Unique ayant une valeur nominale
de mille Dollars Américains (USD 1.000) et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société
Absorbante, ensemble avec une prime d’émission s’élevant à un montant global d’un milliard huit cent vingt-trois millions
deux cent trente deux mille trois cents soixante-seize Dollars des Etats-Unis (USD 1,823,232,376).
<i>Souscription et Paiementi>
Sur ce, ENCANA CORPORATION, représentée comme indiqué précédemment, a déclaré souscrire une (1) action
nouvelle de la Société Absorbante et a déclaré ensuite que ladite augmentation de capital a été intégralement payée par
la reprise ipso iure de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée No 2 tel que décrit dans le Projet Commun de
Fusion.
La preuve que la valeur de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée No 2 qui sont ipso jure repris par la Société
Absorbante pour un montant d’au moins un milliard huit cent vingt-trois millions deux cent trente trois mille trois cent
soixante-seize Dollars Américains (USD 1.823.233.376) a été produite au notaire par la présentation des Comptes In-
térimaires No 2 au 30 septembre 2012 (les “Comptes Intérimaires No 2”) ainsi que par la présentation des rapports
d’évaluation émis par l’Associé Unique le 5 novembre 2012 et le 19 décembre 2012.
L’Associé Unique a déclaré que des ajustements ont été opérés quant à la valeur des actifs et passifs de la Société
Absorbée No 2 comme indiqué dans les Comptes Intérimaires No 2 et dans le Rapport d’évaluation émis par l’Associé
Unique le 5 novembre 2012 (le “Premier Rapport d’Evaluation”). L’Associé Unique a déclaré que ces ajustements sont
principalement dus à la fluctuation du taux de change des devises canadienne et américaine postérieure au 30 septembre
2012 et aux revenus d’intérêt supplémentaires perçus par l’une des filiales de la Société Absorbée No 2. Un rapport
d’évaluation a été émis par l’Associé Unique le 19 décembre 2012 (le “Deuxième Rapport d’Evaluation”) afin de refléter
la valeur révisée de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée No 2.
<i>Quatrième résolutioni>
Compte tenu de ce qui précède, l’Article 5.1 des statuts de la Société Absorbante est modifié et devra être libellé
comme suit:
“ Art. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent un millions deux mille Dollars Américains (USD
101.002.000) divisé en cent un mille deux (101.002) actions, ayant une valeur nominale de mille Dollars Américains (USD
1.000) chacune et entièrement libérées et souscrites, (ci-après dénommées conjointement les “Actions” et individuelle-
ment comme l’”Action”).”
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société Absorbante en “Encana Global Holdings S.à r.l.” avec effet
au 1
er
janvier 2013.
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<i>Sixième résolutioni>
Compte tenu de la résolution précédente, l’Article 1 des statuts de la Société Absorbante est reformulé et devra être
libellé comme suit:
“ Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée, sous la dénomination d’Encana
Global Holdings S.à r.l. (ci-après la “Société”), régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi”) et par les présents statuts (ci-après les “Sta-
tuts”).”
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’accorder à tout gérant de la Société Absorbante ou à tout avocat de l’étude d’avocats
WILDGEN, Partners in Law, une autorisation afin de mener à bien toute action nécessaire en rapport avec les résolutions
prises sur base du présent agenda.
Aucun autre point étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société
Absorbante ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de sept
mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite partie comparante, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Certificationi>
Conformément à l’article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné a inspecté et a certifié par le présent acte l’existence
du Projet Commun de Fusion et de tous les documents requis par la Loi pour la Fusion qui ont dû être présentés par la
Société Absorbante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire le
présent acte.
Gezeichnet: Laurie-Anne TAKERKART-WOLF – Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. LAC/2012/61687. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Référence de publication: 2012168726/371.
(120223547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Lombard Odier (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 169.907.
L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A eu lieu une assemblée générale extraordinaire (la «Réunion») de l'actionnaire unique de Lombard Odier (Europe)
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le
numéro B 169.907 (la «Société»), constituée selon l'acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, en date du 25 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil et Associations numéro 1931, le
3 août 2012. Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire Henri Hellinckx en date du 20 novembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2904. le 30 novembre 2012.
A comparu:
LO Holding S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 11 rue de la Corraterie, 1204 Genève,
Suisse, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Genève sous le numéro CH-660.1.793.002-5 (l' «Actionnaire
Unique»), ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9,
Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 17 décembre 2012.
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Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexée aux présentes afin d'être déposée, en même temps que dudit acte auprès des autorités chargées
de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:
I. que l'Actionnaire Unique est aussi l'actionnaire unique de la Société Absorbée (définie ci-après);
II. que les seize mille quatre cent onze (16.411) actions, sans valeur nominale représentant toutes les actions de la
Société détenues par l'Actionnaire Unique, sont dûment représentées à la Réunion;
III. que l'ordre du jour de la Réunion est rédigé comme suit:
(1) renonciation aux formalités et délais de convocation;
(2) reconnaissance du rapport du conseil d'administration de la Société conformément à l'Article 265 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»);
(3) prise de connaissance du rapport établi par PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, ayant son adresse
professionnelle au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en qualité de réviseurs d'entreprises agréé, conformément
aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi;
(4) reconnaissance de ce que toutes les formalités requises par l'Article 267 de la Loi ont été dûment remplies;
(5) approbation (i) du projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2538, du
12 octobre 2012 (le «Projet de Fusion»), et (ii) de la fusion par absorption par la Société, en tant que société absorbante,
de Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., en tant que société absorbée (la «Fusion»);
(6) reconnaissance de (i) l'établissement d'une succursale aux Pays-Bas ainsi que de l'obtention par cette succursale
d'un agrément de la la Banque Centrale Néerlandaise («De Nederlandsche Bank N.V.» ou la «DCB») d'exercer une
activité d'établissement de crédit aux Pays-Bas, (ii) la date définitive de la Fusion et (iii) de la date définitive de la Fusion
du point vue comptable;
(7) approbation de l'émission de six mille (6.000) nouvelles actions sans valeur nominale;
(8) réduction du capital social de la Société à concurrence de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-)
par annulation de deux mille cinq cents (2.500) actions détenus par l'Actionnaire Unique, en échange de la renonciation
par la Société du droit de demander le paiement du capital souscrit et non libéré d'un montant de deux millions cinq cent
mille euros (EUR 2.500.000,-);
(9) modification corrélative de l'article 5 des statuts;
(10) délégation de pouvoirs aux administrateurs de la Société afin de noté dans le registre des actionnaires de la Société
Absorbée que celle-ci a cessé d'exister à la suite de la Fusion; et
(11) divers.
IV. que les dispositions de la Loi concernant les fusions ont été respectées comme suit:
(i) Le 24 Septembre 2012, le conseil d'administration de la Société et le conseil d'administration et le conseil de
surveillance de Lombard Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., une société anonyme de droit néerlandais, ayant son
siège social au 109 Weteringschans, 1017 SB, Amsterdam, Pays Bas, immatriculée auprès de «Handelsregister van de
Kamer van Koophandel» sous le numéro 33281986 (la «Société Absorbée»), ont décidé d'approuver le Projet de Fusion
concernant la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société conformément à l'Article 261 de la Loi et
conformément au Titre 7 du Livre 2 du Code Civil néerlandais. Le Projet de Fusion a été publié dans le Mémorial C,
numéro 2538, le 12 octobre 2012, conformément à l'Article 262 de la Loi. Les administrateurs de la Société, en date du
21 septembre 2012, ont émis un rapport mis à la disposition de l'Actionnaire Unique et des salariés, et, conformément
à l'Article 266 (5) de la Loi, l'Actionnaire Unique a renoncé à l'exigence d'un rapport d'un expert indépendant par une
décision en date du 24 septembre 2012. Le rapport des administrateurs de la Société restera annexé aux présentes après
avoir été signé ne varietur par le notaire et la comparante afin d'être déposé, en même temps que ledit acte auprès des
autorités chargées de l'enregistrement.
(ii) Le Projet de Fusion, l'état financier intérimaire du 30 juin 2012 de la Société, l'état financier intérimaire du 30 juin
2012 de la Société Absorbée, les comptes annuels et le rapport annuel de la Société Absorbée pour les trois derniers
exercices, ainsi que le rapport du conseil d'administration de la Société en vertu de l'Article 265 de la Loi et le rapport
du conseil d'administration de la Société Absorbée, respectivement, ont été mis à la disposition de l'Actionnaire Unique
au moins un mois avant la date de cette assemblée générale extraordinaire de l'Actionnaire Unique de la Société con-
formément à l'Article 267 de la Loi. Une attestation du conseil d'administration de la Société confirmant la mise à
disposition de ces documents, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes afin d'être déposée auprès des autorités chargées de l'enregistrement.
V. que la Réunion a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
<i>Première décisioni>
La totalité des actions étant représentées à cette Réunion, la Réunion renonce aux formalités et délais de convocation,
conformément à l'article 17 des statuts de la Société (les «Statuts»). L'Actionnaire Unique représenté se considère comme
dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel lui a été communiqué à l'avance.
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<i>Deuxième décisioni>
La Réunion reconnaît, et le cas échéant, approuve le rapport de conseil d'administration de la Société conformément
à l'Article 265 de la Loi.
<i>Troisième décisioni>
La Réunion reconnaît que l'Actionnaire Unique a renoncé à l'exigence d'un rapport d'un expert indépendant confor-
mément à l'Article 266 (5) de la Loi lors d'une décision d'assemblée générale en date du 25 septembre 2012 et prend
acte du rapport établi par PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, en qualité de réviseurs d'entreprises agréé,
conformément aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi (Le «Rapport»).
<i>Quatrième décisioni>
La Réunion reconnaît que toutes les formalités requises par l'Article 267 de la Loi ont été remplies.
<i>Cinquième décisioni>
La Réunion décide d'approuver (i) le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2538, du 12 octobre 2012, et (ii) la Fusion.
<i>Sixième décisioni>
La Réunion reconnaît que la réalisation de la Fusion était conditionnée à (i) l'établissement d'une succursale aux Pays-
Bas, ainsi que l'obtention par cette succursale d'un agrément de la DCB d'exercer une activité d'établissement de crédit
Aux Pays-Bas, lequel a été obtenu le 20 décembre 2012, (ii) l'approbation du Projet de Fusion par une assemblée générale
extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Absorbée, laquelle approbation a été donnée le 20 décembre 2012
et (iii) qu'après cette Réunion, la Fusion sera définitive le jour de la publication du présent acte notarié au Mémorial C-
Recueil des Sociétés et Associations.
La Réunion reconnaît également que les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies
par la Société à partir du 1
er
juillet 2012 et que les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées
dans les comptes annuels de la Société au 1
er
juillet 2012.
<i>Septième décisioni>
La Réunion approuve l'émission de six mille (6.000) nouvelles actions sans valeur nominale de la Société ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes, afin d'augmenter le capital social de la Société de son montant
actuel de seize millions quatre cent onze mille Euros (EUR 16.400.000,-) à vingt-deux millions quatre cent onze mille
Euros (EUR 22.411.000,-).
Un montant d'un million cinq cent quatre-vingt mille sept cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 1.580.779,-) sera alloué
au compte de prime de fusion.
Conformément aux articles 266(3) et 26-1 de la Loi, la preuve de la valeur de l'apport résultant de la Fusion a été
donnée au notaire soussigné par un Rapport établi par PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, avec siège à
Luxembourg en date du 25 septembre 2012, dont les conclusions sont les suivantes:
<i>«Conclusion:i>
Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
augmentée de la prime de fusion».
Ledit Rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexé au présent acte pour être formalisé avec ce dernier.
<i>Huitième décisioni>
La Réunion décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux millions cinq cent mille Euros (EUR
2.500.000,-) afin de le ramener de son montant actuel de vingt-deux millions quatre cent onze mille Euros (EUR
22.411.000,-) à un montant de dix-neuf millions neuf cent onze mille Euros (EUR 19.911.000,-) par annulation de deux
mille cinq cents (2.500) actions détenus par l'Actionnaire Unique, en échange de la renonciation par la Société du droit
de demander le paiement du capital souscrit et non libéré d'un montant de deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,-).
<i>Neuvième décisioni>
La Réunion décide de procéder à la modification corrélative de l'article 5 des Statuts comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à dix-neuf millions neuf cent onze mille Euros (EUR 19.911.000,-),
représenté par dix-neuf mille neuf cent onze (19.911) actions nominatives, sans désignation de valeur, entièrement sou-
scrites et libérées.
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Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour
la modification des statuts.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi».
<i>Dixième décisioni>
La Réunion donne pouvoir aux administrateurs de la Société afin de noté dans le registre des actionnaires de la Société
Absorbée que celle-ci a cessé d'exister à la suite de la Fusion.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'Article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentant déclare qu'il a vérifié et confirmé l'existence et
la validité des mesures et formalités exigée par la loi par rapport à la Société et le Projet de Fusion.
L'ordre du jour étant épuisé, la Réunion est ainsi clôturée.
Dont Acte, fait et passé à Echternach, à la date telle qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 21 décembre 2012.
Référence de publication: 2012168911/146.
(120222890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Kuehne + Nagel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 9.085.
Coiltrans, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 27.887.
Im Jahre zweitausendzwölf,
Den achtzehnten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher (Luxemburg),
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „KUEHNE + NAGEL INVESTMENTS S.à r.l.", mit Sitz in L-5326 Contern,
1, rue Edmond Reuter, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 103753,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den damals zu Grevenmacher residierenden Notar Joseph Gloden, am
28. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 24 vom 11. Januar
2005,
hier vertreten durch zwei vertretungsberechtigte Geschäftsführer:
- Herr Michael STOLL, Geschäftsführer, berufsansässig in Contern,
zu seiner Funktion ernannt in einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 22. Mai
2008,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2234 vom 12. September 2008,
- Herr Thomas KROYER, Geschäftsführer, berufsansässig in Contern,
zu seiner Funktion ernannt in einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 28. No-
vember 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 178 vom 21. Januar 2012,
hier vertreten durch Frau Iris KONTER, Privatbeamtin, berufsansässig in Contern, auf Grund einer Vollmacht unter
Privatschrift, gegeben zu Contern am 17. Dezember 2012,
welche Vollmacht, nach „ne varietur" Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,
die Gesellschaft „KUEHNE + NAGEL INVESTMENTS S.à r.l." handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „KUEHNE + NAGEL S.à.r.l.", mit Sitz in L-5326 Contern, 1, rue Edmond
Reuter, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 9085,
gegründet unter der Bezeichnung „KÜHNE UND NAGEL, S.à r.l.", gemäß Urkunde unter Privatschrift vom 20. April
1970, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 171 vom 25. September 1970,
mehrmals abgeändert, unter anderem gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem damaligen
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Amtswohnsitz zu Grevenmacher, am 15. Dezember 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 287 vom 31. März 2005, zwecks Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in „KUEHNE +
NAGEL S.à r .l.",
Die alleinige Gesellschafterin hat den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
I. Die alleinige Gesellschafterin hält alle neunhundertzwanzig (920) Anteile der Gesellschaft „KUEHNE + NAGEL S.à
r.l.", so dass Entscheidungen in Bezug auf die hiernach folgenden Tagesordnungspunkte gültig getroffen werden können.
II. Am 30. Oktober 2012 hat die Geschäftsführung der Gesellschaft einem Entwurf des Fusionsplans zugestimmt, der
im Einklang mit Artikel 261 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, erstellt
wurde, und hat das Interesse der Gesellschaft an einer Fusion durch Übernahme der aufzunehmenden Gesellschaft
„COILTRANS S.à r.l." durch die Gesellschaft, bestätigt. Am selben Tag hat auch die Geschäftsführung der Gesellschaft
„COILTRANS S.à r.l." dem Fusionsplan im selben Wortlaut zugestimmt.
III. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften bezüglich der
Fusionen, wurden eingehalten:
a) Der Fusionsplan, aufgenommen unter Privatschrift am 30. Oktober 2012, wurde veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2792 vom 17. November 2012, auf den Seiten 133988 und 133989, also
einen Monat vor der Generalversammlung des heutigen Tages.
b) Die in Artikel 267 1) a), b) und c) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Unterlagen wurden
vor über einem Monat am Gesellschaftssitz hinterlegt.
IV. Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft „COILTRANS S.à r.l." hat, in ihrer außerordentlichen Generalver-
sammlung des heutigen Tages, abgehalten vor dem amtierenden Notar, der Fusion bereits zugestimmt.
V. Die Tagesordnung lautet:
1. Kenntnisnahme des und Zustimmung zum Fusionsplan;
3. Zustimmung zur Fusion durch Übernahme der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „COILTRANS S.à r.l." durch
die Gesellschaft, gemäß Artikel 259 und 278 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften, mit Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens der aufgenommenen Gesellschaft unter Ausschluss
der Liquidation;
3. Kenntnisnahme, dass die Gesellschaftssatzung keinen Änderungen in Verbindung mit der Fusion unterliegt;
4. Kenntnisnahme und Zustimmung, dass keine neuen Anteile von der Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertra-
gung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens der aufgenommenen Gesellschaft auf die Gesellschaft ausgegeben werden,
da die Gesellschaft alleinige Gesellschafterin ersterer ist;
5. Feststellung des Datums des Inkrafttretens der Fusion;
Kenntnisnahme des und Zustimmung zum Tage, ab welchem alle operativen Tätigkeiten der aufgenommenen Gesell-
schaft zu buchhalterischen Zwecken so gehandhabt werden, als wären sie operative Tätigkeiten der aufnehmenden
Gesellschaft;
6. Verzicht der alleinigen Gesellschafterin auf ihr Recht, die Gültigkeit dieser Beschlüsse anzufechten.
VI. Der amtierende Notar nimmt die Bestätigungen der Gesellschaft in Bezug auf die Dokumente, die am Sitz der
Gesellschaften nach dem Gesetz auszulegen sind, zur Kenntnis.
Daraufhin wurden die folgenden Beschlüsse von der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft gefasst:
<i>Erster Beschluss.i>
Die alleinige Gesellschafterin nimmt den Fusionsplan wie folgt zur Kenntnis und stimmt ihm ohne Ausnahme noch
Vorbehalte zu.
<i>Zweiter Beschluss.i>
Die alleinige Gesellschafterin stimmt der Fusion durch Aufnahme der Gesellschaft „COILTRANS S.à r.l." durch die
Gesellschaft, gemäß Artikel 259 und 278 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
ohne Ausnahme noch Vorbehalte, zu.
Die alleinige Gesellschafterin nimmt zur Kenntnis, dass als Folge der Fusion, die aufgenommene Gesellschaft unter
Ausschluss der Liquidation aufgelöst und danach das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der aufgenommenen Gesellschaft
auf die Gesellschaft übertragen wird.
<i>Dritter Beschluss.i>
Die alleinige Gesellschafterin nimmt zur Kenntnis, dass die Satzung der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Fusion
nicht geändert wird.
<i>Vierter Beschluss.i>
Die alleinige Gesellschafterin nimmt zur Kenntnis, dass nach dem vereinfachten Fusionsverfahren gemäß Artikel 278
des Gesetzes, die Gesellschaft als alleinige Gesellschafterin der aufgenommenen Gesellschaft keine neuen Anteile als
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Gegenleistung für die Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens der aufgenommenen Gesellschaft ausgeben
wird, und beschließt dem zuzustimmen.
<i>Fünfter Beschluss.i>
Die alleinige Gesellschafterin bestätigt, dass die Fusion effektiv wird ab dem heutigen Tag.
Die alleinige Gesellschafterin nimmt zur Kenntnis, dass, zu buchhalterischen Zwecken, alle operativen Tätigkeiten der
aufgenommenen Gesellschaft ab dem 01. Januar 2012 als für Rechnung der aufnehmenden Gesellschaft vorgenommen
gelten, unbeschadet der Bestimmungen des Artikels 273 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften bezüglich der
Drittwirkung der Fusion, und beschließt dem zuzustimmen.
<i>Sechster Beschluss.i>
Auf das Recht, die Gültigkeit dieser Beschlüsse anzufechten, wird hiermit ausdrücklich verzichtet. Die alleinige Ge-
sellschafterin erklärt des Weiteren alle solchen Einwilligungen und Verzichtserklärungen, wie sie in Verbindung mit der
Fusion erforderlich oder angemessen sein mögen, abzugeben.
<i>Feststellungen.i>
Der amtierende Notar überprüfte und bestätigte das Bestehen und die Gesetzmäßigkeit der Urkunden und Formali-
täten, die von der Gesellschaft gemäß luxemburgischen Rechts im Hinblick auf die Fusion zu erbringen sind.
Der unterzeichnende Notar hat den Fusionsplan von der aufnehmenden Gesellschaft erhalten und bestätigt, dass die
aufnehmende Gesellschaft und die aufgenommene Gesellschaft dem Fusionsplan mit denselben Bestimmungen zugestimmt
haben.
<i>Kosten.i>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-
nort bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: I. KONTER, M. STOLL, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2012. Relation: GRE/2012/4789. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): PIERRET.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und
zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Grevenmacher, den 19. Dezember 2012.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2012167964/120.
(120222231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
BC Luxco Topco, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 173.107.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1) Bain Capital Europe Fund III, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number WK-22809,
here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
2) Bain Capital Fund X, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Walkers House, 87, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number WK-20846,
here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
3) BC Luxco, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 172.209,
here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing parties are all the shareholders of BC Luxco Topco (the “Company”), a société en commandite par
actions, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 173.107, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, prenamed, on 27 November 2012 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation of the Company were not amended since then.
The appearing parties, representing the whole share capital of the Company, require the notary to enact the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
Having reviewed the special report by the board of managers of the sole manager of the Company, the shareholders
decide to create an authorized share capital, including the issued share capital, of an amount of two hundred and fifty-
two million and one euros (EUR 252,000,001.-), consisting of twenty-five billion one hundred million (25,100,000,000)
class A1 ordinary shares and one hundred million (100,000,000) class A2 ordinary shares, and one hundred (100) mana-
gement shares, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01). The shareholders further resolve that, during the
period of five years from the date of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of these
resolutions, the manager of the Company is authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and, for
the avoidance of doubt, to issue any instruments convertible into shares, to such persons and on such terms as they shall
see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of one million nine hundred and ten
thousand euros (EUR 1,910,000), so as to raise it from its current amount of ninety thousand and one euro (EUR 90,001)
up to two million and one euros (EUR 2,000,001) through the issuance of ninety-five million five hundred thousand
(95,500,000) A1 ordinary shares and ninety-five million five hundred thousand (95,500,000) A2 ordinary shares, having a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, the issued shares have been subscribed as follows:
1) Bain Capital Europe Fund III, L.P., pre-named, here represented as aforementioned, declares to subscribe for forty-
two million four hundred and seventeen thousand five hundred and ninety-six (42,417,596) A1 Ordinary Shares in the
Company and forty-two million four hundred and seventeen thousand five hundred and ninety-six (42,417,596) A2 Or-
dinary Shares in the Company, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01) and to fully pay them up by a
contribution in cash in an aggregate amount of eight hundred forty-eight thousand three hundred fifty-one euro and
ninety-two cent (EUR 848,351.92) to be fully allocated to the share capital of the Company.
2) Bain Capital Fund X, L.P., pre-named, here represented as aforementioned, declares to subscribe for forty-two
million two hundred and ninety-five thousand two hundred and twenty-seven (42,295,227) A1 Ordinary Shares in the
Company and forty-two million two hundred and ninety-five thousand two hundred and twenty-seven (42,295,227) A2
Ordinary Shares in the Company, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01) and to fully pay them up by a
contribution in cash in an aggregate amount of eight hundred forty-five thousand nine hundred four euro and fifty-four
cent (EUR 845,904.54) to be fully allocated to the share capital of the Company.
3) BCIP Associates IV, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number under number
WK-22783, here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy,
declares to subscribe for six hundred and ninety-six thousand nine hundred (696,900) A1 Ordinary Shares in the
Company and six hundred and ninety-six thousand nine hundred (696,900) A2 Ordinary Shares in the Company, each
having a nominal value of one cent (EUR 0.01) and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount
of thirteen thousand nine hundred thirty-eight euro (EUR 13,938.-) to be fully allocated to the share capital of the Com-
pany.
4) BCIP Trust Associates IV, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number under number
WK-22805, here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy,
declares to subscribe for one hundred and ninety-one thousand two hundred and seventy-three (191,273) A1 Ordinary
Shares in the Company and one hundred and ninety-one thousand two hundred and seventy-three (191,273) A2 Ordinary
Shares in the Company, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01) and to fully pay them up by a contribution
in cash in an aggregate amount of three thousand eight hundred twenty-five euro and forty-six cent (EUR 3,825.46) to
be fully allocated to the share capital of the Company.
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5) BCIP Associates IV-B, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number under number
WK-22784, here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy,
declares to subscribe for ninety-two thousand nine hundred and thirty-two (92,932) A1 Ordinary Shares in the Com-
pany and ninety-two thousand nine hundred and thirty-two (92,932) A2 Ordinary Shares in the Company, each having a
nominal value of one cent (EUR 0.01) and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of one
thousand eight hundred fifty-eight euro and sixty-four cent (EUR 1,858.64) to be fully allocated to the share capital of the
Company.
6) BCIP Trust Associates IV-B, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number under number
WK-22806, here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy,
declares to subscribe for twenty-three thousand three hundred and forty-two (23,342) A1 Ordinary Shares in the
Company and twenty-three thousand three hundred and forty-two (23,342) A2 Ordinary Shares in the Company, each
having a nominal value of one cent (EUR 0.01) and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount
of four hundred sixty-six euro and eighty-four cent (EUR 466.84) to be fully allocated to the share capital of the Company.
7) Mesoamerica BPO Ltd., a company, incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at c/o Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust, BVI Ltd., P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs, British Virgin Islands under number 1719256, here
represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
declares to subscribe for seven million five hundred and eighty-one thousand six hundred and sixteen (7,581,616) A1
Ordinary Shares in the Company and seven million five hundred and eighty-one thousand six hundred and sixteen
(7,581,616) A2 Ordinary Shares in the Company, each having a nominal value of one cent (EUR 0,01) and to fully pay
them up by a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred fifty-one thousand six hundred thirty-two euro
and thirty-two cent (EUR 151,632.32) to be fully allocated to the share capital of the Company.
8) Barcel Corporation, a company, incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at Palm Chambers, P.O. Box 119, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar
of Companies of the British Virgin Islands under international business company number 11013, here represented by Ms.
Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
declares to subscribe for two million seventy-eight thousand eight hundred and thirty (2,078,830) A1 Ordinary Shares
in the Company and two million seventy-eight thousand eight hundred and thirty (2,078,830) A2 Ordinary Shares in the
Company, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01) and to fully pay them up by a contribution in cash in an
aggregate amount of forty-one thousand five hundred seventy-six euro and sixty cent (EUR 41,576.60) to be fully allocated
to the share capital of the Company.
9) Randolph Street Investment Partners, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of De-
laware, having its registered office at 300 North LaSalle Street, 10
th
Floor, Chicago, IL 60654, USA, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under number 30921238100, here represented by Ms. Johanna Wittek,
Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
declares to subscribe for one hundred and twenty-two thousand two hundred and eighty-four (122,284) A1 Ordinary
Shares in the Company and one hundred and twenty-two thousand two hundred and eighty-four (122,284) A2 Ordinary
Shares in the Company, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01) and to fully pay them up by a contribution
in cash in an aggregate amount of two thousand four hundred forty-five euro and sixty-eight cent (EUR 2,445.68) to be
fully allocated to the share capital of the Company.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The subscription price is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
“ Art. 6. The Company has a subscribed share capital of two million and one euro (EUR 2,000,001.-) divided into one
hundred million (100,000,000) class A 1 ordinary shares (the “A1 Ordinary Shares”), one hundred million (100,000,000)
class A2 ordinary shares (the “A2 Ordinary Shares”) and one hundred (100) management shares (the “Management
Shares”) with a par value of one cent (EUR 0.01) each. The Management Shares shall be held by BC Luxco, a société á
responsabilité limitée, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, as unlimited shareholder
(actionnaire commandité).
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Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the A1 Ordinary Shares, the A2
Ordinary Shares and/or to the Management Shares depending on the context and as applicable and the same construction
applies to any reference made hereinafter to the «shareholders» of the Company.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendments of these articles of association.
The Company may, to the extent permitted and under the conditions provided by law, redeem its own shares.
The authorised capital, including the issued share capital, is set two hundred and fifty-two million and one euros (EUR
252,000,001.-), consisting of twenty-five billion one hundred million (25,100,000,000) class A1 ordinary shares and one
hundred million (100,000,000) class A2 ordinary shares, and one hundred (100) management shares, each having a nominal
value of one cent (EUR 0.01). During the period of five years from the date of the publication in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of the resolutions pursuant to which the above authorised capital was inserted in these
articles of association, the Manager is hereby authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and, for
the avoidance of doubt, to issue any instruments convertible into shares, to such persons and on such terms as they shall
see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued. Such authorisation may be renewed one or more time through a resolution of the general
meeting of the shareholders, each time for a period not exceeding five (5) years.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 2,800.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1) Bain Capital Europe Fund III, L.P., un exempted limited partnership, constitué et régi selon les lois des Iles Caïmans,
ayant son siège social au Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, imma-
triculé au Registrar of Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro WK-22809,
dûment représenté par Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2) Bain Capital Fund X, L.P., un exempted limited partnership, constitué et régi selon les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social au Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, immatriculé
au Registrar of Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro WK-20846,
dûment représenté par Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
3) BC Luxco, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.209,
dûment représentée par Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesdites comparantes sont les actionnaires de BC Luxco Topco (ci-après la «Société»), une société en commandite
par actions, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 173.107, constituée selon un acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27
novembre 2012 qui n'a pas été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association. Les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.
Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont demandé au notaire d'enregistrer les
résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Après avoir revu le rapport spécial du conseil de gérance du gérant unique de la Société, les actionnaires décident de
créer un capital autorisé, incluant le capital émis, d'un montant de deux cent cinquante-deux millions un euros (EUR
252.000.001,-) représenté par vingt-cinq milliards cent millions (25.100.000.000) actions ordinaires de classe A1, cent
millions (100.000.000) actions ordinaires de classe A2 et cent (100) actions de commandité, chacune ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01). Les actionnaires décident en outre que, pendant une période de cinq ans après
la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des présentes résolutions, le gérant de la Société est
autorisé à émettre des actions, à accorder des options pour la souscription d'actions et à émettre tout instrument
convertible en actions aux personnes et sous les conditions qu'ils jugent adéquates et pourra plus spécifiquement procéder
à cette émission sans devoir accorder aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent dix mille euros
(EUR 1.910.000), afin de l'augmenter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille un euros (EUR 90.001) à deux
millions un euros (EUR 2.000.001,-) par l'émission de quatre-vingt-quinze millions cinq cent mille (95.500.000) actions
ordinaires de classe A1 et quatre-vingt-quinze millions cinq cent mille (95.500.000) actions ordinaires de classe A2, d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
Sur ce, les actions émises ont été souscrites de la manière suivante:
1) Bain Capital Europe Fund III, L.P., susvisée, ici représentée comme il est dit, déclare souscrire à quarante-deux
millions quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize (42.417.596) actions ordinaires de classe A1 et quarante-
deux millions quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize (42.417.596) actions ordinaires de classe A2 d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un
montant total de huit cent quarante-huit mille trois cent cinquante et un euros et quatre-vingt-douze centimes (EUR
848.351,92) alloué entièrement au capital social de la Société.
2) Bain Capital Fund X, L.P. susvisée, ici représentée comme il est dit, déclare souscrire à quarante-deux millions deux
cent quatre-vingt-quinze mille deux cent vingt-sept (42.295.227) actions ordinaires de classe A1 et quarante-deux millions
deux cent quatre-vingt-quinze mille deux cent vingt-sept (42.295.227) actions ordinaires de classe A2 d'une valeur no-
minale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant
total de huit cent quarante-cinq mille neuf cent quatre euros et cinquante-quatre centimes (EUR 845.904,54) alloué
entièrement au capital social de la Société.
3) BCIP Associates IV, L.P., un exempted limited partnership, constitué et régi selon les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social au Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, immatriculé
au Registrar of Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro WK-22783, dûment représenté par Mademoiselle
Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé,
déclare souscrire à six cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (696.900) actions ordinaires de classe A1 et six cent
quatre-vingt-seize mille neuf cents (696.900) actions ordinaires de classe A2 d'une valeur nominale de un centime (EUR
0,01) chacune et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de treize mille neuf cent
trente-huit euros (EUR 13.938) alloué entièrement au capital social de la Société.
4) BCIP Trust Associates IV, L.P., un exempted limited partnership, constitué et régi selon les lois des Iles Caïmans,
ayant son siège social au Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, imma-
triculé au Registrar of Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro WK-22805, dûment représenté par
Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé,
déclare souscrire à cent quatre-vingt-onze mille deux cent soixante-treize (191.273) actions ordinaires de classe A1
et cent quatre-vingt-onze mille deux cent soixante-treize (191.273) actions ordinaires de classe A2 d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de
trois mille huit cent vingt-cinq euros et quarante-six centimes (EUR 3.825,46) alloué entièrement au capital social de la
Société.
5) BCIP Associates IV-B, L.P., un exempted limited partnership, constitué et régi selon les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social au Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, immatriculé
au Registrar of Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro WK-22784, dûment représenté par Mademoiselle
Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé,
déclare souscrire à quatre-vingt-douze mille neuf cent trente-deux (92.932) actions ordinaires de classe A1 et quatre-
vingt-douze mille neuf cent trente-deux (92.932) actions ordinaires de classe A2 d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de mille huit
cent cinquante-huit euros et soixante-quatre centimes (EUR 1.858,64) alloué entièrement au capital social de la Société.
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6) BCIP Trust Associates IV-B, L.P., un exempted limited partnership, constitué et régi selon les lois des Iles Caïmans,
ayant son siège social au Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, imma-
triculé au Registrar of Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro WK-22806, dûment représenté par
Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé,
déclare souscrire à deux cent trente-trois mille quatre cent douze (233.412) actions ordinaires de classe A1 et deux
cent trente-trois mille quatre cent douze (233.412) actions ordinaires de classe A2 d'une valeur nominale de un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de quatre cent
soixante-six euros et quatre-vingt-quatre centimes (EUR 466,84) alloué entièrement au capital social de la Société.
7) Mesoamerica BPO Ltd., une société, constituée et régie selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège social
au c/o Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust, BVI Ltd., P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
immatriculée au Registrar of Corporate Affairs, British Virgin Islands sous le numéro 1719256, dûment représentée par
Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé,
déclare souscrire à sept millions cinq cent quatre-vingt-un mille six cent seize (7.581.616) actions ordinaires de classe
A1 et sept millions cinq cent quatre-vingt-un mille six cent seize (7.581.616) actions ordinaires de classe A2 d'une valeur
nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant
total de cent cinquante et un mille six cent trente-deux euros et trente-deux centimes (EUR 151.632,32) alloué entiè-
rement au capital social de la Société.
8) Barcel Corporation, une société, constituée et régie selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège social
au Palm Chambers, P.O. Box 119, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registrar of Companies of
the British Virgin Islands sous le numéro 11013, dûment représentée par Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin,
résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à deux millions soixante-dix-huit mille huit cent trente (2.078.830) actions ordinaires de classe A1
et deux millions soixante-dix-huit mille huit cent trente (2.078.830) actions ordinaires de classe A2 d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de
quarante et un mille cinq cent soixante-seize euros et soixante centimes (EUR 41.576,60) alloué entièrement au capital
social de la Société.
9) Randolph Street Investment Partners, L.P., un limited partnership, constitué et régi selon les lois des Delaware,
ayant son siège social au 300 North LaSalle Street, 10
th
Floor, Chicago, IL 60654, USA, immatriculée au Secretary of
State of the State of Delaware sous le numéro 30921238100, dûment représenté par Mademoiselle Johanna Wittek,
Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre (122.284) actions ordinaires de classe A1 et
cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre (122.284) actions ordinaires de classe A2 d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de deux
mille quatre cent quarante-cinq euros et soixante-huit centimes (EUR 2.445,68) alloué entièrement au capital social de
la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le prix de souscription est dès à présent à la libre disposition de la Société, comme prouvé au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. La Société a un capital souscrit de deux millions un euros (EUR 2.000.001) représenté par cent millions
(100.000.000) actions ordinaires de classe A1 («Actions Ordinaires A1»), cent millions (100.000.000) actions ordinaires
de classe A2 («Actions Ordinaires A2») et cent (100) actions de commandité («Actions de Commandité»), ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune. Les Actions de Commandité seront détenues par BC Luxco,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant qu'ac-
tionnaire commandité.
Toute référence faite aux «actions» sera interprétée comme une référence aux Actions Ordinaires A1, Actions Or-
dinaires A2 et/ou aux Actions de Commandité selon le contexte et le cas échéant et la même interprétation s'appliquera
à toute référence faite ci-après aux «actionnaires» de la Société.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé, incluant le capital émis, est fixé à la somme de deux cent cinquante-deux millions un euros (EUR
252.000.001,-) représenté par vingt-cinq milliards cent millions (25.100.000.000) actions ordinaires de classe A1, cent
millions (100.000.000) actions ordinaires de classe A2 et cent (100) actions de commandité, chacune ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01). Pendant une période de cinq ans après publication au Mémorial C, Recueil des
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Sociétés et Associations des résolutions en vertu desquelles le capital autorisé ci-dessus a été inséré dans les présents
statuts, le Gérant est autorisé à émettre des actions,à accorder des options pour la souscription d'actions et à émettre
tout instrument convertible en actions aux personnes et sous les conditions qu'ils jugent adéquates et pourra plus spé-
cifiquement procéder à cette émission sans devoir accorder aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscri-
ption des actions émises. Une telle autorisation peut être renouvelée à une ou plusieurs reprises par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires, à chaque fois pour une période qui ne pourra excéder cinq (5) années.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires adoptée selon les dispositions requises pour une modification des statuts.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 2.800,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57828. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012161512/335.
(120213785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Grace Bay III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. H.I.G. Luxembourg Holdings 30 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.942.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., a Cayman Islands Limited Partnership, having its registered office at PO Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered in the registrar
of companies of the Cayman Islands under number 19677.
duly represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy on
November 30
th
, 2012.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of H.I.G. Luxembourg Holdings 30 S.à r.l., a société à responsabilité limitée
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 171 942 (the “Company”), incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on October 30, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2712 , on November 7, 2012.
The sole shareholder of the Company takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into “Grace Bay III Holdings S.à r.l.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall now
read as follows:
“ Art. 2. The Company's name is "Grace Bay III Holdings S.à r.l.".”
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The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille douze, le cinq décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite au registre des sociétés des
Iles Caïmans sous le numéro 19677,
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de la
procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique de H.I.G. Luxembourg Holdings 30 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500, constituée et régie
selon le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 171 942 (la "Société"), constituée suivant un acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx en date du 30 octobre
2012, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2712 le 7 novembre 2012.
L’associé unique de la Société prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Grace Bay III Holdings S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. La dénomination de la société sera «Grace Bay III Holdings S.à r.l.».»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état civil et demeure,
il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59699. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 décembre 2012.
Référence de publication: 2012166813/71.
(120219832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
BC Luxco Midco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 173.142.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
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BC Luxco Topco, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 173 107, having its
registered office at 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwâltin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of BC Luxco Midco (the "Company"), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register (R.C.S. Luxembourg), number B 173142, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 27 November 2012 which has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of incorporation of the Company were not amended since then.
The appearing party, representing the whole share capital of the Company, requires the notary to enact the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million nine hundred and
thirty thousand euros (EUR 1,930,000), so as to raise it from its current amount of seventy thousand euros (EUR 70,000)
up to two million euros (EUR 2,000,000) through the issuance of one million nine hundred and thirty thousand (1,930,000)
shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, BC Luxco Topco, pre-named, here represented as aforementioned, declares to subscribe for one million
nine hundred and thirty thousand (1,930,000) shares in the Company having a nominal value of 1 euro (EUR 1.-) and to
fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of one million nine hundred and thirty thousand euros
(EUR 1,930,000) to be fully allocated in the share capital account of the Company.
The subscription price is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at two million euros (EUR 2,000,000), represented by two million (2,000,000)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 2,800.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg),
A COMPARU:
BC Luxco Topco, une société en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173 107,
ayant son siège social au 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
ici représentée par Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite comparante est l'associé unique de BC Luxco Midco (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg), sous le numéro B 173142, constituée suivant acte reçu par le notaire
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instrumentant, en date du 27 novembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, demande au notaire d'enregistrer les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent trente mille
euros (EUR 1.930.000), afin de l'augmenter de son montant actuel de soixante-dix mille euros (EUR 70.000) à deux
millions d'euros (EUR 2.000.000) par l'émission d'un million neuf cent trente mille (1.930.000) parts sociales, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
BC Luxco Topco, susvisée, ici représentée comme il est dit, déclare souscrire à un million neuf cent trente mille
(1.930.000) parts sociales dans la Société et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total
d'un million neuf cent trente mille euros (EUR 1.930.000) alloué entièrement au capital social de la Société.
Le prix de souscription est à la libre disposition de la Société, comme prouvé au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000), représenté par deux millions
(2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 2.800,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58613. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 décembre 2012.
Référence de publication: 2012165649/96.
(120219132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.
Berenberg Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 73.663.
Im Jahr zweitausendundzwölf, am neunzehnten Dezember,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
sind die Aktionäre der BERENBERG LUX INVEST S.A., (die „Gesellschaft“) mit Sitz in L-1648 Luxemburg, 46, Place
Guillaume II, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels-und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B
73.663, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde am 6. Januar 2000 gemäß notarieller Urkunde gegründet. Die Gründungsurkunde wurde im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 141 vom 12. Februar 2000 veröffentlicht. Die Satzung der
Gesellschaft wurde zuletzt geändert gemäß Urkunde des unterzeichnenden Notars, am 30. Juni 2009, welche im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1797 vom 17. September 2009 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um 9.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Harald Wörister, Privatangestellter, geschäftsan-
sässig in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Marina Muller, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg.
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Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmenzähler Frau Anja Kilburg, Privatangestellte, geschäftsansässig in Lu-
xemburg.
Nach der Bildung des Vorstandes der Generalversammlung stellt der Vorsitzende Folgendes fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals,
2. Herabsetzung der gesetzlichen Rücklagen,
3. Anpassung der Artikel 3, 5 und 16 der Satzung der Gesellschaft.
II.- Dass die anwesenden oder vertretene Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl
ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Ak-
tionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern des Versammlungsvorstands unterschrieben
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten, welche
durch die Erschienenen "ne varietur" unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschließen.
IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesordnung
beschlussfähig ist.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschließt die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um achthunderttausend Euro (€
800.000,-) von seinem aktuellen Kapital von einer Million fünfhunderttausend Euro (€ 1.500.000,-) eingeteilt in fünfzehn-
tausend (15.000) Aktien zu einem Nennwert von hundert Euro (€ 100,-) je Aktie auf siebenhunderttausend Euro (€
700.000,-) durch Rücknahme und Annullierung von achttausend (8.000) Aktien zu einem Nennwert von einhundert Euro
(€ 100,-) pro Aktie. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Zuführung in den Ergebnisvortrag der Gesellschaft.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Herabsetzung der gesetzlichen Rücklage um achtzigtausend Euro
(€ 80.000,-) von einhundertfünfzigtausend Euro (€ 150.000,-) auf siebzigtausend Euro (€ 70.000,-). Die Rücklagenredu-
zierung erfolgt durch Zuführung in den Ergebnisvortrag der Gesellschaft.
<i>Dritter Beschluss:i>
Infolge der oben genannten Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung geändert und hat nunmehr folgenden Wortlaut:
„Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 700.000,00 (siebenhunderttausend Euro) und ist eingeteilt in 7.000 (siebentau-
send) Aktien mit einem Nennwert von EUR 100,00 (hundert Euro) je Aktie. Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe
eingezahlt.“.
<i>Vierter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschließt die Anpassung des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 und damit die Änderung
der Artikel 3 und 16 der Satzung der Gesellschaft, die nunmehr folgenden Wortlaut haben werden:
„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die kollektive Portfolioverwaltung eines oder mehrerer Luxemburger und/oder
ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welche der Richtlinie 2009/65/EG, in ihrer jeweils
geltenden Fassung unterliegen („OGAWs“) und anderer Luxemburger oder ausländischer Organismen für gemeinsame
Anlagen, die nicht unter vorbenannte Richtlinie fallen, einschließlich spezialisierter Investmentfonds gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds („OGAs“) in seiner jeweils gültigen
Fassung, dies im Namen der Anteilsinhaber und im Einklang mit den Bestimmungen des Kapitels 15 des Luxemburger
Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen, in seiner jeweils gültigen Fassung. Die
Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs solcher Anteile und zur Verwaltung dieser
Sondervermögen notwendig oder nützlich sind.
Die Gesellschaft kann jedwede anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder
sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, insoweit diese dem Kapitel 15 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 entsprechen.“
„ Art. 16. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und diejenigen des Gesetzes vom 17. Dezember
2010“.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: H. WÖRISTER, M. MULLER, A. KILBURG et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2012. LAC / 2012 / 61145. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Référence de publication: 2012167560/79.
(120221217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Team Rotary Challenge a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg F 9.392.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Jean-Baptiste Niedercorn
2. Tom Reinert
3. Frank Hartman
4. Philippe Marx
5. Pia Mailliet
6. Jérôme Bloch
7. Lucas Carbonaro
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination: «Team Rotary Challenge a.s.b.l.»
Art. 2. L'association a pour objet
- le développement et l'exploitation d'une plateforme mutualisée d'outils de collecte de dons en ligne à destination de
projets à finalité humanitaire, scientifique, pédagogique ou sociale, qui sont initiés ou promus par le Rotary ou un groupe
des membres du Rotary;
- la coopération avec d'autres organismes publics ou privés participants à la réalisation de l'objet social ci-dessus spécifié;
- toutes opérations pouvant contribuer directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié.
Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 76, route de Thionville, L-2610. Le siège social peut être transféré
à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique déjà membre du Rotary International.
Toute personne physique déjà membre du Rotary International désirant faire partie de l'association doit présenter une
demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les
éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est
pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne
s'est pas acquitté de la cotisation dans le délai de 28 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
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Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié à tous les membres de
l'association, ensemble avec l'ordre du jour. L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des
membres de l'association. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à
l'aide d'une procuration écrite. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres
et des tiers par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-
semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de 5 ans. Les administrateurs
désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et
trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil
d'administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir a la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres
du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. L'a.s.b.l. est engagée par la signature conjointe de son président et de son trésorier.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
IV. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dési-
stement d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à "The Rotary Foundation", Evanston, IL,
USA.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2012169281/92.
(120222860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
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CL Luxembourg Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 500.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 168.731.
In the year two thousand and twelve, on the third day of December.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
There appeared
CLH International Capital Management Hungary LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Hun-
gary with registered office at 15 Varkonyi utca, Szombathely, H-9700, Hungary registered with Vas County Court of
Registry under number 18-09-104503,
being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "CL Luxembourg Capital Management S.à r.l." (the "Company"),
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg having its registered office
at 99 Grand Rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 168.731, incorporated on 11 May 2012 by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-Sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") dated
19 May 2012, number 1248.
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 15 June 2012, by deed of Maître
Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial number 1994
on 10 August 2012.
The appearing party represented by Me Karolina Szpinda, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder
pursuant to a proxy dated 21 September 2012, which shall be registered together with the present deed after having
been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, declared and requested the notary to record
that
1. The Sole Shareholder holds all five hundred thousand (500,000) shares in issue in the Company;
2. On 25 July 2012, the board of managers of the Company confirmed the Company's interest in the merger by
acquisition by the Company (as the surviving company) of its Sole Shareholder (as the absorbed company) and approved
the common draft terms of merger (the "Merger Proposal"), established in accordance with article 261 of the law of 10
August 1915 on commercial companies (the "Law"). The Merger Proposal was also approved by the managing directors
of the Sole Shareholder on 16 July 2012.
3. All the shares in issue in the Company are represented so that resolutions can validly be taken on all following items:
A. Acknowledgement of the Merger Proposal;
B. Approval of the Merger Proposal and decision to approve the realisation of the merger through the absorption by
the Company (as the absorbing company) of the Sole Shareholder (as the absorbed company), in accordance with article
259 and 261 and seq. of the Law, by the universal transfer, following the Sole Shareholder's dissolution without liquidation,
of all assets and liabilities of the Sole Shareholder to the Company, which shall occur and be effective from a legal
perspective as from 31 December 2012 (the "Effective Date");
C. Acknowledgement and approval of the universal transfer of all assets and liabilities of the Sole Shareholder to the
Company on the Effective Date.
D. Approval of the cancellation of the five hundred thousand (500,000) shares of a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1) each in issue in the Company on the Effective Date and the issue of five hundred thousand (500,000) new shares
of a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each (the "New Shares") to 4073649 Canada Inc., with registered Seat
at 330 University Avenue, Toronto, Ontario, M5G 1R8 ("4073649 Canada Inc."), being the sole member of the Sole
Shareholder, in consideration of the universal transfer of all assets and liabilities of the Sole Shareholder to the Company,
so that on the Effective Date, 4073649 Canada Inc., will be allocated the New Shares in exchange for the one (1) quota
it holds in the Sole Shareholder.
E. Acknowledgement of the Effective Date of the merger from a tax and accounting perspective.
After due consideration of the agenda above, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder declared that it had appropriate and sufficient knowledge of the Merger Proposal, providing for
the absorption of the Sole Shareholder by the Company.
The Sole Shareholder acknowledged and confirmed that the following formalities regarding the proposed merger have
been fulfilled as follows
(a) Publication, in accordance with Article 262 of the Law, of the Merger Proposal on 9 August 2012 in the Mémorial
number 1976 and with the Hungarian gazette, being at least one (1) month before the date of the present Sole Shareholder
decision which is to decide on and approve the Merger Proposal.
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(b) Deposit, in accordance with article 267 (1) of the Law, at the registered office of the Company at least one (1)
month before the date of the present deed, of
i. the Merger Proposal;
ii. the annual accounts and the management reports of the Sole Shareholder for the last three (3) financial years, no
such accounts being available for the Company which has been incorporated on 11 May 2012;
iii. the interim accounts dated 15 July 2012 of the Company and the Sole Shareholder including opening pro-forma
balance sheet of the merged companies dated 15 July 2012 as required in accordance with Hungarian Law;
iv. the report by the board of managers and managing directors of each of the Company and the Sole Shareholder,
established in accordance with article 265 (1) of the Law;
it being confirmed that the sole shareholders of the Company and of the Sole Shareholder waived on respectively 16
July 2012 and 25 July 2012 the examination of the Merger Proposal by an independent expert and the production of the
related report in accordance with Article 266 (5) of the Law and Hungarian Law.
The Sole Shareholder noted that the merger will, be effective from a legal perspective as from the Effective Date, ipso
jure and simultaneously imply inter alia the universal transfer of all assets and liabilities, rights, obligations, contracts of
the Sole Shareholder, without exception and reserves to the Company, that the Sole Shareholder will cease to exist and
that 4073649 Canada Inc., the sole shareholder of the Sole Shareholder, will become the sole shareholder of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the Merger Proposal of the Company as published in the Mémorial in all
its provisions and its entirety, without exception or reserves.
The Sole Shareholder resolved to approve the merger, by the transfer by the Sole Shareholder following its dissolution
without liquidation of all assets and liabilities to the Company, in accordance with article 259 of the Law, be realised on
the Effective Date.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledged and resolved to approve the universal transfer of all and any assets and liabilities,
rights and obligations and contracts of the Sole Shareholder to the Company on the Effective Date.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve that all the shares of the Company held by the Sole Shareholder, repre-
senting 100% of the shares and the registered share capital of the Company and the one (1) quota issued by the Sole
Shareholder representing 100% of the quotas and registered share capital of the Sole Shareholder be cancelled on the
Effective Date.
The Sole Shareholder then resolved to approve that the New Shares to be issued by the Company in consideration
of the transfer of all assets and liabilities of the Sole Shareholder to the Company be issued on the Effective Date, pursuant
to the share/ equity interest's exchange ratio set forth in the Merger Proposal.
The New Shares will thus be issued and allocated to 4073649 Canada Inc., prenamed, which will become the new sole
shareholder of the Company on the Effective Date.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder noted that the merger will be effective, from a tax and accounting perspective, as from the
Effective Date.
<i>Statementsi>
The undersigned notary stated the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by
the Sole Shareholder and the Company, and the Merger Proposal.
The undersigned notary therefore stated that all deeds and formalities required for such merger have been legally and
validly accomplished.
<i>Cost and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this merger are estimated at approximately six thousand four hundred Euro (EUR 6,400.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, this extraordinary decision of the Sole Shareholder is drafted in English followed by a French translation; at the
request of the same appearing party in case of divergences between the English and the French version, the English version
will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
CLH International Capital Management Hungary LLC, une limited liability company constituée en vertu des lois hon-
groises, ayant son siège social au 15 Varkonyi utca, Szombathely, H-9700, Hongrie, et immatriculée auprès du Vas County
Court of Registry sous le numéro 18-09-104503,
étant l'associé unique Associé Unique») de «CL Luxembourg Capital Management S.à r.l.» (la «Société»), une société
à responsabilité limitée constituée en vertu des lois luxembourgeoises le 11 mai 2012 suivant acte reçu de Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 19 mai 2012, numéro 1248, ayant son siège social au 99 Grand Rue, L-1661
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 168.731.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 juin 2012, suivant acte reçu de Maître Léonie
Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial du 10 août 2012 numéro
1994.
La personne comparante, représentée par Me Karolina Szpinda, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant
en qualité de mandataire en vertu d'une procuration du 21 septembre 2012, laquelle sera enregistrée avec le présent acte
après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, a déclaré et demandé au notaire d'acter que:
4. L'Associé Unique détient l'intégralité des cinq cent mille (500.000) parts sociales émises de la Société;
5. Le 25 juillet 2012, le conseil de gérance de la Société a confirmé l'intérêt de la Société dans la fusion par acquisition
par la Société (en tant que société survivante) de son Associé Unique (en tant que société absorbée) et a approuvé le
projet commun de fusion (le «Projet Commun de Fusion»), établi conformément à l'article 261 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la «Loi»). Le Projet Commun de Fusion a également été approuvé par les directeurs-
gérants de l'Associé Unique le 16 juillet 2012.
6. L'intégralité des parts sociales émises dans la Société sont représentées, permettant ainsi que des résolutions soient
prises valablement sur l'ensemble des points suivants:
A. Reconnaissance du Projet Commun de Fusion;
B. Approbation du Projet Commun de Fusion et décision d'approuver la réalisation de la fusion par absorption par la
Société (en tant que société absorbante) de l'Associé Unique (en tant que société absorbée), conformément aux articles
259 et 261 et suivants de la Loi, par le transfert universel, suivant la dissolution sans liquidation de l'Associé Unique, de
l'ensemble du patrimoine actif et passif de l'Associé Unique à la Société, laquelle aura lieu et sera effective d'un point de
vue juridique à compter du 31 décembre 2012 (la «Date Effective»);
C. Reconnaissance et approbation du transfert universel de l'ensemble du patrimoine actif et passif de l'Associé Unique
à la Société à la Date Effective.
D. Approbation de l'annulation des cinq cent mille (500.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling
(1 GBP) chacune émises de la Société à la Date Effective et de l'émission de cinq cent mille (500.000) parts sociales d'une
valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») à 4073649 Canada Inc., ayant son
siège social au 330 University Avenue, Toronto, Ontario, M5G 1R8 («4073649 Canada Inc.»), étant l'unique associé de
l'Associé Unique, en contrepartie du transfert universel de l'ensemble du patrimoine actif et passif de l'Associé Unique à
la Société, de sorte qu'à la Date Effective, 4073649 Canada Inc. recevra les Nouvelles Parts Sociales en échange de l'unique
(1) quote-part qu'elle détient dans l'Associé Unique.
E. Reconnaissance de la Date Effective de la fusion d'un point de vue fiscal et comptable.
Après avoir examiné dûment l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a déclaré qu'il avait une connaissance adéquate et suffisante du Projet Commun de Fusion, prévoyant
l'absorption de l'Associé Unique par la Société.
L'Associé Unique a reconnu et confirmé que les formalités suivantes concernant la fusion proposée ont été remplies
comme suit:
(c) Publication, conformément à l'article 262 de la Loi, du Projet Commun de Fusion le 9 août 2012 au Mémorial
numéro 1976 et dans le journal officiel hongrois, au moins un (1) mois avant la date de la présente décision de l'Associé
Unique statuant sur et approuvant le Projet Commun de Fusion.
(d) Dépôt, conformément à l'article 267 (1) de la Loi, auprès du siège social de la Société au moins un (1) mois avant
la date du présent acte, des documents suivants:
i. le Projet Commun de Fusion;
ii. les comptes annuels et les rapports de gestion de l'Associé Unique pour les trois (3) derniers exercices comptables,
ces comptes n'existant pas pour la Société qui a été constituée le 11 mai 2012;
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iii. les comptes intermédiaires du 15 juillet 2012 de la Société et de l'Associé Unique reprenant le bilan d'ouverture
pro-forma des sociétés fusionnées du 15 juillet 2012 tel que requis par le droit hongrois;
iv. le rapport du conseil de gérance et des directeurs-gérants de la Société et de l'Associé Unique, établi conformément
à l'article 265 (1) de la Loi;
étant entendu que les associés uniques de la Société et de l'Associé Unique ont renoncé respectivement le 16 juillet
2012 et le 25 juillet 2012 à l'examen du Projet Commun de Fusion par un expert indépendant et à la production du
rapport y afférent conformément à l'article 266 (5) de la Loi et au droit hongrois.
L'Associé Unique a pris note que la fusion sera effective, d'un point de vue juridique, à compter de la Date Effective,
ipso jure et implique en autres simultanément le transfert universel de l'ensemble du patrimoine actif et passif, des droits,
obligations et contrats de l'Associé Unique, sans exception ou réserve à la Société, que l'Associé Unique cessera d'exister
et que 4073649 Canada Inc., l'associé unique de l'Associé Unique, deviendra l'associé unique de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver toutes les dispositions et l'intégralité du Projet Commun de Fusion de la Société
telle que publiée au Mémorial, sans exception ou réserve.
L'Associé Unique a décidé d'approuver la réalisation de la fusion par le transfert effectué par l'Associé Unique suivant
sa dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine actif et passif à la Société, conformément à l'article 259 de la
Loi, à la Date Effective.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a reconnu et décidé d'approuver le transfert universel de l'ensemble du patrimoine actif et passif,
des droits et obligations ainsi que des contrats de l'Associé Unique à la Société à la Date Effective.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver l'annulation à la Date Effective de l'intégralité des parts sociales de la Société
qu'il détient, soit 100 % des parts sociales et du capital social de la Société et de l'unique (1) quote-part émise par l'Associé
Unique représentant 100 % des quotes-parts et du capital social de l'Associé Unique.
L'Associé Unique a ensuite décidé d'approuver l'émission par la Société à la Date Effective des Nouvelles Parts Sociales
en contrepartie du transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de l'Associé Unique à la Société, en vertu du
rapport d'échange part sociale/participation énoncé dans le Projet Commun de Fusion.
Les Nouvelles Parts Sociales seront donc émises et allouées à 4073649 Canada Inc., précitée, qui deviendra le nouvel
associé unique de la Société à la Date Effective.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a noté que la fusion sera effective, d'un point de vue fiscal et comptable, à compter de la Date
Effective.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné a reconnu l'existence et la régularité des actes et formalités de la fusion signés par l'Associé
Unique et la Société, ainsi que le Projet Commun de Fusion.
Le notaire soussigné a par conséquent déclaré que l'ensemble des actes et formalités requis pour cette fusion a été
accompli de manière valable et régulière.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de la présente fusion sont estimés à approximativement six mille quatre cents Euro (EUR 6.400,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
la présente décision extraordinaire de l'Associé Unique est rédigée en anglais et est suivie d'une traduction en langue
française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: Szpinda, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57175. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
149269
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162326/219.
(120214471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Saint Petersbourg Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 173.666.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept décembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Jean-Pierre Berckmans, employé, né le 27 juillet 1955 à Lubumbashi (République démocratique du Congo),
avec adresse professionnelle à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
Ledit comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme
unipersonnelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Saint Petersbourg
Finance S.A.» (ci-après, la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou
indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment
d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,
à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.
La Société a également pour objet:
(i) la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la concession de l'usage, par toute
voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique ou de commerce, de dessins
ou de modèles;
(ii) le commerce en général, importation, exportation, achat, vente, distribution, vente en gros, demi-gros et détail de
tous biens, produits et marchandises de toute nature en gros ou en détail;
(iii) la création, acquisition, exploitation, location-gérance de tous fonds de commerce - commerce général, achat-
vente, import-export, distribution, représentation, négoce, concession commerciale, commissionnement de tous pro-
duits, matériels, denrées ou marchandises
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(iv) toutes activités ou opérations dans les domaines de l'agriculture, du commerce et de l'industrie;
(v) la prestation de services aux entreprises luxembourgeoises et étrangères dans le domaine du conseil en gestion
d'entreprise, du conseil en commercialisation de produits et services, du conseil en définition de stratégie commerciale
et/ou marketing, du conseil en gestion des ressources humaines;
(vi) la prestation de services aux entreprises luxembourgeoises et étrangères dans le domaine de la traduction et de
l'interprétariat ainsi que les reportages photographiques et tous dérivés artistiques comme, notamment, la conception
de site internet et de supports publicitaires au sens large;
(vii) toutes autres activités commerciales à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée comme notamment
toute mission de conseil, étude, conception, développement et organisation;
(viii) tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation avec
des tiers, la création, la valorisation et la gestion de brevets, de marques, d'enseignes via la mise en gestion, l'achat, la
vente, la revente, la location ou la mise à disposition aux tiers desdits brevets, marques et enseignes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg
et à l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres
opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à dix millions euros (EUR 10.000.000,-) par la création et
l'émission de quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (99.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de l'acte de constitution et peut être renouvelée
par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par
le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
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Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire. Les actions de la Société peuvent
être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
Sans nier les droits particuliers qui sont conférés à l'Assemblée Générale des actionnaires comme décrits dans le
paragraphe précédent, chaque décision de nommer, suspendre ou de révoquer un administrateur nécessitera l'accord de
(des) l'actionnaire(s) détenteurs d'actions de classe A.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le le 3
ème
mardi du mois de juin à 10 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
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Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures
conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par
un seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
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décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»
<i>Dispositions transitoires.i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille 2014.
<i>Souscription et Libération.i>
Toutes les cent (100) actions sont souscrites par l'actionnaire unique Monsieur Jean-Pierre BERCKMANS, préqualifié.
Toutes les cent (100) actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.
<i>Déclaration.i>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des frais.i>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est nommé au fonction d'administrateur Monsieur Jean-Pierre Berckmans, employé, né le 27 juillet 1955 à Lubum-
bashi (République démocratique du Congo), avec adresse professionnelle à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société Baycroft Limited, avec siège à Enterprise House, 21 Buckle street, LONDON E1 8NN, inscrite au Registre
des sociétés anglaises sous le numéro 6289753.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2018.
6) Le siège social est fixé à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. BERCKMANS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2012. LAC / 2012 / 58971. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 19 décembre 2012.
Référence de publication: 2012168336/322.
(120222391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Dome S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 112.653.
OLOG S.A., SPF
Siège Social: 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
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PROJET COMMUN DE FUSION
Etabli conformément aux articles 261 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après «la Loi»).
Parties à la fusion:
- Société absorbante: la société OLOG S.A., SPF, société anonyme - société de gestion de patrimoine familial de droit
luxembourgeois, au capital de EUR 31.000 représenté par 24.800 actions d'une valeur nominale de EUR 1,25 chacune,
en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, dont le siège social est situé à
Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
- Société absorbée: la société DOME S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de EUR 31.000 re-
présenté par 24.800 actions d'une valeur nominale de EUR 1,25 chacune, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122.653, dont le siège social est situé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
<i>Modalités de la fusioni>
Conformément aux articles 257 et suivants de la Loi, la société anonyme Dome S.A., avec siège social à 1, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 112.653, ci-après "la Société Absorbée" transférera, par suite d'une
dissolution sans liquidation, tous ses actifs et passifs à la société anonyme Olog S.A., SPF, avec siège social à 1, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B en cours, ci-après "la Société Absorbante", en neutralité fiscale.
Les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont décidé de renoncer à l'établissement par les Conseils d'Ad-
ministration d'un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet commun
de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions ou parts conformément à l'article 265, (3) de la Loi.
De même, les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont décidé de renoncer à l'établissement d'un rapport
d'un réviseur d'entreprises agréé établi conformément à l'article 266 de la Loi.
<i>Actions nouvelles - Rapport d'échangei>
En vertu de cette fusion par absorption, la Société Absorbée sera dissoute et ses vingt-quatre mille huit cents (24.800)
actions en circulation au 18 décembre 2012 seront échangées contre vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions nou-
velles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance à la date de réalisation définitive de la fusion, l'échange se
faisant par inscription afférente au registre des actions de la Société Absorbante.
La parité d'échange des actions de la Société Absorbée pour des actions nouvelles de la Société Absorbante a été
calculée sur la base de l'actif net corrigé au 18 décembre 2012.
<i>Dates de prise d'effet sur le plan fiscal, Comptable et Juridiquei>
Tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront considérés comme transférés à la Société Absorbante
avec effet tant d'un point de vue fiscal que comptable au 18 décembre 2012. Tous les bénéfices réalisés et toutes les
pertes encourues par la Société Absorbée après cette date seront réputés, tant du point de vue comptable que du point
de vue fiscal, réalisés et encourus au nom et pour compte de la Société Absorbante.
En échange de ces apports, la Société Absorbante augmentera son capital, qui est à l'heure actuelle de trente-et-un
mille euros (EUR 31.000,-) de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) par l'émission de vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions nouvelles avec une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents chacune. Ces nouvelles actions auront
les mêmes droits et obligations que les actions existantes et seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée
au prorata des actions détenus.
<i>Respect des droits particuliersi>
Il n'existe pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux et il n'y a pas de titres autres que des actions.
<i>Attribution d'avantages particuliersi>
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l'article 266, aux membres des organes d'adminis-
tration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent.
<i>Conséquences de la fusioni>
La fusion entraînera ipso jure les effets prévus à l'article 274 de la Loi, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-
semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) les actionnaires de la Société Absorbée deviennent actionnaires de la Société Absorbante;
d) l'annulation des actions de la Société Absorbée.
Décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société Absorbée pour l'exécution
de leur mandat pour l'exercice en cours lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle de la Société Absorbante.
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<i>Informationi>
Les actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont le droit, pendant un mois à compter de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de ce projet commun de fusion, de prendre connaissance,
au siège social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, des documents indiqués ci-dessous et peuvent, sur
demande, en obtenir copie intégrale sans frais:
- le Projet commun de fusion,
- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent,
- un état comptable arrêté au 18 décembre 2012 pour chacune des sociétés qui fusionnent.
Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-
bante.
La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de
tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.
Les Assemblées Générales Extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à approuver le projet de
fusion, auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent projet.
Les Conseils d'Administration des sociétés participants à la fusion peuvent à tout moment procéder à des ajustements
appropriés dans le Projet commun de fusion et les soumettre à l'Assemblée Générale.
Luxembourg, le 19 décembre 2012.
<i>Pour la société absorbée / Pour la société absorbante
i>DOME S.A. / OLOG S.A., SPF
O. GASCHE
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2012169293/87.
(120223382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
ING (L) Renta Cash, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 29.765.
In the year two thousand twelve, on the twelfth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ING (L) Renta Cash ("the Company"), a public limited
company (société anonyme) qualifying as an Investment company with variable share capital, having its registered office
in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituted by a notarial deed on the 27 January 1989, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 63 on 13 March 1989. The articles of association have been amended for
the last time by a deed of the undersigned notary on 12 February 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 299 on 5 March 2007.
The meeting was opened by Mrs. Laure GERARD, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Dirk ZUNKER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Alexandre HECKLEN, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the common draft terms of merger drawn up in accordance with Article 261 (1) and (2) of the 1915
Law and to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 28 September 2012, in accordance
with Article 262 (1) of the 1915 Law.
2. Approval of the explanatory memorandum to the proposal for the Merger of the Company into ING International
Currency Management Fund drawn up in accordance with Article 265 of the 1915 Law explaining the common draft
terms of merger and setting out the legal and economic grounds for them.
3. Acknowledgement of the accomplishment of all then applicable formalities prescribed in Article 267 (1) a), b) and
e) of the 1915 Law in relation to the right of each shareholders to inspect the Merger documentation at the registered
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office of the Company at least one month before the date of the extraordinary general meeting of the shareholders of
the Company.
4. Approval of the examination carried out and the reports drawn up by the independent auditors in accordance with
Article 266 (1) of the Law.
5. Approval of the merger by absorption between the Company, as the absorbed company and ING International
Currency Management Fund, a Société d'Investissement à Capital Variable, with registered office at 3, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of companies and commerce under number B 40 811
("ING International Currency Management Fund") as the absorbing company.
The absorption of the Company's Sub-Funds into ING International Currency Management Fund shall be effected as
described below:
Details of the disappearing sub- fund of the Company
Details of the absorbing sub-fund of ING IntI CMF
Name SICAV
Name sub-fund
Name SICAV
Name sub-fund
ING (L) Renta Cash
ING (L) Renta Cash Euro
ING International
ING International
Currency Management
Currency Management
Fund
Fund - Renta Cash Euro
with effect on 14 December 2012 or as soon as possible thereafter, the applicable exchange ratio between the shares
of the Sub-Fund of the Company and the new shares of ING International Currency Management Fund shall be determined
on the basis of the Net Asset Value of the respective sub-funds/share classes/share sub-classes of the Company and ING
International Currency Management Fund SICAV, as outlined in the merger documentation.
6. Dissolution without liquidation of the Company and subsequent cancellation of all the outstanding shares inscribed
in the books of Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. at the date of the Merger which will be replaced by
shares of the respective sub-fund of ING International Currency Management Fund in accordance with Article 274 (1)
of the 1915 Law.
7. Discharge of the members of the Board of Directors of the Company and determination of the place where the
books and records of the Company will be kept for a period of five years.
8. Acknowledgement of the effectiveness of the merger as at 14 December 2012 (hereinafter the "Effective Date").
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the "Wort", on 31 October 2012 and 20 November 2012;
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2670 and 2804 and by registered letter to the holder
of shares on 30 October2012;
The relevant excerpts are at the disposal of the meeting.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 44'660,516 shares outstanding,
2.755,067 shares are duly represented at the present general meeting
On the 30
th
day of October 2012, a first extraordinary general meeting of shareholders was convened to vote on the
above mentioned agenda. However, such first extraordinary general meeting did not reach the necessary quorum requi-
rements under Luxembourg law, which is why today's extraordinary general meeting, which is not subject to any quorum
requirements, was convened to resolve on the above mentioned agenda his meeting is therefore validly constituted and
may validly deliberate and resolve on the points of the agenda.
After deliberation, the meeting took the following resolutions as provided below:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to approve the common draft terms drawn up in accordance with Article 261 (1) and (2) of the
1915 Law and to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 28 September 2012, in accor-
dance with Article 262 (1) of the 1915 Law.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to approve the explanatory memorandum to the proposal for the Merger of the Company into
ING International Currency Management Fund drawn up in accordance with Article 265 of the 1915 Law explaining the
common draft terms of merger and setting out the legal and economic grounds for them.
<i>Third resolutioni>
The meeting acknowledges that all the applicable formalities prescribed in Article 267 (1) a), b) and e) of the 1915 Law
in relation to the right of each shareholders to inspect the Merger documentation at the registered office of the Company
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at least one month before the date of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company were
accomplished.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to approve the examination carried out and the reports drawn up by the independents auditors
in accordance with Article 266 (1) of the Law.
Those reports, drawn by PricewaterhouseCoopers for ING (L) Renta Cash and by Ernst&Young for ING International
Currency Management Fund, after having been signed ne varietur by the undersigned notary, the proxyholder and the
members of the board, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to approve the merger by absorption between the Company, as the absorbed company and ING
International Currency Management Fund, a Société d'Investissement à Capital Variable, with registered office at 3, rue
Jean Piret, L-2350 Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of companies and commerce under number
B 40 811 ("ING International Currency Management Fund") as the absorbing company.
The absorption of the Company's Sub-Funds into ING International Currency Management Fund shall be effected as
described below:
Details of the disappearing sub- fund of the Company
Details of the absorbing sub-fund of ING IntI CMF
Name SICAV
Name sub-fund
Name SICAV
Name sub-fund
ING (L) Renta Cash
ING (L) Renta Cash Euro
ING International
ING International
Currency Management
Currency Management
Fund
Fund - Renta Cash Euro
with effect on 14 December 2012 or as soon as possible thereafter, the applicable exchange ratio between the shares
of the Sub-Fund of the Company and the new shares of ING International Currency Management Fund shall be determined
on the basis of the Net Asset Value of the respective sub-funds/share classes/share sub-classes of the Company and ING
International Currency Management Fund SICAV, as outlined in the merger documentation.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to approve that as a result of the merger, ING (L) Renta Cash shall be dissolved without liqui-
dation on the Effective Date and subsequently all the outstanding shares inscribed in the books of Brown Brothers
Harriman (Luxembourg) S.C.A. at the date of the Merger will be cancelled and replaced by shares of the respective sub-
fund of ING International Currency Management Fund in accordance with Article 274(1) of the 1915 Law.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves to approve the Discharge of the members of the Board of Directors of the Company ING (L)
Renta Cash for the activities performed until the Effective Date and decides that the books and records of the Company
will be kept for a period of five years at ING International Currency Management Fund, L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean
Piret.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolves to approve the 14
th
day of December, 2012 as the effective date (the "Effective Date")
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever are estimated at approximately ONE THOUSAND
EURO (1.000.-EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that oh request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English with no need of further translation in accordance with Article 26(2) of
the Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons, appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Signé: L. GERARD, D. ZUNCKER, A. HECKLEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59688. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (singé): C. FRISING.
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POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2012169300/137.
(120223360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
C Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.920.
Il résulte d'un Call Option Agreement signé en date du 15 juillet 2011 que, avec effet au 20 juillet 2012, les parts sociales
de la Société sont réparties comme suit:
Désignation des associés
Nombre
de parts
Blue Skye Financial Holdings S. à r. l.
49, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500
BSF S.àr.l.
49, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Pour extrait conforme.
Luxembourg, 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151540/21.
(120199957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
C.B. Clean Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 110.566.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21/11/2012.
Référence de publication: 2012151543/10.
(120200007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Benelux Parkett S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 136.244.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Benelux Parkett S.A.» tenue le 17i>
<i>octobre 2012 à Wemperhardti>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Marcus LOHR, né le 26/07/1966 à Mayence (A) et demeurant
à D-54311 Trierweiler, Am Krümmelweg 11 de son mandat de “Directeur délégué à la gestion journalière” avec effet
immédiat.
L’assemblée générale decide également de révoquer Monsieur Hubertus OVERBEEK, né le 18/02/1950 à Gendringen
(NL) et demeurant à NL-7047 Braamt, Schepersweg 5 de son poste de “Directeur délégué à la gestion journalière” avec
effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012151516/17.
(120200078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
149280
ABF Hyde Park Investments S.à r.l.
Advent HT Troplast S.à r.l.
@gents doubles S.A.
Aublé S.A.
BC Luxco Midco
BC Luxco Topco
Benelux Parkett S.A.
Berenberg Lux Invest S.A.
Blue Orange S.A.
Camping Fuussekaul S.A.
Cayna
C.B. Clean Lux S.àr.l.
C Capital S.à r.l.
Centralin S.à r.l.
Charlemagne S.à.r.l.
CL Luxembourg Capital Management S.à r.l.
CMC Capital Luxembourg S.à r.l.
Coiltrans
Col 81 S.à.r.l.
ColBonn S.à.r.l.
ColHagen S.à.r.l.
Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A.
Cortolezzis Constructions S.àr.l.
Cucina (BC) Group Finance
Cucina (BC) Luxco
Dome S.A.
D.T.L.C. S.A.
Easy Hotels Company
Educastream Europe S.à r.l.
Encana Finance Luxembourg S.à r.l.
EQUITY and LAW S.A.
Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A.
Euler Investment S.A.
Ferrosan Medical Devices Holding S.à r.l.
F Nutrition Distribution s.àr.l.
Foothills and Towers S.A.
Grace Bay III Holdings S.à r.l.
H.I.G. Luxembourg Holdings 30 S.à r.l.
ING (L) Renta Cash
Janliro S.A., SPF
Kuehne + Nagel S.à r.l.
Lombard Odier (Europe) S.A.
O.L.
Pauls Holz "GmbH"
Performance Industrie Luxembourg SA
Pianon S.A.
Pingoon S.A.
PM Création S.à r.l.
Polaris Investment S.A.
Restaurant Le Menhir S.à r.l.
Saint Petersbourg Finance S.A.
SHCO 11 S.à r.l.
Team Rotary Challenge a.s.b.l.