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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3105
29 décembre 2012
SOMMAIRE
Abita Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
148999
Adriatic Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148997
Aigle Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
148997
Assaloca Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
148996
BBA Aviation Lynton Group Limited . . . .
148997
BC Luxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149005
Brion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149040
Circle Printers Luxembourg . . . . . . . . . . . .
149039
CLERC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
149032
C & P Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
149040
Curver Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
149008
Desalline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148997
D'Wierkstat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148998
e-mergency S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148998
Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l. . . . . . .
149002
First Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149017
Genialics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148996
Hayworth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148998
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
149008
Jayefkay Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149038
Jupiter Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
149025
Koenig Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148996
Lane Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148996
Lane Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148995
L'Ile aux enfants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148999
LV Invests S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148995
Master Cap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148995
New Media Concepts S.A. . . . . . . . . . . . . . .
148995
Noral S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149039
Paneuropa Real Estate InvestCo . . . . . . . . .
149036
Parfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148995
Polifontaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149001
Prestige Développement S.A. . . . . . . . . . . .
148994
Procom-Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
148995
Protrust International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
148994
Real Estate Southern Hemisphere (RESH)
Investment Management S.A. . . . . . . . . . .
148996
REO Green H-Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
149001
Rolo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
148994
Sandra Lopes Immobilière . . . . . . . . . . . . . .
148994
San Prince Management . . . . . . . . . . . . . . . .
148994
SANZAR Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148997
SDP Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148994
SGEA Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149007
Shawmut Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
149000
SHCO 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149000
SHCO 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149000
SHCO 24, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149000
Solufer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148998
Starman Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .
149001
Tokelia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149001
Triplex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149001
Vilafranca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148999
VisionAires S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148999
148993
L
U X E M B O U R G
San Prince Management, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.017.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158520/9.
(120208886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
SDP Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 168.421,79.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 153.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158527/9.
(120208874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Sandra Lopes Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 143.932.
Les associés et la gérante sont désormais domiciliés au 119, rue de Luxembourg à L-7540 Rollingen
Référence de publication: 2012158509/8.
(120209524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Rolo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.847.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158499/9.
(120209470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Prestige Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 138.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158457/9.
(120208963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Protrust International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 65.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158461/10.
(120209459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
148994
L
U X E M B O U R G
Procom-Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 133.076.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158460/9.
(120209274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Parfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 73.040.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158447/9.
(120209305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Master Cap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 76.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158381/9.
(120209339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
New Media Concepts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 79.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158412/9.
(120209105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
LV Invests S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 161.801.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158366/9.
(120209304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Lane Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 137.828.
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet immédiat.
Le 30.11.2012.
C. Giovannacci.
Référence de publication: 2012158344/9.
(120208717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
148995
L
U X E M B O U R G
Lane Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 137.828.
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet immédiat.
Le 30.11.2012.
M. Ernzerhof.
Référence de publication: 2012158343/9.
(120208717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Genialics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 96.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158253/9.
(120208959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Real Estate Southern Hemisphere (RESH) Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 149.304.
Les comptes annuels au 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151953/9.
(120199922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Koenig Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 38.467.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012158327/10.
(120208811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Assaloca Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 161.288.
EXTRAIT
Il résulte de la cession de parts de la société Assaloca Management S.à r.l. (la «Société») datée du 21 décembre 2011,
ce qui suit:
- Technigest S.A.: 105 parts
- Monsieur Sandro Campanile: 245 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012152095/17.
(120199958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
148996
L
U X E M B O U R G
BBA Aviation Lynton Group Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 151.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151513/9.
(120199967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Desalline S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 49.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151627/9.
(120199956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Aigle Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 172.789.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65253 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151407/10.
(120199945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Adriatic Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.498.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151434/10.
(120200138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
SANZAR Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.066.
<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires en date du 21 novembre 2012i>
1, M. John O'NEILL a démissionné de son mandat de gérant A avec effet au 31 octobre 2012,
2. M. Lewis Matthew CARROLL, administrateur de sociétés, né à Sydney, Nouvelle-Galles du Sud (Australie), le 30
mars 1960, demeurant à NSW 2088 Balmoral (Australie), 15, Awaba Street, a été nommé comme gérant A avec effet au
31 octobre 2012 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANZAR Europe S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012151996/16.
(120199935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
148997
L
U X E M B O U R G
Hayworth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.260.451,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 149.361.
Les comptes annuels audités au 31 juillet 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012151728/14.
(120199756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
D'Wierkstat, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5955 Itzig, 10, rue de Contern.
R.C.S. Luxembourg B 18.272.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012151615/11.
(120200069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
e-mergency S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 71.072.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.11.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012151399/12.
(120200086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Solufer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4833 Rodange, 9A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 42.006.
<i>Extrait de résolutions à l'Assemblée Générale du 25 Octobre 2012i>
L'assemblée décide de renouveler les mandats des membres du Conseil d'Administration à savoir:
- Monsieur Patrick HENRY, demeurant 1, impasse Jean-Jacques Rousseau, HAUCOURT-MOULAINE (F54860),
- Madame Lisiane HENRY, demeurant 10, rue de la Maurienne à COSNES ET ROMAIN (F-54400),
- Monsieur Roger HENRY, demeurant 24, rue de la Vanoise à COSNES ET ROMAIN (F-54400) jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2017.
Cependant, l'assemblée générale ne renouvelle pas le mandat d'administrateur de Madame Evelyse VALLI, conformé-
ment à sa volonté.
L'assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes à savoir, Monsieur Laurent PAUL, de-
meurant 5, rue des Verdentes, F-57860 RONCOURT, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Référence de publication: 2012157929/17.
(120208454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
148998
L
U X E M B O U R G
Abita Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 106.613.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 07.02.2012 que
1. le mandat d'Administrateur-délégué de Monsieur Claude Hermes, domicilié à L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewee,
né le 23.05.1967, sera prorogé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.
Bertrange, le 07 février 2012.
Pour extrait conforme
Monsieur Hermes Claude
Référence de publication: 2012158057/14.
(120209213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
VisionAires S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.299.
Il est à noter que la société Manacor (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855
Luxembourg a démissionné de sa fonction de Gérant de Classe B de la société VisionAires S.à r.l., sise au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-169299, avec effet au 23 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012157980/15.
(120208553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Vilafranca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.998.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du november 11 i>
<i>thi>
<i> 2012i>
1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Grégory Mathieu, employé privé, avec
adresse professionnelle 22, Rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.
Luxembourg, le 11 novembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012157979/16.
(120208525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
L'Ile aux enfants, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5892 Alzingen, 52, rue Jean Wolter.
R.C.S. Luxembourg B 140.420.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151806/9.
(120199973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
SHCO 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 149.526.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012152018/13.
(120200039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
SHCO 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.693.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012152020/13.
(120200083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
SHCO 24, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.179.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012152021/13.
(120200063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Shawmut Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 134.230.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Novembre 2012.
<i>Shawmut Holding S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant unique
i>Signatures
Référence de publication: 2012152016/15.
(120200073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
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Tokelia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 42.386.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152057/10.
(120200134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Triplex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.061.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152062/10.
(120200139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Starman Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.584.
Les comptes annuels pour la période du 22 octobre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151989/12.
(120199953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Polifontaine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 16.974.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151934/10.
(120200142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
REO Green H-Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 134.709.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158486/12.
(120209299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 746.197.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 171.394.
In the year two thousand twelve, on the twelfth day of December, and more specifically before the extraordinary
general meeting of Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l., also dated of the twelfth day of December two thousand and
twelve, with reference number 1021/12 and also before the contribution of 9,902 (nine thousand nine hundred two)
shares in the capital of Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., recorded as share premium, and more specifically recorded
to the relevant sub-account under the heading of primes d'émission et primes assimilées as referred to under the Lu-
xembourg standard chart of accounts laid down by the Luxembourg Grand-Ducal Decree of 10 June 2009 in the financial
statements of Equifax Luxembourg (No. 3) S. à r. l.
Before Us Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"Equifax Americas B.V.", a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
heid) incorporated, organized and existing under the laws of The Netherlands, having its statutory seat (statutaire zetel)
at Amsterdam and its principal place of business at Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, The Netherlands, registered
with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 34285361 (the "Sole Shareholder"
or the "Contributor").
Hereby represented by Maître Faruk DURUSU, avocat à la Cour, with professional address at 102, rue des Maraîchers,
L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That "Equifax Americas B.V.", pre-named, is the current sole shareholder owning all the issued and outstanding
shares of Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171394, incorporated by the undersigned
notary pursuant to a deed dated 14 September 2012, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations"
number C-2523 dated 10 October 2012 (the "Company").
(ii) That the Contributor is the sole legal and beneficial owner of two (2) issued and outstanding shares (the "Shares")
representing the entire share capital of Equifax Canadian Holdings Co., an unlimited company governed by and existing
under the laws of the Province of Nova Scotia, Canada, having its registered office at 1959 Upper Water Street, Suite
900, Halifax NS B3J 3N2, Canada, and registered with the Registry of Joint Stock Companies for the Province of Nova
Scotia under registration number #3266973 ("NSULC1") which Shares have a value on the date of the present deed of
USD 452,834,047 (four hundred fifty-two million eight hundred thirty-four thousand forty-seven United States Dollars).
(iii) That the Contributor is the sole legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable
receivable of an amount of CAD 180,000,000 (one hundred and eighty million Canadian Dollars) of which the USD
equivalent amount is USD 182,165,953 (one hundred eighty-two million one hundred sixty-five thousand nine hundred
fifty-three United States Dollars) (the "NSULC1 Receivable").
(iv) That the Contributor wishes to contribute the Shares and the NSULC1 Receivable to the Company's share capital
subject to the payment of a share premium and that the Company is willing to accept such contribution; and
(v) That the Sole Shareholder has waived any convening notice right and has therefore adopted the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase, with effect as of the signature of the present deed (acte notarié), the share capital of the
Company by an amount of USD 2,000 (two thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of
USD 746,195,000.-(seven hundred forty-six million one hundred ninety-five thousand United States Dollars) to USD
746,197,000 (seven hundred forty-six million one hundred ninety-seven thousand United States Dollars) by the issue of
two (2) new ordinary shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each (the "New
Shares"), subject to the payment of a share premium in the amount of USD 607,298,000 (six hundred seven million two
hundred ninety-eight thousand United States Dollars) (the "Share Premium"), the whole to be fully paid up through a
contribution in kind by Contributor to the Company consisting of the Shares and of the NSULC1 Receivable (the "Con-
tribution in Kind").
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<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by Contributor of the New Shares by a contribution in kind
consisting of the Shares and of the NSULC1 Receivable that also satisfies the payment of a share premium in the amount
of USD 607,298,000 (six hundred seven million two hundred ninety-eight thousand United States Dollars).
<i>Contributor's intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, duly represented as indicated above which declares to subscribe all the New
Shares as follows:
- The Contributor subscribes all the New Shares in consideration for the Shares and for the NSULC1 Receivable that
also satisfies the payment of the Share Premium.
<i>Description of the contributioni>
The total value of the Contribution in Kind is USD 635,000,000 (six hundred thirty-five million United States Dollars),
with the understanding between the Company and the Contributor that the total fair market value of the Shares and of
the NSULC1 Receivable is in fact USD 27,700,000 (twenty-seven million seven hundred thousand United States Dollars)
higher than the total par value of the New Shares and the amount of the Share Premium combined (the "Equity Consi-
deration Shortfall"). The Equity Consideration Shortfall will be satisfied separately by a payment in cash in the amount of
USD 27,700,000 (twenty-seven million seven hundred thousand United States Dollars) from the Company to the Con-
tributor.
The value of the Contribution in Kind as at the date hereof has been confirmed by (i) a certificate of contribution
issued by the Contributor and dated 12 December 2012 (the "Certificate of Contribution") as well as by a statement on
contribution value issued by the managers of the Company and dated 12 December 2012 (the "Statement on Contribution
Value").
The Certificate of Contribution after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the
Contributor and the undersigned notary and the Statement on Contribution Value, after having been signed "ne varietur'
by the proxyholder acting on behalf of the Managers and the undersigned notary, shall remain annexed to the present
deed and submitted with it to the formality of registration (Statement on Contribution Value, "Appendix 1" and Certificate
of Contribution, "Appendix 2").
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions, and the Contribution in Kind having been fully carried
out, the shareholding of the Company shall be composed of:
- Equifax Americas B.V.: 746,197 ordinary shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions and the Contribution in Kind having been fully carried
out, it is resolved to amend the first phrase of article 7 of the Company's articles of association, which shall then be read
as follows:
" Art. 7. The issued capital of the Company is set at seven hundred forty-six million one hundred ninety-seven thousand
United States Dollars (USD 746,197,000) divided into seven hundred forty-six thousand one hundred ninety-seven
(746,197) shares, with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000) each, all of which are fully
subscribed and paid up. "
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, are estimated at about seven thousand Euro (EUR 7,000,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Mersch, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze décembre, et plus particulièrement avant l'assemblée générale extraordinaire d'Equifax
Luxembourg (No. 3) S.à r.l., également datée du douze décembre deux mille douze, référencée sous le numéro 1021/12
et aussi avant l'apport de 9.902 (neuf mille neuf cent deux) parts sociales dans le capital d'Equifax Luxembourg (No. 2)
S.à r.l., enregistré dans les états financiers d'Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l. en prime d'émission, et plus spécifiquement
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en prime d'émission et primes assimilées tel que définies dans le plan comptable normalisé luxembourgeois mis en place
par le règlement Grand-Ducal luxembourgeois du 10 juin 2009.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
«Equifax Americas B.V.», une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid), ayant son siège statutaire (statutaire zetel) à Amsterdam, Pays-Bas et son principal établissement à
Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, Pays-Bas, inscrite au registre du commerce de la Chambre de Commerce et
d'Industrie d'Amsterdam sous le numéro 34285361 (l'«Apporteur» ou l'«Associée Unique»).
Ici représentée par Maître Faruk DURUSU, avocat à la Cour, résidant professionnellement au 102, rue des Maraîchers,
L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui
suit:
(i) Qu'«Equifax Americas B.V.», précitée, est l'associée actuel détenant l'ensemble des parts sociales d'«Equifax Lu-
xembourg (No. 5) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 102,
rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171394, constituée par-devant le notaire soussigné suivant un acte notarié du
14 septembre 2012, publié au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" numéro C-2523 daté du 10 octobre
2012 (la "Société");
(ii) Que l'Apporteur est le seul détenteur économique et juridique de deux (2) des actions (les «Parts») émis par
Equifax Canadian Holdings Co., une société à responsabilité illimitée régie par les lois de la Province Nova Scotia, ayant
son principal établissement au 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax NS B3J 3N2, Canada, inscrite près du «Registry
of Joint Stock Companies for the Province of Nova Scotia» sous le numéro de société #3266973 («NSULC1»), lesquelles
Parts ont une valeur, à la date du présent acte de 452.834.047 USD (quatre cent cinquante deux million huit cent trente
quatre mille quarante-sept Dollars Américains).
(iii) Que l'Apporteur est le seul détenteur et bénéficiaire d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible
d'un montant de 180.000.000 CAD (cent quatre-vingt millions Dollars Canadiens) dont le montant équivalent en USD
est 182.165.953 (cent quatre-vingt-deux millions cent soixante-cinq mille neuf cent cinquante-trois Dollars Américains)
(la «Créance NSULC1»);
(iv) Que l'Apporteur souhaite apporter les Parts et la Créance NSULC1 au capital social de la Société sujet au paiement
d'une prime d'émission et que la Société consent à accepter un tel apport; et
(v) Que l'Associé Unique a renoncé à son droit de convocation préalable et a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter, avec effet à compter de la signature du présent acte notarié, le capital social de la Société,
d'un montant de 2.000 USD (deux mille Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 746.195.000 USD
(sept cent quarante-six millions cent quatre-vingt-quinze mille Dollars Américains) à 746.197.000 USD (sept cent qua-
rante-six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille Dollars Américains) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) (les «Nouvelles Parts Sociales»), sujet au paiement
d'une prime d'émission d'un montant de 607.298.000 USD (six cent sept millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille
Dollars Américains) (la «Prime d'Emission»), le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature de l'Apporteur
à la Société des Parts ainsi que de la Créance NSULC1 (l'«Apport en Nature»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales par l'apport en
nature des Parts et de la Créance NSULC1 qui satisfait dans le même temps le paiement d'une prime d'émission d'un
montant de 607.298.000 USD (six cent sept millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille Dollars Américains).
<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté tel que décrit ci-dessus, qui déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts
Sociales comme suit:
- L'Apporteur souscrit à toutes les Nouvelles Parts Sociales en contrepartie de l'apport des Parts et de la Créance
NSULC1 qui satisfait dans le même temps le paiement de la Prime d'Emission.
<i>Description de l'apporti>
La valeur d'ensemble totale de l'Apport en Nature s'élève à 635.000.000 USD (six cent trente-cinq millions Dollars
Américains), avec l'accord entre la Société et l'Apporteur que la valeur de marché des Parts et de la Créance NSULC1
est en réalité supérieure, à hauteur de 27.700.000 USD (vingt sept millions sept cent mille Dollars Américains), par rapport
au montant total de la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission pris ensembles (la «Contre-
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partie Manquante»). La Contrepartie Manquante sera payée séparément au moyen d'un paiement en espèces d'un montant
de 27.700.000 (vingt-sept millions sept cent mille Dollars Américains) par la Société à l'Apporteur.
La valeur de l'Apport en Nature à la date qu'en tête a été confirmée au moyen (i) d'un certificat d'apport émis par
l'Apporteur et daté du 12 décembre 2012 (le «Certificat d'Apport») mais aussi au moyen (ii) d'une déclaration sur la
valeur de l'apport émise par les gérants de la Société et datée du 12 décembre 2012 (la «Déclaration sur la Valeur de
l'Apport»).
Le Certificat d'Apport, après avoir été paraphé «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de l'Apporteur et le
notaire soussigné et la Déclaration sur la Valeur de l'Apport après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire
agissant au nom des Gérants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte notarié pour être soumis avec
lui aux formalités d'enregistrement (Déclaration sur la Valeur de l'Apport, «Annexe 1» et Certificat d'Apport, «Annexe
2»).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Apport en Nature ayant été pleinement accompli, les
parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
- Equifax Americas B.V.: 746.197 parts sociales ordinaires.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Apport en Nature étant totalement accompli, il est
décidé de modifier la première phrase de l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à sept cent quarante-six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille
Dollars Américains (746.197.000 USD) représenté par sept cent quarante-six mille cent quatre-vingt-dix-sept (746.197)
parts sociales d'une valeur nominale de mille Dollars Américains (1000 USD) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2012. Relation: MER/2012/2942. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 19 décembre 2012.
Référence de publication: 2012166672/203.
(120219948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
BC Luxco 1, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.329.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
BC Luxco Midco, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and companies register, having its registered office at 9a rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwâltin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole shareholder of BC Luxco 1 (the "Company"), a société anonyme, having its registered
office at 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
(R.C.S. Luxembourg) under number B 170 329, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed,
on 9 July 2012 which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2114 on 25 August
2012. The articles of incorporation of the Company were amended the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, prenamed, on 26 November 2012 which has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
The appearing party, representing the whole share capital of the Company, requires the notary to enact the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million nine hundred and
sixty-four thousand four hundred and ninety-nine euros (EUR 1,964,499), so as to raise it from its current amount of
thirty-one thousand and one euro (EUR 31,001) up to one million nine hundred and ninety-five thousand and five hundred
euros (EUR 1,995,500) through the issuance of one million nine hundred and sixty-four thousand four hundred and ninety-
nine (1,964,499) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, BC Luxco Midco, prenamed, here represented as aforementioned, declares to subscribe for one million
nine hundred and sixty-four thousand four hundred and ninety-nine (1,964,499) shares in the Company having a nominal
value of one euro (EUR 1and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of one million nine
hundred and sixty-four thousand four hundred and ninety-nine euros (EUR 1,964,499) to be fully allocated to the share
capital of the Company.
The subscription price is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at one million nine hundred and ninety-five thousand and five hundred euros
(EUR 1,995,500), represented by one million nine hundred and ninety-five thousand and five hundred (1,995,500) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 2,800.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg),
A COMPARU:
BC Luxco Midco, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège
social au 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
ici représentée par Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite comparante est l'associé unique de BC Luxco 1 (ci-après la "Société"), une société anonyme, ayant son siège
social au 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 170 329, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
prénommé, en date du 9 juillet 2012 qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2114
en date du 25 août 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 26 novembre 2012
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suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, demande au notaire d'enregistrer les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent soixante-quatre
mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 1.964.499), afin de l'augmenter de son montant actuel de trente et
un mille un euros (EUR 31.001) à un million neuf cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros (EUR 1.995.500) par
l'émission d'un million neuf cent soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.964.499) parts sociales, d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
BC Luxco Midco, prédésignée, ici représentée comme il est dit, déclare souscrire à un million neuf cent soixante-
quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.964.499) parts sociales et de les libérer entièrement par un apport en
numéraire d'un montant total d'un million neuf cent soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
1.964.499) alloué entièrement au capital social de la Société.
Le prix de souscription est à la libre disposition de la Société, comme prouvé au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« 5.1 . Le capital social de la Société est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros (EUR
1.995.500), représenté par un million neuf cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents (1.995.500) actions d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 2.800,-.
Dont acte passé à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58612. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 décembre 2012.
Référence de publication: 2012165651/105.
(120219058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.
SGEA Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.233.
Lors du conseil d’administration tenu en date du 25 septembre 2012, le mandat de Monsieur Jorge Pérez Lozano, en
tant que président du conseil d’administration, a été renouvelé avec effet immédiat et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se
tiendra en 2013.
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 20 novembre 2012, l’actionnaire unique a pris les décisions
suivantes:
Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé avec effet immédiat et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se
tiendra en 2013:
- Monsieur Martinus C.J. Weijermans, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Jorge Pérez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
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- Madame Xenia Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Ian Baker, avec adresse au 166, Sloane Street, SW1 X9QF Londres, Royaume-Uni
Il a également été décidé de renouveler le mandat de l’Alliance Révision SARL, avec siège social au 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat et pour une période venant à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se
tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012152015/28.
(120199951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Curver Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.472.000,00.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 46.419.
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4562 Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 161.652.
Plan of contribution of a line of business by Curver Luxembourg S.à.r.l into JARDIN RE (Luxembourg) S.à.r.l
The Company in which the line of business is contributed:
<i>Preliminary statementsi>
Curver Luxembourg S.à r.l. intends to separate its real estate activity from the production activity via a contribution
in kind into JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l.
The purpose of the envisaged contribution of the Line of business is thus to separate the real estate operations, including
related assets and liabilities, into a new company and that Curver Luxembourg S.à r.l., remains with the production and
sales related assets, liabilities and operations.
The managing bodies of the companies involved acknowledge being informed of the legal requirement incumbent upon
each company participating in the contribution of a line of business to file the draft proposal at the latest one month
before the extraordinary general meeting of all participating companies that are to decide on the contribution of the line
of business with the appropriate institutions.
<i>A. Identification of the companies involvedi>
The companies that participate in the contemplated contribution of a line of business are:
The Company contributing the real estate assets, liabilities and operations
Curver Luxembourg S.à r.l., a public limited liability company incorporated and existing under the Laws of Luxembourg
and having its registered office Zone Industrielle Hahneboesch in L-4578, Differdange.
The company is registered to the Luxembourg trade and companies register, under the number B 46419.
Curver Luxembourg S.à r.l. was incorporated on January 14, 1994 pursuant to a deed executed before notary Marc
Elter, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1994, number 149. The Articles of the Company
were last updated on June 1, 2005 pursuant to a deed executed before notary Paul Bettingen, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of June 6, 2005, number 544.
The corporate purpose of this company has been laid down in article 4 of its articles of association:
Translation in English of the corporate purpose of CURVER LUXEMBOURG S.À R.L. (for information purposes only):
" Art. 4. The purposes of the Company is to manufacture plastic consumer and commercial products, to distribute
and sell these and other products locally manufactured or sourced from outside.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures."
In a general way it may grant assistance to affiliated companies, and to any other company in which it takes some direct
or indirect interest, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
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The company may further carry out any commercial industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company
law of 31
st
July 1929.
The Company in which the line of business is contributed
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l., a public limited liability company incorporated and existing under the Laws of
Luxembourg and having its registered office ZI Haneboesch in L-4562, Niedercorn.
The company is registered to the Luxembourg trade and companies register, under the number B 161652.
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l., was incorporated on May 30, 2011 pursuant to a deed executed before Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27 August
2011, number 1978.
The purpose of this company has been laid down in article 2 of its articles of association:
" Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.
2.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The Company may lend to companies in which it has participations and borrow with or without interests in any form
and proceed to the issuance of bonds and debentures.
2.3 The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
2.4 The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes."
The management of the JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l., prenamed, and Curver Luxembourg S.à r.l., prenamed,
intend to submit this transaction to the scheme organized by the article 308bis-3 and the articles 285 to 308, except the
article 303 of the Law of 10 August 1915 on the commercial companies, as amended (the "LSC") so that the contribution
will ipso jure induce the transfer to JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. of the assets and liabilities related to this line of
business.
In accordance with the article 289 of the LSC, the present plan of contribution was established by the board of managers
of the aforementioned companies. Curver Luxembourg S.à r.l. is committed to publishing the plan of contribution, in
accordance with the articles 290 and 9 of the LSC at least one month before the date of holding of the general meeting
called to approve the transfer of the line of business.
<i>B. Economic reasons for the contribution of a line of business by Curver Luxembourg S.à r.l. into Jardin RE (Luxembourg) S.à r.l.i>
(i) Ownership
All entities involved are (in)directly owned by the Sagol Family. The Sagol Family has its domicile in Israel. In the late
1940'ies the Sagol Family incorporated Keter Plastics. This organization became the dominant home plastic producing
and selling entity in Israel. This business ("operational business") has been the core business of Keter Plastics and its later
acquired subsidiaries.
Since the early 1990'ies Keter has expended outside Israel with amongst others the acquisition of Jardin Garden
Furniture in the Netherlands, the Allibert Group (main countries of operation Belgium and France) in 2003 and the Curver
Group in 2005 (Pan European operations).
(ii) Business structure
The acquisitions made by Keter were focused on turn around entities, which required intense managerial support. In
these acquisitions process the alignment of business and legal structures was not the primary focus. As per December
31, 2005 this resulted in mismatch in the legal and managerial structure which has resulted in sub-optimized decision
making on different levels. The main areas of sub-optimized decision making were:
- Decision making on investments are not aligned to the underlying assets and businesses;
- Financing requirements are not aligned with the requirements of the underlying assets and businesses.
(iii) Sub-optimized decision making
Within the legal and operational structures real estate is dominantly included in the different operational activities held
throughout the Keter Group, and more specific Jardin International Group. This implies that legal entities can consist of
both real estate as well as operational activities. As the direct responsibility of the legal entities is performed by directors
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of the operational businesses, the primary focus in decision making is concerning the expansion of the operational business
and not the strategic and tactic development of the real estate.
As a consequence the investments in the real estate are performed to a level that is required by the operational
business, but all additional available funds are used in the development of the operational business.
(iv) Financing
In the financing of the different business units no tailor made investments are made on the specific business units, but
on total legal entities. As stated per above different legal entities and/or business units can consist of both real estate and
operational activities. Subsequently the financing structure is not aligned with either of the underlying businesses, neither
operational nor real estate. Therefore the received financing has terms and conditions which are not tailored and result
into additional securities, amongst others but not limited to additional risk mark up as benchmark ratios of the business
units are not in line with either real estate benchmarks nor benchmarks for the operational activities.
By splitting the operations and the real estate the company is of the opinion that more tailored financing can be received
where the guarantees to be provided to the financial institutions can be aligned with the purpose of the required financing
and ultimately should result into a reduction of the financing expenses incurred and provided securities by the group as
a total.
(v) Other real estate projects within the group
In order to limit the level of sub-optimization the management of Jardin International Holding wants to create business
units that focus on the core competence required in that business. This implicates that the alignment of the business and
legal structure is performed throughout the complete Jardin International Group. In relation hereto the Jardin Interna-
tional Group has performed a real estate separation in 2007 in the French entities of the Bath division. In 2009 a separation
was performed concerning the property held in Nivelle, Belgium. In the second half of 2010 the management of Jardin
International Group will prepare the execution of the real estate separations in Poland, Luxemburg, Spain. It is the
intention to execute these separations in 2010 and 2011.
As the real estate involved in these separations is linked to the operational activities of the (in)direct subsidiaries of
the Jardin International Group, it is the current intention of the group and its owners not transfer the real estate outside
the influence of the Sagol Family.
Additionally operational entities that have different legal and managerial ownership will be relocated within the Jardin
International Group to comply with unification between managerial and legal structure.
(vi) Additional motives for the contribution of a line of business
The objectives on the separations is to create specialized business units that act in the best interest of the assets,
tangible and intangible, deployed in the operations of these business units.
The management of Jardin International Group had no additional motives in the decisions to separate the real estate
and the operations.
<i>C. Description of the contributions - Valuation of the contributions - Number of shares to be issuedi>
(i) Description of the contributions
The object of the contribution concerns the real estate activity (including assets and liabilities) of Curver Luxembourg
S.á r.l.
- Real estate property
The real estate to be transferred to JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. pertains to the following assets (as well as all
the rights and obligations related hereto):
(i) All buildings on the location, registered with the cadastre of Differdange under the section A of Niedercorn under
the cadastre number 3030/8496, with a total value of approximately fifteen millions two hundred forty four thousand
Euros (EUR 15,244,000).
(ii) Equipment attached to the location with a total value of approximately one million three hundred eleven thousand
Euros (EUR 1,311,000)
- Contracts
In relation to the management of the above listed real estate assets the following contracts are to be transferred to
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. in the contribution of the line of business:
(i) contracts of employee(s) involved in the management of the property
(ii) facility service agreements
(iii) warehouse lease agreement
- Financing
Following financing agreement with other real estate companies is to be allocated to JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l.
and thus to be included in the assets and liabilities to be included in the contribution of the line of business.
For information purposes only, the accounting values of the different items as December, 31 2011 are as follows:
Table 1: Book value of assets and liabilities as per December 31, 2011 in Euro '000
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Description
Total
Allocated
to real
estate
operations
Allocated
to other
operations
Land and buildings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,244
15,244
0
Machinery & equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,134
1,311
9,823
Other tangible assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,175
0
2,175
Intangible fixed asset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,526
0
3,526
Financial fixed asset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,744
9,497
33,247
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,781
0
5,781
Receivables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,662
0
16,662
Prepayments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
264
0
264
Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
834
0
834
Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12
0
-12
Debt to credit institutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-9,497
-9,497
0
Creditors and other liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -27,521
0
-27,521
Net assets - liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61,334
16,555
44,779
The above listed amounts are derived from the draft financial statements of Curver Luxembourg S.à r.l. for the year
ending December 31, 2011 and which will be filed with the Luxembourg Trade Register.
(ii) Valuation of the contributions
Article 294 of the Luxemburg Company Law in principle requires that an examination of the draft terms of the division
is carried out by an independent expert. However according to article 296 of the law, the examination of the draft terms
of division and the expert report shall not be required if all the members and holders other securities conferring the right
to vote in each of the companies involved in the division have so agreed.
As described under "B", all entities involved belong to the same legal structure and there will be similarities in the
board of Curver Luxembourg S.à r.l. and JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l.. Thus the management of the involved entities
concluded that there is adequate knowledge and understanding of the business contributed by Curver Luxembourg S.à
r.l. and agreed with the values as detailed in "Table 1: Book value of assets and liabilities as per December 31, 2011",
without corrections.
Therefore the management of the involved entities propose to the members to waive the requirement to prepare the
report by an independent expert.
(iii) Number of shares to be issued
As detailed in "Table 1: Book value of assets and liabilities as per December 31, 2011", the net asset value of the
business contributed amounts to sixteen millions five hundred fifty five thousand Euros (EUR 16 555 000).
In article 5 of the Articles of JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l., it is stated the shares of JARDIN RE (Luxembourg) S.à
r.l. have a par value of one Euro (EUR 1). The contribution of the line of business will be made on one new share with a
par value of one Euro (EUR 1) by JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l.. The difference between the par value and the book
value will be contributed to share premium.
No cash supplement will be paid.
<i>D. Date from which those shares give a profit-sharing right, and any special terms and conditions governing that righti>
The newly issued shares in the Acquiring Companies take part in the business result and confer a dividend right from
the date of the deed of the contribution of the line of business.
No special terms or conditions will apply to said right.
<i>E. Date from which the transactions relating to the contribution of the business will be deemed to be performed for the account ofi>
<i>the Acquiring Company from an accounting viewpoint and from a(n) (in)direct tax point of viewi>
The management of the involved companies have decided that the income generated from an accounting point of view
action with the contributed line of business will be for the account of:
- Curver Luxembourg S.à r.l. for the period December 31, 2012 until the day before the date of the deed of the
contribution of the line of business,
- JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. as per the date of the deed of the contribution of the line of business.
The above listed split is in principle as well assumed for the direct taxes, unless the management of the involved
companies request for an exemption and have the allocation as per another date than per the date of the contribution.
The management of the involved entities have decided not to make such a request.
For indirect taxes the allocation is by definition per the date of the contribution and no request to deviate from this
date is possible.
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Therefore it is to be concluded that the allocation of the profits relating to the contributed business is for accounting,
direct and indirect taxes in accordance with the split as detailed per above.
<i>F. Any special benefits provided to the statutory auditori>
The statutory auditors of the companies involved will not be given any special benefits.
<i>G. Any special benefits provided to the members of the managing bodies of the companies involvedi>
The directors of the companies involved will not be given any special benefits.
<i>H. Amendments to the articles of associationi>
It is not anticipated that the contribution of the line of business will result in an amendment of the articles except for
the article 5 related to the Capital taking into account the issuance of an additional share.
<i>I. Statement for tax purposesi>
(i) VAT
From a Luxembourg VAT perspective, the contribution of the Real Estate activity as described below will qualify as
"transfer of going concern" ("TOGC") and therefore will be treated as a transaction outside the scope of VAT,
The Real Estate activity which is transferred corresponds to the totality of assets and liabilities of the Real Estate
activity. All the tangible and intangible elements used by Curver Luxembourg S.à r.l. to perform its Real Estate activity
and necessary to the carrying on of this activity are transferred to JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l.
All the elements of the Real Estate activity that are contributed and that will enable JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l.
to exploit the Real Estate activity are detailed in § C of this plan.
(ii) Transfer tax Registration duties
From a Luxembourg transfer tax perspective, since the contribution of the immovable property is performed in the
framework of a "restructuring transaction", neither proportional registration duty nor the related transcription duty will
be due.
Curver Luxembourg S.à r.l. will contribute all its assets and liabilities linked to its Real Estate line of business to JARDIN
RE (Luxembourg) S.à r.l.. The above described contribution will be done in exchange of shares issued by die JARDIN RE
(Luxembourg) S.à r.l. and representing its capital.
In view of realising the contribution of the line of business in accordance with the relevant provisions laid down by law
and in the articles of association, the managing bodies of the companies participating in the contribution of the line of
business undertake to hand over and provide any and all useful information mutually and to the respective shareholders
of the companies in the manner as prescribed in the Companies Code and the articles of association.
Data that are exchanged between companies in the context of the present proposal are confidential.
The target date for the respective general meetings to approve the proposal on the contribution of the line of business
is January 31, 2013. If the proposal is not approved, all the expenses related to the operation will be borne by the
companies participating in the operation, with each party bearing an equal part thereof.
Drawn up in Niedercorn, Luxemburg, in 4 copies, on December 19, 2012. Each board acknowledges having received
2 signed copies of which 1 is intended to be lodged into the respective company file with the trade registry, and the other
is intended to be kept at the registered office of the respective companies.
Curver Luxembourg S.à r.l.
Represented by Mr Y. Tzoref in his capacity of manager / Mr P. Delpeyroux in his capacity of manager / Mrs S.
Hoffmann in her capacity of manager
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l.
Represented by Mr Y. Tzoref in his capacity of manager / Mrs S. Hoffmann in her capacity of manager
Suit la version française du texte qui précède:
Projet d'apport d'une branche d'activité de la société Curver Luxembourg S.à r.l. à la société JARDIN RE (Luxembourg)
S.à r.l.
<i>Déclarations préliminairesi>
Curver Luxembourg S.à r.l. a l'intention de séparer son activité immobilière de son activité de production via un apport
en nature au profit de JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l.
Le but de l'apport de branche d'activité envisagé est donc de séparer les opérations immobilières, en ce compris les
actifs et passifs y relatifs, en les transférant dans une nouvelle société et que Curver Luxembourg S.à r.l. conserve quant
à elle les actifs et passifs liés aux opérations de production et de commercialisation.
Les organes de gestion des sociétés concernées reconnaissent avoir été informés de l'obligation légale qui incombe à
chacune des sociétés participant au transfert d'une branche d'activité de déposer le projet de transfert au plus tard un
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mois avant la date des assemblées générales extraordinaires des sociétés participantes, qui devront décider du transfert
de branche d'activité suivant les usages appropriés.
<i>A. Identification des sociétés participantesi>
Les sociétés qui participent au transfert de branche d'activité envisagés sont:
La société apportant les actifs et passifs liés aux opérations immobilières
Curver Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois Luxembourgeoises
et ayant son siège social situé Zone Industrielle Hahneboesch in L-4578, Differdange.
La société est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46419.
Curver Luxembourg S.à r.l. a été constituée le 14 Janvier 1994, suivant un acte passé devant Maître Marc Elter, Notaire,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1994, numéro 149. Les statuts de la Société ont été mis à
jour en dernier lieu le 1
er
Juin 2005, en vertu d'un acte passé devant Maître Paul Bettingen, Notaire, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 Juin, 2005, numéro 544.
L'objet social de cette société a été décrit à l'article 4 de ses statuts:
“ Art. 4. L'objet de la Société est la fabrication d'objets en plastique et de produits commerciaux, la distribution et la
vente de ceux-ci et d'autres produits fabriqués localement ou provenant de l'étranger.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières, y attachées directement ou
indirectement de manière à en faciliter la réalisation.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de
dettes.”
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, où dans lesquelles elle a un intérêt direct
ou indirect, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération, qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 Juillet 1929.
La Société bénéficiant du transfert de branche d'activité
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social ZI Haneboesch à L-4562, Niedercorn.
La société est en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. a été constituée le 30 mai 2011 suivant un acte passé devant Maître Henri Hellinckx,
Notaire, résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 août 2011, numéro
1978.
L'objet social de cette société a été décrit à l'article 2 de ses statuts:
“ Art. 2. Objet Social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
de toute nature, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
2.2 La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale au Luxembourg et à l'étranger et leur prêter toute assistance par voie de prêts, de garanties ou autrement.
La Société peut prêter à des sociétés dans lesquelles elle a des participations et emprunter avec ou sans intérêts, sous
quelque forme et procéder à l'émission d'obligations et de certificats d'obligations.
2.3 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, activité industrielle ou commerciale, directement
ou indirectement liés à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, le développement et la gestion de biens immobiliers.
2.4 La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet.”
Les conseils de gérance de JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l, précitée, et de Curver Luxembourg S.à r.l., précitée,
entendent soumettre cette opération au régime organisé par l'article 308bis-3 et les articles 285 à 308, hormis l'article
303 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “LSC”) de manière à ce que
l'apport entraîne de plein droit le transfert à JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. des actifs et des passifs se rattachant à
cette branche d'activité.
Conformément à l'article 289 de la LSC, le présent projet d'apport a été établi par les conseils d'administration des
sociétés susmentionnées. Curver Luxembourg S.à r.l. s'engage à publier le projet, conformément à l'article 290 et l'article
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9 de la LSC un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à approuver l'apport de la
branche d'activités.
<i>B. Raisons économiques de l'apport d'une branche d'activité de Curver Luxembourg S.à r.l. au profit de la JARDIN RE (Luxembourg)i>
<i>S.à r.l.i>
(i) Propriété
Toutes les entités concernées sont (in)directement détenues par la famille Sagol. La famille Sagol est domiciliée en
Israël. Dans les années 1940, la famille Sagol a constitué Keter Plastics. Cette entreprise est devenue leader du secteur
de la plasturgie domestique en termes de production et de vente en Israël. Cette activité (l'activité opérationnelle) a été
l'activité principale de Keter Plastics et de ses filiales acquises ultérieurement.
Depuis le début des années 1990, Keter s'est étendu hors d'Israël avec entre autres l'acquisition de Jardin Garden
Furniture aux Pays-Bas, du groupe Allibert (principalement actif en Belgique et en France) en 2003 et du groupe Curver
en 2005 (activités pan européennes).
(ii) Structure de l'entreprise
Les acquisitions réalisées par Keter se sont concentrées sur des entités périphériques, qui nécessitaient un intense
effort managérial. Dans ce processus d'acquisitions, l'alignement des structures commerciales et juridiques n'était pas
l'objectif primordial. Ce qui, au 31 Décembre 2005, a entraîné une désorganisation dans la structure managériale et
juridique et a abouti à la création de différents niveaux de décisions sous-optimisées. Les principaux domaines de prise
de décisions sous-optimisées ont été:
- Les décisions d'investissements, qui ne sont pas en ligne avec les actifs et les activités sous-jacents;
- Les besoins de financement, qui ne sont pas en ligne avec les exigences des actifs et des activités sous-jacents.
(iii) Prise de décision sous-optimisée
Au sein des structures juridiques et opérationnelles, les activités immobilières sont majoritairement incluses dans les
différentes activités opérationnelles détenues au sein du Groupe Keter, et plus spécifiquement dans le groupe Jardin
International. Cela implique que dans les entités juridiques on retrouve souvent aussi bien des activités immobilières que
des activités opérationnelles.
Comme la gestion de ces entités juridiques est assurée par les directeurs des activités opérationnelles, l'objectif prin-
cipal en termes de décision concerne l'expansion de l'activité opérationnelle et pas le développement stratégique et
tactique de l'immobilier.
En conséquence, les investissements immobiliers sont réalisés à un niveau déterminé suivant les exigences de l'activité
opérationnelle, mais tous autres les fonds disponibles sont utilisés pour le développement de l'activité opérationnelle.
(iv) Financement
Concernant le financement des différentes unités d'affaires, aucun investissement individualisé n'est réalisé sur la base
des besoins spécifiques d'une unité d'affaires, tout étant mis en place en fonction des entités juridiques considérées dans
leur entièreté. Comme nous l'avons déjà précisé ci-dessus, les différentes entités juridiques et/ou unités d'affaires peuvent
concentrer tant des activités opérationnelles que des activités immobilières. Par conséquent, la structure de financement
n'est en ligne avec aucune des activités sous jacentes qu'elle soit immobilière ou opérationnelle. Dès lors, les conditions
de financement obtenues ne sont pas adaptées et entraînent des garanties additionnelles, parmi lesquelles entre autres,
une majoration du ratio de risque de référence appliqué aux unités d'affaires, qui n'est en ligne ni avec les ratios de
référence de l'immobilier, ni avec ceux des activités opérationnelles.
La société est donc d'avis qu'en séparant les activités opérationnelles des activités immobilières, des financements plus
individualisés pourront être obtenus, pour lesquels les garanties à fournir aux institutions financières pourront tenir
compte du but du financement demandé et finalement devrait se traduire par une réduction des coûts de financement
supportés et des garanties fourmes par le groupe dans son ensemble.
(v) Autres projets immobiliers au sein du groupe
Afin de limiter le niveau de sous-optimisation, la direction de Jardin International Holding veut créer des unités d'affaires
axées sur les compétences centrales requises dans cette activité. Cela implique que l'alignement de la structure com-
merciale et juridique soit effectué au niveau de l'ensemble de Jardin International Group. C'est dans cette optique qu'en
2007 Jardin International Group a procédé à une séparation des actifs immobiliers dans les entités françaises de la sa
division “Bain”. En 2009, les immeubles détenus à Nivelle, en Belgique, ont été isolés. Dans la seconde moitié de 2010, la
direction de Jardin International Group s'est attelée à la concrétisation de l'isolation des actifs immobiliers en Pologne,
au Luxembourg et en Espagne. Elle a l'intention de mettre en œuvre ces séparations en 2010 et 2011.
Comme les immeubles impliqués dans ces opérations d'isolation sont liés aux activités opérationnelles des filiales (in)
directes de Jardin International Group, il est dans l'intention actuelle du groupe et de ses propriétaires de ne pas transférer
les immeubles en dehors de la zone d'influence de la famille Sagol.
En outre, les entités opérationnelles, qui ont des structures juridiques et de gestion différentes, seront relocalisées au
sein de Jardin International Group, afin d'unifier la structure de gestion et la structure juridique.
(vi) Motifs supplémentaires pour le transfert d'une branche d'activité
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L'objectif de ces séparations est de créer des unités d'affaires spécialisées, qui agissent dans le meilleur intérêt des
actifs, corporels et incorporels, déployés dans les opérations de ces unités d'affaires. Le management de Jardin Interna-
tional Group n'a pas d'autres motifs justifiant la décision de séparer les activités immobilières des activités opérationnelles.
<i>C. Description des apports - Evaluation des apports - Nombre d'actions à émettrei>
(i) Description des apports
L'apport porte sur l'activité immobilière (y compris les actifs et passifs y relatifs) de Curver Luxembourg S.à r.l.
- Biens immobiliers
Les actifs immobiliers qui seront transférés à JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. comprennent les actifs suivants (ainsi
que tous les droits et obligations y afférents:
(i) Tous les bâtiments sur le site, inscrit au cadastre de la commune de Differdange sous la section A de Niedercorn
sous le numéro de cadastre 3030/8496, d'une valeur totale d'environ quinze millions deux cent quarante quatre mille
euros (15.244.000 EUR).
(ii) Les équipements rattachés aux bâtiments d'une valeur totale d'environ un million trois cent onze mille euros
(1.311.000 EUR).
- Contrats
En relation avec la gestion des biens immobiliers énumérés ci-dessus, les contrats suivants devront être transférés à
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. dans le cadre du transfert de branche d'activité:
(i) les contrats des salarié(s) impliqués dans la gestion des biens immobiliers,
(ii) Les contrats de services,
(iii) les baux portant sur les entrepôts
- Financement
Les conventions de financement conclues avec d'autres sociétés immobilières seront allouées à JARDIN RE (Luxem-
bourg) S.à r.l. et devront donc être comprises dans les actifs et passifs à inclure dans l'apport de branche d'activité.
À titre d'information seulement, les valeurs comptables de ces différents postes, au 31 Décembre 2011, sont les
suivantes:
Tableau 1: Valeur comptable des actifs et des passifs au 31 Décembre 2011 en milliers d'euros
Description
Total
Affectés aux
opérations
immobilières
Affectés
aux autres
opérations
Immobilisations corporelles
Terrains et bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.244
15.244
0
Machines & équipements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.134
1.311
9.823
Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.175
0
2.175
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.526
0
3.526
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.744
9.497
33.247
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.781
0
5.781
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.662
0
16.662
Charges constatées d'avance et compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . .
264
0
264
Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
834
0
834
Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12
0
-12
Dettes envers institutions financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-9.497
-9.497
0
Créanciers et autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -27.521
0
-27.521
Actifs net - Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.334
16.555
44.779
Les montants indiqués ci-dessus sont issus des états financiers provisoires de Curver Luxembourg S.à r.l. pour l'année
se terminant le 31 Décembre 2011 et qui seront déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.
(ii) Evaluation des apports
L'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales luxembourgeoise exige en principe qu'un examen du projet de
transfert soit effectué par un expert indépendant. Toutefois, selon l'article 296 de ladite loi, l'examen du projet de transfert
et le rapport d'expert ne sera pas requis si tous les actionnaires et les détenteurs des autres titres conférant le droit de
vote dans chacune des sociétés participant au transfert y ont renoncé.
Comme décrit sous le point “B”, toutes les entités concernées appartiennent à la même structure juridique et il y aura
des similitudes au sein des conseils de gérance de Curver Luxembourg S.à r.l. et de JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l..
Ainsi, les organes de gestion des entités impliquées ont conclu qu'ils ont une connaissance et une compréhension suffisante
de la branche d'activité apportée par Curver Luxembourg S.à r.l. et ils ont marqué leur accord avec les valeurs indiquées
dans le “Tableau 1: Valeur comptable des actifs et des passifs au 31 Décembre 2011”, sans correction.
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C'est pourquoi les organes de gestion des entités concernées ont proposé aux associés de renoncer à l'exigence d'un
rapport d'expert indépendant.
(iii) Nombre d'actions à émettre
Comme détaillé dans le “Tableau 1: Valeur comptable des actifs et des passifs au 31 Décembre 2011”, la valeur nette
comptable de la branche d'activité à transférer s'élève à seize millions cinq cent cinquante cinq mille euros (16.555.000
EUR).
A l'article 5 des statuts de JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l., il est indiqué que les parts sociales de JARDIN RE
(Luxembourg) S.à r.l. ont une valeur nominale de un euro (1 Euro). Le transfert de branche d'activité se fera en contre-
partie de l'émission d'une nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de un euro (1 Euro) de JARDIN RE
(Luxembourg) S.à r.l.. La différence entre la valeur nominale et la valeur comptable sera versé porté à la prime d'émission.
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
<i>D. Date à partir de laquelle ces actions donnent un droit de participation aux bénéfices, et modalités et conditions particulières quii>
<i>régissent ce droiti>
La part sociale nouvellement émise dans la société bénéficiaire du transfert donne droit de participer au résultat et
confère un droit au dividende à partir de la date de l'acte du transfert de branche d'activité.
Aucune modalité ou condition particulière ne s'appliquera à ce droit.
<i>E. Date à partir de laquelle les opérations relatives à la branche d'activité transférée seront réputées être effectuées pour le comptei>
<i>de la société bénéficiaire d'un point de vue comptable et au regard des impôts (in)directsi>
Les organes de gestion des sociétés concernées ont décidé que les revenus générés par la branche d'activité transférée
seront enregistrés d'un point de vue comptable pour le compte de:
- Curver Luxembourg S.à r.l. pour la période du 31 Décembre 2012 jusqu'à la veille de la date de l'acte de transfert
de branche d'activité,
- JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. à compter de la date de l'acte de transfert de branche d'activité.
La répartition mentionnée ci-dessus est en principe également applicable en matière d'impôts directs, à moins que les
organes de gestion des sociétés concernées y demandent une dérogation afin d'avoir une répartition à une date distincte
de celle du transfert. Les organes de gestion des entités concernées ont décidé de ne pas faire une telle demande.
Pour les impôts indirects, la répartition est, par définition, effectuée sur la base de la date du transfert et aucune
demande de dérogation n'est possible.
Ainsi, il est conclu que la répartition des bénéfices afférents à la branche d'activité transférée sera, tant pour des raisons
comptables qu'en matière d'impôts directs et indirects, conforme à la répartition indiquée ci-dessus.
<i>F. Prestations spéciales prévues en faveur des commissaires aux comptes des sociétés concernées.i>
Les commissaires aux comptes des sociétés concernées ne bénéficieront d'aucuns avantages spéciaux.
<i>G. Prestations spéciales prévues en faveur des membres des organes de gestion des sociétés concernéesi>
Les gérants des sociétés concernées ne bénéficieront d'aucuns avantages spéciaux.
<i>H. Modifications des statutsi>
Il n'est pas prévu que l'apport de branche d'activité se traduise par une modification des statuts à l'exception de l'article
5 des statuts relatifs au capital social compte tenu de l'émission d'une nouvelle part sociale.
<i>I. Déclaration à des fins fiscalesi>
(i) TVA
Au regard de la TVA luxembourgeoise, le transfert de branche d'activité, tel que décrit ci-dessous, sera considéré
comme une “cession de fonds de commerce” ("TOGC") et sera donc traitée comme une opération en dehors du champ
d'application de la TVA.
L'activité immobilière qui est transférée correspond à la totalité des actifs et passifs de l'activité immobilière. Tous les
éléments corporels et incorporels utilisés par Curver Luxembourg S.à r.l. pour effectuer son activité immobilière et
nécessaires à l'exercice de cette activité, sont transférés à JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. Tous les éléments de l'activité
immobilière qui sont transférés et qui permettront JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. d'exploiter l'activité immobilière
sont détaillées au paragraphe C de ce projet.
(ii) Droits d'enregistrement
Au regard des droits d'enregistrement luxembourgeois, comme l'apport de l'immeuble a été effectué dans le cadre
d'une "opération de restructuration", ni le droit d'enregistrement proportionnel, ni les droits de transcription connexes
ne seront dus.
Curver Luxembourg S.à r.l. apportera tous ses actifs et passifs liés à son sa branche d'activité immobilière à la JARDIN
RE (Luxembourg) S.à r.l.. L'apport décrit ci-dessus se fera en échange de parts sociales émises par JARDIN RE (Luxem-
bourg) S.à r.l. et représentatives de son capital.
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En vue de réaliser l'apport de la branche d'activité en conformité avec les dispositions de la loi et des statuts, les organes
de gestion des sociétés participant au transfert de branche d'activité s'engagent mutuellement à remettre et à fournir
toutes les informations utiles aux actionnaires respectifs des sociétés de la manière prescrite dans la loi et les statuts.
Les données qui sont échangées par les sociétés dans le cadre de la présente proposition sont confidentielles.
La date butoir pour les assemblées générales devant approuver la proposition d'apport de la branche d'activité est le
31 Janvier 2013. Si la proposition n'est pas approuvée, toutes les dépenses liées à l'opération seront supportés par les
sociétés participant à l'opération, chaque partie assumant une part égale de celles-ci.
Fait à Niedercorn, Luxembourg, en 4 exemplaires, le 19 Décembre 2012. Chaque conseil reconnaît avoir reçu 2
exemplaires originaux dont 1 est destiné à être déposé dans le dossier respectif de la société au Registre de Commerce
et des Sociétés, et l'autre est destiné à être conservé au siège social de leurs sociétés respectives.
Référence de publication: 2012167401/495.
(120221375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
First Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 172.926.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on nineteenth of November.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mr Dimitry VALLEN, born in Sverdlovsk, Russia, on 9 February 1964, and residing at 13, Cours des Bastions, Geneva,
1205, Switzerland, and,
Mr Sergey PEREYMA, born in Ternopol, Ukraine, on 2 May 1969, and residing at apt 179, 3
rd
Kvasnogvavdeyskoya
street, Moscow, Russia,
both here represented by Mr Abdelrahime BENMOUSSA, employee, with professional address at 58, rue Charles
Martel, by virtue of the proxies given in Luxembourg, on 14 November 2012.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "First
Estate S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
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instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a "Société de Participations
Financières" according to the applicable provisions.
3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be a shareholder of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person that may or may not be a shareholder
of the Company.
3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
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8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,
whether shareholders or not, by any manager of the Company.
8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special
and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.
9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any
manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.
10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or email. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
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holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr Dimitry VALLEN, prenamed and represented as stated above, declares that he subscribes to two
hundred fifty (250) shares of the Company in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250).
Mr Sergey PEREYMA, prenamed and represented as stated above, declares that he subscribes to two hundred fifty
(250) shares of the Company in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred Euros.
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<i>Extraordinary general meetingi>
The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Dimitry VALLEN, born in Sverdlovsk, Russia, on 9 February 1964, and residing at 13, Cours des Bastions, Geneva,
1205, Switzerland.
2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxyholder of the persons ap-
pearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
ONT COMPARU:
Monsieur Dimitry VALLEN, né à Sverdlovsk, Russie, le 9 février 1964, et résidant au 13, Cours des Bastions, Genève,
1205, Suisse, et,
Monsieur Sergey PEREYMA, né à Ternopol, Ukraine, le 2 mai 1969, et résidant au apt 179, 3
rd
Kvasnogvavdeyskoya
street, Moscou, Russie,
tous deux ici représentés par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, ayant son adresse professionnelle au 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
en vertu des procurations données à Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser
acte d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "First Estate S.à r.l." (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
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développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.
3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
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7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou
plusieurs gérants de Classe B.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent
être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.
8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs
spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-
ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.
10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
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téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état
comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
<i>VII. Disposition généralei>
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Monsieur Dimitry VALLEN, prénommé et représenté comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire
à deux cent cinquante (250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250).
Monsieur Sergey PEREYMA, prénommé et représenté comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à deux cent cin-
quante (250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et les
libérer entièrement par versement en espèces de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250)
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement
convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Dimitry VALLEN, né à Sverdlovsk, Russie, le 9 février 1964, et résidant au 13, Cours des Bastions, Genève,
1205, Suisse.
2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties
comparantes a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54837. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154352/444.
(120203414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Jupiter Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.930.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/Europe 6Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with registered
office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 164.012,
represented by Me Thierry Kauffman, avocat à la Cour, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 20 No-
vember 2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company Jupiter Investment S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Jupiter Investment
S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
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Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
represented five by hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be
shareholders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
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any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, earticle ors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Art. shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (€)
BRE/Europe 6Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
€ 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
€ 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 6 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 164.777.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundzwölf, am zweiundzwanzigsten Tag des Monats November,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen,
BRE/Europe 6Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
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(12.500,-) beträgt, und eingetragen ist im luxemburgischem Handels-und Gesellschaftsregister (Registre de commerce et
des sociétés) unter der Nummer B164.012.
hier vertreten durch Me Thierry Kauffman, avocat à la Cour, mit Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht vom 20 November 2012, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der
Registrierungsbehörde eingereicht zu werden.
Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-
satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Jupiter Investment S.à r.l."(société à responsabilité limitée) wie folgt
zu beurkunden.
Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen
"Jupiter Investment S.à r.l." (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gege-
benenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch
die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.
Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-
und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.
Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-
rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-
bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.
Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und
Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.
Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet
Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,
durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-
schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-
liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-
hundert Euro (€ 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig
Euro (€ 25,-).
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.
Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.
Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz
nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals halten.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer
die keine Gesellschafter sein müssen.
Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-
gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
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ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse
um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.
Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und
abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.
Im Falle mehrer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der
Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.
Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung
mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.
Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig
abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers im Falle eines alleinigen Geschäftsführers,
oder durch die Unterschrift eines einzelnen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft
ist in jedem Fall wirksam durch die Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, be-
ziehungsweise durch die Geschäftsführung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.
Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich
haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.
Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder
leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden.
Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder „Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen,
Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung (zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel)
Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“ und „Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozess-
kosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.
Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen
unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;
(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-
schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; (iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht
unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder von der Geschäftsführung genehmigt worden.
Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das
Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
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Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.
Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder
Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.
Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl
seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.
Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-
schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.
Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage
vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses
mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Brief übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.
Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden
Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen
Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.
Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember
eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2012 enden.
Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die
Jahresabrechnung der Gesellschaft.
Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich
vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-
schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.
Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet
werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.
Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-
datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.
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Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179
(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.
Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten
sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt
eingezahlt und gezeichnet:
Einzahler
Zahl der
Geschäftsanteile
Einzahlungspreis
(€)
BRE/Europe 6Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
€ 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
€ 12.500
Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden ungefähr EUR 1.200,- betragen.
<i>Ausserordentliche Beschlüsse des Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der
Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:
- BRE/Management 6 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 164.777.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-
nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach
Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: T. KAUFFMAN und H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55265. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxemburg, den 27. November 2012.
Référence de publication: 2012154465/408.
(120203594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
CLERC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 172.890.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-et-un novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Jean-Jacques SOISSON, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 17 mars 1947, demeurant profes-
sionnellement à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer
2.- Monsieur Arnaud YAMALIAN, réviseur d’entreprises, né à Epinay sur Seine (F), le 2 juin 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, et
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3.- Madame Monika TASI-MOTA, employée, née à Zalaegerzeg (H) le 3 janvier 1982, demeurant professionnellement
à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer
tous ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “CLERC Luxembourg S.A.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,
économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes
activités se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert-comptable, fiscal, économique et
financier ou à celle de conseil en organisation. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes
sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au développe-
ment de son objet social.
L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de décembre à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
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D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès- verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI .- Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par les comparants comme suit:
Actionnaire
Novembre
d’Actions
souscrites
1.- Monsieur Jean-Jacques SOISSON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Monsieur Arnaud YAMALIAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
3.- Madame Monika TASI- MOTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
confirme expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, prédésignés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Jacques SOISSON, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 17 mars 1947, demeurant profession-
nellement à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer
- Monsieur Arnaud YAMALIAN, réviseur d’entreprises, né à Epinay sur Seine (F), le 2 juin 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, et
- Madame Monika TASI- MOTA, employée, née à Zalaegerzeg (H) le 3 janvier 1982, demeurant professionnellement
à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer
3.- Monsieur Jean-Paul ELVINGER, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
octobre 1946, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, est appelé aux fonctions de commissaire.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5.- L’adresse du siège social est établie à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2012. Relation GRE/2012/4387. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012152906/217.
(120202366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Paneuropa Real Estate InvestCo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 118.879.
In the year two thousand twelve, on the eighth day of the month of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Paneuropa Real Estate HoldCo”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of Luxembourg, with registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 118.326 (“Paneuropa Real
Estate HoldCo”), (the “Member”),
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here represented by Mrs Tanja BERNAT, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on 6 November 2012.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Member has requested the undersigned notary to document that the Member is the sole member of the private
limited liability company (société à responsabilité limitée) “Paneuropa Real Estate InvestCo”, a company governed by the
laws of Luxembourg, with registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a notarial deed of 11 August 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, nr 2003 on 17
th
November 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B-118.879 (the "Company"). The Company’s articles of incorporation have been amended for the last
time by a deed of the undersigned notary on 4 July 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2409 on 25 October 2007.
The Member, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to record the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The Member resolved to amend the Article 18 of the Articles of Incorporation of the Company to be read as follows:
« Art. 18. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has more than twenty-five (25)
members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting, on the last Friday of June at 2 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.».
<i>Second resolutioni>
The Member resolved to change the financial year of the Company which will run from 1
st
January to 31
st
December
of each year. As to reflect the taken decision, the Member resolved to amend the Article 24 of the Articles of Incorporation
of the Company which shall read as follows:
« Art. 24. The corporation's financial year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.».
Exceptionally, the current financial year, which began on 1
st
December 2011, will end on 31
st
December 2012.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«Paneuropa Real Estate HoldCo», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège
social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg , sous le numéro B 118.326, (“Paneuropa Real Estate HoldCo”), (l’“Associé”),
représentée aux fins des présentes par Madame Tanja BERNAT employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 novembre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de la
société à responsabilité limitée «Paneuropa Real Estate InvestCo», une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié le 11
août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 2003 du 17 novembre 2006 et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.879 (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2409 du 25 octobre 2007. L’Associé, représenté comme indiqué ci-
avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l’article 18 des Statuts de la Société comme suit:
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Art. 18. «L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25
associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi
du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de changer l’exercice social de la Société qui débutera dorénavant le premier janvier et se clôturera
le trente et un décembre de chaque année. Afin de refléter la décision prise, l’Associé a décidé de modifier l’article 24
des Statuts de la Société, lequel sera désormais libellé comme suit:
Art. 24. «L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.».
Exceptionnellement, l’exercice social en cours qui a débuté le 1
er
décembre 2011 se terminera le 31 décembre 2012.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. BERNAT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14837. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012153932/85.
(120203361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Jayefkay Partners S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 162.465.
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant du conseil d'administration de JAYEFKAY PARTNERS S.A., une société anonyme
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 8, rue
Albert Borschette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 162.465
(la «Société»),
conformément aux résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 12 octobre 2012.
Une copie du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le
comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) La Société a été constituée avec un capital social de cent mille euros (EUR 100.000) représenté par cent (100)
actions sans désignation de valeur nominale par un acte du notaire soussigné, le 1
er
juillet 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 7 octobre 2011, numéro 2402.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 1
er
août
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2074 du 22 août 2012.
2) L'article 5.4 des statuts de la Société dispose que le capital autorisé est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000)
représenté par mille (1.000) actions, toutes sans désignation de valeur nominale.
3) Lors de sa réunion du 12 octobre 2012, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital
social de la Société de neuf cent mille euros (EUR 900.000), dans les limites du capital autorisé, à un million d'euros (EUR
1.000.000), par l'émission de neuf cents (900) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale chacune et a accepté
la souscription des nouvelles actions.
4) L'intégralité des neuf cents (900) nouvelles actions de la Société a été entièrement souscrite et libérée.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire soussigné par les formulaires de souscription.
149038
L
U X E M B O U R G
5) Les souscripteurs des neuf cents (900) actions nouvelles ont versé dix millions neuf cent mille euros (EUR
10.900.000) à la Société, dont neuf cent mille euros (EUR 900.000) sont affectés au capital social de la Société et dix
millions d'euros (EUR 10.000.000) sont affectés à la prime d'émission, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.
Suite à cette augmentation du capital social de la Société, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000), représenté par mille (1.000) actions, toutes sans
désignation de valeur nominale, assorties éventuellement d'une prime d'émission.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ cinq mille euros (EUR 5.000).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-M. UEBERECKEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52760. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154470/53.
(120203733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Noral S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.488.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151888/10.
(120200137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Circle Printers Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 70.986.
L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,
agissant en sa qualité de mandataire des actionnaires de la société anonyme Circle Printers Luxembourg S.A., une
société anonyme ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.986, en vertu d'un pouvoir lui donné en date du 3 février 2011,
une copie dudit pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Laquelle comparante a exposé au notaire ce qui suit:
Que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 février 2011, enregistré à Echternach, le 18 février
2011, Relation ECH/2011/278, et déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 24 février 2011,
Référence: L110033044, il avait été décidé de fixer la durée de ladite société à trente (30) ans.
Or, suite à une erreur matérielle dans la version française dudit acte, il avait erronément été indiqué que la société
est constituée pour une durée indéterminée.
La comparante prie le notaire de redresser cette erreur matérielle, et par conséquent de modifier l'article 3 dans la
version française dudit acte du 17 février 2012 comme suit:
149039
L
U X E M B O U R G
Art. 3. La société est constituée pour une durée de trente (30) ans, à moins que les actionnaires de la société en
décident autrement.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1968. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154289/35.
(120203718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
C & P Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 153.462.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2012i>
L’actionnaire unique de la société C & P Luxembourg S.A. a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
- Monsieur Paul MATTERN, gérant, demeurant à L-4435 SOLEUVRE, Rue de la Croix, 1
de son poste d’administrateur unique avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Paul Mreches, administrateur de société, né le 12.12.1984 à Luxembourg, demeurant au 41, cité Pescher,
L-8035 Strassen,
- Monsieur Michel Mreches, étudiant, né le 07/01/1990 à Luxembourg, demeurant au 39, boulevard Dr. Charles Marx,
L-2130 Luxembourg
- Monsieur Christian Mreches, employé privé, né le 12.12.1952 à Luxembourg, demeuant au 39, boulevard Dr. Charles
Marx, L-2130 Luxembourg
au poste d’administrateur pour une durée de six ans c’est-à-dire jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire
se tenant en 2018.
Par ailleurs, l’assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Paul Mreches, administrateur de société, né le 12.12.1984 à Luxembourg, demeurant au 41, cité Pescher,
L-8035 Strassen,
au poste d’administrateur délégué pour une durée de six ans c’est-à-dire jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale
Ordinaire se tenant en 2018
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151539/30.
(120199963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Brion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 73.686.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151534/10.
(120200147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
149040
Abita Luxembourg S.A.
Adriatic Lux S.A.
Aigle Investissements S.A.
Assaloca Management S.à r.l.
BBA Aviation Lynton Group Limited
BC Luxco 1
Brion S.A.
Circle Printers Luxembourg
CLERC Luxembourg S.A.
C & P Luxembourg S.A.
Curver Luxembourg, S.à r.l.
Desalline S.A.
D'Wierkstat
e-mergency S.A.
Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l.
First Estate S.à r.l.
Genialics S.A.
Hayworth S.à r.l.
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l.
Jayefkay Partners S.A.
Jupiter Investment S.à r.l.
Koenig Finance S.A.
Lane Real Estate S.A.
Lane Real Estate S.A.
L'Ile aux enfants
LV Invests S.A.
Master Cap S.A.
New Media Concepts S.A.
Noral S.A., SPF
Paneuropa Real Estate InvestCo
Parfield S.A.
Polifontaine S.A.
Prestige Développement S.A.
Procom-Immobilière S.A.
Protrust International S.A.
Real Estate Southern Hemisphere (RESH) Investment Management S.A.
REO Green H-Park S.à r.l.
Rolo International S.A.
Sandra Lopes Immobilière
San Prince Management
SANZAR Europe S.à r.l.
SDP Lux S.à r.l.
SGEA Immobilier S.A.
Shawmut Holding S.à r.l.
SHCO 12 S.à r.l.
SHCO 17 S.à r.l.
SHCO 24, S. à r.l.
Solufer S.A.
Starman Luxembourg Holdings S.à r.l.
Tokelia S.A., SPF
Triplex S.A.
Vilafranca S.A.
VisionAires S.à r.l.