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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3106
29 décembre 2012
SOMMAIRE
22 Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149049
Argon Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
149051
ATC Secretarial Services (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149044
Autofabrik Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149045
BCC Eiffel (Parent) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
149042
Bio Dynamics B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149048
Blue Technology Invest S.A. . . . . . . . . . . . .
149083
Burwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149042
Cheapside S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149047
Cioran SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149047
Clemi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149043
Creaction 4 S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149074
Creare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149047
CVC Capital Partners Advisory Company
(Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149047
CVC Capital Partners Services S.àr.l. . . . .
149046
CVC Investments Europe V Associates
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149046
CVC Investments Europe V Staff S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149046
DdC Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149047
Dean Foods European Holdings, S.à r.l. . .
149049
Deesse Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149048
Deesse Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149048
Desalline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149043
De Sayter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149046
Descoda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149048
Dominion Corporate Group S.A. . . . . . . . .
149043
Ecomin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149050
Erste Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
149049
Exklusiv Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . . .
149044
Gigamax Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149083
Global Energy Options S.à r.l. . . . . . . . . . . .
149042
Golf Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149085
Jarys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149046
Kilrush . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149045
Kilrush . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149045
Kilrush . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149045
Lion Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149045
Liseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149044
Logibelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149042
M Koval Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
149043
MT Advertising S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149085
Oil Object S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149086
Penning, Biermann & Associés Sàrl . . . . . .
149087
Penning, Biermann et Bach Sàrl . . . . . . . . .
149087
Pluto Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
149076
Pluton Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149087
Real Estate & Asset Management Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149072
Renaissance Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
149088
REO 2 Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149088
San Faustin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149042
Silver II Borrower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
149058
Silver II Borrower S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
149058
Sydenham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
149087
Um Gringert SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149044
149041
L
U X E M B O U R G
BCC Eiffel (Parent) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.988.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151514/10.
(120199931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Logibelux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 154.380.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151831/10.
(120199952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
San Faustin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.593.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012151994/10.
(120199918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Global Energy Options S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 110A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.716.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151715/10.
(120199868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Burwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.770.
EXTRAIT
En date du 20 novembre 2012, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- La démission de Mr Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Marta Ventura, né le 16 décembre 2012 à Lisbon (Portugal), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012151510/14.
(120199926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
149042
L
U X E M B O U R G
Dominion Corporate Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.617.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 15
novembre 2012 sous la référence L120196895.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151620/12.
(120199966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Clemi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 41.303.
Suite au décès de Monsieur Edouard DOURDIN, le conseil d’administration se compose désormais de Clive GOD-
FREY, Franck DOURDIN, Hugues DOURDIN.
Monsieur Edouard DOURDIN n’est plus administrateur ni administrateur délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012151590/13.
(120199965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Desalline S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 49.195.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 septembre 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur dé-
missionnaire en date de ce jour
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151628/14.
(120199961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
M Koval Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.624.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la référence L120154367.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour M Koval Corporation S.à r.l. (en liquidation)
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012151840/15.
(120199959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
149043
L
U X E M B O U R G
Exklusiv Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 134.425.
Der (konsolidierte) Jahresabschluss vom 30. Juni 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Exklusiv Portfolio SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012151649/12.
(120199851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Liseo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 116.290.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire en date du 13.12.2011 que:
- Le mandat de l’administrateur unique, à savoir Monsieur Lorenzo BIANCHI est prolongé pour une durée de 4 ans
et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.11.2012.
G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012151830/14.
(120199960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Um Gringert SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.
R.C.S. Luxembourg B 103.428.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
John Dondlinger
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012152064/11.
(120199955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.093.
Suite à la conversion d'ATC Corporate Services (Luxembourg), associé unique de la société, d'une société anonyme
en société à responsabilité limitée en date du 25 juillet 2012, l'associé unique de la société est:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012157489/17.
(120208075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
149044
L
U X E M B O U R G
Autofabrik Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.014.
Suite à la cession sous seing privé du 30 novembre 2012, le capital est maintenant entièrement détenu par l’associé
unique Matteo MASSARO, demeurant au 29, rue de la Syre, L-5377 Übersyren.
Signature.
Référence de publication: 2012157494/10.
(120208450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Kilrush, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 124.754.
A l'associé unique
Je vous présente ma démission comme gérant B de votre société avec effet le 19 novembre 2012.
Le 19 Novembre 2012.
Ciarán Burns.
Référence de publication: 2012157711/10.
(120208277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Kilrush, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 124.754.
A l'associé unique
Je vous présente ma démission comme gérant B de votre société avec effet le 19 novembre 2012.
Le 19 Novembre 2012.
Donal Mulcahy.
Référence de publication: 2012157712/10.
(120208277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Kilrush, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 124.754.
A l'associé unique
Je vous présente ma démission comme gérant B de votre société avec effet le 19 novembre 2012.
Le 19 Novembre 2012.
Donal O'Neill.
Référence de publication: 2012157713/10.
(120208277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Lion Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.734.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 1
er
décembre 2012 que:
1. Le siège social de la société a été transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157753/14.
(120207913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
149045
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U X E M B O U R G
Jarys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 159.576.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’administrateur au sein de la société anonyme
JARYS S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 159576.
Fait à Luxembourg, le 05 novembre 2012.
Fabien LEGER.
Référence de publication: 2012157704/10.
(120208242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
CVC Investments Europe V Associates S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 142.658.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158163/10.
(120209164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
CVC Investments Europe V Staff S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 141.550.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158164/10.
(120209018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
De Sayter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 150.222.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 29 novembre 2012 au siège social que:
Suite à la démission de Mr Michel de Groote de son poste de gérant de la Société en date du 29 novembre 2012, le
conseil de gérance se compose de:
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012158167/14.
(120208815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
CVC Capital Partners Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012158161/10.
(120208999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
149046
L
U X E M B O U R G
CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 93.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012158162/10.
(120208997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
DdC Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 48-50, rue Raymond Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 121.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158166/10.
(120209362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Cioran SA, Société Anonyme.
Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 119.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012158144/10.
(120208916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Cheapside S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.858,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012158142/10.
(120208998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Creare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 33.685.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 octobre 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société CREARE SA au 2-4 Avenue Marie Thérèse,
L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012158157/14.
(120209541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Deesse Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.074.
Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012158177/14.
(120209083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Deesse Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.074.
Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012158178/14.
(120209084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Descoda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 115.002.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012158179/10.
(120208835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Bio Dynamics B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 703.826,10.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 113.187.
EXTRAIT
En date du 28 novembre 2012, l'associé unique de Bio Dynamics B.V. a approuvé les résolutions suivantes:
- Les démissions de Robin Naudin ten Cate et Ivo Hemelraad de leur fonction de Gérant de la Société sont acceptées
avec effet immédiat;
- Madame An-An Shong et Monsieur Freddy De Petter, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à
L-2540 Luxembourg, sont élus nouveaux Gérants de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Référence de publication: 2012158092/16.
(120208978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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22 Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 135.757.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 novembre 2012 a renouvelle les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012152086/18.
(120199980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Dean Foods European Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 149.335.
Suite à la liquidation de White Wave European Partners, S.C.S. en date du 04 octobre 2012, les 500 parts sociales de
la Société sont réparties comme suit:
- WhiteWave European Partners, S.C.S., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et
immatriculée sous le numéro B 149207 auprès du RCS Luxembourg, ne détient plus aucune part de la Société.
- WhiteWave International, Limited, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, 199 Gibraltar, et immatriculée
sous le numéro 102526 auprès du Companies House of Gibraltar, détient 500 parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 25,00 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dean Foods European Holdings, S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012151616/19.
(120199985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Erste Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.240.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 13 mars 2012i>
<i>Résolution 4i>
L'Assemblée décide de nommer au Conseil d'Administration Monsieur Gernot Mittendorfer domicilié en Autriche à
A-1010 Vienne, Graben 21.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 délibérant sur les comptes
annuels de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012157606/17.
(120208429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
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Ecomin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 20.043.
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ECOMIN S.A.», ayant son
siège social à L-1330 Luxembourg, 30, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.043, constituée par-devant Maître Frank Baden, alors notaire de
résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 29 décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 27 du 29 janvier 1983, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du
16 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 629 du 23 avril 2002 (la "Société").
L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9053
Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Luce PUTZ, employée privée, demeurant professionnellement
à L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie MELLA, employée privée, demeurant professionnellement à
L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentais. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les cent cinquante (150) actions émises par la Société, soixante-
quinze (75) actions représentant 50 % du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, et que vu l'ordre du jour et les prescriptions des articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés préalablement à l'assemblée.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la durée limitée de la Société en durée illimitée;
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-
nimité des voix représentées, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la durée actuelle de la Société qui est une durée limitée de trente (30) ans
devant se terminer le vingt-neuf décembre deux mille douze en une durée illimitée.
La résolution a été adoptée de la manière suivante:
Votant en faveur: soixante-quinze (75) actions.
Votant contre: 0.
Abstentions: 0.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier
l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.».
La résolution a été adoptée de la manière suivante:
Votant en faveur: soixante-quinze (75) actions.
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Votant contre: 0.
Abstentions: 0.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par
leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. REDING, M.-L. PUTZ, N. MELLA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13855. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveur p.d.i>
(signé): RECKEN.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154322/66.
(120203629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Argon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 156.596.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. EBT (Appelby Trust (Jersey) Limited), a private limited company incorporated and existing under the laws of Jersey,
registered with the Registrar of Companies of Jersey under number 21755 and having its registered office at 13-14,
Esplanade, JE-JE1 1BD St Helier, Jersey,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30
October 2012.
2. Mr Roy Papatheodorou, residing at 6, General Guisan Strasse, CH-6300 Zug,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
3. Mr Claudio Albrecht, residing at 20, City Garden Metallstrasse, CH-6304 Zug,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
4. Mr Peter Prock, residing at 19, Riedpark, CH-6300 Zug,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
5. Mr Jeffrey Rope, residing at 37, Zugerbergstrasse, CH-6314 Unteraegeri,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
6. Mr Stéfân Sveinsson, residing at 17, Langweid, CH-6333 Hunenberg,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
7. Mr Lars Ramneborn, residing at 31, Waldheimstrasse, CH-6300 Zug,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
8. Mr Wolter Kuizinga, residing at 16B, Schuetzenhausstrasse, CH-6332 Hagendorn,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
9. Mr Frank Staud, residing at 11, Rägetenstrasse, CH-6318 Walchwil,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
10. Mr Gunnar Beinteinsson, residing at 11, Schurmattstrasse, CH-6331 Hünenberg,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
11. Mr Mark Keatley, residing at 2, Schmidgasse, CH-6300 Zug,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
12. Mr Hördur ThörhaNsson, residing at 8, Bachweid, CH-6340 Baar,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
13. Mr Douglas Boothe, residing at 3, Walton Way, USA - NJ 07930 Chester,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
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14. Mr Valur Ragnarsson, residing at 19, Grundaras, IS - 110 Reykjavik,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
15. Mrs Gudbjorg Edda Eggertsdöttir, residing at 2, Naefurholt, IS-220 Hafnarjordur,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
16. Mrs Eyjölfsdöttir Gudrun, residing at 11, General Guisan Strasse, CH - 6300 Zuf Zug,
duly represented by Mr. Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy given on 30 October 2012.
The said proxies, signed "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of Argon Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
a share capital of twelve thousand five hundred ninety euro and ninety-three cents (EUR 12,590.93), with its registered
office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 156 596 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed on
2 November 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 December 2010 under number
2737. The articles of incorporation of the Company have been amended the last time pursuant to a notarial deed dated
26 October 2012, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly con-
stituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the repurchase by the Company of the outstanding four thousand seven hundred seventy (4,770) sub-
class C4 shares of the Company and approval of the consideration in exchange for such repurchase of shares as further
described in the conditional repurchase agreements signed between the Company and each holder of sub-class C4 shares;
2. Decision to decrease the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred
ninety euro and ninety-three cents (EUR 12,590.93) down to twelve thousand five hundred forty-three euro and twenty-
three cents (EUR 12,543.23) by repurchase and cancellation of the outstanding four thousand seven hundred seventy
(4,770) sub-class C4 shares;
3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company;
4. Subsequent amendment to paragraph 3 of article 7 of the articles of association of the Company;
5. Subsequent amendment to paragraph 3 and 4 of article 26 of the articles of association of the Company;
6. Delegation of power to the board of managers of the Company to proceed to the repurchase and cancellation of
the sub-class C4 shares repurchased by the Company;
7. Miscellaneous.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to approve the repurchase by the Company of the outstanding four
thousand seven hundred seventy (4,770) sub-class C4 shares of the Company and the consideration for such repurchase
in accordance with the conditional repurchase agreements signed between the Company and each holder of sub-class
C4 shares, which have been submitted to the meeting. The general meeting acknowledged and approved that the consi-
deration for the repurchase by the Company will consist in EUR 1,088.0503145 of the Initial Proceeds, the Company's
entitlement to up to EUR 44.025157233 of the Escrow Amount and the Company's entitlement to up to 4.1509433962
common shares in Watson Pharmaceuticals, Inc. of the Deferred Sale Proceeds, per share.
For the purpose of this first resolution, the terms
"Initial Proceeds" shall mean the amount of forty three million two hundred and fifty thousand euros (EUR 43,250,000)
to be received by the Company.
"Escrow Amount" shall mean an amount of one million seven hundred and fifty thousand euros (EUR 1,750,000) to be
received by the Company but which are currently held in escrow.
"Deferred Sale Proceed" shall mean the contingent sale proceeds of up to one hundred sixty-five thousand (165,000)
common shares in Watson Pharmaceuticals, Inc. attributable to the Company.
<i>Second resolutioni>
All the shareholders holding class A shares, class B shares and sub-classes C1, C2 and C3 shares having expressly
declared to agree with the capital decrease by repurchase by the Company of four thousand seven hundred seventy
(4,770) sub-class C4 shares and to waive their rights to the repurchase by the Company of their shares, the general
meeting of shareholders decides to decrease the share capital of the Company from its amount of twelve thousand five
hundred ninety euro and ninety-three cents (EUR 12,590.93) down to twelve thousand five hundred forty-three euro
and twenty-three cents (EUR 12,543.23) by cancellation of the outstanding four thousand seven hundred seventy (4,770)
sub-class C4 shares.
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<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to subsequently amend article 5 of the articles of association of the
Company, which shall read as follows:
"The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred forty-three euro and twenty-three cents
(EUR 12,543.23) divided into the following classes of shares (each a "Class of Shares" and together the "Classes of shares"),
each share having a nominal value of one cent (EUR 0.01):
- One million two hundred forty thousand (1,240,000.-) class A shares (the "Class A Shares");
- Thirteen (13) class B shares (the "Class B Shares") to be allocated to shareholders holding at the same time convertible
preferred equity certificates issued by the Company;
- Fourteen thousand three hundred and ten (14,310) class C shares (the "Class C Shares") to be allocated to share-
holders holding no convertible preferred equity certificates issued by the Company. The Class C Shares are divided into
the following sub-classes:
- Four thousand seven hundred seventy (4,770) class C1 shares (the "Class C1 Shares"), all subscribed and fully paid
up;
- Four thousand seven hundred seventy (4,770) class C2 shares (the "Class C2 Shares"), all subscribed and fully paid
up;
- Four thousand seven hundred seventy (4,770) class C3 shares (the "Class C3 Shares"), all subscribed and fully paid
up.
The rights and obligations attached to each share (a "Share" and together the "Shares") shall be identical except to the
extent otherwise provided by the Articles of Incorporation or by the law of 10 August 1915 applicable on commercial
companies, as amended.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to subsequently amend paragraph 3 of article 7 of the articles of asso-
ciation of the Company, which shall read as follows:
"The share capital of the Company may in particular be reduced through the repurchase and cancellation of a Class
of Shares, in whole but not in part, as may be determined from time-to-time by the Board of Managers and approved by
the general meeting of shareholders, provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the
Class A Shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole subclass of Class C Shares, such repurchase
and cancellation of Class C Shares shall be made in the following order:
(i) Class C3 Shares;
(ii) Class C2 Shares; and
(iii) Class C1 Shares."
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to subsequently amend paragraph 3 and 4 of article 26 of the articles of
association of the Company, which shall read as follows:
"In any year in which the shareholders resolve to make dividend distributions, drawn from net profits, including any
proceeds which result from an Exit as defined in any MIP Agreement, and from available reserves derived from retained
earnings, including any share premium, (the "Distributable Amount"), the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- First, an amount representing two per cent (2%) of the nominal value of the Class A Shares shall be distributed to
each holder of Class A Shares. Should the Distributable Amount not be sufficient to allocate such distribution to the
holders of the Class A Shares, the distribution should only be made up to the Distributable Amount without any excess
amount being due to the holders of Class A Shares in the subsequent year.
- The remaining amount of the Distributable Amounts after allocation to the Class A Shares, if any, (the "Proceeds"),
shall then be distributed to the holders of Class B Shares and Class C Shares as follows:
- the Class B Shares (on a fully diluted basis, thus comprising the total number of Class B Shares, were exercised, and,
for the purposes of this calculation, the Proceeds are deemed increased by any amounts paid and payable on such con-
vertible instruments as a result of an Exit as defined in any MIP Agreement) are entitled to eighty-eight per cent (88%) of
the Proceeds on a pro rata basis. However, effective payments of dividends are only made on Class B Shares which have
effectively been issued and such payments will be made pro rata to the portion the relevant Class B Shares represent vis-
à-vis the Company's share capital on a fully diluted basis.
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- the holders of Class C Shares are entitled to an amount corresponding to twelve per cent (12%) of the Proceeds,
such amount to be paid in the following order of priority and proportion to the holders of the relevant subclass of Class
C Shares:
- the holders of Class C1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class C1 Shares held by them, then,
- the holders of Class C2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class C2 Shares held by them, then,
- the holders of Class C3 Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distributions to be allocated
to the Class C Shares.
Should the whole last outstanding subclass of Class C Shares (by reverse numerical order, e.g., initially the Class C3
Shares) have been repurchased and cancelled in accordance with Article 7 at the time of the distribution, the remainder
of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding subclass of Shares in the reverse
numerical order (e.g., initially the Class C2 Shares)."
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to give power to any manager of the Company, with full power of
substitution, to execute for and on behalf of the Company, under his signature, all documents, agreements, certificates,
instruments and to do everything in connection with the repurchase by the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated decrease of capital, are estimated at one thousand five hundred euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. EBT (Appelby Trust (Jersey) Limited), une private limited company constituée et existant sous les lois de Jersey,
immatriculée au Registrar of Companies of Jersey sous le numéro 21755 ayant son siège social au 13-14, Esplanade, JE-
JE1 1BD St Helier, Jersey,
dûment représentée par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 30 octobre 2012.
2. Monsieur Roy Papatheodorou, demeurant au 6, General Guisan Strasse, CH-6300 Zug,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
3. Monsieur Claudio Albrecht, demeurant au 20, City Garden Metallstrasse, CH-6304 Zug,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
4. Monsieur Peter Prock, demeurant au 19, Riedpark, CH - 6300 Zug,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
5. Monsieur Jeffrey Rope, demeurant au 37, Zugerbergstrasse, CH - 6314 Unteraegeri,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
6. Monsieur Stéfán Sveinsson, demeurant au 17, Langweid, CH-6333 Hünenberg,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
7. Monsieur Lars Ramneborn, demeurant au 31, Waldheimstrasse, CH-6300 Zug,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
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8. Monsieur Wolter Kuizinga, demeurant au 16B, Schuetzenhausstrasse, CH-6332 Hagendorn,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
9. Monsieur Frank Staud, demeurant au 11, Rägetenstrasse, CH-6318 Walchwil,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
10. Monsieur Gunnar Beinteinsson, demeurant au 11, Schurmattstrasse, CH-6331 Hünenberg,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
11. Monsieur Mark Keatley, demeurant au 2, Schmidgasse, CH-6300 Zug,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
12. Monsieur Hördur Thörhallsson, demeurant au 8, Bachweid, CH-6340 Baar,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
13. Monsieur Douglas Boothe, demeurant au 3, Walton Way, USA - NJ 07930 Chester,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
14. Monsieur Valur Ragnarsson, demeurant au 19, Grundaras, IS - 110 Reykjavik,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
15. Madame Gudbjorg Edda Eggertsdöttir, demeurant au 2, Naefurholt, IS - 220 Hafnarjordur,
dûment représenté par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 octobre
2012.
16. Madame Eyjölfsdöttir Gudrun, demeurant au 11, General Guisan Strasse, CH-6300 Zuf Zug,
dûment représenté par M. Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 30 octobre 2012.
Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants sont tous les associés de Argon Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
un capital social de douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros et quatre-vingt-treize cents (EUR 12.590,93-), ayant son
siège social au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156 596 (la "Société"), constituée suivant acte notarié en
date du 2 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 décembre 2010 sous le
numéro 2737. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié en date du 26 octobre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale des associés est régulièrement con-
stituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du rachat par la Société des quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) parts sociales de sous-catégorie
C4 de la Société et approbation de la contrepartie en échange de ce rachat de parts sociales telle que plus amplement
décrite dans les contrats conditionnels de rachat signés entre la Société et chacun des détenteurs de parts sociales de
sous-catégorie C4;
2. Décision de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent quatre-vingt-dix
euros et quatre-vingt-treize cents (EUR 12.590,93) à douze mille cinq cent quarante-trois euros et vingt-trois cents (EUR
12.543,23) par rachat et annulation des quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) parts sociales de sous-catégorie C4;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Modification subséquente du paragraphe 3 de l'article 7 des statuts de la Société;
5. Modification subséquente des paragraphes 3 et 4 de l'article 26 des statuts de la Société;
6. Délégation de pouvoir au conseil de gérance de la Société pour procéder au rachat et annulation des parts sociales
de sous-catégorie C4 rachetées par la Société;
7. Divers.
L'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'approuver le rachat par la Société des quatre mille sept cent soixante-dix
(4.770) parts sociales de sous-catégorie C4 de la Société ainsi que la contrepartie pour ce rachat conformément aux
contrats conditionnels de rachats signés entre la Société et chacun des détenteurs de parts sociales de sous-catégorie
C4, qui ont été soumis à l'assemblée. L'assemblée générale a pris connaissance et approuvé que la contrepartie pour ce
rachat par la Société va consister en EUR 1.088,0503145 de la Recette Initiale, le droit de la Société jusqu'à concurrence
de EUR 44,025157233 du Montant en Séquestre et le droit de la Société jusqu'à concurrence de 4,1509433962 actions
ordinaires de Watson Pharmaceuticals, Inc. provenant de la Recette Différée, par part sociale.
Pour les besoins de cette première résolution, les termes:
«Recette Initiale» signifie le montant de quarante-trois millions deux cent cinquante mille euros (EUR 43.250.000) que
la Société doit recevoir.
«Montant en Séquestre» signifie le montant d'un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000) devant être
reçu par la Société mais actuellement sous séquestre.
«Recette Différée» signifie le recette de la vente éventuelle de cent soixante-cinq mille (165.000) actions ordinaires
de Watson Pharmaceuticals, Inc attribuable à la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Tous les associés détenant des parts sociales de catégorie A, des parts sociales de catégorie B et des parts sociales de
sous-catégories C1, C2 and C3, ayant expressément déclaré être d'accord avec la réduction de capital par rachat par la
Société de quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) parts sociales de sous-catégorie C4 et renonçant à leur droit au
rachat par la Société de leurs parts sociales, l'assemblée générale des associés décide de réduire le capital social de la
Société de son montant actuel de douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros et quatre-vingt-treize cents (EUR 12.590,93)
à douze mille cinq cent quarante-trois euros et vingt-trois cents (EUR 12.543,23) par annulation des quatre mille sept
cent soixante-dix (4.770) parts sociales de sous-catégorie C4.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de modifier, de manière subséquente, l'article 5 des statuts de la Société qui
devra être lu comme il suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent quarante-trois euros et vingt-trois cents (EUR 12.543,23)
divisé en catégorie de parts sociales suivantes (chacune, une «Catégorie de Parts Sociales» et ensemble les «Catégories
de Parts Sociales»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01):
- Un million deux cent quarante mille (1.240.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
- Treize (13) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») devant être attribuées aux associés
détenant en même temps des certificats de capital privilégiés convertibles émis par la Société;
- Quatorze mille trois cent dix (14.310) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») devant
être attribuées aux associés ne détenant pas des certificats de capital privilégiés convertibles émis par la Société. Les parts
sociales de catégorie C sont divisées selon les sous-catégories suivantes:
- Quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) parts sociales de catégorie C1 (les «Parts Sociales de Catégorie C1»),
toutes souscrites et libérées intégralement;
- Quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) parts sociales de catégorie C2 (les «Parts Sociales de Catégorie C2»),
toutes souscrites et libérées intégralement;
- Quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) parts sociales de catégorie C3 (les «Parts Sociales de Catégorie C3»),
toutes souscrites et libérées intégralement.
Les droits et obligations inhérents à chaque part sociale (une «Part Sociale» et ensemble les «Parts Sociales») sont
identiques sauf stipulation contraire des statuts ou de la loi du 10 août 1915 applicable aux sociétés commerciales, telle
que modifiée.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de modifier, de manière subséquente, le paragraphe 3 de l'article 7 des statuts
de la Société qui devra être lu comme il suit:
«Le capital social de la Société peut notamment être réduit par le biais d'un rachat et d'une annulation d'une Catégorie
de Parts Sociales, en totalité et non en partie, tel que cela peut être déterminé de temps à autre par le Conseil de Gérance
et approuvé par l'assemblée générale des associés, sous réserve toutefois que la Société n'ait pas à tout moment acheté
et annulé des Parts Sociales de Catégorie A. En cas d'un quelconque rachat et d'une quelconque annulation d'une sous-
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catégorie entière de parts Sociales de Catégorie C, un tel rachat et une telle annulation de Parts Sociales de Catégorie
C doivent être réalisés dans l'ordre suivant:
(i) Catégorie de Parts Sociales C3;
(ii) Catégorie de Parts Sociales C2; et
(iii) Catégorie de Parts Sociales C1.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de modifier, de manière subséquente, les paragraphes 3 et 4 de l'article 26
des statuts de la Société qui devront être lu comme il suit:
«Chaque année durant laquelle les associés décident de réaliser des distributions de dividendes, tirées des profits nets,
comprenant toute recette qui résulte d'une Sortie telle que définie dans tout Accord MIP, et des réserves disponibles
provenant des bénéfices non distribués, y compris de toute prime d'émission (les «Montants Distribuables»), le montant
alloué à cet effet sera distribué selon l'ordre de priorité suivant:
- Premièrement, un montant représentant deux pour cent (2%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
A. Si les Montants Distribuables ne sont pas suffisants pour attribuer une telle distribution aux porteurs de Parts Sociales
de Catégorie A, la distribution sera constituée du Montant Distribuable sans qu'aucun montant supplémentaire ne soit
dû aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A l'année suivante.
- Le montant résiduel des Montants Distribuables après attribution aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A, s'il
y a (les «Recettes») seront ensuite distribués aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie B et de Parts Sociales de
Catégorie C comme suit:
- Les Parts Sociales de Catégorie B (sur une base entièrement diluée, comprenant ainsi le nombre total des Parts
Sociales de Catégorie B qui auraient pu être émises et en circulation si toutes les sources possibles de conversion, telles
que les certificats de capital privilégiés convertibles en Parts Sociales de Catégorie B ou tout autre instrument convertible
en Parts Sociales de Catégorie B avaient été exercées, et, pour les besoins de ce calcul, les Recettes sont censées être
augmentées de tout montant payé ou payable sur de tels instruments convertibles comme conséquence d'une Sortie telle
que définie dans tout Accord MIP) donne droit à quatre-vingt-huit pour cent (88%) des Recettes sur une base proratisée.
Toutefois, les paiements effectifs des dividendes sont seulement effectués sur les Parts Sociales de Catégorie B qui ont
été effectivement émises et ces paiements seront réalisés au prorata de la proportion que représentent les Parts Sociales
de Catégorie B par rapport au capital social de la Société sur une base entièrement diluée.
- Les porteurs de Parts Sociales de Catégorie C ont droit à un montant correspondant à douze pour cent (12%) des
Recettes, ce montant devant être payé aux porteurs de la sous-catégorie concernée de Parts Sociales de Catégorie C
selon la portion et l'ordre de priorité suivant:
* Les porteurs de Parts Sociales de Catégorie C1 seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatives
à l'année en question d'un montant de zero virgule soixante pour cent (0.60%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Catégorie C1 détenus par ceux-ci, ensuite,
* Les porteurs de Parts Sociales de Catégorie C2 seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatives
à l'année en question d'un montant de zero virgule cinquante-cinq pour cent (0.55%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Catégorie C2 détenus par ceux-ci, ensuite,
* Les porteurs de Parts Sociales de Catégorie C3 seront en droit de recevoir le résidu de toute distribution de
dividendes devant être attribuée aux Parts Sociales de Catégorie C.
Si la dernière sous-catégorie entière en circulation de Parts Sociales de Catégorie C (suivant l'ordre numérique inverse,
c'est-à-dire initialement les Parts Sociales de Catégorie C3) a été rachetée et annulée conformément à l'article 7 au
moment de la distribution, le résidu de toute distribution de dividendes sera ensuite attribué aux précédentes sous-
catégories de Parts Sociales en circulation suivant l'ordre numérique inverse (c'est-à-dire initialement les Parts Sociales
de Catégorie C3).»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de donner pouvoir à chacun des gérants de la Société, avec tout pouvoir de
substitution, de signer au nom et pour le compte de la Société, sous sa signature, tous les documents, contrats, certificats,
instruments et de faire tout ce qui est nécessaire en relation avec le rachat par la Société des parts sociales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. GOBERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14556. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012153503/374.
(120203236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Silver II Borrower S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Silver II Borrower S.à r.l.).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.011.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of members of Silver II Borrower S.à r.l. (the "Company"), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, incorporated by
deed of notary Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, on 4
th
May 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1564 on 21
st
June 2012.
The articles of association of the Company have been amended for the last time by notarial deed of the undersigned
notary on 8
th
August 2012 and published in the Mémorial number 2284 on 13
th
September 2012.
The meeting was presided by Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg. There was appointed as
secretary and scrutineer Me Christophe Bregeon, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
1. The members represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholders, the members of the bureau and the undersigned notary. The said list will remain attached to this document
to be filed with the registration authorities.
It appears from said attendance list, that all fifteen thousand five hundred forty-five (15,545) shares in issue in the
Company, are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items
of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. To approve (i) the increase of the issued share capital of the Company from fifteen thousand five hundred forty-
five US dollars (USD 15,545.-) to seventy-five thousand five hundred and forty-five US dollars (USD 75,545.-) represented
by seventy-five thousand five hundred and fortyfive (75,545) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each
by the issue of sixty thousand (60,000) new shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each; and (ii) sub-
scription to the new shares and contribution in cash of an amount of sixty thousand US dollars (USD 60,000.) to the
share capital account of the Company by the subscribers set forth in the table below (the “Subscribers”)and in the portions
set out therein:
Subscribers
Subscription
price in USD
Number of
shares
subscribed
to
Silver II Acquisition S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 59,998
59,998
Silver II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
USD 2 2
2
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 60,000
60,000
B. Acknowledgement and approval by the members that the new member pursuant to item A of the agenda is inscribed
on the attendance list in order to participate in the extraordinary general meeting and to vote on the remaining items of
the agenda.
C. To change the legal form of the Company by converting the Company from a société à responsabilité limitée into
a société en commandite par actions by:
- the acknowledgment of the report dated 19 November 2012 on the net assets of the Company by the independent
auditor PricewaterhouseCoopers, société coopérative (the “Report”);
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- the creation of two (2) categories of shares being the unlimited share (action de commandité) category and the
limited shares (action de commanditaire) category;
- the re-classification of (i) one (1) of the shares held by Silver II S.àr.l. into one (1) unlimited share (action de com-
mandité) and (ii) all the other existing seventy-five thousand five hundred and forty-four (75,544) shares into seventy-five
thousand five hundred forty-four (75,544) limited shares so that the shareholders of the Company (after agenda item (A))
(other than Silver II S.àr.l. holding the unlimited share) shall hold limited shares as indicated in the table below;
Limited shareholder
Limited
shares
held
Silver II Acquisition S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75,543
Silver II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- the determination of the rights and obligations attaching to each category of shares; 2
- the termination of the mandate of each of the board members of the Company as S.àr.l. in office and discharge to all
board members for the performance of their duties up to present meeting, confirmation of adequate knowledge of
situation of the Company;
- the appointment of Silver II S.àr.l. as the associé commandité and sole manager of the Company;
- the change of the name of the Company from “Silver II Borrower S.àr.l.” to “Silver II Borrower S.C.A.”;
- the adoption and restatement by the Company of new articles of association in order to adapt them to the new
corporate form of the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items
hereabove and below (form, object and purpose, name and issued share capital of the Company)), substantially in the
form attached to the applicable proxy, the proxyholder being expressly authorised and empowered to make and agree
to such changes and amendments as deemed appropriate; the new Art. 4 to read as follows:
“ Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or
otherwise, of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and own, admi-
nister, develop and manage its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds,
preferred equity certificates, whether convertible or not, warrants, notes and debentures, as well as any other type of
securities or instruments.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including
up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
- the appointment of the following persons as members of the supervisory board of the Company until the annual
general meeting of shareholders to be held in 2018:
- Mr. Vipul Amin, born in Charlotte, North Carolina, United States of America, on 24 September 1976, having his
professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004;
- Mr. Idriss Soumaré, born in Cannes, France, on 24 March 1980, having his professional address at 19th floor, 667
Madison Avenue, New York, NY 10065, and
- Mrs. Christelle Retif, born in Saint-Germain-en-Laye, France, on 13 December 1973, having her professional address
at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Thereafter the following resolutions have been passed:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to approve the increase of the issued share capital of the Company from fifteen thousand five
hundred forty five US dollars (USD 15,545.-) to seventy-five thousand five hundred and forty-five US dollars (USD 75,545.-)
represented by seventy-five thousand five hundred and forty-five (75,545) shares with a nominal value of one US dollar
(USD 1.-) each by the issue of sixty thousand (60,000) new shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each
and to accept the subscription to such new shares by the subscribers listed in the agenda (the “Subscribers”) in the
portions and for the subscription price set forth next to their name in the agenda for a total subscription price of sixty
thousand US dollars (USD 60,000.-).Thereupon, the Subscribers, represented by Me Maryline Esteves, prenamed, sub-
scribed to, and fully paid, the new shares in the proportions set forth next to their name in the agenda. The subscription
price payable by each Subscriber was fully paid-up by way of contributions in cash to the Company so that the total
subscription price for the new shares of an amount of sixty thousand US dollars (USD 60,000.-) is available to the
Company.
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Evidence of the full payment of the total subscription price of the new shares was shown to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The meeting acknowledged and approved that the new member of the Company pursuant to item A of the agenda is
inscribed on the attendance list in order to participate in the extraordinary general meeting and vote on the remaining
items of the agenda, having declared itself duly informed thereof.
<i>Third resolutioni>
The meeting considered the various items composing agenda item (C) to be interrelated and therefore resolved to
decide on such items in one single resolution.
The meeting resolved to change the legal form of the Company by converting the Company from a société à respon-
sabilité limitée into a société en commandite par actions.
The meeting resolved to acknowledge the report dated 16 November 2012 on the net assets of the Company by the
independent auditor PricewaterhouseCoopers, société coopérative (the “Report”) with the following conclusion:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net assets of the Company
as at 19 November 2012 after the increase of capital of USD 60,000.-does not correspond at least to USD 53,945.68.
PricewaterhouseCoopers, société coopérative
Represented by Philippe Duren”
This Report, initialled by the bureau and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be
registered therewith.
The meeting resolved to create two (2) categories of shares being the unlimited share (action de commandité) category
and the limited shares (action de commanditaire) category.
The meeting resolved to re-classify (i) one (1) of the shares held by Silver II S.àr.l. into one (1) unlimited share (action
de commandité) and (ii) all the other existing seventy-five thousand five hundred and forty-four (75,544) shares into
seventy-five thousand five hundred and forty-four (75,544) limited shares so that the shareholders of the Company (after
agenda item (A)) (other than Silver II S.àr.l. holding the unlimited share) shall hold limited shares in the proportions set
forth in the agenda.
The meeting resolved to determine and set the rights and obligations attaching to each category of shares as set forth
below in the amended and restated articles.
The meeting terminated the mandate of each of the board members of the Company as S.àr.l. in office and, after
confirmation of adequate knowledge of the situation of the Company, resolved to grant full discharge to all board members
for the performance of their duties up to the present meeting.
The meeting resolved to appoint Silver II S.àr.l. as, and acknowledged that Silver II S.àr.l. shall act as, general partner
(associé commandité-gérant) and sole manager of the Company.
The meeting resolved to change the name of the Company from “Silver II Borrower S.àr.l.” to “Silver II Borrower
S.C.A.”.
The meeting resolved to adopt and restate the articles of association of the Company in order to adapt them to the
new corporate form of the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items
hereabove and below (form, object, name and issued share capital of the Company) as set forth herein whereby Article
4 shall be read as set forth in the agenda.
The meeting resolved to appoint the following persons as members of the supervisory board of the Company until
the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:
- Mr. Vipul Amin, born in Charlotte, North Carolina, United States of Amercia, on 24 September 1976, having his
professional address at, 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004;
- Mr. Idriss Soumaré, born in Cannes, France, on 24 March 1980, having his professional address at 19
th
floor, 667
Madison Avenue, New York, NY 10065; and
- Mrs. Christelle Retif, born in Saint-Germain-en-Laye, France, on 13 December 1973, having her professional address
at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Amended and Restated Consolidated Articles of Incorporation
Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name
of “Silver II Borrower S.C.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, (the “Law of 1915”), and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Manager (as defined below). Within the same borough, the registered office may be transferred through
simple resolution of the Manager.
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In the event that the Manager determine that extraordinary political, military events have occurred or are imminent
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of the Articles of Incorporation. The Company shall not be dissolved in case the Unlimited Liability Share-
holder (as defined below) resigns or is removed as Manager, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to continue
its business.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or
otherwise, of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and own, admi-
nister, develop and manage its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds,
preferred equity certificates, whether convertible or not, warrants, notes and debentures, as well as any other type of
securities or instruments.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including
up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share Capital. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of seventy-five thousand five
hundred and forty-five US dollars (USD 75,545.-) divided into seventy-five thousand five hundred forty-four (75,544)
limited shares (the “Limited Shares”) and one (1) management share (the “Management Share”), of a nominal value of
one US dollar (USD 1.-) each.
The Management Share shall be held by Silver II S.àr.l., prenamed, being the unlimited liability shareholder (“Unlimited
Liability Shareholder”) and Manager of the Company.
The Limited Shares and the Management Share are hereafter together referred to as a “share” or the “shares”.
Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company may repurchase its Limited Shares subject to the conditions provided for by law.
Art. 7. Shares in Registered Form. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, its registered office as indicated
to the Company and the number of shares held by it and the class (if any) to which they belong.
The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences its right of ownership of such
registered shares.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriated
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
Each Limited Share or Management Share gives one voting right in meetings of shareholders either annual or extraor-
dinary.
Art. 8. Certificates. Upon the request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder in the
register of shareholders may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The certificates so issued
shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Manager.
Such certificates shall be signed manually or by facsimile by the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be
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replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Com-
pany, provided that mutilated certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.
Art. 9. Liability of the Manager and of the Shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable for all liabilities
of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of Limited Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than when exercising their rights as shareholders in general meetings of the shareholders and shall in that capacity
only be liable for payment to the Company of the nominal value and if applicable the issue premium of the shares they
subscribe for and hold.
Art. 10. Manager. The Company shall be managed by one manager who shall be the Unlimited Liability Shareholder
(commandité) (the “Manager”). Silver II S.àr.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company in its capacity as
sole Unlimited Liability Shareholder.
The Manager may not be removed from its capacity as Manager without its consent.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager
of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board (as
defined below) appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts,
until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his
appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority re-
quirements for amendment of the Articles of Incorporation, a successor manager.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
The Manager who shall also hold the Management Share(s) is jointly and severally liable for all liabilities which cannot
be met out of the assets of the Company.
The Management Share held by a Manager is exclusively transferable to a successor or manager with unlimited liability.
Art. 11. Management Powers. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company
and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the
Company.
All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.
The Manager from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, a secretary and
any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in the Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given to them
by the Manager.
The holders of Limited Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than
by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Company.
Art. 12. Binding Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager
represented by duly appointed representatives, or by signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Manager at its sole discretion.
Art. 13. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and
accounts shall be supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three members who
need not be shareholders. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may
determine and may authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law or regulation or under
these Articles of Incorporation, exceed the powers of the Manager.
The Supervisory Board shall have the powers provided for by law.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six
years but shall be revocable ad nutum by the general meeting of shareholders. The members of the Supervisory Board
may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Supervisory Board.
Members of the Supervisory Board will hold office until their successors are elected.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager(s) shall forthwith
convene a shareholders meeting in order to fill such vacancy. The members of the Supervisory Board shall neither
participate in, nor interfere with the management of the Company. The members of the Supervisory Board shall not
receive any remuneration in connection with their membership on the Supervisory Board. The Company shall reimburse
all reasonable out of pocket expenses incurred by the members of the Supervisory Board in connection with their service
on the Supervisory Board.
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The Supervisory Board shall be convened by its chairman or any two members or the Manager. A meeting of the
Supervisory Board must be convened if any two members so require.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least five (5) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board or in the event all members are present or represented.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or facsimile or any other similar means of
communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
The chairman will preside all meetings of the Supervisory Board, but in his/her absence the Supervisory Board will
appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-
sented.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. In case of a draw, the chairman of
the Supervisory Board shall have a casting vote.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two
members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsew-
here will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as
resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. The document on one or more counterparts shall, taken together,
form the circular resolution of the Supervisory Board. The resolutions taken by these means is equivalent to a meeting
held in person.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A
meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 15. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of
the Company. Without prejudice of the provisions of Art. 11 (Management Powers) of these Articles of Incorporation
and to any other powers reserved to the Manager by virtue of law and the present Articles of Incorporation, it shall have
the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company or amending the Articles of
Incorporation with the agreement of the Manager only.
General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings
of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by a Manager or the Supervisory Board setting forth the
agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address recorded in the register of registered shares.
The annual general meeting of shareholders shall be held on the first day of the month of August at 10.30 a.m. at the
registered office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening
notice of meeting.
If the entire issued share capital is represented at a general meeting of shareholders and if the shareholders state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the proceedings of the general meeting will be valid even if no
convening notice has been issued beforehand.
Art. 16. Shareholder Voting Rights. Each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder has a
number of votes equal to the number of shares such shareholder owns and may validly act at any meeting of shareholders
through a special proxy.
Art. 17. Shareholder Decisions - Majorities. The general meeting of the shareholders shall be presided by the Manager
or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting of the shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of the share-
holders may elect one scrutineer. They together form the board of the general meeting of the shareholders.
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The Manager may at any time during a general meeting of shareholders adjourn such meeting by four weeks. It must
adjourn the meeting in the circumstances provided for by the Law of 1915. Such adjournment automatically cancels any
resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of the shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently
therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law of 1915 or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority
of the shares entitled to vote present and voting.
Art. 18. Amendment of these Articles of Incorporation. At any general meeting of the shareholders convened in order
to amend the Articles of Incorporation, including its corporate object, or to resolve on issues for which the Law of 1915
refers to the conditions required for the amendment of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one
half of all the issued and outstanding shares having the right to vote.
If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened in accordance with the Law of 1915 and
the Articles of Incorporation. Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the
preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.
In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the shareholders present or
represented and having the right to vote, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the
Manager.
Unless provided differently therein, any proxy regularly deposited for the first meeting shall remain valid for the second
meeting.
Art. 19. Minutes. The minutes of the general meeting of the shareholders shall be signed by the board of the meeting.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January of each year and shall
terminate on 31
st
December of the same year save for the first accounting year which shall end on 31
st
December 2012.
Financial statements shall be drawn up by the Manager and submitted for adoption to the next annual general meeting
of the shareholders. The annual general meeting of the shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements and vote on the discharge of the Manager and the allocation of the results of the Company in accordance
with the Articles of Incorporation.
Art. 21. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The balance of net profits may be distributed to the shareholders upon the decision of a general meeting of share-
holders.
Interim dividends may be declared and paid by the Manager subject to observing the terms and conditions provided
for by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 22. Liquidation of the Company. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with
the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the
Law of 1915, but always subject to the consent of the Manager.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager.
After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and the
expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed pro rata to the Limited Shares.
In case of dissolution, insolvency or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for
the Manager to act, the Company will not be dissolved.
In that event the Supervisory Board shall convene the general meeting of shareholders for the purpose of appointing
one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory Board shall
designate one or more administrator(s) who shall remain in office until the items on the agenda of the shareholders
meeting shall have been validly resolved.
The duties of the administrator(s) consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 23. Applicable Law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer
to the relevant legislation.
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<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its capital increase and transformation into a société en commandite par actions are estimated at one thousand
two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing persons, the
minutes of the Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the
French and the English version, the English version shall prevail.
This deed is made in Luxembourg on the day beforementioned.
The document having been read to the members of the Bureau, who are known to the undersigned notary by their
surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des membres de Silver II Borrower S.à r.l. (la «Société»), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, constituée le 4 mai
2012 suivant acte reçu du notaire Me Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1564 du 21 juin 2012.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 8 août 2012 suivant acte reçu du notaire soussigné,
publié au Mémorial numéro 2284 du 13 septembre 2012.
L’assemblée a été présidée par Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg. Me Christophe Bre-
geon, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme secrétaire et scrutateur.
Le président a déclaré et demandé au notaire d’acter que:
1. Les membres représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence signée
par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au présent document
afin d’être soumise aux formalités de l’enregistrement.
Il ressort de ladite liste de présence que l’intégralité des quinze mille cinq cent quarante-cinq (15.545) parts sociales
émises de la Société, est présente ou représentée à la présente assemblée générale, permettant ainsi à cette dernière de
statuer valablement sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour:
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Approuver (i) l’augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de quinze
mille cinq cent quarante-cinq dollars américains (USD 15.545,-) à soixante-quinze mille cinq cent quarante-cinq dollars
américains (USD 75.545,-) représenté par soixante-quinze mille cinq cent quarante-cinq (75.545) parts sociales d’une
valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune par l’émission de soixante mille (60.000) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune; et (ii) la souscription aux nouvelles parts sociales et apport
en numéraire d’un montant de soixante mille dollars américains (USD 60.000,-) au compte du capital social de la Société
par les souscripteurs indiqués dans le tableau ci-dessous (les «Souscripteurs») et dans les proportions y indiquées:
Souscripteurs
Prix de
souscription
en USD
Nombre
de parts
sociales
souscrites
Silver II Acquisition S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.998
59.998
Silver II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
2
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000
60.000
B. Reconnaissance et approbation par les membres de l’inscription sur la liste de présence du nouveau membre en
vertu du point A de l’ordre du jour afin qu’il puisse participer à l’assemblée générale extraordinaire et voter sur les points
restants portés à l’ordre du jour.
C. Changer la forme juridique de la Société en la convertissant d’une société à responsabilité limitée en société en
commandite par actions par:
- la reconnaissance du rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, société
coopérative en date du 19 novembre 2012 concernant les avoirs nets de la Société (le «Rapport»);
- la création de deux (2) catégories d’actions, à savoir la catégorie d’action de commandité et la catégorie d’action de
commanditaire;
- la reclassification de (i) une (1) des actions détenues par Silver II S.à r.l. en une (1) action de commandité et (ii) la
totalité des autres soixante-quinze mille cinq cent quarante-quatre (75.544) actions existantes en soixante-quinze mille
cinq cent quarante-quatre (75.544) actions de commanditaire de sorte que les actionnaires de la Société (après le point
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(A) de l’ordre du jour) (autre que Silver II S.à r.l. détenant l’action de commandité) détiennent des actions de comman-
ditaire tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous;
Associé commanditaire
Actions de
commanditaire
détenues
Silver II Acquisition S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.543
Silver II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- la détermination des droits et obligations attachés à chaque catégorie d’actions;
- la résiliation du mandat de chacun des membres du conseil de la Société en tant que S.à r.l. en fonction et décharge
de tous les membres du conseil de l’exécution de leurs obligations jusqu’à la présente assemblée, la confirmation de la
connaissance adéquate de la situation de la Société;
- la nomination de Silver II S.à r.l. en tant qu’associé commandité et gérant unique de la Société;
- la modification du nom de la Société de «Silver II Borrower S.à r.l.» en «Silver II Borrower S.C.A.»;
- l’adoption et la refonte par la Société des nouveaux statuts afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société
(notamment et sans limitation afin d’inclure les modifications apportées en vertu des points ci-dessus et ci-dessous (forme,
objet, dénomination et capital social émis de la Société)), substantiellement sous la forme annexée à la procuration
applicable, le mandataire ayant expressément reçu l’autorisation et les pouvoirs pour effectuer et approuver ces chan-
gements et modifications jugés opportuns; le nouvel article 4 aura la teneur suivante:
« Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, y compris, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère directe
ou indirecte, ou dans toute autre entreprise, d’acquérir par l’achat, la souscription, ou de tout autre manière, de même
que de transférer par la vente, l'échange ou autrement, des actions, obligations, certificats de créance, titres obligataires
et tout autre type de valeurs mobilières, et de détenir, d’administrer, de développer et de gérer son portefeuille. La
Société peut détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales
luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou d’émission publique à l'émis-
sion d'obligations, de certificats d’actions privilégiées, convertibles ou non, de titres obligataires, de bons de souscription,
de certificats de créance, ainsi que de tout autre type de valeurs mobilières ou instruments.
D'une manière générale, elle peut accorder de l’aide (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou
autres, y compris verticalement ou horizontalement) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»
- la nomination des personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance de la Société jusqu’à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2018:
- M. Vipul Amin, né à Charlotte, Caroline du Nord, Etats-Unis d’Amérique, le 24 septembre 1976, demeurant pro-
fessionnellement au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004;
- M. Idriss Soumaré, né à Cannes, France, le 24 mars 1980, demeurant professionnellement au 19
th
floor, 667 Madison
Avenue, New York, NY 10065; et
- Mme Christelle Retif, née à Saint-Germain-en-Laye, France, le 13 décembre 1973, demeurant professionnellement
au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
À la suite de quoi, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé d’approuver l’augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant
actuel de quinze mille cinq cent quarante-cinq dollars américains (USD 15.545,-) à soixante-quinze mille cinq cent qua-
rante-cinq dollars américains (USD 75.545,-) représenté par soixante-quinze mille cinq cent quarante-cinq (75.545) parts
sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune par l’émission de soixante mille (60.000) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune et d’accepter la souscription à ces nouvelles
parts sociales par les souscripteurs indiqués dans l’ordre du jour (les «Souscripteurs») dans les proportions et pour le
prix de souscription indiqué en marge de leur nom inscrit dans l’ordre du jour pour un prix total de souscription de
soixante mille dollars américains (USD 60.000,-). À la suite de quoi, les Souscripteurs, représentés par Me Maryline
Esteves, précitée, ont souscrit à, et ont entièrement libéré, les nouvelles parts sociales dans les proportions indiquées en
marge de leur nom inscrit dans l’ordre du jour. Le prix de souscription à payer par chaque Souscripteur a été entièrement
libéré par voie d’apports en numéraire à la Société de sorte que le prix total de souscription pour les nouvelles parts
sociales d’un montant de soixante mille dollars américains (USD 60.000,-) soit à la disposition de la Société.
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La preuve du paiement intégral du prix total de souscription des nouvelles parts sociales a été montrée au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a reconnu et approuvé l’inscription sur la liste de présence du nouveau membre de la Société en vertu
du point A de l’ordre du jour afin qu’il puisse participer à l’assemblée générale extraordinaire et voter sur les points
restants portés à l’ordre du jour, le nouveau membre ayant déclaré avoir été dûment informé de l’ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a estimé que les différents points du point (C) de l’ordre du jour étaient étroitement liés et a par consé-
quent décidé de statuer sur ces points par une seule et même résolution.
L’assemblée a décidé de modifier la forme juridique de la Société pour la convertir de société à responsabilité limitée
en société en commandite par actions.
L’assemblée a décidé de reconnaître le rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoo-
pers, société coopérative en date du 19 novembre 2012 concernant les avoirs nets de la Société (le «Rapport»), dont la
conclusion est la suivante:
«Sur la base de notre examen, nous n’avons relevé aucun élément qui nous porte à croire que les avoirs nets de la
Société au 16 novembre 2012, après l’augmentation du capital de USD 60.000,-ne vaut pas au moins USD 53.945,68.
PricewaterhouseCoopers, société coopérative
Représentée par
Philippe Duren»
Ce Rapport, signé par le bureau et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec lui.
L’assemblée a décidé de créer deux (2) catégories d’actions, à savoir la catégorie d’action de commandité et la catégorie
d’action de commanditaire.
L’assemblée a décidé de reclassifier (i) une (1) des actions détenues par Silver II S.à r.l. en une (1) action de commandité
et (ii) la totalité des autres soixante-quinze mille cinq cent quarante-quatre (75.544) actions existantes en soixante-quinze
mille cinq cent quarante-quatre (75.544) actions de commanditaire de sorte que les actionnaires de la Société (après le
point (A) de l’ordre du jour) (autre que Silver II S.à r.l. détenant l’action de commandité) détiennent des actions de
commanditaire dans les proportions indiquées dans l’ordre du jour.
L’assemblée a décidé de déterminer et de fixer les droits et obligations attachés à chaque catégorie d’actions tel
qu’indiqué dans les statuts modifiés et refondus ci-dessous.
L’assemblée a résilié le mandat de chacun des membres du conseil de la Société en tant que S.à r.l. en fonction et,
après confirmation de la connaissance adéquate de la situation de la Société, a décidé de décharger totalement tous les
membres du conseil de l’exécution de leurs obligations jusqu’à la présente assemblée
L’assemblée a décidé de nommer Silver II S.à r.l. en tant que, et a reconnu que Silver II S.à r.l. devait agir en tant que,
associé commanditégérant et gérant unique de la Société.
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la Société de «Silver II Borrower S.à r.l.» en «Silver II Borrower
S.C.A.».
L’assemblée a décidé d’adopter et de refondre les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme sociale
de la Société (notamment et sans limitation afin d’inclure les modifications apportées en vertu des points ci-dessus et ci-
dessous (forme, objet, dénomination et capital social émis de la Société)), comme indiqué dans les présentes où l’article
4 aura la teneur énoncée dans l’ordre du jour.
L’assemblée a décidé nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de surveillance de la Société jusqu’à
l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2018.
- M. Vipul Amin, né à Charlotte, Caroline du Nord, États-Unis d’Amérique, le 24 septembre 1976, demeurant pro-
fessionnellement au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004;
- M. Idriss Soumaré, né à Cannes, France, le 24 mars 1980, demeurant professionnellement au 19
th
floor, 667 Madison
Avenue, New York, NY 10065; et
- Mme Christelle Retif, née à Saint-Germain-en-Laye, France, le 13 décembre 1973, demeurant professionnellement
au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS
Art. 1
er
. Constitution, dénomination sociale. Il est formé par les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront
détenteurs d’actions émises par la suite, une société en commandite par actions sous la dénomination sociale de «Silver
II Borrower S.C.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, (la «Loi de 1915»), et les présents Statuts.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
149067
L
U X E M B O U R G
La Société peut avoir des succursales, filiales ou autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger sur
décision du Gérant (tel que défini ci-dessous). Le siège social peut être transféré au sein de la même municipalité sur
simple résolution du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu
lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, en dépit de ce transfert temporaire, demeurera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des actionnaires adoptée conformément aux modalités
requises en matière de modification des Statuts. La Société ne pourra être dissoute dans le cas où l’Associé Commandité
(tel que défini ci-dessous) démissionne ou est retiré de ses fonctions de Gérant, est mis en liquidation, est déclaré en
faillite ou n’est plus en mesure de poursuivre ses activités.
Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, y compris, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère directe
ou indirecte, ou dans toute autre entreprise, d’acquérir par l’achat, la souscription, ou de tout autre manière, de même
que de transférer par la vente, l'échange ou autrement, des actions, obligations, certificats de créance, titres obligataires
et tout autre type de valeurs mobilières, et de détenir, d’administrer, de développer et de gérer son portefeuille. La
Société peut détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales
luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-
tions, de certificats d’actions privilégiées, convertibles ou non, de titres obligataires, de bons de souscription, de certificats
de créance, ainsi que de tout autre type de valeurs mobilières ou instruments.
D'une manière générale, elle peut accorder de l’aide (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou
autres, y compris verticalement ou horizontalement) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital social. La Société dispose d’un capital social émis et souscrit entièrement libéré de soixante-quinze mille
cinq cent quarante-cinq dollars américains (USD 75.545,-) divisé en soixante-quinze mille cinq cent quarante-quatre
(75.544) actions de commanditaire (les «Actions de Commanditaire») et une (1) action de commandité (l’«Action de
Commandité»), d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune.
L’Action de Commandité sera détenue par Silver II S.à r.l., précitée, en sa qualité d’associé commandité («Associé
Commandité») et de Gérant de la Société.
Les termes «Actions de Commanditaire» et «Action de Commandité» feront ci-après référence à une «action» ou
aux «actions».
Art. 6. Augmentation, réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
des actionnaires adoptée conformément aux modalités requises en matière de modification des Statuts.
La Société peut racheter ses propres Actions de Commanditaire sous réserve des conditions prévues par la loi.
Art. 7. Actions nominatives. Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet
par la Société, et ce registre devra reprendre le nom de chaque détenteur d’actions nominatives, son domicile élu, tel
qu’indiqué à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient et la classe (le cas échéant) à laquelle elles appartiennent.
L’inscription du nom d’un actionnaire dans le registre des actions nominatives atteste de son droit de propriété sur
ces actions nominatives.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives une cession sur la base de tout document
adéquat constatant la cession entre le cédant et le cessionnaire.
Les actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle l’ensemble des notifications et avis peut être envoyé.
Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
changer leur adresse telle qu’elle figure dans le registre des actionnaires au moyen d’une notification écrite à la Société
de temps à autre.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement
ou si la propriété de cette(ces) action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à cette(ces) action(s)
devront nommer un seul fondé de pouvoir pour représenter cette(ces) action(s) envers la Société. Le fait de ne pas
nommer ce fondé de pouvoir entraîne une suspension de tous les droits attachés à cette(ces) action(s).
149068
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U X E M B O U R G
Chaque Action de Commanditaire ou Action de Commandité donne le droit à un vote aux assemblées des actionnaires
tant annuelles qu’extraordinaires.
Art. 8. Certificats. A la demande d’un actionnaire, des certificats établissant l’inscription de cet actionnaire dans le
registre des Actionnaires peuvent être émis sous les dénominations que le Gérant déterminera. Les certificats ainsi émis
auront la forme et porteront les légendes et les numéros d’identification que le Gérant déterminera. Ces certificats seront
signés manuellement ou par télécopie par le Gérant. Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par
la Société sur présentation de la preuve, de l’engagement et de l’indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition
que les certificats d’Actions endommagés soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats ne soient émis.
Art. 9. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable du
passif de la Société qui ne peut être couvert par les actifs de la Société.
Les détenteurs d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière
ou en quelque qualité que ce soit, autrement que dans l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires aux assemblée
générales des actionnaires et ne seront, en cette qualité, tenus responsables que du paiement à la Société de la valeur
nominale et, le cas échéant, de la prime d’émission des actions auxquelles ils souscrivent et qu’ils détiennent.
Art. 10. Gérant. La Société sera administrée par un gérant qui sera l’Associé Commandité (le «Gérant»). Silver II S.à
r.l., précitée, est désignée comme Gérant de la Société en sa qualité d’Associé Commandité unique.
Le Gérant peut être retiré de ses fonctions de Gérant sans son consentement.
En cas d’incapacité juridique, de liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d’agir en tant que
Gérant de la Société, la Société ne pourra être dissoute et mise en liquidation immédiatement, à condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous) nomme un administrateur, actionnaire ou non, pour effectuer les actes admi-
nistratifs simples ou urgents, jusqu’à la tenue d’une assemblée générale d’actionnaires, que cet administrateur devra
convoquer dans les quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un successeur au Gérant, conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues en matière de
modification des Statuts.
La nomination de ce successeur ne sera pas soumise à l’approbation du Gérant.
Le Gérant qui détient également l’(les) Action(s) de Commandité est conjointement et solidairement responsable de
l’ensemble des dettes qui ne peuvent pas être couvertes par les avoirs de la Société.
L’Action de Commandité détenue par un Gérant ne peut être cédée qu’à un successeur ou un gérant dont la respon-
sabilité est illimitée.
Art. 11. Pouvoirs de gestion. Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et
pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d’administration relevant des objets de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires ou
au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.
Le Gérant peut de temps à autre nommer des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un
secrétaire et tout directeur général délégué, secrétaire adjoint ou autres fondés de pouvoir ou agents jugés nécessaires
au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute nomination peut être révoquée à tout moment par le Gérant. Les
fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire des Statuts, disposeront des pouvoirs et obligations que le Gérant
leur aura donnés.
Les détenteurs d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière
ou en quelque qualité que ce soit, autrement que dans l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires aux assemblées
générales et ne seront tenus responsables qu’à hauteur de leurs apports à la Société.
Art. 12. Pouvoirs de signature. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant
représenté par des représentants dûment nommés, ou par la(les) signature(s) de toute(s) personnes à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Gérant à sa seule discrétion.
Art. 13. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses écritures
et ses comptes, seront vérifiées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»), composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. Le Gérant pourra consulter le Conseil de Surveillance sur ces affaires dans la mesure où
le Gérant peut déterminer et peut autoriser toute action du Gérant qui peut, en vertu des lois ou règlements applicables
ou en vertu des présents Statuts, sortir des pouvoirs du Gérant.
Le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs prévus par la loi.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six ans
maximum mais peut être révoqué ad nutum par l’assemblée générale des actionnaires. Les membres composant le Conseil
de Surveillance sont rééligibles. Le Conseil de Surveillance peut élire l’un de ses membres en tant que président. Il peut
également choisir un secrétaire, membre du Conseil de Surveillance ou non, qui sera responsable de l’établissement des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
Les membres du Conseil de Surveillance exerceront leurs fonctions jusqu’à l’élection de leur successeur.
149069
L
U X E M B O U R G
Dans le cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance devenait inférieur à trois, le(s) Gérant(s) devra
(ont) immédiatement convoquer une assemblée des actionnaires afin de combler cette vacance. Les membres du Conseil
de Surveillance ne pourront ni participer à ni interférer avec la gérance de la Société. Les membres du Conseil de Sur-
veillance ne recevront aucune rémunération liée à leur qualité de membres du Conseil de Surveillance. La Société
remboursera la totalité des avances pécuniaires raisonnablement engagées par les membres du Conseil de Surveillance
dans le cadre de l’exercice de leur mandat au sein du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par deux de ses membres ou le Gérant. Une réunion
du Conseil de Surveillance doit être convoquée si deux des membres l’exigent.
Toute réunion du Conseil de Surveillance devra être convoquée par un avis de convocation écrit envoyé à tous les
membres du Conseil de Surveillance au moins cinq (5) jours avant la date prévue de la réunion, sauf en situation d’urgence,
auquel cas la nature de cette situation devra être indiquée dans l’avis de convocation de la réunion. Il peut être renoncé
à cet avis de convocation par consentement écrit, par télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de commu-
nication. Un avis de convocation séparé ne sera pas requis pour les réunions se tenant aux heure et lieu fixés dans une
résolution adoptée par le Conseil de Surveillance ou dans le cas où la totalité des membres est présente ou représentée.
Tout membre peut agir à une réunion en nommant par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication, un autre membre en tant que son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore par un vote de la majorité
présente à cette réunion.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir régulièrement que si au moins la majorité des membres est présente
ou représentée.
Les résolutions sont prises à la majorité des votes exprimés par les membres présents ou représentés. En cas de
partage égal des voix, celle du président du Conseil de Surveillance est prépondérante.
Les résolutions du Conseil de Surveillance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou deux des membres du Conseil de
Surveillance.
Les résolutions écrites approuvées et signées par l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance auront le même
effet que les résolutions ayant fait l’objet d’un vote aux réunions du Conseil de
Surveillance; chaque membre approuvera cette résolution par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen si-
milaire de communication. Le document en une ou plusieurs contreparties constituera la résolution circulaire du Conseil
de Surveillance. Les résolutions prises par ces moyens équivalent à une réunion tenue en personne.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut prendre part à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s’entendre. Une réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication. La participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion.
Art. 14. Conflits d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou entité ne seront
affecté(e) ou invalidé(e) par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir du Gérant
auraient un intérêt dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle autre société ou entité.
Tout administrateur ou agent du Gérant qui est administrateur, agent ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle
la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société
ou entreprise, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir sur des affaires en relation avec un tel contrat ou autres
affaires.
Art. 15. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires doit représenter la totalité des
actionnaires de la Société. Sans préjudice des dispositions de l’article 11 (Pouvoirs de gestion) des présents Statuts et de
tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu de la loi et des présents Statuts, elle disposera des pouvoirs pour ordonner,
effectuer ou ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société ou portant modification des Statuts uniquement
moyennant l’accord du Gérant.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance. Les assem-
blées générales des actionnaires seront convoquées conformément à un avis de convocation donné par un Gérant ou le
Conseil de Surveillance indiquant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la
réunion à chaque Actionnaire à l’adresse figurant dans le registre des actions nominatives.
L’assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jour du mois d’août à 10.30 heures du matin au siège social
ou à un lieu au Luxembourg spécifié dans l’avis de convocation de l’assemblée. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis respectifs de convo-
cation de l’assemblée.
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L
U X E M B O U R G
Si l’intégralité du capital social émis est représentée à une assemblée générale des actionnaires et si les actionnaires
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, les délibérations de l’assemblée générale seront valables
même si aucun avis de convocation n’a été envoyé auparavant.
Art. 16. Droits de vote des actionnaires. Chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives. Chaque
actionnaire dispose d’un nombre de votes équivalent au nombre d’actions que cet actionnaire détient et peut agir vala-
blement à toute assemblée des actionnaires en se faisant représenter par un porteur de procuration spéciale.
Art. 17. Décisions des actionnaires - Majorités. L’assemblée générale des actionnaires sera présidée par le Gérant ou
par une personne désignée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire. L’assemblée générale des actionnaires
peut élire un scrutateur. Ensemble, ces derniers constituent le bureau de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des actionnaires ajourner cette assemblée de quatre
semaines. Il doit ajourner cette assemblée dans les circonstances prévues par la Loi de 1915. Cet ajournement annule
automatiquement toute résolution déjà adoptée préalablement à l’ajournement.
L’assemblée générale des actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire
y contenue, les procurations déposées régulièrement en vue de cette assemblée restent valables pour l’assemblée ajour-
née.
Chaque action donne droit à un vote.
Sauf obligation contraire prévue par la Loi de 1915 ou par les présentes, les résolutions seront adoptées à la majorité
simple des porteurs d’actions ayant un droit de vote, présents et pouvant voter.
Art. 18. Modification des présents Statuts. Lors d’une assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but de
modifier les Statuts, y compris l’objet de la Société, ou de statuer sur des questions pour lesquelles la Loi de 1915 renvoie
aux conditions requises en matière de modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de l’ensemble des
actions émises et en circulation et ayant le droit de vote.
Si la condition de quorum n’est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée conformément à la Loi de
1915 et aux Statuts. Cet avis de convocation devra reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et le résultat de
l’assemblée précédente. La seconde assemblée peut délibérer valablement et ce, nonobstant la proportion du capital
social représenté.
Lors des deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées à la majorité des deux tiers des votes exprimés par
les Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote, étant entendu qu’aucune résolution ne soit valablement
adoptée sauf si approuvée par le Gérant.
A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans la procuration, toute procuration déposée régulièrement pour la
première assemblée restera valable pour la seconde.
Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires seront signés par le bureau
de l’assemblée.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.
Art. 20. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de
chaque année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année, sauf pour le premier exercice
comptable qui se terminera le 31 décembre 2012.
Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis pour adoption à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires examinera et, si elle le juge approprié, approuvera les comp-
tes annuels et votera la décharge du Gérant ainsi que l’allocation des résultats de la Société conformément aux Statuts.
Art. 21. Distributions. Il sera prélevé sur les bénéfices nets de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires sur décision d’une assemblée générale des actionnaires.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant, à condition de respecter les conditions
fixées par la loi.
Le compte de la prime d’émission peut être distribué aux actionnaires sur décision d’une assemblée générale des
actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’allouer tout montant issu du compte de la prime
d’émission à la réserve légale.
Art. 22. Liquidation de la Société. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaires votant selon les
mêmes conditions de quorum et de majorité prévues en matière de modification des Statuts, sauf disposition contraire
de la Loi de 1915, mais toujours sous réserve du consentement du Gérant.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par le Gérant.
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U X E M B O U R G
Après règlement de, ou la création de provisions suffisantes pour, l’ensemble des dettes de et des charges envers la
Société et des frais de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués au pro rata des Actions de Commandi-
taire.
En cas de dissolution, d’insolvabilité ou d’incapacité juridique du Gérant ou si, pour quelque raison que ce soit, le
Gérant est dans l’impossibilité d’agir, la Société ne pourra être dissoute.
Dans ce cas, le Conseil de Surveillance convoquera l’assemblée générale des actionnaires dans le but de nommer un
ou plusieurs nouveaux gérants ou de modifier la forme juridique de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un
ou plusieurs administrateur(s) qui exercera(ont) ses(leurs) fonctions jusqu’à ce que l’assemblée des actionnaires ait va-
lablement statué sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour de cette assemblée.
Les administrateurs ont pour tâche d’effectuer les actes urgents ainsi que les actes administratifs courants.
Les administrateurs ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 23. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les actionnaires se
réfèrent à la législation en vigueur.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de son augmentation de capital et de sa conversion en société en commandite par actions, sont estimés à mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des personnes comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes personnes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: M. ESTEVES, C. BREGEON, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13850. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): RECKEN.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153982/802.
(120203356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Real Estate & Asset Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 172.922.
STATUTS
L'an deux mil douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Charles MEEÙS, employé, né le 6 juillet 1979 à Etterbeek (Belgique), demeurant à 3B, rue de Kirchberg à
L-1858 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Yves MERTZ, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet social l’activité d’agent immobilier, la promotion immobilière, l’acquisition, la construc-
tion et la vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise et la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers. En général, la société pourra faire toutes
transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement à
son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
La société pourra également exercer l’activité de conseil économique.
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Elle pourra également exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit réglementée.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de «Real Estate & Asset Management Luxembourg S.à r.l.» en abrégé «REAM
Luxembourg S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent parts sociales sont intégralement souscrites par Monsieur Charles MEEÙS, employé, né le 6 juillet 1979 à
Etterbeek (Belgique), demeurant à 3B, rue de Kirchberg à L-1858 Luxembourg.
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Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500.€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s)/actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (1.400.-€). A
l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du capital
social, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Charles MEEÙS, né le 6 juillet 1979 à Etterbeek (Belgi-
que), demeurant à 3B, rue de Kirchberg à L-1858 Luxembourg.
La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du
gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: C. MEEÙS, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15125. Reçu soixante-quinze euros
(75, EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PETANGE, LE 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153961/114.
(120203376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Creaction 4 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 77.944.
L'an deux mille douze, le huit novembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CREACTION 4 S.A., SPF», ayant son
siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 77.944, constituée suivant acte notarié en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 175 du 7 mars 2001.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du 21 décembre 2010, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 834 du 28 avril 2011.
L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Carole Sabinot, employée privée, L-1746
Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
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qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Destoquay, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue
Joseph Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société.
2° Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exécution de leurs mandats
respectifs jusqu’à ce jour.
3° Nomination du liquidateur.
4° Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation.
5° Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux les actifs de la société et de payer toutes les dettes de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats res-
pectifs jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre Schill, né à Grevenmacher,
le 10 août 1957, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’attribuer au liquidateur tous les pouvoirs conférés par les articles 144 à 148 bis de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la liquidation de la société et
la réalisation de ses actifs.
Le liquidateur est en outre autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus
à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans autorisation
préalable d’une assemblée générale des actionnaires.
Le liquidateur pourra également déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches
spécialement déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la société conformément
à l’article 148 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de charger le liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la société et de payer
toutes les dettes de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. SABINOT, S. DESTOQUAY, R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52755. Reçu douze euros € 12,.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154299/74.
(120203684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Pluto Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.933.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
BRE/Europe 6Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with registered
office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 164.012,
represented by Me Thierry Kauffman, avocat à la Cour, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 20 No-
vember 2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company Pluto Investment S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Pluto Investment
S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Pound Sterling (£ 15,000.-)
represented by seven hundred fifty (750) shares with a nominal value of twenty Pound Sterling (£ 20.-) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
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Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be
shareholders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
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and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
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<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (£)
BRE/Europe 6Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
£ 15,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
£ 15,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 6 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 164.777.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundzwölf, am zweiundzwanzigsten Tag des Monats November,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen,
BRE/Europe 6Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,-) beträgt, und eingetragen ist im luxemburgischem Handels-und Gesellschaftsregister (Registre de commerce et
des sociétés) unter der Nummer B 164.012.
hier vertreten durch Me Thierry Kauffman, avocat à la Cour, mit Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht vom 20 November 2012, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der
Registrierungsbehörde eingereicht zu werden.
Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-
satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Pluto Investment S.à r.l." (société à responsabilité limitée) wie folgt
zu beurkunden.
Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen
"Pluto Investment S.à r.l." (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebe-
nenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.
Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-
und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.
Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-
rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.
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Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-
bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.
Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und
Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.
Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet
Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,
durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-
schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-
liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausend
Britische Pfund (£ 15.000,-), eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je
zwanzig Britische Pfund (£ 20,-).
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.
Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.
Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz
nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals halten.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer
die keine Gesellschafter sein müssen.
Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-
gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse
um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.
Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und
abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der
Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.
Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung
mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
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Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.
Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig
abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers im Falle eines alleinigen Geschäftsführers,
oder durch die Unterschrift eines einzelnen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft
ist in jedem Fall wirksam durch die Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, be-
ziehungsweise durch die Geschäftsführung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.
Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich
haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.
Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder
leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden.
Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder „Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen,
Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung (zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel)
Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“ und „Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozess-
kosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.
Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen
unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;
(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-
schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; (iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht
unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder von der Geschäftsführung genehmigt worden.
Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das
Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.
Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder
Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.
Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl
seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.
Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-
schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.
Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage
vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
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Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses
mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Brief übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.
Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden
Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen
Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.
Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember
eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2012 enden.
Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die
Jahresabrechnung der Gesellschaft.
Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich
vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-
schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.
Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet
werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.
Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-
datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.
Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179
(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.
Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten
sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt
eingezahlt und gezeichnet:
Einzahler
Zahl der
Geschäftsanteile
Einzahlungspreis
(£)
BRE/Europe 6Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
£ 15.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
£ 15.000
Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden ungefähr EUR 1.200,- betragen.
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<i>Ausserordentliche Beschlüsse des Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der
Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:
- BRE/Management 6 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 164.777.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-
nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach
Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: T. KAUFFMAN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55264. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. November 2012.
Référence de publication: 2012154619/406.
(120203505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Blue Technology Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. Gigamax Invest S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 171.441.
L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «GIGAMAX INVEST S.A.» avec siège social à
L-4963 Clemency, 9, rue Basse (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de
résidence à Hesperange, le 6 septembre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Associations et des Sociétés, Numéro
2529 du 11 octobre 2012,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 171441.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Delphine HENSGEN, clerc de notaire, demeurant pro-
fessionnellement à L-2740 Luxembourg.
La Présidente élit Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-
bourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment à L-2740 Luxembourg.
Le Bureau ainsi constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Philippe VANDERHOVEN de son mandat d'administrateur et décharge
pleine et entière lui est accordée pour l'exécution de son mandat à ce jour.
2. Nomination de Monsieur Daniel COHEUR comme administrateur en remplacement de Monsieur Philippe VAN-
DERHOVEN démissionnaire et fixation de la durée de son mandat.
3. Modification de l'objet social en: «La société a pour objet l'investissement financier, le développement commercial
de produits et/ou services dans les énergies renouvelables et toute autre solution générant des économies d'énergie» et
modification l'article 3 des statuts de la Société.
4. Transfert du siège social vers 6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg et modification subséquente du premier alinéa
de l'article 2 des statuts de la Société.
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5. Changement de la dénomination sociale en «Blue Technology Invest S.A.» et modification de l'article 1
er
des statuts
de la Société.
6. Divers.
II. Le nombre d'actions de l'actionnaire représenté, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle après avoir été
paraphée «ne varietur» par la mandataire de l'actionnaire représenté, par les membres du bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Pareillement, la procuration de l'actionnaire, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire, par les membres
du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
III. Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV. La Présidente constate que la présente assemblée est partant constituée régulièrement et peut valablement déli-
bérer sur les points de l'ordre du jour.
La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée l'unique résolution suivante prise à l'unanimité des
voix.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Philippe VANDERHOVEN de son mandat d'ad-
ministrateur unique de la Société et décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exécution de son mandat à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme Monsieur Daniel COHEUR, chef d'entreprise, né le 4 novembre 1969 à Rocourt (Bel-
gique), demeurant au 6 rue Jean Engling L-1466 Luxembourg comme administrateur unique de la Société.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale modifie l'objet social et modifie l'article 3 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 3. La société a pour objet l'investissement financier, le développement commercial de produits et/ou services
dans les énergies renouvelables et toute autre solution générant des économies d'énergie.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement, notamment par la prestation de services,
à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale transfère le siège social vers 6 rue Jean Engling L-1466 Luxembourg et modifie par conséquent
le premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale change la dénomination sociale en «Blue Technology Invest S.A.» et modifie le premier article
des statuts de la Société comme suit:
« Art. 1
er
. La Société adopte la dénomination sociale «Blue Technology Invest S.A.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille trois cent cinquante euros (1.350,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-
ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. HENSGEN, G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2012 Relation: LAC/2012/53669 Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154377/82.
(120203670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
MT Advertising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.847.522,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.736.
Veuillez prendre la note suivante:
L'adresse de Tabatabai Limited, associé unique de la Société, est transférée du 77, Lemesou Avenue, bâtiment Elia
House P.C., 2121 Strovolos, Chypre au 23 Florinis Street, 4
th
floor, STADYL Building, Nicosia 1065, Chypre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012151875/15.
(120199986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Golf Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 45.592.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place
du Théâtre,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de:
la société anonyme «SUN-GOLF S.A.», établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 53426, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial
C n° 121 du 9 mars 1996.
Laquelle comparante agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme «GOLF SERVICES S.A.», établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place
du Théâtre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 45592, a été constituée
suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 12 novembre
1993, publié au Mémorial C n° 12 de 1994.
II. - Que le capital social de la société anonyme «GOLF SERVICES S.A.», pré-qualifiée, s'élève actuellement à TRENTE
ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.
III. - Que la comparante en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la susdite société anonyme «GOLF SERVICES S.A.».
IV. - Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant d'actionnaire unique,
elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d'exister;
V. - Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et qu'elle prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute, et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI. - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII. - Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-2613 Luxembourg,
1, Place du Théâtre.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BITTLER, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/11/2012. Relation: EAC/2012/15302. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154402/46.
(120203763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Oil Object S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 59.317.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
A comparu:
Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur MARTIN-SANZ José Carmelo, demeurant Calle Manuel Benedito 6 Madrid, né le 06/05/1963 à Madrid,
en vertu d'une procuration donnée à lui sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme «OIL OBJECT S.A.», établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du
Théâtre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 59317, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial
C n° 460 du 25 août 1997.
II. - Que le capital social de la société anonyme «OIL OBJECT S.A.», pré-qualifiée, s'élève actuellement à TRENTE
MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-NEUF CENTS (€ 30.986,69-), représenté par MILLE
DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
III. - Que le comparant en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la susdite société anonyme «OIL OBJECT S.A.».
IV. - Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant d'actionnaire unique,
il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d'exister;
V . - Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs
et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute, et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI . - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII. - Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-2613 Luxembourg,
1, Place du Théâtre.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SCHMIT, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/11/2012. Relation: EAC/2012/15306. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154595/45.
(120203785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
149086
L
U X E M B O U R G
Sydenham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 133.335.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Novembre 2012.
<i>Sydenham Holding S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant unique
i>Signatures
Référence de publication: 2012152039/15.
(120200072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Pluton Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.292.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20. November 2012.
Bodo Demisch
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012151911/13.
(120200128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Penning, Biermann & Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Penning, Biermann et Bach Sàrl).
Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 123.250.
L'an deux mil douze.
Le cinq septembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Christian PENNING, agent général d'assurance, né à Luxembourg le 12 juin 1964 (No. Matricule
19640612331), demeurant à L-4981 Rechange-sur-Mess, 9 rue du Bois.
2) Monsieur François Charles dit Frank BIERMANN, agent général d'assurance, né à Luxembourg le 21 septembre
1960 (No. Matricule 19600921250), demeurant à L-8286 Kehlen, 3 rue du Cimetière.
3) Madame Marie-Christine FAGNERAY, agent d'assurance, née à Arlon (Belgique) le 3 février 1967 (No. Matricule
19670203541), demeurant à B-6780 Hondelange, 42 rue de la Biff.
4) Monsieur Ronald SCHLESSER, agent d'assurance, né à Luxembourg le 20 novembre 1961 (No. Matricule
19611120411), demeurant à L-1719 Luxembourg, 74B rue des Hauts-Fourneaux.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «PENNING,
BIERMANN ET BACH Sàrl» (Matricule 20062454637), avec siège social à L-1220 Luxembourg, 198 rue de Beggen;
inscrite au Registre aux Firmes sous le numéro B123.250;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 février 1998, publié au Mémorial C de 1998,
page 16.647;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial C de 2007,
page 15.371;
et modifiée suivant assemblée générale sous seing privé, datée du 2 janvier 2010, publié au Mémorial C de 2010, page
33.324.
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U X E M B O U R G
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution.i>
Les associés décident de changer le nom de la société en «PENNING, BIERMANN & ASSOCIES Sàrl».
<i>Deuxième résolution:i>
Suite au prédit changement de nom l'article premier des statuts est à lire comme suit:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PENNING, BIERMANN & ASSOCIES Sàrl.
<i>Troisième et Dernière résolution:i>
Est nommé gérant Monsieur Ronald Schlesser, prédit.
La société est valablement engagée par la seule signature de chacun des quatre gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Frais:i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,
s'élève approximativement au montant de HUIT CENTS EURO (Euro 800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel,
Signé: Penning, Biermann, Fagneray, Schlesser, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 12 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11844. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 25 septembre 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012151926/53.
(120199990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
REO 2 Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 141.756.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/12/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012158493/12.
(120209075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Renaissance Cruises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.919.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 9 novembre 2012 a révoqué le commissaire aux comptes, à savoir la
société, A3T S.A. et a nommé comme nouveau commissaire aux comptes, la société Fiduciaire Belval S.àrl., numéro
d'immatriculation RCSL B155.734, avec siège social au 9A, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012158482/13.
(120208752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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22 Investment S.A.
Argon Management S.à r.l.
ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.
Autofabrik Sàrl
BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.
Bio Dynamics B.V.
Blue Technology Invest S.A.
Burwood S.à r.l.
Cheapside S.àr.l.
Cioran SA
Clemi SA
Creaction 4 S.A., SPF
Creare S.A.
CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg) S.àr.l.
CVC Capital Partners Services S.àr.l.
CVC Investments Europe V Associates S.C.A.
CVC Investments Europe V Staff S.C.A.
DdC Consulting S.à r.l.
Dean Foods European Holdings, S.à r.l.
Deesse Finance S.A.
Deesse Finance S.A.
Desalline S.A.
De Sayter S.à r.l.
Descoda S.A.
Dominion Corporate Group S.A.
Ecomin S.A.
Erste Reinsurance S.A.
Exklusiv Portfolio SICAV
Gigamax Invest S.A.
Global Energy Options S.à r.l.
Golf Services S.A.
Jarys S.A.
Kilrush
Kilrush
Kilrush
Lion Investments S.A.
Liseo S.A.
Logibelux
M Koval Corporation S.à r.l.
MT Advertising S.à r.l.
Oil Object S.A.
Penning, Biermann & Associés Sàrl
Penning, Biermann et Bach Sàrl
Pluto Investment S.à r.l.
Pluton Capital S.à r.l.
Real Estate & Asset Management Luxembourg S.à r.l.
Renaissance Cruises S.A.
REO 2 Invest S.à r.l.
San Faustin S.A.
Silver II Borrower S.à r.l.
Silver II Borrower S.C.A.
Sydenham Holding S.à r.l.
Um Gringert SPF S.A.