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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3064
20 décembre 2012
SOMMAIRE
Addict . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147026
Contere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147034
Contere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147034
DePatron Consultancy S.à r.l. . . . . . . . . . . .
147033
DR. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147072
Electricité Jeannot Brücher et Fils S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147031
Elismaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147033
Etablissement Joseph BALTHASAR . . . . .
147033
Eufitel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147031
EuroFinaDec SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147031
Evénementiel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147033
Fanny Boutique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147031
F.C.E. CAD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147031
Financial Industrial Group REI Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147032
Fintecno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147032
Fintrade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147072
First Data International Luxembourg IV
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147030
First Solar Holdings Europe Sàrl . . . . . . . . .
147072
Fonds Viager Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147032
François Frisch Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147072
Frida Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147031
Frida Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147072
Friogrupa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147030
GB Aero Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
147032
G-BUILD S.à.r.l. & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147032
G Developpement Luxembourg . . . . . . . . .
147033
G-FIELD S.à r.l. & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147032
HB Reavis Investment Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147071
Holding Markarin B.V., S.à r.l. . . . . . . . . . . .
147071
Immobilière Bei Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147029
IPG Prime Logistics A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
147049
IPG Prime Logistics I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
147060
Lumasa, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147071
Never Night Café S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
147034
Nobileo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147071
Prolikan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147027
Serafin S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147026
Serafin S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147028
SGEA Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147027
Société d'Etudes et d'Investissement au
Maroc S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147027
Sofibim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147027
SOGEROUTE, société générale de génie
civil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147029
Stadtpark 1.7 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147027
Stadtpark 2.7 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147028
Tesi Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147030
The Carlyle Group (Luxembourg) JV . . . .
147029
Tillman G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147030
Treveria Fifteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
147029
Treveria Fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
147029
United Bulk Carriers International S.A. . .
147028
Vaduz & Overseas Consolidated Interests
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147026
Van Veen Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
147026
Villiers Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147035
World Investment Opportunities Funds
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147028
World Performance Portfolios . . . . . . . . . .
147028
Zephira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147026
147025
L
U X E M B O U R G
Addict, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1139 Luxembourg, 67, rue des Sept Arpents.
R.C.S. Luxembourg B 136.337.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150752/9.
(120198956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Vaduz & Overseas Consolidated Interests S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 124.855.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156185/9.
(120206202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Van Veen Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.493.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156189/9.
(120206084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Zephira, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156203/9.
(120205793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Serafin S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 112.791.
<i>I. Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 12 novembre 2012i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Romain THILLENS en qualité d'administrateur de la société.
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Philippe RICHELLE ayant son adresse professionnelle
au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouvel administrateur de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2017.
<i>II. Changement d'adressei>
La société a été informée du changement d'adresse des administrateurs Monsieur Christophe BLONDEAU et Madame
Cornelia METTLEN ainsi que du Commissaire aux comptes H.R.T. Révision S.A. qui est désormais au 163 rue du Kiem,
L-8030 Strassen.
<i>Pour SERAFIN S.A.-SPFi>
Référence de publication: 2012151256/18.
(120198898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
147026
L
U X E M B O U R G
Sofibim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.167.
Les membres du Conseil d’Administration ont décidé de transférer le siège social de la Société, avec effet au 1
er
juillet
2012, au 25 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151263/10.
(120198969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
SGEA Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.233.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Jorge Pérez Lozano / Xenia Kotoula
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012156132/12.
(120205663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Stadtpark 1.7 S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.001,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012156120/12.
(120205401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Société d'Etudes et d'Investissement au Maroc S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 55.920.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156136/10.
(120205623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Prolikan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 144.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PROLIKAN S.A.i>
Référence de publication: 2012151169/10.
(120198901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Serafin S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 112.791.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SERAFIN S.A.-SPFi>
Référence de publication: 2012151255/10.
(120198897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
United Bulk Carriers International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 52.829.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNITED BULK CARRIERS INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012156183/12.
(120206143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
World Performance Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 150.890.
Les comptes annuels au 30.04.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012156194/10.
(120205702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 68.606.
Les comptes annuels au 30.04.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012156199/10.
(120205704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Stadtpark 2.7 S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.001,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012156125/12.
(120205396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
147028
L
U X E M B O U R G
SOGEROUTE, société générale de génie civil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 11.781.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012156139/12.
(120205978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
The Carlyle Group (Luxembourg) JV, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.676.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
The Carlyle Group (Luxembourg) JV S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012156152/12.
(120205381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Treveria Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.954.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156153/10.
(120205578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Treveria Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156154/10.
(120205588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Immobilière Bei Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 60.623.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156456/10.
(120205021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
147029
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U X E M B O U R G
Friogrupa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 143.123.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 15 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- S.à.r.l. FRIOGRUPA, avec son siège social à 6, Rue des Artisants, L-3895 Foetz
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge, et liquidateur Maître Marlène MUL-
LER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de créances avant le 6 décembre 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Marlène MULLER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012150951/19.
(120198970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
First Data International Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 54.143.625,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.660.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 (First data Corporation) ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012150929/15.
(120198999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Tesi Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 135.195.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156166/10.
(120205812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Tillman G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.
R.C.S. Luxembourg B 22.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156169/10.
(120205779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
147030
L
U X E M B O U R G
EuroFinaDec SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 74.057.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156367/9.
(120206887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Electricité Jeannot Brücher et Fils S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 8.796.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156371/9.
(120206849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Eufitel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 120.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156375/9.
(120206225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
F.C.E. CAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 41.765.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156378/9.
(120206085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Frida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 119.735.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156385/9.
(120206726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Fanny Boutique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.022.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156387/9.
(120206541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
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Financial Industrial Group REI Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 65.264.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156393/9.
(120206783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Fintecno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 83.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156395/9.
(120206492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Fonds Viager Life, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-8308 Mamer-Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 158.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156399/9.
(120206394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
G-BUILD S.à.r.l. & Cie, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 77.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156406/9.
(120206514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
G-FIELD S.à r.l. & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 77.304.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156407/9.
(120206502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
GB Aero Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156416/9.
(120206369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
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Etablissement Joseph BALTHASAR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 11.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156366/10.
(120206453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Evénementiel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 31, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 145.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156368/10.
(120206454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Elismaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156372/10.
(120207004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
G Developpement Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 68.068.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG
Jérôme PLOUSEAU
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012156402/12.
(120206697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
DePatron Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 153.050.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/11/2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012156345/12.
(120206575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
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Contere, Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 93.880.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 juin 2012 qui s’est tenu 7, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourgi>
Siège social:
A partir du 1
er
octobre 2012, le nouveau siège social de la SA CONTERE sera situé à l’adresse 1, Place de l’Etoile à
L-1479 Luxembourg
Le Conseil d’Administration approuve le changement de siège social
Suite à la modification du siège social, l’adresse professionnelle de Madame Marie-Hélène MASSARD, administratrice
et administratrice déléguée, et de Monsieur Laurent JAUMOTTE, administrateur, est à partir du 1
er
octobre 2012, 1
place de l’Etoile à L-1479 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12/06/2012.
Référence de publication: 2012150823/17.
(120199022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Contere, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 93.880.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 octobre 2011 qui s’est tenu 7, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourgi>
Démission / nomination:
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission, à dater de ce 12/10/2011, comme administrateur de Monsieur
Sami Faye CHELLALI.
Le Conseil d’Administration marque accord sur la décision de cooptation, à partir du 12/10/2011, comme adminis-
tratrice de Madame Elisabetta BERTOLOTTI. L’échéance de son mandat est prévue à l’issue de l’assemblée générale qui
sera amenée à statuer sur les comptes de l’année 2013.
Cette cooptation sera soumise pour validation à la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
L’adresse professionnelle de Mme Elisabetta BERTOLOTTI est le n°21 avenue Matignon à F-75008 PARIS
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 25/10/2011.
Référence de publication: 2012150826/18.
(120199022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Never Night Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 150, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 100.670.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 15 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- S.à.r.l. NEVER NIGHT CAFE, avec son siège social à 150, Route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge, et liquidateur Maître Marlène MUL-
LER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de créances avant le 6 décembre 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Marlène MULLER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012151142/19.
(120198973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
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Villiers Finance S.A., Société Anonyme.
Capital social: GBP 10.000.000,00.
Siège social: L-1885 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.289.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NG Luxembourg S.A., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 109221 (the "Shareholder"),
hereby represented by Mr Steve Giddings, Head of Finance, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16
October 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Villiers Finance S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of ten million Pounds
Sterling (GBP 10,000,000.-), with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 6 March 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 921 of 19 May 2007 and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 125289 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for
the last time been amended following a deed of Maître Marc Lecuit, residing in Mersch, dated 12 July 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2034 of 19 September 2007.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To convert the existing 5,600,000 Preferred Shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share
into 5,600,000 Ordinary Shares, each Ordinary Share having a nominal value of one Pound (GBP 1.-).
2 To fully restate the articles of association of the company, including article 3 defining the object of the Company.
3 To transfer the registered office of the Company.
4 To accept the resignation of Directors and to grant them discharge.
5 To set the number of Directors and to appoint new Directors.
6 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to convert the existing five million six hundred thousand (5,600,000) Preferred Shares with
a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share into five million six hundred thousand (5,600,000) Ordinary
Shares, each Ordinary Share having a nominal value of one Pound (GBP 1.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to fully restate the articles of association of the Company, including article 3 defining the
object of the Company.
The articles of incorporation of the Company shall forthwith read as follows:
Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form. Corporate Name. The company (the «Company») is established in the form of a public limited company
(société anonyme) and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present
articles of association (the «Articles of Association»).
The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of VILLIERS FINANCE S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Directors
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
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In the event that, in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the residency for tax purposes or the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financing to the undertakings forming part of the National Grid group such as, among
others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at ten million Pounds Sterling (GBP 10,000,000.-) divided into
ten million (10,000,000) ordinary shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share (the «Ordinary
Shares»).
There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is
transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the sharehol-
ders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve. Any reimbursement or distribution of any amount
of the premium account to any shareholder can however only be made with the approval of the General Meeting adopted
with a simple majority vote irrespective of the number of shares present or represented at the General Meeting and
documented in a notarial deed of a Luxembourg notary and published in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial C.
Art. 6. Registered Form of Shares. All shares issued by the Company, will be issued and will at all times remain in the
form of registered shares.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the
recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered
to the shareholders. The Company may issue multiple share certificates.
Art. 7. Voting Rights. One (1) vote is attached to each Ordinary Share.
Art. 8. Transfer of Shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely
transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
Any transfer of shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into the
shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
General Meeting.
Art. 9. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or
several times by a resolution of the General Meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment to these Articles of Association.
Any new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
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the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
Notwithstanding the above, the General Meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment to these Articles of Association,
may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.
Art. 10. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding by the Company of its own shares will be in compliance with the conditions and limits
established by the Laws.
Chapter III. - Directors, Auditors
Art. 11. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least three (3) members,
who need not be shareholders (the «Board of Directors»).
The members of the Board of Directors will be elected by the General Meeting for a period not exceeding six (6)
years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by the General Meeting.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to
fill such vacancy until the next General Meeting, which shall ratify such co-optation or elect a new member of the Board
of Directors instead. The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 12. Powers of the Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the General Meeting or the statutory auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in
respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 14. Directors' liability. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his/her/its functions,
to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only
liable for the performance of his duties.
Art. 15. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily ma-
nagement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) members of the Board of
Directors.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors within
the limits of such special power.
Art. 16. Conflict of Interests. Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next General Meeting.
The foregoing provisions shall apply even if the relevant transaction is entered into under fair market conditions and
falls within the ordinary course of business of the Company.
The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,
if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
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nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.
Art. 17. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).
The Board of Directors shall meet at least four (4) times during each financial year.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any member of the Board of Directors so requires.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority of the directors
present or represented at the relevant meeting.
Except with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of Board of Directors meetings
shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg, Any member of the Board of Directors may act at any
meeting of the Board of Directors by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy,
provided that at all times the majority of the attendees are tax resident in the Grand Duchy of Luxembourg.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of the majority of the members of
the Board of Directors holding office. The same quorum requirements shall apply at any adjourned meeting of the Board
of Directors.
Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or
represented at such meeting. The Chairman shall have no casting vote.
Members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board of Directors by video conference or any
other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum
and majority computation provided that at all times the members of the Board of Directors so participating are located
outside the European Union at the time of the meeting. Such telecommunication methods shall satisfy such technical
requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be
retransmitted on a continuous basis.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
Art. 18. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting
of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the Company and the disclosure of which could harm the interests of the Company, except in cases where such a
disclosure is required under legal or regulatory requirements.
Art. 19. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be
signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.
Art. 20. Auditors. Except where according to the Laws the Company's annual accounts and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be elected by the General Meeting, who will determine
their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution adopted by the General Meeting, save in such cases where the approved statutory auditor may, as
a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by mutual agreement.
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Chapter IV. - Sole shareholder, General meeting of shareholders
Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company (the «General Meeting») represents the entire body of shareholders.
In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the
powers of the General Meeting pursuant to the Articles of Association and the Laws.
The General Meeting shall have such powers as are vested with the General Meeting pursuant to these Articles of
Association and the Laws.
Art. 22. Annual General Meeting. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the thirtieth (30th) day of September
each year, at 11:00 a.m.
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following Business Day.
Art. 23. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene General Meetings
(in addition to the annual General Meeting). Such meetings must be convened if shareholders representing at least one
tenth (1/10) of the Company's capital so require.
One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional
items be added to the agenda of the General Meeting by five (5) day prior notice.
General Meetings, including the annual General Meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 24. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders eight days before the meeting will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for an extraordinary General Meeting
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 25. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, by a proxy to be transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Directors at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject to the production of such evidence of authority
as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a General Meeting.
Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods
allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. As the case may be, (i) the co-proprietors or (ii) the
usufructuaries and bare-owners of shares or (iii) the pledgors and pledgees of pledged shares, must appoint one sole
person to represent them at any General Meeting.
Art. 26. Proceedings. Any General Meeting shall be presided by the Chairman. In his absence, the General Meeting
shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at the relevant General Meeting.
The chairman of the General Meeting shall appoint a secretary.
The General Meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the General Meeting.
Art. 27. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any General Meeting by four (4) weeks. The
Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's
issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned General Meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view
of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 28. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the General Meeting.
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The General Meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the General Meeting resolves to adopt another voting
procedure.
The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered
void and shall be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the General Meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on
the Business Day immediately preceding the day of the General Meeting. Any ballot paper («formulaire») received by the
Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.
For purposes of these Articles of Association, a «Business Day» shall mean any day on which banks are open for
business in Luxembourg.
A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company; at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any General Meeting other than an extraordinary General Meeting convened for the purpose of amending the
Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by virtue of the Laws or the Articles of
Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall
be adopted, by a simple majority of the votes cast without any quorum requirement being applicable.
At any extraordinary General Meeting, convened in accordance with these Articles of Association or the Laws, for
the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by
virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the
Articles of Association, the General Meeting shall not validly deliberate unless at least a quorum of one half (1/2) of the
shares outstanding is met and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Association and, where
applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum is not reached, a
second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.
At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-
ciation or the Laws, a two-thirds (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required.
Votes not cast by shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.
Art. 29. Sole Shareholder's Resolutions, Minutes of General Meetings. The resolutions of the sole shareholder shall
be documented in writing.
The minutes of the General Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and
the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-
man.
Chapter V. - Financial year, Distribution of Earnings
Art. 30. Financial Year. The Company's accounting year begins on the first (1
st
) day of July in each year and ends on
the last day of June in the following year.
Art. 31. Adoption of Annual Accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual
statutory and consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting prac-
tice. The annual statutory and consolidated accounts are submitted to the General Meeting, which shall consider and, if
thought fit, adopt these annual accounts.
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Art. 32. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each
year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That annual allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of
the Company.
After the allocations to the Legal Reserve the General Meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of, by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it
forward to the next following financial year or to distribute it, as the case may be, together with any other distributable
reserves (including any share premium or carried forward profits) to the holders of Ordinary Shares, each Ordinary Share
entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 33. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person
(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by a General Meeting who will determine their powers and
their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 43, avenue John F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder acknowledged the termination of directorship of Mr Sean Murray and Mr Peter Van Opstal on 3
November 2012 and resolved to grant full discharge to them for the performance of their duties as far as legally possible
and to resolve again on the said discharge at the next annual general meeting of shareholders.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to set the number of directors at four (4).
The Shareholder resolves to appoint as new directors:
- Mrs Miriam Murphy Chaput, born on 12 July 1954 in Limerik, Ireland, residing in 154A, rue Albert Unden, L-2652
Luxembourg;
- Mr. Christopher Jenner, born on 11 November 1944 in Edinburgh, United-Kingdom, residing in 57A, rue John Grün,
L-5619 Mondorf-les-Bains;
- Mr. Peter Gerrard, born on 21 October 1947 in New York, United-States of America, residing in 34, Domaine de
Brameschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg;
each time with immediate effect and for a period ending at the annual general meeting which will approve the annual
accounts as at 30 June 2013.
As a consequence the Board of Directors of the Company will from now on be composed of Mrs Miriam Murphy
Chaput, Mr. Christopher Jenner, Mr. Peter Gerrard and Mr. Mark Flawn.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100,-).
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq novembre,
par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
NG Luxembourg S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109221 (l' «Actionnaire»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Steve Giddings, Head of Finance, demeurant à Luxembourg, aux
termes d'une procuration donnée le 16 octobre 2012.
Ladite procuration sera annexée au présent acte.
L'Actionnaire a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Actionnaire est le seul et unique actionnaire de Villiers
Finance S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de dix millions de Livres
Sterling (GBP 10.000.000,-), ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée par un acte du notaire soussigné le 6 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 921 en date du 19 mai 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 125289 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2034 du 19 septembre 2007.
L'Actionnaire, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Conversion des 5.600.000 Actions de Préférence existantes d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1.-) par
action en 5.600.000 Actions Ordinaires, chaque Action Ordinaire ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP
1.-).
2 Refonte des statuts de la Société, y compris de l'article 3 définissant l'objet social de la Société.
3 Transfert du siège social de la Société.
4 Acceptation de la démission des administrateurs et décharge à leur accorder.
5 Détermination du nombre d'administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
6 Divers.
L'Actionnaire a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire décide de convertir les cinq millions six cent mille (5.600.000) Actions Préférence existantes d'une valeur
nominale d'une Livre Sterling (£1.-) par action en cinq millions six cent mille (5.600.000) Actions Ordinaires, chaque
Action Ordinaire ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (£ 1.-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société, y compris l'article 3 définissant
l'objet social de la Société.
Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut être composée d'un actionnaire unique ou de plusieurs actionnaires. La Société adopte la dénomination
«Villiers Finance S.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-
tration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
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l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la résidence en matière fiscale ou nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil
d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder tout financement à des sociétés qui font partie du groupe National Grid, y compris et
notamment, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou notes.
D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à dix millions de Livres Sterling (GBP 10.000.000,-) divisé
en dix millions (10.000.000) d'actions ordinaires ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune (les
«Actions Ordinaires»).
Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées
sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat des actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Tout remboursement ou distribution d'une somme provenant du compte de prime d'émission, à tout actionnaire, ne
peut toutefois être effectué qu'après approbation de l'Assemblée Générale statuant à une majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale. Le procès-
verbal de l'Assemblée Générale doit être formalisé dans un acte notarié établi par un notaire luxembourgeois et publié
au Journal Officiel de Luxembourg - Mémorial C.
Art. 6. Actions. Toutes les actions émises par la Société seront nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des
paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son
adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera de l'inscription dans le registre des
actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actions seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.
Art. 7. Droit de vote. Chaque Action Ordinaire donne droit à un (1) vote.
Art. 8. Cession d'Actions. Lorsque la Société est composée d'un seul actionnaire, l'actionnaire unique peu transférer
librement ses actions.
Lorsque la Société est composée de plusieurs actionnaires, les actions peuvent être transférées librement entre les
actionnaires mais ne peuvent être transférées à des non-actionnaires qu'avec une autorisation des actionnaires repré-
sentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.
Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de cession, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute correspondance ou
autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l'Assemblée Générale.
Art. 9. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs
fois, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
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Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.
Art. 10. Rachat d'Actions Propres. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention par la
Société de ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Administrateurs, Commissaires
Art. 11. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres,
actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»).
Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'As-
semblée Générale, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-
tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'Assemblée Générale, ou au(x) commissaire(s), relèvent de la compétence
du Conseil d'Administration.
Art. 13. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion
de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.
Art. 14. Responsabilité des Membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-
gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.
Art. 15. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, a une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires a des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou
entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale.
Les dispositions précédentes s'appliquent même lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes
de la Société et conclues dans des conditions normales.
La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société
et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas ou leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
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transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 17. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d' Administration (le «Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration doit se réunir au moins quatre (4) fois par exercice social.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit
être convoquée l'un quelconque de ses membres le demande.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.
Sauf avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite de toute réunion
du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la réunion, par
tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit
de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.
Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg. Tout membre du Conseil d'Administration
pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire, sous réserve qu'à chaque fois, les personnes assistant aux réunions soient des
résidents fiscaux du Grand-Duché de Luxembourg.
Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des
membres du Conseil d'Administration en fonction. Le même quorum est requis pour toute réunion ajournée du Conseil
d'Administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-
sentés lors de la réunion. Le Président n'a pas de voix prépondérante.
Les membres du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, sous réserve que, à chaque fois, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité, si les membres du Conseil d'Administration participant aux réunions
par ces moyens, se trouvent au moment de ces réunions en dehors de l'Union Européenne. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration.
Art. 18. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux
réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes.
Art. 19. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil
d'Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signes par le Président ou
par deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Art. 20. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/
ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'Assemblée Générale, qui
déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomi-
nation de leurs successeurs. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale, à l'exception des réviseurs d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions
du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves ou d'un commun accord.
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Chapitre IV - Actionnaire Unique - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement
constituée (l' «Assemblée Générale») représente l'ensemble des actionnaires.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale en application
des Statuts et des Lois.
L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.
Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans les convocations le trentième (30
e
) jour du mois de septembre chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent;
convoquer des Assemblées Générales (en plus de l'Assemblée Générale annuelle) De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander
que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale au moins cinq (5) jours avant
la date prévue.
Les Assemblées Générales des actionnaires, y compris l'Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 24. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,
publication, d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires huit jours avant l'assemblée indiquera la date, l'heure et
le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l 'Assemblée Générale.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'As-
semblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 25. Présence. Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux As-
semblées Générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, au moyen d'une procuration
pouvant être transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire,
actionnaire ou non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire,
personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute
personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une Assemblée Générale, à condition de fournir toute
preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux Assemblées Générales.
Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visio-conférence ou par des moyens de télécommunication permet-
tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Selon le cas, (i) les copropriétaires ou (ii) les usufruitiers et les nu-
propriétaire ou (iii) les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions, doivent désigner une seule personne pour les
représenter à l 'Assemblée Générale au titre de ces actions.
Art. 26. Procédure. Chaque Assemblée Générale est présidée par le Président. En cas d'absence du Président, l'As-
semblée Générale désignera toute autre personne comme président pro tempore.
Le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l 'Assemblée Générale.
Art. 27. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute Assemblée Générale à quatre
(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'Assemblée Générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l 'Assemblée Générale.
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L'Assemblée Générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit a une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait a main levée ou par un appel nominal, sauf si l'Assemblée Générale décide d'adopter une autre procédure
de vote.
Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:
- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société
- ordre du jour de l'Assemblée Générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour
Ouvrable précédant immédiatement le jour de l'Assemblée Générale. Tout formulaire reçu par la Société après cette
date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.
Pour les besoins des présents Statuts, un «Jour Ouvrable» signifie un jour ou les banques' sont ouvertes pour affaires
à Luxembourg.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute Assemblée Générale autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et de majorité exigées
par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des
voix exprimées sans exigences de quorum.
Lors de toute Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les
Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'Assemblée
Générale ne délibère valablement que si un quorum de la moitié (1/2) au moins du capital est atteint et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou la forme
de la société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum
ne sera requis.
Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou
des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Art. 29. Résolutions de I'Actionnaire Unique, Procès-Verbaux des Assemblées Générales. Les résolutions de l'action-
naire unique devront être documentées par écrit.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signes par le président de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée
et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui en fait la
demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 30. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1
er
) jour du mois de juillet de chaque
année et finit le dernier jour du mois de juin de l'année suivante.
Art. 31. Approbation des Comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes conso-
lidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable
luxembourgeoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'Assemblée Générale qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.
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Art. 32. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement annuel cesse d'être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l'affectation à la Réserve Légale, l'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels
nets Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter
à nouveau ou de le distribuer, selon les cas ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes d'émission
ou les bénéfices reportés) aux détenteurs d'Actions Ordinaires, chaque Action Ordinaire donnant droit à la même pro-
portion dans ces distributions.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée
Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute
autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi Applicable
Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire a décidé de transférer le siège social de la Société du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire a décidé de prendre acte de l'échéance du mandat de Monsieur Sean Murray et de Monsieur Peter Van
Opstal au 3 novembre 2012 et a décidé de leur donner décharge pour l'exercice de leurs fonctions dans la mesure
légalement possible et de décider à nouveau sur ladite décharge lors de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire a décidé de fixer le nombre d'administrateur à quatre (4). L'Actionnaire a décidé de nommer comme
nouveaux administrateurs:
- Mme Miriam Murphy Chaput, née le 12 juillet 1954 à Limerik, Irlande, résidant au 154A, rue Albert Unden, L-2652,
Luxembourg;
- M. Christopher Jenner, né le 11 novembre 1944 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant au 57A, rue John Grün, L-5619
Mondorf-les-Bains;
- M. Peter Gerrard, né le 21 octobre 1947 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 34 Domaine de Bra-
meschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg;
chaque fois avec effet immédiat et pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les
comptes annuels en date du 30 juin 2013.
En conséquence le Conseil d'Administration de la Société sera désormais composé de: Mme Miriam Murphy Chaput,
M. Christopher Jenner, M. Peter Gerrard et de M. Mark Flawn.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation
de capital sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
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Signé: S. Giddings, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52005. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152704/777.
(120201277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
IPG Prime Logistics A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.040.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of November
Before us Notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, pending registration in the Commercial Register
of Luxembourg;
here represented by Ms. Hadieh Kaviani, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 22, 2012.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the present notary to draw up the articles of incorporation of a Société à respon-
sabilité limitée which is herewith established as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Formation. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,
at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "IPG Prime Logistics A S.a r.l."
Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Managers.
Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Managers.
In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are
imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.
Art. 4. Object. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting
of interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg
and in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
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The Company may further:
- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations
relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties;
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of the sole shareholder. If there is more than one share-
holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.
Chapter II - Capital, Shares
Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
divided into one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, all of
which are fully paid-up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 7. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single
shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.
Art. 8. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.
Art. 9. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may freely
transfer the shares owned.
Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst
existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.
The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 10. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,
by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
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Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.
Chapter III - Managers
Art. 12. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether
shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of
shareholders.
While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure
and the powers and competence of the Managers.
The shareholder(s) may decide to remove a Manager, at any time, with or without cause. Each Manager may resign as
well. The shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation
or removal for any cause will not put the Company into liquidation.
The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a manager
or Shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the
Manager(s).
Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and
administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:
- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT returns/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company
pursuant to a proxy granted by the Managers(s)
- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards
third parties per Article 15 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 14.
Art. 13. Powers of the Managers, Minutes of the meetings of the board of Managers. Without prejudice and subject
to Articles 14 and 15, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B
Managers, together is/are (Except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved
by the Law or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.
For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in
case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.
Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken
at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United
Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.
Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 14. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an office of the Company for
the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 13 i) the A Manager or ii) the B Managers
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or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory power or proxies, or entrust permanent or
temporary pre-defined functions to persons or agent chosen by him or them.
Art. 15. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single
signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 14 above, but only within the limits of such power
Art. 16. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by
applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a
Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal or amendment inconsistent with this Article 16, shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
The right to indemnification conferred in this Article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,
the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 16 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 16 shall be contractual rights.
Chapter IV - Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. In a case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the
powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.
If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken
by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a
notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.
Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place and date as may
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be specified. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 21. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed
by the shareholders present or their proxy holders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly.
Chapter V - Financial year, Allocation of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the
last day of December of the same year.
Art. 23. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the
Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the
Company.
Art. 24. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve
required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could
include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.
The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the sha-
reholder(s) will ratify at year end according to this Article 24. The Managers have the sole discretion to make such
estimated dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.
Chapter VI - Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise
provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.
After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net
assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.
Chapter VII - Various
Art. 26. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,
subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).
Art. 27. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the applicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All one hundred twenty five (125) ordinary shares have been subscribed by IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., and
are fully paid up in cash. Thus twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is available to the Company and is
detailed below:
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Shareholder
Subscribed
capital
Number of shares
Amount
paid in
IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 125 ordinary shares EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
EUR 12,500
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the 1915 Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2013.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at three and further resolved to elect the following in their
respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:
- A Manager - Hines International Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company, with registered
office at 1209, Orange Street, Wilmington Delaware 19801, United States of America;
- B Manager - Mr. Kenneth MacRae, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- B Manager - Mr. Jean-Baptiste Willot, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 203, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 203, Route d' Arlon,
L-1150 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
ici représentée par Madame Hadieh Kaviani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 22 novembre 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qui
sera constituée comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme sociale, Définitions. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.
Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination «IPG Prime Logistics A S.à r.l.».
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
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Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se
composant de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du
Grand-duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer,
notamment par souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce
soit, tels que des titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion
et le contrôle de ce portfolio.
La Société pourra également:
- acquérir ou vendre des immeubles tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger et gérer toute opération
relative aux immeubles, dont la détention directe ou indirecte de titres de participation dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'objet principal de cela étant l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location d'immeubles.
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut
être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé
en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts
sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,
détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.
Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
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Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement
ou non.
Art. 9. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement
céder les parts sociales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants
et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 10. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,
par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.
Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. - Gérants
Art. 12. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un «Gérant A» et deux «Gérants B», associés ou non (ci-
après dénommé le «Gérant» ou ensemble dénommés les «Gérants»).
Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés, le cas échéant.
Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe leur
mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
Actionnaires. Les Gérants pourront aussi démissionner. Les associés pourront aussi décider d'une compensation pour
chaque Gérant.
La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa
démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la
gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.
Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation
des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluant, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:
- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès
de toute autre institution d'enregistrement
- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la
Société suite à un mandat octroyé par les Gérants
- dépôt des documents auprès de la CSSF ou toute autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois
En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter
la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 15, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 14 ci-après.
Art. 13. Pouvoirs des Gérants, Procès-verbal des Assemblées des Gérants. Sans préjudice et sous réserve des Articles
14 et 15, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.
Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
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- le Gérant A agissant conjointement avec deux Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- deux Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le
Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.
Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont
prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a l' exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.
Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion
desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société
en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 13, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du
Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 14, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle
du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible
en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.
Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 16 n'entravera pas les droits ou la protection accordés
à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.
Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des droits contractuels.
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Chapitre IV. - Assemblées des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui
sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.
Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier
un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.
Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus
larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit ou une
autre date spécifiés. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la
modification des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%)
du capital social émis.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 21. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent
être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.
Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées
générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B
Chapitre V. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et
les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établissent les comptes annuels conformément à la Loi.
Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces
documents financiers.
Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation
d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
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(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.
Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé
unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 24. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Art. 26. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la
loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.
Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des
associés.
Art. 27. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées
conformément aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires ont été souscrites par IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l. et
ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500)
est à la disposition de la Société comme ci-après énoncé:
Associés
Capital
souscrit
Nombre de parts sociales Montant
libéré
IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 12.500 125 parts sociales ordinaires € 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 12.500
€ 12.500
La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi 1915 ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à EUR 1.200,-.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2013.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
La comparante agissant en sa qualité d'associée unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes
en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant A - Hines International Fund Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du
Delaware, dont le siège social est situé à Orange Street, Wilmington Delaware 19801, United States of America.
- Gérant B - Monsieur Kenneth MacRae, dont la résidence professionnelle est située au 205, Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg
- Gérant B - Monsieur Jean-Baptiste Willot, dont la résidence professionnelle est située au 205, Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg
2. Le siège social sera au 203, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. KAVIANI et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55816. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155905/598.
(120206247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
IPG Prime Logistics I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.037.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of November.
Before us Notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, pending registration in the Commercial Register
of Luxembourg;
here represented by Ms. Hadieh Kaviani, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 22, 2012.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the present notary to draw up the articles of incorporation of a Société à respon-
sabilité limitée which is herewith established as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Formation. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,
at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "IPG Prime Logistics I S.a r.l.
Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Managers.
Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Managers.
In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are
imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.
Art. 4. Object. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting
of interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg
and in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
The Company may further:
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- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations
relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties;
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of the sole shareholder. If there is more than one share-
holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.
Chapter II - Capital, Shares
Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
divided into one hundred twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, all of which
are fully paid-up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 7. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single
shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.
Art. 8. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.
Art. 9. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may freely
transfer the shares owned.
Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst
existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.
The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 10. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,
by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.
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Chapter III - Managers
Art. 12. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether
shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of
shareholders.
While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure
and the powers and competence of the Managers.
The shareholder(s) may decide to remove a Manager, at any time, with or without cause. Each Manager may resign as
well. The shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation
or removal for any cause will not put the Company into liquidation.
The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a manager
or Shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the
Manager(s).
Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and
administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:
- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT returns/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company
pursuant to a proxy granted by the Managers(s)
- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards
third parties per Article 15 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 14.
Art. 13. Powers of the Managers, Minutes of the meetings of the board of Managers. Without prejudice and subject
to Articles 14 and 15, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B
Managers, together is/are (Except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved
by the Law or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.
For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in
case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.
Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken
at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United
Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.
Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 14. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an office of the Company for
the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 13 i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory power or proxies, or entrust permanent or
temporary pre-defined functions to persons or agent chosen by him or them.
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Art. 15. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single
signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 14 above, but only within the limits of such power
Art. 16. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by
applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a
Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal or amendment inconsistent with this Article 16, shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
The right to indemnification conferred in this Article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,
the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 16 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 16 shall be contractual rights.
Chapter IV - Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. In a case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the
powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.
If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken
by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a
notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.
Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place and date as may
be specified. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
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Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 21. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed
by the shareholders present or their proxy holders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly.
Chapter V - Financial year, Allocation of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the
last day of December of the same year.
Art. 23. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the
Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the
Company.
Art. 24. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve
required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could
include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.
The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the sha-
reholder(s) will ratify at year end according to this Article 24. The Managers have the sole discretion to make such
estimated dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.
Chapter VI - Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise
provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.
After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net
assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.
Chapter VII - Various
Art. 26. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,
subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).
Art. 27. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the applicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All one hundred twenty five (125) ordinary shares have been subscribed by IPG Prime Logistics HoldCo S.a r.l., and
are fully paid up in cash. Thus twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is available to the Company and is
detailed below:
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Shareholder
Subscribed
capital
Number of shares
Amount
paid in
IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 125 ordinary shares EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
EUR 12,500
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the 1915 Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2013.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at three and further resolved to elect the following in their
respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:
- A Manager - Hines International Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company, with registered
office at 1209, Orange Street, Wilmington Delaware 19801, United States of America;
- B Manager - Mr. Kenneth MacRae, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- B Manager - Mr. Jean-Baptiste Willot, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 203, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 203, Route d' Arlon,
L-1150 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
ici représentée par Madame Hadieh Kaviani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 22 novembre 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qui
sera constituée comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme sociale, Définitions. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.
Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination «IPG Prime Logistics I S.à r.l.».
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
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L
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Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se
composant de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du
Grand-duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer,
notamment par souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce
soit, tels que des titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion
et le contrôle de ce portfolio.
La Société pourra également:
- acquérir ou vendre des immeubles tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger et gérer toute opération
relative aux immeubles, dont la détention directe ou indirecte de titres de participation dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'objet principal de cela étant l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location d'immeubles.
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut
être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé
en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts
sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,
détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.
Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
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Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement
ou non.
Art. 9. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement
céder les parts sociales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants
et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 10. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,
par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.
Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. - Gérants
Art. 12. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un «Gérant A» et deux «Gérants B», associés ou non (ci-
après dénommé le «Gérant» ou ensemble dénommés les «Gérants»).
Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés, le cas échéant.
Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe leur
mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
Actionnaires. Les Gérants pourront aussi démissionner. Les associés pourront aussi décider d'une compensation pour
chaque Gérant.
La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa
démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la
gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.
Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation
des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluant, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:
- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès
de toute autre institution d'enregistrement
- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la
Société suite à un mandat octroyé par les Gérants
- dépôt des documents auprès de la CSSF ou toute autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois
En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter
la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 15, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 14 ci-après.
Art. 13. Pouvoirs des Gérants, Procès-verbal des Assemblées des Gérants. Sans préjudice et sous réserve des Articles
14 et 15, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.
Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
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- le Gérant A agissant conjointement avec deux Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- deux Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le
Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.
Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont
prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a l' exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.
Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion
desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société
en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 13, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du
Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 14, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle
du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible
en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.
Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 16 n'entravera pas les droits ou la protection accordés
à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.
Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des droits contractuels.
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Chapitre IV. - Assemblées des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui
sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.
Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier
un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.
Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus
larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit ou une
autre date spécifiés. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la
modification des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%)
du capital social émis.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 21. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent
être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.
Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées
générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B
Chapitre V. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et
les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établissent les comptes annuels conformément à la Loi.
Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces
documents financiers.
Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation
d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
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(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.
Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé
unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 24. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Art. 26. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la
loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.
Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des
associés.
Art. 27. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées
conformément aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires ont été souscrites par IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l. et
ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500)
est à la disposition de la Société comme ci-après énoncé:
Associé
Capital
souscrit
Nombre de parts sociales Montant
libéré
IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 12.500 125 parts sociales ordinaires € 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 12.500
€ 12.500
La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi 1915 ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à EUR 1.200,-.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2013.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
La comparante agissant en sa qualité d'associée unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes
en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant A - Hines International Fund Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du
Delaware, dont le siège social est situé à Orange Street, Wilmington Delaware 19801, United States of America.
- Gérant B - Monsieur Kenneth MacRae, dont la résidence professionnelle est située au 205, Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg
- Gérant B - Monsieur Jean-Baptiste Willot, dont la résidence professionnelle est située au 205, Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg
2. Le siège social sera au 203, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. KAVIANI et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55813. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155906/598.
(120206207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Nobileo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.659.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Novembre 2012.
<i>Nobileo S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012156546/14.
(120206416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Lumasa, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 16.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUMASA SA SPF
Société Anonyme, Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012156505/11.
(120206533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Holding Markarin B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 155.241.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Holding Markarin B.V., S. à r.l.
Référence de publication: 2012156433/11.
(120206515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
HB Reavis Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jurgita Gabedangaite
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012156437/11.
(120206695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
147071
L
U X E M B O U R G
First Solar Holdings Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 158.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156380/10.
(120206857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
François Frisch Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.117.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156384/10.
(120206805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Frida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 119.735.
<i>Rectificatif du dépôt effectué le 29/12/2010 sous la référence L100201273i>
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156386/10.
(120206727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Fintrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 114.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012156397/11.
(120206729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
DR. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3347 Leudelange, 2, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 144.755.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012156357/13.
(120206758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
147072
Addict
Contere
Contere
DePatron Consultancy S.à r.l.
DR. s.à r.l.
Electricité Jeannot Brücher et Fils S.à.r.l.
Elismaco S.A.
Etablissement Joseph BALTHASAR
Eufitel S.à r.l.
EuroFinaDec SPF
Evénementiel S.à r.l.
Fanny Boutique S.à r.l.
F.C.E. CAD S.A.
Financial Industrial Group REI Holding S.A.
Fintecno S.A.
Fintrade S.à r.l.
First Data International Luxembourg IV S.à r.l.
First Solar Holdings Europe Sàrl
Fonds Viager Life
François Frisch Sàrl
Frida Investments S.à r.l.
Frida Investments S.à r.l.
Friogrupa S.à r.l.
GB Aero Holding S.à r.l.
G-BUILD S.à.r.l. & Cie
G Developpement Luxembourg
G-FIELD S.à r.l. & Cie
HB Reavis Investment Management S.à r.l.
Holding Markarin B.V., S.à r.l.
Immobilière Bei Sàrl
IPG Prime Logistics A S.à r.l.
IPG Prime Logistics I S.à r.l.
Lumasa, SPF
Never Night Café S.à r.l.
Nobileo S.à r.l.
Prolikan S.A.
Serafin S.A.-SPF
Serafin S.A.-SPF
SGEA Immobilier S.A.
Société d'Etudes et d'Investissement au Maroc S.A.H.
Sofibim S.A.
SOGEROUTE, société générale de génie civil
Stadtpark 1.7 S.C.S.
Stadtpark 2.7 S.C.S.
Tesi Finance S.A.
The Carlyle Group (Luxembourg) JV
Tillman G.m.b.H.
Treveria Fifteen S.à r.l.
Treveria Fourteen S.à r.l.
United Bulk Carriers International S.A.
Vaduz & Overseas Consolidated Interests S.à r.l.
Van Veen Overseas S.A.
Villiers Finance S.A.
World Investment Opportunities Funds
World Performance Portfolios
Zephira