This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3048

18 décembre 2012

SOMMAIRE

A bis Z Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

146258

Access Safety Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146260

a.c.i. bruno genard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

146259

Acola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146258

A+ Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146259

Active Logistic Systems S.A. . . . . . . . . . . . .

146259

Agence d'Assurance Scheier & Marinilli S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146260

Agence de Transaction Lux S.A. . . . . . . . . .

146260

Alpha International Drilling Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146270

AlpInvest Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

146258

Altice B2B Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

146260

Anastassia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146263

Anguca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146263

Antemeta Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

146263

APN6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146264

Applied Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

146258

ArcelorMittal Rodange et Schifflange . . . .

146259

Ar Mor 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146259

Arnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146261

Arroyo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146263

Atelier Mécanique Scheier et Fils S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146262

A-TV Worldwide Marketing S.A. . . . . . . . .

146259

Aviador Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146260

Banzai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146261

Baulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146262

Benelux Centres Commerciaux S.A. . . . . .

146258

Bio Energy International S.A. . . . . . . . . . . .

146261

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146262

Carbon Trade & Finance SICAR S.A. . . . .

146303

Cass European Institute of Management

Studies Asbl - Luxembourg Campus . . . .

146266

CAST-Partners Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

146272

Groupement des importateurs et répara-

teurs de matériel d'entreprises de cons-
truction du Grand-Duché de Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146295

Hermas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146277

Hexavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146262

Horizon Consulting Group S.A. . . . . . . . . .

146291

Imprimerie de la Cour Victor Buck . . . . . .

146288

IVB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146288

Jan Navigation A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146262

Leasing Events Cars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146285

Mazell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146264

M Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146301

Novinvest US S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146264

PVM Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146299

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146260

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l. . .

146261

Second Euro Industrial Finance S.à r.l. . . .

146261

Second Euro Industrial Unna S.à r.l. . . . . .

146261

Secureweb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146304

SIG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146275

Sixty International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146283

Tikehau Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146263

Toffies Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146290

Toledo II Corporate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146280

Velvet I.P. Investments SA . . . . . . . . . . . . . .

146304

Virginia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146304

Vista Point Technologies (Lux) . . . . . . . . . .

146304

146257

U X E M B O U R G

Benelux Centres Commerciaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.531.

Le bilan au 31.03.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150097/10.
(120198476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

A bis Z Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 132.506.

Signature.

Référence de publication: 2012154885/10.
(120205122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Acola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 84.033.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2012154893/12.
(120205070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

AlpInvest Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.176.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012154898/12.
(120204370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Applied Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.297.069,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.093.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154903/10.
(120204619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146258

U X E M B O U R G

Active Logistic Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.429.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154894/9.
(120205007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Ar Mor 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154905/9.
(120205148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

A-TV Worldwide Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.996.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154888/9.
(120204981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154906/9.
(120204497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

A+ Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 154.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154887/9.
(120204449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

a.c.i. bruno genard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 123.924.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154882/9.
(120205279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146259

U X E M B O U R G

Aviador Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154910/9.
(120204521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Access Safety Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 87, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 147.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154916/9.
(120204470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Agence d'Assurance Scheier & Marinilli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.501.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154930/9.
(120204651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Agence de Transaction Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 102.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154931/9.
(120204462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Altice B2B Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 158.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154940/9.
(120205066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.136.

Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150544/9.
(120198497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

146260

U X E M B O U R G

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 101.844.

Les comptes annuels 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012150545/9.
(120198498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Second Euro Industrial Unna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.400.

Les comptes annuels 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012150549/9.
(120198494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Arnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 61.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154961/9.
(120204484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Second Euro Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.278.

Les comptes annuels 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012150546/9.
(120198496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Bio Energy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.385.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154973/9.
(120205360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Banzai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 70.576.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154978/10.
(120204548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146261

U X E M B O U R G

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.043.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.680.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Novembre 2012.

Référence de publication: 2012154975/10.
(120204839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Atelier Mécanique Scheier et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 1, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 16.992.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012154908/10.
(120205363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Hexavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.805.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150289/10.
(120198540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Baulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 156.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154980/9.
(120204526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Jan Navigation A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.742.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 15 octobre 2012 a révoqué le commissaire aux comptes, à savoir la

société, A3T S.A. et a nommé comme nouveau commissaire aux comptes, la société Fiduciaire Belval S.à rl., numéro
d'immatriculation RCSL B 155.734, avec siège social au 9A, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012150352/14.
(120198543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

146262

U X E M B O U R G

Tikehau Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 160.849.

Extrait de la résolution de l’associé unique prise à Luxembourg en date du 16 novembre 2012

L’Associé unique décide de mettre un terme au mandat de gérant de Monsieur Patrick ROCHAS et nomme en rem-

placement, pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe SLENDZAK, demeurant professionnellement au 10A, rue
Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg avec effet immédiat.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012150617/14.
(120198541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Arroyo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 79.956.

Pour ARROYO S.A.

Référence de publication: 2012154963/10.
(120205114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Antemeta Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.230.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154957/10.
(120204434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Anastassia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 134.160.

Signature.

Référence de publication: 2012154951/10.
(120204401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Anguca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 86.548.

Signature.

Référence de publication: 2012154954/10.
(120205134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

146263

U X E M B O U R G

APN6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 146.863.

Signature.

Référence de publication: 2012154958/10.
(120204577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Novinvest US S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 84.157.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 6 novembre 2012

Démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Reinald Loutsch, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT SINCÈRE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2012150725/17.
(120198550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Mazell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 3, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 172.744.

STATUTS

L'an deux mil douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Djaffar MAZOUNI, consultant en organisation, né le 29 juin 1976 à Constantine (Algérie), demeurant à

L-1219 Luxembourg, 3 rue Beaumont et

2. Madame Sarah ELKAÏM, journaliste, née le 27 mars 1979 à Châtenay-Malabry (France), demeurant à L-1219 Lu-

xembourg, 3 rue Beaumont.

Ils ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour activités deux volets principaux: conseil en informatique et en organisation des processus

opérationnels d'entreprise; conseil en relations publiques et communication.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de “MAZELL S.à r.l.”

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

146264

U X E M B O U R G

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Titre II. Administration – Assemblée Générale

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

En tant que simple mandataires de la société, les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Djaffar MAZOUNI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460 parts
Madame Sarah ELKAÏM, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

146265

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le capital social

au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-)

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg 3, rue Beaumont.
- Sont nommés gérant pour une durée illimitée:

Gérant administratif:

Monsieur Djaffar MAZOUNI, préqualifié

Gérant technique:

Madame Sarah ELKAÏM, préqualifiée
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MAZOUNI, ELKAÏM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51557. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signe): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150431/107.
(120198177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Cass Europe - Luxembourg Campus, Cass European Institute of Management Studies Asbl - Luxembourg

Campus, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg F 9.351.

STATUTS

Les soussignés:
1. La société de droit anglais CASS EDUCATIONAL GROUP LTD, immatriculée au Registre des Sociétés du Royaume-

Uni (“Registrar of Companies for England and Wales”) sous le numéro 05629361, ayant son siège social dans la rue New
London Road 101 à CHELMSFORD ESSEX, Royaume- Uni, représentée par son gérant, M. Samuel DZEVER, Professeur
d'université, né à MKAR le 07 mai 1956, de nationalité norvégienne, domicilié à F- 75014 Paris, rue des Mariniers 4.

2. L'association CASS Europe, association sans but lucratif de droit belge, enregistrée à la Banque Carrefour d'Entre-

prises sous le numéro 812.126.659, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, rue des Drapiers 40, représentée par son
Doyen M. Peter HORN, Professeur d'Université, né, le 03.11,1945 à GLASGOW, de nationalité britannique, domicilié
en France, 88 rue La Fayette, 75009 PARIS, Vice-président.

3. Monsieur Samuel DZEVER, Professeur d'Université, né à MKAR le 07 mai 1956, de nationalité Norvégienne, domicilié

à F-75014 Paris, rue des Mariniers 4.

se sont mis d'accord pour constituer, conformément à la loi luxembourgeoise, une association sans but lucratif qui

sera régie par les dispositions suivantes:

146266

U X E M B O U R G

Art. 1

. Dénomination. L'association est dénommée “CASS EUROPEAN INSTITUTE OF MANAGEMENT STUDIES

ASBL - LUXEMBOURG CAMPUS” (en abrégé “CASS EUROPE - LUXEMBOURG CAMPUS”).

Art. 2. Siège. Le siège de l'association est établi dans la Commune de Luxembourg, Boulevard Royal 25A, 2

eme

étage

(Forum Royal), L- 2449 Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de cette commune par décision du Conseil d'administration.

Art. 3. Objet social. L'association aura pour but d'organiser l'éducation et la formation en matière de management

(licence, master 1 St 2, doctorat etc.).

Un département pour un enseignement de 1

cycle universitaire, appelé “School of Business Studies” sera créé en

vue d'organiser des programmes menant à des diplômes de licence, d'autres diplômes universitaires à ce niveau et des
formations de courte durée.

Un autre département spécialisé en enseignement de 2

ème

cycle universitaire appelé “Graduate School of International

Management” organisera des programmes menant à des diplômes post-universitaires (master 1 & 2, doctorat et autres
diplômes post-universitaires).

Bref, l'association CASS Europe- Luxembourg Campus est une institution éducative en formation dont l'objectif est

d'organiser de manière la plus adéquate possible l'éducation et la formation dans le domaine du management donnant
lieu à une qualification formelle (licence, master, doctorat, etc).

A cet effet, l'association pourra coopérer avec d'autres institutions de nature académique, chargées de l'éducation et

de la formation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

L'association s'appliquera entre autres à développer la capacité académique et professionnelle ("capacity building")

d'étudiants et autres personnes en provenance du monde entier, y compris les pays en voie de développement et de ceux
en économie de transition, en favorisant leur participation à des programmes de recherche et de perfectionnement de
haut niveau.

L'association a pour but d'organiser l'éducation et la formation dans le domaine du management donnant lieu à une

qualification formelle (licence, master, doctorat, etc...).

L'association réalisera son objet social sur plusieurs campus, à savoir Luxembourg, Bruxelles, Londres et ailleurs, le

tout selon les moyens et ressources disponibles.

L'association peut en général entreprendre tout ce qui est nécessaire pour la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée, Exercice social. L'association est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut à tout moment être

dissoute dans le respect des conditions légales.

L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Art. 5. Membres.
Peuvent être membres de l'association:
a) les personnes physiques autorisées par le conseil d'administration;
b) les personnes morales justifiant d'un intérêt dans l'objet social de l'association et qui sont autorisées par le conseil

d'administration.

Art. 6. Le nombre de membres est indéterminé, mais ne peut être inférieur à trois.
L'association est composée de membres effectifs, de membres ordinaires et de membres d'honneur. Seuls les membres

effectifs ont le droit de vote lors des assemblées générales.

Art. 7. Les nouveaux membres sont acceptés après délibération du Conseil d'administration. Ce dernier n'est pas

obligé d'exposer les motifs de son refus. L'assemblée générale décide de la catégorie à laquelle le candidat membre
appartiendra (voir art. 6 in fine).

Art. 8. La qualité de membre prend fin conformément aux règles suivantes:
a) La démission d'un membre se fait par un avertissement adressé administrateurs;
b) Un membre peut être exclu lorsqu'il accuse un retard dans le paiement de ses cotisations et qu'il n'a pas donné de

suite favorable au rappel que lui a adressé l'association, sans préjudice du droit du membre d'être entendu au préalable;

c) La mort, l'incapacité civile.
d) Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est

pas acquitté de sa cotisation.

Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit sur le capital social de l'association. Ils ne peuvent

aucunement revendiquer Se remboursement des cotisations qu'eux ou leurs prédécesseurs auront versées.

Art. 10. Tous les membres paient une cotisation annuelle d'un montant maximal de 300,00 EURO.
Le montant de la cotisation est décidé par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration.

146267

U X E M B O U R G

Les membres démissionnaires ou exclus restent redevables de la cotisation annuelle pour l'année en cours au cours

de laquelle leur démission ou leur exclusion aura pris effet.

Art. 11. L'assemblée générale. L'Assemblée générale est composée de tous les membres de l'Association.
Ceux-ci peuvent se faire représenter en donnant procuration à un autre membre. Chaque membre a une voix.

Art. 12. L'Assemblée générale peut prendre les décisions suivantes;
a) La modification des statuts;
b) La nomination et le renvoi des administrateurs;
c) L'approbation du budget et des comptes;
d) La dissolution volontaire;
e) L'exclusion des membres.

Art. 13. L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-

président ou un autre administrateur désigné à cet effet.

Le président et le vice-président sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, qui tiendra compte des candidats

proposés par le Conseil d'administration, ainsi que de ceux proposés par au moins 15 % des voix des membres présents
ou représentés de l'Assemblée générale.

Art. 14.
A. L'assemblée générale annuelle
Une Assemblée générale aura lieu au moins une fois par an au cours de laquelle les comptes de l'année précédente

seront approuvés ainsi que le budget pour l'année suivante.

Cette assemblée est convoquée dans les plus brefs délais après la clôture de l'année budgétaire.
B. L'assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée:
- Chaque fois que le Conseil d'administration l'estime nécessaire en raison des circonstances;
- Dans tous les cas, lorsqu'au moins un cinquième des membres effectifs le demande;
- Lorsque la modification des statuts ou de la dissolution de l'association est proposée.
C. Convocation
Les convocations ne sont valables que lorsqu'elles sont signées par le président, par deux administrateurs ou au moins

par un cinquième des membres effectifs.

Elles sont envoyées aux membres par courrier simple au moins cinq jours avant l'assemblée.
Les convocations mentionnent le jour, l'heure, le lieu et l'agenda de l'assemblée. L'agenda est organisé par le Conseil

d'administration, cependant, un tiers des membres a le droit de demander qu'un point soit ajouté à l'agenda.

A moins qu'il n'y ait unanimité, l'Assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris dans l'agenda. Un

rapport est rédigé pour chaque assemblée; celui-ci est approuvé par le président. Les extraits des rapports sont valable-
ment signés par le président ou par deux administrateurs.

D. Les décisions
L'Assemblée générale peut, dans les cas ordinaires, prendre ses résolutions à la majorité simple des voix. La moitié au

moins des membres doit être présente.

Les décisions relatives à la modification des statuts, l'exclusion des membres et à la dissolution de l'association ne

peuvent être prises qu'en respectant les conditions suivantes:

- Modification des statuts
L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts que lorsque le projet de modification

est explicitement repris dans la convocation et lorsque 2/3 des membres de l'association sont présents. Aucune modifi-
cation des statuts ne peut être décidée sans avoir une majorité de 2/3 des voix. Lorsque la modification concerne un des
objectifs de l'association, pour lequel l'association a été constituée, elle n'est valable que lorsque les membres présents
l'ont unanimement approuvée.

Lorsque 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés lors de la première assemblée, une deuxième assemblée

doit être convoquée; celle-ci peut délibérer et décider quelque soit le nombre de membres présents; toute modification
des statuts doit être publiée dans les six mois dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché
de Luxembourg.

- Exclusion d'un membre:
Cette exclusion ne peut être prononcée que par l'Assemblée générale à la majorité de 2/3 des voix.
- Dissolution volontaire
L'Assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que lorsque 2/3 de ses membres sont présents.

Si cette exigence n'est pas remplie, une deuxième assemblée doit être convoquée; au cours de celle-ci, il sera valablement
statué, quelque soit le nombre de membres présents.

146268

U X E M B O U R G

Les décisions précitées ne seront valablement prises par l'Assemblée générale extraordinaire qu'à la majorité de deux

tiers des voix des membres présents ou représentés.

Les administrateurs exercent leurs fonctions individuellement.
En cas de parité des voix, la voix du président est décisive.
Les résolutions de l'Assemblée générale sont consignées dans un registre conservé au siège de l'association et sont

signées par les membres qui ont fait fonction de président et de secrétaire de l'association. Ce registre est consultable
par tous les membres.

Art. 15. Le Conseil d'administration. L'association est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins

trois membres, nommée par l'Assemblée générale (pour un terme de deux ans) qui peut être démis à chaque moment.

L'administrateur qui n'est plus membre de l'association sera remplacé.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.

Art. 16. Le Conseil d'administration est présidé par un Président ou, en cas d'absence, par celui qui le remplace.
Chaque ancien président est d'office membre du Conseil d'administration. II peut renoncer à ce droit.

Art. 17. Les membres du Conseil d'administration sont élus pour une période de deux ans. Leur nomination est, sous

réserve de l'article 16 al. 2, renouvelable pour un terme de deux ans.

Le mandat de président et de secrétaire est renouvelable pour un terme successif de deux ans à condition qu'il obtienne

75 % des voix des membres présents ou représentés de l'Assemblée générale.

Art. 18. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, et ce, au moins

tous les trois mois.

Le Conseil d'administration ne se réunit valablement que lorsqu'au moins la majorité des membres est présente.
Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix; en cas de parité des voix, la voix du président est

prépondérante.

Les tiers peuvent prendre connaissance des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale à condition

d'en faire d'abord la demande par écrit au conseil d'administration.

Art. 19.
a) Compétence
Le Conseil d'administration administre l'association et la représente devant pour toutes les affaires judiciaires et civiles.
Le conseil, représenté par son président ou un administrateur désigné par le Conseil à cette fin, intervient, en tant que

demandeur ou défendeur, dans toutes les procédures et décide de l'introduction d'un recours. Le conseil peut poser
tous les actes de gestion et de disposition, en ce compris les actes d'aliénation de biens mobiliers et immobiliers, de même
que les donations, les hypothèques, les prêts et les emprunts quelque soit leur durée, la réalisation d'actes de commerce
et bancaires, la levée d'hypothèque.

Toutes les compétences qui ne reviennent pas à l'Assemblée générale en vertu de la Loi ou des présents statuts

reviennent au Conseil d'administration.

b) Délégation
Le Conseil d'administration peut, s'il le souhaite, désigner un ou plusieurs administrateurs délégués, chargé de la gestion

et disposant entre autres du droit de signature pour ce qui concerne le compte postal, les banques, les caisses d'épargne
et autres institutions financières.

Si deux ou plusieurs administrateurs délégués sont désignés, ils exercent en commun la gestion journalière, à moins

que l'un d'entre eux n'ait un pouvoir spécial.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs entièrement ou partiellement à un ou plusieurs de ses membres. Les tiers

peuvent seulement recevoir le pouvoir d'agir pour un objet précis et dans un délai déterminé.

Lors de l'assemblée générale tenue le 1

octobre 2012, il a été décidé d'accorder au Président de l'association le

pouvoir d'engager l'association par sa seule signature et de justifier ensuite son action au conseil d'administration suivant.

Art. 20. L'exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque

année. Le Conseil d'administration est obligé de présenter les comptes annuels et le budget à l'Assemblée générale pour
approbation dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice social.

Art. 21. Dissolution. Sauf en cas de dissolution judiciaire en vertu de la loi luxembourgeoise, la dissolution peut être

décidée par l'Assemblée générale tenue conformément à la loi et aux présents statuts.

En cas de décision de dissolution, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'Assemblée générale; à défaut, le

tribunal désignera le(s) liquidateur(s) à la demande de la partie la plus diligente. Le pouvoir du(des) liquidateur(s) est défini
et régi par la loi belge sur les sociétés commerciales; l'adresse, le nom, la profession du liquidateur sont publiés dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

146269

U X E M B O U R G

Art. 22. Quelle que soit la cause de la dissolution, seule l'Assemblée générale ne peut décider de la destination de

l'actif net de l'association, à qui les liquidateurs peuvent faire des propositions.

Cette décision est publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 23. Première assemblée générale. L'Assemblée générale tenue le 01 octobre 2012, a élu en qualité d'administra-

teurs:

1. Monsieur Samuel DZEVER, Professeur d'Université, né, le 07.05.1956 à MKAR, de nationalité norvégienne, domicilié

en France, 4 rue des Mariniers, 75014 PARIS, Président;

2. L'asbl CASS Europe, enregistrée à la Banque Carrefour d'Entreprises sous le numéro 812.126.659, ayant son siège

social à 1050 Bruxelles, rue des Drapiers 40, représentée par son Doyen M. Peter HORN, Professeur d'Université, né,
le 03.11.1945 à GLASGOW, de nationalité britannique, domicilié en France, 88 rue La Fayette, 75009 PARIS, Vice-
président;

3. La société de droit anglais CASS EDUCATIONAL GROUP LTD, immatriculée au Registre des Sociétés du Royaume-

Art. 24. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 régissant

les associations sans but lucratif.

Fait à Luxembourg, le 01 octobre 2012, en 5 originaux, dont deux sont destinés au dépôt au registre de commerce et

des sociétés du Luxembourg et à la publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CASS Educational Group Ltd
Représentée par Monsieur Samuel DZEVER
Gérant
ASBL CASS Europe
Représentée par M. Peter Horn
Vice-Président

Référence de publication: 2012150841/208.
(120198838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Alpha International Drilling Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.016.192,50.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.108.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of November.
Before Us Maître BECK, notary, residing in Echternarch, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned, Atwood Offshore (Gibraltar) Limited, a company organized under the laws of Gibraltar, having its

registered office at Town Rage 19, Burns House, Suite 1, Gibraltar, registered with the Gibraltar Registrar of Companies
under number 107360, and being the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"), here represented by
Ms. Peggy Simon, employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a proxy established on October 23

, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur'" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Alpha International Drilling Company S.à r.l.", having its registered office
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 155.108, incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on July 26

, 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

2118 on October 8

, 2010 (the "Company").

II. The Company's share capital is set at sixteen thousand, one hundred and ninety-two U.S. Dollars and fifty Cents

(USD 16,192.50), represented by one million, two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares without a nominal value.

III. The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital by two million U.S. Dollars (USD 2,000,000.-) to

raise it from its present amount of sixteen thousand, one hundred and ninety-two U.S. Dollars and fifty Cents (USD
16,192.50) to two million, sixteen thousand, one hundred and ninety-two U.S. Dollars and fifty Cents (USD 2,016,192.50)
without the issuance of any new shares.

146270

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

Thereupon, Atwood Offshore (Gibraltar) Limited, prenamed, declared to subscribe to the entire share capital increase

and have it fully paid up in the amount of two million U.S. Dollars (USD 2,000,000.-) by a contribution in kind consisting
of the conversion and subsequent termination of a certain, unquestionable and undisputed debt (the "Contribution") in
the total amount of two million U.S. Dollars (USD 2,000,000.-), owed by the Company to Atwood Offshore (Gibraltar)
Limited, and resulting from a declaration of the Company, as debtor (the "Declaration of the Debtor"), dated November
9

, 2012, as well as from a declaration of the contributor, as creditor, dated November 9

, 2012 (the "Declaration

of the Contributor"). A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.

Effective implementation of the contribution

Atwood Offshore (Gibraltar) Limited, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted holder of the Contribution and is fully authorized to convert and subsequently extinguish

the Contribution;

- the Contribution is free of all liens and charges and not encumbered by any security or beneficial right;
- the conversion and subsequent extinction of the Contribution are effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress in Luxembourg in order to duly carry out and formalize the Contribution and

to render it effective anywhere and toward any third parties.

IV. Pursuant to the above resolution, article 5 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at USD 2,016,192.50 (two million, sixteen thousand, one hundred

and ninety-two U.S. Dollars and fifty cents) represented by 1,250,000 (one million, two hundred and fifty thousand) shares,
each without designation of nominal value.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles."

V. The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

and hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the
accomplishment of any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and
publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Atwood Offshore (Gibraltar) Limited, une société régie par les lois de Gibraltar, dont le siège social se situe au Town

Rage 19, Burns House, Suite 1, Gibraltar, enregistrée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 107 360, et
associée unique de la Société (ci-après l' «Associée Unique»), ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée,
avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 23 octobre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Alpha International Drilling Company S.à r.l.», ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 155 108, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juillet
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2118, le 8 octobre 2010 (ci-après la
«Société»).

146271

U X E M B O U R G

II. Le capital social de la Société est fixé à seize mille, cent quatre-vingt-douze Dollars américains et cinquante Cents

(USD 16.192,50) représenté par un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sans valeur nominale.

III. L'Associée Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions de Dollars américains

(USD 2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de seize mille, cent quatre-vingt-douze Dollars américains et
cinquante Cents (USD 16.192,50) à deux millions, seize mille, cent quatre-vingt-douze Dollars américains et cinquante
Cents (USD 2.016.192,50) sans émettre de nouvelles parts sociales.

Souscription - Libération

Sur ce, Atwood Offshore (Gibraltar) Limited, prénommée, a déclaré souscrire à l'entièreté de l'augmentation de capital

et la libérer intégralement pour un montant de deux millions de Dollars américains (USD 2.000.000,-) par apport en
nature consistant en la conversion et l'extinction subséquente d'une dette certaine, indiscutable et indiscutée (l'«Apport»)
d'un montant total de deux millions de Dollars américains (USD 2.000.000,-), due par la Société à Atwood Offshore
(Gibraltar) Limited, et résultant d'une déclaration de la Société, en tant que débitrice, en date du 9 novembre 2012 (la
«Déclaration du Débiteur»), ainsi que d'une déclaration de la société apporteuse, en tant que créditrice, datée du 9
novembre 2012 (la «Déclaration de l'Apporteur»). Une copie desdites déclarations demeure annexée au présent acte.

Réalisation effective de l'apport

Atwood Offshore (Gibraltar) Limited, prénommée, a déclaré, par son mandataire, que:
- Elle est l'unique propriétaire de l'Apport et est pleinement autorisée à le convertir et l'éteindre de manière subsé-

quente;

- L'Apport est libre de tous privilèges et sûretés et n'est pas grevé de charges ou de droits quelconques de tiers;
- La conversion et l'extinction subséquente de l'Apport sont effectives aujourd'hui sans réserve; et
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg, aux fins d'effectuer l'Apport et de le rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. Suite à la résolution susmentionnée, l'article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à USD 2.016.192,50 (deux millions seize mille cent quatre-vingt-douze Dollars

américains et cinquante Cents), représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales, chacune
sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts».

V. L'Associée Unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications

qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à
l'accomplissement de toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de
documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des pré-

sentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1921. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152124/130.
(120200801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

CAST-Partners Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.761.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

146272

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

1.- Merkur Real Estate GmbH a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and

existing under the laws of Germany, with registered office at D-10625 Berlin, Schlüterstrasse, 17, Germany, filed at the
Companies' register of Berlin under the number HRB 124740, and

2.- Stocker Beteiligungs- und Management GmbH, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

incorporated and existing under the laws of Germany, with registered office at D-88630 Pfullendorf, 16, Hesselbuehl filed
at the Companies' register of Ulm under the number HRB 722.151

here represented by Mr. Arnaud DELALLE, employee, professionally residing in Luxembourg, 121, Avenue de la

Faïencerie, by virtue of two (2) powers of attorney given under private seal.

The said powers signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing, represented as said before, request the notary to act:
- That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) "CAST-Partners Two S.à r.l.", with

registered office in L-1940 Luxembourg, 296-298, Route de Longwy, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register (“Registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg”) under the number B 130.761, has been incorporated by a deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing at Luxembourg, on the 25

of July 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 2113 of the 27

of September 2007. The articles of incorporation have been amended by a

deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on the 27

of December 2007, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 573 on the 7

of March 2008.

- That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

- That the appearing party, represented as said before, declared that they are the sole partners, representing the whole

corporate capital of the said company, and that they requested the officiating notary to enact the following resolution
taken by unanimous vote:

Sole resolution

The general meeting decides to postpose the closing date of the accounting year to the 31

of December of each

year and to give subsequently articles 21 and 22 of the articles on incorporation the following wording:

« Art. 21. The accounting year of the Company starts each year on the first of January and ends on the thirty-first of

December of the same year.»

« Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.»

Transitory provision

The accounting year which began on the 1

of June 2012 shall end the 31

of December 2012.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred Euro.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the mandatory, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same mandatory and in case of
divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, acting as said before, known to the notary by his surname, his

name, civil status and residence, the mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend und zwölf, den einundreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

146273

U X E M B O U R G

1.- Merkur Real Estate GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (“société à responsabilité limitée”) gegründet

und bestehend unter der deutschen Gesetzgebung, mit Sitz in D-10625 Berlin, Schlüterstrasse, 17, (Deutschland), ein-
getragen beim Amtsgericht und Handelsregister von Berlin unter der Nummer HRB124740, und

2.- Stocker Beteiligungs- und Management GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (“société à responsabilité

limitée”) gegründet und bestehend unter der deutschen Gesetzgebung, mit Sitz in D-88630 Pfullendorf, 16, Hesselbuehl
(Deutschland), eingetragen beim Amtsgericht und Handelsregister von Ulm (Deutschland) unter der Nummer HRB.
722.151

beide hier vertreten durch Herr Arnaud DELALLE, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 121, Avenue de

la Faïencerie, auf Grund von zwei (2) unter Privatschrift erteilten Vollmachten.

Welche Vollmachten, nach "ne varietur" Signatur vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentinnen, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“) "CAST-Partners Two S.à r.l.",

gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in L-1940 Luxemburg, 296-298, Route de Longwy,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg”) unter der Nummer B 130.761, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Joseph ELVINGER,
Notar mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 25. Juli 2007, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 2113 vom 27. September 2007. Die Statuten wurden abgeändert auf Grund einer Urkunde auf-
genommen durch Maître Henri HELLINCKX, Notar mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 27. Dezember 2007,
veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 573 vom 7. März 2008.

- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beträgt, aufgeteilt in zwölftausendfünf-

hundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil.

- Dass die Komparentinnen, vertreten wie hiervor erwähnt, erklären die alleinigen Gesellschafterinnen zu sein, welche

das gesamte Gesellschaftskapital der vorgenannten Gesellschaft vertreten, und dass sie den amtierenden Notar ersuchen
den von ihnen einstimmig gefassten Beschluss wie folgt zu dokumentieren:

Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst das Ende des Geschäftsjahres auf den 31. Dezember eines jeden Jahres zu

verlegen, und somit Artikel 21 und 22 der Satzung folgenden Wortlaut zu erteilen:

« Art. 21. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten (31.)

Dezember desselben Jahres.»

« Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.»

Übergangsbestimmung

Das Geschäftsjahr, welches am 1. Juni 2012 begann, soll am 31. Dezember 2012 enden.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neun hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische und die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des

Bevollmächtigten, dass diese Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag des-
selben Bevollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes, ist die englische Fassung
massgebend.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Arnaud DELALLE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2012. Relation GRE/2012/4168. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

146274

U X E M B O U R G

Junglinster, den 27. November 2012.

Référence de publication: 2012154278/112.
(120204285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

SIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.975.

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "SIG S.A.", une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue
Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 55975, (la "Société"),
constituée originairement sous la dénomination sociale de "MASSIMA S.A.", suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 568 du 6 novembre 1996, dont les statuts ont été modifies suivant actes reçus:

- par ledit notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date du 19 juin 2002, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1367 du 20 septembre 2002, contenant notamment l'adoption de la déno-
mination sociale de "GLOBAL EQUITY VENTURES S.A."; et

- par ledit notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 886 du 13 septembre 2005, contenant notamment l'adoption de la dénomination
sociale actuelle.

L'Assemblée est présidée par Madame Catia CAMPOS, employée, demeurant professionnellement à L-2310 Luxem-

bourg, 16, avenue Pasteur.

La Présidente désigne Madame Deborah BUFFONE, employée, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg,

16, avenue Pasteur, comme secrétaire

L'Assemblée choisit Madame Danielle BUCHE, employée, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16,

avenue Pasteur, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires

par lettres recommandées à la poste le 12 novembre 2012; la preuve des convocations a été présentée au bureau de
l'Assemblée.

B) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de "FIBETRUST S.à r.l." en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le

Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

5. Divers.
C) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

D) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

E) Qu'il appert de la liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions actuellement en circulation,

représentatives de l'intégralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée
et que selon l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement con-
stituée et peut délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

146275

U X E M B O U R G

Votes pour: 1.069
Abstentions: 0 Votes
contre: 181
En conséquence, la résolution est approuvée.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "FIBETRUST S.à r.l.", établie et ayant son siège social

à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 165965, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

Votes pour: 1.069
Abstentions: 0
Votes contre: 181
En conséquence, la résolution est approuvée.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

Votes pour: 1.069
Abstentions: 0 Votes contre: 181
En conséquence, la résolution est approuvée.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Votes pour: 1.069
Abstentions: 0
Votes contre: 181
En conséquence, la résolution est approuvée.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. CAMPOS, D. BUFFONE, D. BUCHE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. LAC/2012/55754. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

146276

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154719/107.
(120204244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Hermas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 251, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 172.832.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-François BROUSSE, dirigeant de sociétés, né à Dole, le 20 janvier 1959, demeurant à L-7335 Heisdorf,

11, rue des Roses,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
A) Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée de droit français “HERMAS”, (ci-après dénommée la

"Société), avec siège social à F-88190 Golbay, 42, rue de Boulay, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Epinal sous le numéro B 419 174 297, constituée suivant acte sous seing privé en date du 9 juin 1998, et que le transfert
du siège social de Golbay, (France), à Luxembourg-Beggen, (Grand-Duché de Luxembourg), a été décidé suivant une
résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 4 septembre 2012.

B) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte pour être formalisés avec lui:

- un extrait récent en date du 25 septembre 2012 du Registre de Commerce et des Sociétés d’Epinal, (France), certifiant

que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n’est pas en voie de liquidation, (annexe 1);

- une copie du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique, en date du 4 septembre 2012 décidant du

transfert de la Société à Luxembourg, (annexe 2);

- une copie des statuts coordonnés, (annexe 3);
- une copie de la situation patrimoniale de la Société établie au 31 août 2012 (annexe 4), et
Ensuite le comparant, en tant qu'associé unique a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique précise, qu'en date du 4 septembre 2012 il a décidé:
- de transférer, avec effet au 1

octobre 2012 le siège social de F-88190 Golbay, 42, rue de Boulay, (France), à L-1221

Luxembourg, 251, rue de Beggen, (Grand-Duché de Luxembourg),

- d’adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise, et
- de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand-Duché de Luxembourg.
Il est constaté que ce transfert du siège d'activité effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ne constitue

pas la création d'une nouvelle société.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
"La société a pour objet:
- la prestation de conseils et services aux entreprises en matière de de gestion et d'organisation, industrielle, com-

merciale, financière, comptable ou administrative.

- l’achat et la location de matériel de toute nature.
- la vente aux particuliers et aux professionnels ainsi que le suivi technique de tous produits du bâtiment, de matériels

et mobiliers d’agencement, de meubles, de quincaillerie, d’objets décoratifs, l’activité d’agent commercial

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-

146277

U X E M B O U R G

pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

Troisième résolution

L'associé unique décide également:
a) d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) de garder la dénomination sociale en “HERMAS”;
c) d'adopter pour la Société une durée illimitée;
d) de supprimer la valeur nominale des parts sociales
e) d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre mille huit cent soixante-dix-sept euros (4.877,55

EUR) pour le porter de son montant actuel de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq euros (7.622,45 EUR)
à un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans émission, ni création de nouvelles parts sociales. Cet
apport est réalisé par incorporation de réserves telles qu’elles ressortent de la situation patrimoniale de la Société établie
au 31 août 2012.

f) fixer la valeur nominale des parts sociales vingt-cinq euros (25,- EUR)

Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l’associé unique décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur

adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de HERMAS, (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet:
- la prestation de conseils et services aux entreprises en matière de de gestion et d'organisation, industrielle, com-

merciale, financière, comptable ou administrative.

- l’achat et la location de matériel de toute nature.
- la vente aux particuliers et aux professionnels ainsi que le suivi technique de tous produits du bâtiment, de matériels

et mobiliers d’agencement, de meubles, de quincaillerie, d’objets décoratifs, l’activité d’agent commercial.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

146278

U X E M B O U R G

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

146279

U X E M B O U R G

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Cinquième résolution

La situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimo-

niales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu’établi à la date du 31 août 2012 est approuvée et il est
constaté que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien
excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi
qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française.

Sixième résolution

L’assemblée générale nomme pour une durée indéterminée à la fonction de gérant unique:
Monsieur Jean-François BROUSSE, dirigeant de sociétés, né à Dole, le 20 janvier 1959, demeurant à L-7335 Heisdorf,

11, rue des Roses.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représenté par la signature individuelle du gérant unique.

Septième résolution

L’assemblée constate que toutes les cinq cents (500) parts sociales sont détenues par Monsieur Jean-François BROUS-

SE, dirigeant de sociétés, né à Dole, le 20 janvier 1959, demeurant à L-7335 Heisdorf, 11, rue des Roses.

Huitième résolution

Il est constaté que le premier exercice social, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, a

commencé le 1

avril 2012 se terminera le 31 décembre 2012.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ 1.100,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2012. Relation GRE/2012/3992. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151736/191.
(120200482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Toledo II Corporate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.759.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Bitonce S.L.U., a private limited liability company incorporated under the laws of Spain, established and having its

registered office at Avenida de la Industria 8, Alcobendas, Madrid (Spain),

here represented by Mrs. Michela KLEMKE, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:

146280

U X E M B O U R G

- That the private limited liability company "Toledo II Corporate Investments S.à r.l." (the "Company"), established and

having its registered office in L-1855 Luxembourg, 44, avenue J-F Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registry, section B, under number 119759, has been incorporated pursuant to a deed of M

Henri HEL-

LINCKX, notary then residing in Mersch, on September 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2103 of November 10, 2006,

and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the

said notary Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, on May 24, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1665 of August 7, 2007;

- That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that it has taken,

through its proxy-holder, the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the annual accounts of the Company, consisting of the Company's balance

sheet, the profit and loss statement, and the explanatory notes thereto for the financial year ended October 31, 2012.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to adopt the report of the board of managers on the annual accounts of the Company

for the financial year ended October 31, 2012.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves carry forward the results for the year ended 31 October 2012.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full and entire discharge to the members of the board of managers for the

performance of their mandate up to today and including the date of the passing of the present resolutions.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

Sixth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint Mr. Pierre HOFFMANN, chartered accountant, born in Luxembourg, on

September 7, 1951, residing professionally in L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll, as liquidator ("liquidateur")
(the "Liquidator") of the Company.

Seventh resolution

The Sole Shareholder decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following

of the coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Sole Shareholder also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the cir-

cumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all

operations in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior autho-
risation of the sole shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one
or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-

dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the sole shareholder of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

146281

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Bitonce S.L.U., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois d'Espagne, établie et ayant son siège social

au Avenida de la Industria 8, Alcobendas, Madrid (Espagne),

ici représentée par Madame Michela KLEMKE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Toledo II Corporate Investments S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son

siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 119759, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
alors de résidence à Mersch, le 13 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 2103 du 10 novembre 2006,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Henri

HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, le 25 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 1665 du 7 août 2007;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver les comptes annuels de la Société comprenant le bilan, les comptes de profits

et de pertes et les notes aux comptes pour l'exercice terminé au 31 octobre 2012.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le compte-rendu du conseil de gérance relatif aux comptes annuels pour l'exer-

cice terminé le 31 octobre 2012.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide reporter les résultats de l'année terminée au 31 octobre 2012.

Quatrième résolution

L' Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance pour l'exercice

de leur mandat jusqu'aujourd'hui et incluant la date de la prise des présentes résolutions.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Pierre HOFFMANN, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 sep-

tembre 1951, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3 a, rue Guillaume Kroll, comme liquidateur (le
Liquidateur) de la Société.

Septième résolution

L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,

afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'associé
unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs
personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en

liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

146282

U X E M B O U R G

L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à l'associé unique de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KLEMKE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2012. LAC/2012/55178. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154747/132.
(120204224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Sixty International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.620.

L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIXTY INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg numéro B 64620, constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai 1998, publié
au Mémorial C numéro 474 du 26 septembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2007,
publié au Mémorial C numéro 1805 du 25 août 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

Ordre du jour:

1. - Modification du régime actuel de signature des administrateurs de la société.
2. - Modification afférente de l'article 12 des statuts.
3. - Nomination statutaire.
4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais

valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à
ce déléguée par le conseil.

146283

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article douze des statuts pour lui donner la teneur

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs délégués du conseil, administrateurs ou
non, dans les limites des pouvoirs leur conférés par le conseil dans le cadre de procurations, de mandats ou autrement.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques."

Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le nombre des administrateurs de la société de trois (3) à quatre (4) et de nommer

comme nouvel administrateur de la société Monsieur Lin LIN, né en Chine le 16 octobre 1972, demeurant au 28, 318
Nong, Xing Guo Road, Shanghai (Chine).

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2013.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise:

Follows the English version:

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of November.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) SIXTY

INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg
number B 64620, incorporated by deed of Maître Reginald NEUMAN, then notary residing in Luxembourg, on the 27

of May 1998, published in the Mémorial C number 474 of the 26

of September 1999, and whose articles of incor-

poration have been modified by deed of Maître Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg, on the 27

June 2007, published in the Mémorial C number 1805 of the 25

of August 2007.

The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing profes-

sionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

Agenda:

1. - Change of the present system of signature of the directors of the company.
2. - Amendment thereto of article 12 of the articles of incorporation.
3. - Statutory nomination.
4. - Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

146284

U X E M B O U R G

First resolution

The meeting decides to change the present system of signature of the directors of the company, which will henceforth

be bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of the delegate of the board of directors.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article twelve of the articles of incor-

poration to give it the following wording:

" Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole or the joint signature of one or more delegates of the board, directors or not, acting within
the limits of powers, mandates or otherwise. In its current relations with the public administration, the company is validly
represented by one director, whose signature legally commits the company."

Third resolution

The meeting decides to increase the number of directors of the company from three (3) to four (4) and to appoint as

new director of the company Mr. Lin LIN, born in China on the 16

of October 1972, residing in 28, 318 Nong, Xing

Guo Road, Shanghai (China).

His mandate will expire immediately after the annual general meeting of the year 2013.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred and fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the

English texts, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4245. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154722/122.
(120203866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Leasing Events Cars, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 172.851.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CHEMIN STRATEGIQUE S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, R.C.S. Luxembourg numéro B 136518;

2.- La société anonyme TRANSALLIANCE GROUPE EUROPE, ayant son siège social à L-3451 Dudelange, Zone

Industrielle de Riedgen, Ancien Site WSA, R.C.S. Luxembourg numéro B 162565.

Les deux comparantes sont ici représentées par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-1220 Luxem-

bourg, 196, rue de Beggen, R.C.S. Luxembourg numéro B 34752, elle-même représentée par Monsieur Régis LUX,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration déposée au rang des minutes

146285

U X E M B O U R G

de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 24 mai 2006, numéro 21.015 de son ré-
pertoire,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elles constituent par les présentes:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEASING EVENTS CARS.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- L’achat, la vente de véhicules neufs ou d’occasion, la prise en location, la location et la sous location de tous véhicules

automobiles sans chauffeur;

- L’acquisition, l’exploitation ou la cession, la concession de tous brevets, procédés ou marques de fabrique;
- La création, l’acquisition, l’exploitation, la prise de participation, la prise en gérance ou en gestion de toutes entreprises

ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et dont l’activité serait susceptible de développer les affaires de la Société;

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Et, plus généralement, toutes opérations financières, mobilières, immobilières ou commerciales de nature à favoriser

le développement des affaires de la Société.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Roeser.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

146286

U X E M B O U R G

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les parts sociales

comme suit:

1.- La société anonyme CHEMIN STRATEGIQUE S.A., prédésignée, cent six parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . 106
2.- La société anonyme TRANSALLIANCE GROUPE EUROPE, prédésignée, dix-neuf parts sociales; . . . . . . . .

Total: cent vingt cinq parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1898 Kockelscheuer (Commune de Roeser), 1 Rue Robert Schuman.
2.- L'assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre MICHEL, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 6 novembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, ancien site WSA, Krakelshaff.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

146287

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2012. Relation GRE/2012/4035. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012152445/124.
(120200787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

IVB, Société à responsabilité limitée,

(anc. Imprimerie de la Cour Victor Buck).

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 7.162.

L'an deux mille douze, le douze novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Imprimerie de la Cour Victor

Buck, société à responsabilité limitée", ayant son siège social à Capellen, 13-15, Parc d’Activités, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.162, constituée suivant acte notarié en date du 21 janvier
1937, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 du 4 février 1937.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié du 19 octobre

2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2567 du 25 novembre 2010.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Buck, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Simone Mersch-Faber, Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Herzog, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les associés ont été convoqués à la présente assemblée par courrier recommandé en date du 18 octobre 2012.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Diminution de Capital à concurrence d’un montant de EUR 4.717.346 pour le ramener de son montant actuel de

EUR 8.294.093 à EUR 3.576.747 en vue d’un remboursement aux associés, sans annulation de parts sociales mais par
diminution du pair comptable des parts sociales existantes et par remboursement aux associés.

2) Distribution de la réserve facultative.
3) Modification des statuts:
a) Changement de l’objet social, modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet l'exécution de toutes prestations de services, y compris la consultation, l'assistance, le contrôle,

la direction, la coordination et l'expertise.

La société peut créer des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également accorder des prêts ou des garanties à des actionnaires ou à des tiers, si cela est de nature

à favoriser ses intérêts.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

b) Changement de nom en IVB, modification de article 3 des statuts.
c) Gérance: modification de l’article 14 des statuts en vue de remplacer le conseil de gérance par un ou plusieurs

gérants pouvant individuellement engager la société.

d) Modification de l’article 5 et de l’article 30 des statuts en vue de modifier la durée de la société en durée illimitée.
e) Suppression du titre VII Frais et de l’article 31 des statuts.

146288

U X E M B O U R G

f) Modification de l’article 19.
4) Divers: Confirmation des mandats de Monsieur Nicolas BUCK et de Madame Sandrine IAFRATE comme gérants.
5) Divers.
III.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les huit mille huit (8.008) parts sociales représentatives du capital

social de la Société, 7.869 parts sociales sont présentes ou représentées.

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre millions

sept cent dix-sept mille trois cent quarante-six euros (EUR 4.717.346.-) pour le ramener de son montant actuel de huit
millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-treize euros (EUR 8.294.093.-) représenté par huit mille huit
(8.008) parts sociales sans désignation de valeur nominale, à un montant de trois millions cinq cent soixante-seize mille
sept cent quarante-sept euros (EUR 3.576.747.-) sans annulation de parts sociales mais par diminution du pair comptable
des parts sociales existantes et par remboursement aux associés au prorata de leur participation dans le capital social.

Par conséquent, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent soixante-seize mille sept cent quarante-sept euros (EUR

3.576.747.-) représenté par huit mille huit (8.008) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de distribuer la réserve facultative de la Société, d’un montant de quatre millions cent

quatre-vingt-seize mille huit cent vingt-cinq euros et vingt-et-un cents (EUR 4.196.825,21.-), aux associés au prorata de
leur participation dans le capital social.

Troisième résolution:

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la Société et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'exécution de toutes prestations de services, y compris la consultation, l'assistance,

le contrôle, la direction, la coordination et l'expertise.

La société peut créer des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également accorder des prêts ou des garanties à des actionnaires ou à des tiers, si cela est de nature

à favoriser ses intérêts.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «IVB» et par conséquent de modifier

l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La dénomination de la société est «IVB»».

Cinquième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

146289

U X E M B O U R G

« Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associés ou non-associés. Le ou les gérants ont les pouvoirs

les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social. Le ou les gérants
peuvent déléguer les pouvoirs nécessaires à la gestion journalière de la société à un de ses gérants ou à un fondé de
pouvoir. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou de l’un des
gérants selon le cas et, en cas de délégation de pouvoirs, pour les actes de gestion journalière par la signature individuelle
de la personne à laquelle les actes de gestion journalière auront été délégués à cet effet. La constitution d’hypothèque,
les acquisitions, échanges et ventes d’immeubles et le nantissement du fonds de commerce ne pourront être réalisés
qu’avec l’assentiment d’associés représentant les trois quarts du capital social. Le ou les gérants ne peuvent s’intéresser
ni directement ni indirectement à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la société.»

Sixième résolution:

L’assemblée générale décide de changer la durée de la Société en durée illimitée.
Par conséquence, l’assemblée générale décide de modifier les articles 5 et 30 des statuts qui auront désormais la teneur

« Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.»

« Art. 30. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par

l’assemblée générale. A défaut de pareille désignation, elle sera faite par la gérance alors en exercice, à laquelle il sera
adjoint, si l’assemblée générale le juge convenable, un ou plusieurs coliquidateurs nommés par elle. La liquidation se fera
en conformité des règles de la section VII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Septième résolution:

L’assemblée générale décide de supprimer le titre VII et l’article 31 des statuts.

Huitième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 19. Le texte des décisions proposées est adressé par la gérance au dernier domicile connu de chaque associé

par lettre recommandée, à moins que l’associé marque son accord avec l’envoi de ce document par courrier simple. Le
texte des décisions proposées pourra également être remis en main propre aux associés contre accusé de réception.

Les associés doivent, dans un délai de dix jours à compter de l’envoi ou de la remise en main propre du texte des

décisions proposées, adresser à la gérance leur acceptation ou refus. Ce délai est réduit à huit jours pour les décisions
autres que les décisions annuelles ayant pour objet de statuer sur les comptes d’un exercice.

Tout associé qui, dans le délai ci-dessus, n’aura pas fait parvenir sa réponse à la gérance, sera considéré comme ayant

voté pour la résolution proposée.»

Neuvième résolution:

L’assemblée générale décide de fixer le nombre de gérants à deux (2) et de confirmer les mandats de Monsieur Nicolas

BUCK et Madame Sandrine IAFRATE comme gérants de la Société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager
la Société par leur signature individuelle.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. BUCK, S. MERSCH-FABER, M. HERZOG et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. LAC / 2012 / 53345. Reçu soixante quinze euros € 75,

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152395/145.
(120200840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Toffies Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.214.

Conformément à l'article 12 des statuts et aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, les administrateurs élisent en leur sein un président. La société François IV, RCS Paris n° 433
121 340, ayant son siège social au 148 rue de l'Université F-75007 Paris et représentée par son représentant permanent

146290

U X E M B O U R G

Monsieur Robert Daussun (né le 7 mai 1953 à Alger et résidant professionnellement au 148 rue de l'Université F-75007
Paris), assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Pour TOFFIES HOLDINGS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012150621/17.
(120198436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Horizon Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 172.949.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Guy DUPIN, Directeur des opérations, né le 22 juin 1979 à Strasbourg (France) demeurant à F-54400

Longwy (France), 6, Rue du Colonel Merlin ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant profession-
nellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

Lequel comparant a, par son mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Horizon Consulting Group S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la participation à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle

ou commerciale et elle pourra porter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou
autrement.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou partie son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

146291

U X E M B O U R G

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

146292

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

146293

U X E M B O U R G

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et la première personne à qui sera déléguée

la gestion journalière peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier
conseil d'administration.

Souscription et Libération

Le comparant précité a souscrit à toutes les actions créées. Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-

cinq pour cent (25%) en numéraire de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à
la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ 1.150,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Patrick Guy DUPIN, Directeur des opérations, né le 22 juin 1979 à Strasbourg (France) demeurant à

F-54400 Longwy (France), 6, Rue du Colonel Merlin;

- Monsieur Sébastien DEPP, Chef de Groupe, né le 20 février 1977 à Nancy (France) demeurant à F-57160 Châtel

Saint Germain (France), 8, Rue de Cléry;

- Monsieur David GANDAR, Gérant de Sociétés, né le 11 juin 1976 à Metz (France) demeurant à F-57155 Marly

(France), 22, Rue Jean Dagnaux;

- Monsieur Matthias GERSTLAUER, Dirigeant de sociétés, né le 22 février 1968 à Ulm/Söflingen (Allemagne) demeurant

professionnellement à L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

146294

U X E M B O U R G

Monsieur Richard GAUTHROT, commissaire aux comptes, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à

L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2018.

5.- L’adresse du siège social est établie à L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire ci-avant, l'assemblée nomme en qualité de président

du conseil d'administration et d'administrateur-délégué de la société Monsieur Patrick Guy DUPIN, pré-qualifié, avec
pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

La Société peut être également engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-

trateur désigné ci-dessus.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4238. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012154415/221.
(120203963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Groupement des importateurs et réparateurs de matériel d'entreprises de construction du Grand-Duché

de Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg F 5.279.

STATUTS

L'an deux mille dix, le...

ont comparu:

Nom

Prénom

Profession

Nationalité

Domicile

Signature
Signature

24 novembre 2010

Signature
Signature
Signature
Signature

WIES

Frank

Ingénieur diplômé

luxembourgeoise

p.a. Stoll Hydraulics S.à r.l.
rue de la Poudrerie
L-3364 Leudelange

Signature

HAECK

Alain

Mécatronicien

luxembourgeoise

p. a. Ets. Guy Haeck et Fils
159 route de Longwy
L-4751 Pétange

Signature

ENGLARO Patrick

Ingénieur technicien luxembourgeoise

p. a. Sermatec S.à r.l.
42 rue Basse
L-7307 Steinsel

Signature

WEIDIG

René

Ingénieur technicien luxembourgeoise

p. a. Elwe S.à r.l.
12 rue J.L. Mac Adam
L-1113 Luxembourg

Signature

HEUZE

Frédéric Gradué en commerce belge

p.a. VCM Luxembourg S.A.
11 um Woeller
L-4410 Soleuvre

Signature

CONTER

Claude

Ingénieur technicien luxembourgeoise

p.a. Comat S.A.
10 rue des Bruyères
L-1274 Howald

Signature

WAGNER

Alain

Ingénieur commercial française

p.a. Mako S.A.
Z.I. Scheleck
L-3225 Bettembourg

Signature

LAROSCH Georges Mécanicien

luxembourgeoise

p.a. Mako S.A.
Z.I. Scheleck
L-3225 Bettembourg

Signature

146295

U X E M B O U R G

ELVINGER Bernard Maître mécanicien

luxembourgeoise

p.a. Agrilux S.A.
150 route de Diekirch
L-7220 Walferdange

Signature

Il est constitué une association sans but lucratif régie dorénavant par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928

telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. L'association est dénommée GROUPEMENT DES IMPORTATEURS ET RÉPARATEURS DE MATÉRIEL

D'ENTREPRISES DE CONSTRUCTION DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG. Elle est régie par les présents statuts
et par la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par la suite. Tous les membres présents et ceux qui seront admis
dans la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d'ordre intérieur établis ultérieurement.

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg, 2 Circuit de la Foire Internationale. Il peut être transféré

par décision du comité dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La fédération a pour objet
- la sauvegarde des intérêts professionnels de ses membres, l'étude de toutes les questions qui touchent de près ou

de loin leur activité dans le domaine de la réparation d'engins de construction;

- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l'esprit de l'honneur professionnel ainsi que de

promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la même profession ou de professions apparentées, connexes ou
similaires;

- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats

les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent.

A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatif à la profession et aux entreprises du secteur qu'elle

représente et elle prendra toute initiative qu'elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.

Dans l'accomplissement de sa mission elle agira en étroite collaboration avec la Fédération des Artisans et lui soumettra

toute proposition utile contribuant à l'amélioration de la situation de ses membres ou à celle de l'artisanat.

La fédération peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle s'abstiendra de toute activité contraire à l'intérêt général de l'artisanat et des autres fédérations du secteur artisanal.

Art. 4. La durée de la fédération est illimitée.

Titre II - Admission

Art. 5. La section comprend:
a) des membres effectifs,
b) des membres adhérents,
c) des membres pensionnés,
d) des membres d'honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.

Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs les personnes ou entreprises qui sont légalement établies sur le territoire

du Grand-Duché de Luxembourg dans le métier de réparateur d'engins de construction.

Il est entendu qu'une entreprise établie dans un métier donné ne peut être représentée que par un seul membre

effectif.

Les succursales n'ayant pas de statut juridique de l'entreprise principale ne sont pas considérées comme membre

effectif.

Art. 7. Peuvent être admises comme membres adhérents, les personnes ou entreprises qui ne remplissent pas les

conditions de l'article 6, mais qui exercent légalement une activité professionnelle indépendante dans un domaine en
relation directe ou indirecte avec la profession des membres effectifs.

Art. 8. Peuvent être admises comme membres pensionnés les personnes qui ont cessé l'activité professionnelle indé-

pendante pour raison d'âge ou d'invalidité et qui ne sont plus inscrites au rôle artisanal.

Art. 9. Peut être admise comme membre d'honneur toute personne physique ou morale admise par le comité en

raison de son soutien à la profession.

Art. 10. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote est sont éligibles au comité.

Art. 11. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission des membres est décidée souverainement par le comité.

Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.

146296

U X E M B O U R G

Titre III - Démission, Exclusion, Suspension

Art. 12. Les membres effectifs, adhérents, pensionnés et d'honneur sont libres de se retirer à tout moment de la

fédération en adressant par écrit leur démission au comité.

Est réputé d'office démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du rappel

qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.

Art. 13. Le comité peut suspendre, jusqu'à décision de l'assemblée générale, les membres qui se seraient rendus

coupables d'une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de la fédération,
mettant par là en cause l'existence et la bonne renommée de celle-ci.

L'exclusion d'un membre effectif ou adhérent ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que

par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.

Art. 14. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droits du membre décédé

n'ont aucun droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la fédération.

Titre IV - Cotisations

Art. 15. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le comité. Les cotisations sont payables dans

le mois qui suit l'appel de cotisation pour l'année en cours. Les cotisations des membres effectifs ne peuvent dépasser le
montant de 25.000 EUR (indice 100 du coût de la vie) par an.

Titre V - Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Les membres pensionnés, les membres adhérents et les membres d'honneur peuvent assister à l'assemblée générale

sans que pour autant ils aient le droit de vote.

L'assemblée générale est présidée par le président du comité, ou, en cas d'empêchement, par le vice-président ou, à

défaut, par le secrétaire général.

Art. 17. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de la fédération. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
- les modifications aux statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des membres du comité,
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de la fédération;
- les exclusions de membres.

Art. 18. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de la fédération l'exigent,

par décision du comité. Elle doit l'être à la demande d'un cinquième des membres effectifs au moins.

Art. 19. L'assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée à tous les membres

effectifs au moins 2 semaines avant l'assemblée.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.
L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d'un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l'ordre du

jour et faire l'objet de délibérations. Si ce quorum n'est pas atteint, cette faculté est réservée au comité.

Art. 20. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix.
Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant procuration écrite. Chaque

membre effectif ne peut être titulaire que d'une procuration qui est à remettre au président avant l'ouverture de l'as-
semblée.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est décidé

autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 21. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret soit proposé par le comité ou demandé par un

cinquième au moins des membres présents.

146297

U X E M B O U R G

Art. 22. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la fédération ou la modification des

statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle
qu'elle a été modifiée par la suite.

Titre VI - Administration

Art. 23. La fédération est administrée par un conseil d'administration également dénommé comité et composé de trois

membres au moins et de 7 au plus, nommés parmi les membres effectifs par l'assemblée générale pour un terme de deux
ans. Les candidatures pour le comité sont à adresser par écrit au moins 5 jours ouvrables avant la date de l'assemblée au
secrétariat.

Le comité est renouvelé tous les ans par moitié. Les membres sortants sont rééligibles.
La première série des membres sortants est tirée au sort.

Art. 24. En cas de vacance au cours d'un mandat, un membre de comité provisoire peut être nommé par l'assemblée

générale. Il achève dans ce cas le mandat de celui qu'il remplace.

Le comité désigne tous les 2 ans parmi les membres du comité le président, le vice-président et le trésorier.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire

général.

Art. 25. Le comité se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres est

présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès verbaux, conservés au secrétariat où chaque
membre pourra en prendre connaissance.

Art. 26. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la fédération.
Il est notamment habilité à établir un règlement d'ordre intérieur qui complétera, si nécessaire les présents statuts

pour assurer le bon déroulement de l'activité de la fédération. Il désigne les délégués représentant la fédération dans le
cadre de l'assemblée des délégués et de l'assemblée générale de la Fédération des Artisans.

Art. 27. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances au cours d'un exercice

sera considéré comme démissionnaire de son poste au comité.

Titre VII - Surveillance

Art. 28. Chaque année, l'assemblée générale désigne une commission d'au moins un membre ne faisant pas partie du

comité, à l'effet de vérifier à la fin de l'exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital. Cette
commission soumettra son rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de l'exercice
écoulé.

Titre VIII - Les rapports avec la Fédération des Artisans

Art. 29. Le Groupement des Importateurs et Réparateurs de Matériel d'Entreprises de Construction du Grand-Duché

de Luxembourg ainsi que ses membres sont affiliés à la Fédération des Artisans a.s.b.l., organisation centrale des fédéra-
tions relevant directement ou indirectement du secteur artisanal et représentant effectif de l'artisanat.

Par son adhésion à la Fédération des Artisans, la fédération et ses membres reconnaissent se soumettre aux statuts

actuels et futurs de la première nommée.

Art. 30. Sont notamment prévus par les statuts de la Fédération des Artisans:
- les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de la fédération dans l'assemblée des délégués et dans l'assemblée générale de la Fédération des

Artisans;

- les cotisations à verser par les fédérations affiliées.

Art. 31. Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la Fédération des Artisans qui mettra à la

disposition de la fédération un secrétaire employé par elle.

Le secrétaire assiste aux réunions du comité et aux assemblées et en dressera rapport. Il est habilité à signer la

correspondance de la fédération ensemble avec le président ou avec un membre du comité spécialement délégué à cette
fin.

Art. 32. Le Directeur la Fédération des Artisans ou, en cas d'empêchement, son représentant peut participer à toutes

les réunions de la fédération. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la Fédération des Artisans ont
voix consultative dans les réunions.

Art. 33. Le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans est chargé de l'exécution de toutes les opérations

financières de la fédération en liaison avec le président ou un membre du comité désigné à cette fin.

La comptabilité de la fédération est tenue par le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans.

146298

U X E M B O U R G

La surveillance de ces opérations sera exercée par les personnes désignées par la fédération ainsi que par la commission

de surveillance de la Fédération des Artisans.

Art. 34. Des délégués de la Fédération des Artisans spécialement mandatés peuvent assister aux assemblées de la

fédération. Ils peuvent y prendre la parole et faire porter à l'ordre du jour des propositions en vue d'une délibération.

En cas d'urgence ou de nécessité impérieuse à motiver dans la convocation, le comité de la Fédération des Artisans

peut convoquer une assemblée générale de la fédération.

Titre IX - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 35. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par la suite. En cas de dissolution de la fédération, le capital social
restera à la disposition de la Fédération des Artisans en vue de créer une nouvelle fédération ou de l'affecter, après un
délai de 10 ans, à une oeuvre sociale au bénéfice de l'artisanat luxembourgeois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150714/206.
(120198391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

PVM Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.500.

In the year two thousand and twelve.
On the first day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1) Mr. Philippe Marcel VARNIER, born on February 12, 1956 in Paris (France), residing at 63409 Tel Aviv (Israel), 3,

Lassalle Street, and

2) Mrs. Martine KARSENTY, spouse of Mr. Philippe Marcel VARNIER, born on March 19, 1957 in Casablanca (Mo-

rocco), residing at 63409 Tel Aviv (Israel), 3, Lassalle Street,

both represented by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand-

Duchy of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole present partners of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"PVM INVESTISSEMENTS", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 166500, incorporated by deed of the undersigned notary, on December 13, 2011, not yet published
in the Mémorial C,

and that the appearing parties have taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The appearing parties decide to adopt a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share and to exchange the two

thousand and five hundred (2,500) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each against two
million and five hundred thousand (2,500,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Second resolution

The appearing parties decide to increase the corporate capital to the extent of two Euro (EUR 2.-) in order to raise

it from its present amount of two million and five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) to two million five hundred
thousand and two Euro (EUR 2,500,002.-) by the issue of two (2) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The two (2) new shares are subscribed by Mr. Philippe Marcel VARNIER, pre-named, and are fully paid up by a

contribution in kind of:

- one hundred (100) shares representing one hundred percent (100 %) of the capital of "EURL TORTOLA", a French

company having its registered office at F-75008 Paris, France, 102 bis, rue de Miromesnil, registered with the "Greffe du
Tribunal de Commerce de Paris" under number 489634691, valued at one Euro (EUR 1.-);

146299

U X E M B O U R G

- ten (10) shares representing one hundred percent (100 %) of the capital of "TORTOLA 2", a French company having

its registered office at F-75008 Paris, France, 102 bis, rue de Miromesnil, registered with the "Greffe du Tribunal de
Commerce de Paris" under number 505191445, valued at one Euro (EUR 1.-).

A valuation report has been drawn-up by the managers of the private limited company "PVM INVESTISSEMENTS",

pre-named, wherein the two contributions in kind of the shares of the companies "EURL TORTOLA", pre-named, and
"TORTOLA 2", pre-named, have been valued.

The report, after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The subscriber is represented by Mrs. Christina SCHMIT-VALENT, pre-named.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the appearing parties decide to amend the first paragraph of article six

of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at two million five hundred thousand and two Euro (EUR

2,500,002.-) represented by two million five hundred thousand and two (2,500,002) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of the present deed, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le premier octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Philippe Marcel VARNIER, né le 12 février 1956 à Paris (France), demeurant à 63409 Tel Aviv (Israël), 3,

Lassalle Street, et

2) Madame Martine KARSENTY, épouse de Monsieur Philippe Marcel VARNIER, née le 19 mars 1957 à Casablanca

(Maroc), demeurant à 63409 Tel Aviv (Israël), 3, Lassalle Street,

tous deux ici représentés par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement

à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée "PVM INVESTISSEMENTS",

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 166500,
constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C,

et que les comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les comparants décident d’adopter une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par part sociale et d’échanger les deux

mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune contre deux millions
cinq cent mille (2.500.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Deuxième résolution

Les comparants décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux Euros (EUR 2,-) pour le porter de son

montant actuel de deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,-) à deux millions cinq cent mille deux Euros (2.500.002,-)
par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

146300

U X E M B O U R G

Souscription - Paiement

Les deux (2) parts sociales nouvelles sont souscrites par Monsieur Philippe Marcel VARNIER, pré-nommé, et sont

libérées intégralement par l’apport en nature de:

- cent (100) actions représentant cent pourcent (100 %) du capital de "EURL TORTOLA", une société française ayant

son siège à F-75008 Paris, France, 102 bis, rue de Miromesnil, enregistrée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce
de Paris sous le numéro 489634691, évaluées à un Euro (EUR 1,-);

- dix (10) actions représentant cent pourcent (100 %) du capital de "TORTOLA 2", une société française ayant son

siège à F-75008 Paris, France, 102 bis, rue de Miromesnil, enregistrée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de
Paris sous le numéro 505191445, évaluées à un Euro (EUR 1,-).

Un rapport d’évaluation a été émis par la gérance de la société à responsabilité limitée "PVM INVESTISSEMENTS", par

lequel les deux apports en nature des actions des sociétés "EURL TORTOLA", pré-nommée, et "TORTOLA 2", pré-
nommée, ont été évalués.

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le souscripteur est représenté par Madame Christina SCHMIT-VALENT, pré-nommée.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les comparants décident de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille deux Euros (2.500.002,-) représenté

par deux millions cinq cent mille deux (2.500.002) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-) chacune.".

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151948/126.
(120200084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

M Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 23-25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.817.

STATUTS

L'an deux mille douze, le douze novembre,
par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

ont comparu

1) Madame Maud Granziera, employée de banque, née à Villerupt (France), le 25 janvier 1977, demeurant à F-57 570

Puttelange-les-Thionville, 21 rue Principale,

2) Madame Hélène Le Caranta, réviseur d'entreprise, née à La Garenne-Colombes (France), le 10 mars 1975, demeu-

rant à F-57 570 Puttelange-les-Thionville, 23 rue Principale.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

146301

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le home staging tant dans le milieu professionnel que privé ainsi que la pose, le montage

et la restauration d'éléments préfabriqués.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination "M Project S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, dans les conditions prévues par la loi
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de
gérance.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et Libération

Les 500 parts sociales sont souscrites comme suit:

146302

U X E M B O U R G

1) Madame Maud Granziera, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2) Madame Hélène Le Caranta, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Michael Winants, project manager, né à Liege (Belgique), le 23 janvier 1975, demeurant à F-57570 Puttelange-

les-Thionville, 21 rue Principale.

2. Le siège social est fixé à L-8009 Strassen, 23/25, route d'Arlon.

Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200)

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Granziera, H. Le Caranta, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 novembre 2012, REM/2012/1448. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151842/97.
(120200127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Carbon Trade & Finance SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.118.

Auszug aus dem Umlaufbeschluß des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 13. November 2012

Am 13. November 2012 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Kooptation von Herrn Sergey GRISCHENKO, geboren am 29. September 1972 in Zhitomirskaya Region, Russland,

mit beruflicher Adresse in: Kursovoy pereulok, h.8/2, apt.7, Moskau 119034, Russland, als neues Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. November 2012 und dies bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft, welche im Jahre 2013 stattfinden wird.

Somit ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt zusammengesetzt:
- Herr Chlodwig REUTER
- Herr Paul MOUSEL
- Herr David BURNS
- Herr Alexey MATVEEV
- Herr Sascha KLAUS
- Herr Ingo RAMMING
- Herr Matthew SHAW

146303

U X E M B O U R G

- Herr Wolfgang SKRIBOT
- Herrn Sergey GRISCHENKO
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. November 2012.

Carbon Trade & Finance SICAR S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2012150123/28.
(120198515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Vista Point Technologies (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.221.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2012155501/11.
(120205140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Velvet I.P. Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.746.

Signature.

Référence de publication: 2012155504/10.
(120205244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Virginia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.577.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.11.2012.

Szymon DEC
Gérant

Référence de publication: 2012155500/12.
(120204979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Secureweb, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 78.540.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 26/11/2011.

Le gérant

Référence de publication: 2012155426/11.
(120205079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146304

Document Outline

A bis Z Immobilière S.à r.l.

Access Safety Sàrl

a.c.i. bruno genard S.à r.l.

Acola S.à r.l.

A+ Consulting S.A.

Active Logistic Systems S.A.

Agence d'Assurance Scheier & Marinilli S.à r.l.

Agence de Transaction Lux S.A.

Alpha International Drilling Company S.à r.l.

AlpInvest Partners Sàrl

Altice B2B Lux Holding S.à r.l.

Anastassia S.A.

Anguca S.à r.l.

Antemeta Luxembourg

APN6 S.à r.l.

Applied Luxembourg, S.à r.l.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange

Ar Mor 1 S.A.

Arnet S.A.

Arroyo S.A.

Atelier Mécanique Scheier et Fils S.à r.l.

A-TV Worldwide Marketing S.A.

Aviador Holding S.à r.l.

Banzai S.A.

Baulux S.A.

Benelux Centres Commerciaux S.A.

Bio Energy International S.A.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l.

Carbon Trade & Finance SICAR S.A.

Cass European Institute of Management Studies Asbl - Luxembourg Campus

CAST-Partners Two S.à r.l.

Groupement des importateurs et réparateurs de matériel d'entreprises de construction du Grand-Duché de Luxembourg

Hermas

Hexavest S.à r.l.

Horizon Consulting Group S.A.

Imprimerie de la Cour Victor Buck

IVB

Jan Navigation A.G.

Leasing Events Cars

Mazell S.à r.l.

M Project S.à r.l.

Novinvest US S.A.

PVM Investissements

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l.

Second Euro Industrial Finance S.à r.l.

Second Euro Industrial Unna S.à r.l.

Secureweb

SIG S.A.

Sixty International S.A.

Tikehau Invest

Toffies Holdings S.A.

Toledo II Corporate Investments S.à r.l.

Velvet I.P. Investments SA

Virginia S.à r.l.

Vista Point Technologies (Lux)