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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3047
18 décembre 2012
SOMMAIRE
1 2 3 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146212
3 I Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146214
AG Sigma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146254
Alpha Trade Consulting . . . . . . . . . . . . . . . .
146210
Astragal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146210
BIP Participation Partners, S.à r.l. . . . . . . .
146218
Citterio International Company S.A. . . . .
146250
Global Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146256
Globeweb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146250
Happy Life S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146252
Olivant Investments Switzerland S.A. . . . .
146256
PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A. . . . .
146228
Pervinage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146231
San Faustin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146216
San Faustin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146252
Saturno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146247
SBIL International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146217
Schroeder Frères Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146217
Secure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146216
SEE Car Park Managers Sàrl . . . . . . . . . . . .
146247
SHCO 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146216
Siap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146216
Sito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146217
Skill Lab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146216
Société d'Etudes et d'Investissement au
Maroc S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146217
SOF International Hotel Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146217
Sub Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146215
Sun Center Bereldange S.à.r.l. . . . . . . . . . .
146215
Swipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146231
Tacana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146256
Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l. . . . . . . . . .
146213
Telematica Bedrijven S.A. . . . . . . . . . . . . . .
146215
Telematica Bedrijven S.A. . . . . . . . . . . . . . .
146213
Tension II AcquiCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
146215
Testa Daniele Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146212
The Before S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146211
TK-Design and More S. à r. l. . . . . . . . . . . . .
146211
Tournesol Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146214
Tradegro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146215
Triple A Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146210
Urbe Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146213
Verne Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146213
Verostein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146214
Versailles Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
146214
Vista Point Technologies (Lux) . . . . . . . . . .
146213
Vitus Topco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146211
Vouvray II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146212
Vouvray I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146214
WC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
146210
WC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
146211
Wide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146210
Woolpas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146212
World Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146211
Yelo Bau SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146212
Yum ! Restaurants International S.à r.l. . .
146256
146209
L
U X E M B O U R G
Alpha Trade Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 16, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 116.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150044/9.
(120198426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Astragal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 39.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ASTRAGAL S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Référence de publication: 2012150051/11.
(120198474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Wide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 118.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WIDE S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Référence de publication: 2012150671/11.
(120198383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Triple A Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.
R.C.S. Luxembourg B 61.417.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2012150630/10.
(120198394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
WC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 162.340.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, WARNER CHILCOTT PUBLIC LIMITED COMPANY ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154826/13.
(120203651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
146210
L
U X E M B O U R G
WC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 162.340.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 de sa société
mère, WARNER CHILCOTT PUBLIC LIMITED COMPANY ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154827/13.
(120204257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
World Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 130.863.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Signature
<i>L'ADMINISTRATEUR UNIQUEi>
Référence de publication: 2012154821/12.
(120203905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
TK-Design and More S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 142.413.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, den 27.11.2012.
Référence de publication: 2012154776/10.
(120204385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Vitus Topco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154799/9.
(120204305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
The Before S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 21, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 113.024.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154774/10.
(120203880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
146211
L
U X E M B O U R G
Yelo Bau SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9678 Nothum, 7, Beiwenerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 93.917.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154839/10.
(120203699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
1 2 3 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 55.215.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154841/10.
(120204344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Vouvray II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 148.076.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012154801/11.
(120203758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Woolpas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.594.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012154831/13.
(120203946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Testa Daniele Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3330 Crauthem, 16, rue Emile Barthel.
R.C.S. Luxembourg B 138.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154773/10.
(120204317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
146212
L
U X E M B O U R G
Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3767 Tetange, 22, rue des Fleurs.
R.C.S. Luxembourg B 106.077.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154760/10.
(120203881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Urbe Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 162.714.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012154789/10.
(120203991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Telematica Bedrijven S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 62.724.
Les comptes annuels au 31 janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012154770/13.
(120204135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Vista Point Technologies (Lux), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 124.221.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012154798/11.
(120203819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Verne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.027,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.573.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154795/10.
(120203442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
146213
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U X E M B O U R G
3 I Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.880.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
3 I FINANCE S.A.
Référence de publication: 2012154843/11.
(120203476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Versailles Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 151.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154804/10.
(120203834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Tournesol Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TOURNESOL GROUP S.à r.l.
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012154780/12.
(120204166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Vouvray I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 148.164.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012154800/11.
(120204080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Verostein, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 34.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154803/10.
(120203921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
146214
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U X E M B O U R G
Telematica Bedrijven S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 62.724.
Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012154768/13.
(120204133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Tradegro S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: GBP 94.927.327,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 149.807.
Le bilan au 29 février 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012154748/10.
(120203652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Sun Center Bereldange S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7213 Bereldange, 21, am Becheler.
R.C.S. Luxembourg B 114.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154737/10.
(120203577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Tension II AcquiCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.661.169,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.883.
Les comptes consolidés pour la période du 1
er
juillet 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154743/11.
(120203481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Sub Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9 bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 139.613.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154736/10.
(120203641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Skill Lab, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3877 Schifflange, 57, rue du Stade.
R.C.S. Luxembourg B 155.603.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Julien BECKER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012154723/11.
(120203775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Siap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 102, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 161.928.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012154718/10.
(120203693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
SHCO 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.744.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012154715/12.
(120204384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Secure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 157.539.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154711/10.
(120204187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
San Faustin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.593.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAN FAUSTIN S.A.
Référence de publication: 2012154701/11.
(120204350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Schroeder Frères Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3720 Rumelange, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 75.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154708/10.
(120203578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
SBIL International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 93.614.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SBIL INTERNATIONAL S.A.
DE BERNARDI Alexis / REGGIORI Robert
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012154706/12.
(120203967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Sito S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.
R.C.S. Luxembourg B 74.115.
Les comptes annuels du 01/01/2010 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154721/10.
(120203558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
SOF International Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.045.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 11 octobre 2012, sous la référence L120175173 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154726/12.
(120204172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Société d'Etudes et d'Investissement au Maroc S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 55.920.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154725/10.
(120204249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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BIP Participation Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.
R.C.S. Luxembourg B 172.959.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of November.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
BIP Investment Partners S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered address at 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade Register under number B 75.324, here represented by Ms. Peggy
Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 19, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may issue warrants or other instruments in relation to management
incentive schemes for its management or for the management of its parent company or affiliate companies. The Company
may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of "BIP Participation Partners, S.à r.l.".
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and which are divided into:
- Twelve thousand four hundred and ninety-nine (12,499) "A Shares" with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up; and
- one (1) "B Share" with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
The terms defined in this Article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- "A Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time A Shares of the Company.
- "B Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time B Shares of the Company.
- "Shareholders" means the A Shareholder(s) and the B Shareholder(s) taken together.
- "A Shares" means A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.) each in the capital of the Company.
- "B Shares" means B Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.) each in the capital of the Company.
- "Shares" means the A Shares and the B Shares taken together, and "Share" means one share of any of them.
6.2. A Shares and B Shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the
provisions of the present Articles.
Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the A Shares shall
remain attached to the A Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the A Shares Premium
Account.
Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the B Shares shall
remain attached to the B Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the B Shares Premium
Account.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole Shareholder or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each Share entitles its owner to the rights as defined hereunder, and to one vote at the general meetings
of the Shareholders. Ownership of one or several Shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and
the resolutions of the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders.
The rights and conditions attached to the Shares are as follows:
- First, the holder(s) of A Shares shall be granted a right to receive a preferred dividend representing 0,01 % of the
nominal value of each A Share (hereafter the "Preferred Dividend").
- Then, after the distribution of such Preferred Dividend, all the remaining distributable profit shall be allocated to the
holder(s) of B Shares.
- In case there would be no more distributable profit further to the distribution of the Preferred Dividend, then no
distribution of profits shall be made at all, i.e., neither to the A Shareholders nor to the B Shareholders.
Each Share is indivisible towards the Company.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and
"Category B Managers".
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The managers need not be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole Shareholder or by a resolution of the Shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole Shareholder or, in case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
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not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole Shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers
to the Shareholders by any means of communication. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to,
within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.
Unless there is only one sole Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the Law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a Shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted Shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of Shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of Shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each Share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company's financial year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
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Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the Shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders in accordance with article 8 of the Articles. However, the Share-
holders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve
and interim dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
After payment of all the Company's debts and charges (including the expenses of liquidation but excluding the fair
market value of any financial instruments convertible into Shares of the Company), the net liquidation proceeds shall be
distributed to the Shareholders in the following order of priority:
- First, any Preferred Dividend in arrears and the A Shares' nominal value shall be paid to the A Shareholder;
- Then, all the remaining liquidation proceeds (including all cash available in the Company, nominal value of the B Shares,
available profit and available share premium on the B Shares) shall be distributed to the B Shareholder.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the twelve thousand, five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, have been
subscribed by BIP Investment Partners S.A., prenamed.
All the Shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand, five hundred Euros (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following people as Company's managers:
- Mr. Claude Kremer, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 27
th
, 1956, and having his profes-
sional address at 1 rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Michel Wurth, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on April 17
th
, 1954, and having his profes-
sional address at 1 rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing company,
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing company, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
BIP Investment Partners S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.324, représentée par Madame Peggy Simon, employée
privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 19 novembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société peut
émettre des «warrants» ou tout autre type d'instruments en rapport avec des plans de participation aux bénéfices pour
les membres de sa direction ou pour les membres de la direction de sa société mère ou de ses filiales. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «BIP Participation Partners, S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit.
6.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et
qui sont divisées comme suit:
- Douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) «Parts Sociales A» d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées;
- Une (1) «Part Sociale B» d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les Statuts ont la signification suivante:
- «Associé A» signifie tout Associé de la Société, qui détient à tout moment des Parts Sociales A de la Société.
- «Associé B» signifie tout Associé de la Société, qui détient à tout moment des Parts Sociales B de la Société.
- «Associés» signifie l'(les) Associé(s) A et l'(les) Associé(s) B, pris dans leur ensemble.
- «Parts Sociales A» signifie les Parts Sociales A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune dans le capital de
la Société.
- «Parts Sociales B» signifie les Parts Sociales B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune dans le capital de
la Société.
- «Parts Sociales» signifie les Parts Sociales A et les Parts Sociales B prises dans leur ensemble, et «Part Sociale» signifie
n'importe laquelle d'entre elles.
6.2 Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, et ce conformément
aux dispositions légales et aux articles des présents Statuts.
Tout montant de prime d'émission qui a été ou devra être versé en plus de la valeur nominale des Parts Sociales A
devra rester attaché aux Parts Sociales A et être affecté à une réserve spéciale qui sera désignée en tant que Compte de
Prime d'Emission Attachée Aux Parts Sociales A.
Tout montant de prime d'émission qui a été ou devra être versé en plus de la valeur nominale des Parts Sociales B
devra rester attaché aux Parts Sociales B et être affecté à une réserve spéciale qui sera désignée en tant que Compte de
Prime d'Emission Attachée Aux Parts Sociales B.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé unique ou des Associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale des Associés. La
propriété d'une ou de plusieurs Parts Sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions
de l'Associé unique ou des Associés.
Les droits et conditions attachés aux Parts Sociales sont déterminés comme suit:
- Tout d'abord, le(s) détenteur(s) de Parts Sociales A se verront attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel
représentant 0,01% de la valeur nominale de chaque Part Sociale A (ci-après le «Dividende Préférentiel»).
- Puis, une fois la distribution du Dividende Préférentiel effectuée, tout le bénéfice distribuable restant sera attribué
au(x) détenteur(s) de Parts Sociales B.
- Au cas où il ne resterait plus de bénéfice distribuable suite à la distribution du Dividende Préférentiel, alors aucune
distribution de profits n'aura lieu, c'est-à-dire que cette non-distribution s'appliquera aussi bien au au(x) détenteur(s) de
Parts Sociales A qu'au(x) détenteur(s) de Parts Sociales B.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un Associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
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Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
Chapitre III. Gérant(s).
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie
A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'Associé unique ou des Associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'Associé unique ou les Associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'Associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les Associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient Associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
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Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des Associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux Associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des Associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement Associé.
Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des Associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des Parts
Sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'Associé unique ou, suivant le cas,
des Associés.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des Associés.
Le surplus est distribué entre les Associés en accord avec les dispositions énumérées dans l'article 8 des Statuts.
Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des
dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Après déduction des dettes et frais de la Société (incluant les frais de liquidation, mais ne comprenant pas la valeur de
marché de toute sorte d'instruments financiers convertibles en Parts Sociales de la Société), le boni de liquidation net
sera distribué aux Associés dans l'ordre de priorité suivant:
- Premièrement, tout arriéré de Dividende Préférentiel ainsi que la valeur nominale des Parts Sociales A seront payés
à l'Associé A;
- Ensuite, tout le boni de liquidation restant (incluant tout l'argent liquide disponible de la Société, la valeur nominale
des Parts Sociales B, le profit disponible et la prime d'émission des Parts Sociales B disponible) sera versé à l'Associé B.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ont été souscrites par BIP Investment Partners S.A., préqua-
lifiée.
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200,-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
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- M. Claude Kremer, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 juillet 1956, et ayant son adresse pro-
fessionnelle au 1 rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Michel Wurth, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 avril 1954, et ayant son adresse profes-
sionnelle au 1 rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1959. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154235/560.
(120204360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.349.
In the year two thousand and twelve, the thirtieth day of October before Maître Francis Kessler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appears:
Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the manager of PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, SCA, a Luxembourg partnership
limited by shares (société en commandite par actions), with registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard
Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 118.349 (the Company), by
virtue of a resolution taken by the manager of the Company (the Manager) on 17 October 2012.
An extract of resolutions of the Manager including the above-mentioned resolution of the Manager will remain attached
to the present deed after having been signed by the appearing person and the undersigned notary.
The appearing person declares and requests the notary to record that:
(a) The Company was incorporated on 28 July 2006 pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°1901
of 10 October 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time on 8 October 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association. The Company has its
registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, and is registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 118.349.
(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 1,037,200,000 (one billion thirty-seven
million two hundred thousand dollars of the United States of America) represented by one million thirty-seven thousand
and two hundred (1,037,200) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United States of
America) each.
(c) Article 5 of the Articles authorises the Manager to increase the share capital of the Company and to issue new
shares under the authorised share capital, subject to the limitations set forth therein.
(d) The Manager resolved on 17 October 2012 to, inter alia:
(i) increase the share capital of the Company by an amount of USD 100,000,000 (one hundred million dollars of the
United States of America) in order to raise it from its current amount to USD 1,137,200,000 (one billion one hundred
and thirty-seven million two hundred thousand dollars of the United States of America) (the Share Capital Increase), by
the creation and issuance of 100,000 (one hundred thousand) new shares of the Company having a nominal value of USD
1,000 (one thousand dollars of the United States of America) each (the New Shares) so that the total subscription and
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issue price is USD 100,000,000 (one hundred million dollars of the United States of America) (the Subscription Price),
and
(ii) authorise and empower any manager of the Manager or any lawyer of the law firm Allen & Overy Luxembourg, to
individually, with full power of substitution, appear, within a month of the completion of the Share Capital Increase and
the issuance of the New Shares, as the representative of the Manager before any notary public in Luxembourg to (i)
register the Share Capital Increase and issuance of the New Shares, (ii) amend the articles of association of the Company
accordingly and (iii) do any and all things which may be necessary or useful in connection therewith.
(e) In accordance with article 5 of the Articles and pursuant to the authority given above, Anne-Lise Delfanne, pre-
named, acting in the name and on behalf of the Manager, requests the notary to record the Share Capital Increase and
the creation and issuance of the New Shares.
(f) Thereupon, Anne-Lise Delfanne, pre-named, declares that the Manager (i) eliminated the preferential subscription
rights of the existing shareholders of the Company in respect of the issue of the New Shares and (ii) accepted the
subscription on 17 October 2012 of the New Shares by PayPal 2 S.à r.l., by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of USD 100,000,000 (one hundred million dollars of the United States of America).
The above contribution in cash in an aggregate amount of USD 100,000,000 (one hundred million dollars of the United
States of America) was allocated to the share capital account of the Company.
All the New Shares having been subscribed and fully paid up in cash by the subscriber, the total sum of USD 100,000,000
(one hundred million dollars of the United States of America) is at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.
(g) As a consequence of the Share Capital Increase, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended so that
it shall henceforth read as follows:
"The Company has a subscribed share capital of one billion one hundred and thirty-seven million two hundred thousand
dollars of the United States of America (USD 1,137,200,000) divided into one million one hundred and thirty-seven
thousand and two hundred (1,137,200) shares with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America
(USD 1,000) each."
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro
(EUR 7,000.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le trente octobre, par-devant Maître Francis Kessler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg,
comparait:
Anne-Lise Delfanne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du gérant de PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., une société en commandite par
actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.349 (la Société), en vertu d'une décision
prise par le gérant de la Société (le Gérant) le 17 octobre 2012.
Un extrait des résolutions du Gérant contenant ladite décision du Gérant restera annexé au présent acte après avoir
été signé par le comparant et le notaire instrumentant.
Le comparant déclare et requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 26 juillet 2006 suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°1901 du 10 octobre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
le 8 octobre 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La Société a son
siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal et est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.349.
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(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de 1.037.200.000 USD (un milliard et trente-
sept millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 1.037.200 (un million trente-sept mille
deux cent) actions ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique).
(c) L’article 5 des Statuts autorise le Gérant à augmenter le capital de la Société et à émettre des nouvelles actions
dans le cadre du capital autorisé et dans les limites prévues à cet article.
(d) Le Gérant a décidé le 17 octobre 2012 notamment:
(i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 100.000.000 USD (cent millions de dollars des Etats-
Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant actuel à 1.137.200.000 USD (un milliard et cent trente-sept millions
deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Augmentation de Capital) par la création et l’émission de 100.000
(cent mille) nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique)
(les Nouvelles Actions) de telle manière que le montant total de souscription et le prix d'émission est égal à 100.000.000
USD (cent millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (le Prix de Souscription); et
(ii) d'autoriser et de donner pouvoir individuellement à tout gérant du Gérant ou avocat ou juriste du cabinet d'avocats
Allen & Overy Luxembourg, avec pouvoir de substitution, afin de représenter, dans le mois de l'achèvement de l'Aug-
mentation de Capital et de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, le Gérant devant un notaire luxembourgeois afin (i)
d'enregistrer l'Augmentation de Capital et l'émission des Nouvelles Parts Sociales, (ii) de modifier les statuts de la Société
en conséquence et (iii) de procéder à toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec ceci.
(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des Statuts et conformément à l’autorisation donnée ci-dessus,
Anne-Lise Delfanne, précitée, agissant au nom et pour compte du Gérant, requiert le notaire instrumentant d'acter
l'Augmentation de Capital et l'émission des Nouvelles Actions.
(f) A la suite de quoi, Anne-Lise Delfanne, précitée, déclare que le Gérant a (i) supprimé le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants et (ii) accepté le 17 octobre 2012 la souscription des Nouvelles Actions par PayPal
2 S.à r.l., au moyen d'un apport en numéraire de 100.000.000 USD (cent millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique).
L'apport en numéraire ci-dessus de 100.000.000 USD (cent millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) a été alloué
au compte capital social de la Société.
Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées au moyen d'un apport en numéraire par le
souscripteur, la somme totale de 100.000.000 USD (cent millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à la disposition
de la Société, preuve de quoi en a été donnée au notaire instrumentant.
(g) A la suite de l’Augmentation de Capital, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
"La Société a un capital social de un milliard et cent trente-sept millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 1.137.200.000) représenté par un million et cent trente-sept mille deux cent (1.137.200) actions ayant une
valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à
sept mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête du comparant, et en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14620. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151906/142.
(120199880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
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Swipar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 49.422.
Le bilan au 30/06/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154740/10.
(120203886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 294.969.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 115.755.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
CNODC International Holding Limited, a limited company incorporated and organised under the laws of the British
Virgin Islands, having a business office at 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Companies
House under number 618265,
hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Pervinage S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 115.755 and having a share capital of one million two hundred fifty-seven
thousand nine hundred United States dollars (USD 1,257,900.-), incorporated on April 10, 2006 pursuant to a deed of
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 1247 on June 28, 2006 (the Company). The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on May 20, 2010, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations number 1539 on July
28, 2010.
II. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company and is duly represented at this
meeting, which is consequently regularly constituted.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred ninety-
three million seven hundred eleven thousand six hundred United States dollars (USD 293,711,600.-) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of one million two hundred fifty-seven thousand nine hundred
United States dollars (USD 1,257,900.-) represented twenty-five thousand one hundred fifty-eight (25,158) shares, in
registered form, having a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-) each, to two hundred ninety-four million
nine hundred sixty-nine thousand five hundred United States dollars (USD 294,969,500.-) by way of the issuance of five
million eight hundred seventy-four thousand two hundred thirty-two (5,874,232) new shares with the same rights, obli-
gations and features as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to five million eight hundred seventy-four
thousand two hundred thirty-two (5,874,232) new shares of the Company, having a nominal value of fifty United States
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dollars (USD 50.-) each, and to fully pay up such shares by way of a contribution in an aggregate amount of two hundred
ninety-three million seven hundred eleven thousand six hundred seventy-seven United States dollars (USD 293,711,677.-)
to the Company consisting of:
1) a receivable the Sole Shareholder has against the Company, amounting to at least one hundred seventy-one million
six hundred fifty-six thousand three hundred eighty-five United States dollars and forty-five cents (USD 171,656,385.45.-)
(the Receivable); and
2) the conversion of an aggregate amount of one hundred twenty-two million fifty-five thousand two hundred ninety-
one United States dollars and fifty-five cents (USD 122,055,291.55.-) out of the Company share premium reserve account
(the Premium and, together with the Receivable, the Contribution).
The Contribution to the Company is to be allocated as follows:
- an amount of two hundred ninety-three million seven hundred eleven thousand six hundred United States dollars
(USD 293,711,600.-) shall be allocated to the share capital account of the Company; and
- an amount of seventy-seven United States dollars (USD 77.-) shall be allocated to the legal reserve of the Company.
The valuation of the Contribution is evidenced by inter alia, (i) the pro forma accounts of the Company dated October
25, 2012 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on the date hereof by
the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company which states in essence:
"Concerning the Receivable:
1) The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2) The Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;
3) There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Receivable be transferred to him;
4) All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;
5) All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the
Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a manner
permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered;
6) All formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code;
7) According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Receivable is freely transferable;
8) the Receivable is shown on the attached Pro Forma Accounts as per August 28, 2012 (the Pro Forma Accounts);
9) The Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable; and
10) Based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to one
hundred seventy-one million six hundred fifty-six thousand three hundred eighty-five United States dollars and forty-five
cents (USD 171,656,385.45.-) as shown by the Pro Forma Accounts of and since such valuation no material changes have
occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.
Concerning the Premium:
1) the Premium is shown on the attached Pro Forma Accounts;
2) The Sole Shareholder possesses the power to dispose of the Premium;
3) Based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the value of the Premium is at least equal to one
hundred twenty-two million fifty-five thousand two hundred ninety-one United States dollars and fifty-five cents (USD
122,055,291.55) as shown by the Pro Forma Accounts of and since such valuation no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company;
4) The Premium contributed to the Company is freely convertible into share capital of the Company by the Sole
Shareholder and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or
reducing its value; and
5) All formalities to convert the Premium into share capital of the Company have been or will be accomplished by the
Sole Shareholder and upon the contribution of the Contribution by the Sole Shareholder to the Company, the Company
will become the full owner of the Premium".
Such certificate and a copy of the pro forma accounts of Company, after signature ne varietur by the proxyholder of
the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create thirty (30) classes of shares denominated in alphabetical and numerical order
from A1 to L3, each having a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-), all these classes of shares having the
rights and obligations specified in the below fifth resolution.
<i>Fourth resolutioni>
Conversion of the existing five million eight hundred ninety-nine thousand three hundred ninety (5,899,390) shares of
the Company, having a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-) each, into:
1. five million eight hundred ninety-eight thousand eight hundred ten (5,898,810) class A1 shares;
2. twenty (20) class A2 shares;
3. twenty (20) class A3 shares;
4. twenty (20) class B1 shares;
5. twenty (20) class B2 shares;
6. twenty (20) class B3 shares;
7. twenty (20) class C1 shares;
8. twenty (20) class C2 shares;
9. twenty (20) class C3 shares;
10. twenty (20) class D1 shares;
11. twenty (20) class D2 shares;
12. twenty (20) class D3 shares;
13. twenty (20) class E1 shares;
14. twenty (20) class E2 shares;
15. twenty (20) class E3 shares;
16. twenty (20) class F1 shares;
17. twenty (20) class F2 shares;
18. twenty (20) class F3 shares;
19. twenty (20) class G1 shares;
20. twenty (20) class G2 shares;
21. twenty (20) class G3 shares;
22. twenty (20) class H1 shares;
23. twenty (20) class H2 shares;
24. twenty (20) class H3 shares;
25. twenty (20) class I1 shares;
26. twenty (20) class I2 shares;
27. twenty (20) class I3 shares;
28. twenty (20) class J1 shares;
29. twenty (20) class J2 shares; and
30. twenty (20) class J3 shares;
having a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and confirms that the retained earnings of the Company shows a positive balance
of four hundred ninety-seven million one hundred ninety-nine thousand four hundred eighty-six United States dollars and
twenty-seven cents (USD 497,199,486.27).
The Sole Shareholder acknowledges the terms of article 197 of the Law which provides that "(...). Each year, at least
one-twentieth of the net profits shall be allocated to the creation of a reserve; the allocation shall cease to be compulsory
when the reserve has reached an amount equal to one-tenth of the corporate capital, but shall again become compulsory
if the reserve falls below such one-tenth" (the Legal Reserve).
As a result of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to allocate twenty-nine million three hundred
seventy-one thousand eighty-three United States dollars (USD 29,371,083.-) of the amounts booked under the retained
earnings of the Company to the Legal Reserve, which is therefore duly and fully constituted.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles which shall
henceforth read as follows:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Pervinage S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at two hundred ninety-four million nine hundred sixty-nine thousand five
hundred United States dollars (USD 294,969,500.-), represented by five million eight hundred ninety-nine thousand three
hundred ninety (5,899,390) shares in registered form, having a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-) each,
consisting of:
1. five million eight hundred ninety-eight thousand eight hundred ten (5,898,810) class A1 shares (the Class A1 Shares
and individually, the Class A1 Share);
2. twenty (20) class A2 shares (the Class A2 Shares and individually, the Class A2 Share);
3. twenty (20) class A3 shares (the Class A3 Shares and individually, the Class A3 Share);
4. twenty (20) class B1 shares (the Class B1 Shares and individually, the Class B1 Share);
5. twenty (20) class B2 shares (the Class B2 Shares and individually, the Class B2 Share);
6. twenty (20) class B3 shares (the Class B3 Shares and individually, the Class B3 Share);
7. twenty (20) class C1 shares (the Class C1 Shares and individually, the Class C1 Share);
8. twenty (20) class C2 shares (the Class C2 Shares and individually, the Class C2 Share);
9. twenty (20) class C3 shares (the Class C3 Shares and individually, the Class C3 Share);
10. twenty (20) class D1 shares (the Class D1 Shares and individually, the Class D1 Share);
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11. twenty (20) class D2 shares (the Class D2 Shares and individually, the Class D2 Share);
12. twenty (20) class D3 shares (the Class D3 Shares and individually, the Class D3 Share);
13. twenty (20) class E1 shares (the Class E1 Shares and individually, the Class E1 Share);
14. twenty (20) class E2 shares (the Class E2 Shares and individually, the Class E2 Share);
15. twenty (20) class E3 shares (the Class E3 Shares and individually, the Class E3 Share);
16. twenty (20) class F1 shares (the Class F1 Shares and individually, the Class F1 Share);
17. twenty (20) class F2 shares (the Class F2 Shares and individually, the Class F2 Share);
18. twenty (20) class F3 shares (the Class F3 Shares and individually, the Class F3 Share);
19. twenty (20) class G1 shares (the Class G1 Shares and individually, the Class G1 Share);
20. twenty (20) class G2 shares (the Class G2 Shares and individually, the Class G2 Share);
21. twenty (20) class G3 shares (the Class G3 Shares and individually, the Class G3 Share);
22. twenty (20) class H1 shares (the Class H1 Shares and individually, the Class H1 Share);
23. twenty (20) class H2 shares (the Class H2 Shares and individually, the Class H2 Share);
24. twenty (20) class H3 shares (the Class H3 Shares and individually, the Class H3 Share);
25. twenty (20) class I1 shares (the Class I1 Shares and individually, the Class I1 Share);
26. twenty (20) class I2 shares (the Class I2 Shares and individually, the Class I2 Share);
27. twenty (20) class I3 shares (the Class I3 Shares and individually, the Class I3 Share);
28. twenty (20) class J1 shares (the Class J1 Shares and individually, the Class J1 Share);
29. twenty (20) class J2 shares (the Class J2 Shares and individually, the Class J2 Share); and
30. twenty (20) class J3 shares (the Class J3 Shares and individually, the Class J3 Share).
5.2. In addition to the share capital, there may be set up (a) premium account(s) into which any premium paid on any
share(s) and/or classe(s) of shares in addition to its(their) nominal value is transferred. The amount of the premium
account may be used for the purpose of the redemption of any class(es) of shares as per article 8 of these Articles, to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable to third parties under the condition that the Company remains wholly held by
a single shareholder. These Articles will have to be amended in case the Company would cease to be organized as a single
shareholder Company.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
Art. 7. Increase and decrease of capital.
7.1. The share capital may be increased or decreased once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 8. Redemption of shares.
8.1. In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class
of shares at a repurchase price as determined by the Board.
8.2. The repurchase of any class of shares in accordance with article 8.1 of these Articles is permitted provided that:
1. a class of shares is always repurchased in full. Any repurchase of a class of shares must be followed by a cancellation
of the repurchased shares;
2. sufficient distributable reserves are available to pay the repurchase price of the class of shares to be repurchased,
such distributable reserves to be evidenced by interim accounts of the Company as of the repurchase date, to be prepared
by the Board; and
3. the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided in accor-
dance with article 8 of these Articles.
III. Management - Representation
Art. 9. Appointment and removal of managers.
9.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
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9.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 10. Board. If several managers are appointed, they shall constitute the Board. The shareholders may decide to
appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B managers.
10.1. Powers of the board of managers
1. All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
2. The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
10.2. Procedure
1. The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
2. Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
4. A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
5. The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
7. Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if passed
at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
10.3. Representation
1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any manager.
2. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 12. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 13. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
13.1. Powers and voting rights
1. Unless resolutions are taken in accordance with article 13.1.1, resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
2. If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
3. Each share entitles the holder to one (1) vote.
13.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
1. The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
2. Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
3. When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
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4. General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
5. If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
6. A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
7. Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
8. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
9. Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
10. Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 14. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
1. the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
2. any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
3. the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 15. Financial year and approval of annual accounts
15.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
15.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
15.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
1. if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
2. if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
15.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 16. Auditors.
16.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
16.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
17.2. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
1. the Board must draw up interim accounts;
2. the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
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3. within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
4. taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
17.3. If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the
right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must
immediately refund the excess to the Company if so required by the Board.
17.4. The Class A1 Shares will only be entitled to any and all profits of the Company available for distribution up to
October 31
th
, 2012.
17.5. In accordance with articles 17.1 and 17.4, the shareholders shall determine the allocation of the balance of the
profits of the Company, as follows:
1. Save the Class A1 Shares, each class of shares shall have the right, as a class, to receive out of the annual profits of
the Company available for distribution, a preferential and cumulative return equal to zero point ten percent (0.1%) of the
aggregate nominal value of the shares composing the respective class;
2. All remaining profits of the Company available for distribution, if any, after hereabove mentioned allocations, shall
be allocated to the first class of shares in alphabetical and numerical order in existence, starting from Class A2 Shares
(i.e. Class A2 Shares, then if no Class A2 Shares are in existence, to Class A3 Shares until they are in existence, and in
such continuation).
Art. 18. Allocation of losses.
18.1. All losses shall, to the extent possible, be allocated by preference to Class A1 Shares.
VI. Dissolution - Liquidation
19.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
19.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
20.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
20.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
20.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
20.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff
in Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders'
register of the Company and to do any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the
filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
deed are estimated at approximately seven thousand five hundred Euros (7,500.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
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WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
A comparu:
CNODC International Holding Limited, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois des
Iles Vierges britanniques, dont le bureau d'affaires est situé au 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, im-
matriculée au Registre des Sociétés (Companies House) sous le numéro 618265,
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont la résidence professionnelle est située à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Pervinage S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.755
et dont le capital social s'élève à un million deux cent cinquante-sept mille neuf cents dollars américains (USD 1.257.900,-),
constituée en date du 10 avril 2006 suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1247 en date du 28 juin 2006
(la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date du 20 mai 2010 suivante
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1539 en date du 28 juillet 2010.
II. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société et est dûment représenté
à cette assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent quatre-vingt-treize
millions sept cent onze mille six cents dollars américains (USD 293.711.600,-) afin de porter le capital social de la Société
de son montant actuel de un million deux cent cinquante-sept mille neuf cents dollars américains (USD 1.257.900,-)
représenté par vingt-cinq mille cent cinquante-huit (25.158) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, à deux cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent
soixante-neuf mille cinq cents dollars américains (USD 294.969.500,-) par l'émission de cinq millions huit cent soixante-
quatorze mille deux cent trente-deux (5.874.232) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits, les mêmes obligations
ainsi que les mêmes caractéristiques que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à ainsi que la libération intégrale de l'aug-
mentation de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq millions huit cent soixante-quatorze
mille deux cent trente-deux (5.874.232) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cinquante
dollars américains (USD 50,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport d'un montant total de deux cent
quatre-vingt-treize millions sept cent onze mille six cent soixante-dix-sept dollars américains (USD 293.711.677,-) à la
Société consistant en:
1) une créance que l'Associé Unique a envers la Société, s'élevant à au moins cent soixante et onze millions six cent
cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-cinq dollars américains et quarante-cinq cents (USD 171.656.385,45) (la Créan-
ce); et
2) la conversion d'un montant total de cent vingt-deux millions cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze dollars
américains et cinquante-cinq cents (USD 122.055.291,55) hors du compte de réserve de prime d'émission de la Société
(la Prime et, ensemble avec la Créance, l'Apport).
L'Apport à la Société sera affecté de la manière suivante:
- un montant de deux cent quatre-vingt-treize millions sept cent onze mille six cents dollars américains (USD
293.711.600,-) sera affecté au compte de capital social de la Société; et
- un montant de soixante-dix-sept dollars américains (USD 77.-) sera affecté à la réserve légale de la Société.
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L'estimation de l'Apport est attestée par, entre autre, (i) les comptes pro forma de la Société à la date du 25 octobre
2012 et signé pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des présentes par l'Associé
Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société qui stipule en substance que:
«En ce qui concerne la Créance:
1. L'Associé Unique est le propriétaire légal et le bénéficiaire économique de la Créance;
2. La Créance n'est pas grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement
ou un usufruit sur la Créance et la Créance n'est pas l'objet d'une sûreté;
3. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne est autorisée à demander
que la Créance lui soit cédée;
4. Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute juridiction concernée consécutives à l'apport en nature
de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport
en nature;
5. Toutes les autorisations sociales, réglementaires et les autres autorisations pour l'exécution, la délivrance, et la
réalisation de la Créance à la Société, le cas échéant; ont été obtenues ou, pour ce qui est de l'Associé Unique, seront
obtenues d'une manière permise par les lois de la juridiction dans le ressort de laquelle l'Associé Unique est constitué;
6. Toutes les formalités relatives au transfert de propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront
accomplies par l'Associé Unique et au moment de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le plein propriétaire de la Créance, qui s'éteindra par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code
Civil luxembourgeois;
7. Conformément au droit applicable et aux statuts ou tous autres documents sociétaires, tels que modifiés, la Créance
est librement cessible;
8. La Créance est indiquée sur les Comptes Pro Forma annexés en date du 28 août 2012 (les Comptes Pro Forma);
9. L'Associé Unique est le seul titulaire de la Créance et possède le pouvoir d'en disposer;
10. Sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance est au moins égale
à cent soixante et onze millions six cent cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-cinq dollars américains et quarante-
cinq cents (USD 171.656.385,45-) tel qu'indiqué dans les Comptes Pro Forma et depuis cette évaluation, aucun
changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'est intervenu.
En ce qui concerne la Prime:
1. La Prime est indiquée sur les Comptes Pro Forma annexés;
2. L'Associé Unique possède le droit de disposer de la Prime;
3. Sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Prime est au moins égale à
cent vingt-deux millions cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze dollars américains et cinquante-cinq cents (USD
122.055.291,55-) tel qu'indiqué dans les Comptes Pro Forma et depuis cette évaluation, aucun changement matériel qui
aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'est intervenu;
4. La Prime apportée à la Société est librement convertible en capital social de la Société par l'Associé Unique et n'est
ni soumise à des restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou
réduisant sa valeur; et
5. Toutes les formalités relatives à la conversion de la Prime en capital social de la Société ont été ou seront accomplies
par l'Associé Unique et au moment de l'apport de l'Apport par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra le plein
propriétaire de la Prime.»
Ledit certificat ainsi qu'une copie des comptes pro forma de la Société, après signature ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec celui-ci
aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer trente (30) classes de parts sociales libellées en ordre alphabétique et numérique
de A1 à L3, chacune ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-), toutes ces classes de parts
sociales ayant les droits et obligations spécifiés dans la cinquième résolution ci-dessous.
<i>Quatrième résolutioni>
Conversion des cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix (5.899.390) parts sociales
existantes de la Société, ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, en:
1. cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent dix (5.898.810) parts sociales de classe A1;
2. vingt (20) parts sociales de classe A2;
3. vingt (20) parts sociales de classe A3;
4. vingt (20) parts sociales de classe B1;
5. vingt (20) parts sociales de classe B2;
6. vingt (20) parts sociales de classe B3;
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7. vingt (20) parts sociales de classe C1;
8. vingt (20) parts sociales de classe C2;
9. vingt (20) parts sociales de classe C3;
10. vingt (20) parts sociales de classe D1;
11. vingt (20) parts sociales de classe D2;
12. vingt (20) parts sociales de classe D3;
13. vingt (20) parts sociales de classe E1;
14. vingt (20) parts sociales de classe E2;
15. vingt (20) parts sociales de classe E3;
16. vingt (20) parts sociales de classe F1;
17. vingt (20) parts sociales de classe F2;
18. vingt (20) parts sociales de classe F3;
19. vingt (20) parts sociales de classe G1;
20. vingt (20) parts sociales de classe G2;
21. vingt (20) parts sociales de classe G3;
22. vingt (20) parts sociales de classe H1;
23. vingt (20) parts sociales de classe H2;
24. vingt (20) parts sociales de classe H3;
25. vingt (20) parts sociales de classe I1;
26. vingt (20) parts sociales de classe I2;
27. vingt (20) parts sociales de classe I3;
28. vingt (20) parts sociales de classe J1;
29. vingt (20) parts sociales de classe J2; et
30. vingt (20) parts sociales de classe J3,
ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique reconnaît et confirme que les bénéfices reportés de la Société indiquent un solde positif de quatre
cent quatre-vingt-dix-sept millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-six dollars américains et vingt-
sept cents (USD 497.199.486,27-).
L'Associé Unique reconnaît les termes de l'article 197 de la Loi qui prévoient que «(...).
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la constitution d'une
réserve, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du
moment que la réserve tombe sous ce dixième (la Réserve Légale).
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide d'affecter vingt-neuf millions trois cent soixante
et-onze mille quatre-vingt-trois dollars américains (USD 29.371.083,-) hors du montant inscrit sous les bénéfices reportés
de la Société à la Réserve Légale, qui est ainsi dûment et entièrement constituée.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de reformuler intégralement les Statuts qui
auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Pervinage S.à r.l. (la Société). La Société est une société à respon-
sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
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ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-neuf mille cinq
cents dollars américains (USD 294.969.500,-), représenté par cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent
quatre-vingt-dix (5.899.390) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante dollars amé-
ricains (USD 50,-) chacune, consistant en:
1. cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent dix (5.898.810) parts sociales de classe A1 (les Parts
Sociales de Classe A1 et individuellement, une Part Sociale de Classe A1);
2. vingt (20) parts sociales de classe A2 (les Parts Sociales de Classe A2 et individuellement, une Part Sociale de Classe
A2);
3. vingt (20) parts sociales de classe A3 (les Parts Sociales de Classe A3 et individuellement, une Part Sociale de Classe
A3);
4. vingt (20) parts sociales de classe B1 (les Parts Sociales de Classe B1 et individuellement, une Part Sociale de Classe
B1);
5. vingt (20) parts sociales de classe B2 (les Parts Sociales de Classe B2 et individuellement, une Part Sociale de Classe
B2);
6. vingt (20) parts sociales de classe B3 (les Parts Sociales de Classe B3 et individuellement, une Part Sociale de Classe
B3);
7. vingt (20) parts sociales de classe C1 (les Parts Sociales de Classe C1 et individuellement, une Part Sociale de Classe
C1);
8. vingt (20) parts sociales de classe C2 (les Parts Sociales de Classe C2 et individuellement, une Part Sociale de Classe
C2);
9. vingt (20) parts sociales de classe C3 (les Parts Sociales de Classe C3 et individuellement, une Part Sociale de Classe
C3);
10. vingt (20) parts sociales de classe D1 (les Parts Sociales de Classe D1 et individuellement, une Part Sociale de Classe
D1);
11. vingt (20) parts sociales de classe D2 (les Parts Sociales de Classe D2 et individuellement, une Part Sociale de Classe
D2);
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12. vingt (20) parts sociales de classe D3 (les Parts Sociales de Classe D3 et individuellement, une Part Sociale de Classe
D3);
13. vingt (20) parts sociales de classe E1 (les Parts Sociales de Classe E1 et individuellement, une Part Sociale de Classe
E1);
14. vingt (20) parts sociales de classe E2 (les Parts Sociales de Classe E2 et individuellement, une Part Sociale de Classe
E2);
15. vingt (20) parts sociales de classe E3 (les Parts Sociales de Classe E3 et individuellement, une Part Sociale de Classe
E3);
16. vingt (20) parts sociales de classe F1 (les Parts Sociales de Classe F1 et individuellement, une Part Sociale de Classe
F1);
17. vingt (20) parts sociales de classe F2 (les Parts Sociales de Classe F2 et individuellement, une Part Sociale de Classe
F2);
18. vingt (20) parts sociales de classe F3 (les Parts Sociales de Classe F3 et individuellement, une Part Sociale de Classe
F3);
19. vingt (20) parts sociales de classe G1 (les Parts Sociales de Classe G1 et individuellement, une Part Sociale de Classe
G1);
20. vingt (20) parts sociales de classe G2 (les Parts Sociales de Classe G2 et individuellement, une Part Sociale de Classe
G2);
21. vingt (20) parts sociales de classe G3 (les Parts Sociales de Classe G3 et individuellement, une Part Sociale de Classe
G3);
22. vingt (20) parts sociales de classe H1 (les Parts Sociales de Classe H1 et individuellement, une Part Sociale de Classe
H1);
23. vingt (20) parts sociales de classe H2 (les Parts Sociales de Classe H2 et individuellement, une Part Sociale de Classe
H2);
24. vingt (20) parts sociales de classe H3 (les Parts Sociales de Classe H3 et individuellement, une Part Sociale de Classe
H3);
25. vingt (20) parts sociales de classe I1 (les Parts Sociales de Classe I1 et individuellement, une Part Sociale de Classe
I1;
26. vingt (20) parts sociales de classe I2 (les Parts Sociales de Classe I2 et individuellement, une Part Sociale de Classe
I2);
27. vingt (20) parts sociales de classe I3 (les Parts Sociales de Classe I3 et individuellement, une Part Sociale de Classe
I3);
28. vingt (20) parts sociales de classe J1 (les Parts Sociales de Classe J1 et individuellement, une Part Sociale de Classe
J1);
29. vingt (20) parts sociales de classe J2 (les Parts Sociales de Classe J2 et individuellement, une Part Sociale de Classe
J2); et
30. vingt (20) parts sociales de classe J3 (les Parts Sociales de Classe J3 et individuellement, une Part Sociale de Classe
J3).
5.2. En plus du capital social, un ou plusieurs compte(s) de prime d'émission peuvent être établis sur lesquels toute
prime payée pour toute(s) part(s) sociale(s) et/ou classe(s) de parts sociales en plus de sa valeur nominale, sera versée.
Le montant du compte de prime peut être utilisé pour le rachat de toute(s) classe(s) de parts sociales conformément à
l'article 8 de ces Statuts, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour faire des distributions aux associés ou pour
affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles aux tiers à la condition que la Société reste une entièrement détenue
par un associé unique. Ces Statuts devront être modifiés dans le cas où la Société cesse d'être organisée en tant que
Société à associé unique.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
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Art. 7. Augmentation et diminution de capital.
7.1. Le capital social peut être augmenté ou diminué à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant
en conformité avec les conditions prescrites pour la modification des Statuts.
Art. 8. Rachat de parts sociales.
8.1. Dans le courant d'une année financière donnée, la Société peut racheter, à la discrétion des associés, toute classe
de parts sociales à un prix de rachat fixé par le Conseil.
8.2. Le rachat de toute classe de parts sociales conformément à l'article 8.1. de ces Statuts est permis sous réserve
des conditions suivantes:
1. une classe de parts sociales doit toujours être rachetée en entier. Tout rachat d'une classe de parts sociales doit
être suivi par une annulation des parts sociales rachetées;
2. des réserves distribuables suffisantes doivent être disponibles afin de payer le prix de rachat de la classe de parts
sociales à racheter, ces réserves distribuables étant attestées par des comptes intérimaires de la Société préparés par le
Conseil à la date de rachat; et
3. le rachat est suivi par une réduction du capital de la Société. Le rachat est décidé conformément à l'article 8 de ces
Statuts.
III. Gestion - Représentation
Art. 9. Nomination et révocation des gérants.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
9.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 10. Conseil. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil. Les associés peuvent décider de
nommer des gérants de deux différentes catégories, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants
de classe B.
10.1. Pouvoirs du conseil de gérance
1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
2. Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
10.2. Procédure
1. Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera
au Luxembourg.
2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
10.3. Représentation
1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant.
2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
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Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou
aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 13. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
13.1. Pouvoirs et droits de vote
1. Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 13.1.1., les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
2. Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
3. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
1. Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
3. Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
4. Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
5. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
6. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
7. Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
8. Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
9. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
10. Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 14. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
1. l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
2. toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
3. les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.
15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
1. si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
2. si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
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15.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 16. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
16.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
17.2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
2. ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
3. la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
4. compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
17.3. Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
le Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et
les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
17.4. Les Parts Sociales de Classe A1 auront seules le droit à tous les bénéfices de la Société disponibles à la distribution
jusqu'au 31 octobre 2012.
17.5. Conformément aux articles 17.1. et 17.4., les associés détermineront l'affectation du solde des bénéfices de la
Société comme suit:
1. A l'exception des Parts Sociales de Classe A1, chacune des classe de parts sociales auront le droit de recevoir hors
des bénéfices annuels de la Société disponibles à la distribution, un rendement préférentiel et cumulatif égal à zéro point
dix pour cent (0,1%) de la valeur nominale totale des parts sociales composant la classe respective;
2. Tous les bénéfices restants de la Société disponibles à la distribution, le cas échéant, après les affection mentionnées
ci-dessus, seront affectés à la première classe de parts sociales dans l'ordre alphabétique et numérique existant, en
commençant par les Parts Sociales de Classe A2 (c'est-à-dire les Parts Sociales de Classe A2, ensuite si plus aucune Parts
Sociales de Classe A2 ne sont en circulation, les Parts Sociales de Classe A3 encore en circulation, et ainsi de suite).
Art. 18. Affectation des pertes.
18.1. Toutes les pertes devront, dans la mesure du possible, être affectées de préférence aux Parts Sociales de Classe
A1.
VI. Dissolution - Liquidation
19.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
19.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
20.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e¬mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
20.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
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20.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
20.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à
Luxembourg pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires y relatives (en ce compris en tout
état de cause le dépôt et la publication de documents avec les autorités luxembourgeoise).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses en rapport avec le présent acte s'élève à environ sept mille cinq cents Euros (7.500.- EUR).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie com-
parante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent acte original avec le
notaire
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52419. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151908/896.
(120199803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Saturno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.951.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SATURNO S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012154705/12.
(120203968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
SEE Car Park Managers Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.704.
In the year two thousand and twelve, on the second day of November.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
South Eastern Europe Development Ltd, a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
with registered office at 24, De Castro Street, Building Akara, BVI, Road Town, Tortola, and registered with the BVI
registry of corporate affairs under the number 1375806 (the Sole Shareholder),
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hereby represented by M
e
Camilo LUNA, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all of the 125 (one hundred twenty-five) shares in SEE Car Park Managers S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg
with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 150704 (the Company).
The Company was incorporated on 17 December 2009 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 360 of 18 February 2010. The articles of association of the
Company (the Articles) have never been amended.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Split of the existing 125 (one hundred twenty-five) shares of the Company with a nominal value of EUR 100,- (one
hundred Euro) each into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 1.-
(one Euro) each;
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above
changes;
4. Amendment of the share register of the Company (the Register); and
5. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to split the existing 125 (one hundred twenty-five) shares of the Company with nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company with
nominal value of EUR 1.- (one Euro) each. As a result, all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company
with nominal value of EUR 1.- (one Euro) are currently held by the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so that it shall now read as follows:
" Art. 5. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares. Each share has a nominal value of one Euro (EUR 1.-)."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the Register to reflect the above changes and hereby grants power and
authority to any manager of the Company to individually proceed on behalf of the Company to the registration in the
Register of the split of the shares, and to see to any formalities in connection therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
A COMPARU:
South Eastern Europe Development Ltd, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social au 24, De Castro Street, Building Akara, BVI, Road Town, Tortola et immatriculée au Registre des affaires
des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1375806 (l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Camilo LUNA, avocat, demeurant professionnellement au Grand Duché du Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est le détenteur de toutes les 125 (cent vingt cinq) parts sociales de SEE Car Park Managers S.à
r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150704.
La Société a été constituée le 17 décembre 2009 par un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 360 du 18 février 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été
modifiés.
II. L’Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés de la Société conformément à
l’Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L’Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Division des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro)
chacune en 12.500 (deux mille cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)
chacune;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter la modification visée ci-
dessus;
4. Modification du registre des actions de la Société (le Registre), et
5. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de diviser les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euro) chacune en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de EUR 1,- (un Euro) chacun. Par conséquent, toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société sont
actuellement détenues par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé a douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le Registre afin de refléter les changements ci-dessus et donne par les présentes
pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder individuellement, au nom de la Société, à l'inscription
dans le Registre de la division de parts sociales, et de procéder à toutes les formalités s'y rattachant, le cas échéant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille Euro (EUR 1.000,-).
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U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé, à la date en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le
notaire, l'original du présent acte.
Signé: C. LUNA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2012. LAC/2012/51947. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152009/129.
(120200550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Citterio International Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 10.123.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai
1972, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 134 du 31 août 1972.
- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 14 juin 2004 par-devant Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 865 du 24 août 2004.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société CITTERIO INTERNATIO-
NAL COMPANY S.A., tenue au siège social le 16 juin 2011 que:
- Les mandats des administrateurs ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017:
* Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roo-
sevelt, 2450 Luxembourg (Luxembourg),
* Monsieur Claudio OTTAVIANI, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à 3, via al Forte, 6901 Lugano
(Suisse),
* Monsieur Umberto DELLA PORTA, ingénieur, demeurant professionnellement à 12/A via Pisani Vittor, 20124 Milan
(Italie).
Monsieur Claude FABER conserve sa fonction de président du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2017.
- Le mandat de l'administrateur-délégué a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017:
Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roosevelt,
2450 Luxembourg (Luxembourg).
- Le mandat du Commissaire aux comptes a également été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2017:
Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roosevelt, 2450 Lu-
xembourg (Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012150155/33.
(120198410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Globeweb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 276, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 151.882.
L'an deux mille douze, le premier octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
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U X E M B O U R G
Monsieur Thierry VINH MAU, directeur commercial, né à Antony (France), le 21 mai 1961, demeurant à L-5884
Hesperange, 276, route de Thionville, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse profession-
nelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Globeweb S.à r.l.", ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 139, rue
Adolphe Fischer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 151.882,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rem-
placement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 mars 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848 du 23 avril 2010. Les statuts n’ont pas été modifiés
depuis.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il s’est réuni en assemblée générale extraor-
dinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social vers L-5884 Hesperange, 276, route de Thionville
et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 4. Le siège de la société est établi dans la Commune de Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre endroit
de la commune, par simple décision du ou des gérant(s). "
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élargir l’objet et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
“ Art. 2. La Société a pour objet l'édition et l'exploitation de services audiotels et web, achat et vente d'espaces
publicitaires dans tous médias nationaux et internationaux, toute activité commerciale sur le "web".
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l’accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales, plus particulièrement l’ Ex-
ploitation de la marque Holeshot pour la vente d accessoires et vêtements pour la pratique de la moto, pièces détachées
de moto et quad, location de toute sorte de véhicules motorisés à 2 roues, et tout accessoire étant lié aux activités
sportives, via un site internet dont le nom de domaine est holeshot.fr, pour les marchés francophones dont le Luxembourg,
la France et Dom Tom,la Suisse et la Belgique
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate que l’adresse de l’associé / gérant unique Monsieur Thierry VINH MAU, est actuelle-
ment: L-5884 Hesperange, 276, route de Thionville.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 800,- EURs.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3689. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151718/61.
(120200020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
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Happy Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7440 Lintgen, 10, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 164.785.
L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jeannot Flammang, né à Luxembourg le 14 juin 1963, demeurant à L-7543 Berschbach, 10, rue de Larochette,
qui est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «Happy Life S.àr.l.» avec siège social à L-7543
Berschbach, 10, rue de Larochette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro
B 164.785,
constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 novembre 2011,
acte publié au Mémorial C, numéro 3193 en date du 28 décembre 2011, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis
sa constitution.
L'associé déclare que le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lequel comparant a par les présentes requis le notaire instrumentant d'acter les constatations et résolutions prises
en assemblée générale extraordinaire.
<i>Résolution unique:i>
Le siège social est transféré avec effet au 1
er
novembre 2012 à l'adresse suivante:
L-7440 Lintgen, 10, rue de Diekirch - Commune de Lintgen.
Suite à cette résolution, l'associé décide d'adapter les statuts de la société et de modifier l'article 2.- des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Lintgen. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg sur simple décision du ou des associés."
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte s'élèvent à approximativement neuf cent cinquante euro (EUR
950,-). Ils sont tous à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signée le présent acte avec le notaire.
Signé: Flammang, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51964. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152366/39.
(120200734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
San Faustin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.593.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of November,
before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Fernando R. Mantilla, lawyer, residing in Buenos Aires (Argentina),
in his capacity as representative of the board of directors of SAN FAUSTIN S.A., a company existing in Luxembourg
under the form of a société anonyme, having its registered office at 3B, Boulevard Prince Henri, L1724 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 158.593, pursuant to a notarial
deed dated 27 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 7 February 2011,
number 247 (hereafter the "Company") (the “Board of Directors”),
in accordance with the resolutions taken at the meeting of the Board of Directors held on 7 November 2012.
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A copy of an excerpt of the minutes of the Board of Directors’ meeting, after having been signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting as representative of the Company, declares and requests the undersigned notary to record
the following:
1) the Company’s current share capital is set at one hundred thirtyfive million six hundred twenty-one thousand sixty
United States Dollars (USD 135,621,060), divided into:
- three million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- two hundred forty-three thousand seven hundred thirteen (243,713) special ordinary shares reconvertible into pre-
ferred shares (the “Reconvertible Ordinary Shares”);
- three million three hundred forty-six thousand two hundred forty-one (3,346,241) six percent (6%) cumulative
preferred shares (the “Preferred Shares”),
all with a nominal value of twenty United States Dollars (US$ 20) per share, all subscribed and fully paid up;
2) in accordance with article 5.6 of the articles of association of the Company, the Board of Directors may convert
Reconvertible Ordinary Shares into Preferred Shares;
3) at the meeting of the Board of Directors held on 7 November 2012, the Board of Directors resolved to convert
forty-four thousand two hundred eighty-five (44,285) Reconvertible Ordinary Shares into forty-four thousand two hun-
dred eighty-five (44,285) Preferred Shares (the “Conversion”);
4) the appearing party is authorized to record the Conversion in front of a Luxembourg notary in the name and on
behalf of the Board of Directors.
As a consequence of the Conversion, article 5.1 of the articles of association of the Company is amended in order to
henceforth read as follows:
“ Art. 5.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred thirty-five million six hundred twenty-one thousand
sixty United States Dollars (USD 135,621,060), divided into:
- three million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) ordinary shares (the “Ordinary Shares”),
- one hundred ninety-nine thousand four hundred twenty-eight (199,428) special ordinary shares reconvertible into
preferred shares (the “Reconvertible Ordinary Shares”),
- three million three hundred ninety thousand five hundred twenty-six (3,390,526) six percent (6%) cumulative pre-
ferred shares (the “Preferred Shares”),
all with a nominal value of twenty United States Dollars (US$ 20) per share, all subscribed and fully paid up.” There
being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, said appearing party signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit novembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Fernando R. Mantilla, lawyer, demeurant à Buenos Aires (Argentine),
agissant en sa capacité de représentant du conseil d’administration de SAN FAUSTIN S.A., une société existante au
Luxembourg sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social à 3B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 158.593, suivant acte
notarié en date du 27 janvier 2011, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 7 février 2011,
numéro 247 (la «Société») (le «Conseil d’Administration»),
conformément aux résolutions du Conseil d’Administration prises lors de la réunion du 7 novembre 2012.
Une copie d’un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, après avoir été signée ne varietur
par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui aux formalités
de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en tant que représentant de la Société, déclare et prie le notaire instrumentant d’acter
ce qui suit:
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1) le capital social de la Société est actuellement fixé à cent trente-cinq millions six cent vingt et un mille soixante
Dollars américains (USD 135.621.060), divisé en:
- trois millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) actions ordinaires (les «Actions Ordi-
naires»);
- deux cent quarante-trois mille sept cent treize (243.713) actions ordinaires spéciales reconvertibles en actions pré-
férentielles (les «Actions Ordinaires Reconvertibles»);
- trois millions trois cent quarante-six mille deux cent quarante et un (3.346.241) actions préférentielles cumulatives
de six pourcent (6%) (les «Actions Préférentielles»), ayant une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20) par
action, toutes intégralement souscrites et libérées;
2) en vertu de l’article 5.6 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration peut convertir les Actions Ordinaires
Reconvertibles en des Actions Préférentielles;
3) lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 novembre 2012, le Conseil d’Administration a décidé de
convertir quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq (44.285) Actions Ordinaires Reconvertibles en quarante-
quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq (44.285) Actions Préférentielles (la «Conversion»);
4) la comparante est autorisée de faire acter la Conversion par-devant un notaire luxembourgeois au nom et pour le
compte du Conseil d’Administration.
En conséquence de la Conversion, l’article 5.1 des statuts de la Société est modifié afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5.
5.1. Le capital social émis par la Société est fixé à cent trente-cinq millions six cent vingt et un mille soixante Dollars
américains (USD 135.621.060), divisé en:
- trois millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) actions ordinaires (les «Actions Ordi-
naires»);
- cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent vingt-huit (199.428) actions ordinaires spéciales reconvertibles en actions
préférentielles (les «Actions Ordinaires Reconvertibles»);
- trois millions trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent vingt-six (3.390.526) actions préférentielles cumulatives de
six pourcent (6%) (les «Actions Préférentielles»),
ayant une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20) par action, toutes intégralement souscrites et libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. R. MANTILLA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC / 2012 / 52745. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151995/110.
(120199919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
AG Sigma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
R.C.S. Luxembourg B 164.296.
L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “AG SIGMA S.A.”, ayant son
siège social à L-9265 Diekirch, 2-4, rue du Palais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 164.296,
ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale
de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3030 du 9 décembre 2011. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
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La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-
nellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-7557 Mersch, 31, rue Mies et modification afférente du premier alinéa de l’article
4 des statuts.
2.- Nominations statutaires
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-7557 Mersch, 31, rue Mies, et de modifier en consé-
quence le premier alinéa de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Mersch."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme à la fonction d’administrateur unique Monsieur Dieter KUNDLER, gérant de société, né à D-
Schweinfurt, le 7 octobre 1940, demeurant à L-7540 Lintgen, 9, route de Diekirch, avec tous pouvoirs d'engager
valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristina SCHMIT-VALENT, Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3699. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152142/60.
(120200741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Olivant Investments Switzerland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.492.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la Sociétéi>
En date du 15 juin 2011, les actionnaires de la Société ont décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, Société
Coopérative, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé
avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012150726/15.
(120198472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.429.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30/11/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Yum ! Restaurants International S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012150678/14.
(120198482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Global Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.135.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012151717/12.
(120199950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Tacana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 77.608.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TACANA S.A.
Angelo DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012154757/12.
(120204117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
146256
1 2 3 Luxembourg S.A.
3 I Finance S.A.
AG Sigma S.A.
Alpha Trade Consulting
Astragal S.à r.l.
BIP Participation Partners, S.à r.l.
Citterio International Company S.A.
Global Net S.A.
Globeweb S.à r.l.
Happy Life S.à r.l.
Olivant Investments Switzerland S.A.
PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.
Pervinage S.à r.l.
San Faustin S.A.
San Faustin S.A.
Saturno S.A.
SBIL International S.A.
Schroeder Frères Sàrl
Secure S.A.
SEE Car Park Managers Sàrl
SHCO 26 S.à r.l.
Siap S.A.
Sito S.A.
Skill Lab
Société d'Etudes et d'Investissement au Maroc S.A.H.
SOF International Hotel Holdings S.à r.l.
Sub Development S.A.
Sun Center Bereldange S.à.r.l.
Swipar S.A.
Tacana S.A.
Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l.
Telematica Bedrijven S.A.
Telematica Bedrijven S.A.
Tension II AcquiCo S.à r.l.
Testa Daniele Sàrl
The Before S.àr.l.
TK-Design and More S. à r. l.
Tournesol Group S.àr.l.
Tradegro S.à r.l.
Triple A Consulting
Urbe Group S.A.
Verne Holding S.à r.l.
Verostein
Versailles Investments S.A.
Vista Point Technologies (Lux)
Vitus Topco S. à r.l.
Vouvray II S.à r.l.
Vouvray I S.à r.l.
WC Luxembourg S.à r.l.
WC Luxembourg S.à r.l.
Wide S.à r.l.
Woolpas S.A.
World Properties S.A.
Yelo Bau SA
Yum ! Restaurants International S.à r.l.