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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2989

10 décembre 2012

SOMMAIRE

Altair Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143430

AMS Finsoft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143431

Amundi Islamic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143431

Anglo American Exploration Colombia  . .

143431

Anglo American Exploration Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143432

Anglo American Exploration Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143432

Anglo Coal International . . . . . . . . . . . . . . . .

143431

Archer Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

143432

A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

143430

Begonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143437

Belair Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

143433

Belier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143433

Best Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143433

BFSE Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143432

BI-Invest Compartment S. à r.l.  . . . . . . . . .

143436

Blairhill Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143434

Boels Luxembourg GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

143435

Bonnifacio Henrico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

143433

Cafe 16 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143434

CamPorT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143434

Carpathian Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

143434

CB International Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . .

143436

CHAUFFAGE CENTRAL P. et M. FE-

DERSPIEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143435

Conset Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

143435

Deltathree Europe, Luxembourg branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143435

Dikomo Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143436

DIT Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

143436

DIT Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

143437

Drivers Academy Holding S.A.  . . . . . . . . . .

143437

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

143443

Dynamics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143457

Ecomulsion Fuel Solutions S.A. . . . . . . . . . .

143458

Ecomulsion Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

143461

Ed Business & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

143443

Equivest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143449

FircoSoft Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143438

Geba Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143437

Manima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143426

Mayfair Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143429

Proprimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143426

Repco 47 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143472

Rispoll Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143426

Rivage Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143427

Riviera Invest und Services S.A.  . . . . . . . . .

143427

Riviera Invest und Services S.A.  . . . . . . . . .

143427

Rotomade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143463

Rotomade S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143463

Tatico & Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143467

Threadneedle Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143472

Toussaint Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143472

Vioblanc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143438

Vitol Holding II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143438

Wagram Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

143438

Woodford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143428

World Business Corporation s.a.  . . . . . . . .

143429

XGo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143429

XYLLYX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143429

Zorinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143427

Zork S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143430

Zygomar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143430

Zygomar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143428

Zygomar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143428

Zygomar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143428

143425

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U X E M B O U R G

Proprimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 68.942.

Punkt 1. Die Versammlung beschließt einstimmig die Abberufung des folgenden Verwaltungsratsmitgliedes:
- Herr Samir BOUZLEMT, wohnhaft in L-1260 Luxemburg, 15, rue de Bonnevoie

Punkt 2. Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung der folgenden Person zum Verwaltungsratsmitglied

der Gesellschaft:

- Herr Eric BERNARDY, wohnhaft in L-5899 Syren, 7, rue de Hassel
Das Mandat des soeben ernannten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres

2016.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2012148516/17.
(120195615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Rispoll Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.816.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 12 novembre 2012

1. Le siège social a été fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

3. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

4. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B58545,
avec siège à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

6. M. Xavier SOULARD a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 14.11.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RISPOLL INVESTMENT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012148560/28.
(120195772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Manima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 157.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148425/9.
(120195729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

143426

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U X E M B O U R G

Riviera Invest und Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.739.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société RIVIERA INVEST

UND SERVICES S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.739 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

TASWELL INVESTMENTS LTD

Référence de publication: 2012148565/12.
(120195307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Rivage Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.321.

Les comptes annuels au 14 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148562/11.
(120195797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Riviera Invest und Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.739.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous que j'ai décidé de démissionner de mon poste de commissaire de votre société RIVIERA INVEST UND SER-

VICES S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.739 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

BENOY KARTHEISER MANAGEMENT Sàrl

Référence de publication: 2012148566/12.
(120195307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Zorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.926.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 2012

- La démission de Monsieur Celso GOMES DOMINGUES de son mandat d'administrateur est acceptée.
- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant au 8, rue du Stade à

B-6741 Vance est nommé en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2018.

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur

Alzette, domicilié au 19, rue des Champs, L-3912 Mondercange, de Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né le 24 avril
1958 à Dudelange, domicilié au 3, rue de Mamer, L-8277 Holzem, et du Commissaire aux Comptes, la société Triple A
Consulting, ayant son siège social au 2, Millegässel à L- 2156 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.

Certifié sincère et conforme
ZORINVEST S.A.

Référence de publication: 2012148674/19.
(120195841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

143427

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U X E M B O U R G

Zygomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.005.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société Zygomar S.A. inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.005 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l., en abrégé «BKM»

Référence de publication: 2012148679/12.
(120195354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Zygomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.005.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société Zygomar S.A. inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.005 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

KELWOOD INVESTMENTS LTD

Référence de publication: 2012148678/12.
(120195354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Zygomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.005.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société Zygomar S.A. inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.005 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

TASWELL INVESTMENTS LTD

Référence de publication: 2012148680/12.
(120195354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Woodford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.775.

EXTRAIT

En date du 26 octobre 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits de son poste de gérant de la société est acceptée avec effet au 19 octobre 2012;
- Jacques de Patoul, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau

gérant de la société avec effet au 19 octobre 2012 et ce pour une durée indéterminée.

A compter du 26 octobre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Jacques de Patoul, gérant;
- Virginia Strelen, gérant.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148652/18.
(120195813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

143428

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U X E M B O U R G

XYLLYX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.277.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012148668/12.
(120195806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

XGo, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 135.233.

<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique le 31 octobre 2012 à Windhof

L'administrateur unique de la société anonyme XGo a pris la résolution suivante:
1. Il décide de transférer le siège social de la société de Route des 3 Cantons, 11 à L-8399 WINDHOF à Rue de

l'Industrie, 13 à L-8399 WINDHOF, et ce à compter du 1 

er

 novembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour XGO S.A.

Référence de publication: 2012148666/13.
(120195998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

World Business Corporation s.a., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 148.595.

Il est porté à la connaissance de tous:
Que la société COMPTEX Sàrl (RCS B 129.165), 29, Rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège social de WORLD BUSINESS CORPORATION S.A, RCS Luxembourg B 148.595, au
29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012148663/12.
(120195731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Mayfair Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.480.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu le 25 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg a ordonné en vertu de

l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
MAYFAIR HOLDING S.A. dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 31 Grand-Rue, a été dénoncé en date du 2 novembre
2010.

Ce même jugement a nommé Juge-commissaire, M. Thierry SCHILTZ, juge auprès du même tribunal et liquidateur Me

Laurélia STEINMETZ avocat demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant
de leurs créances au greffe de la 6e chambre de ce tribunal avant le 16 novembre 2012

Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012148701/17.
(120195971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

143429

L

U X E M B O U R G

Altair Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.677.

<i>Extrait de la résolution prise par voie circulaire en date du 7 novembre 2012

- Les administrateurs ont accepté la démission de son poste d'Administrateur de Mme Sophie LEFEVRE avec effet en

date du 7 novembre 2012.

- M.Alain ROBILLARD, né le 02 février 1946, à Bobigny, ayant son adresse personnelle au 30 rue Beres, L-1232, Howald

est coopté en tant qu'administrateur en remplacement de Mme Sophie LEFEVRE, démissionnaire. Il terminera le mandat
de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.

Certifié sincère et conforme
ALTAIR LUX INVEST S.A.
S. KRANCENBLUM / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012148754/17.
(120196335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.385.

Les comptes annuels au 31.10.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012148712/11.
(120196170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Zygomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.005.

Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société Zygomar S.A. inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.005 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

CARDALE OVERSEAS INC.

Référence de publication: 2012148677/12.
(120195354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Zork S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.110.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 3 mai 2012.

Ratification  de  la  décision  prise  par  le  Conseil  d'Administration  du  3  avril  2012  de  coopter  Monsieur  Jean-Marie

LEGENDRE, né le 1 

er

 février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon 1 

er.

 , L - 2210 Luxembourg,

au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2013.

<i>Pour la société
ZORK S.A.

Référence de publication: 2012148675/14.
(120195763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

143430

L

U X E M B O U R G

Anglo Coal International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 70.044.

<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 septembre 2012:

Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012148727/14.
(120196694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Anglo American Exploration Colombia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.156.

<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 septembre 2012:

Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012148764/14.
(120196695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

AMS Finsoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 69, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 69.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012148759/10.
(120196337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Amundi Islamic, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.984.

<i>Extrait de résolution circulaire du 28 décembre 2011

En date du 28 décembre 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé de:
- Nommer, pour une durée Indéterminée, Monsieur Giorgio Gretter; résidant professionnellement 5 allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg; en qualité d'administrateur délégué.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Giorgio Gretter
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012148761/16.
(120196519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143431

L

U X E M B O U R G

Anglo American Exploration Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.157.

<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 septembre 2012:

Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012148766/14.
(120196696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Anglo American Exploration Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.157.

Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte

Audit avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012148765/13.
(120196696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Archer Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 124.711.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012148770/12.
(120196742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

BFSE Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 114.011.

EXTRAIT

En date du 10 novembre 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social du 65,

Boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, à 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148802/15.
(120196042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143432

L

U X E M B O U R G

Belier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 66.989.

Les statuts coordonnés au 12/11/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15/11/2012.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012148799/12.
(120196885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Belair Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 123.455.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire en date du 22/10/2012

L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société COMMISSAIRE AUX COMP-

TES S.A., enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B131410, ayant son siège social au 44, rue
Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Signature.

Référence de publication: 2012148797/13.
(120196328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Best Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 34.438.

EXTRAIT

En date du 9 novembre 2012, les administrateurs de la Société, ont décidé de coopter Virginia Strelen, comme nouvel

administrateur de la Société, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au
9 novembre 2012 et ce, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires à tenir en 2012.

La nomination de Virginia Strelen sera ratifiée lors de cette prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148801/14.
(120196164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Bonnifacio Henrico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 148.996.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 1 

er

 octobre 2012 que les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) L’assemblée décide de transférer le siège social au 20, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, à compter du 1 

er

octobre 2012;

2) Divers.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2012.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l.

Référence de publication: 2012148810/15.
(120196892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143433

L

U X E M B O U R G

CamPorT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, rue du Port.

R.C.S. Luxembourg B 152.421.

Il a été constaté que:
- L'adresse de l'associée est désormais la suivante:
- Madame Sylvie KIEFFER 1 rue du Port L-5447 SCHWEBSANGE

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012148819/12.
(120196069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Carpathian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.025,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.154.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolides au 31 décembre 2011 de sa société
mère, Carpathian PLC ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Référence de publication: 2012148822/13.
(120196929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Blairhill Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.706.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 Novembre 2012.

Blairhill Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2012148806/14.
(120196151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Cafe 16 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.699.

Il résulte d’une résolution par écrit de l’actionnaire unique datée du 12 novembre 2012 que les mandats de:
- l’administrateur unique sortant, à savoir M. Fernand HEIM, administrateur de société, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg- Kirchberg;

- ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, réviseur d’entreprises, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.

Référence de publication: 2012148818/15.
(120196506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143434

L

U X E M B O U R G

Conset Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.969.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012148849/12.
(120196654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Boels Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 120.144.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 14. November 2012.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2012148809/13.
(120196663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Deltathree Europe, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 170.520.

EXTRAIT

En date du 31 octobre 2012, les représentants permanents ont décidé de transférer l'adresse de la succursale du 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 64 rue Principale. L-5367 Schuttrange, Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2012148855/14.
(120196867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

CHAUFFAGE CENTRAL P. et M. FEDERSPIEL, Société en nom collectif.

Siège social: L-8080 Bertrange, 16A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 6.753.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 31 juillet 1991

Après avoir décidé à l’unanimité de dissoudre la société, l’assemblée générale a constaté que toutes les dettes ont été

réglées et a décidé à l’unanimité de clôturer la liquidation.

Elle désigne la société FEDERSPIEL ET BACKES, SARL, 16, route de Longwy, L-8080 Bertrange comme dépositaire

des livres et documents sociaux pendant 5 ans.

Tous les créanciers ayant pu être payés et tous les associés étant connus, le solde des actifs peut être remis aux

associés, de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une consignation.

Référence de publication: 2012148840/15.
(120196310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143435

L

U X E M B O U R G

Dikomo Investment, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 94.277.

Les comptes annuels au 17 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dikomo Investment Sàrl
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012148866/12.
(120196358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

CB International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.025.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.303.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 29 février 2012 de sa société
mère, Constellation Brands, Inc ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Référence de publication: 2012148834/13.
(120196399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

BI-Invest Compartment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.120.

EXTRAIT

L'associé de la Société a décidé en date du 15 novembre 2012 d'accepter la démission de Monsieur Andrea C. Bonomi

comme gérant de la Société, avec effet au 31 mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2012148804/14.
(120196926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

DIT Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.313.794,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.502.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2012:

- Est nommé gérant de la société Mr. Craig Douglas Mitchell, résidant professionnellement au Level 9, 343 George

Street, Sydney, NSW, Australia 2000 en remplacement du gérant démissionnaire Mr. Victor Patrick Hoog Antink

- Le mandat de M. Craig Douglas Mitchell prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012148868/15.
(120196321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143436

L

U X E M B O U R G

Geba Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.701.

Il résulte d’une résolution par écrit de l’actionnaire unique datée du 12 novembre 2012 que les mandats de:
- l’administrateur unique sortant, à savoir Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, réviseur d’entreprises, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.

Référence de publication: 2012148982/15.
(120196508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Begonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 140.642.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège social le 08/06/2012

L'assemblée générale des actionnaires décide la révocation du mandat d'administrateur de M. Norbert MEISCH, de-

meurant professionnellement au 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 ESCH-SUR-ALZETTE.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  décide  la  révocation  du  mandat  d'administrateur  de  Mme  Nicole  MURAIS,

demeurant 23, rue de la Gare à F-57220 Condé-Northen.

Signature.

Référence de publication: 2012148796/13.
(120196592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Drivers Academy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 62.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fiduciaire Nationale S.à r.l.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012148872/12.
(120196301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

DIT Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.332.308,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.489.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2012:

- Est nommé gérant de la société M. Craig Douglas Mitchell, résidant professionnellement au Level 9, 343 George

Street, Sydney, NSW, Australia 2000 en remplacement du gérant démissionnaire M. Victor Patrick Hoog Antink

- Le mandat de M. Craig Douglas Mitchell prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012148869/15.
(120196540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143437

L

U X E M B O U R G

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

Suite à une erreur matérielle dans la Notification L090086654.50, enregistrée et déposée le 16 juin 2009, veuillez

prendre note que monsieur Robert van 't Hoeft, a été nommé Administrateur B de la Société à compter du 9 juin 2009,
pour une durée déterminée de trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2012148648/14.
(120195356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Vioblanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 52.692.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2012148647/13.
(120195766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Wagram Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WAGRAM INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2012148655/12.
(120195952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

FircoSoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.678.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu

FircoSoft SAS, une société par action simplifiée constituée selon les lois française, enregistrée au RCS Paris sous le

numéro 419 637 657, ayant son siège social au 247 rue de Bercy 75012 Paris et dont le capital social s'élève à la date de
ce jour au montant de trois cent quinze mille trois cent soixante Euros (EUR 315 360,00-),

représentée par Me Nathalie HOULLE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé;

143438

L

U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare former:

I. Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme légale.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera

régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «FircoSoft Luxembourg S.à r.l.»

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg par une résolution du Conseil de gérance de la

Société.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet la détention, l'acquisition, la conception, la mise en application et la commercialisation de

logiciels, de services informatiques et de tous logiciels s'y rapportant, ainsi que la maintenance et le développement des
logiciels commercialisés.

4.2 La Société aura également pour objet social la détention directe ou indirecte de participations, d'actions et ou

d'obligations et dépôts bancaires, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. La
Société pourra acquérir par achat, souscription, transfert, échange ou de toute autre manière, des titres, obligations,
billets, instruments financiers et autres droits et obligations de tous genres, et pourra posséder, administrer, développer
et gérer son portefeuille.

4.3 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés mères
ou filiales.

4.4 La Société peut constituer une sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents sur les sûretés dans le but

de garantir ses propres obligations et les obligations et dépenses de sa société mère, ou les obligations et l'exposition de
tout groupe ou société filiale.

4.5  Généralement,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  conduire  toute  opération

financière, durable ou non, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de
son objet social.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales - Prime d'émission - Rachat des parts

Art. 6. Capital social, Capital autorisé.
6.1 Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées (les «Parts»).

6.2 Chaque Part donne droit à une voix.
6.3 A moins que l'assemblée générale ordinaire des associés ou, selon le cas, le conseil de gérance, n'en convienne

autrement au moment de l'attribution d'un dividende, toutes les Parts donnent droit à distribution conformément au
montant total de leur contribution (correspondant au total de leur valeur nominale et de la prime d'émission, le cas
échéant).

6.4 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts perçus sur l'émission de ces Parts (si applicable) sont

affectés à une réserve spéciale pour les primes, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve légale. La réserve
spéciale pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas.

Art. 7. Parts sociales, Cession et Rachat.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de Parts entre vifs à des tiers non associés ne peuvent

être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour toute autre question relative à un transfert de Parts, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de
la Loi sur les Sociétés.

7.2 Chaque Part est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque Part.
7.3 Les Parts ne seront pas rachetées suite à la demande d'un associé.

Art. 8. Événements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent

pas fin à la Société.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Droits des associés.
9.1 Un associé aussi bien que ses héritiers et ses représentants ou ayant-droits et créanciers d'un associé ne peuvent

pas, quelles que soient les circonstances, demander l'apposition de scellées sur les biens ou les documents de la Société,
ni même s'impliquer de quelque façon que ce soit dans l'administration de la société.

9.2 Afin d'exercer leurs droits, il doivent se rapporter aux états financiers et aux décisions de l'assemblée générale.

Titre III. - Gérance

Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants au moins, dont (i) au moins un gérant

de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») et (ii) un gérant de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»), la majorité
demeurant professionnellement au Luxembourg, pas nécessairement associé, nommés par l'assemblée générale des as-
sociés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

10.2 Les pouvoirs des gérants ainsi que leur rémunération sont déterminées lors de l'assemblée générale des associés.
10.3 L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit nécessaire

de motiver une telle révocation. Si une telle révocation se voit être en conflit avec les règles de résidence énoncées à
l'article 10.1, l'assemblée générale des associés mettra tout en œuvre pour se conformer avec ces règles de résidence en
nommant le plus rapidement possible de nouveaux gérants appropriés.

Art. 11. Procédure des réunions du conseil de gérance.
11.1 Les gérants peuvent choisir parmi eux un président du conseil de gérance. Les obligations du président consistent

à veiller à ce que les procédures du conseil respectent les termes du présent Article 11 et à présider les réunions du
conseil de gérance.

11.2 En cas de vacance dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire

en respectant les règles de résidence énoncées à l'article 10.1, dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine
assemblée générale.

11.3 À moins que les Statuts n'en disposent autrement, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils

l'entendent. Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une réunion du conseil de gérance si elle n'a pas lieu au Luxembourg.

11.4 Le président ou tout gérant peut convoquer une assemblée du conseil de gérance aussi souvent que les intérêts

de la Société le requièrent suite à un préavis de convocation d'au moins un jour franc. Il est possible de renoncer à ce
délai de préavis si tous les gérants sont présents lors de la réunion du conseil de gérance ou, en cas d'absence, s'ils
confirment leur consentement à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue sans préavis. La convo-
cation, qui peut être envoyée par porteur, courrier, recommandé ou simple, courrier électronique ou fax, précisera de
façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée.

11.5 Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si (i) au moins un Gérant

de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés, et (ii) la réunion du conseil de gérance se
déroule physiquement à Luxembourg.

11.6 En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique

que celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer
sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou
tout autre moyen de communication.

11.7 En outre, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de

communication (notamment par téléphone ou par tout autre moyen de communication électronique) permettant à tous
les autres membres du conseil de gérance présents (en personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou
autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux
fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre du jour du conseil.

11.8 Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel télé-

phonique est initié depuis Luxembourg.

11.9 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui lui sera physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du conseil de gérance.

Art. 12. Décisions du conseil de gérance.
12.1 Les décisions du conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des gérants présents ou

représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un vote, à moins qu'il ne détienne des procurations,
auquel cas, il aura un vote supplémentaire par procuration.

12.2 Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou par n'importe quel autre gérant.

12.3 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même validité et portée

que si elle avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître en

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U X E M B O U R G

un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique. La date d'une telle résolution circulaire est celle de
la dernière signature.

Art. 13. Pouvoirs de la gérance.
13.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les Statuts

à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en conformité avec
l'objet social.

13.2 Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur est administré au nom de la Société par le conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants qui prendra/ont

la dénomination de «Gérant(s) Délégué à la gestion journalière».

14.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la

société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

14.3 Il n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance

à un tiers.

14.4 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article 14 (en particulier, dans le cas d'une
délégation de gestion journalière à un Gérant Délégué, la Société est engagée par la seule signature de l'un des Gérants
Délégués), la Société est engagée, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 15. Indemnité de gérance.
15.1 Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

II. Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 16. Règles procédurales pour les réunions d'associés.
16.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

16.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent êtres consignées sur un registre
spécifique.

16.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Une résolution n'est valablement adoptée qu'après vote des associés,
représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social, en faveur d'une telle résolution.

16.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit - Liquidation

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier juillet d'une année et finit le trente juin

de l'année suivante.

Art. 18. Comptes sociaux annuels.
18.1 Chaque année le trente juin, la gérance établit un bilan, (i) y compris un inventaire des valeurs mobilières et

immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) accompagné d'une annexe résumant tous les
engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société.

18.2 En même temps, la gérance établit un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné.

18.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et

profits, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Distributions.
19.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

19.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés et, s'il y lieu, du conseil de gérance.

143441

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Dividendes intérimaires.
20.1 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier, le conseil de gérance est

autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux parts sociales, si les trois conditions suivantes sont
remplies: i) le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de comptes intérimaires ii) les
comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du conseil de gérance portant
sur ladite distribution et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, doivent montrer l'existence de
profits distribuables suffisants.

20.2 Les bénéfices distribuables sont égaux aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice financier ou,

selon le cas, la date de la constitution, plus tout profits reportés et tout montant repris des réserves disponibles pour
une distribution, moins les pertes reportées et tout montant devant être alloué aux réserves en application des disposi-
tions de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts.

Art. 21. Commissaire aux comptes. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des

associé(s), à un ou plusieurs réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des
associés, qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans l'éventualité de la liquidation de la Société, la liquidation est prise en charge par un ou plusieurs liquidateurs,

qui ne sont pas nécessairement associés, et qui sont désignés par les associés en conformité avec les règles de majorité
établies à l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

22.2 Le ou les liquidateurs doivent être investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens et le paiement

des dettes.

Art. 23. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera exceptionnellement le trente

juin 2013.

<i>Souscription - Paiement

Les statuts ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par FircoSoft SAS, prénommée, et totalement

payée par apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), de sorte que la somme
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est désormais à la disposition de la Société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après l'immatriculation de la Société, l'unique associé susmentionné prend les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. En tant que Gérant de Catégorie A:
- Jean LOSCO, né le 22 avril 1965 à Besançon 25000 (France), résidant professionnellement à Paris (75012) 247 rue

de Bercy France;

b. En tant que Gérant de Catégorie B:
- Cécile JAGER, née le 06 février 1977 à Metz, France, résidant professionnellement au 2, rue Peternelchen, L-2370

Howald .

2) La Société aura son siège social au 5, rue Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Evaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Houlle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14030. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012148907/232.
(120196252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 494.285.570,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 93.199.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue en date du 14 novembre 2012

L’Assemblée Générale a décidé de nommer comme gérant jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale en

2013 Monsieur Maurice PEREIRA-SALGUEIRO, né le 29 décembre 1967 à Neufchâteau (France), résidant à 19-21, route
d’Arlon, L-8008 Strassen (Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148873/14.
(120196125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Ed Business &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 172.680.

STATUTS

L'an deux mille douze,
Le six novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1) "ED BUSINESS S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 6 novembre 2012,
2) "STERILIA HOLDING Limited", société de droit chypriote, ayant son siège social à CY-3107 Limassol, 1, Iakovou

Tompazi Street, inscrite au Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 275169,

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 octobre 2012,
3) Monsieur Frédéric SALINI, gérant de société, né le 20 septembre 1966 à Pau (France), demeurant à Marrakech

(Maroc), Guéliz, Lot 7, Operation Meskelli Menara,

ici représenté par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 octobre 2012.
Les procurations prémentionnées, signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit,

les statuts d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les associés fondateurs, y compris "ED BUSINESS

S.à r.l." en tant qu'associé commandité (l'Associé Commandité) et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société
(la Société) sous forme de société en commandite par actions qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts (les Statuts).

La Société adopte la dénomination de "ED BUSINESS &amp; CIE S.C.A.".

Art. 2. Siège social. La Société aura son siège social à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la localité de Luxembourg par décision de l'Associé

Commandité.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

de l'Associé Commandité.

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U X E M B O U R G

Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'exploitation de sites internet, la vente d'espaces et liens publicitaires

associés à ces sites ainsi que la vente de données commerciales.

La Société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La Société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-et-un mille deux cents euros (EUR 31.200,00),

divisé en trente-et-un mille cent quatre-vingt-dix-neuf (31.199) actions de catégorie A (les Actions de Catégorie A), qui
seront détenues par l'associé commanditaire (l'Actionnaire de Catégorie A) en représentation de leur participation limitée
dans la Société, et une (1) action de catégorie B (l'Action de Catégorie B) qui sera détenue par l'associé commandité
(l'Actionnaire de Catégorie B), en représentation de sa participation illimitée dans la Société, les actions ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.

Les  droits  et  obligations  attachés  aux  actions  de  chacune  des  catégories,  ainsi  que  définies  dans  les  Statuts,  sont

identiques, à moins que la loi ou les Statuts n'en disposent autrement.

Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,00), représenté par deux millions

(2.000.000) d'Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

L'Associé Commandité est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, et peut être renouvelé par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d'ici n'auraient pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il aura mandatée
à ces fins.

Le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une décision de l'assemblée

générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions. Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont nominatives ou au porteur, ou en partie

dans l'une ou l'autre forme, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

143444

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U X E M B O U R G

Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire peut prendre connaissance, est

tenu au siège social. Ce registre contient la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre des actions
détenues, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

La propriété des actions nominatives résulte de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions sont inscrits dans le registre des actionnaires, en conformité avec les règles sur le transfert de

créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois ou par déclaration de transfert inscrite dans le registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). De plus, la Société peut
accepter  et  inscrire  dans  le  registre  des  actionnaires  tout  transfert  mentionné  dans  toute  correspondance  ou  autre
document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou

plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues par les
présents Statuts ou, selon le cas, par la loi pour la modification des présents Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces sont proposées en priorité aux actionnaires existants au

prorata de leurs parts détenues dans le capital. L'Associé Commandité fixe le délai pendant lequel le droit de souscription
préférentiel doit être exercé. Ce délai ne peut pas être inférieur à trente (30) jours.

Art. 8. Rachats d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A. L'acquisition et la détention

de ses propres Actions de Catégorie A se font en accord avec les conditions et dans les limites établies par la loi.

Chapitre III. - Gestion, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par "ED BUSINESS S.à r.l.", en sa qualité d'unique Associé Commandité et de

détenteur de toutes les Actions de Catégorie B de la Société.

Les autres actionnaires ne participent ni n'interfèrent dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs de l'associé commandité. L'Associé Commandité a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance
sont de la compétence de l'Associé Commandité.

Art. 11. Responsabilité de l'associé commandité et des actionnaires. L'Associé Commandité est responsable conjoin-

tement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par les actifs
de la Société.

Les actionnaires autres que l'Associé Commandité doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société de quelque

manière ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées
générales ou autrement et ils ne sont, par conséquent, responsables en tant qu'actionnaires de la Société que de la
libération de la valeur nominale et de la prime d'émission de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

La Société indemnisera l'Associé Commandité (y compris ses administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents et

actionnaires) de toutes dettes, coûts et dépenses, y compris les frais légaux, qu'ils auront encourus ou devront encourir
en raison de leurs activités au nom de la Société et de ses affiliées, à condition que ces dettes, coûts et dépenses ne
découlent pas de négligence grave, mauvaise foi, fraude ou violation substantielle de contrats par la partie indemnisée.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. L'Associé Commandité peut déléguer la gestion quotidienne de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir, employés
ou autres personnes, ou déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions déterminées permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 13. Représentation de la société. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé

Commandité, représenté par des représentants régulièrement habilités ou par les signatures de toutes autres personnes
auxquelles ce pouvoir de signature a été délégué par l'Associé Commandité à son entière discrétion.

Art. 14. Dissolution - Incapacité de l'associé commandité. En cas de dissolution ou d'incapacité légale de l'Associé

Commandité ou, si pour toute autre raison, l'Associé Commandité est empêché d'agir, la Société n'est pas dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nomme un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui demeurent

en fonction aussi longtemps que la réunion de l'assemblée générale des actionnaires ne désigne un nouvel Associé Com-
mandité.

Le/les administrateur(s) doit/doivent convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours

à compter de sa/leur nomination et selon les formes prévues par les présents Statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et des actes d'administration ordinaire jusqu'à

ce que l'assemblée générale des actionnaires se réunisse.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

143445

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U X E M B O U R G

Art. 15. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses comptes

et documents comptables, sont contrôlées par un Conseil de Surveillance composé de trois (3) membres au moins,
actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par décision de l'assemblée des actionnaires pour une durée

maximale de six (6) ans. L'Associé Commandité fixera leur nombre mais ce nombre ne peut être inférieur à trois (3).
Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme étant élu
pour une durée de six (6) ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision de l'assemblée des actionnaires.

Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.
Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance tombe en dessous de trois (3), l'Associé Com-

mandité sera tenu de convoquer une assemblée des actionnaires afin de remédier à cette vacance.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister à ses réunions, les

membres restant pourront nommer une personne afin de pourvoir provisoirement au remplacement de celui-ci ou de
ceux-ci jusqu'à ce qu'il(s) soi(en)t à nouveau capable(s) de reprendre ses (leurs) fonctions.

Art. 16. Autres pouvoirs du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance est consulté par l'Associé Commandité

sur tous sujets que l'Associé Commandité détermine. Il autorise tout acte de l'Associé Commandité qui, en conformité
avec la loi ou les présents Statuts, dépasse les pouvoirs de l'Associé Commandité.

Art. 17. Réunions du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance élira parmi ses membres un président (le

Président). Il pourra également élire un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui est
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation de son Président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être convoquée si deux membres le demandent.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil de Surveillance, sauf en cas d'absence, auquel cas le Conseil de

Surveillance peut nommer à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil de Surveillance pour présider
pro tempore la réunion tenante.

Avis de toute réunion du Conseil de Surveillance est donné par écrit, par télégramme ou par télécopie à tous les

membres au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont
le droit d'assister à cette réunion. La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la
nature des affaires qui y seront traitées. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit,
par télégramme ou par télécopie de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveillance

peut de temps en temps déterminer. Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter aux réunions du
Conseil de Surveillance en nommant un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Surveillance est la présence ou la représentation de la majorité des membres en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication permettant ainsi à plusieurs personnes de communiquer simultanément l'une avec l'autre.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
peut être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance sont signés par le Président et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations y sont annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président

et par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve des pouvoirs réservés à l'Associé Commandité en vertu de la loi ou des présents Statuts, elle a les

pouvoirs pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la

Société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année, à
quatorze heures.

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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. L'Associé Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui sont souverainement appréciées par l'Associé Commandité.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires sont convoqués par l'Associé Commandité ou par le

Conseil de Surveillance conformément aux conditions fixées par la loi luxembourgeoise. Les convocations adressées aux
actionnaires conformément à la loi indiqueront l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication
des affaires à traiter.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors cette dernière pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes

les assemblées générales.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télégramme ou par télécopie,

une autre personne comme mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. L'Associé Commandité peut arrêter toutes
autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Toute société ou autre entité juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d'une personne

dûment habilitée ou peut autoriser par écrit, par télécopie ou par télégramme, toute personne qu'elle estime apte à agir
comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs que l'Associé Com-
mandité pourrait exiger.

L'Associé Commandité peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que lesdites procurations soient dé-

posées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. L'Associé Commandité pourra
déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies en vue de la participation aux assemblées générales.

Art. 24. Procédures. L'assemblée générale sera présidée par l'Associé Commandité ou par une personne désignée par

l'Associé Commandité.

Le Président de l'assemblée générale nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Ajournement. L'Associé Commandité peut ajourner toute assemblée générale de quatre semaines. Il doit le

faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision prise lors de l'assemblée générale ajournée.
L'assemblée générale ajournée a le même ordre du jour que l'assemblée précédente. Les actions et les procurations

régulièrement déposées lors de la précédente assemblée demeurent valablement déposées pour la seconde assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lequel ils prennent

part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leur mandataire avant l'ouverture de l'assemblée.

L'assemblée générale ne peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, sauf pour une catégorie d'actions spécifiques.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou en vue du vote sur des décisions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité prévues pour la modification des présents Statuts, les décisions seront prises sans considération
du nombre d'actions représentées à la majorité simple des votes émis. Aucune décision ne peut être adoptée sans le
consentement de l'Associé Commandité.

Art. 27. Assemblée générale extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en confor-

mité avec la loi en vue de la modification des Statuts de la Société ou en vue du vote sur des décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des présents Statuts, le quorum sera
d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si tel quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra
être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Sauf si la loi en dispose autrement, une majorité de trois quarts
(3/4) des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à l'une quelconque de ces assemblées pour que la
modification proposée soit adoptée. Quand les droits d'une certaine catégorie d'actions sont affectés, les conditions de
quorum et de majorité applicables doivent être remplies pour chaque catégorie. L'Associé Commandité ne dispose pas
d'un droit de veto sauf pour les résolutions relatives à la durée et/ou à la liquidation de la Société.

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par le président de l'assemblée,

par le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire dans les poursuites judiciaires ou ailleurs seront signés par

l'Associé Commandité.

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Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence chaque année le premier janvier et se termine le trente-

et-un décembre de la même année.

Art. 30. Adoption des comptes annuels. L'Associé Commandité prépare, pour approbation par les actionnaires, les

comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

Art. 31. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront

alloués à une réserve requise par la loi (la Réserve Légale). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société (le Montant de la
Réserve Légale).

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets et

de tout autre montant distribuable. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société est automatiquement dissoute conformément à l'Article IV. La Société

peut également être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Aucune
résolution relative à la liquidation de la Société ne peut être adoptée sans le consentement de l'Associé Commandité.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou

personnes morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées con-

formément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération:

Les comparants ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ils ont souscrit au nombre d'actions et ont libéré les montants

ci-après énoncés:

1) "ED BUSINESS S.à r.l.", prénommée, une action B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) "STERILIA HOLDING Limited", prénommée, trente mille huit cent quatre-vingt-sept actions A . . . . . . . . 30.887
3) Monsieur Frédéric SALINI, prénommé, trois cent douze actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

Total: trente-et-un mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.200

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

et-un mille deux cents euros (EUR 31.200,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
est justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais:

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,00).

<i>Disposition transitoire:

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1) et le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à trois (3).
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
"ED BUSINESS S.à r.l.", prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du représentant permanent de la gérante.
3.- Sont nommés membres du conseil de surveillance pour une période à échoir à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires se tenant en 2018:

a) Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

b) Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,

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c) Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

4.- Le siège social est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Dont acte,
Fait et passé à Luxembourg,
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 novembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 52819. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148889/329.
(120196293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Equivest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 172.700.

STATUTS

L’an deux mille douze, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à L-1750 Luxembourg 74, avenue Victor Hugo, Grand-

Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Esteve BERTEIL TISSEYRE, né le 17 mars 1965 à FOIX FRA (Andorre), demeurant professionnellement à AD400

LA MASSANA, C. Ferrer 2° - A, Avda. El Travès, 2, Andorre,

ici représentée par Andreas Schuth, né le 24 février 1970 à Koblenz (Allemagne), demeurant professionnellement à

L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, en vertu d’une procuration sous seing privé le 8 octobre 2012 à Andorre,
laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant en tant qu’unique actionnaire de la Société, a requis le notaire instrumentaire de dresser

le présent acte constitutif d’une société anonyme (la «Société») qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «EQUIVEST S.A.» régie par les

présents statuts («Statuts») et par les lois du Grand-duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration où l’Administrateur unique, en

cas de nomination d’un seul Administrateur, est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du
siège social statutaire. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération
des actionnaires délibérant dans la manière requise pour la modification des actionnaires délibérant dans la manière
requise pour la modification des Statuts.

2.2 Si le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur unique estimerait que des événements extraor-

dinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  au  siège  social  ou  la
communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure
ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxem-
bourgeoise.

2.3 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

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3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations et d’intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

3.2 La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non,

de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à ou au profit d'autres sociétés dans lesquelles la Société
détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d’une manière ou d’une autre, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

3.3 La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
réglementée.

3.4 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout
document qu’elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000), divisé en trois mille trois

cents (3.300) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement libérées.

6. Nature des actions.
6.1 Les actions peuvent être créées en certificats indiquant une ou plusieurs actions, déterminé par l’actionnaire.
6.2 Les actions sont en forme nominative ou porteur, déterminé par l’actionnaire.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du Capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d’une dette

9. Nominatif ou au Porteur. La Société pourra émettre des obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs

d’une dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d’une
dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV. - Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

10. Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’actionnaires, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Si  la  Société  est  établie  par  un  actionnaire  unique  ou  si  à  l’occasion  d’une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du
Conseil d’Administration pourra être limitée à un (1) membre, appelé Administrateur unique, jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un Administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration doit élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il

sera remplacé par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

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11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Ad-
ministration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion
du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le président ou un autre membre

du Conseil d’Administration. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
Administrateurs.

12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur

unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la
Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la com-
pétence du Conseil d’Administration ou de l’Administrateur unique.

13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires,
à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant
à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Adminis-
tration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

13.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spécifiques et mandats à toutes personnes

Administrateurs ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

14. Représentation de la société. La Société sera engagée en toutes circonstances en cas d’Administrateur unique par

la signature individuelle de cet Administrateur, en cas de pluralité d’Administrateurs par la signature conjointe de deux
membres du Conseil d’Administration ou par la signature de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura
été donné par mandat spécial.

15. Commissaire aux Comptes.
15.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par le Conseil d’Administration qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les
commissaires aux comptes élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme
de six (6) ans.

15.2 Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des actionnaires.
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter

ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

16.2 Lorsque la Société comporte un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
16.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4 L’assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d’un président, d’un secrétaire et d’un scrutateur

qui peuvent ne pas être actionnaires ou Administrateurs de la Société.

16.5 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée générale annuelle ou

ordinaire des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions votées, quelles que soient la portion du capital
représentée.

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16.6 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une quelconque dispo-

sition des Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle
assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prescrites par les Statuts ou par la loi. Cette convocation
reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des
actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des ac-
tionnaires, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.

16.7 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

16.8 Toute décision prise par l’assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès-verbal, lequel sera

signé par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.

16.9 Dans l’hypothèse d’un actionnaire unique détenant l’intégralité du capital social de la société, les décisions prises

par ce dernier seront reprises dans un procès-verbal signé par ce dernier.

17. Lieu et date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi du mois
d’avril à 10 heures. Si la date de l’assemblée s’avérait être un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

18. Convocation des Assemblées Générales des actionnaires. Tout Administrateur peut convoquer d’autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le dixième du capital social.

19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

20. Année sociale.
20.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
20.2 Le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et

pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires, aux commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se

conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIII. - Loi Applicable

23. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 20.1 des présents Statuts, la première année sociale commence au jour de la constitution

de la Société et se termine au 31 décembre 2013.

2) La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trois mille trois cents

(3.300) actions comme suit:

M. Esteve BERTEIL TISSEYRE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300 actions

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Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social,

se considérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée à L-1840, Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2018:

a) M. Esteve BERTEIL TISSEYRE, préqualifié;
b) M. Mario DI STEFANO, né le 26 septembre 1960 à Stuttgart (Allemagne), demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II;

c) M. Jean-Paul FRANK, né le 12 novembre 1964 à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de

l’année 2018:

LUX-AUDIT S.A., L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B

25.797.

4. Est nommé président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué, M. Esteve BERTEIL TISSEYRE, pré-

qualifié, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2018.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête de la même personne et
qu’en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure a signé avec le

notaire instrumentaire le présent acte.

Follows the English version of the foregoing:

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing at L-1750 Luxembourg 74, avenue Victor Hugo, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Esteve BERTEIL TISSEYRE, born on 17 March 1965 in FOIX FRA (Andorra), professionally residing at AD400 LA

MASSANA, C. Ferrer 2° - A, Avda. El Travès, 2, Andorra,

here represented by Andreas Schuth, born on 24 February 1970 in Koblenz (Germany), professionally residing at

L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, by virtue of a proxy given under private seal on 8 October in Andorra,
which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a société anonyme (the “Company”) which it declared to establish.

Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the company name

“EQUIVEST S.A.” which will be governed by the present Articles of Incorporation as well as by the respective laws of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors or the sole Director,

as the case may be, is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered

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office. The registered office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholder(s), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.2 In the event that the Board of Directors or the sole Director, as the case may be, should determine that political,

economic or social events of an exceptional nature will occur or are imminent that are likely to affect the normal func-
tioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be provisionally transferred
abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not affect the Company’s
nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.

2.3 The Company may maintain subsidiaries and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object.
3.1 The Company’s object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,

development or any other manner, in other Luxembourg or foreign companies or enterprises, as well as the holding,
management,  control  and  development  of  those  participations.  The  Company  can  also  transfer  those  participations
through sale, exchange or otherwise.

3.2 The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-

convertible bonds, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or guarantees to or for
the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect interest that belong to
the same group or connected in any manner.

3.3 The Company can carry out all industrial, commercial, financial, movable property or real estate transactions

directly or indirectly associated with, in whole or in part, the foregoing sectors without however engaging in a regulated
activity.

3.4 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document
that it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000), divided into three thousand three

hundred (3,300) shares with a par value of ten Euros (EUR 10) each, all of which are fully paid up.

6. Form of the Shares.
6.1 The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

6.2 The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. - Bonds, Notes and other Debt Instruments

9. Registered or Bearer Form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or bearer

form. Bonds, notes or other debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

10. Board of Directors.
10.1 If there is more than one shareholder, the Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least

three members, who need not be shareholders. If the Company is established by one shareholder or if at a general
shareholders meeting the Company has a single shareholder, the Board of Directors can be limited to one Director until
the following annual general shareholders meeting.

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6)

years and are eligible for reappointment. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in such capacity until their successors have been appointed. In case a Director is elected
without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the sole shareholder or the general

meeting of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet

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and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be
asked to ratify such election.

11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. If the Chairman is unable to be present,

he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In the event that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can validly meet and take decisions only if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as
his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating

Director is able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, in which case such
Directors shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the same effect
as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that in such latter event such vote is confirmed

in writing.

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board or any Director

present at the meeting. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

12. General Powers of the Board of Directors. The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All
powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of
Directors or the sole Director, as the case may be.

13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs
to any member or members of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the Company, under such terms and with such powers as the Board shall determine. The delegation to a
member of the Board of Directors is subject to the prior approval of the general meeting of shareholders.

13.2 The Board of Directors may also confer special powers and special mandates to any person, who need not be

Director, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

14. Representation of the Company. The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the Sole

Director, if there is a single Director, or the joint signature of any two of the members of the Board of Directors, if there
is more than one Director, or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be granted by
a special power of attorney.

15. Statutory Auditor.
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who shall be appointed by the general meeting

of shareholders, which shall determine their number, remuneration, and functions. The appointment may, however, not
exceed a period of six (6) years. In the event that the statutory auditors are elected without mention of the term of their
mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

15.2 The statutory auditors are eligible for re-appointment.

Chapter V. - General Meeting of Shareholders

16. Powers of the General Meeting of Shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 In the event that the Company has one sole shareholder, such shareholder will exercise all powers vested in the

general meeting of shareholders.

16.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In the event that all the shareholders are present or represented
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication.

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16.4 The general meeting shall elect officers comprising a chairman, a secretary, and a scrutineer, who need not be

shareholders or Directors of the Company.

16.5 Unless otherwise provided by law or by these Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by a simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.6 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles of Incorporation of the

Company shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the
proposed amendment to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened,
in the manner prescribed by the Articles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-thirds
majority of the shareholders present of represented.

16.7 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

16.8 Any decision taken by the general meeting of shareholders shall be documented in minutes that shall be signed

by the members of the bureau and by all shareholders that asks to execute such minutes.

16.9 In the case of one sole shareholder that holds the entirety of the share capital of the Company, the decisions

taken by him shall be documented in minutes signed by such sole shareholder.

17. Place and Date of the Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is to

be held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first
Thursday of April, at 10 a.m. If this date is a holiday in Luxembourg, the annual general meeting will take place the next
available business day.

18. Other General Meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting must be convened

at the request of the shareholders which together represent one tenth of the capital of the Company.

19. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. - Business Year, Distribution of Profits

20. Business Year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

20.2 The Board of Directors or the sole Director, as the case may be, will establish the drawing up of the balance

sheet and the profit and loss account. It submits these documents together with a report of the operations of the Company
at least one month prior to the annual general meeting of shareholders to the statutory auditors, who shall make a report
containing comments on such documents.

21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

21.3 The Board of Directors or the sole Director may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms

prescribed by law.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VIII. - Applicable Law

23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Provisions

1) By way of exception to Article 20.1 of these Articles, the first financial year shall begin today and end on December

31, 2013.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2014.

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<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the shares as follows:

Mr. Esteve BERTEIL TISSEYRE, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,300 shares

All of these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-three thousand Euros (EUR 33,000) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The notary has estimated the costs, expenses, fees and charges, in any form, which are to be borne by the Company

or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred Euro (EUR
1.500.-).

<i>Resolutions of the Shareholders

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-

diately passed the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at L-1840, Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. Have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on occasion of the

annual general meeting of shareholders to be held in 2018:

a) Mr. Esteve BERTEIL TISSEYRE, aforementioned;
b) Mr. Mario DI STEFANO, born on 26 September 1960 in Stuttgart (Germany), professionally residing at L-1840

Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II;

c) Mr Jean-Paul FRANK, born on 12 November 1964 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxemburg), professionally

residing at L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

3. Has been elected statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:
LUX-AUDIT S.A., L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, registered with the R.C.S.Luxembourg under

number B. 25.797.

4. Mr. Esteve BERTEIL TISSEYRE, aforementioned, has been named chairman of the Board of Directors and managing

director, his mandate expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2018.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: A. Schuht et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2012. LAC/2012/47969. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148897/453.
(120196890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Dynamics, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 97.713.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

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«PKF Weber et Bontemps» une société anonyme ayant son siège social au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 97713, (ci-après nommée "l'Ac-
tionnaire Unique"),

Ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 22 octobre 2012,

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a exposé et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société anonyme «DYNAMICS S.A.», ayant son siège social au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 97713, ("la Société"), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 70 le 19 janvier 2004.

Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par six cent vingt (620) actions

d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune.

L'Actionnaire Unique est propriétaire de la totalité des six cent vingt (620) actions de la Société.
L'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société, et décide

de dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat.

La comparante, en sa qualité de liquidateur et d'Actionnaire Unique de la Société, déclare que l'activité de la Société

a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, qu'en sa qualité d'Actionnaire Unique représentant
l'intégralité du capital social elle/il se trouve investie de tout l'actif et s'engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout payement à sa
personne; partant la dissolution et liquidation de la Société sont à considérer comme faites et clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par l'Actionnaire Unique aux administrateurs de la Société et au commissaire

aux comptes pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'à ce jour.

La comparante s'engage à procéder à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de l'actionnaire unique ou rem-

boursement aux actionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à huit cent cinquante euros (850,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49803. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148878/52.
(120196296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Ecomulsion Fuel Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 164.581.

In the year two thousand twelve, on the 13th of November at 10.15 o'clock.
Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “ECOMULSION FUEL SOLUTIONS S.A.”, a société

anonyme (joint stock company) having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5 rue de la chapelle (Grand Duchy of
Luxembourg), RCS Luxembourg B 164581, incorporated on November 11 

st

 , 2011 before Maître Blanche Moutrier,

notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 3124 of December 20 

th

 , 2011 (hereafter “the Company”).

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The General Meeting was presided by Mr Jan Dekker company director, with address at Van Merlenlaan, 25, NL-2101

GC Heemstede (The Netherlands).

The chairman appointed as secretary Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mrs Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at 3, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman declared and requested the notary to act:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up

issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution with immediate effect and voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr. Jan Dekker and Mr. Charles Duro as liquidators of the Company;
3. Determination of the broadest powers to the liquidators and the liquidation procedure of the Company;
4. Representation authority individually to each liquidator of the Company;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidators of the Company (i) Mr Jan Dekker, company director, born on

March 19, 1948 in Gravenhage (the Netherlands), with address at Van Merlenlaan, 25, NL-2101 GC Heemstede (the
Netherlands) (ii) and Mr Charles Duro, attorney at law, born on June 5, 1958 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), with professional address at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg) (hereafter
"the Liquidators").

<i>Third resolution

The General Meeting decides to grant the Liquidators with the broadest powers for the exercise of their mission,

especially those indicated in Article 144 to 148 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended).

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides that the Liquidators shall form together a Board of Liquidators for the purpose of the

management of the liquidation of the Company without regard to the fact that each liquidator is entitled to represent
individually the Company and in this respect, that the Company shall be bound towards third parties by the individual
signature of each liquidator.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by

the signature of any person to whom special power has been delegated by any liquidator(s), but only within the limits of
such special power.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le 13 novembre à 10.15 heures.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «ECOMULSION FUEL SOLUTIONS S.A.»,

ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 5 rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), constitué le 11 no-

143459

L

U X E M B O U R G

vembre 2011 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg), RCS Luxembourg B 164581, acte publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 3124
du 20 décembre 2011 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée  Générale  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Jan  Dekker,  administrateur,  demeurant  à  Van

Merlenlaan, 25, NL-2101 GC Heemstede (Pays-Bas).

Le président a désigné comme secrétaire Me Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à 03, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Me Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de M. Jan Dekker et de M. Charles Duro aux fonctions de liquidateurs de la Société;
3. Détermination des pouvoirs les plus larges des liquidateurs et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Représentation de la Société par chaque liquidateur individuellement;
5. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateurs de la Société (i) Monsieur Jan Dekker, administrateur,

né le 19 mars, 1948 à Gravenhage (Pays-Bas), demeurant à Van Merlenlaan, 25, NL-2101 GC Heemstede (Pays-Bas) (ii)
et Maître Charles Duro, avocat à la Cour, né le 5 juin 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant
professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) (ci-après "les Liquida-
teurs").

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de conférer aux Liquidateurs les pouvoirs les plus larges pour effectuer leur mission, et

plus spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu'elle a été amendée).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide que les Liquidateurs vont former un Conseil des Liquidateurs pour les besoins de la

gestion de la liquidation de la Société sans égard au fait que chaque liquidateur est autorisé à représenter individuellement
la Société et dans ce respect, que la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chacun des
Liquidateurs.

L'Assemblée Générale décide et reconnaît que la Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de

toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le(s) liquidateur(s), mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: DEKKER, DURO, MASTINU, Moutrier Blanche.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14/11/2012. Relation: EAC/2012/14964. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148879/122.
(120196906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Ecomulsion Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 161.833.

In the year two thousand twelve, on the 13 

th

 of November at 10.30 o'clock.

Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  “ECOMULSION  HOLDINGS  S.A.”,  a  société

anonyme (joint stock company) having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand Duchy
of Luxembourg), RCS Luxembourg B 161.833, incorporated on July 1 

st

 , 2011 under the name "Archontiko S.A." before

Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mé-
morial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2154 of September 14th, 2011 and modified for the last
time on November 10 

th

 , 2011 before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of

Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 3154 of December
22 

nd

 , 2011 (hereafter “the Company”).

The General Meeting was presided by Mr Jan Dekker company director, with address at Van Merlenlaan, 25, NL-2101

GC Heemstede (The Netherlands).

The chairman appointed as secretary Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mrs Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at 03, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman declared and requested the notary to act:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up

issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution with immediate effect and voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr. Jan Dekker and Mr. Charles Duro as liquidators of the Company;
3. Determination of the broadest powers to the liquidators and the liquidation procedure of the Company;
4. Representation authority individually to each liquidator of the Company;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidators of the Company (i) Mr Jan Dekker, company director, born on

March 19, 1948 in Gravenhage (the Netherlands), with address at Van Merlenlaan, 25, NL-2101 GC Heemstede (the
Netherlands) (ii) and Mr Charles Duro, attorney at law, born on June 5, 1958 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), with professional address at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg) (hereafter
"the Liquidators").

143461

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The General Meeting decides to grant the Liquidators with the broadest powers for the exercise of their mission,

especially those indicated in Article 144 to 148 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended).

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides that the Liquidators shall form together a Board of Liquidators for the purpose of the

management of the liquidation of the Company without regard to the fact that each liquidator is entitled to represent
individually the Company and in this respect, that the Company shall be bound towards third parties by the individual
signature of each liquidator.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by

the signature of any person to whom special power has been delegated by any liquidator(s), but only within the limits of
such special power.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le 13 novembre à 10.30 heures.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «ECOMULSION HOLDINGS S.A.», ayant

son siège social à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), RCS Luxembourg B 161
833, constitué le 1 

er

 juillet 2011 sous le nom "Archontiko S.A." par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 2154 du 14 septembre 2011 et modifié pour la dernière fois le 10 novembre 2011 par devant Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 3154 du 22 décembre 2011 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée  Générale  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Jan  Dekker,  administrateur,  demeurant  à  Van

Merlenlaan, 25, NL-2101 GC Heemstede (Pays-Bas).

Le président a désigné comme secrétaire Me Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à 03, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Me Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de M. Jan Dekker et de M. Charles Duro aux fonctions de liquidateurs de la Société;
3. Détermination des pouvoirs les plus larges des liquidateurs et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Représentation de la Société par chaque liquidateur individuellement;
5. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

143462

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateurs de la Société (i) Monsieur Jan Dekker, administrateur,

né le 19 mars, 1948 à Gravenhage (Pays-Bas), demeurant à Van Merlenlaan, 25, NL-2101 GC Heemstede (Pays-Bas) (ii)
et Maître Charles Duro, avocat à la Cour, né le 5 juin 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant
professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) (ci-après "les Liquida-
teurs").

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de conférer aux Liquidateurs les pouvoirs les plus larges pour effectuer leur mission, et

plus spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu'elle a été amendée).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide que les Liquidateurs vont former un Conseil des Liquidateurs pour les besoins de la

gestion de la liquidation de la Société sans égard au fait que chaque liquidateur est autorisé à représenter individuellement
la Société et dans ce respect, que la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chacun des
Liquidateurs.

L'Assemblée Générale décide et reconnaît que la Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de

toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le(s) liquidateur(s), mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: DEKKER, DURO, MASTINU, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14/11/2012. Relation: EAC/2012/14965. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148880/127.
(120196941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Rotomade S.A., Société Anonyme,

(anc. Rotomade S.àr.l.).

Capital social: EUR 160.650,00.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 96.695.

L'an deux mille douze, le trente-et-un octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "ROTOMADE, S.à

r.l.", ayant son siège social à L-4902 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 96.695, constituée sous la dénomination de ROTOMATE, S. à r.l., suivant acte
reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 7 novembre 2003, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1274 du 2 décembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 1 

er

 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1239 du 22 juin 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud DELALLE, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

143463

L

U X E M B O U R G

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société en une société anonyme, sans changement de sa personnalité juridique, sur la base du

rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, conformément aux articles 26-1 et 31-1
de la loi modifiée du 10 août 1915;; le capital et les réserves demeurent intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et
du passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, la société anonyme continuera les écritures et la comp-
tabilité tenues par la société à responsabilité limitée;

2. Changement de dénomination sociale de la Société en «ROTOMADE S.A.»;
3. Echange des 459 (quatre cent cinquante-neuf) parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 350,- (trois

cent cinquante euros) chacune contre 459 (quatre cent cinquante-neuf) actions d'une valeur nominale de EUR 350,- (trois
cent cinquante euros) chacune;

4. Refonte des statuts de la Société sous sa forme nouvelle, qui auront dorénavant la teneur suivante;

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ROTOMADE S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par

simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une firme artisanale de transformation de matières plastiques.
La Société peut en outre faire l'acquisition, avoir la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés

immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles
de favoriser soit directement, soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans les entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, de
souscription, d'apport et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur
de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts,
avances ou garanties; l'emploi de ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toutes origines, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toutes manières, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent-soixante mille six cent cinquante euros (EUR 160.650,-) divisé en quatre-cent

cinquante-neuf (459) actions d'une valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) entièrement libérées.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La Société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi
que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la
dissolution de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

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que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la Société.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Lorsque le Conseil d'Administration est limité à un administrateur unique, cet article n'est pas d'application.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en
vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans les convocations, le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

5. Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour;
6. Nomination du Conseil d'Administration de la Société, qui sera composé des trois administrateurs suivants:

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- Monsieur Antoine Machado, gérant de sociétés, né à Haute-Kontz (France) le 5 avril 1958, demeurant à F-57 570

Beyren-les-Sierck, 11 rue Principale,

- Monsieur Gilles Delaisse, directeur, né à Messancy (Belgique) le 16 novembre 1971, demeurant à B-6791 Athus, 18

rue des Sports,

- Madame Suzanne Maier, employée privée, née le 12 juin 1982 à Thionville (France), demeurant à D-80639 Munich

(Allemagne), Romanstrasse 17A.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
7. Nomination de Madame Hélène Machado, employée privée, née à Thionville (France), le 9 janvier 1953, demeurant

à F-57 570 Beyren-les-Sierck, 11 rue Principale, en qualité de commissaire de la Société, son mandat prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'an 2016;

8. Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée

(S.à r.l.) en société anonyme (S.A.), sans changement de sa personnalité juridique, sur la base du rapport du réviseur
d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du
10 août 1915;; le capital et les réserves demeurent intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortis-
sements, les moins-values et les plus-values, la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société à responsabilité limitée, et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la nouvelle
forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les 459 (quatre cent cinquante-neuf) parts sociales existantes sont remplacées par 459 (quatre cent

cinquante-neuf) actions d'une valeur nominale de 350,- EUR (trois cent-cinquante euros).

Chaque associé recevra une "action S.A." en échange d'une "part sociale S.à r.l.".
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l'objet d'une vérification par le réviseur d'entreprises indépendant «INTERAUDIT», avec siège social à
L-1511 Luxembourg, 119 avenue de la Faïencerie, dûment représentée par Monsieur Edward KOSTKA, conformément
aux stipulations des articles 26-1 (1) et 31-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, et le rapport conclut comme
suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

transformation de la société de Société à responsabilité limitée en Société Anonyme et sur la valeur de l'apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport a été émis uniquement dans le cadre de la transformation de la personnalité juridique de la société en

Société Anonyme suivant les articles 26-1 (1) et 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Luxembourg, le 29 octobre 2012.»
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour

être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en "ROTOMADE S.A.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, tel que repris dans le point 4 de l'ordre du jour ci-dessus.

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de donner entière décharge aux gérants de la société pour l'accomplissement de leur mandat

jusqu'à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Antoine MACHADO, gérant de sociétés, né à Haute-Kontz (France) le 5 avril 1958, demeurant à F-57 570

Beyren-les-Sierck, 11 rue Principale,

- Monsieur Gilles DELAISSE, directeur, né à Messancy (Belgique) le 16 novembre 1971, demeurant à B-6791 Athus,

18 rue des Sports,

- Madame Suzanne MAIER, employée privée, née le 12 juin 1982 à Thionville (France), demeurant à D-80639 Munich

(Allemagne), Romanstrasse 17A.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé de nommer Madame Hélène MACHADO, employée privée, née à Thionville (France), le 9 janvier

1953, demeurant à F-57 570 Beyren-les-Sierck, 11 rue Principale à la fonction de commissaire aux comptes comme requis
par la loi sur la société anonyme.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.200,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Philippe MERSY, Laure SINESI, Arnaud DELALLE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2012. Relation GRE/2012/4166. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148575/213.
(120195823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Tatico &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.646.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jacques Benarroch, dirigeant de société, né à Casablanca, Maroc, le 16 septembre 1954, résidant profes-

sionnellement au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Tatico &amp; Co S.à r.l.» (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

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manière, de même que le transfert par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les

opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital

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social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Élection, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité légale, la faillite, la dé-

mission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

143469

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U X E M B O U R G

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

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20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 L'assemblée générale des associés ou le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes

sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants
sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées  et  des sommes destinées  à  être  affectées  à une  réserve dont  la  Loi  ou  les  présents statuts interdisent la
distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette
dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur

Jacques Benarroch, susmentionné, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Résolutions des associés

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25A boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:

143471

L

U X E M B O U R G

Monsieur Jacques Benarroch, dirigeant de société, né à Casablanca, Maroc, le 16 septembre 1954, résidant profes-

sionnellement au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Benarroch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2012. Relation: LAC72012/52873. Reçu soixante-quinze euro

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012148609/249.
(120195649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Repco 47 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 138.505.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012148551/10.
(120195397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Threadneedle Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 110.242.

<i>Extrait de résolutions de l'actionnaire unique de Threadneedle Management Luxembourg S.A. (la «Société») en date du 20 sep-

<i>tembre 2012:

L'actionnaire unique a décidé d'élire Monsieur Campbell Fleming, résidant professionnellement au 60 St Mary Axe,

London EC3A 8JQ, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
ou jusqu'à la décision de l'actionnaire unique relative à l'approbation des comptes annuels pour l'année sociale en cours.

L'actionnaire unique a décidé d'élire Monsieur Timothy Gillbanks, résidant professionnellement au 60 St Mary Axe,

London EC3A 8JQ, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
ou jusqu'à la décision de l'actionnaire unique relative à l'approbation des comptes annuels pour l'année sociale en cours.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012148614/18.
(120195983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Toussaint Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.204.

Les comptes annules au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOUSSAINT LUX S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012148615/11.
(120195222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143472

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Altair Lux Invest S.A.

AMS Finsoft S.A.

Amundi Islamic

Anglo American Exploration Colombia

Anglo American Exploration Luxembourg

Anglo American Exploration Luxembourg

Anglo Coal International

Archer Investments S.à.r.l.

A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l.

Begonia S.A.

Belair Development S.A.

Belier S.A.

Best Real Estate S.A.

BFSE Holding S. à r.l.

BI-Invest Compartment S. à r.l.

Blairhill Holding S. à r.l.

Boels Luxembourg GmbH

Bonnifacio Henrico S.à r.l.

Cafe 16 S.A.

CamPorT S.à r.l.

Carpathian Holdings S.à r.l.

CB International Finance S.à.r.l.

CHAUFFAGE CENTRAL P. et M. FEDERSPIEL

Conset Investments S.à r.l.

Deltathree Europe, Luxembourg branch

Dikomo Investment

DIT Luxembourg 1 S.à r.l.

DIT Luxembourg 2 S.à r.l.

Drivers Academy Holding S.A.

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.

Dynamics

Ecomulsion Fuel Solutions S.A.

Ecomulsion Holdings S.A.

Ed Business &amp; Cie S.C.A.

Equivest S.A.

FircoSoft Luxembourg S.à r.l.

Geba Investments S.A.

Manima S.A.

Mayfair Holding S.A.

Proprimm S.A.

Repco 47 S.A.

Rispoll Investment S.A.

Rivage Property S.à r.l.

Riviera Invest und Services S.A.

Riviera Invest und Services S.A.

Rotomade S.A.

Rotomade S.àr.l.

Tatico &amp; Co S.à r.l.

Threadneedle Management Luxembourg S.A.

Toussaint Lux S.à r.l.

Vioblanc S.A.

Vitol Holding II S.A.

Wagram Investment SA

Woodford S.à r.l.

World Business Corporation s.a.

XGo

XYLLYX S.à r.l.

Zorinvest S.A.

Zork S.A.

Zygomar S.A.

Zygomar S.A.

Zygomar S.A.

Zygomar S.A.