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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2988
10 décembre 2012
SOMMAIRE
32variations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143379
3 A Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143379
ABD Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
143383
ABD Optique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143383
Accelerate to be Master S.A. . . . . . . . . . . . .
143384
AD Corporate Services S.à.r.l. . . . . . . . . . .
143383
Aesthetics Solutions SA . . . . . . . . . . . . . . . .
143394
Agence d'Investissement et de Gestion de
Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143380
AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
143383
Ai Mediq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143424
AL-Kalima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143389
Allco Wind Energy (Luxembourg) no 3 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143382
Allco Wind Energy (Luxembourg) no 4 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143382
Ammin Coal Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143380
Ammin Coal Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143383
Amsterdam Seafaring Company S.A. . . . .
143385
Anglo American Exploration Colombia . .
143385
Anglo American Exploration Colombia . .
143385
Anglo Coal International . . . . . . . . . . . . . . . .
143379
Arcelor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
143384
Arman Innovations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
143397
Cascais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143379
CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l. . . . . .
143402
Commercial Estate Investments (C.E.I.)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143381
DLM International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143380
Faraday Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143406
Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143411
Inverness Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143381
Jaed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143385
J.P.S. & Co Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143380
Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l. . .
143413
Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l. . . .
143419
Neo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
143378
PACCOR Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
143378
PACCOR Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
143378
PACCOR Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
143390
Pellegrini Catering Overseas S.A. . . . . . . .
143381
PK Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143386
Projets Quincailleries S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
143390
RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143384
Ridgewood Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
143382
Ridgewood Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
143382
Riviera Invest und Services S.A. . . . . . . . . .
143386
Riviera Invest und Services S.A. . . . . . . . . .
143386
RM Design & Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143388
Roca Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143389
Rockwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143389
Rockwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143389
Secam SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143378
Sequoia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143387
SilverStreet Private Equity Strategies So-
parfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143388
SimonsVoss Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
143388
Swedbank Asset Management S.A. . . . . . .
143387
Synergy S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143387
The Angel Mall S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143384
TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143402
Universal WM Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . .
143424
UPS International Investments LLC S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143386
World Mould Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
143379
Worms & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143387
143377
L
U X E M B O U R G
Neo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.863.
Les comptes de liquidation au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012148459/12.
(120195181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
PACCOR Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 157.006.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 13 septembre 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012148498/13.
(120195459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
PACCOR Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 160.907.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 13 septembre 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012148499/13.
(120195451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Secam SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 105.040.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu le 25 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg a ordonné en vertu de
l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
anonyme SECAM S.A. dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 7 Grand-Rue, a été dénoncé en date du 12 mars 2008.
Ce même jugement a nommé Juge-commissaire, M. Thierry SCHILTZ, juge auprès du même tribunal et liquidateur Me
Laurélia STEINMETZ avocat demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant
de leurs créances au greffe de la 6e chambre de ce tribunal avant le 16 novembre 2012
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012148707/16.
(120195968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143378
L
U X E M B O U R G
3 A Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148684/10.
(120195657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
32variations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 44, rue des Prunelles.
R.C.S. Luxembourg B 40.968.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148685/10.
(120195432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Cascais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 144.370.
Par la présente je suis au regret de vous faire part de ma démission en tant que gérant de la société JC SARL et ce
avec effet immédiat.
Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2012.
OLIVEIRA Jean.
Référence de publication: 2012148694/10.
(120195200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
World Mould Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 13.319.
Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse
depuis le 10 avril 2000.
SGG S.A.
Betty Prudhomme / Corinne Bitterlich
<i>Senior Vice President / Senior Vice Presidenti>
Référence de publication: 2012148709/11.
(120195511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Anglo Coal International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 70.044.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012148726/13.
(120196694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143379
L
U X E M B O U R G
AIGP S.A., Agence d'Investissement et de Gestion de Projets, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 101.865.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu le 25 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg a ordonné en vertu de
l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
AGENCE D'INVESTISSEMENT ET DE GESTION DE PROJETS S.A. en abrégé AIGP S.A. dont le siège social à L-1219
Luxembourg, 23 rue Beaumont, a été dénoncé en date du 14 mars 2008.
Ce même jugement a nommé Juge-commissaire, M. Thierry SCHILTZ, juge auprès du même tribunal et liquidateur Me
Laurélia STEINMETZ avocat demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant
de leurs créances au greffe de la 6e chambre de ce tribunal avant le 16 novembre 2012
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012148695/17.
(120195972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
DLM International, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 141.135.
Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse
depuis le 15 octobre 2012.
Le 13 novembre 2012.
SGG S.A.
Corinne BITTERLICH / Betty PRUDHOMME
<i>Senior Vice President / Senior Vice Presidenti>
Référence de publication: 2012148696/12.
(120195514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
J.P.S. & Co Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.848.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2012i>
Transfert du siège social de la société J.P.S & CO Sàrl
Nouveau siège: L-2449 LUXEMBOURG, Boulevard Royal, 15
Madame Hélène KOHL / Monsieur Jalal HILMI
<i>Associée / Associéi>
Référence de publication: 2012148698/12.
(120195688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Ammin Coal Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 77.872.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012148757/13.
(120196693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143380
L
U X E M B O U R G
Inverness Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.483.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu le 25 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg a ordonné en vertu de
l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
INVERNESS HOLDING S.A. dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 31, Grand-rue, a été dénoncé en date du 2
novembre 2010.
Ce même jugement a nommé Juge-commissaire, M. Thierry SCHILTZ, juge auprès du même tribunal et liquidateur Me
Laurélia STEINMETZ, avocat demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant
de leurs créances au greffe de la 6e chambre de ce tribunal avant le 16 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012148697/17.
(120195975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Pellegrini Catering Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 71.357.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 novembre 2012:i>
- L'Assemblée a accepté la démission de la société FIDIREVISA SA de son mandat de Commissaire aux comptes.
- L'Assemblée a décidé de nommer en tant que Réviseur d'entreprises la Fiduciaire d'Expertise Comptable et de
Révision Everard-Klein S.à r.l., ayant son siège social 83, rue de la Libération, L-5969 ITZIG jusqu'à l'Assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l'armée 2015.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012148702/14.
(120195899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.474.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16.11.2012i>
Le Conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur Stéphane Weyders, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg,
Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur, Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Marcel RECKING, employé privé, avec adresse professionnelle 1, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg
- Monsieur Ahti VILPPULA, employé privé, avec adresse professionnelle La Trinidad, Apart. 234, Cstra-Istan KM1 à
E-29600 Marbella
- Monsieur Gille Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 16.11.2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012148825/23.
(120196250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143381
L
U X E M B O U R G
Ridgewood Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 101.975.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu le 25 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg a ordonné en vertu de
l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
RIDGEWOOD HOLDINGS S.à r.l. dont le siège social à L-1331 Luxembourg, 65 Bd G-D Charlotte, a été dénoncé en
date du 5 février 2008.
Ce même jugement a nommé Juge-commissaire, M. Thierry SCHILTZ, juge auprès du même tribunal et liquidateur Me
Laurélia STEINMETZ avocat demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant
de leurs créances au greffe de la 6
e
chambre de ce tribunal avant le 16 novembre 2012
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012148703/17.
(120195970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Ridgewood Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 101.974.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu le 25 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg a ordonné en vertu de
l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
RIDGEWOOD INVESTMENTS S.à r.l. dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 59 Bd Royal a été dénoncé en date du
5 février 2008.
Ce même jugement a nommé Juge-commissaire, M. Thierry SCHILTZ, juge auprès du même tribunal et liquidateur Me
Laurélia STEINMETZ avocat demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant
de leurs créances au greffe de la 6e chambre de ce tribunal avant le 16 novembre 2012
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012148704/17.
(120195965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Allco Wind Energy (Luxembourg) no 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.355.
Les comptes au 31 December 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Juillet 2012
Mr Thomas Vieillescazes.
Référence de publication: 2012148720/10.
(120196709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Allco Wind Energy (Luxembourg) no 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.356.
Les comptes au 31 December 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Juillet 2012
Mr Thomas Vieillescazes.
Référence de publication: 2012148721/10.
(120196711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143382
L
U X E M B O U R G
ABD Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 137.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148737/10.
(120196367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
ABD Optique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 3, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148738/10.
(120196191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
AD Corporate Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 79.361.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148739/10.
(120196450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 170.268.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148746/10.
(120196900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Ammin Coal Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 77.872.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 septembre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012148758/14.
(120196693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143383
L
U X E M B O U R G
RBS Global Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.923.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de RBS Global Banking (Luxembourg) S.A. du 9 octobre 2012i>
Le conseil d'administration décide à l'unanimité de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Pascal, Pierre,
Michel, René, POUPELLE demeurant professionnellement, 94 Boulevard Haussman, 75008 Paris, France, de sa fonction
d'administrateur avec effet au 9 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.
<i>Pour la société
i>Blaise Garban
<i>Un mandataire / Head of Legali>
Référence de publication: 2012148705/17.
(120195531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
The Angel Mall S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 120.262.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu le 25 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg a ordonné en vertu de
l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
anonyme THE ANGEL MALL S.A. dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 11, bd Royal a été dénoncé en date du 19
février 2010.
Ce même jugement a nommé Juge-commissaire, M. Thierry SCHILTZ, juge auprès du même tribunal et liquidateur Me
Laurélia STEINMETZ, avocat demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant
de leurs créances au greffe de la 6e chambre de ce tribunal avant le 16 novembre 2012
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012148708/17.
(120195976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Arcelor Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 46.370.
<i>Rectificatif du dépôt n° L120162404 du 20.09.2012i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148728/10.
(120196274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Accelerate to be Master S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 110.786.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148713/10.
(120196481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Anglo American Exploration Colombia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 107.156.
La Société Deloitte Audit, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg a été élue en
tant que Réviseur d'entreprise de la société avec effet au 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148762/11.
(120196695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Amsterdam Seafaring Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.775.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Novembre 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012148760/12.
(120196405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Anglo American Exploration Colombia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 107.156.
Les personnes chargées du contrôle des comptes de la société, Deloitte S.A., ont changé de dénomination en Deloitte
Audit avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012148763/13.
(120196695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Jaed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 122.871.
L’assemblée générale des associés dans sa réunion du 13 novembre 2012 a décidé:
- De transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 31, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg au 9-11, Rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg
- De nommer le Conseil de Gérance suivant pour la période expirant lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2014:
* Monsieur Raffaele SAURWEIN, né le 28 mai 1966 à Cesena, Italie, domicilié professionnellement au 1, Via Ferruccio
Pelli, CH-6900 Lugano, Suisse, Gérant;
* Monsieur Tarcisio PICCO, né le 5 décembre 1951 à Cumiana (TO), Italie, domicilié professionnellement au 1, Via
Ferruccio Pelli, CH-6900 Lugano, Suisse, Gérant.
JAED S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012149048/18.
(120196217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
PK Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 100.806.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012148508/11.
(120195890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Riviera Invest und Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.739.
Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société RIVIERA INVEST
UND SERVICES S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.739 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
CARDALE OVERSEAS INC.
Référence de publication: 2012148564/12.
(120195307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Riviera Invest und Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.739.
Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société RIVIERA INVEST
UND SERVICES S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.739 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
KELWOOD INVESTMENTS LTD
Référence de publication: 2012148563/12.
(120195307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
UPS International Investments LLC S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.794.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 novembre 2012 que le capital de la Société
a été augmenté du montant actuel de deux milliards quatre cent soixante-huit millions trois cent soixante-quinze mille
trois cent dix-neuf Euros soixante et onze centimes (EUR 2.468.375.319,71) à deux milliards huit cent douze millions huit
cent cinquante cinq mille huit cent vingt-sept euros et onze centimes (EUR 2.812.855.827,11) par l'émission de trois cent
quarante quatre millions quatre cent quatre-vingt mille cinq cent sept virgule quarante (344.480.507,40) parts de Catégorie
B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, souscrites par United Parcel Service of America, Inc., une société
constituée selon le droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 55 Glenlake Parkway NE, Atlanta, GA 30328,
Etats-Unis d'Amérique.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012148635/19.
(120195716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
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Sequoia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 135.203.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 8 novembre 2012i>
Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société prises en date du 8 novembre 2012 que le siège social
de la Société a été transféré du 6, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
avec effet au 8 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012148590/13.
(120195353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Swedbank Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 11.430.
Il est constaté que Monsieur Lars FRIBERG, Directeur, demeurant professionnellement au 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, demeure actuellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Il est constaté que Madame Cecilia VERNERSON, Directrice du Service Légal et Compliance, demeurant profession-
nellement au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, demeure actuellement au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012148605/13.
(120195904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Synergy S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 14.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012148606/12.
(120195316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Worms & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.878.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Worms
<i>Associé-Commandité Gérant
i>Par Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Délégué à la gestion journalière
i>Par Mme Catherine Noens
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012148654/16.
(120195920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 167.402.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012148578/14.
(120195301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
SimonsVoss Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 578.875,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.255.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise le 16 août 2012 la décision suivante:
- Renouveler le mandat de reviseur d'entreprises de Ernst & Young S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148579/14.
(120195793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
RM Design & Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.805.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2012i>
Il a été décidé à l’unanimité:
- Suite à une cession de parts sociales signée en date du 21 septembre 2012 entre Monsieur Jean DELAUNOIS et la
société RM DESIGN & TRADING S.à r.l.., la répartition des parts sociales s’établit désormais comme suit:
Désignation des associés:
1) FLECHE BLEUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.740
2) Manuella MARCIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
3) Julien DE JONGHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
4) RM DESIGN & TRADING S.à r.l. (Matricule: 2009 2431 380), société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, avec siège social à L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 2, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91.805 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
380
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
En sa qualité de gérant, Monsieur Jean-Louis MARCIN, déclare accepter la prédite cession au nom et pour compte de
la société, le tout en vertu de l’article 1690 du Code Civil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 5 octobre 2012.
<i>Pour RM DESIGN & TRADING
i>Société à responsabilité limitée
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012148567/26.
(120195684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
143388
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Roca Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 105.049.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012148569/12.
(120195805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Rockwell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.786.
EXTRAIT
Dépôt rectificatif du bilan au 31.12.2010 (dépôt n°L110181375 du 16/11/2011) a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
<i>Le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012148570/13.
(120195654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Rockwell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.786.
EXTRAIT
Dépôt rectificatif du bilan au 31.12.2009 (dépôt n°L110181376 du 16/11/2011) a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
<i>Le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012148571/13.
(120195655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
AL-Kalima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.876.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 mars 2011i>
L’Assemblée générale accepte la démission de Monsieur Michel Khalil Moubayed de son mandat de Gérant de la Société
avec effet au 30 mars 2011.
A cette même date, l’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Khalil Alexandre Michel Moubayed, Adminis-
trateur de Sociétés, résidant professionnellement à F – 92533 Levallois-Perret, 24 rue Jacques Ibert en tant que nouveau
Gérant de la Société avec effet au 30 mars 2011.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012148749/16.
(120196699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
143389
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U X E M B O U R G
PACCOR Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 156.766.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 13 septembre 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012148500/13.
(120195452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Projets Quincailleries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1921 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 172.655.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huitième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CC DEVELOPPEMENT S. à r. l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon
les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 13-15, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.891.
ici, représentée par Christèle ALEXANDRE, avocat, demeurant à Luxembourg, selon une procuration donnée à
Washington le 2 novembre 2012.
La procuration pré-mentionnée, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme précisé ci-avant, a requis le notaire de constituer par le présent acte une
«société à responsabilité limitée» et d'établir ses statuts comme suit.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois
applicables et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»)
de même que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la Société est «Projets Quincailleries S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à toute autre place au Grand-Duché
de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses actionnaires délibérant selon la manière déterminée pour la modifi-
cation des statuts.
Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. L'objet de la Société est:
- d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
- de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le gérant unique
143390
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ou le conseil de gérance (tel qu'approprié) estime adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, tota-
lement ou partiellement libérés, de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de
la Société; de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et
droits de la Société;
- de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie
des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
- d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le gérant unique ou le conseil
de gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou
sans garantie, d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le gérant unique
ou le conseil de gérance (tel qu'approprié) estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxem-
bourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou
non sur la totalité ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et
d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
- d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
- de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 5 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
- de faire toute chose prévue au présent Article 5 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que commettant, agent,
le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou autres; (d) seul ou
avec d'autre(s) personne(s);
- de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou
en faveur de toute personne) que le gérant unique ou le conseil de gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant
ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des
pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
Titre II. - Capital, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents parts
sociales (12.500) d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi et aux présents Statuts.
Toutes les parts sociales ont des droits égaux.
Les parts sociales sont et resteront nominatives.
La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses parts sociales conformément à la Loi.
Chaque part sociale est indivisible.
Une part sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une part
sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette part sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul associé, les parts sociales seront librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs associés:
- les parts sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les associés à
moins que les associés détenant au moins les trois quarts des parts sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
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- les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les associés à moins que les
associés détenant au moins les trois quarts des parts sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi;
- le transfert de parts sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi et les présents statuts.
En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par une résolution des associés prise
en conformité avec la Loi et les présents statuts.
Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par résolution des associés prise en con-
formité avec la Loi et les présents statuts.
Art. 8. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt
de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.
Chaque gérant de la Société peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du conseil de gérance
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
en personne ou par mandataire.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion.
Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de commu-
nication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne,
soit par mandataire à une telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Art. 9. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus
pour faire tous les actes de gérance et de disposition conformément à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 10. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants, à moins que des décisions spéciales concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil de gérance conformément à l'article 11 des
présents statuts.
Art. 11. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas
échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités
au nom de la Société par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, représenté par
son président ou par le gérant délégué à cet effet.
Titre IV. - Résolutions des associés
Art. 13. Tout associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
Art. 14. Comme prévu aux articles 15, 16 et 17 des présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises seulement si les associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas
atteint lors de la première réunion ou première consultation écrite, les associés peuvent être convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des
votes enregistrés, sans tenir compte du nombre de Parts sociales représentées.
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Art. 15. Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la
Société requièrent l'unanimité.
Art. 16. Tel qu'il est prévu à l'article 15 des présents statuts, toute résolution modifiant les statuts ne peut être adoptée
que par une majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts des parts sociales.
Art. 17. Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts des parts sociales.
Art. 18. Une assemblée des associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable
si tous les associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne
ou par représentant autorisé.
Art. 19. Un associé pourra être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un associé.
Art. 20. S'il y a moins de vingt-cinq associés, les résolutions des associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi, cinq pour cent seront prélevés et alloués à la constitution
de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent
du capital nominal de la Société.
Art. 23. Dans le respect de la Loi et des présents statuts, la Société peut distribuer des dividendes conformément aux
droits respectifs des associés.
Art. 24. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires
au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des associés en conformité avec la Loi Luxembour-
geoise et l'article 17. Si à tout moment il n'y a qu'un seul associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider
la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 26. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi et ses lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
«CC Développement S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1921 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Claire Champion, née le 1
er
avril 1973 à Neuilly, France, demeurant au 3512, 35
th
Street NW, Washington
D.C. 20016, Etats-Unis d'Amérique.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante représentée comme dit ci-avant, attentive au fait qu'avant toute
activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une/des autorisation(s) de
commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante
représentée comme dit ci-avant.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Christèle Alexandre, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 09 novembre 2012. LAC / 2012 / 52849. Reçu 75,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148495/220.
(120195698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Aesthetics Solutions SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 172.685.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1.- MEDIALO INVESTMENTS S.A. ayant son siège social au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen.
2.- Monsieur Willem VAN CAUTER, Réviseur d'Entreprises, ayant son adresse professionnelle au 80, Rue des Romains,
L-8041 Strassen.
Tous deux sont ici représentés par Madame Susana ARMINDO MOUTINHO, employée, demeurant professionnel-
lement à Strassen, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination "AESTHETICS SOLUTIONS SA".
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Strassen, au Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à
changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
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auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, techniques, financières, mobilières ou im-
mobilières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
3.3. La société a pour objet l'assistance aux filiales, dans le sens le plus large. Ceci correspond notamment l'assistance
dans la direction, dans le suivi administratif et financier sans que cette liste soit considérée comme limitative. Elle peut
également se porter garant pour compte de ses filiales.
3.4. La société pourra exploiter un centre d'esthétique, de diététique, de traitements d'amaigrissement et d'amincis-
sement ainsi que de traitements esthétiques du corps et du visage.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), divisé en 100 (cent) actions
d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement libérée.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) qui sera divisé en 200 (deux cents) actions de
EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Article neuf. Cession
d'actions
Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la
première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,
télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
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11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au
Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi du mois de juillet.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2012.
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La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- MEDIALO INVESTMENTS SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
2.- Willem Van Cauter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à EUR ,- (Euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée
générale annuelle de 2018:
a) Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), ayant son
adresse professionnelle au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
b) Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, née le 4 janvier 1960 à Belojarsk (Russie), ayant son adresse profes-
sionnelle au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
c) Monsieur Joseph DE HAES, expert-comptable, né le 9 décembre 1954 à Wemmel (Belgique), ayant son adresse
professionnelle au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Van Cauter - Snauwaert & CO Sàrl, ayant son
siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signe: S. ARMINDO MOUTINHO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52722. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148741/181.
(120196436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Arman Innovations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 172.693.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur François TABATABAÏ ATIGHECHI, né le 16 septembre 1935 à Tabriz (Iran) demeurant au 37 avenue
des Suisses, La Celle-Saint-Cloud (78170), France,
ici représenté par Madame María José TORRECILLA ARGÜESO, employée privée demeurant professionnellement au
11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris le 31 octobre
2012.
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3) Madame Catherine MIRABRISHAMI, épouse de Monsieur François TABATABAÏ ATIGHECHI, née le 10 juin 1948
à Téhéran (Iran), demeurant au 37 avenue des Suisses, La Celle-Saint-Cloud (78170), France,
ici représentée par Madame María José TORRECILLA ARGÜESO, précitée, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Paris le 31 octobre 2012.
1) Monsieur Alain TABATABAÏ ATIGHECHI, dirigeant d'entreprises, né le 27 janvier 1968 à Téhéran (Iran), demeurant
au 10 avenue de Circourt, La Celle-Saint-Cloud (78170), France,
ici représenté par Madame María José TORRECILLA ARGÜESO, précitée en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Paris le 31 octobre 2012.
2) Monsieur Charles TABATABAÏ ATIGHECHI, né le 14 juillet 1970 à Téhéran, demeurant au 24 avenue Friedland,
F-75008 Paris, France,
ici représenté par Madame María José TORRECILLA ARGÜESO, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Paris le 31 octobre 2012.
Les quatre procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de ARMAN INNOVATIONS S.A. (la "Société").
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des
droits de propriété intellectuelle, tels que des marques de fabrique ou de commerce, des noms de domaines internet,
des dessins ou des modèles, des brevets et/ou des droits d'auteur.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière, ou financière
estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5.
5.1- Le capital souscrit est fixé à trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix EUROS (EUR 310,-) chacune.
5.2- Les actions sont et resteront nominatives.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social pour le porter de son montant initial de trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
cent cinquante EUROS (EUR 2.500.150,-), par la création et l'émission de sept mille neuf cent soixante-cinq (7.965) actions
d'une valeur nominale de trois cent dix EUROS (EUR 310) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
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- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions
pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle
le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des
obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
5.3- Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d'administration par écrit.
L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre d'actions à céder et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d'administration informera les actionnaires par écrit de
l'avis de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis, dans la
proportion de leur participation actuelle.
Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du conseil d'administration informer la société par écrit:
1. qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié
ou
2. qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.
5.4- En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs du droit de propriété
se répartissent comme suit:
a) le droit de vote aux assemblées générales est exercé par l'usufruitier.
b) le droit à percevoir les dividendes distribués appartient à l'usufruitier.
c) les droits portant sur les réserves appartiennent au nu propriétaire et les bénéfices non distribués appartiennent au
nu propriétaire.
Pour ce qui n'est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont réglés
par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.
Titre III. - Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs
de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.
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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, et comprenant au moins
un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser
le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B.
Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion ne sera pas prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou
branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société, ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration
en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A
avec un administrateur de classe B ou selon le cas, (iii) par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature
unique de l'administrateurdélégué dans les limites de la gestion journalière ou (v) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
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Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au 31 décembre 2013.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 14 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations. La première assemblée
générale annuelle se tiendra en l'an deux mille quatorze.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire le capital comme suit: Les
statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur François TABATABAÏ ATIGHECHI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 actions en usufruit;
2) Madame Catherine MIRABRISHAMI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 actions en usufruit;
3) Monsieur Alain TABATABAÏ ATIGHECHI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 actions en pleine propriété et
5 actions en nue-propriété;
4) Monsieur Charles TABATABAÏ ATIGHECHI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 actions en pleine propriété et
5 actions en nue-propriété;
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille EUROS (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.200 (mille deux cents Euros).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment
convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à L-2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle
au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement
à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22 avril 1959, Expert Comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg.
4. Est nommé au poste de Président Monsieur Claude SCHMITZ.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1911 Luxem-
bourg, 9, rue du Laboratoire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 65.469.
6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
<i>Pouvoirsi>
La personne comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,
agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, es qualités qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Marìa Torrecilla Argüeso, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 novembre 2012. LAC/2012/53188. Reçu 75, EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148772/263.
(120196732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 172.250.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of October.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem,(Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
CIF-H GP LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, registered with Delaware Department of State
- Division of Corporations,
here represented by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg on 25 October 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of "CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.", a limited liability company, duly
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is located at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, (hereinafter the "Company"), registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register under number B 172.250, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 17 October
2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the
Company have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole partner decides to amend the name of the Company into "TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l." and
amend the article 1 of the Company's articles of incorporation accordingly and to amend article 1 of the articles of
incorporation of the Company that shall be read as follows:
" 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "TTG Cayuga
Bavaria Intermediate 2 S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law")."
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to remove with immediate effect the current managers of the Company, (i) Michel VAN
KRIMPEN, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg; and (ii) Lux Business Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709
and decides to appoint with immediate effect the following person as new board members for an indefinite period:
(i) John Kropke, born on 27 April 1964 in New-Jersey, U.S.A., residing at 1660 West 2
nd
Street, Suit 450, Cleveland,
Ohio 44113 USA;
(ii) Peter van Nugteren, born on 19 April 1966 in Meppel, The Netherlands, residing at 22, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
(iii) Gilles Jacquet, born on 7 February 1964 in Saint-Mard, Belgium, residing at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to amend the Company's purpose clause under article 3.6 and 3.8 such that the article 3 shall
be read as follows:
"The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or by other means; for the purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes
any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including by advance
of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify and
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keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness
of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law."
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to suppress article 5.3 of the Company's articles of incorporation and re-number the re-
maining sub-articles under article 5.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«CIF-H GP LLC», a Delaware limited liability company, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, immatriculée auprès du registre du Delware
ici représentée par Madame Linda Harroch, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.250, constituée selon un acte notarié par-devant le notaire soussigné en
date du 17 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés depuis.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en «TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à
r.l.» et de modifier l'article 1 des statuts qui doit être lu comme suit:
« 1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «TTG CAYUGA BAVARIA INTERMEDIATE
2 S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter les démissions avec effet immédiat des gérants actuels de la Société, (i) Michel VAN
KRIMPEN, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg; et (ii) Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie
selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709
et décide de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants pour une durée illimitée:
(i) John Kropke, né le 27 avril 1964 au New-Jersey, U.S.A., demeurant au 1660 West 2
nd
Street, Suit 450, Cleveland,
Ohio 44113 USA,
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(ii) Peter van Nugteren, né le 19 avril 1966 à Meppel, Pays-Bas, demeurant au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et
(iii) Gilles Jacquet, né le 7 février 1964 à Saint-Mard, Belgique, demeurant au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'objet de la Société sous les articles 3.6 et 3.8 qui sera désormais lu comme suit:
«L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs), et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent Article 3.8 «garantie» inclut
toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de
(incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services), d'indem-
niser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de supprimer l'article 5.3 des statuts de la Société et de renuméroter ceux restants sous
l'article 5.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14444. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012148837/197.
(120196350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Faraday Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 172.694.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur François TABATABAÏ ATIGHECHI, né le 16 septembre 1935 à Tabriz (Iran) demeurant au 37 avenue
des Suisses, La Celle-Saint-Cloud (78170), France,
ici représenté par Madame María José TORRECILLA ARGÜESO, employée privée demeurant professionnellement au
11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris le 31 octobre
2012.
3) Madame Catherine MIRABRISHAMI, épouse de Monsieur François TABATABAÏ ATIGHECHI, née le 10 juin 1948
à Téhéran (Iran), demeurant au 37, avenue des Suisses, La Celle-Saint-Cloud (78170), France,
ici représentée par Madame María José TORRECILLA ARGÜESO, précitée, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Paris le 31 octobre 2012.
1) Monsieur Alain TABATABAÏ ATIGHECHI, dirigeant d'entreprises, né le 27 janvier 1968 à Téhéran (Iran), demeurant
au 10 avenue de Circourt, La Celle-Saint-Cloud (78170), France,
ici représenté par Madame María José TORRECILLA ARGÜESO, précitée en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Paris le 31 octobre 2012.
2) Monsieur Charles TABATABAÏ ATIGHECHI, né le 14 juillet 1970 à Téhéran, demeurant au 24 avenue Friedland,
F-75008 Paris, France,
ici représenté par Madame María José TORRECILLA ARGÜESO, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Paris le 31 octobre 2012.
Les quatre procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de FARADAY HOLDING S.A. (la "Société").
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
En outre, la Société pourra, toutefois à l'exclusion de toute activité de marchand de biens et exclusivement pour son
propre compte, (i) acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger et
(ii) réaliser toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes
dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière, ou financière
estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5.
5.1- Le capital souscrit est fixé à trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix EUROS (EUR 310,-) chacune.
5.2- Les actions sont et resteront nominatives.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social pour le porter de son montant initial de trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
cent cinquante EUROS (EUR 2.500.150,-), par la création et l'émission de sept mille neuf cent soixante-cinq (7.965) actions
d'une valeur nominale de trois cent dix EUROS (EUR 310) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions
pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle
le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des
obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
5.3- Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d'administration par écrit.
L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre d'actions à céder et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d'administration informera les actionnaires par écrit de
l'avis de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis, dans la
proportion de leur participation actuelle.
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Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du conseil d'administration informer la société par écrit:
1. qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié
ou
2. qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.
5.4- En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs du droit de propriété
se répartissent comme suit:
a) le droit de vote aux assemblées générales est exercé par l'usufruitier.
b) le droit à percevoir les dividendes distribués appartient à l'usufruitier.
c) les droits portant sur les réserves appartiennent au nu propriétaire et les bénéfices non distribués appartiennent au
nu propriétaire.
Pour ce qui n'est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont réglés
par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.
Titre III. - Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs
de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, et comprenant au moins
un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser
le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B.
Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion ne sera pas prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou
branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société, ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration
en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A
avec un administrateur de classe B ou selon le cas, (iii) par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature
unique de l'administrateurdélégué dans les limites de la gestion journalière ou (v) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au 31 décembre 2013.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 2
e
vendredi du mois de mai à 15 heures au siège
social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations. La première assemblée
générale annuelle se tiendra en l'an deux mille quatorze.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur François TABATABAÏ ATIGHECHI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 actions en usufruit;
2) Madame Catherine MIRABRISHAMI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 actions en usufruit;
3) Monsieur Alain TABATABAÏ ATIGHECHI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 actions en pleine propriété et
5 actions en nue-propriété;
4) Monsieur Charles TABATABAÏ ATIGHECHI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 actions en pleine propriété et
5 actions en nue-propriété;
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille EUROS (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.200 (mille deux cents Euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment
convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à L-2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle
au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement
à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22 avril 1959, Expert Comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L1653 Luxembourg.
4. Est nommé au poste de Président Monsieur Claude SCHMITZ.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société AUDIEX S.A., avec siège social à L -1911 Luxem-
bourg, 9, rue du Laboratoire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 65.469.
6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
<i>Pouvoirsi>
La personne comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,
agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, es qualités qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Marìa Torrecilla Argüeso, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 novembre 2012. LAC/2012/53187. Reçu 75, EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148920/266.
(120196769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.507.843,00.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 167.159.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of November.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at Navas
Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 167.154,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6402 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 8, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of "Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.", registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 167.159, having its registered office at Navas Business Center, 2B Ennert
dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck,
notary public residing in Echternach, dated February 27
th
, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations number 976, on April 16
th
, 2012 (the "Company").
II. The Company's share capital is set at two million, five hundred and seven thousand, eight hundred and forty-two
U.S. Dollars (USD 2,507,842.-) represented by two million, five hundred and seven thousand, eight hundred and forty-
two (2,507,842) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one U.S. Dollar (USD 1.-) in order to
raise it from its present amount of two million, five hundred and seven thousand, eight hundred and forty-two U.S. Dollars
(USD 2,507,842.-) to two million, five hundred and seven thousand, eight hundred and forty-three U.S. Dollars (USD
2,507,843.-) by the creation and issue of one (1) new share.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Halliburton Luxembourg Intermediate S.a r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe
to the new share and to have it fully paid up in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-), along with the payment of a
share premium in the amount of eleven million, ninety-six thousand, eight hundred and one U.S. Dollars (USD
11,096,801.-), by a contribution in kind consisting of ten (10) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-)
each, representing one percent (1%) the share capital of Halliburton Energy Cayman Islands Limited, a company incor-
porated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O.
Box 1043, Grand Cayman KY1-1102, the Cayman Islands, which are hereby transferred to and accepted by the Company
at the fair market value of eleven million, ninety-six thousand, eight hundred and two U.S. Dollars (USD 11,096,802.-)
(the "Contribution in Kind").
Proof of the Contribution in Kind's existence and value has been given to the undersigned notary by an ad hoc decla-
ration signed by Halliburton Luxembourg Intermediate S.a r.l., dated November 8, 2012, and an ad hoc declaration signed
by Halliburton Energy Cayman Islands Limited, dated November 8, 2012.
Halliburton Luxembourg Intermediate S.a r.l., prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable; and
- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose shares are contributed, in order
to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the
Company's articles of association as follows:
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at two million, five hundred and seven thousand, eight
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hundred and forty-three U.S. Dollars (USD 2,507,843.-) represented by two million, five hundred and seven thousand,
eight hundred and forty-three (2,507,843) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued share in the share register of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever will be borne by the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Navas
Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.154,
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6402, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 novembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.159, ayant son siège social au Navas Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en
date du 27 février 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 976, le 16 avril 2012 (la
«Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante-deux dollars U.S. (USD
2.507.842,-) divisé en deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante-deux (2.507.842) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un dollar U.S. (USD 1,-) pour le porter de
son montant actuel de deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante-deux dollars U.S. (USD 2.507.842,-) à deux
millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante-trois dollars U.S. (USD 2.507.843,-) par la création et l'émission d'une
(1) nouvelle part sociale.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la nouvelle
part sociale et la libérer intégralement pour un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-), avec le paiement d'une prime d'émission
d'un montant de onze millions, quatre-vingt-seize mille, huit cent un dollars U.S. (USD 11.096.801,-), par un apport en
nature consistant en dix (10) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, représentant un
pourcent (1%) du capital d'Halliburton Energy Cayman Islands Limited, une société constituée selon les lois des Iles
Caïman, ayant son siège social à Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O. Box 1043, Grand Cayman KY1-1102, Iles
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Caïman, qui sont transférées et acceptées par la Société à une valeur de marché de onze millions, quatre-vingt-seize mille,
huit cent-deux dollars U.S. (USD 11.096.802,-) (l'«Apport en Nature»).
Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d'une
déclaration ad hoc signée par Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., en date du 8 novembre 2012, et par une
déclaration ad hoc signée par Halliburton Energy Cayman Islands Limited, en date du 8 novembre 2012.
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'Apport en Nature, aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article
6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante-trois dollars
U.S. (USD 2.507.843,-) représenté par deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante-trois (2.507.843) parts
sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la
charge de la Société. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 9 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1870. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149000/150.
(120196027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 172.676.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am neunten November,
vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
SIGNA Prime Luxemburg S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
(„Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 164.984,
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hier vertreten durch Frau Solange Wolter, geschäftsansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht, welche am 9. November 2012 ausgestellt wurde.
Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienen Partei und vom Notar „ne varietur" abgezeichnet
wurden, bleiben der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um den Registerbehörden eingereicht zu werden.
Die erscheinende Partei, wie oben erklärt vertreten, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:
SATZUNG
Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Kaufhaus Immobilien
Holding A S.ä r.l." gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine solche juristische Person gilt
(nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der gel-
tenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").
Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise
beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.
2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen
Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.
2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,
welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.
2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.
Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und
der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.
3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-
tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.
3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-
werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.
3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine
Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:
(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld
aufzunehmen, insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf, die Ausgabe, immer auf privater Basis, von Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld- oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;
(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-
dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;
(c) Garantien, Haftungsübernahmen, Bürgschaften, Verpfändungen und/oder jede andere Form von Sicherheit
abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.
3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen
vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.
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Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Kapitel II. - Kapital, Anteile
Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf vierundzwanzigtausend Euro (EUR 24.000,00) festgesetzt, eingeteilt in vierundz-
wanzigtausend (24.000) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").
5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die
Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge"), die die Gesellschaft ggf. wiederum (ganz oder teilweise und wiederum gleich in welcher Form) an ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote" bezeichnet.
5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-
gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.
5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur
Ausübung gleicher Rechte.
5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein
Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.
Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der
Gesellschaft frei übertragbar.
7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei
zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.
Kapitel III. - Geschäftsführung
Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise
Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").
8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als
Vorstand (der "Vorstand") zu führen.
8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-
schafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,
der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.
9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-
führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.
9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstands.
Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-
schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.
Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse
für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.
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11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-
rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.
Art. 12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Die Sitzungen des Vorstands werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-
tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.
12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die
schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.
12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit angenommen.
12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-
führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer
hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführern unterzeichnet.
12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden
Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.
Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der
Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.
13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum
befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.
13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen
schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.
13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden
einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.
13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung
verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.
13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-
sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.
13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-
chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu
ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.
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13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann
rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch
(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-
destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;
(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,
abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.
Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein
Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz
nehmen.
14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der
fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.
Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat
bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.
15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten
Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises" ausgewählt.
15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-
chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.
Art. 16. Gewinnverteilung, - ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage
zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.
16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,
schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.
16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft -in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-
schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) - im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung der Finanzierungsquote unerheblich sind, d.h. eingezahlte Finanzierungsbeiträge/nominal sind auch nach ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.
16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von
Artikel 13 getroffen.
16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-
berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.
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Kapitel VI. - Liquidation
Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den
Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen
Rechtsvorschriften beschlossen.
17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,
die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.
Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen
Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf
die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.
Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese
Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise vereinbart hätten, hätten sie bei Verabschiedung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der
betreffenden Bestimmung erkannt.
19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der
Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Der Komparent erklärt hiermit, die 24.000 (vierundzwanzigtausend) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro
(EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:
Zeichner
Anteile
SIGNA Prime Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000 Anteile
Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt vierundzwanzigtausend Euro (EUR 24.000,-) durch den
Komparenten voll eingezahlt.
Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser
in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr EUR 1.200,- Euro geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft hat die vorstehend genannte Person, die das gesamte gezeichnete
Kapital vertritt und die an die Versammlung delegierten Befugnisse ausübt, folgende Beschlüsse verabschiedet:
1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
- Herr Johannes Haecker, geboren am 1. November 1967 in München, Deutschland, geschäftsansässig unter der 5, rue
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-
xemburg befinden.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Dokuments an die Komparenten haben diese mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: S. WOLTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53071. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
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- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 14. November 2012.
Référence de publication: 2012149059/292.
(120196184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 172.683.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am neunten November,
vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
SIGNA Prime Luxemburg S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
(„Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg") unter der Nummer B 164.984,
hier vertreten durch Frau Solange Wolter, geschäftsansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht, welche am 9. November 2012 ausgestellt wurde.
Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienen Partei und vom Notar „ne varietur" abgezeichnet
wurden, bleiben der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um den Registerbehörden eingereicht zu werden.
Die erscheinende Partei, wie oben erklärt vertreten, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:
Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Kaufhaus Immobilien
Holding B S.à r.l." gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine solche juristische Person gilt
(nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der gel-
tenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").
Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise
beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.
2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen
Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.
2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,
welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.
2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.
Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und
der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.
3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-
tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.
3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-
werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.
3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine
Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:
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(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld
aufzunehmen, insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf, die Ausgabe, immer auf privater Basis, von Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld- oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;
(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-
dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;
(c) Garantien, Haftungsübernahmen, Bürgschaften, Verpfändungen und/oder jede andere Form von Sicherheit
abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.
3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen
vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Kapitel II. - Kapital, Anteile
Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf vierundzwanzigtausend Euro (EUR 24.000,00) festgesetzt, eingeteilt in vierundz-
wanzigtausend (24.000) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").
5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die
Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge"), die die Gesellschaft ggf. wiederum (ganz oder teilweise und wiederum gleich in welcher Form) an ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote" bezeichnet.
5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-
gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.
5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur
Ausübung gleicher Rechte.
5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein
Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.
Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der
Gesellschaft frei übertragbar.
7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei
zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.
Kapitel III. - Geschäftsführung
Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise
Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").
8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als
Vorstand (der "Vorstand") zu führen.
8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-
schafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,
der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
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Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.
9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-
führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.
9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstandes.
Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-
schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.
Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse
für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.
11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-
rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.
Art. 12. Sitzung des Vorstandes.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Die Sitzungen des Vorstandes werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-
tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstandes finden in Luxemburg statt.
12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.
12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstandes einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die
schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.
12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit angenommen.
12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-
führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer
hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstandes angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstandes wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführern unterzeichnet.
12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden
Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstandes ernannt wurde.
Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der
Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.
13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum
befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.
13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen
schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.
143421
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U X E M B O U R G
13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden
einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.
13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung
verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.
13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-
sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.
13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-
chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu
ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.
13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann
rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch
(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-
destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;
(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,
abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.
Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein
Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz
nehmen.
14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der
fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.
Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat
bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.
15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten
Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises" ausgewählt.
15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-
chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.
Art. 16. Gewinnverteilung, -ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage
zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.
16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,
schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.
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16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft -in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-
schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) - im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung der Finanzierungsquote unerheblich sind, d.h. eingezahlte Finanzierungsbeiträge/nominal sind auch nach ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.
16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von
Artikel 13 getroffen.
16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-
berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.
Kapitel VI. - Liquidation
Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den
Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen
Rechtsvorschriften beschlossen.
17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,
die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.
Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen
Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf
die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.
Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese
Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise vereinbart hätten, hätten sie bei Verabschiedung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der
betreffenden Bestimmung erkannt.
19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der
Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Der Komparent erklärt hiermit, die 24.000 (vierundzwanzigtausend) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro
(EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:
Zeichner
Anteile
SIGNA Prime Luxemburg S.ä r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000 Anteile
Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt vierundzwanzigtausend Euro (EUR 24.000,-) durch den
Komparenten voll eingezahlt.
Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser
in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr EUR 1.200,-Euro geschätzt.
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<i>Gesellschafterversammlungi>
Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft hat die vorstehend genannte Person, die das gesamte gezeichnete
Kapital vertritt und die an die Versammlung delegierten Befugnisse ausübt, folgende Beschlüsse verabschiedet:
1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Dr. Thomas Goergen, geboren am 8. März 1969 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5,
rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-
xemburg befinden.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Dokuments an die Komparenten haben diese mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: S. WOLTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53072. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. November 2012.
Référence de publication: 2012149060/291.
(120196403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Universal WM Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 161.001.
<i>Extrait de transfert de parts socialesi>
Il résulte d’un acte signé sous seing privé en date du 15 août 2012 que:
ALLIUM CAPITAL LIMITED a cédé les quatre-vingts (80) parts sociales qu’elle détenait dans la société UNIVERSAL
WM SOLUTIONS S.à r.l., à VERTEX HOLDING LTD.
Suite à ce transfert, les parts sociales sont détenues comme suit:
Vertex Holding Ltd
35 New Road,
Belize City, Belize,
enregistrée à Belize sous le numéro N° 92395 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012148632/18.
(120195314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Ai Mediq S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 155.029.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012148719/12.
(120196287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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32variations S.à r.l.
3 A Consulting S.A.
ABD Investments S.à r.l.
ABD Optique S.à r.l.
Accelerate to be Master S.A.
AD Corporate Services S.à.r.l.
Aesthetics Solutions SA
Agence d'Investissement et de Gestion de Projets
AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l.
Ai Mediq S.A.
AL-Kalima S.à r.l.
Allco Wind Energy (Luxembourg) no 3 S.à r.l.
Allco Wind Energy (Luxembourg) no 4 S.à r.l.
Ammin Coal Holdings
Ammin Coal Holdings
Amsterdam Seafaring Company S.A.
Anglo American Exploration Colombia
Anglo American Exploration Colombia
Anglo Coal International
Arcelor Investment S.A.
Arman Innovations S.A.
Cascais S.à r.l.
CEPF Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.
Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.
DLM International
Faraday Holding S.A.
Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.
Inverness Holding S.A.
Jaed S.à r.l.
J.P.S. & Co Sàrl
Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l.
Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l.
Neo Luxembourg S.à r.l.
PACCOR Acquisition S.à r.l.
PACCOR Group Holdings S.à r.l.
PACCOR Holding S.à r.l.
Pellegrini Catering Overseas S.A.
PK Partners S.A.
Projets Quincailleries S.à r.l.
RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.
Ridgewood Holdings S.à r.l.
Ridgewood Investments S.à r.l.
Riviera Invest und Services S.A.
Riviera Invest und Services S.A.
RM Design & Trading
Roca Investment S.à r.l.
Rockwell S.A.
Rockwell S.A.
Secam SA
Sequoia S.à.r.l.
SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi
SimonsVoss Luxco S.à r.l.
Swedbank Asset Management S.A.
Synergy S.A., S.P.F.
The Angel Mall S.A.
TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.
Universal WM Solutions S.à r.l.
UPS International Investments LLC S.C.S.
World Mould Holding S.A.
Worms & Cie S.C.A.