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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2987

10 décembre 2012

SOMMAIRE

4 Advice, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143335

A.I.E. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143335

Audus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143335

Brasserie New Ekseption S.A.  . . . . . . . . . . .

143336

BZLU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143339

Capital Sports Investments S.à r.l.  . . . . . . .

143332

CBP Select  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143336

Cinq2base S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143332

Conostix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143335

Constellation Software Luxembourg . . . . .

143336

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143335

David Brown Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

143336

Eperlan Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

143376

Erste Bank Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143330

Euroamerican Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

143330

Euro-Creativ SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143330

Fermetures Internationales S.A. . . . . . . . . .

143330

Financière Egine Holding S.C.A.  . . . . . . . . .

143331

Financière Egine Holding S.C.A.  . . . . . . . . .

143331

Financière Egine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143331

Financière Egine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143331

Fire Door Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

143330

Flybas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143337

Flybas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143337

Fonlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143331

Forestafrica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143337

Forwood Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143331

Garage Neugebauer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

143336

General Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

143336

Gesfim International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

143376

GIP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143376

KPI Retail Property 20 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143337

Liechfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143338

Luxcore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143338

Luxembourg Yachting Services S.A.  . . . . .

143337

Luxland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143338

Metameco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143338

MINICO LUXEMBOURG Spf S.A.  . . . . . . .

143338

MIR Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143338

PJ Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143332

Plan Tivan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143332

Polaris Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143351

R.E.P. Real Estate Participation S.A.  . . . . .

143332

Saroda SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143333

Sivry SpF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143333

Société Financière L. Dapt  . . . . . . . . . . . . . .

143332

Société Financière L. Dapt  . . . . . . . . . . . . . .

143333

Sporlok S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143333

Tandil SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143333

Vanni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143334

V Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143333

Wanig Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143334

Wanig Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143334

Wanig Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143334

WLG Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143334

Wolfgang STARK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143334

Ylang Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143335

143329

L

U X E M B O U R G

Euro-Creativ SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 118.288.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012148901/10.
(120196831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Erste Bank Trading, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.478.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Erste Bank Trading
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012148900/11.
(120196553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Euroamerican Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.304.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 novembre 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012148904/11.
(120196662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Fire Door Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 71.950.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Référence de publication: 2012148908/11.
(120196621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Fermetures Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5837 Fentange, 4, rue Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 87.459.

RECTIFICATIF

Remplace les comptes annuels au 31 décembre 2009 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

le 28 septembre 2010 sous le n° de dépôt: L100147254.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148923/11.
(120196381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143330

L

U X E M B O U R G

Financière Egine Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.857.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148934/9.
(120196727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Financière Egine Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.857.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148935/9.
(120196728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Financière Egine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.920.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148936/9.
(120196651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Financière Egine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.920.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148937/9.
(120196652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Fonlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.972.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148943/9.
(120196222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Forwood Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 101.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148948/9.
(120196562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143331

L

U X E M B O U R G

R.E.P. Real Estate Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149208/9.
(120196650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Plan Tivan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149195/9.
(120196253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Cinq2base S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 118.752.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149196/9.
(120196619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

PJ Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.913.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149191/9.
(120196282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Capital Sports Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.271.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149180/9.
(120196715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Société Financière L. Dapt, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.728.

Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149237/9.
(120196459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143332

L

U X E M B O U R G

Société Financière L. Dapt, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.728.

Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149238/9.
(120196463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Saroda SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.785.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149254/9.
(120196153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Sporlok S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 66.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149268/9.
(120196680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Sivry SpF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.252.

Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149264/9.
(120196458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Tandil SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.945.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149293/9.
(120196461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

V Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149315/9.
(120196270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143333

L

U X E M B O U R G

Vanni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149317/9.
(120196793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Wolfgang STARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 5, route de Grevenmacher.

R.C.S. Luxembourg B 26.016.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149326/9.
(120196251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Wanig Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 145.965.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149329/9.
(120196104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Wanig Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 145.965.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149330/9.
(120196105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Wanig Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 145.965.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149331/9.
(120196106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

WLG Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149334/9.
(120196271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143334

L

U X E M B O U R G

Ylang Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 164.839.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149338/9.
(120196196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

4 Advice, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange, 43, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 92.716.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149342/9.
(120196608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Audus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 69.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149457/9.
(120197360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

A.I.E. Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 154.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149397/9.
(120197042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149526/9.
(120197272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Conostix, Société Anonyme.

Siège social: L-3672 Kayl, 70, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 83.439.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149518/9.
(120196981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

143335

L

U X E M B O U R G

Constellation Software Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149496/9.
(120197275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

CBP Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 129.395.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149501/9.
(120197285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Brasserie New Ekseption S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 3, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 89.267.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149477/9.
(120197742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

David Brown Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149529/9.
(120197380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

General Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148983/9.
(120196725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Garage Neugebauer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 106A, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 79.186.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148981/9.
(120196872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143336

L

U X E M B O U R G

Flybas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Référence de publication: 2012148940/10.
(120196342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Flybas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Référence de publication: 2012148941/10.
(120196360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Forestafrica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 142.320.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148944/10.
(120196666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

KPI Retail Property 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149071/10.
(120196610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Luxembourg Yachting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 37.399.

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue par voie circulaire en date

du 29 octobre 2012 que les coordonnées de l’administrateur et administrateur-délégué, M. Pierre GRITTI, ont été mo-
difiées comme suit:

- M. Pierre GRITTI, né le 14 septembre 1952 à Genève (Suisse), avec adresse professionnelle au 33, rue des Bains (4

ème

 étage), CH-1205 GENEVE, Suisse.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.

Référence de publication: 2012149104/14.
(120196023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Metameco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.287.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149126/9.
(120196465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Luxcore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8386 Koerich, 5, Chemin de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 53.256.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149103/9.
(120196532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Luxland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.960.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149105/9.
(120196877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Liechfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.789.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149094/9.
(120196455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

MINICO LUXEMBOURG Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.246.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149129/9.
(120196464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

MIR Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149130/9.
(120196596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

BZLU, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 910.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 171.524.

L’an deux mil douze, le treize novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de BZLU, une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.524 (la «Société»),
constituée le 7 septembre 2012 selon un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C -N°2436 du 1 

er

 octobre 2012.

L’Assemblée  est  présidée  par  Régis  Galiotto,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg  (le

«Président»).

Le Président nomme en tant que secrétaire de l’Assemblée et l’Assemblée elit Solange Wolter, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que scrutateur de l’Assemblée.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur constituent ensemble le «Bureau».
L’associé unique de la Société, VKGP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7,

rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.287 (l’«Associé») ici représentée par Régis Galiotto, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et le nombre de parts sociales qu’il détient est reporté sur une liste
de présence. Cette liste de présence et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Le Bureau ayant été valablement constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. qu'il résulte de la liste de présence que toutes les 500 parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR chacune,

représentant l'intégralité du capital social d'un montant de 12.500 EUR de la Société sont représentées à l'Assemblée,
qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement débattre et délibérer sur les points de l'ordre du jour;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Approbation de l’apport de la branche d’activités de VKGP S.A. constituée des activités développées et exercées

sous la marque BuzzParadise par VKGP S.A. à la Société conformément aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et en échange de l'émission par la Société au profit de VKGP S.A. de 15.480 parts sociales ayant
une valeur nominale de 25 EUR chacune avec une prime d’émission de EUR 163,94 lors de l’augmentation du capital social
de la Société d'un montant de 387.000 EUR afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.500
EUR à 399.500 EUR.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 510.500 EUR afin de porter le capital social de la

Société de son montant de 399.500 EUR suite au point 2. ci-dessus à 910.000 EUR, par voie d'émission de 20.420 nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR chacune ensemble avec une prime d'émission de 639.500
EUR.

4. Intervention, souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital social mentionnée au point 4. ci-dessus

par trois nouveaux associés (nommément (i) QS PDI S.A. SICAR, (ii) CHLOCAM et (iii) Gaëtan Ovigneur).

5. Refonte intégrale des statuts de la Société.
6. Classification du gérant actuel de la Société en gérant de classe A et nomination de 3 nouveaux gérants de classe B

de la Société pour une durée de deux années

7. Divers.
III. que les que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»)

relatives aux transferts de branche d’activités ont été respectées, à savoir:

a. Rédaction, conjointement par le conseil d’administration de l’Associé et le gérant unique de la Société du projet

d’apport de la branche d’activités de l’Associé (le «Projet d’Apport») constituée des activités développées et exercées
sous la marque BuzzParadise (la «Branche d’Activités») par l’Associé à la Société;

b. Approbation par tous les actionnaires de l’Associé et l’Associé, le 26 septembre 2012 par voie, respectivement,

d’assemblée générale des actionnaires et de résolutions écrites de l’Associé, de la renonciation (i) conformément à l’article
296 (1) de la Loi, à l'examen du Projet d’Apport par des experts indépendants et au rapport correspondant mentionné
à l'article 294 (1) de la Loi, et (ii) conformément à l’article 296 (2) de la Loi, (a) au rapport du conseil d’administration de
l’Associé et du gérant unique de la Société sur le Projet d’Apport mentionné à l'article 293 (1) et (2) de la Loi et (b) à la
nécessité d’un état comptable intérimaire mentionné à l’article 295 (1) c) de la Loi;

143339

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U X E M B O U R G

c. Enregistrement du Projet d’Apport par acte du notaire soussigné le 26 septembre 2012 et publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations CN° 2478 du 5 octobre 2012, du Projet d’Apport, soit 1 mois au moins avant la date
de la présente Assemblée et de l’assemblée générale des actionnaires de l’Associé appelées à se prononcer sur le Projet
d’Apport (les «AGs») tel qu'exigé par l'article 290 de la Loi; et

d. Dépôt des documents exigés par l’article 295 de la Loi (à l’exception des documents visés à l’article 295 (1) c) et

d) mentionnés sous le paragraphe b. ci-dessus), au siège social de la Société et de l’Associé, 1 mois au moins avant la date
de la réunion des AGs, en vue de leur inspection par les actionnaires de l’Associé et l’Associé, avec faculté d’en obtenir
copie sans frais et sur simple demande.

IV. qu’après délibération, l'Assemblée prend de manière unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation. L’Associé se considère comme dûment convoqué, déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué à l'avance et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à
l’ordre du jour. L’Associé confirme que l’ensemble de la documentation produite lors de l’Assemblée a été mis à sa
disposition dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Le Projet d’Apport a été présenté à l’Assemblée qui, après l’avoir attentivement examiné, décide d’approuver l’apport

de Branche d’Activités de l’Associé à la Société (l’«Apport») tel que décrit dans le Projet d’Apport tel que publié au
Mémorial C-N° 2478 du 5 octobre 2012 et conformément aux dispositions de l’article 308bis-3 de la Loi et par conséquent
aux dispositions des articles 285 à 308, hormis l’article 303, de la Loi afin que l’Apport entraîne de plein droit le transfert
à la Société des actifs et des passifs qui se rattachent à la Branche d’Activités.

L'Associé décide d’approuver que l’Apport se fasse à la valeur nette comptable de la Branche d’Activités, la date de

référence de l’évaluation ayant été fixée au 31 août 2012.

L'Assemblée décide donc d’approuver l’Apport de Branche d’Activités à la valeur de 387.163,94 EUR en échange de

l'émission par la Société à l'Associé de 15.480 parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR chacune avec une prime
d’émission de 163,94 EUR.

Par conséquent, l'Associé décide d'augmenter par les présentes le capital social de la Société d'un montant de 387.500

EUR afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR à 399.500 EUR, par voie d'émission de 15.480 nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR chacune moyennant le paiement d’une prime d’émission
d’un montant de 163,94 EUR la totalité devant être entièrement libérée au moyen d’un apport en nature consistant en
la Branche d’Activités.

<i>Souscription - Libération

L'Associé déclare par les présentes souscrire toutes les 15.480 nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur

nominale de 25 EUR chacune nouvellement émises (ensemble avec une prime d'émission s'élevant à 163,94 EUR), et
libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et cette prime d’émission au moyen d'un apport en nature consistant
en la Branche d’Activités.

La Branche d’Activités a une valeur totale de 387.163,94 EUR desquels 387.000 EUR sont à affecter au compte capital

social de la Société et 163,94 EUR sont à affecter à un compte de prime d’émission de la Société qui sera rattaché aux
parts sociales de l’Associé.

L’évaluation de la Branche d’Activités a été approuvée par le gérant unique de la Société suivant une déclaration sur

la valeur de l’apport en date du 6 novembre 2012, par laquelle le gérant unique de la Société reconnaît sa responsabilité
en tant que gérant dans le cadre d’une augmentation de capital et qui restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Assemblée constate donc que:
i. l’ensemble des actifs et passifs se rattachant à la Branche d’Activités est transmis par transfert universel à la Société;
ii. la Société reprend et assume tous les droits et obligations en relation avec la Branche d’Activités;
iii. le capital social de la Société est, à l’issue de cette résolution, de 399.500 EUR représenté par 15.980 parts sociales

d’une valeur de 25 EUR chacune.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, conformément à l’article 300 (2) de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l’existence

et la légalité (i) des actes et formalités incombant à la Société et (ii) du Projet d’Apport.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter par les présentes le capital social de la Société d'un montant de 510.500 EUR afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de 399.500 EUR en vertu de la deuxième résolution ci-dessus
à 910.000 EUR, par voie d'émission de 20.420 nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR

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chacune (les «Nouvelles Parts»), ensemble avec une prime d'émission totale de 639.500 EUR (la «Prime d’Emission»),
l’intégralité devant être libérée au moyen d’un apport en numéraire d’un montant total de 1.150.000,00 EUR (l’«Apport
en Numéraire»).

<i>Quatrième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé décide d'accepter les interventions, les souscriptions et la libération intégrale des Nouvelles Parts et de la

Prime d’Emission de la manière suivante:

a) QS PDI S.A. SICAR, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.724 («QS»),

ici représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui après avoir été

signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de QS et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci,

intervient et déclare souscrire à 18.288 parts sociales nouvellement émises de la Société ayant une valeur nominale

de 25 EUR chacune ensemble avec une prime d'émission s'élevant à 572.800 EUR et libérer entièrement ces nouvelles
parts sociales et cette prime d'émission au moyen d'un apport en numéraire consistant en un paiement d'un montant
total de 1.030.000 EUR desquels 457.200 EUR sont à affecter au compte de capital social de la Société et 572.800 EUR
sont à affecter à un compte de prime d’émission de la Société qui sera rattaché aux parts sociales de QS.

b) CHLOCAM, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.011 («CHLOCAM»),

ici représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui après avoir été

signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de CHLOCAM et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci,

intervient et déclare souscrire à 356 parts sociales nouvellement émises de la Société ayant une valeur nominale de

25 EUR chacune (ensemble avec une prime d'émission s'élevant à 11.100 EUR) et libérer entièrement ces nouvelles parts
sociales et cette prime d'émission au moyen d'un apport en numéraire consistant en un paiement d'un montant total de
20.000 EUR desquels 8.900 EUR sont à affecter au compte de capital social de la Société et 11.100 EUR sont à affecter
à un compte de prime d’émission de la Société qui sera rattaché aux parts sociales de CHLOCAM, et

c) Gaëtan Ovigneur, né le 31 mai 1972 à Croix, France, demeurant 29 Q, rue des Eveuses, 78120 Rambouillet, France

(«GO»),

ici représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui après avoir été

signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de GO et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci,

intervient et déclare souscrire à 1.776 parts sociales nouvellement émises de la Société ayant une valeur nominale de

25 EUR chacune (ensemble avec une prime d'émission s'élevant à 55.600 EUR) et libérer entièrement ces nouvelles parts
sociales et cette prime d'émission au moyen d'un apport en numéraire consistant en un paiement d'un montant total de
100.000 EUR desquels 44.400 EUR sont à affecter au compte de capital social de la Société et 55.600 EUR sont à affecter
à un compte de prime d’émission de la Société qui sera rattaché aux parts sociales de GO.

Le montant total de 1.150.000 EUR en vertu des apports en numéraires mentionnés aux points a) à c) ci-dessus est

immédiatement à la libre disposition de la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instrumentant au moyen
d'un certificat de blocage confirmant la disponibilité des fonds sur le compte bancaire de la Société et le notaire reconnaît
la disponibilité pour la Société des fonds ainsi payés.

Les parties mentionnées sous les points a) à c) ci-dessus sont, à compter de la présente résolution, font, ensemble

avec l'Associé, partie de l'Assemblée et sont autorisées à voter sur les résolutions qui suivent.

L'Assemblée décide à l'unanimité d'enregistrer que la détention de la Société est, suite aux augmentations de capital

social ci-dessus, composée comme suit:

VKGP S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.980 parts so-

ciales

QS PDI S.A. SICAR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.288 parts so-

ciales

CHLOCAM: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356 parts socia-

les

Gaëtan Ovigneur: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.776 parts so-

ciales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.400 parts so-

ciales

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U X E M B O U R G

L'Assemblée décide également à l’unanimité de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les

modifications du capital social de la Société susmentionnées à la deuxième résolution ci-dessus et à la présente résolution,
et donne pouvoir et autorité par les présentes à tout gérant de la Société de procéder, au nom et pour le compte de la
Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes formalités y
relatives.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, qui auront désormais, dans leur

version refondue, la teneur suivante:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «BZLU».

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la création, le développement, la mise à jour la maintenance, et l’exploitation, directe ou

indirecte, d’éléments informatiques et techniques ou non, ayant pour objet:

- la mise en relation de sociétés, organisations non-gouvernementales, administrations publiques ou, plus généralement,

entreprises et entités légales de quelque forme que ce soit avec des éditeurs de contenus, personne physique ou personne
morale quelque soit leur qualification et/ou profession et/ou activité le cas échéant, aux fins de permettre la réalisation
d’opération de communication, de promotion, de marketing et de publicité par tout moyen aux bénéfices des premiers;

- la création et la gestion de la communauté des éditeurs de contenus, personne physique ou personne morale quelque

soit leur qualification et/ou profession et/ou activité le cas échéant;

- la création, la conception, la mise ne œuvre de toute d’opération de communication, de promotion, de marketing et

de publicité réalisée au bénéfice des annonceurs.

A ces fins, la Société peut acquérir, détenir, céder et donner en licence des droits de propriété intellectuelle, en ce

compris des marques, noms de domaine, droits d'auteur, programmes d’ordinateur et bases de données, ouvrir, gérer
et exploiter des sites web, des comptes sociaux et fournir des services à des tiers.

3.2 De plus, la Société peut prendre des participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans

d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et gérer ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations

et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances ainsi qu’à des placements privés et publics. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales et sociétés affiliées.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales et sociétés affiliées. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.

3.5 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, techniques ou financières ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social de la Société pourra être transféré dans la commune de la ville de son siège social par décision du

conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»).

4.3 Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises pour la modification des Statuts.

4.4 La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

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L

U X E M B O U R G

4.5 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
de la Société à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Conseil de Gérance.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Décès d’un associé et autres événements. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés

ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Ayants droit et Héritiers des associés. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni
s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rap-
porter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Capital.
8.1 Le capital social est fixé à 910.000 EUR (neuf cent dix mille euros) représenté par 36.400 (trente-six mille quatre

cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq euros) chacune.

8.2 Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modifi-
cation des Statuts.

8.3 Sans préjudice de toute disposition complémentaire des Statuts et de l’approbation par l’assemblée générale des

associés, le Conseil de Gérance peut décider d'émettre des emprunts obligataires convertibles ou non ainsi que des bons
de souscription de parts sociales ou tout autre instrument ou titre donnant accès au capital de la Société. Le Conseil de
Gérance déterminera la nature, le prix, les taux d'intérêts, les conditions d'émission et de conversion en parts sociales,
le cas échéant, et de remboursement et autres conditions y ayant trait.

8.4 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la Loi de

1915, cet article 8 sera modifié afin de refléter l'augmentation effective.

8.5 Le capital social de la Société pourra également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois suivant des

résolutions  adoptées  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  ou  de  l’associé  unique  votant  aux  mêmes
conditions de quorum et de majorité que pour les assemblées de modification des statuts.

8.6 En plus du capital social, il pourra être établi un ou plusieurs comptes de prime(s) d'émission sur lequel ou lesquels

une ou plusieurs prime(s) d'émission pourra ou pourront être versée(s) et ce(s) compte(s) pourra ou pourront être
rattaché(s) à un ou plusieurs associé(s). Ce(s) compte(s) de prime d'émission sera ou seront librement distribuable(s) à
(aux) l’associé(s) auquel(auxquels) ce(s) compte(s) est(sont) rattaché(s).

Art. 9. Droit de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque

associé a un nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les dispositions et restrictions suivantes s'appliquent à la cession des actions dans

le capital de la Société:

10.1 Inaliénabilité
10.1.1 Sauf accord exprès préalable de l’Associé Majoritaire, jusqu’à la huitième (8 

ème

 ) date anniversaire du Pacte à

minuit, il est interdit aux Autres Associés (i) de Transférer tout ou partie de leurs Titres de la Société à quelque personne
physique ou morale que ce soit autre que l’Associé Majoritaire (le «Tiers»), excepté pour les cas prévus aux Articles 10.4
(Transferts Libres) et 10.3 (Droit de sortie), (ii) de remettre ou donner en garantie tout ou partie de leurs Titres de la
Société (en ce compris la constitution d’une garantie financière, d’un gage ou d’un nantissement), et (iii) plus généralement
d’en restreindre la jouissance ou la libre disposition de quelque manière que ce soit.

10.1.2 Tout transfert de Titres de la Société effectué en violation de ce qui précède sera nul et inopposable à la Société

et ne sera pas inscrit dans les registres des Titres de la Société.

10.1.3 En outre, l’inaliénabilité stipulée ci-dessus s’appliquera pour toute la durée du Pacte s’agissant de projets de

Transferts de Titres de la Société au profit de toute personne, physique ou morale, ayant une Activité Concurrente et
qui ne serait pas préalablement agréée par l’Associé Majoritaire.

10.2 Préemption
10.2.1 Sauf accord exprès préalable de l’Associé Majoritaire, à compter de la huitième (8 

ème

 ) date anniversaire du

Pacte à minuit, tout Transfert de Titres de la Société par les Autres Associés à tout Tiers, en dehors des cas prévus à
l’Article 10.3 (Droit de sortie) et 10.4 (Transferts Libres), ne sera valable que s’il a été préalablement donné la possibilité
à l’Associé Majoritaire d’acquérir les Titres de la Société en question en lieu et place du Tiers envisagé, aux mêmes
conditions et moyennant un prix d’achat égal au prix ou à la valorisation proposé(e) de bonne foi par le Tiers envisagé.

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10.2.2 L’Associé Majoritaire disposera de quarante-cinq (45) Jours Ouvrables au moins à compter de la notification

qui lui serait adressée conjointement par l’Autre Associé concerné et le Tiers envisagé d’un projet de Transfert et de
l’ensemble de ses caractéristiques, pour exprimer sa décision de préempter ou non, moyennant un prix égal au prix ou
à la valorisation énoncé(e) dans la notification. Faute de quoi, l’Associé Majoritaire sera réputé avoir renoncé à son droit
de préempter à l’expiration d’un délai de soixante (60) Jours Ouvrables à compter de la notification susvisée.

10.2.3 La préemption ne pourra être exercée que sur 100% des Titres faisant l’objet du projet de Transfert.
10.2.4 Par exception, le présent Article 10.2 s’applique immédiatement à tous Transferts de Titres de la Société qui

ont la nature d’instruments émis dans le cadre d’un Plan d’Intéressement.

10.3 Droit de sortie
Droit de sortie forcée
10.3.1 L’Associé Majoritaire pourra à tout moment provoquer le Transfert de cent pour cent (100%) des Titres de la

Société en acceptant toute offre d’acquisition de cent pour cent (100%) des Titres de la Société.

10.3.2 Dans l’hypothèse où l’Associé Majoritaire souhaiterait accepter une offre d’un (ou plusieurs) Tiers portant sur

le Transfert de 100% des Titres de la Société, les Autres Associés promettent d’ores et déjà et irrévocablement de
Transférer la totalité de leurs Titres de la Société au(x)dit(s) Tiers selon les mêmes modalités, termes et conditions et
notamment aux mêmes conditions de prix ou de valorisation que ceux applicables à l’acquisition des Titres de la Société
détenus par l’Associé Majoritaire.

10.3.3 La levée de la promesse résultera d’une notification adressée aux Autres Associés conjointement par l’Associé

Majoritaire et le Tiers cessionnaire et mentionnant (i) l’identité et l’adresse du ou des cessionnaire(s) envisagé(s), (ii) les
caractéristiques de l’opération envisagée, (iii) le cas échéant le nombre et les caractéristiques des Titres de la Société
objet de l’opération envisagée, (iv) le prix de rachat ou d’achat des Titres de la Société retenu pour l’opération envisagée
ou de la valorisation de la contrepartie offerte, (v) les modalités de paiement dudit prix ou de ladite contrepartie et (vi)
le cas échéant l’engagement du ou des cessionnaire(s) envisagé(s) d’adhérer au Pacte.

10.3.4 Chacun des Associés sera tenu de prendre en charge, à due proportion des Titres de la Société Transférés par

lui, (i) tout mécanisme d’ajustement de prix, (ii) toute mise en jeu d’éventuels engagements d’indemnisation pris vis à vis
du cessionnaire, (iii) tout mécanisme de contre-garantie (séquestre etc.) et (iv) tous frais de transaction éventuels (banque
d’affaires, avocats etc.).

10.3.5 Le transfert de propriété, le paiement du prix des Titres de la Société ou la remise de la contrepartie, et la

signature de tous actes accessoires interviendront concomitamment aux opérations donnant lieu à mise en œuvre du
processus de sortie obligatoire.

Droit de sortie conjointe
10.3.6 En cas de cession de tout ou partie des Titres de la Société détenus par l’Associé Majoritaire, les Autres Associés

auront l’option de céder la même proportion de leurs Titres de la Société que celle cédée par l’Associé Majoritaire en
échange d’une contrepartie en numéraire et aux mêmes conditions que celles applicables à l’acquisition des Titres de la
Société détenus par l’Associé Majoritaire. Ce droit de sortie conjointe ne s’appliquera pas dans les cas prévus à l’Article
10.4 (Transferts Libres).

10.3.7 Les Autres Associés disposeront d'un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la notification men-

tionnée au paragraphe 10.3.3 pour faire connaître à l’Associé Majoritaire leur volonté d’exercer leur droit de sortie
conjointe proportionnelle, faute de quoi ils seront réputés y avoir renoncé.

10.3.8 Le nombre de Titres de la Société que l’Associé Majoritaire et chacun des Autres Associés qui exercerait son

droit de sortie conjointe pourra vendre sera déterminé de manière à ce que, dans la limite de la demande exprimée par
chacun et du nombre total de Titres de la Société que le Tiers est disposé à acquérir, chacun puisse Transférer une même
proportion de ses propres Titres de la Société.

10.3.9 Chacun des Autres Associés exerçant son droit de sortie conjointe sera tenu de prendre en charge, à due

proportion des Titres de la Société Transférés par lui, (i) tout mécanisme d’ajustement de prix, (ii) toute mise en jeu
d’éventuels engagements d’indemnisation pris vis à vis du cessionnaire, (iii) tout mécanisme de contre-garantie (séquestre
etc.) et (iv) tous frais de transaction (banque d’affaires, avocats éventuels etc.).

10.3.10 Le transfert de propriété et le paiement du prix des Titres de la Société cédés en exercice du droit de sortie

conjointe et la signature de tous actes accessoires interviendront concomitamment à l’opération donnant lieu à mise en
œuvre du processus de sortie conjointe.

10.4 Transferts Libres
10.4.1 Les Transferts de Titres de la Société suivants ne sont pas sujets à l’inaliénabilité prévue à l’Article 10.1, au droit

de préemption prévu à l’Article 10.2 ou au droit de sortie conjointe prévu aux paragraphes 10.3.6 et suivants:

(i) les Transferts de Titres de la Société au profit de l’un quelconque des membres du Groupe de l’Associé Majoritaire

(notamment en exercice des promesses de vente prévues au Pacte);

(ii) les Transferts de Titres de la Société entre membres du Groupe de l’Associé Majoritaire;
(iii) les Transferts de Titres de la Société dans le cadre des paragraphes 10.3.1 à 10.3.5 (droit de sortie forcée);

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(iv) les Transferts de Titres de la Société par l’Associé Majoritaire au profit de salariés ou de dirigeants du Groupe

dans le cadre de mécanismes d’intéressement capitalistique;

(v) les Transferts de Titres de la Société par le Dirigeant au profit d’une entité qu’il détient à 100%.
10.4.2 En outre, ne sont pas sujets à l’inaliénabilité prévue à l’Article 10.1 ou au droit de sortie conjointe prévu aux

paragraphes 10.3.6 et suivants, les Transferts de Titres de la Société effectués par chacun des Autres Associés après le
13 novembre 2015 au profit d’un Tiers dans une limite globale cumulée, appréciée sur la durée du Pacte, de 3% de la
participation de l’Autre Associé concerné à la date du Pacte et sous réserve que (i) l’Associé Majoritaire ait préalablement
renoncé à acquérir lesdites parts sociales au même prix et aux mêmes conditions que le cessionnaire et (ii) que ledit
Transfert ne se fasse pas au profit d’un Tiers exerçant une Activité Concurrente.

10.4.3 Les Transferts de Titres de la Société effectués en vertu du présent Article 10.4 seront notifiés par l’auteur du

Transfert de Titres de la Société à l’ensemble des autres associés au plus tard dix (10) Jours Ouvrables avant leur réali-
sation.

Art. 11. Rachat de parts sociales.
11.1 La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
11.2 Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de

l’associé unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé, de même classe le cas échéant, en proportion de leur pourcentage de participation dans le
capital social ou dans la classe de parts sociales concernée le cas échéant.

11.3 Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être

décidé que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin
du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélè-
vements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter
en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

11.4 Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. Composition du Conseil de Gérance, Nomination et Révocation des gérants.
12.1 La Société est gérée par le Conseil de Gérance composé de trois (3) membres minimum et de quatre (4) membres

maximum (chacun un «Gérant») désignés par l’assemblée générale ordinaire des associés de la Société à la majorité simple
des voix et conformément à l’article 12.4 ci-dessous et repartis en un (1) gérant de classe A (le «Gérant de Classe A»)
et en trois (3) gérants de classe B (les «Gérants de Classe B», chacun un «Gérant de Classe B»).

12.2 Le mandat de chaque Gérant aura une durée de deux (2) ans renouvelable.
12.3 Les Gérants ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
12.4 Les Gérants seront désignés comme suit:
a) l’associé minoritaire le plus conséquent aura à tout moment le droit de proposer un (1) candidat en tant que Gérant

de Classe A;

b) l’Associé Majoritaire aura à tout moment le droit de proposer deux (2) candidats en tant que Gérants de Classe B;
c) Le Dirigeant aura à tout moment le droit de se proposer en tant que Gérant de Classe B aussi longtemps qu’il sera

mandataire social de la filiale de la Société, ou membre du personnel de la Société ou de la filiale de la Société.

12.5 Le président du Conseil de Gérance (le «Président») sera désigné par l’Associé Majoritaire parmi les Gérants de

Classe B.

12.5 Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par décision discrétionnaire de

l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Rémunération des Gérants. Le Gérant de Classe A pourra être rémunéré pour ses fonctions tandis que les

Gérants de Classe B ne seront pas rémunérés. La rémunération du Gérant de Classe A est fixée le cas échéant par
résolutions de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix. La rémunération du Gérant de Classe
A peut être modifiée par résolutions prise dans les mêmes conditions de majorité.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
14.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

14.2 Vis-à-vis des tiers le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet social dans la mesure où les termes
de ces Statuts auront été respectés.

Art. 15. Engagement de la Société.
15.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer (i) la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter la Société

pour tout ce qui concerne la gestion journalière, et en tout état de cause pour toute décision impliquant un engagement
de la Société pour un montant maximum de 10.000 EUR (dix-mille Euros) et (ii) la mise en œuvre des décisions prises

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par le Conseil de Gérance (la «Gestion Journalière»), à un ou plusieurs Gérant(s) (le ou les «Délégué(s) à la Gestion
Journalière»). Dans ce cas, et sans préjudice (i) de l’approbation préalable de l’Associé Majoritaire pour les décisions
visées à la clause 19.4 ci-dessous et (ii) de toute délégation de pouvoirs ponctuelle du Conseil de Gérance, la Société sera
engagée pour tout ce qui concerne la Gestion Journalière par la signature individuelle du/de chaque Délégué à la Gestion
Journalière, et pour tout ce qui ne concerne pas la Gestion Journalière par la signature conjointe du Gérant de Classe A
et d’un Gérant de Classe B désigné par l’Associé Majoritaire.

15.2 En l’absence de délégation à la gestion journalière, et sans préjudice (i) de l’approbation préalable de l’Associé

Majoritaire pour les décisions visées à la clause 19.4 ci-dessous et (ii) de toute délégation de pouvoirs ponctuelle du
Conseil de Gérance, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Gérant de Classe A et
d’un Gérant de Classe B désigné par l’Associé Majoritaire.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société. Le
Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 17. Convocations et Réunions du Conseil de Gérance.
17.1 Les décisions des gérants sont prises en réunion du Conseil de Gérance.
17.2 Le Conseil de Gérance se réunira chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et en tout état de cause au moins

deux (2) fois par trimestre, ainsi que sur chaque convocation d’un Gérant de Classe B désigné par l’Associé Majoritaire.
En outre, une réunion informelle de suivi de performance de la Société se tiendra au moins une fois par mois entre les
Gérants.

17.3 Pour chaque Conseil de Gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque Gérant au moins

2 jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du Conseil de Gérance. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du Conseil de Gérance
tenues à l’heure et au lieu précisé précédemment lors d’une résolution du Conseil de Gérance.

17.4 Les convocations des Gérants peuvent être faites oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

ou tous moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Toutes les convocations devront
spécifier l’heure et le lieu de la réunion du Conseil de Gérance et la nature des activités à entreprendre.

17.5 Chaque Gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, ou tous

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

17.6 Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents

ou représentés.

17.7 Le Président présidera toutes les réunions des Conseils de Gérance. En cas d’absence du Président, le Conseil

de Gérance sera présidé par l’un des Gérants de Classe B désignés par l’Associé Majoritaire présent à la réunion et nommé
pour cette occasion. Le Président peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement Gérant, qui sera
responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance ou de l’exécution de toute autre
tâche spécifiée par le Conseil de Gérance.

17.8 Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou tous moyens électroniques un autre Gérant pour le représenter. Un Gérant peut représenter
plusieurs autres Gérants.

17.9 Les Gérants peuvent assister aux réunions du Conseil de Gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de
communiquer à un même moment, à condition qu’à aucun moment une majorité des Gérants participant à la réunion ne
soit localisée dans le même pays étranger. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équi-
valente à une présence physique à la réunion.

Art. 18. Délibérations du Conseil de Gérance.
18.1 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si (i) la majorité de ses membres sont présents ou

représentés et si (ii) un Gérant de Classe B au moins désigné par l’Associé Majoritaire est présent ou représenté. Lorsque
le Conseil de Gérance n’a pas pu délibérer régulièrement sur première convocation, faute du quorum requis, le Conseil
de Gérance est convoqué une deuxième fois par le ou les auteurs de la première convocation et dans les mêmes formes
que celle-ci. La convocation rappelle l’ordre du jour de la réunion et la date de la première réunion. Le délai entre la date
de la première réunion et celle de la deuxième réunion est au moins de cinq (5) Jours Ouvrables, sauf délai plus court
accepté par l’ensemble des Gérants.

18.2 Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les Gérants dans les conditions mentionnées à l’article

19.7 ci-dessous auront le même effet que des résolutions prises en Conseil de Gérance.

Art. 19. Décisions du Conseil de Gérance.
19.1 Sans préjudice de l’article 19.4 des statuts, les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité des voix

des Gérants présents ou représentés étant entendu que chaque Gérant dispose d’une voix.

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19.2 L’abstention est réputée constituer un vote négatif.
19.3 En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.
19.4 Sans préjudice de toute décision ultérieure devant être prise par une assemblée d’associés tel que prévu par la

Loi de 1915 le cas échéant, les décisions suivantes concernant la Société et ses Filiales sont soumises à l’approbation
préalable de l’Associé Majoritaire:

a) approbation et modification du budget annuel, y compris les budgets d'investissement et de désinvestissement ainsi

que le plan de financement y afférent;

b) investissements non budgétés supérieurs à 50.000 euros par projet;
c) introduction en bourse;
d) opération sur le capital: notamment toute augmentation ou réduction de capital ou toute émission de valeurs

mobilières conférant un accès différé au capital;

e) plan de stock options, de participation et/ou d’intéressement des salariés et/ou mandataires sociaux (exemples:

option d’achat ou de souscription, bons de souscription d‘actions, actions gratuites, valeurs mobilières, plan d’épargne
entreprise) ainsi que toute décision d’allocation desdits instruments aux salariés et dirigeants;

f) fusion, scission, dissolution, liquidation;
g) distribution de dividendes par la Société;
h) acquisition ou cession d’actifs immobilisés et notamment de droits sociaux, valeurs mobilières (autres que celles

acquises dans le cadre de la gestion sans risque de la trésorerie du Groupe), fonds de commerce ou actifs immobiliers;

i) implantation dans un nouveau pays (défini par référence aux implantations existant au 31 décembre 2012), création

de sociétés;

j) tout endettement ayant pour effet de porter l’endettement du Groupe au delà de 110% de l’endettement prévu au

budget annuel; l’octroi de toute sûreté réelle sur les actifs du Groupe ainsi que toute sûreté personnelle ou garantie des
engagements de personnes autres que les Filiales;

k) tout recrutement et toute augmentation aux termes de laquelle la rémunération brute annuelle totale (fixe, variable

et  avantages  en  nature)  d’un  salarié  ou  dirigeant  du  Groupe  excéderait  un  montant  de  75.000  euros  annuels;  toute
modification du contrat relatif à l’emploi ou au mandat social;

l) désignation et/ou récusation de réviseurs d’entreprise ou leur équivalent étranger;
m) toute convention entre, d’une part, (i) la Société ou une de ses Filiales et, (ii) d’autre part, le Dirigeant, les Béné-

ficiaires et leurs Affiliés;

n) changement majeur dans les métiers du Groupe; abandon d’une activité existante ou démarrage d’une nouvelle

activité;

o) toute modification statutaire;
p) toute prise de participation dans une société quelconque ou toute opération de croissance externe sous quelque

forme que ce soit;

q) toute opération ayant pour conséquence que la Société ne détienne plus, directement ou indirectement, y compris

de manière différée, 100% du capital et des droits de vote d’une Filiale.

19.5 Par ailleurs, la décision de licenciement de toute personne employée par la Société dont la rémunération brute

fixe annuelle, avantages en nature compris, est supérieure à 75.000 EUR devra faire l’objet d’une information lors du
premier Conseil de Gérance se tenant postérieurement à ladite décision

19.6 Les délibérations du Conseil de Gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le Président ou

par deux Gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le Président ou par deux Gérants.

19.7 En cas de résolutions écrites, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax,
câble, télégramme, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

19.8 Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 20. Tenue des assemblées générales.
20.1 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

20.2 Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

Loi.

20.3 Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue au siège social de la Société dans les six mois de la clôture

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du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au siège social de la Société à l’heure et
au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 21. Convocation des assemblées générales.
21.1 Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le Conseil de Gérance ou le président du Conseil de Gérance, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

21.2 Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée.

21.3 Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
21.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Représentation et Participation aux assemblées générales.
22.1 Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

22.2 Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

Art. 23. Quorums et Majorités.
23.1 Les résolutions des assemblées générales des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont

valablement adoptées que pour autant (i) qu'elles soient prises (i) par les associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société et (ii) que l’Associé Majoritaire soit présent ou représenté à toute assemblée générale des associés,
aussi bien ordinaire et qu’extraordinaire, et ce sur première convocation et lors de toute convocation ultérieure.

23.2 Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés

sont immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées
à la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

23.3 Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée

générale extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

Art. 24. Procès-verbaux des assemblées générales. Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions

normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis
par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 25. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 26. Comptes annuels.
26.1 Chaque année, à partir du 31 décembre, le Conseil de Gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes des Gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la Société.

26.2 Dans le même temps, le Conseil de Gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 27. Inspection des documents.
27.1 Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

27.2 Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 28. Commissaire aux comptes.
28.1 Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire

(s) aux comptes, associé(s) ou non.

28.2 Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.

28.3 A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être

renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes
annuels.

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Art. 29. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises.
29.1 Lorsque les seuils de l’Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

29.2 Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 30. Distribution des bénéfices - Réserves.
30.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

30.2 Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
30.3 Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social

tel qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

30.4 Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment

qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 31. Acomptes sur dividendes. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-cinq, l’assemblée générale des associés

de la Société ou l’associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du Conseil de Gérance, décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance, desquels il
devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Dissolution – Liquidation

Art. 32. Dissolution. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des

statuts peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 33. Liquidation.
33.1 L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

33.2 La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans

le capital de la Société.

Dispositions générales

Art. 34. Référence aux dispositions légales. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au

regard desquels les présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 35. Définitions. Pour les besoins des Statuts, les termes suivants débutant par une lettre majuscule ont le sens qui

leur est donné ci-après:

- «Activité Concurrente» désigne toute activité, exercée personnellement ou au au sein du département de commu-

nication d'un annonceur publicitaire, de communication interactive, d'adserving, de trafficking, d'emailing, de community
management ou de régie publicitaire

- «Affilié» désigne en relation avec une personne physique ou morale, toute entité qui est, directement ou indirecte-

ment,  sous  le  Contrôle  de  cette  personne  physique  ou  morale,  qui  Contrôle,  directement  ou  indirectement,  cette
personne morale ou qui est sous le même Contrôle, direct ou indirect, que cette personne morale. S'agissant d'une
société d'investissement, le terme Affilié désigne également tout fonds commun de placement ou autre véhicule d'inves-
tissement géré par la même société ou équipe de gestion

- «Associé Majoritaire» désigne l’associé de la Société qui détient le nombre de parts sociales le plus élevé parmi tous

les associés de la Société

- «Associé Minoritaire» désigne l’associé de la Société qui détient le nombre de parts sociales le plus élevé après

l’Associé Majoritaire

- «Autres Associés» désigne les associés de la Société autres que l’Associé Majoritaire
- «Contrôle» désigne le fait pour une personne physique ou morale le pouvoir directement ou indirectement, (i)

exercer plus de 50% des droits de vote au sein d'une société ou (ii) en application des statuts, ou de tout autre document

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relatif à cette société, obtenir que les affaires de cette société soient gérées conformément à sa volonté. Le verbe "Con-
trôler" sera interprété de la même manière

- «Dirigeant» a la signification qui lui est donnée dans le Pacte
- «Filiales» désigne l'ensemble des sociétés que l’associé minoritaire le plus conséquent et/ou la Société Contrôle(nt)
- «Groupe» désigne la Société et les Filiales
- «Groupe de l’Associé Majoritaire» désigne l’associé majoritaire et ses Affiliés
- «Jour Ouvrable» désigne un jour (autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié) pendant lequel les banques sont

ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg

- «Pacte» désigne tout pacte qui existe ou qui existera entre les associés de la Société
- «Plan d’Intéressement» désigne tout mécanisme d’intéressement capitalistique mis en place au sein de la Société en

faveur de certains gérants-clé ou salariés-clé de la Société

- «Titres» désigne les parts sociales de toutes classes, ainsi que plus généralement tout titre, simple ou composé (en

ce compris mais sans que cette liste soit exhaustive les bons ou options de souscription ou d'achat de parts sociales et
les obligations convertibles en parts sociales), représentatif d'une quotité du capital de la Société ou conférant un accès
immédiat ou différé, directement ou indirectement, à son capital et/ou des droits de vote (y compris mais sans que cette
liste soit exhaustive par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon de souscription ou
d’achat ou de toute autre manière) émis ou à émettre, ainsi que tout démembrement ou fractionnement de ceux-ci et
tout droit de souscription de ceux-ci

- «Transfert» désigne:
* toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de

l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, prêts, apports en société,
fusions, scissions, cessions judiciaires, adjudications, constitutions de trusts, donations, liquidations, transmissions uni-
verselles de patrimoines, liquidations de communauté ou de successions, constitution d'une garantie financière ou d'un
gage ou nantissement sur les Titres, transferts à titre de garantie ou transferts résultant de la réalisation de ceux-ci, les
transferts en fiducie, et

* tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout

transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres (y compris tout
droit de vote ou de percevoir un dividende), et

* toute renonciation individuelle ou cession de droits préférentiels de souscription ou d'attribution d'actions
Le verbe «Transférer» sera interprété de la même manière.

<i>Sixième résolution

Suite à la refonte des statuts conformément à la résolution cinq ci-dessus et à la mise en place de deux catégories de

gérants, les gérants de classe A et les gérants de classe B, au sein du conseil de gérance, il est décidé de classifier l’actuel
gérant unique de la Société en tant que gérant de classe A et de le nommer pour une période de deux ans à compter de
la date de l’Assemblée.

L'Assemblée décide également de nommer, avec effet à compter de la date de l’Assemblée, les personnes suivantes

en tant que nouveaux gérants de classe B de la Société pour une durée de deux ans, aux côtés de l’Associé en sa qualité
de gérant de classe A:

- Nicolas de la Morinière, né le 04 janvier 1957 à Paris, France, domicilié 89, rue de l’Université, 75007 Paris, France;
- Thomas Vatier, né le 12 octobre 1977 à Paris, France, domicilié 243, boulevard Saint Germain, 75007 Paris, France;

et

- Gaëtan Ovigneur, né le 31 mai 1972 à Croix, France, domicilié 29 Q, rue des Eveuses, 78120 Rambouillet, France.
Il est par ailleurs décidé de nommer Nicolas de la Morinière en tant que président du conseil de gérance
Par conséquent, l'Assemblée constate, qu’à compter de la signature du présent acte et pour une durée de deux ans,

le conseil de gérance de la Société est composé de:

- VKGP S.A., gérant de classe A
- Nicolas de la Morinière, président et gérant de classe B
- Thomas Vatier, gérant de classe B et
- Gaëtan Ovigneur, gérant de classe B.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à deux mille sept cents Euros (2.700.-Euros).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire instrumentant, l'original du présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55088. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157518/680.
(120208637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Polaris Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.179.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE TWENTY-SEVENTH DAY OF NOVEMBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Polaris Investment S.A., a société anonyme with

registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and recorded with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 99179, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, Grand
Duchy of Luxembourg, on 12 February 2004, published in the Mémorial C Récueil des Sociétés et Associations of 13
March 2004, number 295. The articles of association of the Company have last been amended on 18 November 2011
pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C Récueil des
Sociétés et Associations of 29 December 2011, number 3210.

The meeting was opened at 6 p.m. with Mr. Sante Jannoni, professionally residing in Luxembourg, at 11B boulevard

Joseph II, in the chair, who appointed as secretary Mr. Marco Petronio, professionally residing in Luxembourg, at 11B
boulevard Joseph II.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Erika Apollonio, professionally residing in Luxembourg, at 11B boulevard Joseph

II.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of two million nine hundred thousand

Euro (EUR 2,900,000) up to a new amount of three million seven hundred seventeen nine hundred fifty Euro (EUR
3,717,950), through the issuance of eighty-one thousand seven hundred and ninety-five (81,795) new shares with a nominal
value of ten Euro (EUR 10) each, such new shares to be issued at a premium of seventy per cent (70%) and to be fully
paid up in kind through the contribution of twenty-two thousand two hundred and seventy-eight (22,278) shares in
Quaestio Capital Management Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Unipersonale;

2. Full restatement of the Company’s articles of incorporation; and
3. Ratification of the co-optation of Mr. Massimo Paolo Gentili as member of the board of directors with effect as of

3 August 2012 and his compensation;

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will remain annexed to this

deed.

III. That all shareholders and directors of the Company are present or represented at the present meeting by way of

proxies and all the shareholders and directors got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting decided to increase the issued share capital of the Company from its current amount of two

million nine hundred thousand Euro (EUR 2,900,000) up to a new amount of three million seven hundred seventeen
thousand nine hundred fifty Euro (EUR 3,717,950), through the issuance of eighty-one thousand seven hundred and ninety-
five (81,795) new shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each.

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All of the eighty-one thousand seven hundred and ninety-five (81,795) new shares have been subscribed by Locke S.r.l.,

a società a responsabilità limitata incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office at Milan
(Italy), Via del Lauro 14, registered with REA no. MI - 1998410 at the register of companies of Milan (“Locke”),

Duly represented and fully empowered for the purpose hereof by its sole director Mr. Paolo Petrignani, residing in

Corso Matteotti 10, 20100 Milan (Italy), himself represented by Mr Sante Jannoni, prenamed,

at an aggregate subscription price of one million three hundred ninety thousand five hundred and fifteen Euro (EUR

1,390,515), out of which eight hundred seventeen thousand nine hundred and fifty Euro (EUR 817,950) shall be allocated
to the share capital and five hundred seventy-two thousand five hundred and sixty-five Euro (EUR 572,565) shall be
allocated to the share premium.

The general meeting further approved and accepted the payment of the newly issued shares through contribution in

kind of twenty-two thousand two hundred and seventy-eight (22,278) shares held by Locke in Quaestio Capital Mana-
gement Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Unipersonale, a società per azioni unipersonale incorporated and existing
under the laws of Italy, having its registered office at Via del Lauro 14, 20121 Milan (Italy) and registered with the Company
Trade Register of Milan under registration number MI-1916336 (the “Quaestio Shares”).

The proof of the existence and of the value of one million three hundred ninety thousand five hundred fifteen Euro

(EUR 1,390,515) of all of the Quaestio Shares has been produced to the undersigned notary.

The value of the Quaestio Shares contributed to the Company has further been confirmed in a report dated 31 October

2012 from Grant Thornton Lux Audit SA, in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing
commercial companies dated 10 August 1915, which report will remain attached to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The conclusion of the report was the following: “Based on our work, no facts came to our attention, which will make

us believe that the total value of the contribution in kind is not at least corresponding to the number of shares and the
nominal value of the Company’s shares to be issued, and the allocation to the share premium account”.

<i>Second resolution:

Further to the above resolutions, the general meeting resolved to fully restate the Company’s articles of association,

which shall henceforth read as follows:

“A. DEFINITIONS
2010 Law shall have the meaning ascribed thereto in Article 3 of these Articles.
Arbitrator shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.3.1. of these Articles.
Article means an article of these Articles.
Articles means these articles of association.
Authorised Share Capital shall have the meaning ascribed thereto in Article 5.1.3. of these Articles.
Board of Directors means the Company's board of directors.
Class A Director means any director of the Company proposed and appointed in accordance with article 19.1. (1) of

these Articles.

Class B Director means any director of the Company proposed and appointed in accordance with article 19.1. (2) of

these Articles.

Class C Director means any director of the Company proposed and appointed in accordance with article 19.1. (3) of

these Articles.

Class D Director means any director of the Company proposed and appointed in accordance with article 19.1. (4) of

these Articles.

Class J Director means any director of the Company proposed and appointed in accordance with article 19.1. (5) of

these Articles.

Class L Directors means any director of the Company proposed and appointed in accordance with article 19.1. (6) of

these Articles.

Class A Shareholder means any holder of class A shares issued by the Company from time to time.
Class B Shareholder means any holder of class B shares issued by the Company from time to time.
Class C Shareholder means any holder of class C shares issued by the Company from time to time.
Class D Shareholder means any holder of class D shares issued by the Company from time to time.
Class E Shareholder means any holder of class E shares issued by the Company from time to time.
Company means Polaris Investment S.A.
Estimate shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.3.2. of these Articles.
Notice of Acceptance shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.2.2. of these Articles.
Notice of Conditional Acceptance shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.4.1. of these Articles.
Offer shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.
Offered Shares shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.

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Offeror shall have the meanings ascribed thereto in Article 9.2.1.1.
Other Shareholder shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.
Person means any individual or legal entity.
Purchase Intention shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.2.1. of these Articles.
Purchasing Shareholders shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.2. of these Articles.
Quaestio Capital Management SGR means Quaestio Capital Management Societá di Gestione del Risparmio S.P.A. with

registered office at Via del Lauro, 14, 20121 Milano (Italy), as may be amended from time to time, fiscal code 06803880969,
participated by the Company.

Right of First Refusal shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.
Sale Shares shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.1. of these Articles.
Tag-along Request shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.3. of these Articles.
Tag-along Right shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.1.1. of these Articles.
Tag-along Shares shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.2. of these Articles.
Third Party means any Person who is not a shareholder of the Company.
Third Purchaser shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.1. of these Articles.
Transfer, where used in these Articles as a noun or as a verb, means any sale or disposal or deed of disposal, also

together with other assets, even in the context of enforcement, or any other exchange, for a consideration or free of
charge (including, for example, exchange, contribution to a company, swap , trust or fiduciary agreements, change of
trustor, trustee or fiduciary company, gift, fiduciary transfer, pledge, transfer of bare ownership, incorporation or transfer
of usufruct or third party rights of any kind, including beneficial rights, or other operations with equivalent effect) in virtue
of which, directly or indirectly the result is the transfer, in whole or in part, of property (including nominees) of shares
in the Company or the transfer or the creation of real property (including, without limitation, constraints) of such shares
in favour of any Person;

Transferee means the Person in favour of whom a Transfer is made.
Transferor means the Transferring Person.
Transfer Notice shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.
Transfer to Third Parties shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of “Polaris Investment S.A.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association (the “Articles”).

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is the creation, promotion, administration and management of collective

investment funds in transferable securities in accordance with the directive 2009/65/EC of the European Parliament and
of the Council of 13 July 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to under-
takings for collective investment in transferable securities (UCITS), as amended.

Within the context of any mandate granted to the Company by the investors, as defined in paragraph 3 a of article

101, chapter 15 of the law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment (the “2010 Law”),
the Company may further provide, on a discretionary and individualised basis, portfolio management services.

In general, the Company may carry out all transactions which directly or indirectly serve, and are deemed useful or

necessary for the accomplishment of, its purpose, provided that such activities do not exceed any limitation set forth in
chapter 15 of the 2010 Law.

Within the European Union the Company may create subsidiaries and such subsidiaries may exercise any activity

provided for under chapter 15 of the 2010 Law, especially, but not limited to, the management of collective investment
funds which do not fall within the scope of the directive 2009/65/CE, portfolio management and the provision of auxiliary
services (services auxiliaries), as defined in paragraph 3 a of article 101, chapter 15 of the 2010 Law.

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors of the Company (the “Board of Directors”).

4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board of Directors.

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B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. Issued share capital
5.1.1. The Company’s issued share capital is set at three million, seven hundred and seventeen thousand, nine hundred

and fifty euro (EUR 3,717,950.-) consisting of the following shares:

(a) 140,000 (one hundred and forty thousand) class A shares having a nominal value of ten euro (EUR 10) each;
(b) 58,000 (fifty-eight thousand) class B shares having a nominal value of ten euro (EUR 10) each;
(c) 66,912 (sixty-six thousand, nine hundred and twelve) class C shares having a nominal value of ten euro (EUR 10)

each;

(d) 25,088 (twenty-five thousand and eighty-eight) class D shares having a nominal value of ten euro (EUR 10) each;

and

(e) 81,795 (eighty-one thousand, seven hundred and ninety-five) class E shares having a nominal value of ten euro (EUR

10) each.

5.1.2. All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in the Articles, the holders of

any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter.

5.1.3. Under the terms and conditions provided by law and notwithstanding the authorisation granted to the Board of

Directors in article 5.2 of the Articles (“Authorised Share Capital”), the Company’s issued share capital may be increased
by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

5.1.4. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholders, in proportion

to the number of shares held by them in the Company’s share capital. The Board of Directors shall determine the period
of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholders, announcing the opening of the subscription.
However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to
resolve upon an increase of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the Board
of Directors to increase the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of
the existing shareholders or authorise the Board of Directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner
required for an amendment of the Articles.

5.1.5. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

5.2. Authorised Share Capital
5.2.1. The Company’s Authorised Share Capital, including the issued share capital, is fixed at seven million five hundred

thousand euro (EUR 7,500,000.-).

5.2.2. During a period of five (5) years from the date of publication of the Articles or, as the case may be, of the

resolution to renew, to increase or to reduce the Authorised Share Capital pursuant to this article 5.2, in the Official
Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Board of Directors
be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments
convertible into shares, within the limit of the Authorised Share Capital, to such persons and on such terms as he/she/it
shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholders’ preferential
right to subscribe for the new shares to be issued, except as otherwise set forth in any shareholders agreement which
may be entered into from time to time between, amongst others, all the shareholders. The Board of Directors may
delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts
of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors,
the present article is, as a consequence, to be adjusted. In addition to the subscribed share capital, there shall be set up
a premium account per each class of shares into which any premium amount paid on any share of that class in addition
to its nominal value is transferred.

5.2.3. This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of the Articles, each time for a period not exceeding five (5) years.

5.2.4. The Company’s Authorised Share Capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into shares of five different classes, the class A shares, the class B shares,

the class C shares, the class D shares and the class E shares, all having the same par value. All classes of shares shall be
identical in all respects.

6.2. The Company may have one or several shareholders.
6.3. A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

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6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5. The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6. The Company’s shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7. Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1. A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any Transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 9.1.3. of the Articles as well as any security
rights granted on shares.

7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the Board of Directors or by any two of its
members, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

Art. 9. Transfer of shares.
9.1. General provisions
9.1.1. The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. They may be Transferred to Third

Parties subject to (i) the approval of such Transfer granted to the Transferring shareholder by the Board of Directors,
(ii) the restrictions set forth here below, and (iii) any further restrictions which may be agreed in any shareholders
agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time.

9.1.2. If the Company’s Board of Directors denies a purported Transfer, it shall either (i) propose to the Transferring

shareholder that the Company redeem the shares offered for sale to the Third Party at the same purchase price proposed
by the Third Party and in accordance with article 6.5. of these Articles, or (ii) procure a different purchaser willing to
purchase the shares at the same price as originally proposed by the Third Party. In case of a redemption of shares by the
Company, the restrictions set forth in Articles 9.2. and 9.3. below shall not apply.

9.1.3. Any Transfer of shares will become effective towards the Company and Third Parties either through the re-

cording of a declaration of Transfer into the register of shares, signed and dated by the Transferor and the Transferee
or their representatives, or upon notification of the Transfer to or upon the acceptance of the Transfer by the Company,
pursuant to which any director may record such Transfer in the register of shares.

9.1.4. The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any Transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the Offeror’s and the Transferee’s consent.

9.1.5. A Transfer of shares made in violation of these Articles or the restrictions imposed by any shareholders’ agree-

ment in effect between the shareholders of the Company from time to time shall be null and void and shall not be recorded
in the Company’s register of shares.

9.2. Right of first refusal
9.2.1. General Provisions
9.2.1.1. If a shareholder (the '"Offeror") intends to sell, assign or otherwise Transfer all or part of its shares in the

Company (the "Offered Shares") to a Third Party (the "Transfer to Third Parties"), whether in return for payment or
gratuitously, the Offeror shall, within five (5) days following the receipt of a binding offer from such Third Party made in
good faith and subject only to the conditions the satisfaction of which is mandatory under applicable law (the “Offer”),
notify the other shareholders of the Company (the '"Other Shareholders" and each an "Other Shareholder") by registered
mail with acknowledgement of receipt (the "Transfer Notice"), and each of the Other Shareholders shall have a right of
first refusal over the Offered Shares pro rata to its participation in the Company (assuming, for the purpose of the
calculation of the number of Offered Shares to which each such Other Shareholder shall be entitled, that the Other
Shareholders  were  the  only  shareholders  of  the  Company  and  the  shares  held  by  them  represented  100%  of  the
Company’s share capital) (the “Right of First Refusal”).

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9.2.1.2. The Transfer Notice shall include (i) the name, nationality, place of business or residence and other data relevant

for the identification of the Third Party, (ii) the number of Offered Shares and the percentage of the share capital of the
Company represented by them, (iii) the unit and total cash price or other consideration offered by the Third Party for
the Offered Shares and the terms of payment, (iv) the proposed Transfer date, (v) any other terms and conditions of the
proposed Transfer, and (vi) a copy of the Offer submitted by the Third Party. The Transfer Notice shall be deemed a
binding and irrevocable offer to sell the Offered Shares to the Other Shareholders in accordance with the provisions set
forth here below.

9.2.2. Exercise of the Right of First Refusal at the Purchase Price per Share specified in the Transfer Notice
9.2.2.1. An Other Shareholder wishing to exercise its Right of First Refusal (the “Purchase Intention”) shall within

thirty (30) days from receipt of the Transfer Notice, under penalty of forfeiture, notify the remaining Other Shareholders
of its Purchase Intention by registered mail with acknowledgment of receipt (or by express mail provided that receipt is
certain). On the expiration of the thirty-day period referred to in the preceding sentence, and in case some but not all
of the Other Shareholders have made the notification referred to in this Article 9.2.2.1., the amount of Offered Shares
to which the Other Shareholder(s) who have made such notification is/are entitled pursuant to Article 9.2.1.1. above shall
be increased pro rata to their participation in the Company, assuming, for the purpose of the calculation of the number
of Offered Shares to which each such Other Shareholder shall be entitled, that such Other Shareholder(s) were the only
shareholder(s) of the Company and the shares held by them represented 100% of the Company’s share capital.

9.2.2.2. Without prejudice to the provisions of Article 9.2.4.1., the Other Shareholders who have made the notification

referred to under Article 9.2.2.1. above shall within forty (40) days from receipt of the Transfer Notice jointly inform the
Offeror by registered mail with acknowledgment of receipt (the "Notice of Acceptance") of their unconditional and
irrevocable decision to exercise the Right of First Refusal on the entire Offered Shares at the price indicated in the
Transfer Notice,

9.2.2.3. If within the period referred to in Article 9.2.2.2. above the Other Shareholder or, as appropriate, the Other

Shareholders, have not exercised their Right of First Refusal on the entire Offered Shares, the Offeror shall be entitled
to Transfer the Offered Shares to the Third Party in accordance with and pursuant to the terms and conditions set forth
in the Offer.

9.2.3. Exercise of the Right of First Refusal in other cases
9.2.3.1. If (i) the consideration offered by the Third Party in the Offer is a non-fungible or an otherwise not readily

available asset or in case of a gratuitous Transfer, and (ii) the Offeror and the Other Shareholder(s) wishing to exercise
its/their Right of First Refusal have not within ten (10) days from the receipt by the Other Shareholders of the Transfer
Notice agreed to any specific consideration for the Offered Shares to be purchased by such Other Shareholder(s), the
consideration to be paid by each of the Other Shareholders wishing to exercise its Right of First Refusal shall be the fair
market value of the Offered Shares as determined by an independent auditor (réviseur d’entreprise agréé) to be agreed
between the Offeror and the Other Shareholder(s) wishing to exercise its/their Right of First Refusal (the '"Arbitrator")
in accordance with the provisions of any shareholders’ agreement in effect between the shareholders of the Company
from time to time.

9.2.3.2. The Arbitrator shall determine the fair market value of the Offered Shares as at the date of receipt by the

Other Shareholders of the Transfer Notice in accordance with applicable law and any provisions set forth in any share-
holders agreement between the shareholders of the Company from time to time, in particular taking into account the
assets of the Company, its financial position, profitability and revenue prospects, the value of tangible and intangible assets
owned by the Company, its market position and any other circumstances or conditions that are normally taken into
account for determining the value of the stock of a company, including - if possible and relevant - the value of other
companies in similar industries. The Arbitrator shall have the broadest powers in determining the exercise of the duties
conferred on it pursuant to the mandate, subject to compliance with the principle of contradiction. It shall be authorised
to request and obtain from the Company, to the fullest extent permitted by applicable law, any and all information and
documents necessary or useful for the performance of its mandate. The Arbitrator shall submit its determination of the
fair market value of the Offered Shares (the "Estimate") to the Offeror and the Other Shareholder(s) within thirty (30)
days from its appointment. The price indicated in the Estimate and determined in accordance with this Article 9.2.3.2
shall be binding on the Offeror and the Other Shareholder(s).

9.2.3.3. Within twenty (20) days from receipt of the Estimate, the Other Shareholder or, as appropriate, the Other

Shareholders shall provide written notice to the Offeror of its/their irrevocable and unconditional decision to exercise
its/their Right of First Refusal over such number of Offered Shares as determined in accordance with Article 9.2.1.1. or,
as applicable, Article 9.2.2.1.

9.2.4. Correction of the Purchase Price indicated in the Transfer Notice
9.2.4.1. If an Other Shareholder or, as appropriate, the Other Shareholders deem(s) that the cash purchase price for

the Offered Shares as indicated in the Transfer Notice is excessive, they may decide - on the initiative of at least one of
the Other Shareholders - to condition the exercise of the Right of First Refusal over the Offered Shares upon the activation
of the procedure set forth in this Article 9.2.4., whereof they shall notify the Offeror by registered mail with acknow-
ledgment of receipt within the delay indicated in Article 9.2.2.2. (the "Notice of Conditional Acceptance "). If the Other
Shareholder(s) and the Offeror do not, within ten (10) days from receipt of the Notice of Conditional Acceptance, reach

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an agreement on the cash price for the Offered Shares at which the Right of First Refusal shall be exercised, the Offeror
and the Other Shareholder or, as appropriate, the Other Shareholders, shall agree on an Arbitrator, to be appointed in
accordance with the terms of any shareholders’ agreement in effect between the shareholders of the Company from time
to time.

9.2.4.2. The Arbitrator shall determine the fair market value of the Offered Shares in accordance with Article 9.2.3.2.

above.

9.2.4.3. The purchase price for the Offered Shares to be Transferred to the Other Shareholder or, as appropriate, the

Other Shareholders shall be the lower of the cash price indicated in the Transfer Notice and the fair market value of the
Offered Shares determined by the Arbitrator in accordance with Article 9.2.4.2. above.

9.2.4.4. If the fair market value of the Offered Shares determined by the Arbitrator is twenty-five point zero one per

cent (25.01%) lower than the cash price offered for the Offered Shares in the Transfer Notice, the Offeror may, within
ten (10) days from the receipt (under penalty of forfeiture) of the Estimate, withdraw its offer and decide not to conclude
the proposed Transfer by notifying the withdrawal to the Other Shareholder or, as appropriate, to the Other Shareholders
by registered mail with acknowledgment of receipt. In this case, the Transfer Notice and all subsequent procedures
effected pursuant to this Article 9.2. are deemed not to have occurred and any subsequent Transfer to Third Parties will
be subject to the full accomplishment of the procedure set out in this Article 9.2.

9.2.5. Execution of the sale and Transfer of the Offered Shares
In case an Other Shareholder exercises its Right of First Refusal as provided for in this Article 9.2., the Transfer of the

ownership of the Offered Shares and the payment of the purchase price shall be effected within thirty (30) days from
receipt of the Notice of Acceptance and in accordance with such further terms as may be set forth in any shareholders
agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time.

9.2.6. Analogous application of Articles 9.2.1. to 9.2.5.
Articles 9.2.1. to 9.2.5. above shall apply accordingly if a shareholder of the Company wishes to Transfer any option

to purchase or subscribe any shares in the Company granted to the relevant shareholder under applicable law or any
shareholders agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time to a Third Party.

9.2.7. Exempted Transfers
The provisions of Articles 9.2.1. to 9.2.6. above shall not apply to any Transfer of shares to employees of the Company

and/or Quaestio Capital Management SGR pursuant to the implementation of any stock option plans.

9.3. Tag-along Right
9.3.1. Without prejudice to the provisions of the preceding Article 9.2., if the Offeror, as such term is defined in Article

9.2. above, intends to Transfer to any Third Party (the "Third Purchaser") shares in the Company representing, in the
aggregate, more than twenty percent (20%) of the Company’s entire issued share capital (the "Sale Shares"), the Transfer
Notice referred to under Article 9.2.1.1. shall, in addition to such indications relating to the Right of First Refusal, contain
the indication that the Other Shareholders may exercise a tag-along right in accordance with the provisions of this Article
9.3 (the "Tag-along Right").

9.3.2. Within twenty (20) days from, as applicable (i) the expiration of the delay as provided for, as applicable, in Article

9.2.2.2. or 9.2.3.3., or (ii) the expiration of the delay provided for in Article 9.2.4.2., the Other Shareholders shall have
the right, but not the obligation, to sell to the Third Purchaser or to the Other Shareholder(s) who has/have exercised
its/their Right of First Refusal (the "Purchasing Shareholders"), a percentage of the shares held by it/them in the Company
equal to (or lower than) the percentage the Offered Shares represent of the total shares of the Company held by the
Offeror (the "Tag-along Shares"), at the price indicated in the Transfer Notice or at such price as determined in accordance
with the provisions of, as applicable, of Article 9.2.3.2. or Article 9.2.4.2.

9.3.3. The Other Shareholder(s) shall notify the Offeror of its/their intention to exercise its/their Tag-along Right by

registered mail with acknowledgment of receipt within the delay set forth in the preceding Article 9.2.6.4. (the "Tag-along
Request").

9.3.4. In the cases referred to under Article 9.2.3.1. and if the Other Shareholder(s) wishing to exercise its/their Tag-

along Right has/have not activated the procedure provided for in Article 9.2.3., the Offeror shall initiate such procedure
and ensure that the Third Purchaser purchases, in addition to the Sale Shares, all Tag-along Shares at their fair market
value determined in accordance with the provisions of Article 9.2.3.2.

9.3.5. If one or more shareholders have exercised their Tag-along Right in accordance with the provisions of this Article

9.3. and the Third Purchaser or, as appropriate, the Purchasing Shareholder(s) has/have refused to purchase, together
with the Sale Shares, also the Tag-along Shares:

(i) in case the Other Shareholders have not exercised their Right of First Refusal, the selling shareholder may at its

option (a) decline the Offer of the Third Party, (b) reduce the amount of the Sale Shares to such extent as to allow the
Other Shareholder(s) exercising the Tag-along Right to Transfer to the Third Purchaser a number of the shares held by
each of them proportional to the reduced amount of Sale Shares;

(ii) in case one or more shareholders have exercised their Right of First Refusal, the Purchasing Shareholder(s) un-

dertake(s) to indemnify each Other Shareholder having exercised its Tag-along Right in accordance with the terms of any
shareholders’ agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time.

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9.3.6. The provisions in this Article 9.3. will not apply in the cases referred to under Article 9.2.4.4.

C. General meeting of shareholders

Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company’s corporate bodies.

10.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.

10.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the Board of Directors

or by the independent auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the
notice of such meeting. The general meeting of shareholders must be convened by the Board of Directors or by the
independent auditor(s), if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the Board
of Directors or to the independent auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten
per cent (10%) of the Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened
by the Board of Directors or by the independent auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from
receipt of such request at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.11.2. An annual
general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company’s registered office is located or at
such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the last Monday of the month of May at 3 p.m.. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following business day.
The Board of Directors or the independent auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of
shareholders within a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.

11.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

11.4. One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

11.5. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the Board of Directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

12.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3. Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these Articles.

12.4. Vote
12.4.1. Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
12.4.2. Unless a higher majority is required by law or by these Articles, resolutions at a general meeting of shareholders

duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital represented.
Abstention and nil votes will not be taken into account.

12.4.3. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or

not, as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other
means of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several
or even all shareholders.

12.4.4. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference

or by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

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12.4.5. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

12.4.6. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them

to take part in any general meeting of shareholders.

Art. 13. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law and save as

otherwise provided in Article 14 below, these articles of association may be amended by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted with a majority of two-thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half
of the Company’s issued share capital is present or represented on first call. On second call, the resolution will be passed
with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or
represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

Art. 14. Specific matters - Shareholder reserved matters. For the purpose of resolving on the matters set out below

and any other specific items which may be determined in any shareholders’ agreement in effect between the shareholders
of the Company from time to time, the resolutions relating to such matters shall be adopted by the affirmative vote of a
number of shares representing in the aggregate at least eighty-five per cent (85%) of the Company’s issued share capital:

(1) the determination or modification of the remuneration paid to directors of the Company, including the determi-

nation and modification of the total amount for the remuneration of all directors of the Company, including those with
special duties, save where otherwise provided in any shareholders’ agreement in effect between the shareholders from
time to time;

(2) the increase or reduction of the Company’s share capital of any kind in excess of ten percent (10%),
(3) the issuance of new shares in the Company or any other alteration to the capital structure of the Company against

contributions in kind, or the issuance of any other debt instruments, relating to the Company;

(4) any transformations, mergers or divisions of the Company;
(5) the issuance by the Company of bonds, including convertible bonds and equity securities;
(6) the dissolution, liquidation, appointment and removal of liquidators and the determination of their compensation;
(7) amendments to the Articles unless such changes are required by law;
(8) any purchase of treasury shares; and
(9) the appointment of independent auditors.

Art. 15. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the Board of

Directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the Articles, to four (4) weeks. The Board of Directors must adjourn any general
meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in the aggregate
at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general meeting of
shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

16.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
16.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the Board of Directors or by any two
of its members, as the case may be.

D. Management

Art. 17. Powers of the Board of Directors.
17.1. The Company shall be managed by a Board of Directors, who need not be shareholders of the Company.
17.2. The Board of Directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company’s corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these Articles of association to the
general meeting of shareholders.

17.3. In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the Board of Directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the Board of Directors.

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17.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 18. Composition of the Board of Directors. The Board of Directors is composed of at least seven (7) members.

There shall be six (6) classes of directors, the class A directors (the “Class A Directors”), the class B directors (the “Class
B Directors”), the class C directors (the “Class C Directors”), the class D directors (the “Class D Directors”), the class
J directors (the “Class J Directors”) and the class L directors (the “Class L Directors”), which latter shall be Luxembourg
residents. The Board of Directors shall at any time be composed of one (1) Class A Director, one (1) Class B Director,
one (1) Class C Director, one (1) Class D Director, two (2) Class L Directors and one (1) Class J Director.

The Board of Directors must choose from among its members a chairman of the Board of Directors. It may choose

a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the Board of Directors.

Art. 19. Election and Removal of directors and Term of the office.
19.1. The Class A Director, the Class B Director, the Class C Director, the Class D Director, the Class J Director

and the Class L Directors, who shall be the only directors of the Company, shall be elected by the general meeting of
shareholders from the lists of candidates submitted to the general meeting of shareholders of the Company as follows:

(1) the Class A Shareholder shall propose a list of candidates for the office of the class A director;
(2) the Class B Shareholder shall propose a list of candidates for the office of the class B director;
(3) the Class C Shareholder shall propose a list of candidates for the office of the class C director;
(4) the Class D Shareholder shall propose a list of candidates for the office of the class D director;
(5) each shareholder, the Board of Directors and the Class J Director shall have the right to propose any person to

be added to the list of candidates for the office of the Class J Director; and

(6) each shareholder, the Board of Directors and the Class J Director shall have the right to propose any Luxembourg

resident persons to be added to the list of candidates for the office of the Class L Directors.

The general meeting of shareholders shall determine the term of office of the members of the Board of Directors, as

well as their remuneration, if any..

19.2. If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

19.3. Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. In particular, each of the Class A Shareholder, the Class B Shareholder, the Class C Shareholder and the Class
D Shareholder, shall have the right to propose the removal of a director appointed following its proposal and in accordance
with the procedure described under Article 17.2. above and to simultaneously propose a new director in replacement
of the director to be removed, and the other shareholders shall vote in favour of such a removal and replacement. A
director, who is also a Shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation. In
case of a Transfer by either of the Class A Shareholder, the Class B Shareholder, the Class C Shareholder and the Class
D Shareholder of all of the shares held by it in the Company, the Transferring shareholder shall, as soon as practicable,
cause to resign or revoke the director appointed following its proposal.

19.4. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 20. Vacancy in the office of a director.
20.1. If a vacancy in the office of a member of the Board of Directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

20.2. If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the Board of Directors falls below three

(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

Art. 21. Convening meetings of the Board of Directors.
21.1. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place

indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

21.2. Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board of Directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members

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of the Board of Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 22. Conduct of meetings of the Board of Directors.
22.1. The chairman of the Board of Directors shall preside at all meeting of the Board of Directors. In his/her/its

absence, the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore.

22.2. Quorum
Save as otherwise provided in these Articles, the Board of Directors can act and deliberate validly only if at least half

of its members, including the Class J Director, are present or represented at a meeting of the Board of Directors.

22.3. Vote
Save as otherwise provided in these Articles, resolutions are adopted with the approval of a majority of the members

present or represented at a meeting of the Board of Directors. The chairman shall not have a casting vote.

22.4. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

22.5. Any director who participates in a meeting of the Board of Directors by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such director’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the Board of Directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

22.6. The Board of Directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the Board of Directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature. Save as otherwise provided by law,
any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the Board
of Directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the Board of Directors of such conflict of interest
and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director may not take
part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must be reported
to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item.

Art. 23. Specific Matters - Board reserved matters. For the purpose of resolving on the matters set out below and any

other specific items which may be determined in any shareholders’ agreement in effect between the shareholders of the
Company from time to time, the Board of Directors can act and deliberate validly only if (i) at least five (5) of its members
are present or represented at a meeting of the Board of Directors and (ii) the resolutions relating to such matters are
adopted by the affirmative vote of the majority of the absolute number of board members plus one board:

(1) the acquisition and/or sale in any form and under any circumstance, and/or rental (either as less or as lessee) of

companies, business units and/or business units with a value exceeding two hundred thousand euro (EUR 200,000) and
acquisitions and/or disposals, in any form and under any circumstance, participations in other companies for an amount
greater than two hundred thousand euro (EUR 200,000);

(2) the purchase, sale, lease, transfer, license or any other disposition concerning property rights and/or enjoyment

(including, by way of example and without limitation, acts intended to create any lien) relating to movable property,
immovable property, and/or any other tangible and/or intangible asset of the Company, for an amount greater than two
hundred thousand euro (EUR 200,000);

(3) the grant, withdrawal or amendment of delegated powers to members of the Board of Directors;
(4) the delegation of powers to exercise voting rights at shareholder meetings of any subsidiaries of the Company and

the determination of the instructions for the exercise thereof;

(5) the approval and/or review and/or substantial modification of the business plan even at the consolidated level;
(6) the approval of capital transactions reserved to the Board of Directors by law or by these Articles;
(7) the approval of any retirement plans, stock option plans and profit sharing plans for employees; and
(8) the signing of joint venture agreements with business associations, consortia, corporations or other similar ope-

rations that are intended to achieve ventures with Third Parties.

Art. 24. Minutes of meetings of the Board of Directors.
24.1. The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman of the Board of Directors shall draw minutes

of any meeting of the Board of Directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may
be.

24.2. Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the Board of Directors or by any two of its members.

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Art. 25. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole

signature of the class J director or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the Board of Directors or by the Class J Director. Within the limits of the daily management,
the Company will be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such power in relation to
the daily management of the Company has been delegated acting alone or jointly in accordance with the rules of such
delegation.

E. Supervision

Art. 26. Independent auditor(s).
26.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditors.
26.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of independent auditors, shall appoint them

and shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current inde-
pendent auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

26.3. Any independent auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting

of shareholders.

26.4. In case of a reduction of the number of independent auditors by death or in another manner by more than a half,

the Board of Directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

26.5. The independent auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

26.6. The independent auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts.

Such expert must be approved by the Company.

26.7. In case of plurality of independent auditors, they will form a board of independent auditors which must choose

from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor an inde-
pendent  auditor.  Regarding  the  convening  and  conduct  of  meetings  of  the  board  of  independent  auditors  the  rules
provided in these articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the Board of Directors shall
apply.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 27. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first (1 

st

 ) January of each year and shall terminate

on thirty-first (31 

st

 ) December of the same year.

Art. 28. Profits.
28.1. From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company’s issued share capital.

28.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

28.3. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

28.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the Board of Directors, the

general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in
accordance with the law and these Articles.

Art. 29. Interim dividends - Share premium.
29.1. Under the terms and conditions provided by law, the Board of Directors may proceed to the payment of interim

dividends.

29.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 30 Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 31. Governing law. These Articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 governing commercial companies, as amended, and of the law of 17 December 2010 concerning collective
investment funds.”

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<i>Third resolution

The general meeting decided to ratify the co-optation as member of the Company’s board of directors of:
Mr. Massimo Paolo Gentili, residing at 11B Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

with effect as of 3 August 2012 and for a term ending on the date of the annual general meeting of the Company to be
held in 2014 and to grant him a compensation of twenty thousand Euro (EUR 20,000) per year.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English and French, states herewith that upon request of the

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary, by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT-SEPTIÈME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire, de résidence à Redange-sur-Attert,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Polaris Investment S.A., une société anonyme

constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99179, constituée suivant acte
reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 12 février 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 mars 2004 numéro 295. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois selon un acte de Maître Paul Decker, résidant à Luxembourg, en date du 18 novembre 2011, acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 29 décembre 2011, numéro 3210 (ci-après la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 18h00 heures sous la présidence de M. Sante Jannoni, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, au 11B boulevard Joseph II;

Le Président désigne comme secrétaire M. Marco Petronio, résidant professionnellement à Luxembourg, au 11B bou-

levard Joseph II.

L’assemblée élit Mme Erika Apollonio, résidant professionnellement à Luxembourg, au 11B boulevard Joseph II, comme

scrutateur.

L’assemblée étant ainsi constituée, le Président a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de deux millions neuf cent mille euros (EUR

2.900.000)  jusqu’à  un  nouveau  montant  de  trois  millions  sept  cent  dix-sept  mille  neuf  cent  cinquante  euros  (EUR
3.717.950), par le biais d’une émission de quatre-vingt-un mille sept cent quatre-vingt-quinze (81.795) nouvelles actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, chacune de ces nouvelles actions étant émise avec une prime de
soixante-dix pour cent (70%) et à libérer intégralement en nature par le bien d’un apport de vingt-deux mille deux cent
soixante-dix-huit (22.278) actions de Quaestio Capital Management Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Uniperso-
nale;

2. Refonte complète des statuts de la Société;
3. Ratification de la cooptation de Mr Massimo Paolo Gentili comme membre du conseil d’administration de la Société

avec effet au 3 août 2012 et sa rémunération;

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées

à cet acte.

III. Que l’intégralité du capital social et les administrateurs étant présente ou représentée à la présente assemblée par

procuration et que les actionnaires et les administrateurs déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, demande au notaire d’acter les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de deux millions neuf

cent mille euros (EUR 2.900.000) jusqu’à un nouveau montant de trois millions sept cent dix-sept mille neuf cent cinquante
euros (EUR 3.717.950), par le biais d’une émission de quatre-vingt-un mille sept cent quatre-vingt-quinze (81.795) nou-
velles actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

La totalité des quatre-vingt-un mille sept cent quatre-vingt-quinze (81.795) nouvelles actions ont été souscrites par

Locke S.r.l., a società a responsabilità limitata existante sous les lois italiennes, ayant son siège social à Milan (Italy), Via
del Lauro 14, enregistrée auprès du registre de commerce de Milan sous le numéro REA no. MI - 1998410 («Locke»),

Dûment représentée à la présente assemblée générale par son administrateur unique Mr. Paolo Petrignani, résidant à

Milan (Italie) Corso Matteotti 10, lui-même représentée par M. Sante Jannoni, prénommé,

à un prix total de souscription de un million trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quinze euros (EUR 1.390.515),

dont huit cent dix-sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 817.950) sont alloués au capital social et cinq cent soixante-
douze mille cinq cent soixante-cinq euros (EUR 572.565) sont alloués à la prime d’émission;

L’assemblée générale des actionnaires a également approuvé et accepté le paiement des actions nouvellement émises

par le biais d’une contribution en nature de vingt-deux mille deux cent soixante-dix-huit (22.278) actions détenues par
Locke dans Quaestio Capital Management Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Unipersonale, une società per azioni
unipersonale constituée et existante sous les lois italiennes, ayant son siège social à 20121 Milan (Italie) Via del Lauro, 14,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI-1916336 (les «Actions de
Quaestio»).

La preuve de l’existence ainsi que de la valeur de un million trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quinze euros

(EUR 1.390.515) de la totalité des Actions de Quaestio a été produite au notaire soussigné.

La valeur des Actions de Quaestio apportées à la Société a en outre été confirmée dans un rapport daté du 31 octobre

2012 établi par Grant Thornton Lux Audit SA, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi luxembourgeoise sur les
société commerciales daté du 10 août 1915, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps auprès des autorités d’enregistrement.

La conclusion de ce rapport était la suivante: «Based on our work, no facts came to our attention, which will make us

believe that the total value of the contribution in kind is not at least corresponding to the number of shares and the
nominal value of the Company’s shares to be issued, and the allocation to the share premium account».

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de refondre intégralement les statuts de la Société

comme suit:

«A. DEFINITIONS
Loi de 2010 a la signification précisée à l’Article 3 des présents Statuts.
Arbitre a la signification précisée à l’Article 9.2.3.1. des présents Statuts.
Article s’entend d’un article des présents Statuts.
Statuts s’entend des présents Statuts.
Capital Social Autorisé a la signification précisée à l’Article 5.1.3. des présents Statuts.
Conseil d’Administration s’entend du conseil d’administration de la Société.
Administrateur de Classe A s’entend de tout administrateur de la Société proposé et désigné selon les dispositions de

l’article 19.1. (1) des présents Statuts.

Administrateur de Classe B s’entend de tout administrateur de la Société proposé et désigné selon les dispositions de

l’article 19.1. (2) des présents Statuts.

Administrateur de Classe C s’entend de tout administrateur de la Société proposé et désigné selon les dispositions

de l’article 19.1. (3) des présents Statuts.

Administrateur de Classe D s’entend de tout administrateur de la Société proposé et désigné selon les dispositions

de l’article 19.1. (4) des présents Statuts.

Administrateur de Classe J s’entend de tout administrateur de la Société proposé et désigné selon les dispositions de

l’article 19.1. (5) des présents Statuts.

Administrateurs de Classe L s’entend de tout administrateur de la Société proposé et désigné selon les dispositions

de l’article 19.1. (6) des présents Statuts.

Actionnaire de Classe A s’entend de tout titulaire d’actions de classe A émises par la Société en temps opportun.
Actionnaire de Classe B s’entend de tout titulaire d’actions de classe B émises par la Société en temps opportun.
Actionnaire de Classe C s’entend de tout titulaire d’actions de classe C émises par la Société en temps opportun.
Actionnaire de Classe D s’entend de tout titulaire d’actions de classe D émises par la Société en temps opportun.
Actionnaire de Classe E s’entend de tout titulaire d’actions de classe E émises par la Société en temps opportun.
Société signifie Polaris Investment S.A.

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Estimation a la signification précisée à l’Article 9.2.3.2. des présents Statuts.
Avis d’Acceptation a la signification précisée à l’Article 9.2.2.2. des présents Statuts.
Avis d’Acceptation Conditionnelle a la signification précisée à l’Article 9.2.4.1. des présents Statuts.
Offre a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Actions Offertes a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Offrant a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Autre Actionnaire a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Personne s’entend de toute personne physique ou morale.
Intention d’Achat a la signification précisée à l’Article 9.2.2.1. des présents Statuts.
Actionnaires Acquéreurs a la signification précisée à l’Article 9.3.2. des présents Statuts.
Quaestio Capital Management SGR signifie Quaestio Capital Management Societá di Gestione del Risparmio S.P.A.

avec siège social Via del Lauro, 14, 20121 Milano (Italie), tel que modifiée de temps en temps, code fiscal 06803880969,
participée par la Société.

Droit de Refus Initial a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Actions de Vente a la signification précisée à l’Article 9.3.1. des présents Statuts.
Demande de Tag-along a la signification précisée à l’Article 9.3.3. des présents Statuts.
Droit de Tag-along a la signification précisée à l’Article 9.3.1.1. des présents Statuts.
Actions de Tag-along a la signification précisée à l’Article 9.3.2. des présents Statuts.
Tiers s’entend de toute personne n’ayant pas qualité d’actionnaire de la Société.
Acquéreur Tiers a la signification précisée à l’Article 9.3.1. des présents Statuts.
Cession / Céder, lorsque ce terme est utilisé dans les Statuts sous sa forme nominale ou verbale, s’entend de toute

vente ou cession ou acte de cession, également ensemble avec d’autres actifs, même dans le contexte d’une mise en
œuvre, ou tout autre échange, à titre onéreux ou gratuit (y compris, à titre d’exemple, un échange, apport à une société,
swap, accords de fiducie, contrats fiduciaires, changement de fiduciant, de fiduciaire ou de société fiduciaire, don, transfert
fiduciaire, nantissement, transfert de nue-propriété, constitution ou transfert d’usufruit ou de droits de tiers de tout type,
y compris les droits de bénéficiaire, ou d’autres opérations ayant un effet équivalent), ayant pour conséquence, d’une
manière directe ou indirecte, le transfert partiel ou intégral de la propriété (y compris les nominees) des actions de la
Société ou le transfert ou la création de biens immobiliers (y compris, notamment, des contraintes) afférents auxdites
actions en faveur de toute Personne;

Cessionnaire s’entend de la Personne en faveur de laquelle une Cession est effectuée.
Cédant s’entend de la Personne effectuant la Cession.
Notification de Cession a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Cession en Faveur de Tiers a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d’une société anonyme sous la dénomination «Polaris Investment S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la création, la promotion, l’administration et la gestion d’organismes de placement

collectif en valeurs mobilières conformément aux dispositions de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du
Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant
certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), telle que modifiée.

Dans le cadre de tout mandat accordé à la Société par les investisseurs, tel que défini au point 3 a) de l’article 101

figurant au chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»),
la Société peut par ailleurs fournir, sur une base discrétionnaire et individualisée, des services de gestion de portefeuille.

D’une manière générale, la Société peut réaliser toutes les transactions qui servent directement ou indirectement son

objet et sont considérées utiles ou nécessaire à l’accomplissement de celui-ci, étant entendu que de telles activités ne
pourront dépasser aucune restriction précisée au chapitre 15 de la Loi de 2010.

Au sein de l’Union européenne, la Société peut créer des filiales, lesquelles pourront exercer toute activité prévue au

chapitre 15 de la Loi de 2010, en particulier, sans que cela ne soit exhaustif, la gestion d’organismes de placement collectif
ne tombant pas dans le champ d’application de la directive 2009/65/CE, la gestion de portefeuille ainsi que la prestation
de services auxiliaires, tel que défini au point 3 a) de l’article 101 figurant au chapitre 15 de la Loi de 2010.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

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4.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration

de la Société (le «Conseil d’Administration»).

4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Cession des actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Capital social émis
5.1.1. La Société a un capital social émis de trois millions sept cent dix-sept mille neuf cent cinquante euros (EUR

3.717.950,-) représenté par les actions suivantes:

(a) 140.000 (cent quarante mille) actions de classe A ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune;
(b) 58.000 (cinquante-huit mille) actions de classe B ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune;
(c) 66.912 (soixante-six mille neuf cent douze) actions de classe C ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10)

chacune;

(d) 25.088 (vingt-cinq mille quatre-vingt-huit) actions de classe D ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10)

chacune; et

(e) 81.795 (quatre-vingt-un mille sept cent quatre-vingt-quinze) actions de classe E ayant une valeur nominale de dix

euros (EUR 10) chacune.

5.1.2. Toutes les actions voteront ensemble et, sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, les titulaires de toute

classe d’actions distincte ne seront pas en droit de voter séparément sur tout point.

5.1.3. Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à

l’article 5.2 des présents Statuts («Capital Social Autorisé»), le capital social émis de la Société pourra être augmenté par
une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des Statuts.

5.1.4. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants en pro-

portion du nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le Conseil d’Administration devra
déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être
inférieur  à  trente  (30)  jours  à  compter  de  la  date  de  l’envoi  d’une  lettre  recommandée  aux  actionnaires  annonçant
l’ouverture de la souscription. Toutefois, sous réserve des modalités et conditions requises par la loi, l’assemblée générale
des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’auto-
risation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer
le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. Une
telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des Statuts.

5.1.5. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des Statuts.

5.2. Capital Social Autorisé
5.2.1. Le Capital Social Autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à sept millions cinq cent mille

euros (EUR 7.500.000,-).

5.2.2. Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents Statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d’augmenter ou de diminuer le Capital Social Autorisé conformément au présent article 5.2, le Conseil
d’Administration est autorisé par les présents Statuts à émettre des actions, à accorder des options de souscription des
actions et d’émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du Capital Social Autorisé, aux personnes et
selon les conditions qu’il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le
droit préférentiel des actionnaires existants de souscrire les nouvelles actions à émettre, sauf disposition contraire prévue
dans tout pacte d’actionnaires susceptible d’être conclu en temps opportun, notamment entre l’ensemble des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou agent de la Société dûment autorisés à cet effet, ainsi
qu’à toute autre personne dûment autorisée, la fonction d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements des
nouvelles actions représentant en tout ou en partie les sommes de capital constitutives de l’augmentation. Au terme de
chaque augmentation du capital souscrit effectuée par le Conseil d’Administration selon les modalités exigées par la loi,
le présent article sera, par conséquent, à adapter. Outre le capital social souscrit, un compte réservé à la prime sera établi
au niveau de chaque classe d’actions, sur lequel sera versé tout montant de prime versée sur toute action de la classe
concernée, en sus de sa valeur nominale.

5.2.3. Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des Statuts, pour une période qui, à chaque fois, ne
peut dépasser cinq (5) ans.

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5.2.4. Le Capital Social Autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en actions de cinq classes différentes, à savoir les actions de classe A, les

actions de classe B, les actions de classe C, les actions de classe D et les actions de classe E, chacune ayant la même valeur
nominale. Toutes les classes d’actions sont identiques à tous égards.

6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3. Le droit d’un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu’il

détient dans le capital social de la Société.

6.4. Le décès, l’incapacité légale, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire

ou l’actionnaire unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6. Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7. Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu’une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne peuvent pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d’actions ne peuvent pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d’actions qu’il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, toute Cession les concernant, les dates
de celles-ci selon l’article 9.1.3. des Statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2. Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu’elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Cession d’actions.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d’un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
Conseil d’Administration ou par deux administrateurs, selon le cas, sur requête et aux frais de l’actionnaire en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu’à ce qu’une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

Art. 9. Cession d’actions.
9.1. Dispositions générales
9.1.1. Les actions de la Société sont librement cessibles entre actionnaires existants. Elles peuvent être Cédées à des

Tiers, sous réserve (i) de l’approbation de ladite Cession accordée à l’actionnaire Cédant par le Conseil d’Administration,
(ii) des restrictions établies ci-après et (iii) de toute autre restriction pouvant être convenue dans tout pacte d’actionnaires
en vigueur entre les actionnaires de la Société en temps opportun.

9.1.2. Au cas où le Conseil d’Administration de la Société refuse une prétendue Cession, il devra soit (i) proposer à

l’actionnaire Cédant le rachat par la Société des actions offertes en vente au Tiers, au même prix d’achat que celui proposé
par le Tiers et conformément aux dispositions de l’article 6.5. des présents Statuts, ou (ii) présenter un acquéreur différent
souhaitant acheter les actions au même prix que celui initialement proposé par le Tiers. En cas de rachat d’actions par la
Société, les restrictions précisées aux Articles 9.2. et 9.3. ci-après ne trouveront pas à s’appliquer.

9.1.3. Toute Cession d’actions sera opposable à la Société et aux Tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de

Cession dans le registre des actions, datée et signée par le Cédant et le Cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification de la Cession à la Société, ou par l’acceptation de la Cession par la Société, conformément auxquelles tout
administrateur peut enregistrer la Cession dans le registre des actions

9.1.4. La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions toute Cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements de l’Offrant et du Cessionnaire.

9.1.5. Toute Cession d’actions effectuée en violation des Statuts ou des restrictions imposées dans tout pacte d’ac-

tionnaires en vigueur entre les actionnaires de la Société en temps opportun sera déclarée nulle et non avenue et ne sera
pas portée au registre des actions de la Société.

9.2. Droit de refus initial
9.2.1. Dispositions générales

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9.2.1.1. Au cas où un actionnaire (l’«Offrant») compte vendre, attribuer ou Céder autrement tout ou partie de ses

actions de la Société (les «Actions Offertes») à un Tiers (la «Cession en Faveur de Tiers»), que ce soit contre paiement
ou à titre gratuit, l’Offrant devra, dans un délai de cinq (5) jours à compter de la réception d’une offre contraignante dudit
Tiers faite de bonne foi et sous réserve uniquement des conditions devant être satisfaites selon le droit applicable (l’«Of-
fre»), notifier son intention aux autres actionnaires de la Société (les «Autres Actionnaires» et individuellement, un «Autre
Actionnaire») par courrier recommandé avec accusé de réception (la «Notification de Cession»), et chacun des Autres
Actionnaires disposera d’un droit de refus initial sur les Actions Offertes, au prorata de sa participation dans la Société
(en supposant, aux fins du calcul du nombre d’Actions Offertes auxquelles chaque Autre Actionnaire concerné aura droit,
que les Autres Actionnaires étaient les seuls actionnaires de la Société et que les actions qu’ils détenaient représentaient
100% du capital social de la Société) (le «Droit de Refus Initial»).

9.2.1.2. La Notification de Cession doit reprendre (i) les nom, nationalité, lieu d’établissement ou résidence ainsi que

toute autre information pertinente aux fins de l’identification du Tiers, (ii) le nombre d’Actions Offertes et le pourcentage
du capital social de la Société qu’elles représentent, (iii) le prix unitaire et total en espèces ou toute autre contrepartie
offert(e) par le Tiers pour les Actions Offertes ainsi que les modalités de paiement, (iv) la date de Cession proposée, (v)
tout autre terme et condition relatifs à la Cession proposée, ainsi que (vi) une copie de l’Offre soumise par le Tiers. La
Notification de Cession sera considérée comme une offre contraignante et irrévocable de vente des Actions Offertes
aux Autres Actionnaires conformément aux dispositions prévues ci-après.

9.2.2. Exercice du Droit de Refus Initial au Prix d’Achat par Action spécifié dans la Notification de Cession
9.2.2.1. Tout Autre Actionnaire souhaitant exercer son Droit de Refus Initial (l’«Intention d’Achat») devra, dans un

délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification de Cession, sous peine de déchéance, notifier les
Autres Actionnaires restants de son Intention d’Achat par courrier recommandé avec accusé de réception (ou par cour-
rier express, pour autant que la réception soit certaine). A l’expiration du délai de trente jours mentionné dans la phrase
qui précède et au cas où une partie, et non l’intégralité, des Autres Actionnaires a effectué la notification mentionnée au
présent Article 9.2.2.1., le montant des Actions Offertes auxquelles le ou les Autres Actionnaires ayant effectué ladite
notification ont droit aux termes de l’Article 9.2.1.1. ci-avant sera augmenté au prorata de leur participation dans la
Société, en supposant, aux fins du calcul du nombre d’Actions Offertes auxquelles chaque Autre Actionnaire concerné
aura droit, que le ou lesdits Autres Actionnaires étaient les seuls actionnaires de la Société et que les actions qu’ils
détenaient représentaient 100% du capital social de la Société).

9.2.2.2. Nonobstant les dispositions de l’Article 9.2.4.1., les Autres Actionnaires ayant effectué la notification men-

tionnée  à  l’Article  9.2.2.1.  ci-avant  devront,  dans  un  délai  de  quarante  (40)  jours  à  compter  de  la  réception  de  la
Notification de Cession, informer conjointement l’Offrant par courrier recommandé avec accusé de réception (l’«Avis
d’Acceptation») de leur décision, irrévocable et sans condition, d’exercer le Droit de Refus Initial sur l’intégralité des
Actions Offertes au prix indiqué dans la Notification de Cession.

9.2.2.3. Si, au cours du délai mentionné à l’Article 9.2.2.2. ci-avant, l’Autre Actionnaire ou, le cas échéant, les Autres

Actionnaires n’ont pas exercé leur Droit de Refus Initial sur l’intégralité des Actions Offertes, l’Offrant sera en droit de
Céder les Actions Offertes au Tiers selon les modalités précisées dans l’Offre et conformément à celles-ci.

9.2.3. Exercice du Droit de Refus Initial dans d’autres cas
9.2.3.1. Au cas où (i) la contrepartie offerte par le Tiers dans le cadre de l’Offre constitue un actif non fongible ou

autrement susceptible de ne pas être facilement disponible, ou en cas de Cession à titre gratuit, et (ii) l’Offrant et le ou
les Autres Actionnaires souhaitant exercer leur Droit de Refus Initial n’ont pas, dans un délai de dix (10) jours à compter
de la réception de la Notification de Cession par les Autres Actionnaires, convenu d’une contrepartie spécifique pour les
Actions Offertes à acquérir par le ou lesdits Autres Actionnaires, la contrepartie à payer par chacun des Autres Action-
naires souhaitant exercer son Droit de Refus Initial correspondra à la juste valeur de marché des Actions Offertes, telle
que déterminée par un réviseur d’entreprises agréé, à approuver par l’Offrant et le ou les Autres Actionnaires souhaitant
exercer leur Droit de Refus Initial (l’«Arbitre») conformément aux dispositions de tout pacte d’actionnaires en vigueur
entre les actionnaires de la Société en temps opportun.

9.2.3.2. L’Arbitre déterminera la juste valeur de marché des Actions Offertes à la date de réception de la Notification

de Cession par les Autres Actionnaires, conformément au droit applicable ainsi qu’à toute disposition prévue dans tout
pacte d’actionnaires en vigueur entre les actionnaires de la Société en temps opportun, notamment compte tenu des
actifs de la Société, de sa situation financière, de sa rentabilité et de ses perspectives de revenus, de la valeur des immo-
bilisations corporelles et incorporelles détenues par la Société, de sa position sur le marché ainsi que de toute autre
circonstance ou condition généralement prise en compte afin de déterminer la valeur des actions d’une société, y compris
– si cela est possible et pertinent – la valeur d’autres sociétés dans des industries similaires. L’Arbitre aura les pouvoirs
les plus étendus à l’occasion de la détermination de l’exercice des fonctions qui lui ont été conférées selon le mandat,
sous réserve du respect du principe de contradiction. Il sera autorisé à demander à la Société et à obtenir de celle-ci,
dans toute la mesure permise par le droit applicable, tout renseignement et tout document nécessaires ou utiles à l’exé-
cution  de  son  mandat.  L’Arbitre  soumettra  sa  détermination  de  la  juste  valeur  de  marché  des  Actions  Offertes
(l’«Estimation») à l’Offrant et au(x) Autre(s) Actionnaire(s) dans un délai de trente (30) jours à compter de sa nomination.
Le prix indiqué dans l’Estimation et déterminé conformément aux dispositions du présent Article 9.2.3.2. sera obligatoire
pour l’Offrant et le(s) Autre(s) Actionnaire(s).

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9.2.3.3. Dans un délai de vingt (20) jours à compter de la réception de l’Estimation, l’Autre Actionnaire ou, le cas

échéant,  les  Autres  Actionnaires  fourniront  à  l’Offrant  un  avis  écrit  de  leur  décision,  irrévocable  et  sans  condition,
d’exercer leur Droit de Refus Initial sur le nombre d’Actions Offertes déterminé selon les dispositions de l’Article 9.2.1.1.
ou, le cas échéant, de l’Article 9.2.2.1.

9.2.4. Correction du Prix d’Achat indiqué dans la Notification de Cession
9.2.4.1. Au cas où un Autre Actionnaire ou, le cas échéant, les Autres Actionnaires estiment que le prix d’achat en

numéraire des Actions Offertes tel qu’indiqué dans la Notification de Cession est excessif, ceux-ci peuvent décider – à
l’initiative d’au moins un des Autres Actionnaires – de conditionner l’exercice du Droit de Refus Initial sur les Actions
Offertes à l’activation de la procédure indiquée dans le présent Article 9.2.4., selon laquelle ils adresseront une notification
à l’Offrant par courrier recommandé avec accusé de réception au cours de la période indiquée à l’Article 9.2.2.2. (l’«Avis
d’Acceptation Conditionnelle»). Si, au cours des dix (10) jours suivant la réception de l’Avis d’Acceptation Conditionnelle,
le ou les Autres Actionnaires et l’Offrant ne parviennent pas à un accord sur le prix en numéraire des Actions Offertes
auquel le Droit de Refus Initial est exercé, l’Offrant et l’Autre Actionnaire ou, le cas échéant, les Autres Actionnaires,
conviendront d’un Arbitre, lequel sera désigné conformément aux modalités de tout pacte d’actionnaires en vigueur entre
les actionnaires de la Société en temps opportun.

9.2.4.2.  L’Arbitre  déterminera  la  juste  valeur  de  marché  des  Actions  Offertes  conformément  aux  dispositions  de

l’Article 9.2.3.2. ci-avant.

9.2.4.3. Le prix d’achat des Actions Offertes à Céder à l’Autre Actionnaire ou, le cas échéant, aux Autres Actionnaires,

correspondra à la plus petite des valeurs suivantes: le prix en numéraire indiqué dans la Notification de Cession et la juste
valeur de marché des Actions Offertes déterminée par l’Arbitre selon les dispositions de l’Article 9.2.4.2. ci-avant.

9.2.4.4. Au cas où la juste valeur de marché des Actions Offertes déterminée par l’Arbitre est inférieure, à concurrence

de vingt-cinq virgule zéro un pour cent (25,01%), au prix en numéraire offert pour les Actions Offertes dans la Notification
de Cession, l’Offrant pourra, dans un délai de dix (10) jours à compter de la réception (sous peine de déchéance) de
l’Estimation, retirer son offre et décider de ne pas conclure la Cession proposée en notifiant le retrait à l’Autre Actionnaire
ou, le cas échéant, aux Autres Actionnaires par courrier recommandé avec accusé de réception. Dans ce cas, il sera
considéré que la Notification de Cession ainsi que toutes les procédures subséquentes effectuées selon les dispositions
du présent Article 9.2. n’auront pas eu lieu et toute Cession subséquente à des Tiers sera soumise à la réalisation entière
de la procédure reprise au présent Article 9.2.

9.2.5. Exécution de la vente et Cession des Actions Offertes
Au cas où un Autre Actionnaire exerce son Droit de Refus Initial tel que prévu au présent Article 9.2., la Cession de

la propriété des Actions Offertes et le paiement du prix d’acquisition seront effectués dans un délai de trente (30) jours
à compter de la réception de l’Avis d’Acceptation et conformément à toute autre modalité pouvant être prévue dans
tout pacte d’actionnaires en vigueur entre les actionnaires de la Société en temps opportun.

9.2.6. Application analogue des Articles 9.2.1. à 9.2.5.
Les Articles 9.2.1. à 9.2.5. ci-avant trouveront à s’appliquer en conséquence au cas où un actionnaire de la Société

souhaite Céder à un Tiers toute option d’achat ou de souscription de toute action de la Société accordée à l’actionnaire
concerné selon le droit applicable ou tout pacte d’actionnaire en vigueur entre les actionnaires de la Société en temps
opportun.

9.2.7. Cessions exemptes
Les dispositions des Articles 9.2.1. à 9.2.6. ci-avant ne trouveront pas à s’appliquer à toute Cession d’actions en faveur

des employés de la Société et/ou de Quaestio Capital Management SGR suite à la mise en œuvre de tout plan de stock
options.

9.3. Droit de Tag-along
9.3.1. Nonobstant les dispositions de l’Article 9.2 ci-avant, si l’Offrant, tel que ce terme est défini à l’Article 9.2. ci-

avant, compte procéder à la Cession en faveur de tout Tiers (l’«Acquéreur Tiers») d’actions de la Société représentant,
au total, plus de vingt pour cent (20%) de l’ensemble du capital social émis de la Société (les «Actions de Vente»), la
Notification de Cession indiquée à l’Article 9.2.1.1. contiendra, en sus des indications relatives au Droit de Refus Initial,
la précision que les Autres Actionnaires peuvent exercer un droit de tag-along conformément aux dispositions du présent
Article 9.3. (le «Droit de Tag-along»).

9.3.2. Au cours d’une période de vingt (20) jours à compter, le cas échéant, (i) de l’expiration du délai prévu, selon ce

qui s’applique, à l’Article 9.2.2.2. ou 9.2.3.3. ou (ii) de l’expiration du délai prévu à l’Article 9.2.4.2., les Autres Actionnaires
auront le droit, mais pas l’obligation, de vendre à l’Acquéreur Tiers ou à ou aux Autres Actionnaires ayant exercé leur
Droit de Refus Initial (les «Actionnaires Acquéreurs») un pourcentage des actions qu’ils détiennent dans la Société égal
(ou inférieur) au pourcentage que les Actions Offertes représentent sur l’ensemble des actions de la Société détenues
par l’Offrant (les «Actions de Tag-along»), au prix indiqué dans la Notification de Cession ou à tout prix déterminé selon
les dispositions de l’Article 9.2.3.2. ou, le cas échéant, de l’Article 9.2.4.2.

9.3.3. Le ou les Autres Actionnaires notifieront à l’Offrant leur intention d’exercer leur Droit de Tag-along par courrier

recommandé avec accusé de réception dans le délai précisé à l’Article 9.2.6.4. ci-avant (la «Demande de Tag-along»).

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9.3.4. Dans les cas repris à l’Article 9.2.3.1., et si le ou les Autres Actionnaires souhaitant exercer leur Droit de Tag-

along n’ont pas activé la procédure prévue à l’Article 9.2.3., l’Offrant entamera ladite procédure et veillera à ce que
l’Acquéreur Tiers achète, outre les Actions de Vente, toutes les Actions de Tag-along à leur juste valeur de marché
déterminée conformément aux dispositions de l’Article 9.2.3.2.

9.3.5. Si un ou plusieurs actionnaires ont exercé leur Droit de Tag-along conformément aux dispositions du présent

Article 9.3. et l’Acquéreur Tiers ou, le cas échéant, le ou les Actionnaires Acquéreurs ont refusé d’acquérir, ensemble
avec les Actions de Vente, les Actions de Tag-along:

(i) au cas où les Autres Actionnaires n’ont pas exercé leur Droit de Refus Initial, l’Actionnaire Vendeur pourra, à sa

discrétion, (a) décliner l’Offre du Tiers, (b) réduire le montant des Actions de Vente de manière à permettre au(x) autre
(s) Actionnaire(s) exerçant le Droit de Tag-along de Céder à l’Acquéreur Tiers un nombre d’actions détenues par chacun
d’entre eux proportionnel au montant réduit d’Actions de Vente;

(ii) au cas où un ou plusieurs actionnaires ont exercé leur Droit de Refus Initial, le ou les actionnaires acquéreurs

s’engagent à indemniser chaque Autre Actionnaire ayant exercé son Droit de Tag-along selon les dispositions de tout
pacte d’actionnaires en vigueur entre les actionnaires de la Société en temps opportun.

9.3.6. Les dispositions du présent Article 9.3. ne trouveront pas à s’appliquer dans les cas repris à l’Article 9.2.4.4.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des actionnaires, qui constitue un des

organes de la Société.

10.2. Si la Société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à l’«assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à l’«actionnaire unique».

10.3. L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts.

Art. 11. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1. L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

Conseil d’Administration ou par le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s), le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date
précisés dans l’avis de convocation.L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le
cas, par le Conseil d’Administration ou par le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s), le cas échéant, lorsqu’un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite
auprès du Conseil d’Administration ou du/des réviseur(s) d’entreprises agréé(s), en indiquant l’ordre du jour. Dans ce
cas, l’assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s) réviseur(s)
d’entreprises agréé(s) afin d’être tenue dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu
et date précisés dans l’avis de convocation.

11.2. Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le dernier lundi du mois de
mai à 15:00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le Conseil d’Administration ou le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s), selon le cas, doit convoquer
l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la
Société.

11.3. L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date

et l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8)
jours avant la date prévue de l’assemblée.

11.4. Un ou plusieurs actionnaires représentant au total au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la

Société peuvent requérir l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires.
Pareille demande doit être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l’assemblée.

11.5. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 12. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
12.1. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d’un pré-

sident, d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu’il soit
nécessaire qu’ils soient actionnaires ou membres du Conseil d’Administration. Le bureau de l’assemblée s’assure spécia-
lement que l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

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12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3. Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents Statuts.

12.4. Vote
12.4.1. Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2. A moins qu’une majorité plus élevée ne soit requise par la loi ou dans les présents Statuts, les décisions d’une

assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement
exprimés, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en
compte.

12.4.3. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, action-

naire  ou  non,  comme  son  mandataire,  par  procuration  écrite  et  signée,  transmise  par  courrier,  télécopie,  courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

12.4.4. Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est
considéré comme présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

12.4.5. Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l’aide d’un bulletin de vote signé

en l’envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du
jour de l’assemblée, les propositions soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

12.4.6. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi et sauf disposition contraire

à l’Article 14 ci-après, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,
adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital
social émis de la Société est présente ou représentée au premier appel. Au second appel, la décision sera adoptée à la
majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présent
ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 14. Points spécifiques - Questions réservées aux actionnaires. Afin de pouvoir délibérer sur les points repris ci-

après, ainsi que sur tout autre point spécifique pouvant être déterminé dans tout pacte d’actionnaires en vigueur entre
les actionnaires de la Société en temps opportun, les résolutions relatives auxdits points seront adoptées par le vote
positif d’un nombre d’actions représentant au total au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social émis de
la Société:

(1) la détermination ou la modification de la rémunération versée aux administrateurs de la Société, y compris la

détermination et la modification du montant total relatif à la rémunération de l’ensemble des administrateurs de la Société,
y compris les administrateurs exerçant des fonctions spéciales, sauf disposition contraire dans tout pacte d’actionnaires
en vigueur entre les actionnaires en temps opportun;

(2) l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société de toute nature que ce soit, à concurrence de plus

de dix pour cent (10%),

(3) l’émission de nouvelles actions de la Société ou toute modification apportée à la structure du capital de la Société

suite à des apports en nature, ou l’émission de tout autre titre de créance, en relation avec la Société;

(4) toute transformation, fusion ou scission de la Société;
(5) l’émission par la Société d’obligations, y compris des obligations convertibles et des titres de participation;
(6) la dissolution, liquidation, désignation et révocation de liquidateurs et la fixation de leur rémunération;
(7) toute modification apportée aux Statuts, à moins que de telles modifications ne soient exigées par la loi;
(8) toute acquisition d’actions propres; et
(9) la nomination de réviseurs d’entreprises agréés.

Art. 15. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le Conseil

d’Administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu’à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des Statuts. Le Conseil
d’Administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou

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plusieurs actionnaires représentant au total au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un
tel report d’une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée
sera annulée.

Art. 16. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
16.1. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être

signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

16.2. De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
16.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l’original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l’acte  authentique,  dans  le  cas  où
l’assemblée  a  été  inscrite  dans  un  acte  notarié,  ou  signés  par  le  président  du  Conseil  d’Administration  ou  par  deux
administrateurs, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
17.1. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration dont les membres ne doivent pas nécessairement

être des actionnaires de la Société.

17.2. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents Statuts réservent à
l’assemblée générale des actionnaires.

17.3. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le Conseil

d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d’agir seuls ou conjointement. Le Conseil d’Administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

17.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 18. Composition du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est composé d’au moins sept (7)

membres. Il existe six (6) classes d’administrateurs, à savoir les administrateurs de classe A (les «Administrateurs de
Classe A»), les administrateurs de classe B (les «Administrateurs de Classe B»), les administrateurs de classe C (les
«Administrateurs de Classe C»), les administrateurs de classe D (les «Administrateurs de Classe D»), les administrateurs
de classe J (les «Administrateurs de Classe J») et les administrateurs de classe L (les «Administrateurs de Classe L»),
lesquels Administrateurs de Classe L seront résidents luxembourgeois. Le Conseil d’Administration sera à tout moment
composé d’un (1) Administrateur de Classe A, d’un (1) Administrateur de Classe B, d’un (1) Administrateur de Classe
C, d’un (1) Administrateur de Classe D, de deux (2) Administrateurs de Classe L et d’un (1) Administrateur de Clase J.

Le Conseil d’Administration doit choisir un président du Conseil d’Administration parmi ses membres. Il peut choisir

un secrétaire, qui peut n’être ni actionnaire ni membre du Conseil d’Administration.

Art. 19. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
19.1. L’Administrateur de Classe A, l’Administrateur de Classe B, l’Administrateur de Classe C, l’Administrateur de

Classe D, l’Administrateur de Classe J et les Administrateurs de Classe L, lesquels seront les seuls administrateurs de la
Société, seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, sur la base des listes de candidats soumises à
l’assemblée générale des actionnaires de la Société comme suit:

(1) l’Actionnaire de Classe A proposera une liste de candidats au poste d’Administrateur de Classe A;
(2) l’Actionnaire de Classe B proposera une liste de candidats au poste d’Administrateur de Classe B;
(3) l’Actionnaire de Classe C proposera une liste de candidats au poste d’Administrateur de Classe C;
(4) l’Actionnaire de Classe D proposera une liste de candidats au poste d’Administrateur de Classe D;
(5) chaque actionnaire, le Conseil d’Administration et l’Administrateur de Classe J auront le droit de proposer toute

personne à inclure sur la liste de candidats au poste d’Administrateur de Classe J; et

(6) chaque actionnaire, le Conseil d’Administration et l’Administrateur de Classe J auront le droit de proposer toute

personne résidant au Luxembourg, qui sera/seront ajoutées sur la liste de candidats aux postes d’Administrateur de Classe
L.

L’assemblée générale des actionnaires détermine le mandat des membres du Conseil d’Administration, ainsi que leur

rémunération, le cas échéant.

19.2. Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de
lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) admi-
nistrateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

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19.3. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des

actionnaires. En particulier, chaque Actionnaire de Classe A, Actionnaire de Classe B, Actionnaire de Classe C et Ac-
tionnaire  de  Classe  D  aura  le  droit  de  proposer  le  retrait  d’un  administrateur  désigné  suite  à  sa  proposition  et
conformément à la procédure décrite à l’Article 17.2. ci-avant et de proposer en même temps un nouvel administrateur
en remplacement de l’administrateur à révoquer, et les autres actionnaires voteront en faveur des révocation et rem-
placement en question. Un administrateur étant par ailleurs Actionnaire de la Société ne sera pas exclu du vote portant
sur sa propre révocation. En cas de Cession par l’Actionnaire de Classe A, l’Actionnaire de Classe B, l’Actionnaire de
Classe C ou l’Actionnaire de Classe D de l’intégralité des actions qu’il détient dans la Société, l’actionnaire Cédant devra,
dès que cela sera possible, veiller à ce que l’administrateur désigné suite à sa proposition se retire ou révoquera celui-ci.

19.4. La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 20. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
20.1. Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

20.2. Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du Conseil d’Administration

devient inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit
être comblée sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs res-
tants jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

Art. 21. Convocation des réunions du Conseil d’Administration.
21.1. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

21.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d’Administration doit être donné à tous les adminis-

trateurs par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner
la nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment
écrit de chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication,
une copie d’un tel document signé étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour
des  réunions  du  Conseil  d'Administration  se  tenant  à  des  heures  et  à  des  endroits  déterminés  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les
membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration, ou dans
le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 22. Conduite des réunions du Conseil d’Administration.
22.1. Le président du Conseil d’Administration préside à toute réunion du Conseil d’Administration. En son absence,

le Conseil d’Administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

22.2. Quorum
Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir va-

lablement que si au moins la moitié de ses membres, y compris l’Administrateur de Classe J, est présente ou représentée
à une réunion du Conseil d'Administration.

22.3. Vote
Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des admi-

nistrateurs présents ou représentés à chaque réunion du Conseil d’Administration. Le président de la réunion n’a pas de
voix prépondérante.

22.4. Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant sous

forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre adminis-
trateur comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.

22.5. Tout administrateur qui prend part à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s’est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

22.6 Le Conseil d’Administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des

résolutions adoptées lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et s’étant régulièrement tenue.
Ces résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou
sur des documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique

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ou toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l’acte prouvant l’ad-
option des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature. Sauf si la loi en dispose autrement,
tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’appro-
bation du Conseil d’Administration qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le Conseil d’Administration
de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Adminis-
tration.  Cet  administrateur  ne  peut  ni  participer  aux  discussions  concernant  la  transaction  en  cause,  ni  au  vote  s’y
rapportant. Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée générale des actionnaires suivante, avant
que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.

Art. 23. Points spécifiques - Questions réservées au Conseil d’Administration. Afin de pouvoir prendre une décision

sur les points repris ci-après, ainsi que sur tout autre point spécifique pouvant être déterminé dans tout pacte d’action-
naires en vigueur entre les actionnaires de la Société en temps opportun, le Conseil d’Administration ne peut agir et
délibérer valablement que si (i) au moins cinq (5) de ses membres sont présents ou représentés à la réunion du Conseil
d’Administration et (ii) les résolutions relatives auxdits points sont adoptées par le vote positif de la majorité du nombre
absolu de membres du Conseil plus un membre:

(1) l’acquisition et/ou la vente, sous quelque forme et dans quelque circonstance que ce soit, et/ou la location (en tant

que bailleur ou locataire) de sociétés, d’entités économiques et/ou d’entités économiques ayant une valeur supérieure à
deux cent mille euros (EUR 200.000) ainsi que des acquisitions et/ou cessions, sous quelque forme et dans quelque
circonstance que ce soit, des participations dans d’autres sociétés à concurrence d’un montant supérieur à deux cent
mille euros (EUR 200.000);

(2)  l’acquisition,  la  vente,  bail,  transfert,  licence  ou  toute  autre  cession  concernant  des  droits  de  propriété  et/ou

jouissance (y compris, à titre d’exemple et sans que cela ne soit exhaustif, des actes destinés à créer tout privilège) en
rapport avec des biens meubles, biens immeubles et/ou toute autre immobilisation corporelle et/ou incorporelle de la
Société, à concurrence d’un montant supérieur à deux cent mille euros (EUR 200.000);

(3) l’octroi, le retrait ou la modification de pouvoirs délégués à l’attention de membres du Conseil d’Administration;
(4) la délégation de pouvoirs permettant l’exercice de droits de vote aux assemblées des actionnaires de toute filiale

de la Société et la détermination des instructions pour l’exercice de ces droits;

(5) l’approbation et/ou la révision et/ou l’apport de modifications importantes eu égard au plan d’affaires, même au

niveau consolidé;

(6)  l’approbation  d’opérations  en  capital  réservées  au  Conseil  d’Administration  aux  termes  de  la  loi  ou  selon  les

présents Statuts;

(7) l’approbation de tout plan de retraite, plan de stock options et régime de participation aux bénéfices en faveur des

employés; et

(8) la signature d’accords de partenariat avec des associations professionnelles, consortiums, sociétés ou la conclusion

d’autres opérations similaires destinées à collaborer avec des Tiers.

Art. 24. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
24.1. Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président du Conseil d’Administration rédige le procès-

verbal de toute réunion du conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

24.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 25. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

seule signature de l’Administrateur de Classe J, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l’Adminis-
trateur de Classe J. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par
la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 26. Réviseur(s) d’entreprises agréé(s).
26.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés.
26.2. L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s), nomme celui-

ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien réviseur
d’entreprises agréé ou un réviseur d’entreprises agréé sortant peut être réélu par l’assemblée générale des actionnaires.

26.3. Tout réviseur d’entreprises agréé peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause,

par l’assemblée générale des actionnaires.

26.4. Dans l’hypothèse où le nombre de réviseurs d’entreprises agréés serait réduit de plus de la moitié pour cause

de décès ou autre, le Conseil d’Administration doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin de
combler cette/ces vacance(s).

143374

L

U X E M B O U R G

26.5. Les réviseurs d’entreprises agréés ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent de toutes les

opérations de la Société.

26.6. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de

la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

26.7. Dans le cas où il existe plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, ceux-ci constituent un conseil des réviseurs

d’entreprises agréés, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n’a
pas à être ni actionnaire, ni réviseur d’entreprises agréé. Les règles des présents Statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du Conseil d’Administration s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des réviseurs d’entreprises agréés.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 27. Exercice. L’exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine

le trente et un (31) décembre de la même année.

Art. 28. Bénéfices.
28.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

28.2. Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l’actionnaire accepte cette affectation.

28.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle

n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

28.4. Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée

générale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté,
conformément à la loi et aux présents Statuts.

Art. 29. Dividendes provisoires - Prime d’émission.
29.1. Aux conditions et termes prévus par la loi, le Conseil d’Administration pourra procéder à la distribution de

dividendes provisoires.

29.2. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des action-

naires/de l’actionnaire ou des administrateurs/de l’administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant
l’inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du  10  août  1915,  telle  que  modifiée,  concernant  les  sociétés  commerciales  ainsi  qu’aux  dispositions  de  la  loi  du  17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation en tant que membres du conseil d’administration de la Société

de:

Mr Massimo Paolo Gentili, demeurant au 11B Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

avec effet au 3 août 2012 et pour un mandat se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se
tiendra en 2014, avec une rémunération annuelle de vingt mille euros (EUR 20.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. JANNONI, M. PETRONIO, E. APOLLONIO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 novembre 2012. Relation: RED/2012/1597. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

143375

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 novembre 2012.

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012158441/1410.
(120209333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Eperlan Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.316.

<i>Extrait du Procès–Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 avril 2012

<i>Troisième résolution:

Le Conseil d’Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Jérôme Mulliez, administrateur de

sociétés, né à Roubaix (France) le 06/06/1966, domicilié professionnellement à Hatherley Horsell Park, Woking Surrey
GU 214 LY, Grande-Bretagne, en qualité de Président du Conseil d’Administration. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EPERLAN PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012148896/16.
(120196902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Gesfim International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 42.673.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 13 novembre 2012

L’Assemblée constate que la dénomination sociale de son Commissaire aux comptes Mazars, société enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO avec effet au 1

er

 juillet 2011.

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Franco SALA jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 2014.

L’assemblée décide de mettre un terme au mandat d’administrateur de Monsieur Patrick ROCHAS et nomme en

remplacement  Monsieur  Stéphane  LIEGEOIS,  demeurant  professionnellement  au  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt  L-2530
Luxembourg.

Par conséquent, son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012148984/19.
(120196036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

GIP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 62.993.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, den 14. November 2012.

<i>Für GIP INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2012148985/13.
(120196143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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