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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2950
5 décembre 2012
SOMMAIRE
Arium SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141554
Artaxerxes S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141554
Artstop S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141560
Askania II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141560
ASSOCIATION PROFESSIONNELLE
DES COURTIERS D'ASSURANCE (LU-
XEMBOURG) association sans but lucra-
tif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141554
Atlantico Finantial Group S.à r.l. . . . . . . . .
141561
Atlantico Investment Corporation S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141561
Azero Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141561
Azero Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141561
Beauvoir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141565
Bei den Wullmais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141569
Bei den Wullmais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141565
Bei den Wullmais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141567
Bei den Wullmais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141567
Bei den Wullmais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141565
Bei den Wullmais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141565
Bien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141569
Bill Boy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141569
Biogas Biekerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141570
Black & Decker International Holdings
B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141574
Blith Management AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141561
BMHRE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141575
BMHRE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141575
BMHRE 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141577
BMHRE 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141577
BMHRE 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141577
BMHRE 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141584
BMHRE 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141585
Bowman Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
141585
Brave Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141588
BRE/Europe 5NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141588
Brights Consulting Luxembourg s.à r.l. . . .
141594
Brights Consulting Luxembourg s.à r.l. . . .
141594
Broadband Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
141595
Brookfield Real Estate Finance (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141562
BRP Luxembourg Holdings I . . . . . . . . . . . .
141595
BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l. . . . . .
141595
BtoBe Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141562
Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl . . . . . . .
141562
Bureau Comptable Luxembourgeois S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141595
Bureau d'assurances Braun S.à r.l. . . . . . . .
141563
Byblos Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
141600
Cabinet Erman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141600
Camapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141600
CFC Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141566
Container Quick Lock Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141587
Dictame II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141567
EIF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141575
Espirito Santo Health Care Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141570
Finedining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141578
FinnAust Mining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
141585
Fortum Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
141588
Fortum Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
141596
141553
L
U X E M B O U R G
Arium SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 85.305.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 28 mars 2012
que:
Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, a
été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146117/18.
(120192342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Artaxerxes S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 159.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012146119/10.
(120193052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
APCAL asbl, ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES COURTIERS D'ASSURANCE (LUXEM-
BOURG) association sans but lucratif, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg F 9.338.
STATUTS
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs:
Voir liste des membres fondateurs en annexe.
Et tous ceux qui deviendront membre par la suite, il est créé par la présente une association sans but lucratif, régie
par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents
statuts.
Titre I
er
. Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. L'Association porte la dénomination ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES COURTIERS
D'ASSURANCE (LUXEMBOURG) association sans but lucratif, en abrégé APCAL asbl.
Art. 2. Siège social. L'Association a son siège à Luxembourg.
Art. 3. Objet. L'Association a pour objet, à l'exclusion de toute opération commerciale, la protection, la défense et le
développement du secteur du courtage au Luxembourg, dans l'intérêt de ses membres, des preneurs d'assurance et du
secteur de l'assurance en général.
L'association cherche en particulier à:
- Représenter les intérêts du courtage luxembourgeois de l'assurance auprès des autorités et organisations nationales
et internationales et devant les juridictions constitutionnelles, administratives et civiles;
- Rassembler, synthétiser et relayer vers les autorités, les institutions nationales, européennes et supranationales, les
avis, suggestions et doléances de l'Association et/ou de ses membres.
- Élaborer des propositions concrètes pour une meilleure mise en oeuvre des textes régissant la le secteur des assu-
rances et l'intermédiation en assurances et proposer des modifications de textes, voire des nouveaux textes,
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- Faciliter les échanges entre ses membres et être un lieu de rencontre entre les courtiers inscrits au registre des
courtiers d'assurance luxembourgeois;
- Promouvoir l'image du courtage d'assurance par des actions de relation publique et des campagnes d'information;
- Etudier toutes les questions juridiques, fiscales, contentieuses, administratives, techniques, commerciales ou sociales
en relation avec l'assurance;
- Informer ses membres sur les développements en matière réglementaire et toute autres informations pertinentes
au développement du secteur du courtage;
L'Association veille aussi au respect et à la défense des intérêts des assurés et du secteur de l'assurance en général.
L'Association a enfin pour objet de nouer et de développer des contacts avec d'autres associations similaires et/ou
complémentaires, luxembourgeoises ou étrangères. Elle pourra également faire tout ce qui est directement ou indirec-
tement lié à la réalisation de son objet.
L'Association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. Elle veille au
développement de liens cordiaux et confraternels entre ses membres, à l'exclusion de tout esprit de concurrence.
Art. 4. Durée. L'Association est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisations
Art. 5. Catégorie de membres. L'Association se compose de trois catégories de membres: membres effectifs de ca-
tégorie A et B et membres d'honneur.
<i>Membres effectifs:i>
- Peuvent être admis comme membres effectifs, les personnes physiques et morales inscrites au registre des courtiers
d'assurance et de réassurance de Luxembourg et exerçant professionnellement leur activité de courtier au Luxembourg.
Les membres fondateurs sont des membres effectifs.
Tous les membres effectifs peuvent être membre de catégorie A. Les membres peuvent choisir d'appartenir à la
catégorie B lorsqu'ils ont au moins trois employés. Le Conseil d'administration peut admettre la classification d'un membre
effectif dans la catégorie B lorsque ce dernier emploie moins de quatre personnes sur base d'autres critères pertinents.
<i>Membres d'honneur:i>
La qualité de membre d'honneur peut être octroyée à une personne physique ou morale à qui le Conseil d'Adminis-
tration désire rendre hommage pour le soutien apporté à l'Association, ou qui, par sa fonction, peut contribuer à son
développement.
Les membres d'honneur jouissent dans l'Association d'un statut consultatif.
Le nombre de membres effectifs est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. Admission. Les demandes d'admission sont à adresser Président du Conseil d'Administration, en précisant la
catégorie de membre sollicitée. La décision concernant l'admission est prise par le Conseil d'Administration à la majorité
simple.
Le Conseil d'Administration informe les membres effectifs de sa décision et leur remet, le cas échéant, un dossier
d'information sur le candidat.
Si, endéans le mois, aucun membre n'a fait connaître son opposition motivée à la décision du Conseil d'Administration,
celle-ci est communiquée au candidat.
Si, endéans ce même délai, un membre effectif manifeste son désaccord motivé avec la décision du Conseil d'Admi-
nistration, la demande d'admission est soumise à une Assemblée Générale qui sera convoquée par le Conseil d'Admi-
nistration endéans les deux mois à compter de la notification de ce désaccord et qui statuera définitivement.
L'admission des membres d'honneur est décidée par le Conseil d'Administration à la majorité des 2/3, sur proposition
d'un membre de l'Association.
Les demandes d'admission impliquent l'adhésion sans réserve aux statuts de l'Association.
La qualité de membre est acquise après versement de la cotisation annuelle.
Art. 7. Démission. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'Association après envoi de leur
démission écrite au Conseil d'Administration au moins un mois entier avant sa prise d'effet. La démission prendra alors
effet le premier jour du mois suivant.
Est réputé démissionnaire tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant, après le délai de deux mois à
compter du jour de l'échéance.
Art. 8. Perte de la qualité de membre effectif. Le Conseil d'Administration peut constater que des membres ont perdu
leur qualité de membre effectif si - au vu du registre des courtiers d'assurance de Luxembourg - ils ne sont plus inscrits
comme courtiers.
La décision du Conseil d'Administration qui constate la perte de la qualité de membre effectif n'est pas susceptible de
recours. Elle est notifiée au membre concerné par courrier recommandé.
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Art. 9. Exclusion. Les membres peuvent être exclus de l'Association, sur proposition du Conseil d'Administration, par
décision de l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix
1) Lorsqu'à la date de l'Assemblée Générale, ils ont conservé la qualité de membre associé depuis plus d'un an sans
régler leur cotisations ni adresser leur lettre de démission à l'Association.
2) Lorsque d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux intérêts de l'Association, ou aux intérêts des
autres membres.
Tout membre contre qui une mesure d'exclusion selon le point 2) ci-dessus est proposée, sera convoqué par lettre
recommandée à une Assemblée Générale pour y être entendu en ses explications. Ladite Assemblée statuera, même si
l'intéressé dûment convoqué ne se présente pas.
A partir du jour de la proposition d'exclusion formulée par le Conseil d'Administration, jusqu'à la décision définitive
de l'Assemblée Générale, le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de son éventuel mandat
social.
La décision d'exclusion d'un membre prise par l'Assemblée Générale n'est pas susceptible de recours. Elle lui est
notifiée par l'envoi, par lettre recommandée adressée dans les huit jours, d'une copie certifiée conforme de la décision
de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Cotisations. Les membres paient une cotisation fixée annuellement par le Conseil d'Administration. La coti-
sation pour les membres de catégorie B est un multiple de la cotisation de catégorie A.
Les cotisations doivent être versées dans le mois de leur appel. Il n'est pas réclamé de cotisation aux membres d'hon-
neur.
Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine de l'Association ni sur les
cotisations payées qui ne seront pas remboursées, ce même en cas de retrait de l'Association en cours d'année.
Titre III. Assemblée Générale
Art. 11. Composition - Pouvoirs. L'Assemblée Générale, qui se compose de tous les membres effectifs ayant réglé leur
cotisation, est convoquée par le Conseil d'Administration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque
fois que les intérêts de l'Association l'exigent.
Les membres associés et les membres d'honneur peuvent assister à l'Assemblée Générale avec une voix consultative.
L'Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément accordés par la loi ou par les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence: les modifications aux statuts, la nomination ou la révocation des membres
du Conseil d'Administration, l'approbation des comptes et budgets, la dissolution volontaire de l'Association et l'exclusion
de membres.
Art. 12. Convocations - Réunions. L'Assemblée Générale se réunit annuellement et de plein droit au plus tard le 30
juin de chaque année, aux jours, heure et lieu indiqués dans la convocation.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration autant de fois que
nécessaire. Elle doit l'être lorsque 1/5 des membres effectifs en font la demande par écrit, en précisant le ou les points
apportés à l'ordre du jour.
Les convocations aux Assemblées Générales contenant l'ordre du jour sont adressées, par courrier électronique ou
postal, à chaque membre dix jours au moins avant la réunion.
L'Assemblée Générale inclura dans son ordre du jour toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des
membres figurant sur la dernière liste annuelle. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Les Assemblées sont présidées par le Président de l'Association ou, par défaut, par l'un des deux Vice-Présidents par
rotation ou par le Secrétaire.
Art. 13. Présence - Procurations - Votes - Modification des statuts. L'Assemblée Générale est valablement constituée
quel que soit le nombre de membres effectifs présents ou représentés. Elle ne peut statuer que sur les points inscrits à
l'ordre du jour.
Chaque membre effectif de catégorie A possède une voix. Chaque membre de catégorie B possède deux voix sauf
pour l'élection du Conseil d'Administration prévue à l'article 15 ci-dessous. Chaque membre effectif peut se faire repré-
senter par un autre membre effectif de son choix. Chaque membre effectif ne peut être porteur de plus de trois
procurations.
L'Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres effectifs présents ou représentés, sauf
dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.
Pour procéder à une modification des statuts, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si l'objet de
cette modification est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres
effectifs. La proposition de modification doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des
membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée,
qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents; dans ce cas la décision sera soumise à
l'homologation du tribunal civil.
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L
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Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres effectifs sont présents
ou représentés,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix.
c) si dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.
Art. 14. Résolutions - Procès-verbaux. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées dans les procès-
verbaux, signés par le Président et un membre du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux sont tenus à la disposition
des membres et des tiers au siège de l'Association.
Titre IV. Conseil d'Administration
Art. 15. Composition - Élections - Durée du mandat. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration
composé de trois membres au moins et neuf membres au plus élus parmi les membres effectifs. Les mandats d'adminis-
trateurs sont personnels. Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale. Dans ces
élections, tous les membres effectifs disposent d'une seule voix. Les membres du Conseil d'Administration désignent
entre eux un Président, un Secrétaire et un Trésorier. Deux Vice-présidents seront désignés par les groupe de travails
permanents, chaque groupe de travail désignant un vice-président.
Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour une durée de deux années par l'Assemblée Générale. Les
fonctions de Président, Vice-présidents, Secrétaire et Trésorier sont d'une durée d'un an renouvelable.
Les membres sortants sont rééligibles. Tout membre du Conseil peut démissionner avant la fin de son mandat, quelle
qu'en soit la raison.
En cas de vacance d'un poste occupé, le Conseil d'Administration peut coopter un remplaçant qui restera en fonction
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration comporte deux groupes de travail permanents. Le groupe de travail A traite des affaires
qui touchent seulement les courtiers de catégorie A. Le groupe de travail B traite des affaires qui touchent seulement les
courtiers de catégorie B. Les courtiers de catégorie A ne peuvent être élus au groupe de travail B et inversement.
Le conseil d'administration décide de l'allocation des dossiers aux deux groupes de travail permanents.
Les décisions de chaque groupe de travail respectif lient le conseil d'administration sauf contrôle relatif au respect de
l'objectif de défense des intérêts du courtage en général. Si la décision d'un groupe de travail permanent ne cause pas de
préjudice aux intérêts du courtage en général, la décision de ce groupe de travail est entérinée par le Conseil d'adminis-
tration. Si le Conseil d'administration est d'avis que cette décision risque de causer préjudice au courtage en général, il
propose des modifications. Le groupe de travail concerné peut alors décider d'accepter les modifications proposées. En
cas de refus, la décision sera soumise au vote de l'Assemblée générale.
Chaque groupe de travail désigne parmi ses membres un président, qui sera aussi un des deux Vice-Présidents du
Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déléguer certaines responsabilités à un groupe de travail restreint, dont il détermine
la composition et les pouvoirs spécifiques.
Le Conseil d'Administration peut désigner des conseillers permanents parmi les membres effectifs. Ces conseillers
assisteront aux réunions du Conseil d'Administration sans droit de vote.
Le Conseil d'Administration pourra se doter d'un règlement interne et pourra adopter un règlement interne applicable
aux membres de l'Association.
Art. 16. Réunions - Votes - Procès-verbaux. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président
ou d'un de ses Vice-présidents, par courrier simple ou électronique, au moins quatre fois par an. Le président du Conseil
d'Administration préside les réunions. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assurées par l'un des deux
vice-présidents par rotation. En cas d'empêchement du vice-président, le Conseil d'Administration élit un président de
séance parmi les membres présents. Chaque membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter par un autre
membre de son choix. Chaque membre du Conseil d'Administration ne peut être porteur de plus d'une procuration. Les
décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En
cas d'égalité de voix, la voix du membre présidant sera prépondérante.
Art. 17. Pouvoirs - Signature. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour pouvoir réaliser l'objet
social, ainsi que pour organiser l'activité, la gestion administrative et financière de l'association. Il exécute les directives à
lui dévolues par l'Assemblée Générale conformément à l'objet de l'Association.
Il représente l'Association dans les relations avec les tiers. L'Association est valablement engagée à l'égard des tiers
par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration, dont la signature du Président ou d'un Vice-
président.
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L
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Titre V. Divers
Art. 18. Exercice social - Budget. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. Par exception,
le premier exercice débutera le jour de la constitution de l'Association pour se clôturer le 31 décembre 2013.
Chaque année, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale le rapport d'activités, les
comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
La vérification de l'état des recettes et des dépenses de l'association est faite par un commissaire aux comptes, membre
ou non, élu à cet effet par l'assemblée générale pour une durée de deux ans. L'Assemblée Générale désignera aussi un
suppléant au commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes procédera à la vérification des comptes et fera
rapport à l'Assemblée Générale.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Pour prononcer la dissolution de l'Association, l'Assemblée Générale doit se réunir
en session spéciale, conformément à la procédure prévue aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée. Pour délibérer valablement, les deux tiers au moins de ses
membres effectifs doivent être présents ou représentés. Si l'Assemblée Générale n'est pas en nombre, il sera convoqué
une seconde session de l'Assemblée Générale qui pourra alors prononcer la dissolution quelque soit le nombre des
membres effectifs présents ou représentés.
La dissolution est prononcée lorsque deux tiers au moins des membres effectifs présents ont voté dans ce sens.
En cas de dissolution, l'Assemblée Générale nommera un ou plusieurs liquidateurs. Son patrimoine sera remis à titre
de don à une association similaire ou à une oeuvre de bienfaisance, sur proposition du Conseil d'Administration.
Art. 20. Liste des membres. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui
se sont produites et ce à la fin de chaque exercice social.
Art. 21. Ressources. Les ressources de l'Association comprennent notamment:
- les cotisations annuelles des membres,
- les subsides et subventions,
- les contributions dons ou legs en sa faveur.
- les recettes d'exploitation et de manifestations.
Art. 22. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement
interne en vigueur.
Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signatures
<i>Les membres fondateursi>
Annexe aux statuts de l'association professionnelle des courtiers d'assurance singatures des membres
fondateurs
NOM COMPAGNIE
ADRESSE
CP VILLE
NOM COURTIER
SIGNATURE
AC D SARL
6 avenue de la
Liberté
L-1930
Luxembourg
DUNKEL Paul
Yes
ACCO SARL
332-334 route de
Longwy
L-1940
Luxembourg
TRAUSCH Pascal
Yes
AGEO PATRIMOINE
(Luxembourg) S.A.
23, Bvd Charles
Marx
L-2130
Luxembourg
SARRAZIN
Emmanuel
Yes
AGP HERR COURTAGE S.À.R.L. 14, rue Victor
Ewen
L-4113
ESCH/ALZETTE
HERR Philippe
Yes
AMERICAN EUROPEAN
INSURANCE BROKERAGE SA
4 Rue Hoimesbusch
L 5371
SCHUTTRANGE
HUDSON S. Jan
Yes
ANALIS S.A.
69 rue de Hobscheid
L-8422
Steinfort
BORCEUX Olivier Yes
AON Luxembourg S.A.
534 rue de Neudorf
L-2220
Luxembourg
DENTINI David
Yes
ART OF INSURANCE S.A.
100 rue de la Gare
L-8325
Capellen
LAPORTA Francis
Yes
ASCOMA LUXEMBOURG SA
1 Rue du Fort
Rheinsheim
L2419
Luxembourg
HOFMAN Guy
Yes
ASSURANCES & BENEFITS
COURTAGE S.À.R.L.
25, route d'Arlon
L-8410
Steinfort
BOSSICART
Didier
Yes
141558
L
U X E M B O U R G
ASSURANCES
CONSULTING S.A.
163 route d'Arlon
L-]8009
Strassen
VINASCHI
Thierry
Yes
ASSURANCES-CONSEILS
Luxembourg S.A.
76 boulevard de
la Pétrusse
L-2320
Luxembourg
MICONI Sandra
Yes
BIL S.A.
69, route d'Esch
L-2953
LUXEMBOURG
MONCOUSIN
Vanessa
Yes
BUREAU HAUFFELS
45-47 boulevard de
la Pétrusse
L-2320
Luxembourg
HAUFFELS Paul
Yes
BUREAU KNAFF & DUHR SARL 22 boulevard de la
Foire
L-1528
Luxembourg
KNAFF Malou
Yes
BUSINESS INSURANCE
CONSULTING SARL
2 Deurffstrooss
L 9990
WEISWAMPACH
SCHMATZ Olivier Yes
C.G.E.F.I. SA
8a Boulevard Joseph II L 1840
Luxembourg
RUXTON Derek
Yes
CAPITAL COACH S.A.
7, rue Prince Jean
L-4740
PETANGE
FESTJENS
Stefaan
Yes
CARRE-ASSURANCES S.A.
310, rue de Cessange L-1321
LUXEMBOURG
DI LORENZO
Jérôme
Yes
CONDOR COURTIERS &
CONSEILLERS SARL
117, route d'Arlon
L-8009
Strassen
PRIEM Johan
Yes
COURTALUX SARL
4 route d'Arlon
L-8399
Windhof
Christian Tassigny
Yes
DILIGENTIA SA
20 Rue michel
Rodange
L 2430
Luxembourg
FONDU Marc
Yes
EQUATUS INSURANCE BROKER 31 boulevard Prince
Henri
L-1724
Luxembourg
BOIS Jean-Baptiste Yes
ESCHTARI S.A.
Am Hock 2
L-9991
WEISWAMPACH
DAVAL Murielle
Yes
EUROPEAN BROKER
25A bld Royal
L-2449
Luxxembourg
REMOUCHAMPS
Pascal
Yes
FARAD INTERNATIONAL S.A.
2-4, rue Beck
L-1222
LUXEMBOURG
CALDANA Marco Yes
FINAMORE S.A.
117, route d'Arlon
L-8009
STRASSEN
BOSQUEE
Bernard
Yes
FIRST INTERNATIONAL
BROKER S.A.
18, rue Michel
Rodange
L-2430
Luxembourg
GREDEN Roger
Yes
FRUCTI CAUSA S.A.
4, Aline an Emile
Mayrischstross
L-8528
COLPACH-HAUT
D'HOEDT Johan
Yes
GEPLUX SARL
35 rue des Bruyeres
L-1274
Howald
MIHAILOVIC
Sascha
Yes
GRAS SAVOYE LUXEMBOURG 145 rue du Kiem
L-8030
Strassen
LESOURD
Catherine
Yes
HNW INSURE SART
31 Rue de Strasbourg L 2561
Luxembourg
MICHIELS Eric
Yes
IMR S.A.
32/2 Rue Léon
Kauffman
L-1853
Luxembourg
LEONET Philippe
Yes
INSURANCE BROKER'S
SOLUTION EUROPE S.A.
68, route de
Luxembourg
L-4972
DIPPACH
DE MIOMANDRE
Alain
Yes
LIB SA
13 avenue de la Gare L-1611
Luxembourg
GEORGES
Edouard
Yes
LOCASSUR S.A.
24, Grand-Rue
L-9530 Wiltz
COLLARD Pierre
Yes
LUXBROKER SARL
5 Rue de l'église
L 8826 PERLE
WATHELET
Olivier
Yes
MARSH S.A.
16, rue Robert
Stümper
L-2557
LUXEMBOURG
GABRIEL Frederick Yes
MEDIA ASSURANCES
45 bld Pierre Frieden L-1543
Luxembourg
GIERES Pierrot
Yes
141559
L
U X E M B O U R G
NEPENTHE INSURANCE
ADVISORY
SERVICES SARL
20, Rue de l'Ouest
L-2273
Luxembourg
BOUTON Bert
Yes
NOUVELLES ASSURANCES
Route de Stavelot 124 L-9991
Weiswampach
VERHEGGEN Dirk Yes
PATRIMOINE & CONSEILS S.A. 128, Bvd de la
Pétrusse
L-2330
Luxembourg
SOULAT
Jean-Christophe
Yes
PATRIMOINE CONSULT S.A.
3, op der Schmett
L-9964
HULDANGE
CLOES
Jean-Louis
Yes
PATRIMONIA INTERNATIONAL
SARL
28A Rue des
Romains
L 8041
STRASSEN
JAGGI-MALOUBIER
Katia
Yes
PREVALUX CONSEIL SARL
182 route d'Arlon
L-8010
Strassen
BOUTON
Christophe
Yes
R.F. HOTTINGER INSURANCE
CONSULTING S.A.
6, rue Adolphe Fischer L-1520
LUXEMBOURG
BERNARD
Christine
Yes
SCHWEITZER LUXEMBURG
120 route
d'Echternarch
L-1453
Luxembourg
SCHWEITZER
Daniel
Yes
SIACI & PARTNERS LUX SA
15 rue Edward
Steichen
L-2540
Luxembourg
GELEYN Wim
Yes
VANBREDA & LANG SA
2-4 rue du Château
d'Eau
L-3364
Leudelange
LANG Raymond
Yes
VENTURI CASH S.A.
85a, Route de
Luxembourg
L-8440
Steinfort
LAFFALIZE
Arnaud
Yes
Référence de publication: 2012146123/328.
(120193077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Artstop S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 155.974.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012146120/10.
(120193053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Askania II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.189.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 novembre 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société acceptent la démission de Messieurs Matthias Luecker et Sebastian Klatt de leurs postes de
gérant A de la société avec effet au 6 novembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la société nomment Madame Elke Birk-Hansel, né le 29 mai 1969 à Rüsselsheim (Allemagne), résidant
professionnellement à 6D Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant A de la société avec effet au 6
novembre 2012.
Madame Elke Birk-Hansel est désignée pour une période illimitée jusqu’à sa démission ou son remplacement lors de
l’assemblée générale des associés.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012146122/20.
(120192565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141560
L
U X E M B O U R G
Atlantico Finantial Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.718.
En date du 25 août 2011, les associés ont transféré leur siège social du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146124/12.
(120192463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Atlantico Investment Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.699.
En date du 25 août 2011, les 3 associés ont transféré leur siège social du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146125/12.
(120192461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Azero Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 72.760.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146126/9.
(120192789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Blith Management AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 145.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146129/9.
(120193075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Azero Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 72.760.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 08/11/2012 que:
- L’assemblée accepte la démission de Mr Marc Theisen comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
- L’assemblée accepte la démission de Van Lanschot Management SA comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
141561
L
U X E M B O U R G
- L’assemblée nomme Mr Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), demeu-
rant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la gare comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2016
M. Claude ZIMMER / M. H. H. J (Rob) KEMMERLING.
Référence de publication: 2012146127/15.
(120193006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.047.
Par résolutions signées en date du 22 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Anna Sofronyuk, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat
2. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146130/15.
(120192472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
BtoBe Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 74.575.
Der Verwaltungsrat hat am 8. November 2012 folgenden Beschluss gefasst:
- Herr Thierry Hellers, geboren in Luxemburg, am 13. September 1968, mit Berufsadresse in L-1273 Luxemburg, 19,
rue de Bitbourg, und
- Herr Gernot Kos, geboren in Eisenstadt (Österreich), am 23. Januar 1970, mit Berufsadresse in L-1273 Luxemburg,
19, rue de Bitbourg,
wurden zu Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des
Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten und verpflichtet.
Ihre Mandate enden mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. November 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012146131/20.
(120192594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 344.050.150,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 97.224.
Le bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012146132/12.
(120192440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141562
L
U X E M B O U R G
Bureau d'assurances Braun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7515 Mersch, 11, rue Comte Jean-Frédéric d'Autel.
R.C.S. Luxembourg B 172.567.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente-et-un octobre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU
1. Monsieur Henri BRAUN, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 5 janvier 1967, demeurant à L-8715 Everlange,
10, A Wokelt.
2. Madame Marie-Dominique DERSIN, agent d’assurances, née à Arlon, le 8 juillet 1966, demeurant à L-8715 Everlange,
10, A Wokelt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Bureau d’assurances Braun S.à r.l.».
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d’une agence d’assurances par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes
physiques dûment agrées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés et ou
entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par
CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous
les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
141563
L
U X E M B O U R G
Titre III - Administration
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, en cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité
de gérants, l’assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV - Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Titre V - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI - Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 100 parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Henri BRAUN, prénommé, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2. Madame Marie-Dominique DERSIN, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (€ 1.000,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Henri BRAUN, prénommé, gérant technique.
141564
L
U X E M B O U R G
- Madame Marie-Dominique DERSIN, prénommée, gérant administratif.
La Société sera engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant
administratif, soit par la signature individuelle du gérant technique.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-7515 Mersch, 11, rue Comte Jean-Frédéric d’Autel.
<i>Remarquei>
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article cinq des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et
adresses, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. BRAUN, M.-D. DERSIN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 2 novembre 2012. Relation: MER/2012/2582. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146133/116.
(120193057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Beauvoir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 60.217.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BEAUVOIR S.A.i>
Référence de publication: 2012146135/10.
(120193151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Bei den Wullmais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.924.
Der Jahresabschluss von 2002 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146137/9.
(120192415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Bei den Wullmais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.924.
Der Jahresabschluss von 2003 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146138/9.
(120192416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Bei den Wullmais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.924.
Der Jahresabschluss von 2004 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146139/9.
(120192417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141565
L
U X E M B O U R G
CFC Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 101.047.
L'an deux mille douze, le sept novembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée «CFC S.à r.l.», ayant son siège
social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 101 047, constituée le 1
er
juin 2004, par devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Gre-
venmacher, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°769 du 27 juillet 2004, et modifié
pour la dernière fois le 3 juin 2008, pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°1632 du 3 juillet 2008.
L’Assemblée Générale est présidée par Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement au 03, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement au 03, rue
de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
L'Assemblée Générale a choisit comme scrutateur Maître Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant professionnellement
au 03, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social
libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.
II. Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur de la société;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Eric LEVASSEUR né le 20 mars
1965 à Dieppe (France), demeurant, F-75003 Paris, 127, rue de Debelleyme, n°12 (ci-après le «Liquidateur»).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et plus
spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
L’Assemblée Générale décide, entre autre et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule signature
du Liquidateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: DURO, MASTINU, BONIFAZZI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/11/2012. Relation: EAC/2012/14699. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Esch-sur-Alzette, le 09 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146201/55.
(120192519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Bei den Wullmais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.924.
Der Jahresabschluss von 2006 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146140/9.
(120192418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Bei den Wullmais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.924.
Der Jahresabschluss von 2005 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146141/9.
(120192419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Dictame II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 142.768.
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DICTAME II S.A., société anonyme,
ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 142768, constituée en date du 21 octobre 2008, aux termes d’un
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2899 du 4 décembre 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo BARTOLUCCI, traducteur assermenté, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.874.000 (deux millions huit cent soixante-quatorze mille
euros) en vue de le porter de EUR 50.000 (cinquante mille euros) à EUR 2.924.000 (deux millions neuf cent vingt-quatre
mille euros) par la création de 287.400 (deux cent quatre-vingt-sept mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par l’actionnaire unique moyennant versement en numéraire.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.924.000 (deux millions neuf cent vingt-quatre mille euros) représenté
par 292.400 (deux cent quatre-vingt-douze mille quatre cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune.»
3. Modification de l’article 1 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de DICTAME II S.A.»
4. Modification du 4
e
alinéa de l’article 7 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo
ou téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.»
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5. Ajout, à l’article 13 des statuts, d’un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:
«Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assem-
blée.»
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
III.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont
dûment représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.874.000 (deux millions huit cent soixante-
quatorze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000 (cinquante mille euros) à EUR 2.924.000
(deux millions neuf cent vingt-quatre mille euros), par la création et l’émission de 287.400 (deux cent quatre-vingt-sept
mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite l’actionnaire unique, représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire aux 287.400 (deux cent quatre-vingt-sept mille quatre cents) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et les
libérer intégralement moyennant versement en numéraire de sorte que la somme de EUR 2.874.000 (deux millions huit
cent soixante-quatorze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.924.000 (deux millions neuf cent vingt-quatre mille euros) représenté
par 292.400 (deux cent quatre-vingt-douze mille quatre cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de DICTAME II S.A.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 4
e
alinéa de l’article 7 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo
ou téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter, à l’article 13 des statuts, un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:
«Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assem-
blée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Luc HANSEN, Carine GRUNDHEBER, Paolo BARTOLUCCI, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2012. Relation GRE/2012/3640. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146238/92.
(120192383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Bei den Wullmais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.924.
Der Jahresabschluss von 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146142/9.
(120192420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Bien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 43.591.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 octobre 2012 que
Monsieur Patrick MOINET a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 octobre 2012 que:
Il a été décidé de renouveler le mandat des personnes suivantes et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes au 31 décembre 2017:
- Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'administration;
- Monsieur Luc GERONDAL, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Benoît BAUDUIN, en tant qu'administrateur.
- REVICONSULT S.à.r.l., en tant que commissaire.
La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 12, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146143/21.
(120192330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Bill Boy Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 57.570.
Marc Theisen
Demeurant professionnellement 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg (Luxembourg),
Né le 05/11/1954 à Luxembourg (Luxembourg),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
BILL BOY GROUP S.A.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 57.570
Date effective: le 1
er
Octobre 2012
Marc Theisen.
Référence de publication: 2012146144/16.
(120193136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Biogas Biekerich, Société Coopérative.
Siège social: L-8538 Hovelange, Meimerich.
R.C.S. Luxembourg B 94.827.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146145/9.
(120192432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Espirito Santo Health Care Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 172.560.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société RIO FORTE INVESTMENTS S.A. originairement constituée sous la dénomination ESPIRITO SANTO RE-
SOURCES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134.741,
une société établie et ayant son siège social au 21/25, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle
Marie-Hélène GONCALVES, Corporate Manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes.
A. Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ESPIRITO SANTO HEALTH
CARE INVESTMENTS S.A. (la "Société"), régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
B. Capital social - Actions
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.
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<i>Capital autorisé:i>
Le capital autorisé de la Société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) et sera représenté par 100.000
(cent mille) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles ou décidera de l'émission d'actions représentant tout ou partie de
cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l'attribution périodique aux actionnaires
d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le
cadre du capital autorisé, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les
actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil
d'administration.
L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants.
C. Conseil d'administration
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
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Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
D. Surveillance
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
E. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de
communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.
Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,
sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 juin à 10.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
F. Exercice social - Bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Application de la loi
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique RIO FORTE INVESTMENTS S.A., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Manuel Fernando MONIZ GALVAO ESPIRITO SANTO SILVA, administrateur de sociétés, né à Lisbonne,
Portugal, le 20 juillet 1958, demeurant professionnellement au 62, Rua de Sao Bernardo, P-1200-826 Lisbonne, Portugal,
Président du conseil d'administration;
- Monsieur Fernando FORTUNY MARTORELL, économiste, né à Lisbonne, Portugal, le 10 mai 1945, demeurant
professionnellement au 62, Rua de Sao Bernardo, P-1200-826 Lisbonne, Portugal,
- Monsieur Joao Carlos PELLON PARREIRA RODRIGUES PENA, ingénieur civil, né à Lisbonne, Portugal, le 26 mars
1961, demeurant professionnellement au 62, Rua de Sao Bernardo, P-1200-826 Lisbonne, Portugal,
- Monsieur Gonçalo Nuno GUERREIRO CADETE, économiste, né à Lisbonne, Portugal, le 17 décembre 1972, de-
meurant professionnellement au 62, Rua de Sao Bernardo, P-1200-826 Lisbonne, Portugal,
- Monsieur Carlos Augusto OLIVEIRA GAMBOA, ingénieur civil, né à Rio de Janeiro, Brésil, le 11 octobre 1972,
demeurant professionnellement à 61, Av. Alvares Cabral, étage 6, P-1250-017 Lisbonne, Portugal,
3) ERNST & YOUNG, société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, (R.C.S. Luxembourg B 47.771) est appelé à la fonction de
commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2017.
5) Le siège social de la Société est fixé au 21/25, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.200,- EUR.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2012. Relation GRE/2012/4141. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146273/246.
(120192766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Black & Decker International Holdings B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 68.227.
<i>Rectifié la mention déposée le 19 octobre 2012 sous le numéro L120180638i>
Les comptes annuels au 30 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146146/11.
(120192877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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BMHRE 1, Société Anonyme.
Capital social: EUR 62.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.552.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146147/11.
(120192908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
BMHRE 2, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.554.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146148/11.
(120192907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
EIF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 372.900,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.936.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of September.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily
absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
CBRE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap), governed by the
laws of the Netherlands, having its registered office in NL-1188 BH Schipol, 281, Schipol Boulevard, registered at the
Kamer van Koophandel Amsterdam, under the number 27272545, duly represented by its general partner CBRE EIF
MANAGEMENT B.V., (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office
in NL-1118 BH Schipol, 281, Schipol Boulevard, hereby represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee,
residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in The Hague, on
Septembe 17
th
, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "EIF Soparfi D S. à r. l.", a limited liability corporation with registered office
in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of the notary Alphonse LENTZ, then residing in
Remich, on May 2
nd
, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 953 dated Sep-
tember 28
th
, 2005. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary
on November 4
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2936 dated December
1
st
, 2012.
The capital of the company is fixed at two hundred eighty-eight thousand nine hundred euro (288,900.- EUR) repre-
sented by two thousand three hundred and seventy-four (2,889) parts, with a nominal value of one hundred euro (100.-
EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of eighty-four thousand euro (84,000.- EUR),
so as to raise it from its present amount of two hundred eighty-eight thousand nine hundred euro (288,900.- EUR) to
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three seventy two thousand nine hundred euro (372,900.- EUR), by issuing eight hundred forty (840) new parts with a
par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner “CBRE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V.” declares to subscribe the eight hundred
forty (840) new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.-EUR), so that the
amount of eighty-four thousand euro (84,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been
given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
“ Art. 6. The capital is set at three seventy two thousand nine hundred euro (372,900.- EUR) represented by three
thousand seven hundred twenty nine (3,729) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille douze, le dix-sept septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière nommée restera
dépositaire du présent acte.
A comparu:
CBRE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire vennootschap), avec
siège social à NL-1188 BH Schipol, 281, Schipol Boulevard, inscrite à la Kamer van Koophandel Amsterdam sous le numéro
27272545, dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) CBRE EIF MANAGEMENT B.V., une
société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1118 BH Schipol, 281, Schipol Boulevard, ici représentée par Monsieur
Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en
vertu d'une procuration délivrée à La Haye le 17 septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
La société comparante est le seule associée de la société à responsabilité limitée “EIF Soparfi D S. à r. l.”, avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors
de résidence à Remich, en date du 2 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 953
du 28 septembre 2005 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 4 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2936 du 1
er
décembre
2011.
Le capital social de la société est fixé à deux cent quatre-vingt-huit mille neuf cents euros (288.900.- EUR) représenté
par deux mille huit cent quatre-vingt-neuf (2.889) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quatre-vingt-quatre mille euros
(84.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-huit mille neuf cents euros (288.900.-
EUR) à trois cent soixante-douze mille neuf cents euros (372.900.- EUR), par l’émission de huit cent quarante (840) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l'instant, les huit mille quatre cents (8.400) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) ont été souscrites par l’associée unique “CBRE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V.” et entièrement libérée en
espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille neuf cents euros (372.900.- EUR) représenté par
trois mille sept cent vingt-neuf (3.729) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.“
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 septembre 2012. LAC/2012/44340. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146266/106.
(120192652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
BMHRE 3, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.555.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146149/11.
(120192906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
BMHRE 4, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.556.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146150/11.
(120192904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
BMHRE 5, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.549.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146152/11.
(120192905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Finedining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 169.987.
In the year two thousand and twelve,
on the third day of the month of October.
Before Us Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"Finedining (Cayman) Limited" a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, established
and having its registered office at Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands,
here represented by:
Mr Brendan D. KLAPP, employee, residing professionally in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 03 October 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Finedining S.à r.l.", (hereinafter the "Company"), a société à respon-
sabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 59 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 169 987, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 04
July 2012, the articles of association of which have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations dated 08 August 2012, number 1969 and page 94480. The articles of association have not been amended
since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides:
- to create ten (10) Classes of Shares having the rights as set out below:
- to convert the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) existing ordinary shares of the Company of
a par value of one Euro cent (0.01 EUR) each into (i) one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares
of class A (the "Class A Shares"), (ii) one hundred and twenty-five thousand (125’000) ordinary shares of class B (the
"Class B Shares"), (iii) one hundred and twenty-five thousand (125’000) ordinary shares of class C (the "Class C Shares"),
(iv) one hundred and twenty-five thousand (125’000) ordinary shares of class D (the "Class D Shares"), (v) one hundred
and twenty-five thousand (125’000) ordinary shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) one hundred and twenty-five
thousand (125,000) ordinary shares of class E (the "Class F Shares"), (vii) one hundred and twenty-five thousand (125,000)
ordinary shares of class G (the "Class G Shares"), (viii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares
of class H (the "Class H Shares"), (ix) one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares of class I (the
"Class I Shares") and (x) one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares of class J (the "Class J Shares"),
each having a par value of one Euro cent (0.01 EUR), all fully paid up.
<i>Second resolutioni>
As a consequence and in order to reflect such conversion of shares into different Classes of Shares, the sole shareholder
decides to amend Articles five (5), thirteen (13), fourteen (14) and to add a new Article seventeen (17) entitled "Defini-
tions" as follows:
Art. 5. Share capital.
"5.1 "The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into
(i) one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares of class A (the "Class A Shares"), (ii) one hundred
and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) one hundred and twenty-five
thousand (125,000) ordinary shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) one hundred and twenty-five thousand (125,000)
ordinary shares of class D (the "Class D Shares"), (v) one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares
of class E (the "Class E Shares"), (vi) one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares of class E (the
"Class F Shares"), (vii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares of class G (the "Class G Shares"),
(viii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) one hundred
and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares of class I (the "Class I Shares") and (x) one hundred and twenty-five
thousand (125’000) ordinary shares of class J (the "Class J Shares"), each having a par value of one Euro cent (0.01 EUR),
all fully paid up, and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.
5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
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5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in article
5.3 such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available
Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general meeting of share-
holders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and cancelled.
5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the
General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.
5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company."
Art. 13. Distributions.
"13.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
13.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in ac-
cordance with the provisions set forth hereafter.
13.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.
13.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of
shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
13.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of
managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.
13.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then
(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only class A shares are in existence)."
Art. 14 Dissolution, Liquidation. "After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses
of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to
achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions."
New Article 17.
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" Art. 17. Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend
distributions according to Art. 13 of the by-laws, increased by (i) any freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt,
any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the corporate issued share capital of the Company by an amount of two
million Euro (2,000,000.- EUR) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) to an amount of two million twelve thousand five hundred Euro (2,012,500.- EUR) by the issue of two hundred
million (200,000,000) new shares (collectively referred to as the "New Shares"), each having a par value of one one Euro
cent (0,01 EUR), divided into (i) twenty million (20,000,000) Class A Shares, (ii) twenty million (20,000,000) Class B Shares,
(iii) twenty million (20,000,000) Class C Shares, (iv) twenty million (20,000,000) Class D Shares, (v) twenty million
(20,000,000) Class E Shares, (vi) twenty million (20,000,000) Class F Shares, (vii) twenty million (20,000,000) Class G
Shares, (viii) twenty million (20,000,000) Class H Shares, (ix) twenty million (20,000,000) Class I Shares and (x) twenty
million (20,000,000) Class J Shares, each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the Com-
pany's articles of incorporation as amended by those resolutions, paid up by a contribution in cash, together with an
aggregate paid in share premium amount of two million Euro (2,000,000.- EUR).
All the New Shares are entirely subscribed by the company "Finedining (Cayman) Limited", prenamed, in its capacity
as sole shareholder.
The total contribution amount comprising the paid in share premium amount of FOUR MILLION EURO (4,000,000.-
EUR) is as of today at the disposal of the Company, such proof has been given to the undersigned notary who expressly
acknowledges this.
It was also decided that from said paid in amount, the sum of two million Euro (2,000,000.- EUR) is allocated to the
Company’s share capital and the balance, thus two million Euro (2,000,000.- EUR) to the share premium account of the
Company, out of which an amount of two hundred one thousand two hundred and fifty Euro (201,250.- EUR) will be
placed into the legal reserve account of the Company in order to meet the legal 10% of the issued share capital required
by Law.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence and in order to reflect said capital increase, the sole shareholder decides to amend Article five (5)
[5.1 ] of the Company’s Articles of Incorporation, to give it henceforth the following new wording:
Art. 5. Share capital.
"5.1 "The issued share capital of the Company is set at two million twelve thousand five hundred Euro (2,012,500.-
EUR) divided into (i) twenty million hundred and twenty-five thousand (20,125,000) ordinary shares of class A (the "Class
A Shares"), (ii) twenty million hundred and twenty-five thousand (20,125,000) ordinary shares of class B (the "Class B
Shares"), (iii) twenty million hundred and twenty-five thousand (20,125,000) ordinary shares of class C (the "Class C
Shares"), (iv) twenty million hundred and twenty-five thousand (20,125,000) ordinary shares of class D (the "Class D
Shares"), (v) twenty million hundred and twenty-five thousand (20,125,000) ordinary shares of class E (the "Class E
Shares"), (vi) twenty million hundred and twenty-five thousand (20,125,000) ordinary shares of class F (the "Class F
Shares"), (vii) twenty million hundred and twenty-five thousand (20,125,000) ordinary shares of class G (the "Class G
Shares"), (viii) twenty million hundred and twentyfive thousand (20,125,000) ordinary shares of class H (the "Class H
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Shares"), (ix) twenty million hundred and twenty-five thousand (20,125,000) ordinary shares of class I (the "Class I Shares")
and (x) twenty million hundred and twenty-five thousand (20,125,000) ordinary shares of class J (the "Class J Shares"),
each having a par value of one Euro cent (0,01 EUR), all fully paid up, and with such rights and obligations as set out in
the present Articles of Incorporation."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with Us the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le trois octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Finedining (Cayman) Limited» une société constituée et existant sous les lois des Iles Cayman, établie et ayant son
siège social à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman,
ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, demeurant professionnellement à Belvaux, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 03 octobre 2012.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Findining S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à responsabilité
limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises établie et ayant son siège social au 59 rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169 987, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 04 juillet 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 08 août 2012, sous le numéro 1969 et page 94480. Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide:
- de créer dix (10) Catégories de Parts Sociales ayant les mêmes droits que ceux décrits ci-dessous;
- de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires existantes de la Société
d'une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune en (i) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordi-
naires de catégorie A (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales
ordinaires de catégorie B (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales
ordinaires de catégorie C (ciaprès les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales
ordinaires de catégorie D (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales
ordinaires de catégorie E (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales
ordinaires de catégorie F (ciaprès les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales
ordinaires de catégorie G (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales
ordinaires de catégorie H (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales
ordinaires de catégorie I (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie I) et (x) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales
ordinaires de catégorie J (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie J»), chacune de ces parts sociales ayant une valeur
nominale d'un centime d’Euro (0,01 EUR) et ayant les droits et obligations tels que prévus par les statuts de la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence et afin de refléter ladite conversion de parts sociales en différentes Catégories de Parts Sociales,
l’associé unique décide de modifier les Articles cinq (5), treize (13), quatorze (14) et d’ajouter un nouvel Article dix-sept
(17) intitulé «Définitions» des statuts de la Société comme suit:
Art. 5. Capital Social.
«5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en (i) cent vingt-
cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie A (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) cent vingt-
cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie B (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) cent vingt-
cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie C (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) cent vingt-
cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie D (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) cent vingt-
cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie E (ciaprès les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) cent vingt-
cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie F (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) cent vingt-
cinq mille (125'000) parts sociales ordinaires de catégorie G (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) cent
vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie H (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) cent
vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie I (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie I) et (x) cent
vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires de catégorie J (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie J»), chacune
de ces parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d’Euro (0,01 EUR), toutes intégralement libérées et ayant
les droits et obligations tels que prévus par les statuts de la Société.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution de l'associé unique/des associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification de ces Statuts.
5.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales de la Société y compris par
l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs catégorie(s) de parts sociales de la Société, par le rachat et l'annulation
de toutes les parts sociales de la Société émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de catégorie de
parts sociales, de tels annulations et rachats de parts sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (commençant
avec la catégorie J
5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales (dans
l'ordre établi à l'article 5.3), une telle catégorie de parts sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du montant total d'annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de parts sociales rachetées et
annulées recevront de la Société un montant égal à la valeur d'annulation par part sociale (telle que définie ci-après) pour
chaque part sociale de la catégorie concernée détenue par eux et annulée.
5.4.1 La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation par le nombre de
parts sociales émises dans la catégorie de parts sociales devant être rachetées et annulées.
5.4.2 Le montant total d'annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires correspondants. Le montant total d'annulation pour chacune
des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la catégorie correspondante au moment de
l'annulation de cette catégorie sauf s'il est autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure
prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible.
5.4.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par
part sociale sera due et payable par la Société.»
Art. 13. Distributions.
«13.1 Sur le bénéfice net de la Société, il sera affecté cinq pour cent (5%) sur le compte réserve légale. Cette déduction
cesse d'être obligatoire au moment où cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis par la Société.
13.2 Le solde sera distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés conformément aux
provisions établies ci-après.
13.3 Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base des comptes sociaux
préparés par le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que suffisamment de fonds sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis
la fin de la dernière année comptable augmentés par les profits reportés et réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à une réserve légale, conformément avec les dispositions établies ci-après.
13.4 Le compte prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés
conformément aux dispositions établies ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant
du compte prime d'émission au compte réserve légale.
13.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant ou le cas échéant par le conseil
de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant ou le cas échéant par
le conseil de gérance. Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, peut prendre une décision finale quant au cours
applicable pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé
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sur une part sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle part sociale,
sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés,
qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de parts sociales.
13.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(i) un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à tous
les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis
(ii) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans
l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie A
existantes.»
Art. 14. Dissolution, Liquidation. «Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des
dépenses de liquidation, les produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de
parvenir sur une base globale au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes
pour les distributions de dividendes.»
Nouvel Article 17.
« Art. 17. Définitions.
Montant Disponible
signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord
avec l'article 16 des Statuts, augmenté par (i) toute réserve librement distribuable et
(ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction de réserve
légale relative à la catégorie de parts sociales devant être annulée mais réduit par (i)
toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être
placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts déterminés sur
base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en
double) tel que:
MD = (PN + R+ RC) -(P + RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = profits nets (incluant les profits reportés)
R= toute réserve librement distribuable
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la catégorie de parts sociales annulée
P= perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être lacées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou
des Statuts
Comptes Intérimaires
signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire
pertinente.
Date Comptable Intérimaire
signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la catégorie de parts sociales pertinente.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société à concurrence d’un montant de deux millions
d’euros (2.000.000,EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un
montant de deux millions douze mille cinq cents euros (2.012.500,- EUR) par l’émission de deux cent millions
(200'000'000) nouvelles parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales») chacune avec
une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR), réparties en (i) vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de Caté-
gorie A, (ii) vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de
Catégorie C, (iv) vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de Catégorie D, (v) vingt millions (20.000.000) Parts Sociales
de Catégorie E, (vi) vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) vingt millions (20.000.000) Parts Sociales
de Catégorie G, (viii) vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) vingt millions (20.000.000) Parts
Sociales de Catégorie I et (x) vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de Catégorie J, chacune de ces Nouvelles Parts
Sociales ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par ces
résolutions, payées par un apport en numéraire, ensemble avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de
deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR).
L’ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par la société «Finedining (Cayman) Limited», pré-
désignée, en sa capacité de seul associé.
Le montant total de l’apport y compris la prime d’émission versée de QUATRE MILLIONS D’EUROS (4.000.000,-
EUR) est à ce jour à la libre disposition de la Société, la preuve en a été donnée au notaire instrumentant qui la constate
expressément.
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Il est encore décidé que du prédit montant, la somme de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) est alloué au capital
social souscrit de la Société et le solde, soit la somme de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) au compte prime
d’émission de la Société, duquel, un montant de deux cent un mille deux cent cinquante euros (201.250,- EUR) sera placé
au compte de la réserve légale de la Société en vue d’atteindre les 10% obligatoire du montant du capital social émis
requis par la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence et afin de refléter ladite augmentation de capital, l’associé unique décide de modifier l’Article cinq (5)
[5.1] des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur qui suit:
Art. 5. Capital Social.
«5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions douze mille cinq cents euros (2.012.500,- EUR) divisé
en (i) vingt millions cent vingt-cinq mille (20.125.000) parts sociales ordinaires de catégorie A (ciaprès les «Parts Sociales
de Catégorie A»), (ii) vingt millions cent vingt-cinq mille (20.125.000) parts sociales ordinaires de catégorie B (ci-après
les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) vingt millions cent vingt-cinq mille (20.125.000) parts sociales ordinaires de
catégorie C (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) vingt millions cent vingt-cinq mille (20'125'000) parts
sociales ordinaires de catégorie D (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie D), (v) vingt millions cent vingt-cinq mille
(20.125.000) parts sociales ordinaires de catégorie E (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) vingt millions cent
vingt-cinq mille (20.125.000) parts sociales ordinaires de catégorie F (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii)
vingt millions cent vingt-cinq mille (20.125.000) parts sociales ordinaires de catégorie G (ci-après les «Parts Sociales de
Catégorie G»), (viii) vingt millions cent vingt-cinq mille (20.125.000) parts sociales ordinaires de catégorie H (ci-après les
«Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) vingt millions cent vingt-cinq mille (20.125.000) parts sociales ordinaires de catégorie
I (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) vingt millions cent vingt-cinq mille (20.125.000) parts sociales ordi-
naires de catégorie J (ciaprès les «Parts Sociales de Catégorie J») chacune de ces parts sociales ayant une valeur nominale
d'un centime d’Euro (0,01 EUR), toutes intégralement libérées et ayant les droits et obligations tels que prévus par les
statuts de la Société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des
présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même parie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé le présent acte avec Nous le notaire.
Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12952. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012146284/372.
(120193011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
BMHRE 7, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.551.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146153/11.
(120192903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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BMHRE 8, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.550.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146154/11.
(120192902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Bowman Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 97.585.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 31 octobre 2012.i>
<i>Résolution:i>
Etant donné que les mandats des membres du Conseil d’administration viendront à échéance lors de la présente
assemblée, les actionnaires renouvellent les mandats de Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, Mme Virginie
Derains, employée privée et Mme Sarah Lobo, Master of Commerce, tous demeurant professionnellement au 31, Bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L – 1331 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Etant donné que le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de la présente assemblée, les
actionnaires renouvellent le mandat de Picigiemme S.à r.l., avec siège social au 38 Haerebierg, L-6868 Wecker, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012146155/19.
(120193032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
FinnAust Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 153.801.
In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Appeared:
The company FinnAust Mining Plc, a company organized under the laws of the United Kingdom, with registered office
at 15 Appold Street, EC2A 2HB London, United Kingdom, duly registered under number 7245568,
duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a proxy given on private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.
The presaid FinnAust Mining Plc is the sole member (the “Sole Member”) of the private limited liability company
“société à responsabilité limitée” FinnAust Mining S.à r.l. with registered office at L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de
la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 153801, incorporated
by a deed received by the undersigned notary, on 2 June 2010, published in the Mémorial C number 1576 on 3 August
2010, as amended for the last time by a deed received by the undersigned notary, on 9 August 2012, in process of
publication in the Mémorial C (the “Company”).
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company, has requested
the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred Euros
(EUR 100) so as to bring it from its present amount of thirty thousand and eight hundred Euros (EUR 30,800) to an
amount of thirty thousand and nine hundred Euros (EUR 30,900) represented by three hundred and nine (309) corporate
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units, with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each and with such rights and obligations as set out in the articles
of association of the Company, in consideration for a contribution in cash amounting to one hundred Euros (EUR 100)
together with a share premium amounting to two hundred ninety nine thousand nine hundred Euros (EUR 299,900).
<i>Subscription and Paymenti>
Further Mr. Alain THILL, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of the Sole Member, by virtue of
a power of attorney granted under private seal,
declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Member for one (1) newly issued corporate unit, with a
par value of one hundred Euros (EUR 100) in consideration for a contribution in cash amounting to one hundred Euros
(EUR 100) together with a share premium amounting to two hundred ninety nine thousand nine hundred Euros (EUR
299,900).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by way of a bank certificate issued by
BIL Banque Internationale à Luxembourg S.A., and the undersigned notary formally acknowledges the availability of the
aggregate amount of three hundred thousand Euros (EUR 300,000) to the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to subsequently amend Article 5, paragraph 1, of the articles of association of the Company
so as to reflect the first resolution.
Consequently, Article 5, paragraph 1, of the articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:
“The subscribed corporate capital is set at thirty thousand and nine hundred Euros (EUR 30,900) represented by three
hundred and nine (309) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolved to grant authorization to any one manager of the Company, with single signatory power,
and/or to any lawyer of the law firm Wildgen in Luxembourg, to carry out any action in relation to or necessary to
implement or incidental to the above taken resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand eight hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, acting as here above stated, he signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société FinnAust Mining Plc, une société régie par le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 15 Appold
Street, EC2A 2HB Londres, Royaume-Uni, dûment enregistrée sous le numéro 7245568, dûment représentée par Mon-
sieur Alain THILL, employé privé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d’une
procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge de l’enregistrement.
Ladite FinnAust Mining Plc est l’associé unique (l’"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée FinnAust
Mining S.à r.l., ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153801, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 2 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1576 du 3 août 2010, et modifié pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 9 août 2012, en cours de publication au Mémorial C (la "Société").
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d’associé unique de la Société, a prié le
notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent Euros (EUR 100) pour le
porter de son montant actuel de trente mille huit cent Euros (EUR 30.800) au montant de trente mille neuf cent Euros
(EUR 30.900) représenté par trois cent neuf (309) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR
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100) auxquelles sont attachés les droits et obligations tels que prévus dans les statuts de la Société, en contrepartie d’un
apport en numéraire d’un montant de cent Euros (EUR 100) avec une prime d’émission d’un montant de deux cent quatre
vingt dix neuf mille neuf cent Euros (EUR 299.900).
<i>Souscription et Libérationi>
Ensuite Monsieur Alain THILL, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné par l’Associé Unique
en vertu d’une procuration accordée sous seing privé,
a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l’Associé Unique une (1) part sociale nouvellement émise, d’une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100) en contrepartie d’un apport en numéraire d’un montant de cent Euros (EUR
100) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de deux cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent Euros (EUR
299.900).
Preuve du paiement en numéraire mentionné ci-dessus a été donnée au notaire instrumentant par un certificat bancaire
émis par la banque BIL Banque Internationale à Luxembourg S.A., et le notaire instrumentant reconnaît officiellement la
disponibilité au profit de la Société d’un montant total de trois cent mille Euros (EUR 300.000).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide en conséquence de modifier l’article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société afin de refléter
la première résolution.
Par conséquent, l’article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société devra dorénavant être lu comme il suit:
"Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent Euros (EUR 30.900), représenté par trois cent neuf (309) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature unique, et/ou tout avocat de
l’étude Wildgen à Luxembourg, à accomplir toute action en relation ou nécessaire à l’exécution ou accessoire aux réso-
lutions prises ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille huit cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante, le
présent acte est libellé en anglais suivi de la traduction française. Sur demande de la même personne, et en cas de
divergence entre la version anglaise et française du texte, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été établi à Junglinster, en date indiquée en tête des présentes.
Après lecture à la mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, elle signa, avec le notaire le présent acte original.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 octobre 2012. Relation GRE/2012/3636. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146285/117.
(120192366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Container Quick Lock Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.922.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 9 mai 2012i>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Rony VAN BRITSOM (demeurant: 21, Kappelenhoflaan B-2980 Zoersel)
de sa fonction d'administrateur de classe A avec effet au 6 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
Ben VAN DEN KEYBUS / Paul der WEDUWE / Anthony VERHAERE
<i>Administrateur classe A / Administrateur classe B / Administrateur classe Ci>
Référence de publication: 2012146175/13.
(120193137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Brave Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 117.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146158/10.
(120192826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
BRE/Europe 5NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 141.118.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146159/9.
(120192838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Fortum Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.874.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch, a Luxembourg Branch having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade Register under number B 171.853,
hereby represented by Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, private employee residing professionally at 15, rue Edward Stei-
chen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal (the “Sole Shareholder”)
and
Fortum Oyj, a limited liability company having its registered office at Keilaniementie 1, FI-02150 Espoo, Finland, hereby
represented by Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, private employee residing professionally at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies after having been signed by the proxyholder, acting on behalf of the Sole Shareholder and Fortum
Oyj, and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of Fortum Investment S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 171.874 (the “Company”) in order to hold an extraordinary general meeting of the
Company (the “Meeting”). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg on October 4
th
2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the Agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 207,500 (Two Hundred Seven Thousand and
Five Hundred Euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (Twelve Thousand Five
Hundred Euro) represented by 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (One
Euro) each, to an amount of EUR 220,000 (Two Hundred and Twenty Thousand Euro) by way of the creation and issuance
of 207,500 (Two Hundred Seven Thousand and Five Hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 1
(One Euro) divided as follows:
- 9,590 (Nine Thousand Five Hundred and Ninety) Class A shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class B shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class C shares
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- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class D shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class E shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class F shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class G shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class H shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class I shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class J shares;
3. Subscription to and payment by the Sole Shareholder of part of the share capital increase specified under item 2.
above as follows;
- 8,600 (Eight Thousand Six hundred) Class A shares,
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class B shares,
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class C shares,
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class D shares,
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class E shares,
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class F shares,
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class G shares,
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class H shares,
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class I shares,
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class J shares;
in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of EUR 206,510 (Two Hundred Six Thousand Five Hundred and Ten Euro) to be allocated to the share capital account
of the Company;
4. Subscription to and Payment by Fortum Oyj of part of the share capital increase specified under item 2. above as
follows;
- 990 (Nine Hundred and Ninety) class A shares
in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of EUR 990 (Nine Hundred and Ninety Euro) to be allocated to the share capital account of the Company;
5. Subsequent amendment of the article 6.1 of the articles of association (the “Articles”);
6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 207,500
(Two Hundred Seven Thousand and Five Hundred Euro), in order to bring the share capital from its present amount of
EUR 12,500 (Twelve Thousand and Five Hundred Euro) represented by 12,500 (Twelve Thousand and Five Hundred)
shares with a nominal value of EUR 1 (One Euro) each, to an amount of EUR 220,000 (Two Hundred and Twenty Thousand
Euro) by way of the creation and issuance of 207,500 (Two Hundred Seven Thousand and Five Hundred) shares of the
Company with a nominal value of EUR 1 (1 Euro) as follows:
- 9,590 (Nine Thousand Five Hundred and Ninety) Class A shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class B shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class C shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class D shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class E shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class F shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class G shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class H shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class I shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class J shares;
(the “New Shares”).
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Proxyholder, acting in the name and on behalf of the Sole Shareholder, declares that the Sole Shareholder:
(i) subscribes to the increase of the share capital of the Company as follows;
- 8,600 (Eight Thousand and Six Hundred) Class A shares,
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class B shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class C shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class D shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class E shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class F shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class G shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class H shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class I shares
- 21,990 (Twenty One Thousand Nine Hundred and Ninety) Class J shares.
The Proxyholder, acting in the name and on behalf of Fortum Oyj, declares that Fortum Oyj:
(i) subscribes to the increase of the share capital of the Company as follows;
- 990 (Nine Hundred and Ninety) class A shares.
The amount of EUR 207,500 (Two Hundred Seven Thousand and Five Hundred Euro) has been fully paid up in cash
and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
As a result of the above share capital increase, the Sole Shareholder records that the shareholding in the Company
after the share capital increase is as follows:
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch:
21,010 Class A shares
22,000 Class B shares
22,000 Class C shares
22,000 Class D shares
22,000 Class E shares
22,000 Class F shares
22,000 Class G shares
22,000 Class H shares
22,000 Class I shares
22,000 Class J shares;
Fortum Oyj:
990 Class A shares
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder and Fortum Oyj as new shareholder of the Company resolve to amend the article 6.1 of the
Articles so that it shall henceforth read as follows:
“ 6.1. The share capital is set at Two Hundred and Twenty Thousand Euro (EUR 220,000.-), represented by Two
Hundred and Twenty Thousand (220,000) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, which
are divided into;
- 22,000 (Twenty Two Thousand) class A shares (the Class A Shares), all subscribed and fully paid up;
- 22,000 (Twenty Two Thousand) class B shares (the Class B Shares), all subscribed and fully paid up;
- 22,000 (Twenty Two Thousand) class C shares (the Class C Shares) all subscribed and fully paid up;
- 22,000 (Twenty Two Thousand) class D shares (the Class D Shares), all subscribed and fully paid up;
- 22,000 (Twenty Two Thousand) class E shares (the Class E Shares), all subscribed and fully paid up;
- 22,000 (Twenty Two Thousand) class F shares (the Class F Shares), all subscribed and fully paid up;
- 22,000 (Twenty Two Thousand) class G shares (the Class G Shares), all subscribed and fully paid up;
- 22,000 (Twenty Two Thousand) class H shares (the Class H Shares), all subscribed and fully paid up;
- 22,000 (Twenty Two Thousand) class I shares (the Class I Shares), all subscribed and fully paid up; and
- 22,000 (Twenty Two Thousand) class J shares (the Class J Shares), all subscribed and fully paid up.
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The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Association or by the Companies Act.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder and Fortum Oyj as new shareholder of the Company resolve to amend the books and registers
of the Company, in order to reflect the above changes with power and authority to any manager of the Company and/
or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l, to proceed individually, on behalf of the Company with the registration
of the above changes in the relevant registers of the Company.
<i>Estimate - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand seven hundred
Euros (1,700.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
ONT COMPARU:
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch, une succursale ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.853,
représentée par Mme Charlotte Lahaije-Hultman, employée, avec résidence professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (l’«Associé Unique»)
et
Fortum Oyj, une société ayant son siège social au Keilaniementie 1, FI-02150 Espoo, Finland, représentée par Mme
Charlotte Lahaije-Hultman, employée, avec résidence professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique comparait en sa qualité d’associé unique de Fortum Investment S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.874 (la «Société») pour tenir une assemblée
générale extraordinaire de la Société (l'«Assemblée»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg le 4 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I.- l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II.- l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 207,500 (deux cent sept mille cinq cents euros)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) représenté
par 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, à un montant de
EUR 220,000 (deux cent vingt mille euros) par voie d’émission et de création de 207,500 (deux cent sept mille cinq cents)
parts sociales de la Société d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, répartis de la façon suivante:
- 9,590 (neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe A,
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe B
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe C
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe D
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe E
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- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe F
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe G
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe H
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe I
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe J;
3. Souscription et paiement par l'Associé Unique de la part de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2.
ci-dessus de la manière suivante;
- 8,600 (huit mille six cents) parts sociales de classe A,
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe B
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe C
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe D
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe E
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe F
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe G
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe H
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe I
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe J
sous forme nominative, d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et accepte de les payer intégralement par
un apport en numéraire de EUR 206,510 (deux cent six mille cinq cent dix euros) à allouer au compte du capital de la
Société;
4. Souscription et paiement par Fortum Oyj de la part de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-
dessus de la manière suivante;
- 990 (neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe A,
sous forme nominative, d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et accepte de les payer intégralement par
un apport en numéraire de EUR 990 (neuf cent quatre-vingt-dix euro) à allouer au compte du capital de la Société;
5. Modification consécutive de l’article 6.1 des statuts de la Société (les «Statuts»);
6. Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités
de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui a été rendu accessible avant l’Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 207,500 (deux cent
sept mille cinq cents euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12,500 (douze
mille cinq cents euros) représenté par 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un
euro) chacune, à un montant de EUR 220,000 (deux cent vingt mille euros) par voie d’émission et de création de 207,500
(deux cent sept mille cinq cents) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de un EUR 1 (un euro) chacune,
répartis de la façon suivante:
- 9,590 (neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix) parts sociales de la classe A,
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de la classe B
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de la classe C
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de la classe D
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de la classe E
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de la classe F
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de la classe G
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de la classe H
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de la classe I
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de la classe J
(les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver la souscription de l’augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:
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<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Le mandataire, agissant au nom et pour le compte de l’Associé Unique, déclare que l’Associé Unique:
i. souscrit à l’augmentation du capital social de la Société répartis de la façon suivante:
- 8,600 (huit mille six cents) parts sociales de classe A,
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe B
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe C
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe D
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe E
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe F
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe G
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe H
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe I
- 21,990 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe J.
Le mandataire, agissant au nom et pour le compte de Fortum Oyj, déclare que Fortum Oyj:
i. souscrit à l’augmentation du capital social de la Société répartie de la façon suivante:
- 990 (neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe A.
Le montant de EUR 207.500,- (Deux Cent Sept Mille Cinq Cents Euros) a été intégralement payé et est maintenant à
la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmen-
tation du capital social est désormais le suivant:
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch:
21,010 parts sociales de Classe A
22,000 parts sociales de Classe B
22,000 parts sociales de Classe C
22,000 parts sociales de Classe D
22,000 parts sociales de Classe E
22,000 parts sociales de Classe F
22,000 parts sociales de Classe G
22,000 parts sociales de Classe H
22,000 parts sociales de Classe I
22,000 parts sociales de Classe J;
Fortum Oyj:
990 parts sociales de Classe A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique et Fortum Oyj comme nouvel associé de la société décident de modifier l’article 6.1 des Statuts en
vue de refléter la précédente résolution, de sorte qu’il aura la teneur suivante:
« 6.1. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (EUR 220,000.-), représenté par deux cent vingt mille
euros (220,000) parts sociales nominatives, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, répartis de la façon
suivante:
- 22,000 (vingt-deux mille) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), toutes souscrites et entièrement
libérées,
- 22,000 (vingt-deux mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), toutes souscrites et entièrement
libérées,
- 22,000 (vingt-deux mille) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»), toutes souscrites et entièrement
libérées,
- 22,000 (vingt-deux mille) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»), toutes souscrites et entièrement
libérées,
- 22,000 (vingt-deux mille) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»), toutes souscrites et entièrement
libérées,
- 22,000 (vingt-deux mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), toutes souscrites et entièrement
libérées,
- 22,000 (vingt-deux mille) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»), toutes souscrites et entièrement
libérées,
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- 22,000 (vingt-deux mille) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»), toutes souscrites et entièrement
libérées,
- 22,000 (vingt-deux mille) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»), toutes souscrites et entièrement
libérées,
- 22,000 (vingt-deux mille) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»), toutes souscrites et entièrement
libérées.
Les droits et obligations rattachés aux Parts Sociales doivent être identiques, sauf s’il en est prévu autrement par les
Statuts ou par la loi sur les sociétés.
En complément du capital social émis, il peut être établi un compte de réserve auquel sera allouée toute prime d’émis-
sion de parts sociales en complément de sa valeur nominale. Le montant de ce compte de réserve pourra être utilisé
pour le paiement de toute Part Sociale que la Société souhaitera racheter à un ou plusieurs Associé(s), pour compenser
toutes pertes réalisées, pour faire des distributions aux Associés sous la forme d’un dividende ou pour allouer les fonds
à la réserve légale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique et Fortum Oyj décident de modifier les livres et registres de la Société, afin de refléter les change-
ments ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à n’importe quel gérant de la Société et/ou à n’importe quel employé
de chez Vistra (Luxembourg) S.à r.l., afin de procéder individuellement et pour le compte de la Société aux enregistrements
des changements ci-dessus dans les registres de la Société correspondants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ mille sept cents Euros (1.700,- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. LAHAIJE-HULTMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50467. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146287/333.
(120192424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Brights Consulting Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 160.064.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146160/9.
(120192772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Brights Consulting Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 160.064.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146161/9.
(120192783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Broadband Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 146.370.
Le siège social des associés 3H CO-INVESTMENT LP et MID EUROPA FUND III, L.P. a changé et se trouve à présent
au Tudor House, Le Bordage, 2
nd
Floor, St Peter Port, GY1 1BT Guernesey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146162/12.
(120192471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
BRP Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 165.045.
Par résolutions signées en date du 18 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Anna Sofronyuk, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146163/15.
(120192459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 166.225.
Par résolutions signées en date du 18 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Anna Sofronyuk, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146164/15.
(120192456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Bureau Comptable Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 53-55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 49.830.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2012i>
Il ressort de l’assemblée générale du 15 octobre 2012 que le siège social est transféré 53-55 route d’Arlon, Résidence
Rousebierg L-8410 Steinfort.
Fait à Steinfort, le 8 novembre 2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012146165/12.
(120192547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
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Fortum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.905.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch,a Luxembourg Branch having its registered office at 15, Rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade Register under number B 171853 (the
"Branch"), hereby represented by Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, private employee, residing professionally at 15, Rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
and
Fortum Investment S.à r.l., a limited liability company having its registered office at 15, Rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade Register under number B 171874, hereby represented by Mrs
Charlotte Lahaije-Hultman, private employee, residing professionally at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal
Together referred to as the "Shareholders"
The said proxies after having been signed by the proxyholder, acting on behalf of Fortum Finance Ireland Limited
Luxembourg Branch and Fortum Investment S.à r.l., and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders appear in their capacity as shareholders of Fortum Luxembourg S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under the number B 171905 (the "Company") in order to hold an extraordinary general meeting of the
Company (the "Meeting"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg on October 4th 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the Agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,987,500 (One Million Nine Hundred Eighty
Seven Thousand and Five Hundred Euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500
(Twelve Thousand Five Hundred Euro) represented by 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred) shares with a nominal
value of EUR 1 (One Euro) each, to an amount of EUR 2,000,000 (Two Million Euro) by way of the creation and issuance
of 1,987,500 (One Million Nine Hundred Eighty Seven Thousand and Five Hundred) shares of the Company with a nominal
value of EUR 1 (1 Euro) divided as follows:
- 218,750 (Two Hundred Eighteen Thousand Seven Hundred and Fifty) Class A shares
- 1,768,750 (One Million Seven Hundred Sixty Eight Thousand Seven Hundred and Fifty) Class B shares
3. Subscription to and payment by the Shareholders of the share capital increase specified under item 2. above as
follows:
Fortum Investment S.à r.l. declares to subscribe to Two Hundred Eighteen Thousand Seven Hundred and Fifty
(218,750) Class A shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash of Two Hundred Eighteen Thousand Seven Hundred and Fifty Euro (EUR 218,750.-) to be
allocated to the share capital account of the Company
and
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch declares to subscribe to One Million Seven Hundred Sixty Eight
Thousand Seven Hundred and Fifty (1,768,750) Class B shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of One Million Seven Hundred Sixty Eight Thousand Seven
Hundred and Fifty Euro (EUR 1,768,750.-) to be allocated to the share capital account of the Company
4. Subsequent amendment of the article 5.1 of the Articles;
5. Miscellaneous.
The Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to them in advance of the Meeting.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 1,987,500 (One
Million Nine Hundred Eighty Seven Thousand and Five Hundred Euro), in order to bring the share capital from its present
amount of EUR 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred Euro) represented by 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred)
shares with a nominal value of EUR 1 (One Euro) each, to an amount of EUR 2,000,000 (Two Million Euro) by way of
the creation and issuance of 1,987,500 (One Million Nine Hundred Eighty Seven Thousand Five Hundred) shares of the
Company with a nominal value of EUR 1 (1 Euro) divided as follows;
- 218,750 (Two Hundred Eighteen Thousand Seven Hundred and Fifty) Class A shares
- 1,768,750 (One Million Seven Hundred Sixty Eight Thousand Seven Hundred and Fifty) Class B shares;
(the "New Shares").
<i>Third resolutioni>
The Shareholders accept the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Proxyholder, acting in the name and on behalf of Fortum Investment Sàrl, declares that Fortum Investment S.à
r.l.:
(i) subscribes to the increase of the share capital of the Company as follows; 218,750 (Two Hundred Eighteen Thousand
Seven Hundred and Fifty) Class A shares
The Proxyholder, acting in the name and on behalf of the Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch, declares
that Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch:
(i) subscribes to the increase of the share capital of the Company as follows; 1,768,750 (One Million Seven Hundred
Sixty Eight Thousand Seven Hundred and Fifty) Class B shares;
The amount of EUR 1,987,500 (One Million Nine Hundred Eighty Seven Thousand and Five Hundred Euro) has been
fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
As a result of the above share capital increase, the Shareholders record that the shareholding in the Company after
the share capital increase is as follows;
Fortum Investment S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220,000 Class A shares
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,780,000 Class B shares
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is set at two million Euro (EUR 2,000,000.-), represented by two million (2,000,000) shares in
registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, which are divided into;
- 220,000 (Two Hundred and Twenty Thousand) class A shares (the "Class A Shares"), all subscribed and fully paid up;
- 1,780,000 (One Million Seven Hundred and Eighty Thousand) class B shares (the "Class B Shares"), all subscribed and
fully paid up;
The Class A Shares shall track the performance and returns of all the Company’s other investments (for the avoidance
of doubt to the exclusion of the Asset(s))
The Class B Shares shall track the performance and returns of the Company’s investment in the asset(s) to be defined
by all shareholders ("the Asset(s)").
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve. The Company shall
maintain a premium account for each class of Shares and book in such account any amount paid by any shareholder on
the issuance of new Shares. This premium account shall be reimbursed, distributed, converted or otherwise paid or
allocated equally and only to all outstanding Shares of the relevant class, from time to time, except for the amounts that
have been allocated to the legal reserve account of the Company."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes
with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l, to proceed
individually, on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company.
<i>Estimate - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand eight hundred
Euros (2,800.- EUR).
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
ONT COMPARU:
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch, une succursale ayant son siège social au 15, Rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B171853 (la
«Succursale»), représentée par Mme Charlotte Lahaije-Hultman, employée, avec résidence professionnelle au 15, Rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
et
Fortum Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15,
rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 171874, représentée par Mme Charlotte Lahaije-Hultman, Manager, avec résidence professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
Ci-après dénommées les «Actionnaires»
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les Actionnaires comparaissent en leur qualité d’associé de Fortum Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171905 (la «Société») pour tenir une assemblée
générale extraordinaire de la Société (l «Assemblée»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, le 4 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Les Actionnaires, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les Actionnaires détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II.- l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 1,987,500 (un million neuf cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille
cinq cents euros) représenté par 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro,-)
chacune, à un montant de EUR 2,000,000 (deux millions d’euros) par voie d’émission et de création de 1,987,500 (un
million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune, réparties de la façon suivante:
- 218,750 (deux cent dix-huit mille sept cent cinquante) parts sociales de classe A,
- 1,768,750 (un million sept cent soixante-huit mille sept cent cinquante) parts sociales de classe B
3. Souscription et paiement par les Actionnaires de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus
de la manière suivante;
Fortum Investment S.à r.l., déclare souscrire à deux cent dix-huit mille sept cent cinquante (218,750) parts sociales de
la classe A sous forme nominative, d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et accepte de les payer intégra-
lement par un apport en numéraire de EUR 218,750 (deux cent dix-huit mille sept cent cinquante euros) à allouer au
compte du capital de la Société
et
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch déclare souscrire à un million sept cent soixante-huit mille sept
cent cinquante (1,768,750) parts sociales de la classe B sous forme nominative, d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune, et accepte de les payer intégralement par un apport en numéraire de EUR 1,768,750 (un million sept cent
soixante-huit mille sept cent cinquante euros) à allouer au compte du capital de la Société
4. Modification consécutive de l’article 5.1 des statuts de la Société (les «Statuts»);
5. Divers.
Les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités
de convocation, les Actionnaires représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui a été rendu accessible avant l’Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 1,987,500 (un
million neuf cent quatre-vingtsept mille cinq cents euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, à un montant de EUR 2,000,000 (deux millions d’euros) par voie d’émission
et de création de 1,987,500 (un million neuf cent quatrevingt-sept mille cinq cents) parts sociales de la Société d’une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, répartis de la façon suivante:
- 218,750 (deux cent dix-huit mille sept cent cinquante) parts sociales de classe A,
- 1,768,750 (un million sept cent soixante-huit mille sept cent cinquante) parts sociales de classe B.
(les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident d’approuver la souscription de l’augmentation de capital et sa libération de la manière
suivante:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Le mandataire, agissant au nom et pour le compte de Fortum Investment S.à r.l., déclare que Fortum Investment S.à
r.l:
i.souscrit à l’augmentation du capital social de la Société répartie de la façon suivante;
- 218,750 (deux cent dix-huit mille sept cent cinquante) parts sociales de classe A
Le mandataire, agissant au nom et pour le compte de Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch, déclare
que Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch:
i.souscrit à l’augmentation du capital social de la Société répartie de la façon suivante;
- 1,768,750 (un million sept cent soixante-huit mille sept cent cinquante) parts sociales de classe B,
Le montant de EUR 1,987,500 (un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) a été intégralement payé
et est maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
En conséquence de ce qui précède, les Actionnaires décident d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmen-
tation du capital social est désormais le suivant:
Fortum Investment S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220,000 parts sociales de classe A
Fortum Finance Ireland Limited Luxembourg Branch: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,780,000 parts sociales de classe B
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l’article 5.1 des Statuts en vue de refléter la précédente résolution, de sorte
qu’il aura la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à deux million d’euros (EUR 2,000,000,), représenté par deux millions (2,000,000) de
parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, réparties comme suivant;
- 220,000 (deux cent vingt mille) parts sociales de Classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), toutes souscrites et
entièrement libérées,
- 1,780,000 (un million sept cent quatre-vingt mille) parts sociales de Classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), toutes
souscrites et entièrement libérées,
Les Parts Sociales de Classe A traceront la performance et le rendement de tous les autres investissements de la
Société (pour éviter tout malentendu à l’exclusion du ou des Actif(s).
Les Parts Sociales de Classe B traceront la performance et le rendement de l’investissement de la Société dans le ou
les actif(s) devant être déterminé(s) par tous les associés («Les Actifs»)).
En complément du capital social émis, il peut être établi un compte de réserve auquel sera allouée toute prime d’émis-
sion de parts sociales en complément de sa valeur nominale. Le montant de ce compte de réserve pourra être utilisé
pour le paiement de toute Part Sociale que la Société souhaite racheter à un ou plusieurs associé(s), pour compenser
toutes pertes réalisées, pour faire des distributions aux associés sous la forme d’un dividende ou pour allouer les fonds
à la réserve légale. La Société doit converser un compte de réserve pour chaque classe de Part Sociale et comptabiliser
dans chaque compte tout montant payé aux associés pour l’émission de nouvelles Parts Sociales. Ce compte de réserve
devra être remboursé, distribué, converti ou alors payé ou alloué de façon équivalente et uniquement aux Parts Sociales
des classes concernés, quand cela sera nécessaire, sauf pour les montants qui ont été alloué au compte de réserve légale
de la Société.»
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<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires décide de modifier les livres et registres de la Société, afin de refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à n’importe quel gérant de la Société et/ou à n’importe quel employé de chez Vistra (Luxem-
bourg) S.à r.l., afin de procéder individuellement et pour le compte de la Société aux enregistrements des changements
ci-dessus dans les registres de la Société correspondants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ deux mille huit cents Euros (2.800.-EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celles-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. LAHAIJE-HULTMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50469. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146289/240.
(120192555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Byblos Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 17.618.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146166/9.
(120192614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cabinet Erman, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 41.697.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146168/10.
(120192880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Camapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.748.159,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.406.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier 2012 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146182/12.
(120192516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
141600
Arium SA
Artaxerxes S.A., SPF
Artstop S.A., SPF
Askania II S.à r.l.
ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES COURTIERS D'ASSURANCE (LUXEMBOURG) association sans but lucratif
Atlantico Finantial Group S.à r.l.
Atlantico Investment Corporation S.à r.l.
Azero Investments S.A.
Azero Investments S.A.
Beauvoir S.A.
Bei den Wullmais S.à r.l.
Bei den Wullmais S.à r.l.
Bei den Wullmais S.à r.l.
Bei den Wullmais S.à r.l.
Bei den Wullmais S.à r.l.
Bei den Wullmais S.à r.l.
Bien S.A.
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Blith Management AG
BMHRE 1
BMHRE 2
BMHRE 3
BMHRE 4
BMHRE 5
BMHRE 7
BMHRE 8
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BRE/Europe 5NQ S.à r.l.
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Brights Consulting Luxembourg s.à r.l.
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BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l.
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Fortum Luxembourg S.à r.l.