This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2949
5 décembre 2012
SOMMAIRE
Bowman Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
141506
BR Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141506
Café No Limits S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141510
Callahan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
141506
Camara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141511
Camargue Investments S.A. SPF . . . . . . . .
141511
CAN (Common Advantage Network) Ser-
vices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141511
Cantal Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
141508
Cantobre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141512
Cantobre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141512
CAP Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141512
Capitalpost Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
141512
Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
141513
Carbofer Asset Management S.A. . . . . . . .
141513
Carbofer Asset Management S.A. . . . . . . .
141513
Carbofer Asset Management S.A. . . . . . . .
141513
CARDI, société civile immobilière . . . . . . .
141514
Carlyle (Luxembourg) Participations 3
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141514
Castegnaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141537
CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . . .
141538
Cedrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141538
Centrale Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . .
141538
Chelsey Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
141538
Cheniclem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141539
Cielo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141539
Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégéti-
que S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141508
Clarendon Dartmouth Luxembourg S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141509
CMI Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141539
Columbian Chemicals (Weifang) Holdings
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141509
Comenius Trading and Consulting S.A. . .
141539
Compagnie d'Investissements Luxem-
bourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141539
Compass Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
141540
Concertolux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141540
Conforama Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
141540
Continental Finance Holding S.A. . . . . . . .
141540
Cormorant Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
141509
Cranberry Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
141541
Cranberry Investment S. à r.l. . . . . . . . . . . .
141541
CRH-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141541
Cross Falls Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . .
141510
Crown Management Luxembourg S.A. . . .
141541
CTH-Online S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141541
Cubana Humidor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141542
Cubana Humidor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141550
Cubana Humidor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141542
Cum Grano Salis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
141510
Cushman & Wakefield Luxembourg . . . . .
141511
D.A.L. Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
141550
David S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141551
DB Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141551
DB Vita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141552
Diamond Royale Management S.à r.l. . . . .
141551
GFI Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141514
GFI Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141514
Hotel Belval S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141542
Imprimerie de la Cour Victor Buck . . . . . .
141552
141505
L
U X E M B O U R G
Bowman Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 97.585.
Le bilan au 30/09/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146156/9.
(120193033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
BR Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 72.841.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146157/9.
(120192664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Callahan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 172.558.
STATUTS
L'an deux mille douze le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Callahan Management (BVI) Ltd., ayant son siège social à C/ R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay, P.O. Box 3483, Road
Town, Tórtola VG 1110 British Virgin Islands, ici dûment représentée par Monsieur Frédéric NICOLAS, lui-même ici
représenté par Maître Didier McGaw, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 6 septembre 2012.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «Callahan Investments S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
141506
L
U X E M B O U R G
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales de un euro (1.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi. (vote3/4)
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l'assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la Société à l'égard des tiers et tout litige dans
lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par le(s) gérants.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont révocables par l'assemblée
des associés pour motif légitime statuant selon les dispositions de l'article 14 premier paragraphe ci-dessous.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés
ou non.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts (à l'exception du changement de nationalité de la Société qui requiert
l'unanimité) de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, les gérants, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Callahan Management (BVI) Ltd., prénommée, qui est l'associée unique de la
Société.
141507
L
U X E M B O U R G
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements
en espèces, de sorte que le somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
1. La société est administrée par son gérant Monsieur Frédéric NICOLAS, directeur de société, avec adresse profes-
sionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. La durée du mandat est illimitée et la Société est valablement engagée par la signature de son gérant.
3. L'adresse du siège social est fixée à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. McGaw et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2012. LAC/2012/43808. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146169/117.
(120192758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
CLAC, Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégétique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 79.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégétique S.A.(En abrégé CLAC)i>
Référence de publication: 2012146172/10.
(120192470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cantal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 620.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 155.607.
- Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales signé en date 25 mai 2012 que:
Barclays BR Holdings S.à r.l., une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B147592,
a transféré quatre-vingt dix neuf mille six cents (99.600) parts sociales ordinaires et trois cent mille quatre cents (300.400)
parts sociales préférentielles qu'elle détenait dans la Société Cantal Investments S.à r.l. à Aquitaine Investments Limited,
une Société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Caïmanes, ayant son siège social à Maples Corporate Services
Limited, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104 - Iles Caïmanes et immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés des Iles Caïmanes sous le numéro MC-179495.
141508
L
U X E M B O U R G
Barclays BR Holdings S.à r.l. ne détient donc plus aucune part sociale dans le capital de la Société Cantal Investments
S.à r.l., et Aquitaine Investments Limited détient à présent quatre-vingt dix neuf mille six cents (99.600) parts sociales
ordinaires et trois cent mille quatre cents (300.400) parts sociales préférentielles dans le capital de ladite Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146170/21.
(120192596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Clarendon Dartmouth Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.986.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Novembre 2012.
Clarendon Dartmouth Luxembourg S.C.A.
Represented by Dartmouth Luxembourg S.à r.l.
<i>Its sole Manager
i>Itself represented by Mr Evan Smith / Johannes de Zwart
<i>Manager A / Manager Bi>
Référence de publication: 2012146173/15.
(120193198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Columbian Chemicals (Weifang) Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 678.884,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 119.647.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 8 octobre 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 8 octobre 2012.
- La démission de Wim J.A. Rits, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 8 octobre 2012.
- Kees-Jan Avis, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant
B de la Société avec effet au 8 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant
B de la Société avec effet au 8 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2012146174/17.
(120192710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cormorant Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 143.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012146176/11.
(120193095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141509
L
U X E M B O U R G
Cross Falls Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 89.243.
EXTRAIT
En date du 29 août 2012 les actionnaires de la société a accepté la démission de Monsieur Jean-Marie Schul de ses
fonctions d'administrateur avec effet immédiat.
A été nommé aux fonctions d'administrateur de la société avec immédiat effet:
- Monsieur Norberto De Azevedo Miranda, directeur, né le 20 octobre 1974 à Luxembourg et demeurant profes-
sionnellement au 2 Millewee, L-7257 Walferdange.
Le mandat de Monsieur De Azevedo Miranda expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2016.
En date du 29 août 2012 les actionnaires de la société a décidé de remplacer le Commissaire, Certifica Luxembourg
S.àr .l. avec effet immédiat.
A été nommé aux fonctions de Commissaire de la société avec effet immédiat:
- Belair Business Offices S.A., avec siège sociale au 2 Millewee, L-7257 Walferdange, Luxembourg, enregistré aux
Registre de Commerce et des Société au numéro B 149 137.
Le mandat de Belair Business Offices S.A. expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Août 2012.
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012146177/25.
(120192321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Café No Limits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.
R.C.S. Luxembourg B 137.726.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2012i>
<i>Première résolutioni>
Est révoqué en tant que gérant unique, Monsieur Vitor Manuel VAZ FERNANDES PINTO, né le 17 mars 1964 à Campo
de Jales (Portugal), demeurant à L-7540 Berschbach 16, rue de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée gérante unique de la société, Madame Maria José REBELO LOPES, née le 22 juin 1965 à Vila Real (Portugal),
demeurant à L-9080 Ettelbruck, 157, Avenue Salentiny.
Elle a tous les pouvoirs pour engager valablement la société.
Un mandataire
Référence de publication: 2012146181/16.
(120192604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cum Grano Salis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.940.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 86.375.
EXTRAIT
Il convient de noter que les adresses des associés sont désormais les suivantes:
- Ex Pluribus Unum S.à r.l.
15 rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
- QUA PATET ORBIS B.V.
15 rue Edward Steichen
141510
L
U X E M B O U R G
L-2540 Luxembourg
- ALEA IACTA EST (LUX) B.V.
15 rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146179/21.
(120192453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cushman & Wakefield Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.247.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146180/10.
(120192982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Camara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.002.853,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.407.
En date du 10 octobre 2012, l'associé Frédéric Bestard, avec adresse au 3, avenue Eugène Rambert, 1005 Lausanne,
Suisse, a cédé la totalité de ses 210.070 parts sociales de classe M à l'associé Modaven & Co SCA, avec siège social au 4,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, qui les acquiert.
Par conséquent, l'associé Modaven & Co SCA précité, détient 665226 parts sociales de classe M et 495 parts sociales
de classe 1.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146184/15.
(120192465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Camargue Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 146.532.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146185/9.
(120192491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
CAN (Common Advantage Network) Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 145.303.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146186/10.
(120192855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141511
L
U X E M B O U R G
Cantobre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 50.272.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 8 novembre 2012i>
1. Monsieur Philippe TOUSSAINT n'a pas été reconduit dans son mandat d'administrateur,
2. Monsieur Frank PLETSCH a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2018.
3. Monsieur Gérard BIRCHEN a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-
nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
4. Madame Michèle MORIOT, administrateur de sociétés, née à Châteauroux (France), le 10 avril 1964, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
5. La société à responsabilité limitée, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée, n'a pas été
reconduite dans son mandat de commissaire.
6. La société à responsabilité limitée, COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 58545, avec siège à L-1331 Lu-
xembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CANTOBRE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012146187/25.
(120193081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cantobre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 50.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CANTOBRE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012146188/11.
(120193103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
CAP Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146189/9.
(120193019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Capitalpost Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 96.976.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
141512
L
U X E M B O U R G
Fait au Luxembourg, le 9 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146190/14.
(120192776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.941.
Par résolutions signées en date du 28 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alexandra Petitjean, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat
2. Nomination de Ismaël Dian, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012146191/15.
(120192455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Carbofer Asset Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 132.759.
Aux actionnaires
Je suis au regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant qu'administrateur de votre société, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Alain LAM.
Référence de publication: 2012146192/11.
(120192827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Carbofer Asset Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 132.759.
Aux actionnaires
Je suis au regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant qu'administrateur de votre société, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Olivier LIEGEOIS.
Référence de publication: 2012146193/11.
(120192827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Carbofer Asset Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 132.759.
Aux actionnaires
Je suis au regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant qu'administrateur de votre société, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Patrick MOINET.
Référence de publication: 2012146194/11.
(120192827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141513
L
U X E M B O U R G
CARDI, société civile immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2409 Luxembourg, 6, Cité Rackenberg.
R.C.S. Luxembourg E 1.163.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2009i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 novembre 2009 que:
- Le mandat de Monsieur Norbert Hansen, demeurant 6, Rackenberg, L-2409 Luxembourg, en tant que gérant est
renouvelé pour une période de 10 ans se terminant à l’exercice au 31 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012146195/15.
(120192560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 70.545.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Guido Funes Nova a changé:
- ancienne adresse: 5, via Castaldi, I -20124, Milan;
- nouvelle adresse: Unit 6, 1
st
Floor, 3 Melrose Boulevard, Johannesburg, 2196, South Africa
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146196/14.
(120192873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
GFI Software S.A., Société Anonyme,
(anc. GFI Software S.à r.l.).
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.127.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of October.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GFI Software S.à r.l. (hereinafter the “Company”),
a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register section B under number 147.127 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on 10 June 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1507
on 5 August 2009. The articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 31 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2347, on 20 September
2012.
The meeting opened at 4:30 pm with Me Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman designated Me Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects Me Anne MAUSKE, Avocat, residing in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the Company's share capital by an amount of twenty-five euro (EUR 25) so as to raise it from its current
amount of one million one hundred six thousand two hundred forty-nine euro and sixty-four cents (EUR 1,106,249.64)
up to one million one hundred six thousand two hundred seventy-four euro and sixty-four cents (EUR 1,106,274.64) by
issuing two thousand five hundred (2,500) class A common shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each.
141514
L
U X E M B O U R G
2. Subsequent amendment of article eight of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read
as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at one million one hundred six thousand two hundred seventy-four euro
and sixty-four cents (EUR 1,106,274.64) represented by one hundred ten million six hundred twenty-seven thousand four
hundred sixty-four (110,627,464) class A common shares (the “Class A shares”) having a par value of one cent (EUR
0.01) each.
Any reference to “shares” in the present articles of incorporation shall be a reference to the Class A shares.”
3. Decision to change the Company's purpose:
“The Company's primary purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
An additional purpose of the Company is (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of licenses on
such intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and management of its intellectual and industrial
property rights.
The Company may further grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of
any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company and lend funds or otherwise assist any
entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid or other securities of any kind in accordance with Luxembourg law.
The Company may render administrative, support and accounting services to companies of the group of companies
to which it belongs. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate, technical, intellectual
property or other activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.”
4. Decision to change the legal form of the Company and to transform it from a société à responsabilité limitée into
a société anonyme.
5. Decision to change the denomination of the Company to “GFI Software S.A.”.
6. Revocation of (a) Mr. Jeff Horing, Mr. Mike Triplett, Mr. Bob Goodman, Mr. Walter Scott, Mr. Holger Felgner, Mr.
Paul Goodridge, Mr. Bill Thomas, Mr. Paul Walker and Mr. Derek Zissman as Class A Managers and (b) Ms. Evelyn Machner
and Mr. Bruno Bagnouls as Class B Managers of the board of managers of the Company, decision to grant discharge to
the members of the board of managers for the exercise of their mandates for the period until the date of this extraordinary
general meeting of shareholders and appointment of (a) Mr. Jeff Horing, (b) Mr. Mike Triplett, (c) Mr. Bob Goodman, (d)
Mr. Walter Scott, (e) Mr. Holger Felgner, (f) Mr. Paul Goodridge, (g) Mr. Bill Thomas, (h) Mr. Paul Walker, (i) Mr. Derek
Zissman, (j) Ms. Evelyn Machner, and (k) Mr. Bruno Bagnouls as members of the board of directors for a period of 2 years
starting from this extraordinary general meeting of shareholders.
7. Appointment of Mr. Ingo Bednarz as member of the board of directors for a period of 2 years with effect as of 1
st
November 2012.
8. Creation of an authorized capital.
9. Appointment of the auditor of the Company.
10. Decision to fully restate the articles of association of the Company.
11. Approval of the compensation of the members of the board of directors and the committees.
12. Authorization of the Company to acquire its own shares in the light of the management participation program.
13. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the attending shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and by the
members of the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. That the meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
141515
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount of twenty-five
euro (EUR 25) so as to raise it from its current amount of one million one hundred six thousand two hundred forty-nine
euro and sixtyfour cents (EUR 1,106,249.64) up to one million one hundred six thousand two hundred seventy-four euro
and sixty-four cents (EUR 1,106,274.64) by issuing two thousand five hundred (2,500) class A common shares having a
par value of one cent (EUR 0.01) each.
The two thousand five hundred (2,500) new class A common shares have been subscribed by GFI Software Holdings
Ltd., a limited company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office
at Romasco Place, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands, registered with
the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1604255 for a price of ten thousand four
hundred twentyseven euro and sixty cents (EUR 10,427.60).
The shares so subscribed by GFI Software Holdings Ltd., prenamed, have been fully paid up by a contribution in cash.
Proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of ten thousand four hundred twenty-seven euro and sixty cents (EUR 10,427.60) consists of
twenty-five euro (EUR 25) for the share capital and ten thousand four hundred two euro and sixty cents (EUR 10,402.60)
for the share premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such capital increase, the general meeting of shareholders resolves to amend article eight of the
articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at one million one hundred six thousand two hundred seventy-four euro
and sixty-four cents (EUR 1,106,274.64) represented by one hundred ten million six hundred twenty-seven thousand four
hundred sixty-four (110,627,464) class A common shares (the “Class A shares”) having a par value of one cent (EUR
0.01) each.
Any reference to “shares” in the present articles of incorporation shall be a reference to the Class A shares.”
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides to change the Company's purpose in respect of the con-
version of the legal form of the Company as follows:
“The Company's primary purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
An additional purpose of the Company is (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of licenses on
such intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and management of its intellectual and industrial
property rights.
The Company may further grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of
any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company and lend funds or otherwise assist any
entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid or other securities of any kind in accordance with Luxembourg law.
The Company may render administrative, support and accounting services to companies of the group of companies
to which it belongs. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate, technical, intellectual
property or other activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.”
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides to change the legal form of the Company in order to
transform it from its current form of a société à responsabilité limitée into a société anonyme.
The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that in accordance with articles 26-1 and 31-1 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, a report of the independent auditor (réviseur d'en-
treprises agréé) Fiduciaire Patrick Sganzerla, S.à r.l., with registered office at 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg on the value of the Company has been established on 24 October 2012.
The conclusion of the report by Fiduciaire Patrick Sganzerla, S.à r.l. is the following:
141516
L
U X E M B O U R G
“Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Company is not at least equal to the Company's accounting net book value amounting to
EUR 8,249,278.54. This net asset value is at least equal to the number and the nominal value of the shares to be issued
in return at the time of the conversion of GFI Software S.à r.l. into a “Société Anonyme” (public limited company). The
Company's corporate capital amounts to EUR 1,106,274.64, represented by 110,627,464 common shares with a nominal
value of EUR 0.01 each, and is above the minimum capital of a “Société Anonyme” required by the Law.”
A copy of the report, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall be annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides to change the denomination of the Company from “GFI
Software S.à r.l.” to “GFI Software S.A.”.
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders (i) revokes (a) Mr. Jeffrey Horing, Mr. Mike Triplett, Mr. Bob
Goodman, Mr. Walter Scott, Mr. Holger Felgner, Mr. Paul Goodridge, Mr. Bill Thomas, Mr. Paul Walker and Mr. Derek
Zissman as Class A Managers and (b) Ms. Evelyn Machner and Mr. Bruno Bagnouls as Class B Managers of the board of
managers of the Company, (ii) decides to grant full discharge to the current member of the board for the exercise of
their mandates for the period until the date of this extraordinary general meeting of shareholders and (iii) decides to
appoint (a) Mr. Jeffrey Horing, (b) Mr. Mike Triplett, (c) Mr. Bob Goodman, (d) Mr. Walter Scott, (e) Mr. Holger Felgner,
(f) Mr. Paul Goodridge, (g) Mr. Bill Thomas, (h) Mr. Paul Walker, (i) Mr. Derek Zissman, (j) Ms. Evelyn Machner, and (k)
Mr. Bruno Bagnouls as members of the board of directors starting from this extraordinary general meeting of shareholders
and until the annual general meeting of shareholders of the Company taking place in 2014.
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders appoints Mr. Ingo Bednarz as additional member of the board of
directors with effect as of 1
st
November 2012 and until the annual general meeting of shareholders of the Company
taking place in 2014.
<i>Eighth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges the report of the board of managers with respect
to the proposed creation of an authorized capital and resolves to create an authorized capital (including the issued share
capital) of the Company of an amount of twenty million euro (EUR 20,000,000) divided into two billion (2,000,000,000)
common shares.
The extraordinary general meeting of shareholders further authorizes the directors of the Company for a period
ending five (5) years after the date of publication of the present resolutions of the extraordinary general meeting of
shareholders in the Mémorial to issue common shares, to grant options to subscribe for common shares and to issue
any other instruments convertible into common shares within the limit of the authorized share capital, to such persons
and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential subscription
right for the existing shareholders. This authorization may be renewed once or several times by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time
for a period not exceeding five (5) years.
<i>Ninth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides to appoint Ernst & Young, S.A., having its registered office
at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company with
immediate effect and for a period ending on the date of the annual general meeting of shareholders approving the annual
accounts for the financial year ending on 31 December 2012.
<i>Tenth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders decides to fully
restate the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:
Consolidated Articles of Association
GFI SOFTWARE S.A.
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There exists a company in the form of a joint stock company (société anonyme) under the name of “GFI
Software S.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
141517
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's primary purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. An additional purpose of the Company is (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of licenses
on such intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and management of its intellectual and industrial
property rights.
3.3. The Company may further grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or
of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in
any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company and lend funds or otherwise assist
any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of companies as the Company.
3.4. The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue
any debt, equity and/or hybrid or other securities of any kind in accordance with Luxembourg law.
3.5. The Company may render administrative support and accounting services to companies of the group of companies
to which it belongs. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate, technical, intellectual
property or other activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within
the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of directors.
4.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share capital - Common shares - Register of common shares -
Ownership and transfer of common shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company has an issued share capital of one million one hundred six thousand two hundred seventy-four euro
and sixty-four cents (EUR 1,106,274.64), represented by one hundred ten million six hundred twenty-seven thousand
four hundred sixty-four (110,627,464) common shares having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
5.2. The Company's issued and authorized share capital may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association in accordance
with the Law.
5.3. Subject to article 6.2 of these articles of association, any new common shares to be paid for in cash will be offered
by preference to the existing shareholder(s) in proportion to the number of common shares held by them in the Com-
pany's issued share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of the opening of
the subscription as published in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) and two Luxembourg newspapers in accordance with the Law. However, subject to
the provisions of the Law, the general meeting of shareholders called (i) to resolve upon an increase of the Company's
issued share capital or (ii) at the occasion of an authorization granted to the board of directors to increase the Company's
issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorize
the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment to these
articles of association.
Art. 6. Authorized Capital.
6.1 The Company's authorized capital, including the issued share capital, is set at twenty million euro (EUR 20,000,000),
consisting of two billion (2,000,000,000) common shares.
6.2 The board of directors is hereby authorized to issue common shares, to grant options to subscribe for common
shares and to issue any other instruments convertible into common shares within the limit of the authorized share capital,
to such persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving a prefe-
rential subscription right for the existing shareholders during a period of time of five (5) years from the date of publication
141518
L
U X E M B O U R G
of the resolution of the general meeting of shareholders taken on 24 October 2012 in the Mémorial. This authorization
may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner
required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.
6.3 The authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into common shares, each of them having the same nominal value. The
common shares of the Company are in registered form.
7.2 The Company may have one or several shareholders.
7.3 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any
of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
7.4 No fractional common shares shall be issued.
7.5 Within the limits and conditions laid down by the Law, the Company may repurchase its own common shares.
7.6 A register of common shares will be kept by the Company and will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of registered common shares will be established by inscription in the said register. Without prejudice to the
conditions for transfer by book entries provided for in article 8.1 of these articles of association, a transfer of registered
common shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the register, dated and signed by the
transferor and the transferee or by their duly authorized representatives or by the Company upon notification of the
transfer or acceptance of the transfer by the Company. The Company may accept and enter in the register a transfer on
the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
7.7 Subject to the provisions of article 7.10 and article 8.1, the Company may consider the person in whose name the
registered common shares are registered in the register of shareholders as the full owner of such registered common
shares. In the event that a holder of registered common shares does not provide an address to which all notices or
announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into the
register of shareholders and such holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or such
other address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the register of shareholders by
means of written notification to the Company.
7.8 The board of directors may decide that no entry shall be made in the register of shareholders and no notice of a
transfer shall be recognized by the Company during the period starting on the Record Date (as hereinafter defined) and
ending on the closing of such general meeting.
7.9 All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made to the latest
address communicated by the shareholder to the Company.
7.10 Where common shares are in registered form and are recorded in the register of shareholders in the name of
or on behalf of a securities settlement system or the operator of such system and recorded as book-entry interests in
the accounts of a professional depositary or any sub-depositary (any depositary and any sub-depositary being referred to
hereinafter as a “Depositary”), the Company - subject to having received from the Depositary a certificate in proper form
- will permit the depositor of such book-entry interests to exercise the rights attaching to the common shares corres-
ponding to the book-entry interests of the relevant depositor, including admission to and voting at general meetings, and
shall consider those depositors to be the holders for purposes of article 7 of the present articles of association. The
board of directors may determine the formal requirements with which such certificates must comply. Notwithstanding
the foregoing, the Company will make dividend payments and any other payments in cash, common shares or other
securities only to the Depositary recorded in the register or in accordance with its instructions, and such payment will
effect full discharge of the Company's obligations in this respect.
Art. 8. Ownership of common shares.
8.1 The common shares may be entered without serial numbers into fungible securities accounts with financial insti-
tutions or other professional depositaries. The common shares held in deposit or on an account with such financial
institution or professional depositary shall be recorded in an account opened in the name of the depositor and may be
transferred from one account to another, whether such account is held by the same or a different financial institution or
depositary. The depositor whose common shares are held through such fungible securities accounts shall have the same
rights and obligations as if he held the common shares directly.
8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one (1) owner has been
designated.
8.3 The common shares are freely transferable, subject to the provisions of the law and these articles of association.
All rights and obligations attached to any share are passed to any transferee thereof.
141519
L
U X E M B O U R G
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general
meeting of shareholders. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law
and by these articles of association.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
10.2 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors, to
be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
10.3 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors, upon request in writing indi-
cating the agenda, addressed to the board of directors by one or several shareholders representing at least ten percent
(10%) of the Company's issued share capital. In such case, a general meeting of shareholders must be convened and shall
be held within a period of one (1) month from receipt of such request. Shareholder(s) representing at least ten percent
(10%) of the Company's issued share capital may request the addition of one or several items to the agenda of any general
meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least
five (5) days before the date of the meeting.
10.4 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the third Wednesday of May of each year at
16.00 (local time). If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next
following business day.
10.5 Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
10.6 General meetings of shareholders shall be convened in accordance with the provisions of the Law and in the event
the common shares of the Company are listed on a foreign stock exchange, in accordance with the publicity requirements
of such foreign stock exchange applicable to the Company. In the event the common shares of the Company are not
listed on any foreign stock exchange, all shareholders recorded in the register of shareholders on the date of the general
meeting of the shareholders are entitled to be admitted to the general meeting of shareholders; provided, however, that
in the event the common shares of the Company are listed on a foreign stock exchange, the board of directors may
determine a date and time preceding the general meeting of shareholders as the record date for admission to the general
meeting of shareholders (the “Record Date”), which may not be less than ten (10) days and more than sixty (60) days
before the date of the meeting.
10.7 Any shareholder who wishes to attend the general meeting must inform the Company thereof at the latest on
the Record Date, in a manner to be determined by the board of directors in the convening notice. In case of common
shares held through the operator of a securities settlement system or with a professional depositary or subdepositary
designated by such depositary, a holder of common shares wishing to attend a general meeting of shareholders should
receive from such operator or depositary or sub-depositary a certificate certifying the number of common shares re-
corded in the relevant account on the Record Date and that such common shares are blocked until the closing of the
general meeting to which it relates. The certificate should be submitted to the Company no later than three (3) business
days prior to the date of the general meeting. In the event that the shareholder votes through proxies, the proxy has to
be deposited at the registered office of the Company at the same time or with any agent of the Company, duly authorized
to receive such proxies. The board of directors may set a shorter period for the submission of the certificate or the
proxy.
10.8 If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman to be
elected from the board of directors, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting
of shareholders and who do not need to be shareholders. The chairman of the board of directors shall be the chair of
any general meeting. In the event (i) the chairman of the board or (ii) any other person delegated by the chairman of the
board is for any reason unable to chair the general meeting of shareholders, any other member of the board of directors
may chair the general meeting of shareholders. The board of the meeting shall ensure that the meeting is held in accordance
with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening the meeting, majority requi-
rements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Each share entitles the holder thereof to one vote, subject to the provisions of the Law. Unless otherwise required
by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened are adopted by
a simple majority of the votes validly cast, provided that a quorum of at least one third (1/3) of the issued share capital
of the Company is present or represented at the meeting. If any subsequent meeting is called with exactly the same agenda
141520
L
U X E M B O U R G
as for the first meeting, there must be a quorum of at least one third (1/3) of the issued share capital of the Company
present or represented at such meeting in order for the meeting to be validly held. Abstention and nil votes will not be
taken into account.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his proxy in writing by a signed document transmitted by mail or facsimile or by any other means of communication
authorized by the board of directors. One person may represent several or even all shareholders.
11.5 Shareholders who participate in a general meeting of shareholders by conference call, video-conference or by
any other means of communication authorized by the board of directors, which allows such shareholder's identification
and which allows that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively
participate in the meeting, are deemed to be present for the computation of quorum and majority, subject to such means
of communication being made available at the place of the meeting.
11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail or
facsimile or by any other means of communication authorized by the board of directors to the Company's registered
office or to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the
Company which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted
to the resolution of the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favor of or
against the proposed resolution or to abstain from voting thereon by ticking the appropriate boxes. The Company will
only take into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders to which they relate.
11.7 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Subject to the provisions of the Law, any amendment of the articles of association requires a majority of at least
two-thirds (2/3) of the votes validly cast at a general meeting at which at least half (1/2) of the issued share capital is
present or represented. In case the second condition is not satisfied, a second meeting may be convened in accordance
with the Law, which may deliberate provided that there is a quorum of at least one third (1/3) of the issued share capital
of the Company present or represented at such meeting and at which resolutions are taken at a majority of at least two-
thirds (2/3) of the votes validly cast. Abstention and nil votes will not be taken into account for the calculation of the
majority.
12.2 Where there is more than one class of common shares of the Company and the proposed resolution of the
shareholders' meeting would change the respective rights of a particular class of common shares, the resolution must
also fulfill the conditions as to attendance and majority in the foregoing paragraph for each class of common shares the
respective rights of which are modified by such resolution.
Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. The board of directors may adjourn any general meeting of
shareholders already commenced, including any general meeting convened in order to resolve on an amendment of the
articles of association, for a period of four (4) weeks. The board of directors must adjourn any general meeting of
shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in the aggregate at least
twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general meeting of shareholders
already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled. For the avoidance of doubt, once
a meeting has been adjourned pursuant to the second sentence of this article 13, the board of directors shall not be
required to adjourn such meeting a second time.
Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders. The board of any general meeting of shareholders shall draw up
minutes of the meeting which shall be signed by the members of the board of the meeting as well as by any shareholder
who requests to do so. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be
delivered to any third party shall be signed by the chairman or the co-chairman of the board of directors or by any two
of its members.
D. Management
Art. 15. Board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, whose members do not need to be shareholders of the
Company. The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
Company's corporate purpose, with the exception of the actions reserved by law or these articles of association to the
general meeting of shareholders.
15.2 In accordance with article 60 of the Law, the Company's daily management and the Company's representation in
connection with such daily management may be delegated to one or several members of the board of directors or to any
other person(s) appointed by the board of directors, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
15.3 The board of directors may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any person(s)
acting alone or jointly with others as agent of the Company.
141521
L
U X E M B O U R G
15.4 The board of directors is composed of a minimum of three (3) directors and a maximum of fifteen (15) directors.
The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also choose
a cochairman and it may choose a secretary, who does not need to be a shareholder, or a member of the board of
directors.
Art. 16. Election and removal of directors and term of the office.
16.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, and shall be appointed for a period up to two
(2) years. If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one director and may not be a director at the same time.
16.2 Any director may be removed at any time without cause and prior notice by the general meeting of shareholders.
16.3 Directors shall be eligible for re-election indefinitely and any director shall hold office until his successor is elected.
16.4 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled on a temporary basis by a person designated by the remaining
board members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment.
Art. 17. Convening meetings of the board of directors.
17.1 The board of directors shall meet following notice validly given by the chairman or by any two (2) of its members
at the place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least twenty-four (24)
hours in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such document being sufficient proof thereof. Also,
a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board
of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in writing
pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of directors.
18.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meetings of the board of directors. In the absence of
the chairman, the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
18.2 The board of directors can act and deliberate validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the board of directors.
18.3 Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of
the board of directors. In case of a tie, the chairman of the board of directors shall have a casting vote. In the absence of
the chairman of the board of directors, the director who has been appointed as chairman pro tempore of the meeting
shall not have a casting vote.
18.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as proxy in writing
by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication. Any director may represent one or several
other directors.
18.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, videoconference or by
any other means of communication which allows such director's identification and which allows that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated and signed
by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile or a similar
means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all signatures or the entirety of the
signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions and
the date of the resolutions shall be the date of the last signature.
18.7 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman or a member of the board which was present
at a meeting and is appointed pro tempore by the board to this effect shall draw up minutes of any meeting of the board
of directors, which shall be signed by the chairman present or represented and by the secretary, as the case may be, or
by any two directors.
Art. 19. Committees of the board of directors.
19.1 The board of directors may (but shall not be obliged to unless required by law) establish one or more committees
(including without limitation an audit committee, a nominating and corporate governance committee and a compensation
141522
L
U X E M B O U R G
committee) and for which it shall, if one or more of such committees are set up, appoint the members (who may be but
do not need to be members of the board of directors), determine the purpose, powers and authorities as well as the
procedures and such other rules as may be applicable thereto (subject to the requirements of the audit committee as set
forth below).
19.2 Audit Committee: in the event the board of directors decides to set up an audit committee (the “Audit Com-
mittee”), such Audit Committee shall be composed of at least three (3) members and the board of directors shall appoint
one (1) of the members of the Audit Committee as the chairperson of the Audit Committee. The Audit Committee shall
(i) assist the board of directors in fulfilling its oversight responsibilities relating to the integrity of the Company's financial
statements, including periodically reporting to the board of directors on its activity and the adequacy of the Company's
systems of internal controls over financial reporting (ii) make recommendations for the appointment, compensation,
retention and oversight of, and consider the independence of, the Company's independent auditor(s) (réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s)) (iii) review material transactions between the Company or its subsidiaries with related parties (other
than transactions that were reviewed and approved by the independent members of the board of directors (if any) or
other governing body of any subsidiary of the Company or through any other procedures as the board of directors may
deem substantially equivalent to the foregoing) to determine whether their terms are consistent with market conditions
or are otherwise fair to the Company and (iv) perform such other duties imposed to it by applicable law and the regulations
of the stock exchange(s) on which the common shares of the Company are listed, as well as any other duties entrusted
to it by the board of directors. The board of directors shall allocate to the Audit Committee the necessary resources
and authority to fulfill its functions.
19.3 Nominating and Corporate Governance Committee: in the event the board of directors decides to set up a
nominating and corporate governance committee (the “Nominating and Corporate Governance Committee”), such No-
minating and Corporate Governance Committee shall assist the board of directors by identifying individuals qualified to
become members of the board of directors consistent with criteria approved by the board of directors and recommend
to the board of directors for its approval the slate of nominees to be proposed by the board of directors to the general
meeting of shareholders for election to the board of directors, as well as such other duties and responsibilities delegated
to it by the board of directors and specified for it under applicable law and the regulations of the stock exchange(s) on
which the common shares of the Company are listed, as well as any other duties entrusted to it by the board of directors.
The board of directors shall allocate to the Nominating and Corporate Governance Committee the necessary resources
and authority to fulfill its functions.
19.4 Compensation Committee: in the event the board of directors decides to set up a compensation committee (the
“Compensation Committee”), such Compensation Committee shall review and approve the compensation and benefits
of the executive officers and other key employees of the Company and its group, and make recommendations to the
board of directors regarding principles for compensation, performance evaluation, and retention strategies. The Com-
pensation Committee (if any) shall be responsible for designing and administering the Company's equity-based incentive
plans of the Company and its group, as well as such other duties and responsibilities delegated to it by the board of
directors and specified for it under applicable law and the regulations of the stock exchange(s) on which the common
shares of the Company are listed, as well as any other duties entrusted to it by the board of directors. The board of
directors shall allocate to the Compensation Committee the necessary resources and authority to fulfill its functions.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by (i) the
sole signature of the chairman of the board of directors, (ii) joint signatures of any two directors or (iii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of
directors, within the limits of such authorization.
With respect to matters that constitute daily management of the Company, the Company will be bound towards third
parties by the sole signature of (i) the administrateur délégué (“Chief Executive Officer” or “CEO”), (ii) the directeur
financier (“Chief Financial Officer” or “CFO”) or (iii) any other person(s) to whom such power in relation to the daily
management of the Company has been delegated in accordance with article 15 hereof, acting alone or jointly in accordance
with the rules of such delegation, if any has(ve) been appointed.
Art. 21. Indemnification.
21.1 The members of the board of directors are not held personally liable for the indebtedness or other obligations
of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Subject to the
exceptions and limitations listed in article 21.2 and mandatory provisions of law, every person who is, or has been, a
member of the board of directors or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent
permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim,
action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such
a director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”,
“suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals)
actual or threatened and the words “liability” and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs,
judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.
21.2 No indemnification shall be provided to any director or officer (i) against any liability to the Company or its
shareholders by reason of willful misconduct, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in
141523
L
U X E M B O U R G
the conduct of his office (ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted
in bad faith and not in the interest of the Company or (iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of directors.
21.3 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect or limit any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers,
may be entitled by contract or otherwise under law. The Company shall specifically be entitled to provide contractual
indemnification to any corporate personnel, including directors and officers of the Company, as the Company may decide
upon from time to time.
21.4 Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or pro-
ceeding of the character described in this article 21 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 22. Conflicts of interest.
22.1 To the extent required by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction.
22.2 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
E. Auditors
Art. 23. Independent auditor(s).
23.1 The Company's annual accounts shall be audited by one or more independent auditors (réviseurs d'entreprises
agrèès), appointed by the general meeting of shareholders at the board of directors' recommendation (or if so reserved
by the board of directors, the recommendation of the Audit Committee, if any). The general meeting of shareholders
shall determine the number of auditor(s) and the term of their office which shall not exceed one (1) year.
23.2 An independent auditor may be dismissed at any time with cause (or with his approval) by the general meeting
of shareholders. An independent auditor may be reappointed.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first (1) January of each year and shall terminate
on the thirty-first (31
st
) December of the same year.
Art. 25. Profits.
25.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors shall draw up or shall cause
to be drawn up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with
the Law.
25.2 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.
25.3 The annual general meeting of shareholders determines upon recommendation of the board of directors how
the remainder of the annual net profits will be allocated. Each share shall be entitled to receive the same amount.
25.4 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation. In the case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be
reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
25.5 Dividends which have not been claimed within five (5) years after the date on which they became due and payable
revert back to the Company.
Art. 26. Interim dividends - Share premium and additional premiums.
26.1 The board of directors may pay interim dividends in accordance with the provisions of the Law.
26.2 Any share premium, additional premiums or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law.
141524
L
U X E M B O U R G
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution
which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
27.2 Unless otherwise provided in these articles of association, the surplus resulting from the realization of the assets
and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to the number of common
shares of the Company held by them.
H. Governing law
Art. 28. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Eleventh resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders approves the compensation of the members of the board of di-
rectors as board and board committee members on the basis of (i) a fixed annual remuneration for members of the audit
committee of up to a maximum amount of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000) and (ii) a variable
remuneration consisting of an annual grant of an option to purchase up to 20,000 share options as a reward and an
incentive to motivate members of the board of directors and the committees to maximize their efforts in the creation
of value in the interest of the Company.
<i>Twelfth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides to authorize the board of directors of the Company to
acquire shares of the Company on the open market or by private purchase in the framework of the Company's existing
stock option plans.
The Company may purchase up to a maximum amount of fourteen million nine hundred eighty-six thousand four
hundred fourteen (14,986,414) of its own shares, which are fully paid up, for a price ranging between one United States
Dollar (USD 1) and fifty United States Dollars (USD 50). This authorization is limited to a period of five (5) years starting
from the date of the publication of the resolutions of this extraordinary general meeting of shareholders in the Mémorial
and subject to mandatory provisions of Luxembourg law.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at approximately four thousand seven hundred Euros (EUR 4,700.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by names, first names and residences,
the said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de GFI Software S.à r.l. (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 147.127, constituée selon un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1507, le 5 août 2009. Les statuts ont été modifiés la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 31 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2347, le 20 septembre
2012.
L'assemblée s'est ouverte à 16h30 sous la présidence de Maître Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant à Lu-
xembourg.
141525
L
U X E M B O U R G
Le président a désigné Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, résidant à Luxembourg comme secrétaire.
L'assemblée élit Maître Anne MAUSKE, Avocat, résidant à Luxembourg comme scrutatrice.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) afin de l'augmenter de son
montant actuel d'un million cent six mille deux cent quarante-neuf euros et soixante-quatre cents (EUR 1.106.249,64)
jusqu'à un million cent six mille deux cent soixante-quatorze euros et soixante-quatre cents (EUR 1.106.274,64) par
l'émission de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales ordinaires de classe A d'une valeur nominale d'un cent (EUR
0,01) chacune.
2. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à un million cent six mille deux cent soixante-quatorze euros et soixante-
quatre cents (1.106.274,64), représenté par cent dix millions six cent vingt-sept mille quatre cent soixante-quatre
(110.627.464) parts sociales ordinaires de classe A (les «parts sociales de Classe A») d'une valeur nominale d'un cent
(EUR 0,01) chacune.
Toute référence aux «parts sociales» dans les présents statuts constituera une référence aux parts sociales ordinaires
de Classe A.»
3. Décision relative à la modification de l'objet social de la Société:
«La Société a pour objet principal la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille, composé
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient préexistantes ou à constituer, notamment par voie
de souscription, d'acquisition par achat, de vente ou d'échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels
que des titres de participation, des titres de créance, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce
portefeuille.
Un objet accessoire de la Société est (i) l'acquisition par voie d'achat, d'enregistrement ou autre ainsi que le transfert
par la vente, l'échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences sur de tels
droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de ses droits de propriété intellectuelle
et industrielle.
La Société pourra également accorder une garantie sous toute forme pour l'exécution de toute obligation de la Société
ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société et accorder
des prêts ou autrement fournir une assistance à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties et non garanties
ainsi que, de manière générale, émettre toutes sortes de titres de créance, de participation et/ou de titres hybrides ou
autres conformément au droit luxembourgeois.
La Société peut rendre des services administratifs, de support et comptables pour des sociétés du groupe auquel elle
appartient. La Société pourra réaliser toute activité commerciale, industrielle, financière, immobilière, technique, de pro-
priété intellectuelle ou d'autres activités qu'elle estimera utiles pour l'accomplissement de ces objets.»
4. Décision relative à la modification de la forme juridique de la Société et à la transformation d'une société à respon-
sabilité limitée en une société anonyme.
5. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en «GFI Software S.A.».
6. Révocation de (a) M. Jeff Horing, M. Mike Triplett, M. Bob Goodman, M. Walter Scott, M. Holger Felgner, M. Paul
Goodridge, M. Bill Thomas, M. Paul Walker et M. Derek Zissman en tant que Gérants de Catégorie A et (b) Mme Evelyn
Machner et M. Bruno Bagnouls en tant que Gérants de Catégorie B, décharge aux membres du conseil de gérance pour
l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de cette assemblée générale extraordinaire des associés et nomination de (a)
M. Jeff Horing, (b) M. Mike Triplett, (c) M. Bob Goodman, (d) M. Walter Scott, (e) M. Holger Felgner, (f) M. Paul Goodridge,
(g) M. Bill Thomas, (h) M. Paul Walker, (i) M. Derek Zissman, (j) Mme Evelyn Machner, et (k) M. Bruno Bagnouls en tant
que membres du conseil d'administration pour une durée de 2 ans à compter de cette assemblée générale extraordinaire
des actionnaires.
7. Nomination de Monsieur Ingo Bednarz en tant que membre du conseil d'administration pour une durée de 2 ans
avec effet à compter du 1
er
novembre 2012.
8. Création d'un capital autorisé.
9. Désignation d'un réviseur d'entreprises agrée pour la Société.
10. Décision relative à une refonte complète des statuts de la Société.
11. Approbation de la rémunération des membres du conseil d'administration et des comités.
141526
L
U X E M B O U R G
12. Autorisation de la Société d'acquérir ses propres actions dans le cadre du plan d'intéressement de la direction.
13. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués dans une feuille de présence;
que cette feuille de présence, signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés et les membres
du bureau de l'assemblée restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée lors de cette assemblée et tous les associés présents
ou représentés déclarant avoir été dûment avisés et informés de la présente assemblée et avoir eu connaissance de l'ordre
du jour de l'assemblée préalablement à la tenue de celle-ci, aucune convocation n'était nécessaire.
IV. Que l'assemblée représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
L'assemblée générale des associés, après délibération, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros
(EUR 25) afin de l'augmenter de son montant actuel d'un million cent six mille deux cent quarante-neuf euros et soixante-
quatre cents (EUR 1.106.249,64) jusqu'à un million cent six mille deux cent soixante-quatorze euros et soixante-quatre
cents (EUR 1.106.274,64) par l'émission de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales ordinaires de classe A d'une valeur
nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.
Les deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A ont été souscrites par GFI Software
Holdings Ltd., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social à Romasco Place, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, VG 1110, Iles Vierges Britan-
niques, et immatriculée auprès du Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1604255
pour un prix de dix mille quatre cent vingt-sept euros et soixante cents (EUR 10.427,60).
Les parts sociales ainsi souscrites par GFI Software Holdings Ltd., prénommée, ont été intégralement libérées par un
apport en numéraire. Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire
soussigné.
L'apport total de dix mille quatre cent vingt-sept euros et soixante cents (EUR 10.427,60) se compose de vingt-cinq
euros (EUR 25) attribués au capital social et de dix mille quatre cent deux euros et soixante cents (EUR 10.402,60) affectés
à la prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article
huit des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à un million cent six mille deux cent soixante-quatorze euros et soixante-
quatre cents (1.106.274,64), représenté par cent dix millions six cent vingt-sept mille quatre cent soixante-quatre
(110.627.464) parts sociales ordinaires de classe A (les «parts sociales de Classe A») d'une valeur nominale d'un cent
(EUR 0,01) chacune.
Toute référence aux «parts sociales» dans les présents statuts constituera une référence aux parts sociales ordinaires
de Classe A.»
<i>Troisième résolutioni>
Puis, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'objet social de la Société eu égard à la
modification de forme juridique de la Société comme suit:
«La Société a pour objet principal la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille, composé
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient préexistantes ou à constituer, notamment par voie
de souscription, d'acquisition par achat, de vente ou d'échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels
que des titres de participation, des titres de créance, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce
portefeuille.
Un objet accessoire de la Société est (i) l'acquisition par voie d'achat, d'enregistrement ou autre ainsi que le transfert
par la vente, l'échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences sur de tels
droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de ses droits de propriété intellectuelle
et industrielle.
La Société pourra également accorder une garantie sous toute forme pour l'exécution de toute obligation de la Société
ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société et accorder
des prêts ou autrement fournir une assistance à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe de sociétés que la Société.
141527
L
U X E M B O U R G
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties et non garanties
ainsi que, de manière générale, émettre toutes sortes de titres de créance, de participation et/ou de titres hybrides ou
autres conformément au droit luxembourgeois.
La Société peut rendre des services administratifs, de support et comptables pour des sociétés du groupe auquel elle
appartient. La Société pourra réaliser toute activité commerciale, industrielle, financière, immobilière, technique, de pro-
priété intellectuelle ou d'autres activités qu'elle estimera utiles pour l'accomplissement de ces objets.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier la forme juridique de la Société pour la transfor-
mer d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme.
Cette assemblée générale extraordinaire des associés constate qu'en conformité avec les articles 26-1 et 31-1 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, a été établi le 24 octobre 2012 un rapport sur la
valeur de la Société par le réviseur d'entreprises agrée Fiduciaire Patrick Sganzerla, S.à r.l., ayant son siège social au 46,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.
La conclusion du rapport de la Fiduciaire Patrick Sganzerla, S.à r.l. est la suivante:
«Sur la base des procédures de vérification appliquées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons relevé aucun élément
qui nous amènerait à considérer que la valeur de la Société n'est pas au moins égale à la valeur nette comptable de la
Société s'élevant à EUR 8.249.278,54. Cette valeur nette comptable est au moins égale au nombre et à la valeur nominale
des actions à émettre en contrepartie lors de la transformation de GFI Software S.à. r.l. en société anonyme. Le capital
social de la Société est égal à EUR 1.106.274,64, représenté par 110.627.464 actions ordinaires d'une valeur nominale de
EUR 0,01 chacune, et est au-dessus du capital social minimum d'une société anonyme, exigé par la Loi.»
Une copie du rapport, paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «GFI
Software S.à r.l.» en «GFI Software S.A.».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés (i) révoque (a) Monsieur Jeff Horing, Monsieur Mike Triplett, Mon-
sieur Bob Goodman, Monsieur Walter Scott, Monsieur Holger Felgner, Monsieur Paul Goodridge, Monsieur Bill Thomas,
Monsieur Paul Walker et Monsieur Derek Zissman en tant que Gérants de Catégorie A et (b) Madame Evelyn Machner
et Monsieur Bruno Bagnouls en tant que Gérants de Catégorie B, (ii) décide de donner décharge aux membres du conseil
de gérance pour l'exercice de leurs mandats pour la période jusqu'à la date de cet assemblée générale extraordinaire des
associés et (iii) nomme (a) Monsieur Jeff Horing, (b) Monsieur Mike Triplett, (c) Monsieur Bob Goodman, (d) Monsieur
Walter Scott, (e) Monsieur Holger Felgner, (f) Monsieur Paul Goodridge, (g) Monsieur Bill Thomas, (h) Monsieur Paul
Walker, (i) Monsieur Derek Zissman, (j) Madame Evelyn Machner et (k) Monsieur Bruno Bagnouls en tant que membres
du conseil d'administration à partir de cette assemblée générale extraordinaire des associés et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés nomme Monsieur Ingo Bednarz en tant que membre additionnel du
conseil d'administration avec effet à compter du 1
er
novembre 2012 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des action-
naires qui se tiendra en 2014.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés prend acte du rapport des gérants concernant la création d'un capital
autorisé et décide de créer un capital autorisé (incluant le capital social émis) de la Société d'un montant de vingt millions
d'euros (EUR 20.000.000) divisé en deux milliards (2.000.000.000) d'actions ordinaires.
L'assemblée générale extraordinaire des associés autorise également les administrateurs de la Société pour une durée
de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présentes résolutions de l'assemblée générale des associés dans
le Mémorial à émettre des actions ordinaires, et à émettre tout autre type d'instruments convertibles en actions ordinaires
dans les limites du capital autorisé aux personnes et aux conditions qu'il jugera opportunes, et plus précisément de
procéder à une telle émission sans qu'un droit préférentiel de souscription ne soit réservé aux associés existants. Cette
autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une résolution de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une
durée de cinq (5) ans.
141528
L
U X E M B O U R G
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer Ernst & Young, S.A., ayant son siège social au 7,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en qualité de réviseur d'entreprises agrée de la Société avec effet immédiat
jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.
<i>Dixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de procéder
à une refonte complète des statuts de la Société qui seront désormais rédigés comme suit:
Statuts coordonnés de
GFI SOFTWARE S.A.
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société ayant la forme de société anonyme dont la dénomination sociale est «GFI Software
S.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet principal la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille,
composé de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du
Grand-Duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient préexistantes ou à constituer, no-
tamment par voie de souscription, d'acquisition par achat, de vente ou d'échange de titres ou de droits de quelque nature
que ce soit, tels que des titres de participation, des titres de créance, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et
le contrôle de ce portefeuille.
3.2 Un objet accessoire de la Société est (i) l'acquisition par voie d'achat, d'enregistrement ou autre ainsi que le transfert
par la vente, l'échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licences sur de tels
droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de ses droits de propriété intellectuelle
et industrielle.
3.3 La Société pourra également accorder une garantie sous toute forme pour l'exécution de toute obligation de la
Société ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou
dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société et
accorder des prêts ou autrement fournir une assistance à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct
ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe de sociétés que la Société.
3.4 La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties et non
garanties ainsi que, de manière générale, émettre toutes sortes de titres de créance, de participation et/ou de titres
hybrides ou autres conformément au droit luxembourgeois.
3.5 La Société peut rendre des services administratifs, de support et comptables pour des sociétés du groupe auquel
elle appartient. La Société pourra réaliser toute activité commerciale, industrielle, financière, immobilière, technique, de
propriété intellectuelle ou d'autres activités qu'elle estimera utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social
de la Société pourra être transféré au sein d'une même commune par décision du conseil d'administration.
4.2 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
générale des actionnaires, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de d'administration.
B. Capital social - Actions
Art. 5 Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à un million cent six mille deux cent soixante-quatorze euros et soixante-
quatre cents (EUR 1.106.274,64), représenté par cent dix millions six cent vingt-sept mille quatre cent soixante-quatre
(110.627.464) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.
141529
L
U X E M B O U R G
5.2 Le capital social et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par une résolution adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires selon les conditions requises pour la modification des présents statuts, en conformité avec la
Loi.
5.3 Sous réserve de l'article 6.2 des présents statuts, toutes les actions ordinaires nouvelles à libérer en numéraire
doivent être offertes par préférence à l' (aux) actionnaire(s) existant(s) en proportion du nombre d'actions ordinaires
qu'ils détiennent dans le capital social émis de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période durant
laquelle ce droit préférentiel de souscription peut être exercé. Cette période ne peut être inférieure à trente (30) jours
à compter de l'ouverture de la souscription telle que publiée dans la Gazette Officielle du Grand-Duché de Luxembourg,
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») et deux journaux luxembourgeois, en conformité
avec la Loi. Cependant, sous réserve des dispositions de la Loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée (i) à statuer
sur une augmentation du capital social émis de la Société ou (ii) à l'occasion d'une autorisation donnée au conseil d'ad-
ministration pour augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription de l' (des) actionnaire(s) existant(s) ou peut autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle résolution
devra être adoptée selon les conditions requises pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé de la Société, incluant le capital social émis, est fixé à un montant de vingt millions d'euros (EUR
20.000.000), divisé en deux milliards (2.000.000.000) d'actions ordinaires.
6.2 Par les présentes, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions ordinaires, à attribuer des options
de souscription d'actions ordinaires et à émettre tout autre type d'instruments convertibles en actions ordinaires dans
la limite du capital autorisé aux termes et conditions et au profit de bénéficiaires qu'il jugera opportuns, et plus précisément
de procéder à une telle émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ne soit réservé aux
actionnaires existants pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication dans le Mémorial de la décision
de l'assemblée générale des actionnaires prise le 24 octobre 2012. Cette autorisation pourra être renouvelée une ou
plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions requises pour la modifi-
cation des statuts, à chaque fois pour une durée ne pouvant excéder cinq (5) ans.
6.3 Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, adoptée aux conditions requises pour la modification des statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ordinaires, chacune d'elles ayant la même valeur nominale. Les
actions ordinaires de la Société sont nominatives.
7.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.3 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire
concernant n'importe quel actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.
7.4 La Société ne peut pas émettre des fractions d'actions ordinaires.
7.5 Dans les limites et dans les conditions prévues par la Loi, la Société pourra racheter ses propres actions ordinaires.
7.6 Un registre d'actions ordinaires sera conservé par la Société et mis à disposition aux fins de vérification par
n'importe quel actionnaire. La propriété des actions ordinaires nominatives sera établie par l'inscription dans ledit registre.
Sans préjudice des conditions requises pour la cession par voie d'inscription dans le registre, prévues par l'article 8.1 des
présents statuts, une cession d'actions ordinaires nominatives devra être réalisée au moyen d'une déclaration de cession
inscrite dans le registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants ou par la Société sur
réception d'une notification de la cession ou après acceptation de la cession par la Société. La Société peut accepter et
inscrire une cession dans le registre sur la base d'une correspondance ou de tout autre document actant un accord entre
le cédant et le cessionnaire.
7.7 Sous réserve des stipulations de l'article 7.10 et de l'article 8.1, la Société peut considérer la personne au nom de
laquelle les actions ordinaires nominatives sont enregistrées dans le registre d'actionnaires comme le propriétaire de ces
actions ordinaires nominatives. Dans l'hypothèse où le titulaire de ces actions ordinaires nominatives ne fournirait pas
une adresse à laquelle tous les avis et notifications de la Société peuvent être envoyés, la Société pourra autoriser à cet
effet l'inscription d'une notification dans le registre d'actionnaires et l'adresse de ce titulaire sera considérée comme étant
celle du siège social de la Société ou toute autre adresse indiquée par la Société ultérieurement, jusqu'à ce qu'une adresse
différente soit indiquée par le titulaire des actions à la Société. Le titulaire peut, à tout moment, modifier son adresse
telle qu'inscrite dans le registre des actionnaires au moyen d'une notification écrite adressée à la Société.
7.8 Le conseil d'administration peut décider qu'aucune inscription ne pourra être effectuée dans le registre d'action-
naires et qu'aucune notification de cession ne sera reconnue par la Société à compter de la Date d'Enregistrement (telle
que définie ciaprès) et jusqu'à la levée de séance d'une telle assemblée générale.
7.9 Toute communication et notification devant être envoyée à un actionnaire titulaire d'actions nominatives sera
réputée valablement effectuée à la dernière adresse communiquée par cet actionnaire à la Société.
7.10 Lorsque les actions sont nominatives et sont enregistrées dans le registre d'actionnaires au nom de ou pour le
compte d'un système de réglément-livraison de titres ou l'opérateur d'un tel système et, enregistrées comme une in-
141530
L
U X E M B O U R G
scription en compte dans les comptes d'un dépositaire professionnel ou de tout sous-dépositaire (tout dépositaire et
sous-dépositaire étant désignés ci-après comme un «Dépositaire»), la Société, sous réserve d'avoir reçu du Dépositaire
un certificat en bonne et due forme, permettra au dépositaire d'une telle inscription en compte d'exercer les droits
attachés aux actions ordinaires correspondantes à l'inscription en compte du dépositaire concerné, incluant notamment
l'admission et le vote aux assemblées générales et devra considérer ces dépositaires comme les titulaires de telles actions
aux fins de l'article 7 des présents statuts. Le conseil d'administration peut déterminer les conditions que ces certificats
devront remplir. Nonobstant ce qui précède, la Société pourra verser des dividendes et procéder à tout autre versement
en numéraire, actions ou autres titres au seul bénéfice du Dépositaire inscrit dans le registre ou en accord avec ses
instructions, et un tel paiement déchargera la Société de ses obligations à cet égard.
Art. 8. Propriété des actions.
8.1 Les actions peuvent être émises sans numéro de série sur des comptes de titres fongibles auprès d'institutions
financières ou d'autres dépositaires professionnels. Les actions ordinaires conservées en dépôt ou sur un compte auprès
de telles institutions financières ou dépositaires professionnels doivent être inscrites sur un compte ouvert au nom du
dépositaire et peuvent être transférées d'un compte à un autre, peu important que ce compte soit tenu par les mêmes
ou par d'autres institutions financières ou dépositaires. Le dépositaire de telles actions ordinaires détenues sur un compte
de titres fongibles doit avoir les mêmes droits et obligations que s'il détenait directement les actions.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner une personne
qui sera considérée comme seule propriétaire des actions vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un (1) propriétaire ait été désigné.
8.3 Les actions sont librement cessibles, dans le respect des dispositions prévues par la loi et les présents statuts. Tous
droits et obligations attachés à ces actions sont transmis à tout cessionnaire.
C. Décisions des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale d'actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée
générale d'actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés
par la loi et par ces statuts.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 Toute assemblée générale d'actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la
Société.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-
nistration, aux lieu et date indiqués dans la convocation à une telle assemblée.
10.3 L'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le conseil d'administration, sur demande écrite
d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société indiquant l'ordre
du jour, adressée au conseil d'administration. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée et
tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande. L'(es) actionnaire(s) représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut(vent) demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour
de toute assemblée générale d'actionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre
recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.
10.4 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou en
tout autre lieu indiqué dans la convocation à cette assemblée, le troisième mercredi de mai de chaque année à 16h00
(heure locale). Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires sera tenue le jour ouvré suivant.
10.5 Les autres assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir aux lieu et à l'heure indiqués dans les convo-
cations correspondantes à l'assemblée générale.
10.6 Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées dans les conditions prévues par la Loi et, dans
l'hypothèse où les actions ordinaires de la Société seraient admises à la négociation sur un marché réglementé étranger,
dans le respect des exigences d'information et de publicité d'un tel marché étranger applicables à la Société. Dans l'hy-
pothèse où les actions ordinaires de la Société ne seraient pas admises à la négociation sur un marché réglementé étranger,
tous les actionnaires inscrits dans le registre d'actionnaires à la date de l'assemblée générale des actionnaires ont le droit
d'être admis à cette assemblée générale d'actionnaires; sous réserve toutefois, que, dans l'hypothèse où les actions se-
raient admises à la négociation sur un marché réglementé étranger, le conseil d'administration pourra fixer une date et
une heure précédant l'assemblée générale d'actionnaires comme date limite d'enregistrement pour l'admission à une
assemblée générale d'actionnaires (la «Date d'Enregistrement»), qui ne peut être inférieure à dix (10) jours et supérieure
à soixante (60) jours avant la date de cette assemblée générale.
10.7 Tout actionnaire qui souhaite participer à une assemblée générale doit informer la Société au plus tard le jour de
la Date d'Enregistrement, selon des modalités à préciser par le conseil d'administration dans la convocation. Dans le cas
où des actions ordinaires seraient détenues par l'opérateur d'un système de règlement-livraison ou par un dépositaire
professionnel ou un sous-dépositaire désigné par un tel dépositaire, un titulaire d'actions ordinaires qui souhaite participer
à une assemblée générale doit recevoir de l'opérateur ou du dépositaire ou du sous-dépositaire un certificat attestant du
nombre d'actions ordinaires inscrites dans le compte concerné au jour de la Date d'Enregistrement et que ces actions
141531
L
U X E M B O U R G
ordinaires seront bloquées jusqu'à la levée de séance de l'assemblée générale à laquelle il se rapporte. Le certificat doit
être soumis à la Société au minimum trois (3) jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale. Dans l'hypothèse où
l'actionnaire voterait par voie de procuration, la procuration devra être déposée au siège social de la Société au même
moment ou auprès de tout agent de la Société, dûment autorisé à recevoir de telles procurations. Le conseil d'adminis-
tration peut raccourcir la période de soumission de tels certificats ou procurations.
10.8 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'il est démontré
qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 11. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale des actionnaires, composé d'un pré-
sident élu parmi les membres du conseil d'administration, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun devant être désigné
par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'ils soient nécessairement actionnaires. Le président du conseil d'ad-
ministration doit présider toute assemblée générale. Dans l'hypothèse où (i) le président du conseil d'administration ou
(ii) toute autre personne déléguée par lui serait pour quelque raison que ce soit dans l'impossibilité de présider une
assemblée générale d'actionnaires, tout autre membre du conseil d'administration pourra présider l'assemblée générale
d'actionnaires. Le bureau de l'assemblée devra s'assurer que l'assemblée est tenue conformément aux règles applicables
et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux majorités requises, au partage des voix et
à la représentation des actionnaires.
11.2 Une feuille de présence doit être tenue à chaque assemblée générale d'actionnaires.
11.3 Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions de la Loi. Sauf disposition contraire de la loi
ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment convoquées seront adoptées à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sous réserve qu'un tiers (1/3) du capital social émis de la Société soit présent ou
représenté à l'assemblée générale. Si une assemblée ultérieure est réunie sur deuxième convocation avec le même ordre
du jour, un quorum d'au moins un tiers (1/3) du capital social émis de la Société présent ou représenté devra être réuni
afin que l'assemblée puisse valablement se tenir. Les abstentions et les votes nuls ne sont pas pris en compte.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne,
actionnaire ou pas, comme son mandataire par écrit au moyen d'un document signé, transmis par courrier, par télécopie
ou par tout autre moyen de communication autorisé par le conseil d'administration. Une personne peut représenter
plusieurs voire même tous les actionnaires.
11.5 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication autorisé par le conseil d'administration permettant son identification et permettant
à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une partici-
pation effective à l'assemblée, est réputé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité, à condition que de tels
moyens de communication soient disponibles sur les lieux de tenue de l'assemblée.
11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé et
envoyé par courrier, télécopie ou tout autre moyen de communication autorisé par le conseil d'administration de la
Société au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que
les bulletins de vote mis à leur disposition par la Société et qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée,
l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois
cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par
rapport à chacune des résolutions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne prendra en compte
que les bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
11.7 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-
naires afin qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Sous réserve des dispositions de la Loi, toute modification des statuts nécessite une majorité d'au moins deux
tiers (2/3) des voix valablement exprimées lors d'une assemblée générale à laquelle au moins la moitié (1/2) du capital
social de la Société est présente ou représentée. Si la deuxième condition n'est pas remplie, une deuxième assemblée
pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi, qui pourra délibérer sous réserve qu'un quorum d'au moins
un tiers (1/3) du capital social de la Société soit présent ou représenté à une telle assemblée et que les résolutions soient
adoptées à une majorité d'au moins deux tiers (2/3) des voix valablement exprimées. Les abstentions et les vote nuls ne
seront pas pris en compte.
12.2 Lorsqu'il existe plus d'une catégorie d'actions ordinaires de la Société et que les résolutions soumises à l'assemblée
d'actionnaires pourraient modifier les droits respectifs d'une catégorie particulière d'actions, la décision concernée devra
également être adoptée aux conditions de quorum et de majorité du paragraphe précédent pour chaque catégorie d'ac-
tions dont les droits respectifs seront modifiés par l'adoption d'une telle résolution.
Art. 13. Ajournement des assemblées générales d'actionnaires.
Le conseil d'administration a la possibilité d'ajourner toute assemblée générale d'actionnaires déjà commencée, no-
tamment une assemblée générale d'actionnaires convoquée afin de décider d'une modification des statuts, pour une
141532
L
U X E M B O U R G
période de quatre (4) semaines. Le conseil d'administration doit ajourner toute assemblée générale d'actionnaires déjà
commencée à la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cents (20%) du capital social
de la Société. Lors d'un tel ajournement d'une assemblée générale d'actionnaires déjà commencée, toute résolution déjà
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires sera annulée. Afin d'éviter tout ambiguïté, une fois que l'assemblée
aura été ajournée conformément à la deuxième phrase de cet article 13, le conseil d'administration ne sera pas tenu
d'ajourner une telle assemblée une deuxième fois.
Art. 14. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires. Le bureau de l'assemblée générale des actionnaires
doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par
tout autre actionnaire à sa demande. Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux d'assemblées devant être produit(e)
au cours de procédures judiciaires ou devant être communiqué(e) à des tiers devra être signé(e) par le président ou le
co-président du conseil d'administration ou par deux membres du conseil d'administration.
D. Administration
Art. 15. Conseil d'administration.
15.1 La Société est gérée par un conseil d'administration, dont les membres ne doivent pas nécessairement être des
actionnaires de la Société. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre les mesures
nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi ou par les
présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
15.2 En conformité avec l'article 60 de la Loi, la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en relation avec cette gestion journalière peut être déléguée à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
à tout autre personne(s) nommée(s) par le conseil d'administration, actionnaire ou non, agissant individuellement ou
conjointement. Leurs nomination, révocation et pouvoirs seront déterminées par une décision du conseil d'administra-
tion.
15.3 La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte
sous seing privé à toute personne agissant seule ou conjointement avec d'autres en qualité de mandataires de la Société.
15.4 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) administrateurs et de quinze (15) administrateurs
au plus. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président du conseil d'administration. Il peut
également désigner un co-président et un secrétaire, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires ou membres du conseil
d'administration.
Art. 16. Election, révocation et durée des mandats des administrateurs.
16.1 Les administrateurs sont èlus par l'assemblée générale des actionnaires, pour une période qui ne peut excéder
deux (2) ans. Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit
désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui doit exercer cette fonction au nom et pour le
compte de la personne morale. La personne morale concernée peut révoquer son représentant permanent uniquement
s'il désigne simultanément un remplaçant. Une personne physique ne peut être nommée comme représentant permanent
que d'un seul administrateur et ne peut être en même temps administrateur.
16.2 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale
des actionnaires.
16.3 Les administrateurs peuvent être réélus indéfiniment et chaque administrateur doit rester en fonctions tant que
son successeur n'a pas été élu.
16.4 Dans le cas où un poste d'administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, incapacité juridique, faillite,
retraite ou autre, cette vacance devra être temporairement comblée par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires pourvoie à cette vacance par la nomination d'un nouvel administrateur
permanent.
Art. 17. Convocation aux conseils d'administration.
17.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de deux (2) de ses administrateurs au lieu et
à l'endroit indiqués dans la convocation tel que décrits dans le paragraphe suivant.
17.2 Les convocations écrites à chaque conseil d'administration doivent être communiquées aux administrateurs vingt-
quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion par courrier, par télécopie, courrier électronique ou
tout autre moyen de communication, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence devront
être mentionnés dans la convocation. Une telle convocation n'est pas nécessaire dans l'hypothèse où tous les membres
du conseil d'administration y consentent par écrit, par fax, par courrier électronique ou tout autre moyen de communi-
cation, une copie d'un tel document constituant une preuve suffisante d'un tel accord. De même, une convocation n'est
pas nécessaire pour toute réunion du conseil d'administration dont l'heure et le lieu auront été déterminés dans une
résolution précédemment adoptée par le conseil d'administration. En outre, aucune convocation ne sera requise dans
l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil
d'administration ou en cas de résolutions écrites conformément à ces statuts.
141533
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Conduite des conseils d'administration.
18.1 Le président du conseil d'administration préside toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du
président, le conseil d'administration peut nommer un autre administrateur en tant que président par intérim.
18.2 Le conseil d'administration peut agir et valablement délibérer uniquement si la majorité de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
18.3 Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une réunion du conseil
d'administration. Dans l'hypothèse d'un partage des voix, le président du conseil d'administration a voix prépondérante.
En l'absence du président du conseil d'administration, l'administrateur qui a été nommé comme président de la réunion
par intérim n'a pas de voix prépondérante.
18.4 Tout administrateur peut participer à tout conseil d'administration en nommant n'importe quel autre adminis-
trateur par procuration écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Chaque administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.
18.5 Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant l'identification de cet administrateur et qui permette
à toutes les personnes participant à une telle réunion de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une
participation effective à la réunion, est réputé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité les unes et les
autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions, est réputé présent pour le calcul du
quorum et de la majorité. Une réunion du conseil d'administration tenue par de tels moyens de communication est
réputée s'étant tenue au siège social de la Société.
18.6 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions écrites qui auront le même effet que des
résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et tenu. De telles résolutions
écrites seront considérées comme adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document
unique ou sur de multiples exemplaires originaux, la copie d'une signature envoyée par courrier, par télécopie, par courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication constituant une preuve suffisante. Le document unique com-
portant toutes les signatures ou l'ensemble des exemplaires des documents signés, le cas échéant, forme l'instrument
permettant de prouver que les résolutions ont été adoptées et la date d'adoption de ces résolutions doit être la date de
la dernière signature.
18.7 Le secrétaire ou, en l'absence de secrétaire, le président ou un membre du conseil d'administration présent à la
réunion du conseil et qui a été nommé secrétaire par intérim par le conseil à cet effet doit rédiger le procès-verbal de
toute réunion du conseil d'administration, qui doit être signé par le président présent ou représenté et par le secrétaire,
le cas échéant, ou par deux administrateurs.
Art. 19. Comité du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration peut établir (mais ne saurait y être contraint, sauf par la loi) un ou plusieurs comités
(incluant notamment un comité d'audit, un comité de nomination et de gouvernance d'entreprise et un comité des
rémunérations) et pour lesquels il devra, si l'un ou plusieurs de ces comités sont mis en place, nommer les membres (qui
peuvent, mais ne doivent pas être membres du conseil d'administration), déterminer l'objet, les pouvoirs et attributions
ainsi que les procédures et autres règles qui pourront lui être applicables (sous réserve des exigences relatives au comité
d'audit tel qu'indiquées ci-dessous).
19.2 Comité d'Audit: dans l'hypothèse où le conseil d'administration déciderait de mettre en place un comité d'audit
(le «Comité d'Audit»), ce Comité d'Audit devra être composé d'au moins trois (3) membres et le conseil d'administration
nommera l'un (1) des membres du Comité d'Audit comme président du Comité d'Audit. Le Comité d'Audit (i) aidera le
conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance relatives à l'intégrité des comptes annuels de
la Société, comprenant le compte-rendu périodique sur son activité au conseil d'administration et sur l'adéquation entre
les systèmes de contrôles internes de la Société et le reporting financier (ii) émettra des recommandations pour la
nomination, la rémunération, le maintien en fonctions et la surveillance, et prendra en compte l'indépendance du/des
réviseur(s) d'entreprises agréé(s) (iii) examinera les transactions importantes entre la Société ou ses filiales avec des
parties liées (autres que les transactions qui ont été examinées et approuvées par les membres indépendants du conseil
d'administration (s'il en existe) ou d'autres organes de gouvernance de toute filiale de la Société ou par le biais de toute
autre procédure que le conseil d'administration estimera équivalente aux précédentes) afin de déterminer si leurs con-
ditions sont conformes aux conditions de marché ou si elles sont par ailleurs équitables pour la Société et (iv) exercera
toute autre attribution qui lui est imposée par la loi et les réglementations applicables à la/aux bourse(s) sur laquelle/
lesquelles les actions ordinaires de la Société sont cotées, ainsi que toute autre tâche qui lui aurait été confiée par le
conseil d'administration. Le conseil d'administration attribuera au Comité d'Audit les ressources et les pouvoirs néces-
saires pour exercer ses fonctions.
19.3 Comité de Nomination et de Gouvernance d'Entreprise: dans l'hypothèse où le conseil d'administration déciderait
de mettre en place un comité de nomination et de gouvernance d'entreprise (le «Comité de Nomination et de Gouver-
nance d'Entreprise»), un tel Comité de Nomination et de Gouvernance d'Entreprise assistera le conseil d'administration
en identifiant les personnes qualifiées pour devenir membres du conseil d'administration conformément aux critères
approuvés par le conseil d'administration et présentera au conseil d'administration pour approbation une sélection de
candidats qui seront proposes par le conseil d'administration à l'assemblée générale des actionnaires comme membres
141534
L
U X E M B O U R G
du conseil d'administration, ainsi que les autres obligations et responsabilités qui lui sont déléguées par le conseil d'ad-
ministration et qui lui sont spécifiques en vertu du droit applicable et des réglementations de la/des bourse(s) sur laquelle/
lesquelles les actions ordinaires de la Société sont cotées, ainsi que toute autre attribution qui lui serait confiée par le
conseil d'administration. Le conseil d'administration attribuera au Comité de Nomination et de Gouvernance d'Entreprise
les ressources et les pouvoirs nécessaires pour exercer ses fonctions.
19.4 Comité des Rémunérations: dans l'hypothèse où le conseil d'administration déciderait de mettre en place un
comité des rémunérations (le «Comité des rémunérations»), un tel Comité des Rémunérations examinera et approuvera
les rémunérations et avantages des dirigeants et autres salariés clés de la Société et de son groupe, et émettra des
recommandations au conseil d'administration concernant les principes de rémunération, d'évaluation des performances
et des stratégies de fidélisation des effectifs. Le Comité de Rémunération (le cas échéant) sera responsable de la conception
et de l'administration des plans d'intéressement sous forme de titres participatifs de la Société ou de son groupe, ainsi
que des autres obligations et responsabilités qui lui sont déléguées par le conseil d'administration et qui lui sont spécifiques
en vertu du droit applicable et des réglementations de la/des bourse(s) sur laquelle/lesquelles les actions ordinaires de la
Société sont cotées, ainsi que toute autre attribution qui lui serait confiée par le conseil d'administration. Le conseil
d'administration attribuera au Comité de Rémunération les ressources et les pouvoirs nécessaires pour exécuter ses
fonctions.
Art. 20. Relations avec les tiers. La Société sera liée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la seule signature
du président du conseil d'administration, (ii) la signature conjointe de deux administrateurs ou (iii) par la signature con-
jointe ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le conseil
d'administration, dans les limites d'une telle autorisation.
Concernant les matières relevant de la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée envers les tiers par
la seule signature de (i) l'administrateur délégué («Administrateur Délégué» ou «CEO»), (ii) le directeur financier («Di-
recteur Financier» ou «CFO») ou (iii) toute(s) personne(s) à laquelle/ auxquelles un tel pouvoir en relation avec la gestion
journalière de la Société aura été délégué conformément à l'article 15 des présentes, agissant seul ou conjointement, en
accord avec les termes d'une telle délégation, si tant est qu'une telle personne ait été nommée.
Art. 21. Indemnisation.
21.1 Les membres du conseil d'administration ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes ou autres
obligations de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 21.2 et des dispositions impératives de la loi, toute
personne qui est ou a été membre du conseil d'administration ou dirigeant de la Société, sera indemnisée par la Société
dans la limite maximum prévue par la loi pour tout engagement et pour toutes les dépenses raisonnablement supportés
ou payés par celle-ci en relation avec toute réclamation, action, poursuite ou procédure dans laquelle elle a été impliquée
en tant que partie ou autre du fait de ses fonctions d'administrateur ou de dirigeant et pour tout montant payé ou engagé
par elle pour le règlement de celles-ci. Les mots «réclamation», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à
toutes réclamations, actions, poursuites ou procédures (civile, pénale ou autre, comprenant les appels) existantes ou
potentielles et les mots «engagements» et «dépenses» incluront notamment les honoraires d'avocat, les coûts, jugement,
montant payés pour le règlement et autres engagements.
21.2 Aucune indemnité ne sera prévue pour tout administrateur ou dirigeant (i) au titre d'une responsabilité vis-vis de
la Société ou de ses actionnaires à raison d'une faute intentionnelle, de la mauvaise foi, d'une négligence grave ou d'un
manquement délibéré aux des devoirs qui lui incombent dans l'exercice de ses fonctions (ii) eu égard à toute situation
dans laquelle il aurait finalement été jugé comme ayant agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société ou (iii) dans
le cadre d'une transaction, à moins que cette transaction n'ait été approuvée par une cour compétente ou par le conseil
d'administration.
21.3 Le droit à indemnisation prévu aux présentes sera divisible, n'affectera aucun autre droit dont un administrateur
ou un dirigeant bénéficierait aujourd'hui ou bénéficiera à l'avenir, subsistera même si la personne a cessé d'être adminis-
trateur ou dirigeant et profitera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs d'une telle personne. Aucune
disposition des présentes ne saurait affecter ou limiter les droits à indemnisation auxquels les salariés de la Société, en
ce compris les administrateurs et les dirigeants de la Société, auraient droit en vertu d'un contrat ou en vertu de la loi.
La Société est notamment habilitée à fournir une indemnisation contractuelle à tout salarié de la Société, en ce compris
les administrateurs et les dirigeants de la Société, telle que la Société pourra en décider, en temps que de besoin.
21.4 Les dépenses en relation avec la préparation et la représentation dans le cadre d'une défense contre toute
réclamation, action, poursuite ou procédure ayant le caractère décrit dans le présent article 21 seront avancées par la
Société avant tout règlement final de celles-ci sur réception de tout engagement par ou au nom du dirigeant ou de
l'administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aura pas droit à être indemnisé en vertu du
présent article.
Art. 22. Conflits d'intérêt.
22.1 Dans la mesure requise par la loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui serait en conflit avec l'intérêt de la Société,
doit informer le conseil d'administration d'un tel conflit d'intérêt et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-
141535
L
U X E M B O U R G
verbal de la réunion du conseil d'administration. L'administrateur concerné ne saurait prendre part aux discussions
relatives à et ne pourra pas voter sur la transaction concernée.
22.2 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société ou toute autre société ou entreprise ne saurait être affectée
ou invalidée en raison du fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société a un intérêt dans, ou est
un administrateur, collaborateur, dirigeant, mandataire, consultant ou salarié de cette autre société ou entreprise. Tout
administrateur ou dirigeant qui est administrateur, dirigeant ou salarié ou autre de toute société ou entreprise avec
laquelle la Société conclurait des contrats ou entretiendrait d'autres relations d'affaires ne doit pas, uniquement en raison
d'une telle affiliation avec cette autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir eu égard à
toutes questions concernant ce contrat ou ces affaires.
E. Réviseurs d'entreprises
Art. 23. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
23.1 Les comptes annuels de la Société seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires sur recommandation du conseil d'administration (ou si cette matière est ré-
servée au conseil d'administration, sur recommandation du Comité d'Audit, s'il en existe). L'assemblée générale des
actionnaires déterminera le nombre de réviseur(s) d'entreprises agréés et la durée de leur mandat qui n'excédera pas un
(1) an.
23.2 Tout réviseur d'entreprises agrée pourra être révoqué à tout moment pour juste motif (ou avec son accord) par
l'assemblée générale des actionnaires. Un réviseur d'entreprises agrée pourra être renommé.
F. Exercice - Bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier (1
er
) de chaque année et se
termine le trente et un (31) décembre de la même année.
Art. 25. Profits.
25.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de résultat conformément à la loi.
25.2 Cinq pour cent (5%) au moins du bénéfice net annuel de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
25.3 L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets sur proposition du
conseil d'administration. Chaque action donne droit à recevoir un même montant.
25.4 Les sommes apportées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si cet
associé consent à une telle affectation. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être
réduite proportionnellement afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
25.5 Les dividendes qui n'auraient pas été réclamés dans les cinq (5) ans après la date à laquelle ils sont devenus exigibles
et payables reviendront à la Société.
Art. 26. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
26.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions
prévues par la Loi.
26.2 Toute prime d'émission, primes complémentaires ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée
aux actionnaires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou personnes morales, nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments du/des liquidateur(s). Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
27.2 Sauf disposition contraire des présents statuts, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du
passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.
H. Loi applicable
Art. 28 Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuve la rémunération des membres du conseil d'adminis-
tration et des membres des comités du conseil d'administration sur la base (i) d'une rémunération fixe annuelle d'un
montant maximum de cent mille Dollars américains (USD 100.000) pour les membres du comité d'audit et (ii) d'une
rémunération variable consistant en l'octroi annuel d'au plus vingt mille (20.000) options d'achat d'actions en tant que
141536
L
U X E M B O U R G
récompense et aux fins de motiver les membres du conseil d'administration et des comités à maximiser leurs efforts en
matière de création de valeur dans l'intérêt de la Société.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société à
acquérir les actions de la Société sur le marché ouvert ou par achat privé dans le cadre des plans d'option d'achat d'actions
existants de la Société.
La Société peut racheter ses propres actions, entièrement libérées, jusqu'à un montant maximum de quatorze millions
neuf cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatorze Dollars américains (USD 14.986.414) pour un prix compris entre
un Dollar américain (USD 1) et cinquante Dollars américains (USD 50). Cette autorisation est limitée à une période de
cinq (5) ans à compter de la date de la publication des résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire des
actionnaires dans le Mémorial et sous réserve des dispositions impératives de la loi luxembourgeoise.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge sont estimés à quatre mille sept cents euros (EUR 4.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des même comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom
usuel et demeure, les comparants ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: A. OLLIGES, A.-L. GIRAUDEAU, A. MAUSKE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. LAC/2012/50548. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146325/1291.
(120193059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Castegnaro, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 169.020.
<i>Extrait des décisions des associés de la Société prises par résolution circulaire en date du 22 octobre 2012:i>
<i>Première résolution:i>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet
au 22 octobre 2012.
<i>Deuxième résolution:i>
Les associés décident de transférer l'adresse de Me Guy Castegnaro, gérant et associé de la Société, au 67, rue Er-
mesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 22 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Me Guy Castegnaro
Référence de publication: 2012146197/18.
(120192730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141537
L
U X E M B O U R G
CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.268.225,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.337.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 8 octobre 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 8 octobre 2012.
- Kees-Jan Avis, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant
B de la Société avec effet au 8 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 09/11/2012.
Référence de publication: 2012146198/15.
(120192966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cedrum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 85.991.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 31 octobre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré au 3, rue des Bains L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012146199/14.
(120193134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Centrale Informatique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 23.318.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date
du 7 mai 2012 que la démission de Monsieur Pierre ADEHM en tant que Directeur est acceptée avec effet au 30 novembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012146200/15.
(120192631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Chelsey Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 106.483.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146202/9.
(120192590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141538
L
U X E M B O U R G
Cheniclem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 62.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146203/9.
(120192640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cielo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 100.690.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146204/10.
(120192847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
CMI Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.270.
Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146206/9.
(120192677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Comenius Trading and Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 63.088.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 septembre 2012i>
L'Assemblée Générale a pris acte de la démission en tant qu'administrateur et administrateur-délégué de la société de
Monsieur Pascal Lefèvre avec effet au 14 septembre 2012.
Elle décide de ne pas procéder à son remplacement et de réduire le nombre d'administrateurs de 4 à 3.
Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- M. Michel-Ange Callerami, Administrateur Délégué et Président du Conseil d'Administration
- M. Christophe Blondeau, Administrateur
- M. Romain Thillens, Administrateur
<i>Pour COMENIUS TRADING AND CONSULTING S.A.i>
Référence de publication: 2012146208/16.
(120193016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
C.I.L., Compagnie d'Investissements Luxembourgeois, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8190 Kopstal, 67, rue Schmitz.
R.C.S. Luxembourg B 155.226.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012146209/12.
(120192739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141539
L
U X E M B O U R G
Compass Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.408.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 2 novembre 2012.i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 2 novembre 2012 que l'associé unique a décidé comme suit:
(i) de réélire Michel Raffoul, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, comme
administrateur de catégorie B de Compass Luxembourg S.A. avec effet au 2 novembre 2012 et jusqu'à l'assemblée générale
des associés qui se tiendra en l'année 2013;
(ii) de réélire Timothy John Edward Church, ayant son adresse professionnelle au 30, Kensington Church Street, GB-
W8 4HA Londres, comme administrateur de catégorie A de Compass Luxembourg S.A. avec effet au 2 novembre 2012
et jusqu'à l'assemblée générale des associés qui se tiendra en l'année 2013; et
(iii) de réélire Benno Groniger, ayant son adresse professionnelle au 600, 07-01, North Bridge Road Parkview Square,
SGP-188778 Singapour, comme administrateur de catégorie A de Compass Luxembourg S.A. avec effet au 2 novembre
2012 et jusqu'à l'assemblée générale des associés qui se tiendra en l'année 2013.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Benno Groniger
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012146210/22.
(120192334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Concertolux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 153.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012146211/10.
(120193056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Conforama Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 48.369.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à L-8010 Strassen, 296, route d'Arlon en date du 21i>
<i>août 2012.i>
Il résulte du procès-verbal que le mandat du réviseur d'entreprises, KPMG AUDIT s.à.r.l, établi et ayant son siège social
à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, que l'assemblée a décidé de reconduire le mandat du réviseur d'entreprises de
KPMG AUDIT s.à.r.l jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30
juin 2011, qui se tiendra en l'année 2012.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012146212/15.
(120192360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Continental Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 64.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146213/9.
(120193074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141540
L
U X E M B O U R G
Cranberry Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 73.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146214/10.
(120192884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cranberry Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 157.521.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 135.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146215/10.
(120192888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
CRH-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4807 Rodange, 11, rue Nicolas Biever.
R.C.S. Luxembourg B 167.650.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 08 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146216/10.
(120192489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Crown Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.740.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146217/10.
(120193177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
CTH-Online S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.323.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25.10.2012 que:
- La démission de Monsieur Thierry Hellers avec effet au 25.10.2012 de sa fonction d'administrateur et de Président
du conseil d'administrateur est acceptée.
- La démission de la société IT SOLUTIONS S.A. avec effet au 25.10.2012 de sa fonction d'administrateur est acceptée.
- La démission de Monsieur Patrick Colinet avec effet au 25.10.2012 de sa fonction d'administrateur-délégué est ac-
ceptée.
- Vu que la société n'a qu'un seul actionnaire, l'assemblée a décidé que le conseil d'administration est dorénavant
représenté par un administrateur unique en la personne de Monsieur Patrick Colinet, né le 09.06.1968 à Verviers (Bel-
gique), demeurant à L-2270 Luxembourg, 8, rue d'Orval. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
141541
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 08.11.2012.
G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012146218/21.
(120192370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cubana Humidor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 66.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146219/10.
(120192556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cubana Humidor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 66.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012146220/10.
(120192557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Hotel Belval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 172.573.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of September. Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
V.H. HOF INVESMENT LIMITED, a Cypriote company with registered office at Tempon 30, Egkomi, P.C. 2408, Nicosia,
Cyprus, registered with the Register of companies of the Ministry of commerce, industry and tourism under number HE
290440,
here duly represented by Mr Valdimar JONSSON, residing at Seljugerdi 12, IS-108 Reykjavik, Iceland, by virtue of a
proxy given in Nicosia, Cyprus on September 10
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Hotel Belval S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
141542
L
U X E M B O U R G
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the operation of hotels, restaurants and pubs.
The purpose of the Company is also the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,
by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries and affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of its subsidiaries and affiliated companies. For
the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having
obtained the required authorisation.
3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred twenty-
five (125) shares in registered form, having a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
141543
L
U X E M B O U R G
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has
been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than (25 %) twenty-five percent of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
141544
L
U X E M B O U R G
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
<i>Transitory provisioni>
1) The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31
st
, 2013.
141545
L
U X E M B O U R G
2) The first annual general meeting of members shall be held on March 12
th
, 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
V.H. HOF INVESTMENT LIMITED, represented as stated above, subscribes one hundred twenty-five (125) shares in
registered form, having a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr Valdimar JONSSON, born in Reykjavik (Iceland), on June 26
th
, 1965, residing at Seljugerdi 12, IS-108 Reykjavik,
Iceland.
2. The registered office of the Company is set at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treize septembre.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
V.H. HOF INVESTMENT LIMITED, une société de droit chypriote, ayant son siège social à Tempon 30, Egkomi, P.C.
2408, Nicosie, Chypre, immatriculée au Registre des sociétés près du Ministère du commerce, de l'industrie et du tou-
risme sous le numéro HE 290440,
ici dûment représentée par Monsieur Valdimar JONSSON, demeurant au Seljugerdi 12, IS-108 Reykjavik, Islande, en
vertu d'une procuration lui délivre à Nicosie, Chypre le 10 septembre 2012.
La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Hotel Belval S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
141546
L
U X E M B O U R G
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'exploitation d'hôtels, de restaurants et de cafés.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre
publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous
emprunts, à ses filiales ou sociétés affiliées. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de ces filiales et sociétés affiliées. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Le Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
141547
L
U X E M B O U R G
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
III. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote (i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales
ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des associés représentant plus de (25 %) vingt-cinq pour cents moitié
du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
141548
L
U X E M B O U R G
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
<i>Disposition transitoirei>
1) Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
141549
L
U X E M B O U R G
2) La première assemblée générale annuelle des associés se tiendra le 12 mars 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
V.H. HOF INVESTMENT LIMITED, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (1.300.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Valdimar JONSSON, né à Reykjavik (Islande) le 26 juin 1965, demeurant au Seljugerdi 12, IS-108 Reykjavik,
Islande.
2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: V. Jonsson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2012. LAC/2012/43034. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146343/439.
(120193169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Cubana Humidor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 66.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012146221/9.
(120192997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
D.A.L. Holding S.A., SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 17.995.
En date du 8 novembre 2012, le conseil d’administration a pris les décisions suivantes:
- Monsieur Thierry Hellers, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, ayant son adresse professionnelle à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, et
- Monsieur Gernot Kos, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, ayant son adresse professionnelle à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
sont nommés aux fonctions d‘administrateurs-délégués de la société.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un adminis-
trateur-délégué.
141550
L
U X E M B O U R G
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012146222/20.
(120192613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Diamond Royale Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 167.356.
L’associé unique a pris en date du mercredi 26 septembre 2012, la résolution suivante:
- Il transfère le siège social de la société de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jina HOUL
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012146225/13.
(120192909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
David S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 117.803.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 30 octobre 2012i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs.
Monsieur DONATI Régis est renommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel admi-
nistrateur de la société en remplacement de Monsieur MARIANI Daniele, administrateur sortant.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
DAVID S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012146230/18.
(120192291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
DB Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 85.905.
<i>Extrait d'une résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 28 septembre 2012:i>
Le siège social a été transféré de 58, Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 novembre 2012.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012146231/14.
(120192761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
141551
L
U X E M B O U R G
DB Vita, Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 35.917.
<i>Beschluss des Verwaltungsratesi>
Die Unterzeichnenden, welche alle Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft sind, entscheiden im Umlaufver-
fahren gemäß Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
1. ES WIRD FESTGESTELLT UND BESTÄTIGT, dass Herr Dr. Michael Renz, geschäftsansässig in 25-33, Poppelsdorfer
Allee, D-53115 Bonn, sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates zum 18. Juni 2012 niedergelegt hat.
2. ES WIRD BESCHLOSSEN, dass mit Wirkung vom 01. November 2012 Herr Alexander Schneider, geschäftsansässig
in 98, Kaiser-Friedrich-Ring, D-65185 Wiesbaden, vorbehaltlich der nächsten stattfindenden bestätigenden Generalver-
sammlung der Aktionäre der Gesellschaft in den Verwaltungsrat der Gesellschaft aufgenommen wird.
3. ES WIRD FESTGESTELLT, dass sich der Verwaltungsrat demnach ab dem 01. November 2012 wie folgt zusammen
setzt:
Klaus-Michael Vogel (Vorsitzender),
geschäftsansässig in 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
Ernst-Wilhelm Contzen,
geschäftsansässig in 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
Ferdinand Haas,
geschäftsansässig in 178-190, Mainzer Landstrasse, D-60327 Frankfurt a. M.
Alexander Schneider,
geschäftsansässig in 98, Kaiser-Friedrich-Ring, D-65185 Wiesbaden.
Die oben genannten Beschlüsse wurden vom Verwaltungsrat zum 25. Oktober 2012 unterzeichnet.
Klaus-Michael Vogel / Ernst Wilhelm Contzen / Ferdinand Haas
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates / - / -i>
Référence de publication: 2012146232/28.
(120192849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Imprimerie de la Cour Victor Buck, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 7.162.
<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 9 novembre 2012i>
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 9 novembre 2012, que:
Monsieur Renaud Jamar, demeurant à B-4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 258, a cédé les 401 (quatre cent une) parts
sociales qu'il détenait dans la société IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK à la société anonyme LVD INVEST,
ayant son siège social à L-8399 Windhof, Rue d'Arlon, 4, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B155315.
A compter du 9 novembre 2012, la répartition des parts sociales est donc la suivante:
BIGF S.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6727 parts sociales
LVD INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
401 parts sociales
Fränk Piaia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 parts sociales
Marc Herzog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 parts sociales
Christiane Heyart-Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140 parts sociales
Elodie Fontaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139 parts sociales
Philippe Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78 parts sociales
Simone Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73 parts sociales
8008 parts sociales
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012146364/24.
(120193078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
141552
Bowman Holding S.A., SPF
BR Investissements
Café No Limits S.à r.l.
Callahan Investments S.à r.l.
Camara S.à r.l.
Camargue Investments S.A. SPF
CAN (Common Advantage Network) Services S.A.
Cantal Investments S.à r.l.
Cantobre S.A.
Cantobre S.A.
CAP Group S.à r.l.
Capitalpost Luxembourg S.à r.l.
Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l.
Carbofer Asset Management S.A.
Carbofer Asset Management S.A.
Carbofer Asset Management S.A.
CARDI, société civile immobilière
Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.àr.l.
Castegnaro
CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l.
Cedrum S.A.
Centrale Informatique S.A.
Chelsey Investissement S.A.
Cheniclem S.A.
Cielo S.A.
Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégétique S.A.
Clarendon Dartmouth Luxembourg S.C.A.
CMI Luxembourg S.àr.l.
Columbian Chemicals (Weifang) Holdings S.àr.l.
Comenius Trading and Consulting S.A.
Compagnie d'Investissements Luxembourgeois
Compass Luxembourg S.A.
Concertolux S.A., SPF
Conforama Luxembourg
Continental Finance Holding S.A.
Cormorant Shipping S.à r.l.
Cranberry Investment 2 S.à r.l.
Cranberry Investment S. à r.l.
CRH-Lux Sàrl
Cross Falls Holding SPF S.A.
Crown Management Luxembourg S.A.
CTH-Online S.A.
Cubana Humidor S.à r.l.
Cubana Humidor S.à r.l.
Cubana Humidor S.à r.l.
Cum Grano Salis S.à r.l.
Cushman & Wakefield Luxembourg
D.A.L. Holding S.A., SPF
David S.A.
DB Investments
DB Vita
Diamond Royale Management S.à r.l.
GFI Software S.A.
GFI Software S.à r.l.
Hotel Belval S.à r.l.
Imprimerie de la Cour Victor Buck