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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2929
4 décembre 2012
SOMMAIRE
A.S.T. (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140570
Chameleon Invest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
140590
Motwit S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140546
Motwit S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140546
MZ Bauberatung G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .
140546
NAL Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140547
Nazobel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140547
Nefinance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140547
Netanya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140547
Nickel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140547
Nigual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140548
Nikita II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140548
Nipavest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140558
Noctron Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140548
Nord Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140558
Nordstad Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . .
140558
Notos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140559
NRF Management Company S.à r.l. . . . . . .
140548
O.F.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140548
Olympia SICAV Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140546
Omni Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140560
Onsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140560
Opera House . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140560
Opera House Classic . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140560
Opera House Classic . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140563
Opera House Melody . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140564
Opera House Melody . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140563
Opera House Music . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140567
Opera House Music . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140563
Oriental Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
140559
O.W.I. Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140559
Pacific Island S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140570
Pacific Island S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140569
Pamplona REIF GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
140564
Pamplona REIF GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
140564
Parcel World Distribution sàrl . . . . . . . . . .
140580
Pareast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140570
Parity Development Holding S.A. . . . . . . .
140549
Pas-Yves International S.A. . . . . . . . . . . . . .
140570
Patch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140570
Patch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140580
Patch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140580
Pella Real Estate Investment S.A. . . . . . . .
140580
Peppino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140580
Petrodiff g.m.b.h. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140581
P.I.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140563
Polyrecup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140592
Pro Kids Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140592
Pro Kids Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140566
ProLogis European Finance XXI S.à r.l. . .
140567
ProLogis European Holdings XXI S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140567
Steiner und Schmidt Gruppe Investholding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140590
Swift Invest Holding SPF SA . . . . . . . . . . . .
140589
Timone GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140581
140545
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Motwit S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 8.351.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012145222/10.
(120191282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Motwit S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 8.351.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 janvier 2012.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2376 Luxembourg; la société S.G.A. SERVICES S.A.,
siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et la société FMS SERVICES S.A., siège social 3, Avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
<i>Pour la société
i>MOTWIT S.A., SPF
Référence de publication: 2012145223/16.
(120191283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
MZ Bauberatung G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 34, Um Reiland.
R.C.S. Luxembourg B 61.413.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012145224/10.
(120191174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Olympia SICAV Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 147.870.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 novembre 2012i>
En date du 6 novembre 2012, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- de clôturer la liquidation de la Sicav Olympia Sicav (Lux),
- de fixer le lieu oú les livres et les documents sociaux de la Sicav resteront déposés et conservés pendant une durée
de 5 ans au siège social de CACEIS Bank Luxembourg S.A., 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Olympia Sicav Lux (en liquidation)
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012145242/17.
(120191063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
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NAL Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.917.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 Novembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012145225/12.
(120190922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Nazobel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 147.250.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 07 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012145226/10.
(120191361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Nefinance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 89.659.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145227/9.
(120191102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Netanya S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.553.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012145228/12.
(120191141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Nickel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 74.217.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012145229/10.
(120191197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
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Nigual, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 158.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012145230/10.
(120190866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Nikita II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 104.350.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012145231/10.
(120190790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Noctron Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 109.585.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145233/12.
(120190916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
NRF Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.489.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012145238/11.
(120191402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
O.F.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 76.489.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 07 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012145239/10.
(120191428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
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Parity Development Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 172.518.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of October.
Before, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (the Notary).
THERE APPEARED:
Monsieur Valeriy IAKOVLEV, born on 20
th
September 1972 in Lipetsk region, USSR, residing at Lomonosova street
10-a, Baksan, the Kabardino-Balkarian Republic, Russia;
Monsieur Igor SHUSHAREV, born on 3
rd
December 1970 in Voronezh region, USSR, residing at Budennogo street
35, Baksan, the Kabardino-Balkarian Republic, Russia; and
Monsieur Marsel TAMANTCEV, born on 4th December 1965 in Perm, USSR, residing at Kavkazskaia street 20, Za-
lukokoazhe village, Zolsky district, the Kabardino-Balkarian Republic, Russia;
(collectively the Shareholders or Appearing Parties),
duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg by virtue
of a proxy given under private seal (the Proxy).
The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Parties and the Notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such Appearing Parties have requested the officiating Notary to enact the deed of incorporation of a public limited
liability company ("société anonyme") which they wish to incorporate with the following articles of incorporation:
Denomination - Object - Registered Office - Duration
Art. 1. There is formed a public limited liability company (the "Company") which will be governed by the present
articles of incorporation, as well as by the Luxembourg laws currently in effect and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (the "Law").
Art. 2. The denomination of the Company will be "Parity Development Holding S.A.".
Art. 3. The purpose of the Company is to take interest and participation in any form whatsoever, in any companies
or commercial enterprises, industrial, financial or other Luxembourg or foreign, to acquire through participation, con-
tribution, subscription, underwriting or option, negotiation and otherwise any securities, rights, values, patents and
licenses and other property including all property in Luxembourg or abroad, property rights and interests that society
deems appropriate, and in generally to hold, manage, develop and transfer all or partially, for the price that the company
may think fit and in particular for shares or securities of any company purchasing it; to enter, attend or participate in
financial, commercial transactions or otherwise, and to grant to any corporation, subsidiary or any other company asso-
ciated in one way or another to company or any company involved in the same group of companies, any assistance, loans,
advances or guarantees; to borrow or raise money in any manner whatsoever and to ensure the repayment of any money
borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial, related directly or indirectly to the areas described
above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by resolution of the extraordinary general meeting of shareholders or, as the case may be, by a resolution of the
sole shareholder adopted in the manner required for amendments of the Articles.
The Company may have offices or branches (permanent establishment or otherwise) in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and abroad.
Should the board of directors determine that the situation arise or is deemed imminent, whether political, economic
or social, which would prevent the normal activity at the registered office of the Company or the communication with
that office or between that office and outside, the registered office of the Company may be temporarily transferred abroad
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on this Company's
nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company.
That declaration of the temporary transfer of the registered office will be made and notified to the interested parties
by the Board of directors.
Art. 5. The Company is established for an unlimited period.
Art. 6. The shareholders' creditors, representatives, beneficiary or heirs may not, for any reason whatsoever, require
the affixing of a seal on assets and documents of the Company or interfere in any way in its management. To exercise
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their rights, they shall refer to corporate inventories and to the decisions of meetings of the shareholders or to the
decision of the sole shareholder.
Share Capital - Shares
Art. 7. The share capital is fixed at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by ten thousand (10,000)
shares with a par value of three Euros ten cents (EUR 3,10.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
or, as the case may be, by a resolution of the sole shareholder adopted in the manner required for amendment of the
Articles.
Art. 8. Each share shall have equal voting rights in decision making and the voting rights of each shareholder has voting
rights are proportional to the number of shares it holds.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares to be subscribed in cash must shall offered by preference to shareholders in proportion to the capital
represented by their shares.
In accordance with the Law, the Articles may neither delete nor limit the preferred rights.
The shares are in registered form.
A register of shareholders is kept by the Company and contain, at least, the accurate identification of each shareholder,
the number of shares held by it and, as the case may be, the transfer of shares and the date of such transfer.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible since only one owner is admitted per share.
Art. 10. The Company is authorized to repurchase its own shares within the limits set by the Law.
Management
Art. 11. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members. However, if all shares
are held by a sole shareholder, the board may be composed of one director as provided by the Law. There is no obligation
for director(s) to be the shareholder(s) of the Company. They may be appointed as directors of Class A or Class B.
Should a legal entity be appointed as a member of the board of directors of the Company, it shall provide to the
Company the name of the person appointed to act as its permanent representative to exercise its mandate as a director
of the Company.
The director(s) is/are appointed and his/their remuneration is determined by resolution of the general meeting of
shareholders or, as the case may be, by the resolution of the sole shareholder taken by a simple majority of votes. The
remuneration of director(s) may be amended by resolution taken in the same conditions of majority. The director(s) may
be reelected.
The director(s) may be removed and replaced at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting
of shareholders or, as the case may be, by a resolution of the sole shareholder.
The term of his/their office, which shall not exceed six years, is fixed by resolution of general meeting of shareholders
or, as the case may be, be resolution of the sole shareholder.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to accomplish the
Company's object. All powers not expressly reserved to the general meeting of shareholders or to the sole shareholder
(as applicable) by the Law or the present Articles should be in the competence of the board of directors.
Vis-à-vis third parties, the Company is henceforth bound in all circumstances (including in connection with the daily
management), (i) by the joint signature of two directors of the Company one of whom shall be Class A director and one
Class B director, or (ii) in case of sole director, by its single signature, or (iii) by the joint signature of all persons or the
single signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors or by the
sole director and within the limits of such granted power.
The daily management of the Company and the authority to represent the Company in this context shall be delegated
to one or more directors, who may or nor be the shareholder(s) of the Company.
Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman, who, in case of equality of votes,
will have a casting vote. The chairman shall preside at all the Meetings of the board of directors. In case of his absence,
the board of directors will be chaired by a director present and appointed for this purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who may not necessarily be a director and who will be responsible for keeping the minutes of
meetings of the board of directors or performing any other duties specified by the board.
The board of directors shall meet upon call of the chairman or at the request of two directors.
The convening notice shall be prepared for each board of directors and sent to each director at least 2 (two) days
before the meeting except in case of emergency, which nature shall be determined in the minutes of the meeting board
of directors.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the issues to be dealt with.
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The convening notice shall be given to directors in writing or by telefax, cable, telegram, telex, electronic means or
by other appropriate means of communication.
Each director may waive such notice in writing or by telefax, cable, telegram, telex, electronic means or by other
appropriate means of communication.
The meetings of the board of directors will be validly held without convening notice if all directors are present or
represented.
A separate notice is not required for meetings of the board held in the time and place specified previously by a
resolution of the board of directors.
Each director may participate in meetings of the board of directors by appointing in writing or by fax, telegram, telex
or electronic means another director to represent him.
A director may represent several other administrators.
The meetings of the board of directors shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg and shall require the presence
of half of the directors personally or represented, which shall form a quorum. In accordance with the article 64bis (3) of
the Law, directors may participate in a meeting of the board of directors by telephone, videoconference or by other
appropriate means of communication allowing their identification.
Such participation at a meeting of the board of directors shall be deemed equivalent to a physical presence at such
meeting.
The decisions of the board of directors shall be adopted by a majority vote of the directors present or duly represented
at the meeting. The chairman's vote shall be casting.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, signed by the chairman or, as the case
may be, by his substitute. The powers of attorney shall be annexed to the minutes. Any copy or extract of the minutes
shall be signed by the chairman or, as the case may be, by his substitute.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a
resolution passed at a meeting of the board of directors.
In such a case, the written resolutions may either be documented in a single document or multiple documents with
the same content.
The written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, telegram, electronic or any other appropriate mean
of communication.
Should the board of directors be composed by a single director, the resolutions shall be taken at time and place
determined by the sole director in form of the resolution in writing, to be signed by the sole director.
Art. 13. A director shall not contract, due to his office, any personal obligation for the commitments regularly taken
by him on behalf of the Company; in its quality of the representative, he is responsible only for the execution of its
mandate.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions shall be taken at a general meeting of shareholders.
An annual general meeting held at the registered office of the Company on the last Thursday of May at 14H00 Lu-
xembourg time. If this day is a public holiday, the general meeting of shareholders will be held at the same time the next
working day. Any other general meeting of shareholders is held at place, time and date stated in the convening notice to
such meeting.
Art. 15. The general meetings of shareholders or the meeting of the sole shareholder are convened by the board of
directors or, otherwise, by shareholders representing more than one tenth of the share capital of the Company.
The written convening notice to a general meeting, indicating the agenda of the meeting, shall be made in accordance
with the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.
All notices must specify the date and place of the general meeting. If all shareholders are present or represented at
the general meeting and state have been informed of the agenda of the meeting, such meeting may be held without prior
notice.
Any shareholder may be represented at any general meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or
any other appropriate means of telecommunication, a third person who should not be necessarily a shareholder.
The directors may attend and participate at general meetings of shareholders.
The general meetings of shareholders shall deliberate under the conditions of quorum and majority required by the
Law.
The minutes of meetings are signed by the office of the meeting and the shareholders.
The sole shareholder exercises alone all authorities vested by Law to the shareholders' meeting.
Financial Year - Annual Accounts
Art. 16. The financial year shall commence on January 1
st
and shall terminate on December 31 of each year.
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U X E M B O U R G
Art. 17. Each year the board of directors shall establish the balance sheet which contains an inventory of assets of the
Company and all its debts together with an annex containing a summary of all its liabilities and commitments and liabilities
of directors and auditor(s) towards the Company.
At the same time, the board shall prepare a profit and loss account to be provided, at least one month before the
annual general meeting of shareholders or of the sole shareholder, with a report on the business of the Company, to the
auditors who must prepare a report.
Art. 18. Fifteen (15) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the
registered office of the Company the balance sheet, the profit and loss account, the report of the auditors and any other
document mentioned in article 73 of the Law.
Auditors
Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more auditor(s).
Each auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders or, as the case may be, by the general meeting
of the sole shareholder, for a period not exceeding six years, who may revoke them at any time.
The term of the office of auditor(s) and his/their eventual remuneration shall be fixed by the general meeting of
shareholders or, as the case may be, by the general meeting of the sole shareholder.
At the end of this period, the auditor(s)' mandate can be renewed by a new decision of the general meeting of sha-
reholders or, as the case may be, by the general meeting of the sole shareholder.
When the legal thresholds are reached, the Company shall entrust the control of its annual accounts to one or more
independent auditor(s) appointed by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder among
the members of the Institute of independent auditors.
Dividends - Legal Reserve
Art. 20. The positive excess of the profit and loss account, after deduction of the expenses, charges, amortisation and
provisions represent the net profit of the Company.
Each year, five per cent (5%) shall be allocated to a legal reserve.
These allocation shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's
share capital as increased or reduced, as the case may be, but shall become due again should the legal reserve becomes
lower than that amount.
The general meeting of shareholders, by the majority provided by the Law, or the sole shareholder, may decide that,
after allocation of the legal reserve, the net profit shall be distributed to shareholders as dividends in proportion of their
shareholding in the Company or carried forward or transferred to a special reserve.
Interim Dividends
Art. 21. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends during the financial year under
conditions provided in the Law.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders may decide the dissolution of the Company under conditions required
for amendments of the statutes.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical persons or legal entities, appointed by
the general meeting of shareholders or by the sole shareholder who shall determine their powers and their remuneration.
When the liquidation is completed, the assets of the Company shall be allocated to shareholders in proportion to their
participation in the share capital of the Company.
Applicable Law
Art. 24. The reference is made to the provisions of the Law for all matters for which the present Statutes contain no
specific provisions.
Transitory Provisions
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2012. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2013.
<i>Subscription and Payment for Share Capitali>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscribers
Shares
Mr Valeriy IAKOVLEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,921 Shares
Mr Igor SHUSHAREV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,562 Shares
Mr Marcel TAMANTSEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,517 Shares
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Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 Shares
Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-).
Proof that the amount of thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) in respect of this cash contribution, corresponding
to a share capital of thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), is at the free disposal of the Company has been given to
the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.
<i>Incorporation of the Companyi>
The Notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed and confirmed that
a public limited liability company ("société anonyme") has been incorporated by virtue of the present deed under the
name Parity Development Holding S.A., with the articles of incorporation and the share capital stated above.
<i>Decisions of the Shareholders of the Companyi>
The Appearing Parties, being the holders of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the
following resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following persons as Class
A and Class B Directors for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts
as at 31
st
December 2017:
<i>Class A Director:i>
Mr Evgenii IZOTOV, director, born on 6th September 1976, in Voronezh, URSS, residing at Kraeveda Zvereva street
7, Voronezh, Russia.
<i>Class B Directors:i>
Mr Aleksandr ZERNIUKOV, director, born on 16th December 1978, in Voronezh, URSS, residing at Vladimira Nevs-
kogo street 15, apt. 76, Voronezh, Russia;
Mr Victor PROSHIN, director, born on 7th August 1974, in Lipetski region, USSR, residing at Engels street 34, Dan-
kovski district, Lipetski region, Russia.
2. The registered office shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Resolved to elect the limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 139013, as statutory auditor for a period ending at
the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December 2017.
<i>Costs and Notarial Deedi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand eight
hundred and twenty-five Euros.
The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed
is written in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.
This notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy, who is known to the Notary by his or her name, first name, civil status
and residence, the Proxy, on behalf of the appearing party, and the Notary have together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand duché de Luxembourg (le Notaire).
ONT COMPARU:
Monsieur Valeriy IAKOVLEV, né le 20 septembre 1972 en région de Lipersk, URSS, résidant au 10-a, rue Lomonosova,
Baksan, la République autonome de Kabardino-Balkarie, Russie;
Monsieur Igor SHUSHAREV, né le 3 décembre 1970 en région de Voronezh, URSS, résidant au 35, rue Budennogo,
Baksan, la République autonome de Kabardino-Balkarie, Russie; et
Monsieur Marsel TAMANTCEV, né le 4 décembre 1965 en Perm, URSS, résidant au 20, rue Kavkazskaia, village
Zalukokoazhe, région de Zolsk, la République autonome de Kabardino-Balkarie, Russie;
(ensemble les Actionnaires ou les Personnes Comparantes),
dûment représentés par Monsieur Alain THILL, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand duché de
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (le Mandataire).
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire des Personnes Comparantes et le
Notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
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U X E M B O U R G
Lesquelles Personnes Comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le Notaire instrumentant de
dresser acte d'une société anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi").
Art. 2. La dénomination de la Société sera "Parity Development Holding S.A.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres propriétés y compris tous biens immobiliers au Luxem-
bourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la société jugera utile, et de manière générale de les détenir,
les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier
pour les actions ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister ou de participer à des transactions
financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la société ou toute société participant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou
garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront, pour quelque motif que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Capital social - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par dix mille (10,000) actions d'une
valeur nominale de trois euros et dix cents (EUR 3.10,-) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.
Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions.
Conformément à la Loi, les Statuts ne peuvent ni supprimer, ni limiter le droit de préférence.
Les actions auront la forme d'actions nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu par la Société et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque
actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.
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Administration
Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Toutefois, lorsque
toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un seul
administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement
actionnaire(s) de la Société. Ils pourront être nommés comme administrateurs de catégorie A ou de catégorie B.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la
Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.
L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).
L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).
La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas).
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le.cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.
La Société sera désormais engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-
vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société dont obligatoirement une signature de la
catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou (ii) en cas d'administrateur unique par sa signature unique, ou
(iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée
à un ou plusieurs administrateurs, qui peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) de la Société.
Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, aura une
voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du pré-
sident, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'adminis-
tration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au
moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu
précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de
la moitié des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.
Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-
tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.
Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
140555
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U X E M B O U R G
Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la
réunion ou qui y sont valablement représentés. La voix du Président sera prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
si cela est applicable, par son remplaçant. Les procurations resteront annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait
de ce procès-verbal sera signé par le président ou, si cela est applicable, par son remplaçant.
En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura le même effet qu'une
résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un administrateur unique, les décisions sont prises par l'adminis-
trateur unique, aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.
Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-
tionnaires.
Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures (heure
luxembourgeoise). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à
la même heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convo-
cation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-
nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.
Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires.
L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société
et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les engagements et les
dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.
Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins
un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.
Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-
naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.
Surveillance de la société
Art. 19. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s).
Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par l'assemblée générale des actionnaires
ou par l'actionnaire unique (selon le cas), qui peut les révoquer à tout moment.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires ou par l'actionnaire unique (selon le cas).
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L
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A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront être renouvelée(s) dans ses/leurs
fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).
Lorsque les seuils légaux seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises désignée(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique
parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.
L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi, ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social dans les conditions prévues dans la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions Transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre
2012. L'Assemblée Générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2013.
<i>Souscription et Libération du Capital Sociali>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Souscripteurs
Actions
Monsieur Valeriy IAKOVLEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.921 Actions
Monsieur Igor SHUSHAREV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.562 Actions
Monsieur Marcel TAMANTSEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.517 Actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 Actions
Chacune de ces Actions a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), qui
correspond à un capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), est à libre disposition de la Société a été apportée
au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.
<i>Constitution de la Sociétéi>
Le Notaire constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées et confirme qu'une société
anonyme a été constituée en vertu du présent acte sous la dénomination Parity Development Holding S.A., avec les statuts
et le capital social repris ci-dessus.
<i>Décisions d'Actionnaire Unique de la Sociétéi>
Les Personnes Comparantes, étant les détenteurs de l'intégralité des Actions de la Société et représentées par le
Mandataire, ont adopté les résolutions suivantes:
1. Fixent à trois le nombre des Administrateurs et décident de nommer les personnes suivantes Administrateurs de
catégorie A et de catégorie B pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les
comptes au 31 décembre 2017:
140557
L
U X E M B O U R G
<i>Administrateur de catégorie A:i>
Monsieur Evgenii IZOTOV, directeur, né le 6 septembre 1976, à Voronezh, en URSS, résidant au 7, rue Kraeveda
Zvereva, Voronezh, Russie.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Monsieur Aleksandr ZERNIUKOV, directeur, né le 16 decembre 1978, à Voronezh, en URSS, résidant au 15, rue
Vladimira Nevskogo, app. 76, Voronezh, Russie;
Monsieur Victor PROSHIN, directeur, né le 7 août 1974, en Lipetski region, USSR, résidant au 34, rue Engels, arron-
dissement de Dankovsk, région de Lipetsk, Russie.
2. Fixent le siège social au 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Nomment la société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013, commissaire aux comptes de la société pour une
période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
<i>Frais et Acte Notariéi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au
présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille huit cent vingt-cinq Euros.
Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Personne Comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Personne
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, passé à Junglinster à la date mentionnée en tête des présentes.
Le présent document a été lu au Mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, et le
Mandataire, au nom de la Personne Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2012. Relation GRE/2012/4073. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Référence de publication: 2012145262/511.
(120191409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Nipavest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 105.985.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145232/9.
(120191373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Nord Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 53.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145234/9.
(120191290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Nordstad Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 142.092.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012145235/10.
(120191315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
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Notos Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 140.462.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société NOTOS INVESTMENTS S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L - 2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Luxembourg, le 07.11.2012.
<i>Pour: NOTOS INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012145237/18.
(120191206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
O.W.I. Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.220.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145240/9.
(120190751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Oriental Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 26, rue Raymond Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 76.948.
<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2011i>
Il a été décidé de renouveler les mandats:
- M. Loup Hoffmann, demeurant à 26, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg, est nommé administrateur en
remplacement de Mme. Arlettes Zanatello-Gillet.
- L’assemblée prend la décision de renouveler les mandats
<i>des administrateurs,i>
- Mme. Marianne Reinard, demeurant à L-3391 Peppange, 8 rue A. Federspil
- Mme. Claude Hoffmann-Zanatello, demeurant à L-2342 Luxembourg, 26, rue Raymond Poincaré
- M. Loup Hoffmann, demeurant à 2342 Luxembourg, 26, rue Raymond Poincaré
<i>du administrateur-déléguéi>
- Mme. Marianne Reinard, administrateur-délégué
- Mme. Claude Hoffmann-Zanatello, administrateur-délégué
<i>et du commissaire aux comptesi>
- Fides-Inter-Consult S.A., avec la nouvelle adresse, 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
pour une durée de 6 années.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012145244/23.
(120191236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
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Omni Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OMNI CONSULT S.A.
Référence de publication: 2012145247/10.
(120191193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Onsen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.927.
<i>Extrait de la résolution prise par voie circulaire en date du 7 novembre 2012i>
- Les administrateurs ont accepté la démission de son poste d'Administrateur de catégorie A de Mme Sophie LEFEVRE
avec effet en date du 7 novembre 2012.
- M. Alain ROBILLARD, né le 02 février 1946, à Bobigny, ayant son adresse personnelle au 30 rue Beres, L-1232,
Howald est coopté en tant qu'administrateur de catégorie A en remplacement de Mme Sophie LEFEVRE, démissionnaire.
Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an
2013.
Certifié sincère et conforme
ONSEN S.A.
Serge KRANCENBLUM / Christian FRANCOIS
<i>Administrateur de catégorie B et Président du Conseil d'Administration / Administrateur de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012145248/18.
(120191085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Opera House, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.226.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 novembre 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012145250/11.
(120191169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Opera House Classic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 171.017.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
APPEARED:
The limited liability company OPERA HOUSE, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg with registered office at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 169226,
here represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That the company OPERA HOUSE CLASSIC, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, has been incorporated pursuant to a deed of Maître
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Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on July 20, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2321, dated September 18, 2012 (the Company);
- That the Company is registered with the Luxembourg trade and Company Register under number B 171017;
- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR), repre-
sented by one hundred (100) shares with no nominal value.
- That the appearing party is the only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:
<i>Agendai>
1. Attribution of a nominal value to the existing shares
2. Increase of the Company's subscribed share capital by an amount of EUR 13,740,000.- (thirteen million seven
hundred forty thousand Euros);
3. Subscription and payment;
4. Amendment of Article 5, 1
st
alinea of the Articles of Association further to the above resolutions;
5. Miscellaneous.
With respect to the foregoing, the Sole Partner took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
It is decided to attribute to the existing shares a nominal value fixed at one hundred and twenty five Euros (EUR 125.-)
each.
<i>Second resolution:i>
It is decided to increase the Company's subscribed share capital by an amount of EUR 13,740,000.- (thirteen million
seven hundred forty thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euros) up to EUR 13,752,500.- (thirteen million seven hundred fifty two thousand five hundred Euros) by the
issue of 109,920 (one hundred nine thousand nine hundred and twenty) new shares, with a nominal value of one hundred
and twenty five Euros (EUR 125.-) each.
<i>Third resolution:i>
The appearing party declared to subscribe to the 109,920 (one hundred nine thousand nine hundred and twenty) new
shares, with a nominal value of one hundred and twenty five Euros (EUR 125.-) and fully paid up in cash so that the total
amount of EUR 13,740,000.- (thirteen million seven hundred forty thousand Euros) is at the disposal of the Company, as
has been proven to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5, paragraph 1, of the Articles of Asso-
ciation to read as follows:
" Art. 5. (paragraph 1). The Company's capital is set at thirteen million seven hundred fifty two thousand Euros (EUR
13,752,000.-), represented by one hundred ten thousand and twenty (110,020) shares with a nominal value of one hundred
and twenty five Euros (EUR 125.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five thousand four hundred Euros.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée OPERA HOUSE, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 169226,
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ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à OPERA HOUSE CLASSIC, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 75, Parc d'ac-
tivités, L-8308 Capellen, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 20 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2321 du 18 septembre 2012
(la Société);
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171017;
- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cent part
sociales (100) parts sociales sans valeur nominale;
- Que la comparante est la seule associée de la Société;
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Attribution d'une valeur nominale aux parts existantes;
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 13.740.000 (treize millions sept
cent quarante mille euros);
3. Souscription et libération;
4. Modification afférente de l'article 5 alinéa 1
er
des statuts suite aux résolutions qui précèdent;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
La comparante décide d'attribuer une valeur nominale aux parts sociales existantes et la fixer à cent vingt cinq euros
(125.- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de treize millions sept cent quarante mille euros
(EUR 13.740.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) à treize millions
sept cent cinquante deux mille euros (EUR 13.752.000) par l'émission de cent neuf mille neuf cent vingt (109.920) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune.
<i>Troisième résolution:i>
La comparante a déclaré souscrire aux cent neuf mille neuf cent vingt (109.920) parts nouvelles d'une valeur nominale
de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de treize
millions sept cent quarante mille euros (EUR 13.740.000) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 alinéa
1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à treize millions sept cent cinquante deux mille euros (EUR 13.752.000)
divisé en cent dix mille vingt (110.020) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille quatre cents euros.
DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 octobre 2012. Relation GRE/2012/3631. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145251/123.
(120191160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Opera House Classic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 171.017.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 novembre 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012145252/11.
(120191170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Opera House Melody, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen/Mamer, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.246.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 novembre 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012145254/11.
(120191171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Opera House Music, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 171.033.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 novembre 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012145256/11.
(120191172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
P.I.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 72.883.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale annuelle ajournée tenue le 5 novembre 2012:
1. que la démission de M. Ivo HEMELRAAD en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
2. que Mme Marta VENTURA, avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été nommée nouvelle
administratrice avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
3. que le mandat de Galina Incorporated en tant que commissaire aux comptes est révoqué avec effet immédiat;
4. que Viscomte S.à r.i., ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau
commissaire aux comptes avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145258/17.
(120191050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
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L
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Pamplona REIF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 132.682.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012145259/10.
(120190791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pamplona REIF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 132.682.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012145260/10.
(120190792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Opera House Melody, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen/Mamer, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.246.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
APPEARED:
The limited liability company OPERA HOUSE, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg with registered office at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 169226,
here represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That the company OPERA HOUSE MELODY, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on May 31, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1699, dated July 5, 2012 (the Company);
- That the Company is registered with the Luxembourg trade and Company Register under number B 169246;
- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR), repre-
sented by one hundred (100) shares with no nominal value.
- That the appearing party is the only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:
<i>Agendai>
1. Attribution of a nominal value to the existing shares
2. Increase of the Company's subscribed share capital by an amount of EUR 13,740,000.- (thirteen million seven
hundred forty thousand Euros);
3. Subscription and payment;
4. Amendment of Article 5, 1
st
alinea of the Articles of Association further to the above resolutions;
5. Miscellaneous.
With respect to the foregoing, the Sole Partner took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
It is decided to attribute to the existing shares a nominal value fixed at one hundred and twenty five Euros (EUR 125.-)
each.
140564
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U X E M B O U R G
<i>Second resolution:i>
It is decided to increase the Company's subscribed share capital by an amount of EUR 13,740,000.- (thirteen million
seven hundred forty thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euros) up to EUR 13,752,500.- (thirteen million seven hundred fifty two thousand five hundred Euros) by the
issue of 109,920 (one hundred nine thousand nine hundred and twenty) new shares, with a nominal value of one hundred
and twenty five Euros (EUR 125.-) each.
<i>Third resolution:i>
The appearing party declared to subscribe to the 109,920 (one hundred nine thousand nine hundred and twenty) new
shares, with a nominal value of one hundred and twenty five Euros (EUR 125.-) and fully paid up in cash so that the total
amount of EUR 13,740,000.- (thirteen million seven hundred forty thousand Euros) is at the disposal of the Company, as
has been proven to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5, paragraph 1, of the Articles of Asso-
ciation to read as follows:
" Art. 5. (paragraph 1). The Company's capital is set at thirteen million seven hundred fifty two thousand Euros (EUR
13,752,000.-), represented by one hundred ten thousand and twenty (110,020) shares with a nominal value of one hundred
and twenty five Euros (EUR 125.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five thousand four hundred Euros.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée OPERA HOUSE, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 169226,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à OPERA HOUSE MELODY, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 75, Parc
d'activités, L-8308 Capellen, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 31 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1699 du 5 juillet 2012 (la
Société);
- qu' elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169246;
- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cent part
sociales (100) parts sociales sans valeur nominale;
- Que la comparante est la seule associée de la Société;
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Attribution d'une valeur nominale aux parts existantes;
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 13.740.000 (treize millions sept
cent quarante mille euros);
3. Souscription et libération;
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4. Modification afférente de l'article 5 alinéa 1
er
des statuts suite aux résolutions qui précèdent;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
La comparante décide d'attribuer une valeur nominale aux parts sociales existantes et la fixer à cent vingt cinq euros
(125.- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de treize millions sept cent quarante mille euros
(EUR 13.740.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) à treize millions
sept cent cinquante deux mille euros (EUR 13.752.000) par l'émission de cent neuf mille neuf cent vingt (109.920) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune.
<i>Troisième résolution:i>
La comparante a déclaré souscrire aux cent neuf mille neuf cent vingt (109.920) parts nouvelles d'une valeur nominale
de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de treize
millions sept cent quarante mille euros (EUR 13.740.000) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 alinéa
1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à treize millions sept cent cinquante deux mille euros (EUR 13.752.000)
divisé en cent dix mille vingt (110.020) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille quatre cents euros.
DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 octobre 2012. Relation GRE/2012/3632. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145253/123.
(120191161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pro Kids Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7519 Mersch, 14, rue Bouvart.
R.C.S. Luxembourg B 164.194.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 novembre 2012i>
L’associé unique a décidé de révoquer Messieurs Robert ZWEERS et Carsten ZWEERS de leur mandat de gérants B
de la Société.
L’associé unique a par ailleurs décidé de nommer en remplacement:
- M. Georges GUDENBURG, né à Luxembourg le 26 novembre 1964, ayant son adresse professionnelle au 69, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et
- M. Pascal TRAN, né à Villeurbanne (France) le 6 mai 1979, ayant son adresse professionnelle au 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange
En qualité de gérants B pour une durée indéterminée à compter du 6 novembre 2012
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145266/19.
(120191422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
ProLogis European Finance XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.320.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145268/9.
(120190796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
ProLogis European Holdings XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145269/9.
(120190795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Opera House Music, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 171.033.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
APPEARED:
The limited liability company OPERA HOUSE, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg with registered office at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 169226,
here represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That the company OPERA HOUSE MUSIC, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean
SECKLER, notary residing in Junglinster, on July 20, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2356, dated September 21, 2012 (the Company);
- That the Company is registered with the Luxembourg trade and Company Register under number B 171033;
- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR), repre-
sented by one hundred (100) shares with no nominal value.
- That the appearing party is the only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:
<i>Agendai>
1. Attribution of a nominal value to the existing shares
2. Increase of the Company's subscribed share capital by an amount of EUR 13,740,000.- (thirteen million seven
hundred forty thousand Euros);
3. Subscription and payment;
4. Amendment of Article 5, 1
st
alinea of the Articles of Association further to the above resolutions;
5. Miscellaneous.
With respect to the foregoing, the Sole Partner took the following resolutions:
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<i>First resolution:i>
It is decided to attribute to the existing shares a nominal value fixed at one hundred and twenty five Euros (EUR 125.-)
each.
<i>Second resolution:i>
It is decided to increase the Company's subscribed share capital by an amount of EUR 13,740,000.- (thirteen million
seven hundred forty thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euros) up to EUR 13,752,500.- (thirteen million seven hundred fifty two thousand five hundred Euros) by the
issue of 109,920 (one hundred nine thousand nine hundred and twenty) new shares, with a nominal value of one hundred
and twenty five Euros (EUR 125.-) each.
<i>Third resolution:i>
The appearing party declared to subscribe to the 109,920 (one hundred nine thousand nine hundred and twenty) new
shares, with a nominal value of one hundred and twenty five Euros (EUR 125.-) and fully paid up in cash so that the total
amount of EUR 13,740,000.- (thirteen million seven hundred forty thousand Euros) is at the disposal of the Company, as
has been proven to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5, paragraph 1, of the Articles of Asso-
ciation to read as follows:
" Art. 5. (paragraph 1). The Company's capital is set at thirteen million seven hundred fifty two thousand Euros (EUR
13,752,000.-), represented by one hundred ten thousand and twenty (110,020) shares with a nominal value of one hundred
and twenty five Euros (EUR 125.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five thousand four hundred Euros.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée OPERA HOUSE, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 169226,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à OPERA HOUSE MUSIC, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 75, Parc d'activités,
L-8308 Capellen, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du
20 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2356 du 21 septembre 2012 (la
Société);
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171033;
- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cent part
sociales (100) parts sociales sans valeur nominale;
- Que la comparante est la seule associée de la Société;
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Attribution d'une valeur nominale aux parts existantes;
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2. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 13.740.000 (treize millions sept
cent quarante mille euros);
3. Souscription et libération;
4. Modification afférente de l'article 5 alinéa 1
er
des statuts suite aux résolutions qui précèdent;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
La comparante décide d'attribuer une valeur nominale aux parts sociales existantes et la fixer à cent vingt cinq euros
(125.- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de treize millions sept cent quarante mille euros
(EUR 13.740.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) à treize millions
sept cent cinquante deux mille euros (EUR 13.752.000) par l'émission de cent neuf mille neuf cent vingt (109.920) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune.
<i>Troisième résolution:i>
La comparante a déclaré souscrire aux cent neuf mille neuf cent vingt (109.920) parts nouvelles d'une valeur nominale
de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de treize
millions sept cent quarante mille euros (EUR 13.740.000) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 alinéa
1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à treize millions sept cent cinquante deux mille euros (EUR 13.752.000)
divisé en cent dix mille vingt (110.020) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille quatre cents euros.
DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 octobre 2012. Relation GRE/2012/3633. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145255/123.
(120191162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pacific Island S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 15.593.
<i>Décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 6 novembre 2012:i>
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé
comme représentante permanente de FIDESCO S.A., administrateur, Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi,
L-2120 Luxembourg.
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Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012145270/13.
(120191068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pacific Island S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 15.593.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012145271/10.
(120191458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pareast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.587.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 59.685.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012145272/10.
(120191276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pas-Yves International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 18.032.
Par la présente, nous remettons avec effet immédiat notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de votre
estimée société.
Le 31/10/2012.
HIFIN S.A.
Référence de publication: 2012145273/11.
(120190877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Patch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.949.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Patch S.A.
Référence de publication: 2012145274/11.
(120190946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
A.S.T. (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 172.543.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of October;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
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THERE APPEARED:
Mr. Laurent TEITGEN, born on January 5, 1979 in Thionville (France), residing professionally in L-1260 Luxembourg,
5, rue de Bonnevoie,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 18
th
, 2012; such proxy after signature “ne varietur” by
the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of
incorporation of a public limited company ("société anonyme") which he deems to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of “A.S.T. (Europe) S.A.”.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by THIRTY-
ONE THOUSAND (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
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Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
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daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:
j) the name and address of the shareholder;
k) the number of shares he owns;
l) each resolution upon which a vote is required;
m) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote
is required;
n) a box for each resolution to be considered;
o) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or
refrain from voting;
p) a mention of the place and date of execution of the form;
q) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
r) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void". The indication
of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
However, any transfer, alienation, pledge, mortgage, partial or not of rights or of any fixed assets of the Company, to
take by the board of directors, will require the prior and explicit approval of a shareholders' meeting, such approval is
submitted to an unanimous favourable vote of all the voting rights attached to the issued shares.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
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Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Tuesday of June at 10.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31
st
of December
2013.
2) The first annual general meeting shall be held exceptionally on 31
st
March of 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the above-named person, represented as stated hereabove,
declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount
of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
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<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-
lowing resolutions as sole shareholder:
1) The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2) As allowed by law and the articles, Mr. Laurent TEITGEN, born on January 5, 1979 in Thionville (France), residing
professionally in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, is appointed as sole director and will exercise the powers
devolving on the board of directors of the company.
3) The public limited company “Revisora S.A.”, established and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60,
Avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
145505, is appointed as statutory auditor of the company.
4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year
2017.
5) The registered office of the company is established in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Laurent TEITGEN, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1260
Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie,
ici représenté par Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg en date du 18 octobre 2012; laquelle procuration,
après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-
tution d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «A.S.T. (Europe) S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN
MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé
pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
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L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote.
Le formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspon-
dance ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Un actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Toutefois, toute cession, aliénation, gage, hypothèque, partielle ou non, portant sur tous droits ou sur tout éléments
de l'actif immobilisé de la Société, à prendre par le conseil d'administration, requièrent l'autorisation préalable et expresse
de l'assemblée générale des actionnaires, une telle autorisation est soumise à un vote favorable de l'unanimité des voix
attribuées aux actions émises.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
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Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10
ème
) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra exceptionnellement le 31 mars 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les trente et un mille (31.000) actions.
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu’actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Comme autorisé par la loi et les statuts, Monsieur Laurent TEITGEN, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France),
demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la société.
3) La société anonyme “Revisora S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145505, est nommée comme
commissaire aux comptes de la société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2017.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-
parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. LAC/2012/51295. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145439/501.
(120192193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Patch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.949.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Patch S.A.
Référence de publication: 2012145275/11.
(120191022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Parcel World Distribution sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 93.505.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145261/10.
(120191017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Patch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.949.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Patch S.A.
Référence de publication: 2012145276/11.
(120191313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pella Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.123.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145277/9.
(120191452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Peppino, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7540 Mersch, 53, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.106.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 novembre 2012i>
L'associé unique a décidé de révoquer Monsieur Robert ZWEERS de son mandat de gérants unique de la Société.
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L'associé unique a par ailleurs décidé de nommer en remplacement:
- M. Antoine DAVID, né à La Guerche-de-Bretagne (France) le 16 août 1963, ayant son adresse professionnelle au 33,
rue de Gasperich, L-5826 Hesperange
En qualité de gérant unique pour une durée indéterminée à compter du 6 novembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145278/16.
(120190886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Petrodiff g.m.b.h., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 146.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012145279/10.
(120191317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Timone GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 172.519.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE THIRTIETH DAY OF OCTOBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
THERE APPEARED:
1. Portolani S.A., a Luxemburgish joint stock company, having its registered office at 48, rue de Bragance in L-1255
Luxembourg, filed with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 168.403,
hereby duly represented by Mr. Jan Langenus and Mr. Marc Ecker, residing professionally in Luxembourg, in their
capacity of directors of the company.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “Timone GP”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in
case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.
Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to render professional management services, in accordance with a corporate appointment
as director or person entrusted with daily management powers, or in accordance with a services agreement.
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The Company may hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign
entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-
diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies”).
4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
4.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.4.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.4.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.4.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented
by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each (hereafter
the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for
that purpose.
Title III. Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers”).
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The Sole Manager or the Managers need not to be Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers
may be revoked ad nutum by decision of the general meeting of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for the
accomplishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of two managers, or by the signature of any person to whom such power shall be
delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.
Art. 11. Meeting of the Board of Managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager
of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. In case of urgency, written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and
effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg. Members of the Board of Managers who participate in the proceeding
of a meeting of the Board of Managers by means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing
one copy of the minutes of the meeting.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
11.7. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.
Title IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
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13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-
thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the
Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.
Art. 16. Profits -– Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
Portolani S.A., prenamed, one hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Shares
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The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named Shareholder has immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, he passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
2. Have been elected as managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Marc Ecker, director of companies, born on February 8
th
, 1958 in Bree (Belgium), with professional address
at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Chairman of the Board of Managers;
2.2 Mr. Jan Langenus, director of companies, born on October 3
rd
, 1953 in Mechelen (Belgium), with professional
address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
2.3 Mrs. Nadine Vanovenberghe, director of companies, born on October 16
th
, 1965 in Gent (Belgium), with pro-
fessional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
2.4 Mr. Roeland Philippe, risk management consultant, born on June 20
th
, 1956 in Neerpelt (Belgium), with professional
address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the representatives of the appearing parties, known to the undersigned notary by
name, Christian name, civil status and residence, the said representatives of the appearing parties signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE TRENTE OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A COMPARU:
1. Portolani S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance, inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.403,
ici dûment représentée par Messieurs Jan Langenus et Marc Ecker, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
leur capacité d’administrateurs de la société.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte
une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Timone GP».
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
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du Conseil de Gérance, jusqu’à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est de rendre des services de management professionnels, en vertu d’une nomination en tant
qu’administrateur ou de fondé de pouvoirs de gestion journalière, ou en vertu d’une convention de prestation de services.
La société peut acquérir et détenir tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de toutes participations
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que leur
administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).
4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie
d’offre publique, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;
4.4.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et
4.4.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
4.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts
sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés».
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions à l’Associé/aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à
d’autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Transfert de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement
transmissibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec
l’accord préalable, donné dans une assemblée générale d’Associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital.
7.3. Tout transfert de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera
pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu’à ce qu’il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.
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7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Title III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants nommés par
l’assemblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil
de Gérance»).
Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la Société.
Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l’assemblée générale des
Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la
Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants, ou par la signature de toute personne à qui ce
pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du Conseil de Gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant de la Société aussi souvent que l’intérêt de la
Société le requière. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou
agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.
11.4. En cas d’urgence, des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même
effet et la même validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures
peuvent être apposées sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire
de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de
communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d’entendre
et d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise
par voie d’une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est
initié à partir de Luxembourg.
Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une
réunion du Conseil de Gérance.
11.7. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique seront documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
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de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation
écrite à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la
réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)
d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par
le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire
comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux, des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelque raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation, sera utilisé pour rem-
bourser l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés
proportionnellement à leur détention respective.
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Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l’entièreté du capital comme suit:
Portolani S.A., préqualifiée, cent Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, tel qu’il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement EUR 1.300,-.
<i>Résolutions de l’associéi>
Immédiatement après l’établissement des Statuts, l’Associé préqualifié a tenu une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié que celle-ci était valablement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
2. Ont été nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 Monsieur Marc Ecker, administrateur de sociétés, né le 8 février 1958 à Bree (Belgium), avec adresse professionnelle
au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Président du Conseil de Gérance;
2.2 Monsieur Jan Langenus, administrateur de sociétés, né le 3 octobre 1953 à Mechelen (Belgium), avec adresse
professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
2.3 Madame Nadine Vanovenberghe, administrateur de sociétés, née le 16 octobre 1965 à Gent (Belgium), avec adresse
professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
2.4 Monsieur Roeland Philippe, risk management consultant, né le 20 juin 1956 à Neerpelt (Belgium), avec adresse
professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des parties comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version française fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom, état civil et résidence, lesdits mandataires des parties comparantes ont signé avec nous, notaire, le présent acte
Signé: J. LANGENUS, M. ECKER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 octobre 2012. Relation: RED/2012/1440. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 6 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012145359/461.
(120191436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Swift Invest Holding SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 93.500.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145352/10.
(120191016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
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Steiner und Schmidt Gruppe Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 52.864.
<i>Résolution 1.i>
<i>Changement d’administrateur/administrateur-déléguéi>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan van Leuvenheim en tant que administrateur et administrateur-délégué à partir
du 22
ème
Mai 2012;
Sont révoqué les mandats de Seline Finance Ltd et Seline Management Ltd en tant que administrateurs à partir du 22
ème
Mai 2012;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort et Citadelle Corporate Services Sàrl en
tant que nouveaux administrateurs, les trois avec adresse professionnelle, 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
à partir du 22
ème
Mai 2012.
Est confirmé la nomination de Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveau administrateur-délégué avec adresse pro-
fessionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22
ème
mai 2012.
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement De commissaire aux Comptesi>
Est révoqué le mandat de CRT Register International SA en tant que commissaire aux comptes à partir du 22
ème
mai
2012;
Est confirmé la nomination de Oxford Tax Advisory SA en tant que nouveau commissaire aux comptes avec adresse
professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22
ème
mai 2012.
<i>Résolution 3.i>
<i>Changement d’adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012145350/31.
(120190988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Chameleon Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 164.372.
L'an deux mille douze,
Le cinq novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires commanditaires et commandités de la société en
commandite par actions "CHAMELEON INVEST S.C.A.", avec siège social à L-7243 Béreldange, 66, rue du Dix Octobre,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 2011, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 3054 du 13 décembre 2011, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 7 mai 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1508 du 15 juin 2012, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 164.372.
L'assemblée est présidée par Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à Béreldange,
qui désigne comme secrétaire Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy WOLLWERT, Rapporteur de la Commission d'Evaluation, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
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notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) pour le porter
de son montant actuel de un million cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.125.000,00) à un million six cent vingt-cinq mille
euros (EUR 1.625.000,00), par la création et l'émission de cinq cents (500) nouvelles actions A qui seront détenues par
les actionnaires commanditaires (les Actions A), d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.
2. Renonciation par les actionnaires commanditaires (les Actionnaires A) et l'actionnaire commandité (l'Actionnaire
B) à leur droit préférentiel de souscription.
Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00)
pour le porter de son montant actuel de un million cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.125.000,00) à un million six cent
vingt-cinq mille euros (EUR 1.625.000,00), par la création et l'émission de cinq cents (500) nouvelles actions A qui seront
détenues par les actionnaires commanditaires (les Actions A), d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00)
chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Actionnaires A et l'Actionnaire B actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement renoncé à leur droit pré-
férentiel de souscription, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme indiqué ci-après.
<i>Intervention - Souscription - Libération:i>
Sont alors intervenus:
- "SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT POUR LES PME S.A.", en abrégé "CD-PME",
société anonyme, avec siège social à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.429, Actionnaire A,
ici représentée par Monsieur Guy WOLLWERT, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 septembre 2012,
qui déclare souscrire trois cent soixante-quinze (375) Actions A nouvellement émises d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,00) chacune,
- Monsieur Robert GOERES, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 22,
rue Philippe II, Actionnaire A,
ici représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 octobre 2012,
qui déclare souscrire cent vingt-cinq (125) Actions A nouvellement émises d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,00) chacune.
Les procurations prémentionnées, signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
L'augmentation de capital a été libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille euros
(EUR 500.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire.
<i>Troisième résolution:i>
Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. (Premier alinéa). Le capital social émis de la Société est fixé à un million six cent vingt-cinq mille
euros (EUR 1.625.000,00) divisé en mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions de catégorie A (les Actions de Caté-
140591
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gorie A), qui seront détenues par les associés commanditaires (les Actionnaires de Catégorie A) en représentation de
leur participation limitée dans la Société, et deux cent cinquante (250) actions de catégorie B (les Actions de Catégorie
B) qui seront détenues par l'associé commandité (l'Actionnaire de Catégorie B), en représentation de sa participation
illimitée dans la Société, les actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.".
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à la somme de deux mille six cents euros (EUR 2.600,00).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, les membres du
bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Rollinger, S. I. Hao, G. Wollwert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 novembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 52249. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012146871/96.
(120193734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pro Kids Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7519 Mersch, 14, rue Bouvart.
R.C.S. Luxembourg B 164.194.
Suite à la réalisation en date du 9 octobre 2011 du gage sur les 100 parts sociales de catégorie B (les «Parts B») détenues
par l’associé de catégorie B, luxpantau capital S.à r.l; avec siège social au 14, rue Bouvart, L-7519 Mersch, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164079 accordé au profit de l’associé de
catégorie A, ALBATROSS CAPITAL S.A., ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.273 (l’«Associé A») suivant contrat de
gage sur parts sociales daté du 21 octobre 2011 (le «Contrat de Gage»), l’intégralité des Parts B ont été appropriées par
l’Associé A conformément aux dispositions du Contrat de Gage.
Par conséquent, l’intégralité du capital social de la Société, à savoir 100 parts sociales de catégorie B et 25 parts sociales
de catégorie A, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- est actuellement détenu par la société ALBATROSS CAPITAL
S.A., ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 109.273.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145265/21.
(120191295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Polyrecup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 171.389.
Il résulte des résolutions prises par l’administrateur unique de la société en date du 6 novembre 2012 que le siège
social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145286/12.
(120191101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
140592
A.S.T. (Europe) S.A.
Chameleon Invest S.C.A.
Motwit S.A., SPF
Motwit S.A., SPF
MZ Bauberatung G.m.b.H.
NAL Investment S.à r.l.
Nazobel S.A.
Nefinance Holding S.A.
Netanya S.A.
Nickel S.A.
Nigual
Nikita II S.A.
Nipavest S.A.
Noctron Soparfi S.A.
Nord Immo S.A.
Nordstad Promotions S.A.
Notos Investments S.A.
NRF Management Company S.à r.l.
O.F.C. S.à r.l.
Olympia SICAV Lux
Omni Consult S.A.
Onsen S.A.
Opera House
Opera House Classic
Opera House Classic
Opera House Melody
Opera House Melody
Opera House Music
Opera House Music
Oriental Properties S.A.
O.W.I. Project S.A.
Pacific Island S.A.
Pacific Island S.A.
Pamplona REIF GP S.à r.l.
Pamplona REIF GP S.à r.l.
Parcel World Distribution sàrl
Pareast S.à r.l.
Parity Development Holding S.A.
Pas-Yves International S.A.
Patch S.A.
Patch S.A.
Patch S.A.
Pella Real Estate Investment S.A.
Peppino
Petrodiff g.m.b.h.
P.I.I. S.A.
Polyrecup S.A.
Pro Kids Capital S.à r.l.
Pro Kids Capital S.à r.l.
ProLogis European Finance XXI S.à r.l.
ProLogis European Holdings XXI S.à r.l.
Steiner und Schmidt Gruppe Investholding S.A.
Swift Invest Holding SPF SA
Timone GP