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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2928
4 décembre 2012
SOMMAIRE
Activ'Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140517
Ameo Restaurant Holdings S.à.r.l. . . . . . . .
140538
Bio & Bio Licensing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
140503
Cautor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140515
Coal Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140501
Deltatank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140498
Ellipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140499
Enchilos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140521
EUROMUTUEL Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140503
FDR Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140510
Fédération Internationale des Sociétés de
la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge -
Shelter Research Unit . . . . . . . . . . . . . . . . .
140504
Harlington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140501
Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-
schaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140512
Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-
schaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140512
Hochston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140513
Innova Financial Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
140534
JONES LANG LASALLE (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140515
KBC Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140510
Lloyds TSB International Liquidity . . . . . . .
140537
Lubelim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140500
Luxshipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140500
Lyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140498
Maisons des Pécheurs S. à r. l. . . . . . . . . . . .
140529
Mancino et Fils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140528
Marigny S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140529
Martin & Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140528
MD Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140533
MDO Management Company . . . . . . . . . . .
140533
Medacta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140533
Mediamag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140534
MGE Germany 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
140538
MGE Remscheid SiteCo S.à r.l. . . . . . . . . . .
140538
Mikinax Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140538
Mitra Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140538
Miya S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140520
M.K. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140517
Mondrion Développement S.A. . . . . . . . . . .
140498
Morgan Stanley Curtiss Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140520
Morgan Stanley Morane Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140520
Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140529
Moseltank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140500
Multi-Axxion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140517
NAGERA S.A., Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
140499
Patri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140510
Patrinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140504
Pearsie International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
140529
Renaissance Asset Managers (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140511
SHCO 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140529
SHCO 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140520
SHCO 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140520
Sofidecor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140499
Velimax Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140515
World Promotion Company S.A. . . . . . . . .
140501
140497
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Mondrion Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.816.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 décembre 2012i> à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2012;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. affectation des résultats au 30 juin 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012155536/10/18.
Lyris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.810.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 décembre 2012i> à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2012;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. affectation des résultats au 30 juin 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012155537/10/18.
Deltatank A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 75.218.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von Deltatank A.G., welche am <i>20. Dezember 2012i> um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2011
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Mandatsänderung
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012156216/17.
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NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 83.199.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>20 décembre 2012i> à 15h30 avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) en première séance:
1) Rapport du liquidateur et présentation des comptes de la liquidation;
2) Nomination d'un commissaire de vérification des comptes de la liquidation.
b) en seconde séance:
1) Rapport du commissaire de vérification des comptes de la liquidation;
2) Décharge au liquidateur et au commissaire;
3) Clôture de la liquidation;
4) Divers.
<i>Le liquidateur.i>
Référence de publication: 2012152758/546/21.
Sofidecor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 37.580.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du <i>20 décembre 2012i> à 11.30 heures au siège de la société, pour délibérer de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2012;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d'un Administrateur;
5. Nomination d'un nouvel Administrateur et détermination de la durée de son mandat;
6. Divers.
Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont
priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des actions,
ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ordinaire
au siège de la société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012155538/717/21.
Ellipse S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 27.320.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra extraordinairement le <i>21 décembre 2012i> à 14 heures 30 dans les locaux de l'Etude Tabery & Wauthier,
10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la non-tenue de l'Assemblée Générale Annuelle à la date statutairement prévue compte tenu de la
non-disponibilité des comptes annuels;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
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3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30/06/2012;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Désignation du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2012156214/322/20.
Moseltank A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 73.435.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Moseltank A.G., welche am <i>20. Dezember 2012i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2011
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Mandatsänderung
6. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012156217/18.
Luxshipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 90.856.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von Luxshipping S.A., welche am <i>20. Dezember 2012i> um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2011
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Mandatsänderungen
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012156218/17.
Lubelim S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 28.799.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 décembre 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 modifiés et approbation des comptes annuels au 31 dé-
cembre 2011.
3. Affectation des résultats rectifiés au 31 décembre 2010 et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
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4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.
5. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012157411/29/17.
Harlington S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 59.678.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>27 décembre 2012i> à 10h00 au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes au 31.12.2011;
2. Remplacement du conseil d'administration démissionnaire;
3. Remplacement du commissaire au compte démissionnaire;
4. Transfert du siège social;
5. Divers.
Le Conseil d'administration.
Référence de publication: 2012156219/16.
World Promotion Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 75.550.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>19 décembre 2012i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012148690/788/15.
Coal Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.144.
The board of directors of Coal Energy S.A. (the "Company") convenes the shareholders of the Company to
THE ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company (the "AGM") will be held on <i>12 December 2012i> at 11 a.m. (Central European
Time) at the offices of the Company, 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the stand-alone financial statements as of 30 June 2012 and of the management report for the period
covered by these stand-alone financial statements
The board of directors proposes that the meeting approves the stand-alone financial statements as of 30 June 2012
and the management report for the period covered by these financial statements.
2. Allocation of the net result from the financial year ended on 30 June 2012
The board of directors proposes that the meeting acknowledges the net loss for the financial year ended on 30
June 2012, and amounting to five million six hundred forty-eight thousand four hundred sixty-four United States
Dollars and seventy-five Cents (USD 5,648,464.75), and approves to carry forward this net loss.
3. Approval of the consolidated financial statements for the company as of 30 June 2012 and of the management report
for the period covered by these financial statements
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The board of directors proposes that the meeting approves the consolidated financial statements as of 30 June
2012 and the management report for the period covered by these financial statements.
4. Resolution on the continuation of the Company
The board of directors proposes that in accordance with article 100 of the Luxembourg law dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended, the general meeting of shareholders acknowledges that the losses for the
financial year ended on 30 June 2012 exceed half of the issued share capital of the Company.
The board of directors further proposes that the meeting resolves to approve the continuation of the Company.
5. Discharge of the directors of the company for the performance of their duties from the 1st July 2011 until 30 June
2012
The board of directors proposes that the meeting discharges the directors that have been in office from the 1st
July 2011 until 30 June 2012 (Viktor Vyshnevetskyy, Andrey Bolshakov, Mykhail Zolotarov, Oleksandr Reznyk,
Arthur David Johnson, Jacob Mudde, Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin) from their liability for the
performance of their duties as directors of the Company.
6. Discharge of Interaudit S.àr.l. as independent auditor of the Company for the performance of its duties from the
1st July 2011 until 30 June 2012
The board of directors proposes that the meeting discharges Interaudit S.àr.l. from their liability for the performance
of their duties as independent auditor of the Company from the 1st July 2011 until 30 June 2012.
7. Acknowledgement of the termination of the mandate of Interaudit S.à r.l. as independent auditor of the Company
The board of directors proposes that the meeting acknowledges the termination of the mandate of Interaudit S.à
r.l. as independent auditor of the Company
8. Appointment of Baker Tilly Luxembourg Audit S.àr.l. as independent auditor of the Company
The board of directors proposes that the meeting approves the appointment of Baker Tilly Luxembourg Audit
S.àr.l. as independent auditor of the Company for a period ending with the general meeting of shareholders that
will be held in 2016.
Voting Recommendation:
The board of directors of the Company recommends that shareholders vote in favour of the resolutions which will
be proposed and considered at the Meeting.
Important notices:
* In accordance with the Article 3 of the law of 24 May 2011 on exercice of certain rights of shareholders at the general
meeting of companies admitted to trading, participation at the AGM is reserved to shareholders of the Company, whose
shareholding is determined on the latest the 28th day of November 2012 at 24.00 (Central European Time) prior to
Meeting, and who give notice of their intention to attend the AGM by mail or return by no later than 6 December 2012
17.00 (Central European Time) a duly completed proxy form to the following address: 46A avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg / Fax: + 352 42 19 61 ; Email: ProjectLavaLux@tmf-group.com.
The documents relating to the AGM are available at the registered office of the Company and on the website of the
Company (http://coalenergy.com.ua/) from the date of first publication of this convening notice, and until closing of the
Meeting. These documents include in particular:
(i) the form of proxy;
(ii) draft of the shareholders resolutions to be taken during the Meeting;
(iii) the stand-alone financial statements of the Company for the financial year ended on 30 June 2012, and the mana-
gement report and the auditor's report for the period covered by these financial statements; and
(iv) the annual report for the financial year ended on 30 June 2012 including consolidated financial statements of the
Company as of 30 June 2012.
An attendance list will be established at the AGM recording the shareholder(s) of the Company attending the AGM
in person or by proxy. To be recorded in such a list, a natural or a legal person will have to prove his/her/its quality of
shareholder of the Company. In case of a natural person he/she will have to prove his/her identity. In case of a legal
person, its representative will have to prove that he/she is a duly authorized representative empowered to bind the legal
person.
* The AGM will be conducted in conformity with the voting requirements of the Luxembourg law on commercial
companies dated 10 August 1915 as amended and the Company's articles of association.
The approval of resolutions of the AGM require the affirmative vote of the majority of the voting rights present or
represented and expressed at the AGM.
* On the date of the present convening notice the Company has issued 45,011,120 (forty-five million eleven thousand
one hundred twenty) shares having each a voting right.
* One or several shareholders representing at least 5% (five percent) of the issued share capital of the Company (i)
have the right to put items on the agenda of the AGM, provided that each such item is accompanied by a justification or
a draft resolution to be adopted in the AGM; and (ii) have the right to table draft resolutions for items included or to be
included on the agenda of the AGM.
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Requests made in accordance with (i) and (ii) above must be sent in writing per email or mail to the Company no later
than the 22nd (twenty-second day) preceding the AGM to the following address: Attn.: The Directors - email:
ProjectLavaLux@tmf-group.com - address 46A, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg - Fax: + 352 42 19 61. The
Company will publish these requests in accordance with applicable legal requirements.
Further Information:
If you require further information or clarification on the above, please contact Nerea Nazábal Jiménez (tel: + 352 42
71 71-1, email: ProjectLavaLux@ tmf-group.com).
Coal Energy S.A.
<i>The board of directorsi>
Référence de publication: 2012145422/88.
Bio & Bio Licensing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 77.323.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>19 décembre 2012i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012148691/788/15.
EUROMUTUEL Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 34.148.
Par la présente, nous avons l'honneur de vous convoquer à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires du Fonds EUROMUTUEL SICAV qui se tiendra le <i>14 décembre 2012i> à 11h à son siège social, 17 Côte
d'Eich, L - 1450 Luxembourg.
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion et du rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice social clôturé au 30
septembre 2012;
2. Présentation et approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2012;
3. Affectation du Résultat;
4. Vote sur la décharge des administrateurs pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2012;
5. Nomination de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d'Entreprises pour l'exercice 2012/2013;
6. Divers.
Pour les points à l'ordre du jour, aucun quorum n'est requis. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix
des actionnaires présents ou représentés et votants.
Si vous souhaitez prendre part en personne à l'Assemblée, nous vous saurions gré de bien vouloir nous faire part de
votre intention deux jours francs au moins avant la date prévue.
Si vous ne pouvez assister à cette Assemblée, nous vous remercions de nous faire parvenir, d'abord par fax puis par
courrier, la procuration ci-jointe dûment complétée, datée et signée au plus tard le 13 décembre 2012 (Attn : Mme
Alexandra Schmitt, CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg - Fax : +352 47.67.33.45).
Afin de permettre à CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), en sa capacité d'agent de transfert et agent domiciliataire
de la Société, d'assurer le lien entre les procurations reçues et le registre des actionnaires de la Société, les actionnaires
participant à l'Assemblée par le biais d'une procuration sont priés de renvoyer cette dernière accompagnée d'une pho-
tocopie de leur carte d'identité / passeport en cours de validité, ou de la liste des signatures autorisées, si l'actionnaire
agit pour le compte d'une compagnie.
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Le non-respect de cette condition rendra impossible l'identification de l'actionnaire, CACEIS BL étant instruit par le
Conseil d'Administration de la Société de ne pas prendre en considération ces procurations.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012149954/755/34.
Patrinvest, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 69.080.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 décembre 2012i> à 16 heures 30 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rachat d'actions propres en vertu de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Divers.
Référence de publication: 2012151359/12.
Fédération Internationale des Sociétés de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge - Shelter Research
Unit, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 44, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg F 9.348.
STATUTS
Les parties suivants réunies en assemblée générale constituante le 21 septembre 2012 a Luxembourg en vertu de
“Memorandum of Understanding” du 24 juillet 2012 arrêtent les dispositions suivants, conforme a la loi du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif:
a. Aide internationale de la Croix-Rouge luxembourgeoise A.S.B.L., ayant son siège social 44 Boulevard Joseph II,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, représenté par M. Marc Crochet, Administrateur Délégué
b. Croix-Rouge néerlandaise, ayant son siège social Leeghwaterplein 27, 2521 CV Den Haag, The Netherlands, re-
présenté par M. Cees Breederveld, Secrétaire général; et
c. A.S.B.L. Croix-Rouge de Belgique - Communauté francophone - activités internationales ayant son siège social Rue
de Stalle 96, 1180 Bruxelles, Belgique, représenté par Mme Danielle Mallinus-Vankerckhove, Présidente; et
d. Rode Kruis-Vlaanderen Internationaal VZW, ayant son siège social Motstraat 40, 2800 Mechelen, Belgium, repré-
senté par M. Philippe Vandekerckhove, Directeur général et Christine Joris, Présidente; et
e. Fédération internationale des Sociétés de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge, ayant son siège social 17 Ch. des
Crêts, 1211 Genève, Suisse, représenté par M. Bekele Geleta, Secrétaire général.
Dénomination, Siège Social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Dénomination. L'association est dénommée “Fédération Internationale des Sociétés de la Croix-Rouge et
du Croissant-Rouge - Shelter Research Unit”. Elle prend la forme d'une association sans but lucratif (ci-après l'“A.S.B.L.”).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de l'A.S.B.L est établi à Luxembourg-Ville, Il peut être transféré dans toute autre
localité du Grand-duché de Luxembourg par décision à la majorité simple des voix de rassemblée générale.
Art. 3. Durée. L'A.S.B.L. est constituée pour une période indéterminée.
Art. 4. Objet. L'A.S.B.L. est un partenariat entre la Fédération Internationale des Sociétés de la Croix-Rouge et du
Croissant-Rouge (ci-après la “FICR”), l'Aide Internationale de la Croix-Rouge luxembourgeoise A.S.B.L., l'A.S.B.L Croix-
Rouge de Belgique-Communauté francophone -activités internationales, Rode Kruis-Viaanderen Internationa al VZW et
la Croix-Rouge néerlandaise, intervenant en appui au programme global de la FICR relatif aux abris et aux établissements
humains et plans similaires.
L'A.S.B.L a pour objet la recherche dans les trois domaines suivants, appelés "Axes":
<i>Axe n°1: Documenter les abris et les établissements humainsi>
Malgré l'archivage d'informations détaillées concernant le panel disponible des réponses potentielles en termes d'abri
d'urgence, il n'y a pratiquement aucun endroit où les solutions expérimentées sont répertoriées et accessibles. D'où la
nécessité de procéder, dans un premier temps: à un recensement élaboré afin de rendre cette source d'information
disponible et pratique d'utilisation, et ensuite, dans un second temps: à un traitement de cette information afin d'effectuer
des analyses qui permettront des améliorations et des innovations de ce secteur d'activité.
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L'A.S.B.L. a pour objectif de documenter les expériences des acteurs de la communauté humanitaire dans ce domaine
précis afin de contribuer à un processus d'apprentissage stratégique afin d'améliorer la qualité des interventions.
Cette centralisation des solutions d'abris, pour chaque situation post-désastre, pourra donc d'une part augmenter la
capacité des options disponibles, et d'une autre part offrir des choix pertinents, raisonnés et calibrés.
<i>Axe n°2: Les “KITS” d'abris et d'établissements humainsi>
Le terme générique “Non Food Items” inclus tous les articles qui ne sont pas de la nourriture et qui peuvent améliorer
les conditions de vie des sinistrés. Parmi ceux-ci, nous retrouvons tous les éléments qui appartiennent à la catégorie des
abris ainsi que tous leurs dérivés et/ou composants.
L'objectif de l'A.S.B.L se situe non seulement dans l'amélioration de la qualité des éléments de cette catégorie mais
également dans l'innovation des solutions potentielles elles-mêmes. D'abord, il s'agit de la mise à disposition d'options
réfléchies, documentées et développées avant qu'un désastre ne se produise; ensuite de l'intégration d'innovations pour
améliorer les abris (composants et systèmes de fixations inclus) et les articles d'urgence standard.
De cette manière, cet axe d'étude contribuera au développement de kits et/ou d'articles précis, de conception so-
phistiquée et évolutives mais simples d'utilisation au niveau du terrain. Ceux-ci présenteront l'avantage du pré-position-
nement ou permettront des alternatives dérivées de la chaîne d'approvisionnement locale comme par exemple une
reproductivité aisée.
<i>Axe n°3: Tester les Modèles d'abris et d'établissements humainsi>
Après avoir identifié et élaboré des études bien précises (Axes 1 et 2), il y a lieu de démontrer l'efficacité de ces
nouvelles propositions. C'est pourquoi des tests et des essais devront être menés anticipativement à un déploiement en
nombre de ces éléments.
L'objectif de l'A.S.B.L. est d'offrir une plate-forme de travail et d'échange afin de permettre ces examens, où il s'agira
d'optimiser les différentes typologies d'abris ainsi que leurs composants. Ces essais incluront une étude des matériaux
ainsi que leurs techniques de mises en œuvre et leurs contraintes d'exposition puisqu'en fonction de la localisation du
drame les agents extérieurs peuvent être différents (vent, neige, température, humidité, pluie, .). Ces tests intégreront
également les efforts des contraintes mécaniques des structures comme les poids de charge anticipés et exceptionnels.
Par ailleurs, l'A.S.B.L ambitionne de travailler sur la compréhension générale d'une méthodologie de test qui pourrait
être utilisée à partir d'études en laboratoire jusqu'à l'analyse des connaissances et bonnes pratiques acquises localement.
Pour atteindre ses objectifs, l'A.S.B.L travaillera sur la base de “projets” c'est-à-dire des activités de recherche qui
auront lieu dans des délais bien définis et avec des ressources limitées. Ces projets seront créés suivant les opportunités
et besoins spécifiques, chacun contribuant à un ou plusieurs des Axes précités.
Les résultats obtenus, ainsi que les rapports seront partagés, via les outils de communication de l'A.S.B.L, avec le
Mouvement International de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge, les Sociétés nationales et la communauté humanitaire
internationale.
Toutes les activités de l'A.S.B.L doivent être effectuées en conformité avec les principes et les règlements du Mouve-
ment International de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge (ci-après le “Mouvement”), comme il est prévu dans le
Protocole d'accord conclu entre les partenaires (le “Mémorandum of Understanding” ci-après le “MoU”). Plus précisé-
ment, les principes fondamentaux du Mouvement seront respectés en toutes circonstances.
Membres - Gouvernance- Administration - Dissolution
Art. 5. Membres. Le nombre de membres de l'A.S.B.L est illimité. Cependant il ne peut pas être inférieur à trois (3)
membres.
Il y a deux (2) catégories de membres:
a. les membres fondateurs (ci-après les “Membres Fondateurs”); et
b. les membres associés (ci-après les “Membres Associés”).
Seuls les Membres Fondateurs sont considérés comme membres au sens de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et fondations sans but lucratif, telle que modifiée (ci-après ta “Lot”) et jouissent des droits et avantages prévus par les
présents statuts.
Les droits et obligations des Membres Associés sont fixés par les présents statuts.
Les Membres Fondateurs de l'A.S.B.L. exécutent ces statuts.
Art. 6. Registre des Membres. Le “Executive Officer” ci-après le “Directeur” de la FICR - SRU garde au siège social
un registre des membres, incluant le nom, l'adresse et la nationalité de tous les membres.
Art. 7. L'Adhésion des Membres Associés. Tous les membres de l'A.S.B.L doivent:
a. être une composante du Mouvement ou une branche de celle-ci; et
b. posséder des connaissances et une expertise dans les produits et des solutions d'abris dans le contexte de désastres
ou des pays en voie de développement.
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La demande d'adhésion doit être soumise par écrit au conseil d'administration, et elle doit être accompagnée d'une
recommandation d'au moins trois (3) Membres Fondateurs de l'A.S.B.L. Le conseil d'administration doit soumettre à
l'unanimité la recommandation relative à l'acceptation du candidat à l'assemblée générale, cette dernière ne pouvant
admettre le candidat qu'à la suite d'une décision prise à l'unanimité par les Membres Fondateurs.
Le demandeur est informé par écrit de la décision d'acceptation de l'adhésion, Tout nouveau Membre Associé est
soumis aux termes des présents statuts et au Protocole d'accord.
Si l'assemblée générale décide de rejeter la demande d'adhésion, le candidat en est informé.
Art. 8. Sortie d'un Membre Fondateur ou Associé. Un Membre Fondateur ou un Membre Associé se retirera en
présentant sa démission. Chaque Membre Fondateur ou Membre Associé est libre de se retirer de l'A.S.B.L, à condition
qu'il donne un préavis écrit de six (6) mois au conseil d'administration.
Tout Membre qui a compromis les intérêts de l'A.S.B.L. peut être exclu de l'A.S.B.L. L'exclusion d'un Membre Fon-
dateur ou d'un Membre Associé est décidée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des
Membres Fondateurs présents et représentés.
Un Membre Fondateur ou un Membre Associé démissionnaire ou exclu et les ayants droit d'un Membre Fondateur
ou d'un Membre Associé n'ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé de comptes,
ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire, ni s'immiscer d'aucune manière dans les affaires de l'A.S.B.L.
Art. 9. Cotisations. L'Assemblée générale fixées le montant de la cotisation annuelle.
Art. 10. Le Conseil d'administration - Composition et Nomination. Le conseil d'administration est l'organe de gestion
de l'A.S.B.L. Le conseil d'administration est composé de minimum trois (3) administrateurs, nommés et révocables par
l'assemblée générale sur proposition de chaque Membre Fondateur. Le nombre d'administrateurs est fixé par l'assemblée
générale. Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale pour une durée de deux (2) ans. Leur nomination peut
être renouvelée par l'assemblée générale.
Si jamais un administrateur ne peut plus remplir ses fonctions, cet administrateur sera remplacé suivant une décision
des administrateurs restants. Cette décision doit, après, être approuvée par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres, à l'unanimité, un président (ci-après le “Président”) et un vice-
président (ci-après le “Vice-président”). En cas d'empêchement du Président ou du Vice-président, leurs attributions
passent au plus âgé des autres membres du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit au moins deux (2) fois par an. Des réunions ad hoc peuvent être organisées à la
discrétion du Président et ceci pour résoudre des questions soulevée par le groupe consultatif technique.
Les réunions sont convoquées par le Président et une convocation écrite doit être envoyée au moins dix (10) jours
avant la date prévue de la réunion, à l'attention de chaque membre. La convocation doit inclure l'ordre du jour, la date,
l'heure et le lieu de la réunion. Les frais des membres du conseil d'administration doivent être couverts par leur organi-
sation respective. Les réunions peuvent avoir lieu par téléconférence ou vidéoconférence, comme convenu entre les
partenaires.
Un administrateur peut désigner, au moyen d'une procuration écrite, un autre administrateur participant à la réunion
en vue de le représenter. Un administrateur ne peut avoir plus d'une procuration. La procuration doit être envoyée au
Président au moins deux (2) jours avant la date fixée de la réunion.
Le Directeur prendra le rôle de Secrétaire du Conseil d'administration, à moins que les administrateurs ne décident
de tenir des sessions à huis clos.
Art. 11. Fonctions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est responsable de toutes les décisions
stratégiques et organisationnelles de l'A.S.B.L. A cette fin, il s'assure que l'objectif de l'A.S.B.L est atteint et que ses activités
restent complémentaires et conformes au programme global de la FICR relatif aux abris et aux établissements humains
ou plans similaires. Toutes les prérogatives qui ne sont pas explicitement réservées par la loi à l'assemblée générale, sont
de la compétence du conseil d'administration.
En plus des tâches qui sont dévolues au conseil d'administration par la Loi, les responsabilités du conseil d'administration
comprennent, entre autres les tâches suivantes:
a. supervision générale de la mise en œuvre du plan de travail et du budget annuel;
b. recommandation d'approbation des rapports narratifs et financiers;
c. approbation de tout partenariat formel externe;
d. nomination et licenciement du Directeur
e. établissement de la politique et des règles de collecte de fonds;
f. résolution de toute autre question qu'un des Membres Fondateurs ou Membres Associés considère être d'une
importance générale stratégique; et
g. recommandation à l'assemblée générale relative à l'adoption d'un plan de travail et du budget pour l'année suivante.
Art. 12. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est valablement constitué si tous les
administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, les décisions
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seront prises au cours d'une seconde réunion qui sera convoquée selon les mêmes modalités et avec le même ordre du
jour si la majorité des administrateurs sont présents ou représentés.
Chaque administrateur a droit à un vote. Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des voix
des administrateurs. Si l'unanimité n'est pas atteinte à l'issue d'un premier vote, la décision pourra être prise à la majorité
de voix à l'issue d'un second vote, étant néanmoins entendu que les administrateurs nommés par les Membres Fondateurs
suivants disposent d'un droit de veto dans chacune des situations suivantes:
a. la FICR dispose d'un droit de veto si elle croit raisonnablement que la décision est contraire à ses politiques ou à
ses règles, ou qu'elle pourrait engendrer un litige ou un discrédit pour elle ou un de ses membres;
b. l'Aide Internationale de la Croix-Rouge luxembourgeoise A.S.B.L. dispose d'un droit de veto si elle croit raisonna-
blement que la décision pourrait engendrer des responsabilités légales pour l'A.S.B.L. conformément à la législation
luxembourgeoise; et
c. tout Membre Fondateur dispose d'un droit de veto s'il croit raisonnablement que la décision pourrait nuire à ses
partenariats externes avec des donateurs ou à ses contributions financières ou autres à l'A.S.B.L.
Après la transmission du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration aux administrateurs pour approbation
et commentaires, ce procès-verbal est signé par le Président et consigné dans un registre spécial conservé au siège de
l'A.S.B.L. Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, le conseil d'administration est autorisé à prendre des
décisions sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour.
Art. 13. La composition et les attributions de l'Assemblée générale. L'assemblée générale est la plus haute autorité de
l'A.S.B.L.
L'assemblée générale est composée d'un représentant de chaque Membre Fondateur et de Membre Associé de
l'A.S.B.L. Tous les membres présents ou représentés peuvent prendre part aux délibérations, mais seuls les Membres
Fondateurs jouissent du droit de vote. Chaque Membre Fondateur a un vote. Les membres de l'assemblée générale
doivent représenter leur institution et ne pas agir dans leur intérêt personnel.
L'assemblée générale est responsable en particulier de ce qui suit:
a. l'adoption du pian de travail et du budget annuel;
b. l'approbation des comptes narratifs et financiers annuels;
c. la modification des présents statuts;
d. la dissolution de l'A.S.B.L;
e. l'admission et l'expulsion d'un membre;
f. la nomination et la révocation des administrateurs; et
g. la nomination d'un professionnel chargé de vérifier les comptes de l'A.S.B.L., conformément à l'article 21 des présents
statuts.
Art. 14. Convocation aux assemblées générales. L'assemblée générale doit se réunir au moins une (1) fois par an. Les
réunions doivent être convoquées par le Président du conseil d'administration par une notification écrite à l'attention de
chaque Membre Fondateur et Membre Associé, envoyée au moins quatorze (14) jours avant la date de la réunion, par e-
mail et confirmée par courrier postal.
La convocation doit contenir l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. Elle doit être accompagnée d'un
formulaire de procuration permettant aux membres de désigner un représentant pour la réunion. Ce formulaire doit
être envoyé au Directeur au moins deux (2) jours avant la date de la réunion.
Les frais des membres à l'assemblée générale sont couverts par leur organisation respective. Les réunions peuvent
être tenues via téléconférence ou vidéoconférence.
Art. 15. Décisions de l'Assemblée Générale. L'assemblée générale est régulièrement constituée si la majorité des
Membres Fondateurs sont présents ou représentés, Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, les
décisions sont prises lors d'une seconde réunion laquelle sera convoquée selon les mêmes modalités et ayant le même
ordre du jour.
Sans préjudice de l'article 7, l'assemblée générale décide à l'unanimité des Membres Fondateurs. Si l'unanimité n'est
pas atteinte à l'issue d'un premier vote, la décision pourra être prise à la majorité des votes à l'issue d'un second vote,
étant néanmoins entendu que les Membres Fondateurs suivants disposent d'un droit de veto dans chacune des situations
suivantes:
a. la FICR dispose d'un droit de veto si elle croit raisonnablement que la décision prise est contraire à ses politiques
ou à ses règles, ou qu'elle pourrait engendrer un litige ou un discrédit pour elle ou un de ses membres;
b. l'Aide Internationale de la Croix-Rouge luxembourgeoise A.S.B.L. dispose d'un droit de veto si elle croit raisonna-
blement que la décision pourrait engendrer des responsabilités légales pour l'A.S.B.L. conformément à la législation
luxembourgeoise; et
c. tout Membre Fondateur dispose d'un droit de veto s'il croit raisonnablement que la décision pourrait nuire à ses
partenariats externes avec des donateurs ou à ses contributions financières ou autres à l'A.S.B.L. L'assemblée générale
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est présidée par le Président du conseil d'administration ou en son absence par le Vice-président du conseil d'adminis-
tration. Le Président désigne le secrétaire.
Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l'A.S.B.L où les
intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.
Des décisions peuvent également être prises sur des points qui n'étaient pas à l'ordre du jour, à condition que tous
les Membres Fondateurs soient présents ou représentés.
Art. 16. La modification des Statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux
présents statuts que dans les cas suivants:
a. si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation de la réunion, et
b. si l'assemblée générale réunit les deux tiers (2/3) des Membres Fondateurs, qu'ils soient présents ou représentés.
Toute modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des membres présents ou
représentés.
Si moins des deux tiers (2/3) des Membres Fondateurs sont présents ou représentés à la première réunion, l'assemblée
générale peut être convoquée une seconde fois. Lors de cette seconde réunion, les décisions peuvent être prises quel
que soit le nombre des Membres Fondateurs présents ou représentés; mais dans ce cas, la décision sera soumise à
l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des buts en vertu desquels l'A.S.B.L s'est constituée, les règles qui précèdent
sont modifiées comme suit:
a. la seconde réunion ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des Membres Fondateurs sont présents
ou représentés;
b. la décision n'est admise, dans l'une ou l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts (3/4) des
voix des membres présents ou représentés;
c. si, lors de la seconde réunion, les deux tiers (2/3) des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision
devra être homologuée par le tribunal civil.
Art. 17. Le Directeur (correspond au positions de “l'Executive Officer” comme établi dans le MoU).
Le Directeur est nommé par le conseil d'administration. Le Directeur est responsable de la gestion quotidienne de
l'A.S.B.L en accordance avec les standards opérationnels de la Croix-Rouge luxembourgeoise, sous la supervision directe
du Président du conseil d'administration. Le Directeur est responsable devant le conseil d'administration en conformité
avec les termes du Protocole d'accord.
Les responsabilités de la gestion quotidienne dévolues au Directeur comprennent, entre autres:
a. le développement et la soumission pour approbation du plan annuel au conseil d'administration
b. la mise en œuvre des activités telles qu'approuvées dans le plan annuel;
c. l'organisation des réunions du conseil d'administration et du groupe consultatif technique;
d. la préparation, deux (2) fois par an, d'un rapport sur les activités et sur l'avancée réalisée par rapport au plan de
travail et au budget;
e. la préparation du rapport annuel; et
f. la mise en place de liaisons régulières avec les autres membres du groupe consultatif technique.
g. le recrutement et l'évaluation annuelle du personnel de l'A.S.B.L en conformité avec les standards opérationnels de
la Croix-Rouge luxembourgeoise et les termes du MoU.
Art. 18. Représentation judiciaire et extrajudiciaire de l'A.S.B.L - Pouvoirs de signature. Le conseil d'administration
représente l'A.S.B.L dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Les actes engageant l'A.S.B.L sont signés par le Président ou le Vice-président, sans qu'il soit besoin de justifier vis-à-
vis des tiers d'aucune délibération, autorisation ou preuve d'autorisation de signature.
En cas d'empêchement du Président ou du Vice-président, le conseil d'administration a le pouvoir de conférer un
pouvoir spécial de signature à un ou plusieurs autres administrateurs, agissant seuls ou conjointement.
Les actes de gestion journalière peuvent être accomplis par un ou plusieurs administrateurs ou même par un tiers,
comme le Directeur, que le conseil d'administration peut désigner ou déléguer.
Art. 19. Le groupe consultatif technique. Il est créé un groupe consultatif technique, composé d'un expert technique
délégué par chaque Membre Fondateur (ci-après le “groupe consultatif technique”). Le groupe consultatif technique est
responsable pour les contrôles de qualité et les conseils techniques visant notamment à:
a. assurer que les initiatives proposées, partenariats ou collaborations potentiels et approches initiales avec les bailleurs
de fond, ainsi que les publications soient d'un niveau de qualité acceptable, et se fassent en coordination avec les autres
activités dans le domaine des abris;
b. assurer la coordination des activités avec le programme global de la FICR relatif aux abris et aux établissements
humains ou plans similaires au niveau global, régional ou local; et
c. conseiller le Directeur sur les questions techniques selon le cas.
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Le groupe consultatif technique se concerte régulièrement, conformément aux modalités de travail convenues par les
membres.
Le recours à des experts externes pour que ceux-ci donnent un avis sur des questions techniques spécifiques est
permis avec l'accord du groupe consultatif technique.
Au cas où une question ne peut pas être résolue par le groupe consultatif technique, celle-ci doit être portée à
l'attention du conseil d'administration et traitée à ce niveau.
Art. 20. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre de la
même année.
Toutefois, le premier exercice social commence au jour de la constitution de l'A.S.B.L et prend fin le 31 décembre de
la même année.
Art. 21. Comptes et rapports Annuels. Les comptes de l'A.S.B.L seront audités annuellement par un cabinet d'audit
externe, conformément aux normes comptables standards internationalement reconnues. L'audit annuel doit être réalisé
conformément au droit luxembourgeois. Le rapport de l'auditeur externe, ainsi que les comptes annuels, le rapport annuel
et te budget de l'exercice social suivant doivent être soumises à l'approbation de l'assemblée générale.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée générale, le Directeur doit déposer les documents mentionnés ci-
dessous au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, conformément à la législation du Grand-Duché du
Luxembourg.
Art. 22. Dissolution. L'assemblée générale peut prendre la décision de dissoudre l'A.S.B.L, si elle estime que:
a. l'A.S.B.L a discrédité ou est raisonnablement susceptible de discréditer la FICR et le Mouvement; ou
b. les activités, l'approche et le positionnement de l'A.S.B.L. vont à l'encontre de la politique globale et des règles de
la FICR.
En plus des cas indiqués dans le paragraphe précédent, l'assemblée générale peut toujours décider de prononcer la
dissolution de l'A.S.B.L à l'unanimité si les deux tiers (2/3) de ses Membres Fondateurs sont présents ou représentés. Si
cette condition n'est pas respectée, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que
soit le nombre des Membres Fondateurs présents ou représentés. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à
la majorité des deux tiers (2/3) des Membres Fondateurs présents ou représentés.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée générale ne réunissant pas les deux tiers (2/3) des
Membres Fondateurs, est soumise à l'homologation du tribunal civil.
Lors de la dissolution, le Directeur établit un plan de résiliation et le présente au conseil d'administration pour ap-
probation. Ce plan comprend la finalisation du travail et des projets en cours. Toute la documentation et les actifs seront
dédies a une association qui poursuit des buts similaires.
Art. 23. Dispositions générales. Les dispositions de la Loi sont applicables à toutes les situations non prévues par les
présents statuts.
Ces statuts sont établis en 5 exemplaires originaux par les représentants dûment autorisés des Parties, aux dates ci-
dessous.
Luxembourg, le, 21/09/12.
Aide internationale de la Croix-Rouge luxembourgeoise A.S.B.L.
Marc Crochet
<i>Administrateur Délégué
i>Fédération internationale des Sociétés de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge
Bekele Geleta
<i>Secrétaire général
i>Rode Kruis-Vlaanderen Internationaal V.Z.W.
Philippe Vandekerckhove / Christine Joris
<i>Directeur général l Présidente
i>Croix-Rouge néerlandaise
Cees Breederveld
<i>Secrétaire général
i>A.S.B.L. Croix-Rouge de Belgique - Communauté francophone - activités internationales
Danielle Mallinus - Vankerckhove
<i>Présidentei>
Référence de publication: 2012150235/313.
(120198418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Patri, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 67.161.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 décembre 2012i> à 10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d'un administrateur supplémentaire;
2. Divers.
Référence de publication: 2012151360/12.
FDR Gestion, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 22.988.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires, tenue de façon exceptionnelle le <i>12 décembre 2012i> à 15 heures au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Statutaire ayant pour objet d'approuver
les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
- Présentation du rapport de contrôle du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2011 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31
décembre 2011.
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
- Démission et nomination d'un administrateur.
- Divers.
Pour prendre part à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq
jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012152091/24.
KBC Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 39.062.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société qui aura lieu le <i>12 décembre 2012i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2012 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Décharge à donner aux dirigeants de la société de gestion
5. Nominations statutaires
6. Divers
Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire repré-
senter à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
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Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée doit déposer ses actions au
plus tard 2 jours ouvrables avant l'Assemblée aux guichets des institutions suivantes :
Au Luxembourg:
KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
En Belgique:
KBC Bank NV, 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
CBC Banque S.A., 5, Grand'Place, B-1000 Bruxelles
Centea NV, 180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012152770/755/28.
Renaissance Asset Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Senningerberg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 155.835.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Renaissance Asset Managers (Guernsey) Limited, having its registered office at Hirzel Court, St Peter Port, Guernsey
GY1 2NH, being the sole shareholder of Renaissance Asset Managers (Luxembourg) S. A., a société anonyme, with
registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 155.835 (hereinafter referred to as the "Company"),
represented by Maître Jean-Baptiste Juvin, lawyer, residing professionally in 12
th
Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, pursuant to a proxy dated November 2012.
The Company was incorporated by deed of Me Henri Hellinckx, prenamed, on the 3
rd
September 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2437 of 11
th
November 2010.
The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by one thousand (1,000) registered shares is held by the sole shareholder.
2. The sole shareholder is represented by proxy so that all the shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the sole shareholder and decisions can be validly taken on the item of the agenda.
3. The item on which a resolution is to be passed is as follows:
Transfer of the registered office of the Company from 6, route de Trèves, L2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg to 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and consequential amendment
of the first sentence of article 4 of the Articles;
The following decision has been taken by the sole shareholder:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg to 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and consequently resolved to amend the first sentence of article 4 of the Articles so as to read as follows:
"The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg."
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that, at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person, in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known by the notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Renaissance Asset Managers (Guernsey) Limited, ayant son siège social à Hirzel Court, St Peter Port, Guernsey GY1
2NH, étant l'unique actionnaire de Renaissance Asset Managers (Luxembourg) S.A., une société anonyme ayant son siège
social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
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Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.835 (la "Société"), représentée par Maître Jean-Baptiste
Juvin, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 12 novembre 2012.
La Société a été constituée le 3 septembre 2010 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2437 du 11 novembre 2010.
Le comparant a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L’intégralité du capital social, représenté par mille (1.000) actions nominatives, est détenue par l’actionnaire unique.
2. L'actionnaire unique est représenté par procuration de sorte que toutes les actions en émission dans la Société sont
représentées à la présente décision extraordinaire de l'actionnaire unique et des résolutions peuvent être valablement
adoptées sur le point porté à l’ordre du jour.
3. Le point à l’ordre du jour sur lequel une résolution doit être adoptée est le suivant:
Transfert du siège social de la Société du 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg au
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et modification consécutive de la première phrase
de l'article 4 des Statuts;
La décision suivante a été prise par l’actionnaire unique.
<i>Résolution uniquei>
L’actionnaire unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et a décidé de
modifier en conséquence la première phrase de l'article 4 des Statuts comme suit:
"Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg".
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-B. JUVIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54788. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153969/78.
(120203217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 31.093.
Für den Fonds H & A Stabilitätswährungen gilt das Sonderreglement, welches am 12. November 2012 in Kraft trat.
Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. November 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012150715/13.
(120198481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 31.093.
Für den Fonds H & A Stabilitätswährungen gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 12. November 2012
in Kraft trat. Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. November 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012150716/13.
(120198484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Hochston S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 18.582.
L’an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après l’«Assemblée Générale») de la société
"HOCHSTON S.A. (en liquidation)" (ciaprès la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 18.582, constituée suivant acte notarié du 21 juillet 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (ciaprès le «Mémorial») numéro 193 du 20 octobre 1981. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés
depuis lors. La Société ayant été constituée pour une période de trente ans et le terme n’ayant pas été prorogé, la Société
est dès lors entrée en liquidation.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnellement au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen (ci-après le «Président»), qui désigne comme secrétaire Monsieur Damien MATTUCCI,
demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Amélie BURUS, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la Société par Pearsie International S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 161.880;
2. Renonciation à l’examen et à l’émission d’un rapport sur le projet de fusion par un réviseur d’entreprises;
3. Constatation de l’exécution des obligations prévues par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);
4. Décision de procéder à la fusion par absorption entre Pearsie International S.A. (en tant que société absorbante)
et la Société (en tant que société absorbée) et augmentation subséquente du capital de Pearsie International S.A.;
5. Réalisation définitive de la fusion;
6. Divers.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale a confirmé avoir renoncé à l’émission du rapport écrit à émettre par le collège des liquidateurs
de la Société et, après avoir pris connaissance du projet de fusion, a décidé d'approuver le projet de fusion par absorption
de la Société par PEARSIE INTERNATIONAL S.A. tel que publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations
numéro 2607 du 20 octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de renoncer à l’examen et à l’émission d’un rapport sur le projet de fusion par un
réviseur d’entreprises conformément à l’article 266 (5) de la Loi.
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<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale a confirmé que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi ont été tenus à la disposition
des actionnaires la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente Assemblée.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par les liquidateurs de la Société, restera annexée au
présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'approuver la fusion entre la Société et PEARSIE INTERNATIONAL S.A. Cette fusion
sera réalisée par voie d'absorption de la Société par PEARSIE INTERNATIONAL S.A., conformément aux dispositions
du projet de fusion, étant entendu que toutes les actions de la Société seront annulées, que tous les actifs et passifs de
la Société absorbée seront transférés à PEARSIE INTERNATIONAL S.A. et que la dissolution de la Société absorbée ne
sera suivie d'aucune opération de liquidation.
L'Assemblée Générale a décidé que la fusion prend effet d'un point de vue comptable au 31 août 2012 à minuit et que
les opérations effectuées par la Société à partir de cette date sont censées être effectuées d'un point de vue comptable
par PEARSIE INTERNATIONAL S.A.
L'Assemblée Générale a décidé d'accepter que l'apport-fusion de la Société absorbée à PEARSIE INTERNATIONAL
S.A. soit évalué sur base de l’actif net comptable de HOCHSTON S.A. (en liquidation) au 31 août 2012, qui s'élève à un
montant de cinq millions quatre cent vingt-trois mille trois cent soixante-six virgule zéro un dollars américains
(5.423.366,01 USD), converti en livres sterling (GBP) au taux du 31 août 2012 fixé à un dollar américain contre zéro
virgule six trois un neuf six zéro livre sterling (1,-USD/0,631960 GBP), soit à un montant de trois millions quatre cent
vingt-sept mille trois cent cinquante virgule trente-huit livres sterling (3.427.350,38 GBP). Elle prend note que, afin de
rémunérer cet apport, l’assemblée générale de PEARSIE INTERNATIONAL S.A. va procéder à l'émission d’un million
trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent vingt et une (1.390.221) nouvelles actions d’une valeur nominale d’une livre
sterling (1,- GBP) chacune (les «Actions Nouvelles») assorties d’une prime d’émission d’une valeur de deux millions
trente-sept mille cent vingt-neuf virgule trente-huit livres sterling (2.037.129,38 GBP) en faveur des actionnaires de la
Société, ces Actions Nouvelles jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
L'Assemblée Générale a pris note que suite à la réalisation de la fusion, l’assemblée générale de PEARSIE INTERNA-
TIONAL S.A. devra procéder à l’annulation des actions propres que la Société détient, évaluées à la valeur nette comptable
au 31 août 2012 à un million quatre cent dix-neuf mille cent vingt virgule quatre-vingt-huit livres sterling (1.419.120,88
GBP) et devra dès lors réduire en conséquence la prime de fusion d’un montant d’un million quatre cent dix-neuf mille
cent vingt virgule quatre-vingt-huit livres sterling (1.419.120,88 GBP).
L'Assemblée Générale a pris également note que suite à la réalisation de la fusion, l’assemblée générale de PEARSIE
INTERNATIONAL S.A. devra procéder à l’annulation des actions que la Société détient dans PEARSIE INTERNATIONAL
S.A., à savoir trois millions quatre cent vingt mille (3.420.000) actions d'une valeur nominale d’une livre sterling (1,-GBP)
chacune et devra dès lors procéder à une réduction de son capital à due concurrence ainsi qu’à une réduction du mali
de fusion pour un montant de vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-une virgule soixante-seize sterling (29.781,76 GBP)
(et non de vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-une virgule soixante-dix-neuf livres sterling (29.781,79 GBP) comme
mentionné dans le projet de fusion publié).
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale a reconnu que la fusion sera définitivement réalisée suite à l’accord de l’assemblée générale de
PEARSIE INTERNATIONAL S.A. qui sera tenue ce jour et a demandé au notaire instrumentant de procéder à la radiation
de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.
<i>Constati>
Le notaire soussigné a déclaré, conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité
des actes et des formalités incombant à la Société auprès de laquelle il instrumente, ainsi que du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. METTLEN, D. MATTUCCI, A. BURUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15577. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012154425/103.
(120204064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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JONES LANG LASALLE (Luxembourg), Société en Commandite simple.
Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 27.951.
<i>Rectificatif du dépôt numéro L120202197i>
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155219/10.
(120205219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Cautor, Fonds Commun de Placement.
Der Verwaltungsrat der Alceda Fund Management S.A. hat am 06. September 2012 beschlossen den Fonds Cautor
gemäß Artikel 16 des Verwaltungsreglements zu schließen und in Liquidation zu setzen.
Das Liquidationsverfahren des "Cautor" wurde mit der Ausschüttung des Liquidationserlöses an die Anteilinhaber
abgeschlossen. Die letzte Zahlung erfolgte am 14. November 2012. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.
Luxemburg, den 03. Dezember 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012157410/8040/10.
Velimax Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 92.129.
L’an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "VELIMAX INVEST S.A." (ci-après la
«Société»), avec siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 92.129, constituée suivant un acte reçu le 27 février 2003 par la notaire instrumentant,
publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations numéro 364 du 3 avril 2003.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnellement au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen (ciaprès le «Président»), qui désigne comme secrétaire Monsieur Damien MATTUCCI,
demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Amélie BURUS, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la Société par ACTIV’INVEST, une société anonyme
ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 66.828, et des rapports écrits des conseils d’administration
de chacune des sociétés participant à la fusion;
2. Renonciation à l’examen et à l’émission d’un rapport sur le projet de fusion par un réviseur d’entreprises;
3. Constatation de l’exécution des obligations l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi»);
4. Décision de procéder à la fusion par absorption entre ACTIV’INVEST (en tant que société absorbante) et la Société
(en tant que société absorbée) et augmentation subséquente du capital de ACTIV’INVEST;
5. Réalisation définitive de la fusion;
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6. Divers.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les rapports écrits émis par les conseils d’administration des deux sociétés participant à la fusion, expliquant et justifiant
d’un point de vue juridique et économique conformément à l’article 265 de la Loi, ont été présentés à l’assemblée.
Suite à cela, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, l'assemblée a décidé d'approuver le projet de fusion
par absorption de la Société par ACTIV’INVEST tel que publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations numéro
2607 du 20 octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de renoncer à l’examen et à l’émission d’un rapport sur le projet de fusion par un
réviseur d’entreprises conformément à l’article 266 (5) de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a confirmé que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi ont été tenus à la disposition
des actionnaires la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente Assemblée.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par les administrateurs de la Société, restera annexée au
présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion entre la Société et ACTIV’INVEST. Cette fusion sera réalisée par voie
d'absorption de la Société par ACTIV’INVEST, conformément aux dispositions du projet de fusion, étant entendu que
toutes les actions de la Société seront annulées, que tous les actifs et passifs de la Société absorbée seront transférés à
la ACTIV’INVEST et que la dissolution de la Société absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
L'assemblée a décidé que la fusion prend effet d'un point de vue comptable au 1
er
septembre 2012 et que les opérations
effectuées par la Société à partir de cette date sont censées être effectuées d'un point de vue comptable par ACTIV’IN-
VEST.
L'assemblée a décidé d'accepter que l'apport-fusion de la Société absorbée à ACTIV’INVEST soit évalué sur base de
son actif net comptable de VELIMAX INVEST S.A. au 31 août 2012, qui s'élève à cent cinquante-quatre mille neuf cent
cinquante-sept euros cinquante et un cents (EUR 154.957,51). Elle prend note que afin de rémunérer cette apport,
l’assemblée générale de ACTIV’INVEST va procéder à l'émission de six mille cent quatre-vingt-dix-huit (6.198) nouvelles
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les «Actions Nouvelles») assorties d’une prime
d’émission d’une valeur de sept euros cinquante et un cents (EUR 7,51) en faveur des actionnaires de la Société, ces
Actions Nouvelles jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
L'assemblée reconnaît que ces Actions Nouvelles seront inscrites au registre des actionnaires de ACTIV’INVEST, puis
émises sous la forme de titres au porteur à la demande des actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale reconnaît que la fusion sera définitivement réalisée suite à l’accord de l’assemblée générale de
ACTIV’INVEST qui sera tenue ce jour.
<i>Constati>
Le notaire soussigné a déclaré, conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité
des actes et des formalités incombant à la Société auprès de laquelle il instrumente, ainsi que du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. METTLEN, D. MATTUCCI, A. BURUS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15579. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012154802/87.
(120204078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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M.K. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 52.217.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/11/2012.
Référence de publication: 2012145199/10.
(120191222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Multi-Axxion, Fonds Commun de Placement.
Das Liquidationsverfahren des "MULTI-AXXION - STOCKPICKER", Teilfonds des Umbrella-Fonds "MULTI-AX-
XION", wurde mit der Ausschüttung des Liquidationserlöses an die Anteilinhaber abgeschlossen. Die Zahlung erfolgte
am 27. Januar 2009. Es wurden keine Gelder bei der Caisse de Consignation hinterlegt.
Munsbach, im Dezember 2012.
Axxion S.A.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012157412/10.
Activ'Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 66.828.
L’an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "ACTIV’INVEST" (ci-après la «Société»),
avec siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 66.828, et constituée suivant un acte notarié en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des sociétés et associations numéro 947 du 31 décembre 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois lors suivant un acte notarié en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et
associations numéro 559 du 10 avril 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnellement au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen (ci-après le «Président»),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Amélie BURUS, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.Examen et approbation du projet de fusion par absorption par la Société de VELIMAX INVEST S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 92.129, et des rapport écrits des conseils d’administration
de chacune des sociétés participant à la fusion;
2. Renonciation à l’examen et à l’émission d’un rapport sur le projet de fusion par un réviseur d’entreprises;
3. Constatation de l’exécution des obligations l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi»);
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4. Décision de procéder à la fusion par absorption entre VELIMAX INVEST S.A. (en tant que société absorbée) et la
Société (en tant que société absorbante) et augmentation subséquente du capital de la société pour un montant de cent
cinquante-quatre mille neuf cent cinquante euros (EUR 154.950) par l’émission de six mille cent quatre-vingt-dix-huit
(6.198) nouvelles actions de la Société Absorbante d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune (les
«Actions Nouvelles») assorties d’une prime d’émission d’une valeur de sept euros cinquante-et-un cents (EUR 7,51) en
faveur des actionnaires de la société absorbée;
5. Constat de la réalisation définitive de la fusion suite à la décision concordante par les actionnaires des sociétés
participant à l’opération;
6. Modification du premier alinéa de l'article trois (3) des statuts relatif au capital social;
7. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 163, rue du Kiem, L 8030 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat et insertion de la possibilité pour le conseil d’administration de trans-
férer le siège de la Société à tout autre endroit dans les limites de la commune du siège social. Modification subséquente
de l’article premier (1
er
), deuxième alinéa des statuts de la Société;
8. Mise à jour des statuts afin d’y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales et modification subséquente de l’article quatre (4), premier alinéa et de l’article
six (6) des statuts de la Société;
9. Suppression du capital autorisé et modification subséquente de l’article quatre (4) des statuts de la Société;
10. Divers.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les rapports écrits émis par les conseils d’administration des deux sociétés participant à la fusion, expliquant et justifiant
d’un point de vue juridique et économique conformément à l’article 265 de la Loi, ont été présentés à l’assemblée.
Suite à cela, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, l'assemblée a décidé d'approuver le projet de fusion
par absorption de VELIMAX INVEST S.A. par la Société (en tant que société absorbante) tel que publié au Mémorial C,
Recueil des sociétés et associations numéro 2607 du 20 octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de renoncer à l’examen et à l’émission d’un rapport sur le projet de fusion par un
réviseur d’entreprises conformément à l’article 266 (5) de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a confirmé que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi ont été tenus à la disposition
des actionnaires la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente Assemblée.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par les administrateurs de la Société, restera annexée au
présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion en la Société et VELIMAX INVEST S.A.. Cette fusion sera réalisée par voie
d'absorption de VELIMAX INVEST S.A. par la Société, conformément aux dispositions du projet de fusion, étant entendu
que toutes les actions de la société absorbée sont annulées, que tous les actifs et passifs de la société absorbée sont
transférés à la Société et que la dissolution de la société absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
L'assemblée a décidé que la fusion prend effet d'un point de vue comptable au 1
er
septembre 2012 et que les opérations
effectuées par la société absorbée à partir de cette date sont censées être effectuées d'un point de vue comptable par la
Société.
L'assemblée a décidé d'accepter que l'apport-fusion de la société absorbée soit évalué sur base de l’actif net comptable
de VELIMAX INVEST S.A. au 31 août 2012, qui s'élève à cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante-sept euros
cinquante-et-un cents (EUR 154.957,51). Afin de rémunérer cette apport, l’assemblée a décidé de procéder à l'émission
de six mille cent quatre-vingt-dix-huit (6.198) nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune (les «Actions Nouvelles») assorties d’une prime d’émission d’une valeur de sept euros cinquante-et-
un cents (EUR 7,51) en faveur des actionnaires de VELIMAX INVEST S.A., ces Actions Nouvelles jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.
La Société augmentera donc son capital social à concurrence d'un montant de cent cinquante-quatre mille neuf cent
cinquante euros (EUR 154.950,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros
(EUR 31.250,-) jusqu'à un montant de cent quatre-vingt-six mille deux cents euros (EUR 186.200,-) et sept euros cin-
quante-et-un cents (EUR 7,51) seront alloués à un compte de prime d’émission.
La valeur de cet apport-fusion, évaluée à cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante-sept euros cinquante-et-un
cents (EUR 154.957,51), est sujette au rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’article 266 (3)
de la Loi, qui est établi par "Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision Everard & Klein S.à.r.l." en abrégé "Fiduciaire
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Everard & Klein S.àr.l.", ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig et dont le rapport conclut comme
suit:
<i>Conclusioni>
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale à l’augmentation de capital de EUR 154.950,00 représenté par 6.198 actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25.-à émettre en contrepartie de l’apport et d’une différence de fusion de EUR 7.51."
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
L'assemblée reconnaît que ces Actions Nouvelles seront inscrites au registre des actionnaires de la Société, puis émises
sous la forme de titres au porteur à la demande des actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale de VELIMAX INVEST S.A. ayant déjà donné son accord à la fusion, l'assemblée a constaté que
la fusion est définitivement réalisée ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de
l'article trois (3), premier alinéa des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 3. (Premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt-six mille deux cents euros (EUR 186.200,-)
représenté par sept mille quatre cent quarante-huit (7.448) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l’Assemblée Générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d’administration (ou à l’administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l’intérieur de la commune.
En conséquence, l’article premier (1
er
), deuxième alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura
désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Le siège social pourra être transféré
en tout autre lieu de la commune par décision du Conseil d’Administration ou de l’administrateur unique le cas échéant.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de mettre à jour les statuts de la Société, conformément aux dispositions de la loi du
25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
En conséquence, l’article quatre et le troisième alinéa de l’article six sont modifiés, lesquels auront désormais la teneur
suivante:
Art. 4. «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée, par
l’actionnaire unique, à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.»
Art. 6. (Troisième alinéa). «La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil de ou
de l’administrateur unique, soit par la signature collective de deux administrateurs.»
L’assemblée générale décide également de supprimer le deuxième alinéa de l’article six (6).
<i>Neuvième résolutioni>
Le capital autorisé étant arrivé à expiration, l’assemblée générale a décidé de supprimer les alinéas trois (3), quatre
(4), sept (7) et huit (8) de l’article six (6) des statuts de la Société.
<i>Constati>
Le notaire soussigné a déclaré, conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité
des actes et des formalités incombant à la Société auprès de laquelle il instrumente, ainsi que du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ deux mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. METTLEN, D. MATTUCCI, A. BURUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15580. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012154918/153.
(120205163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Miya S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.905.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Miya S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012145205/14.
(120191109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Morgan Stanley Curtiss Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHCO 4).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.928.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145206/11.
(120191044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Morgan Stanley Morane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHCO 3).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.927.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145207/11.
(120191046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
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Enchilos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 99.714.
PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE
DE
ENCHILOS HOLDING SOCIÉTÉ ANONYME
ET
„GRUPA JASPIS" SPÓLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA
/SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE/
conclu le 7 novembre 2012
1. Forme, Nom et Siège social de chacune des sociétés fusionnantes, désignation du registre et Numéro d' immatri-
culation au registre.
Les sociétés suivantes participeront à la fusion transfrontalière:
- ENCHILOS HOLDING Société anonyme ayant son siège social au Luxembourg, adresse: 23 rue Aldringen L-1118
Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce du Luxembourg sous le numéro B 99714 - la „Société absorbante",
et
- „GRUPA JASPIS" spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia /société à responsabilité limitée/ ayant son siège social à
Cracovie, adresse: ul. Smolki 5/203, 30-513 Kraków, immatriculée au registre des entreprises du Registre Judiciaire Na-
tional tenu par le Tribunal de première instance de Kraków-Sródmiescie à Kraków, XI Section commerciale sous le
numéro de KRS 0000357929 - la „société absorbée".
2. Définitions utilisées dans le projet de fusion transfrontalière.
Aux fins du présent projet de fusion transfrontalière, les mots et expressions suivants ont la signification qui leur est
attribuée ci-après:
1/. le „CSC" - la loi polonaise du 15 septembre 2000 portant Code des sociétés commerciales (J.O. de 2000, numéro
94, article 1.037 et ses amendements successifs);
2/. la „Loi sur les sociétés" - la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
3/. la „Loi polonaise sur la comptabilité" - la loi polonaise sur la comptabilité du 29 septembre 1994 (texte consolidé
du 2 septembre 2009, J.O. Numéro 152, article 1223 et ses amendements successifs);
4/. ENCHILOS ou la „Société absorbante" - ENCHILOS HOLDING Société anonyme ayant son siège social à Luxem-
bourg, adresse: 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce du Luxembourg sous le
numéro B 99714;
5/. „GRUPA JASPIS" ou Société absorbée - „GRUPA JASPIS" spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia /société à res-
ponsabilité limitée/ ayant son siège à Cracovie, adresse: ul. Smolki 5/203, 30-513 Kraków, immatriculée au Registre des
entreprises du Registre Judiciaire National tenu par le Tribunal de première instance de Kraków-Sródmiescie, XI Section
commerciale sous le numéro de KRS 0000357929;
6/. les „Sociétés"- ENCHILOS et GRUPA JASPIS;
7/. la „Date de fusion" - la date de la publication, conformément à l'article 9 de la Loi sur les sociétés de la décision de
l'Assemblée générale de la Société absorbante qui décide de la fusion;
8/. „PLN" ou „zloty" - la devise légale de la Pologne subdivisée en 100 groszys;
9/. „EUR" ou „euro" - la devise officielle de l'Union européenne subdivisée en 100 cents;
10/. le „Projet de fusion" - le présent document.
3. La méthode de fusion et sa base juridique.
3.1. La base juridique de la fusion et la manière dont elle doit être réalisée
La fusion prendra effet par l'intermédiaire d'un transfert de tous les actifs de la Société absorbée à la Société absorbante,
c'est-à-dire par acquisition de la société „GRUPA JASPIS" par ENCHILOS de la manière prévue à l'article 492, paragraphe
1 point 1 du CSC et à l'article 259 (1) de la Loi sur les sociétés.
Vu qu'ENCHILOS est le seul actionnaire de GRUPA JASPIS qui possède 20.330 parts de GRUPA JASPIS représentant
100% du capital social de GRUPA JASPIS, la fusion sera effectuée sans augmentation de capital social de la Société ab-
sorbante conformément à l'article 516 paragraphe 6 combiné avec l'article 516 paragraphe 1 combiné avec l'article 516
du code des sociétés commerciales et l'article 278 combiné avec l'article 280 de la Loi sur les sociétés et a la Société
absorbante, le seul associé de la Société absorbée, ne seront pas attribuées les actions de la Société absorbante, confor-
mément à l'article 516 du CSC.
Vu ci-dessus la fusion prendra effet d'une voie simplifiée dont on parle à:
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a/. l'article 516 paragraphe 1 et 2 du CSC, c'est-à-dire à l'exclusion des dispositions de l'article 516 point 2, 4-6 de la
partie concernant les parts ou les actions et de l'article 516 du CSC;
b/. l'article 278 combiné avec l'article 280 de la Loi sur les sociétés.
3.2. La décision de l'assemblée générale ENCHILOS
Conformément à l'article 506 paragraphe 1 et de l'article 516 paragraphe 2 combiné avec l'article 516 du CSC et de
263 de la Loi sur les sociétés, c'est la décision de l'assemblée générale d'ENCHILOS pour le Projet de Fusion comprenant
l'approbation des actionnaires qui constituera la base de la fusion. Vu que la fusion prendra effet sans augmentation de
capital social de la Société absorbante sur la base de l'article 278 combiné avec l'article 280 de la Loi sur les sociétés,
aucuns changements de statuts de la Société absorbante n'auront lieu.
Sur la base de l'article 516 paragraphe 2 du CSC, la fusion prendra effet sans prise de décision par la Réunion des
associés de GRUPA JASPIS en ce qui concerne la fusion.
3.3. Succession générale
A la suite de la fusion des Sociétés, ENCHILOS - conformément à l'article 494 paragraphe 1 du CSC et l'article 274
(1) a/, et c/. de la Loi sur les sociétés - doit assumer, à compter de la Date de fusion, dans tous les droits et obligations
de GRUPA JASPIS. Tous les actifs et les passifs de GRUPA JASPIS seront transférés à ENCHILOS et GRUPA JASPIS
cessera d'exister.
3.4. Renonciation à l'examen du Projet de Fusion par un expert
Sur la base de l'article 516 paragraphe 1 du CSC et de l'article 278 combiné avec l'article 280 de la Loi sur les sociétés,
le Projet de fusion n'exige pas d'être examiné par un expert en raison du fait qu'ENCHILOS est le seul actionnaire de
GRUPA JASPIS et possède 100% des parts de GRUPA JASPIS.
4. Le ratio applicable à l'échange des actions de la société absorbée avec des actions de la société absorbante et le
montant des éventuels paiements supplémentaires en numéraires. Conformément à l'article 516 paragraphe 1 du CSC
et l'article 278 combiné avec l'article 280 de la Loi sur les sociétés, la fusion prend effet sans augmentation de capital
social de la société absorbante et le ratio d'échange des parts de la Société absorbée en actions de la Société absorbante
n'est pas déterminée et aucuns paiements supplémentaires n'apparaissent pas.
5. Rapport applicable à l'échange d'autres valeurs mobilières de la société absorbée avec les valeurs mobilières de la
société absorbante et montant des paiements supplémentaires en numéraires. Compte tenu du fait que la Société ab-
sorbée n'a pas émis de valeurs mobilières, aucune valeur mobilière de la Société absorbante ne sera accordée aux
actionnaires de GRUPA JASPIS.
6. Autres droits accordés par la société absorbante aux actionnaires ou à d'autres personnes habilitées - Détenteurs
de valeurs mobilières de la société absorbée. Dans le cadre de la fusion des Sociétés, les actionnaires de GRUPA JASPIS
ne se verront accorder aucun autre droit que ceux énoncés dans le Projet de fusion.
Compte tenu du fait que la Société absorbée n'a pas émis de valeurs mobilières, personne, dans la Société absorbée,
ne dispose de droit découlant de valeurs mobilières.
7. Autres conditions d'attribution des actions ou d'autres valeurs mobilières de la société absorbante. Conformément
à l'article 516 paragraphe 1 du CSC et l'article 278 combiné à l'article 280 de la Loi sur les sociétés, la fusion prend effet
sans augmentation de capital social de la Société absorbante, aucunes conditions d'attribution des actions de la Société
absorbante ne sont pas déterminées.
Aucunes valeurs mobilières de la Société absorbante ne seront accordées aux actionnaires de GRUPA JASPIS.
8. Date à laquelle les actions de Fusion donnent le droit de participer aux bénéfices de la société absorbante et autres
conditions spéciales affectant la réalisation ou l'exécution de ce droit en cas de stipulation de telles conditions. Confor-
mément à l'article 516 paragraphe 1 du CSC et l'article 278 combiné avec l'article 280 de la Loi sur les sociétés, la fusion
prend effet sans augmentation de capital social de la Société absorbante.
9. Date à laquelle la détention d'autres valeurs mobilières donnera le droit aux détenteurs de valeurs mobilières de
participer aux bénéfices de la société absorbante et toutes autres conditions affectant la réalisation ou l'exécution de ce
droit en cas de stipulation de telles conditions. Aucunes valeurs mobilières qui donneront le droit de participer aux
bénéfices de la Société absorbante ne seront accordées aux actionnaires de GRUPA JASPIS.
10. Avantages spéciaux accordés aux experts examinant le projet de fusion ou aux membres des organes d'adminis-
tration des sociétés fusionnantes (si les dispositions normatives pertinentes permettent d'accorder des avantages
spéciaux). Dans le cadre de la fusion aucun avantage spécial n'est accordé aux membres des organes d'administration de
la Société absorbante ou Société absorbée. Le Projet de fusion ne sera pas soumis à un examen des experts.
11. Dispositions prises pour l'exercice des droits des créanciers et des actionnaires minoritaires des sociétés fusion-
nantes.
11.1. Dispositions prises pour l'exercice des droits des créanciers d'ENCHILOS
Les créanciers de la Société absorbante exerçant leurs droits conformément à l'article 268 de la Loi sur les sociétés
peuvent déposer des demandes, dans un délai de deux mois à compter de la Date de fusion au tribunal compétant pour
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la ville de Luxembourg (Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg), afin d'obtenir des garanties adéquates de sauvegarde
pour dette échue ou non échue, si la fusion rendait cette protection nécessaire.
11.2. Dispositions prises pour l'exercice des droits des actionnaires minoritaires d'ENCHILOS
La Loi sur les sociétés ne prévoit aucune procédure d'indemnisation des associés minoritaires de la Société absorbante.
11.3. Les dispositions prises pour l'exercice des droits des créanciers de GRUPA JASPIS
Conformément à l'article 516 paragraphe 2 du CSC les créanciers de GRUPA JASPIS peuvent exiger que leurs reven-
dications soient garanties, dans un délai d'un mois à compter de la date de l'annonce du Projet de fusion, s'ils démontrent
que selon toute probabilité la satisfaction de leur créance est menacée par la fusion. En cas de litige, le tribunal compétent
du siège social de GRUPA JASPIS se prononcera sur l'octroi de la garantie, sur demande du créancier présentée dans les
deux mois à compter de la date de l'annonce du Projet de fusion. La demande du créancier ne doit pas empêcher le greffe
du tribunal d'émettre un certificat de conformité de la fusion transfrontalière aux dispositions du droit polonais.
11.4. Dispositions prises pour l'exercice des droits des actionnaires minoritaires de GRUPA JASPIS
Compte tenu du fait qu'ENCHILOS est le seul actionnaire de GRUPA JASPIS et possède 100% des parts à GRUPA
JASPIS, dans la Société absorbée n'existent pas d'actionnaires minoritaires.
11.5 Adresse à laquelle des informations complètes sur les dispositions prises pour l'exercice des droits des créanciers
et des actionnaires minoritaires des sociétés fusionnantes peuvent être obtenues gratuitement.
Les informations complètes sur les dispositions prises pour l'exercice des droits des créanciers et des actionnaires
minoritaires des sociétés fusionnantes peuvent être obtenues gratuitement aux adresses suivantes:
En Pologne: ul. Smolki 5/203, 30-513 Kraków
Au Luxembourg: 23 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
12. Informations relatives aux procédures applicables afin de déterminer les principes de participation des salariés à
la définition de leurs droits à participer aux organes d'administration de la société absorbante. Aucune des sociétés
fusionnantes n'emploie de salariés.
13. Influence probable de la fusion sur l'emploi au sein de la société absorbante. Aucune des sociétés fusionnantes
n'emploie de salariés. La fusion n'influencera pas l'emploi au sein de la Société absorbante.
14. Date à laquelle les opérations des sociétés fusionnates seront comptabilisées en tant qu'opérations de la société
absorbante. Les opérations des sociétés fusionnantes seront considérées comme des opérations de la Société absorbante
à compter de la Date de fusion.
15. Information sur l'évaluation de l'actif et du passif qui seront transférés à la société absorbante.
15.1. Remarques générales
Aux fins d'établir la valeur des actifs et passifs de GRUPA JASPIS, conformément à l'article 516, point 13) du CSC, les
Sociétés ont accepté d'adopter la méthode de la valeur comptable, fondée sur les valeurs indiquées dans le bilan de
GRUPA JASPIS établi le 1
er
octobre 2012 soit le mois précédant le dépôt de la demande d'annonce du Projet de fusion
en Pologne.
L'essence de la méthode d'évaluation de la valeur comptable est que la valeur des actifs de GRUPA JASPIS est égale à
la valeur de l'actif net de la société, calculé sur la base du bilan de GRUPA JASPIS c'est à dire qu'elle consiste en la différence
entre le total de l'actif et le total du passif et les provisions pour dettes.
L'application de la méthode de la valeur comptable aux fins de la détermination de la valeur de l'actif et du passif de
GRUPA JASPIS est optimale en raison des circonstances suivantes:
1) le bilan de GRUPA JASPIS, sur lequel reposent les valorisations de l'actif et du passif de GRUPA JASPIS, reflète de
manière adéquate l'état de l'entreprise et la valeur de l'actif de GRUPA JASPIS,
2) entre la date de comptabilisation des actifs dans les livres et la date de l'évaluation, il n'y a eu aucun changement
significatif sur le marché, de nature à provoquer des changements des valeurs communiquées dans les livres,
3) les états financiers de GRUPA JASPIS pour la dernière exercice 2011 ont été examinés par le vérificateur, qui n'a
pas émis de réserves quant à l'exactitude, la fiabilité et la clarté de la situation financière ou quant au résultat financier de
GRUPA JASPIS,
4) le principe d'une évaluation prudente qui est la base de la méthode d'évaluation de la valeur comptable reflète de
plus façon plus adéquate la réalité de l'activité exercée dans l'environnement économique instable actuel, caractérisé par
un risque accru;
Compte tenu des arguments mentionnés ci-dessus, les conseils d'administration de GRUPA JASPIS et d'ENCHILOS
ont décidé que la méthode d'évaluation adoptée permettait de déterminer la valeur de l'actif et du passif de GRUPA
JASPIS de manière certaine et incontestable.
15.2. Évaluation de l'actif et du passif de GRUPA JASPIS
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L
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La valeur des actifs de GRUPA JASPIS (de l'actif et du passif de GRUPA JASPIS) au 1
er
octobre 2012, à la valeur
comptable, se présente comme suit:
<i>Actifi>
<i>(Valeur en PLN)i>
A. IMMOBILISATIONS: 11 274 686,22
I. Immobilisations incorporelles et juridiques: 0
1. Frais de recherche et développement: 0
2. Fonds commercial: 0
3. Autres immobilisations incorporelles et juridiques: 0
4. Avances sur immobilisations incorporelles et juridiques: 0
II. Immobilisations corporelles: 4 539,70
1. Immobilisations: 4 539,70
a) terrains (y compris le droit d'usufruit perpétuel du terrain): 0
b) bâtiments, locaux et structures de génie civil: 0
c) usines et machines: 4 539,70
d) moyens de transport: 0
e) autres immobilisations: 0
2. Immobilisations corporelles en construction: 0
3. Avances sur immobilisations corporelles en construction: 0
III. Créances à long terme: 0
1. Montants dus par les entreprises liées: 0
2. Montants dus par d'autres entreprises: 0
IV. Placements à long terme: 11 270 146,52
1. Biens immobiliers: 0
2. Immobilisations incorporelles et juridiques: 0
3. Actifs financiers à long terme: 11 270 146,52
a) dans les entreprises liées: 0
- parts ou actions: 0
- autres titres: 0
- prêts: 0
- autres actifs financiers à long terme: 0
b) dans d'autres entreprises: 11 270 146,52
- parts ou actions: 0
- autres titres: 11 201 044,42
- prêts: 69 102,10
- autres actifs financiers à long terme: 0
4. Autres placements à long terme: 0
V. Paiements anticipés et produits à recevoir à long terme: 0
1. Actifs impôts sur le revenu différé: 0
2. Autres paiements anticipés et produits à recevoir: 0
B. ACTIF CIRCULANT: 7 604 239,58
I. Stocks: 7 347 200,00
1. Matériaux: 0
2. Produits semi-finis et travaux en cours: 0
3. Produits finis: 0
4. Marchandises: 7 347 200,00
5. Avances sur fournitures: 0
II. Créances à court terme: 14 345,18
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1. Montants dus par les entreprises liées: 0
a) créances commerciales à échéance: 0
- inférieure à 12 mois: 0
- supérieure à 12 mois: 0
b) autres: 0
2. Montants dus par d'autres entreprises: 14 345,18
a) créances encourues des produits et services a échéance: 0
- inférieure à 12 mois: 42,18
- supérieure à 12 mois: 0
b) créances relatives aux taxes, subventions, droits de douane, assurance sociale et assurance maladie et autres pres-
tations: 14 303,00
c) autres: 0
d) créances litigieuses: 0
III. Placements à court terme: 240 930,68
1. Actifs financiers à court terme: 240 930,68
a) dans les entreprises liées: 0
- parts ou actions: 0
- autres titres: 0
- prêts: 0
- autres actifs financiers à court terme: 0
b) dans d'autres entreprises: 0
- parts ou actions: 0
- autres titres: 0
- prêts: 0
- autres actifs financiers à court terme: 0
c) liquidités et autres actifs en numéraire: 240 930,68
- liquidités en caisse et en banque: 240 930,68
- autres actifs en numéraire: 0
2. Autres placements à court terme: 0
IV. Paiements anticipés et produits à recevoir à court terme: 1 763,72
ACTIF TOTAL: 18 878 925,80
<i>Passifi>
<i>(Valeur en PLN)i>
A. ACTIONS (FONDS PROPRES): 17 239 896,77
I. Capital de base (fonds): 1 016 500,00
II. Capital appelé (en négatif): 0
III. Actions propres (en négatif): 0
IV. Réserve de capital (fonds): 16 600 169,20
V. Écart de réévaluation (fonds): 0
VI. Autres réserves de capitaux (fonds): 0
VII. Report des bénéfices (pertes): - 229 035,53
VIII. Bénéfices (pertes) net(te)s: - 147 736,90
IX. Radiations du bénéfice net au cours de l'exercice (en négatif): 0
B. DETTES ET PROVISIONS POUR DETTES: 1 639 029,03
I. Provisions pour dettes: 1 634 199,10
1. Provisions pour impôts différés: 1 634 199,10
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2. Provisions pour retraites et avantages similaires: 0
- A long terme: 0
- A court terme: 0
3. Autres réserves: 0
- À long terme: 0
- A court terme: 0
II. Dettes à long terme: 0
1. Montants dus aux entreprises liées: 0
2. Montants dus à d'autres entreprises: 0
a) crédits et prêts: 0
b) relatifs aux titres de créance émis: 0
c) autres montants financiers: 0
d) autres: 0
III. Dettes à court terme: 4 829,93
1. Envers les entreprises liées: 0
a) dettes commerciales à échéance: 0
- inférieure à 12 mois: 0
- supérieure à 12 mois: 0
b) autres: 0
2. Envers d'autres entreprises: 4 829,93
a) crédits et prêts: 0
b) relatives aux titres de créance émis: 0
c) autres dettes financières: 0
d) dettes commerciales à échéance: 0
- inférieure à 12 mois: 0
- supérieure à 12 mois: 0
e) avances reçues sur fournitures: 0
f) engagements sur lettres de change: 0
g) impôts, droits de douane, assurances et autres prestations à payer: 4 104,93
h) salaires et traitements: 0
i) autres: 725,00
3. Fonds spéciaux: 0
ZFŚS: 0
ZFRON: 0
IV. Charges à payer: 0
1. Fonds commercial négatif: 0
2. Autres charges à payer: 0
- A long terme: 0
- À court terme: 0
PASSIF TOTAL: 18 878 925,80
La valeur des capitaux propres de GRUPA JASPIS est égale au résultat de l'évaluation de GRUPA JASPIS (évaluation
de l'actif et du passif de GRUPA JASPIS) a leur valeur comptable, et conformément à la déclaration présentée, s'élève à
17 239 896,77 PLN.
16. Date de clôture des livres comptables des sociétés fusionnantes utilisés pour déterminer les conditions de la fusion
transfrontalière. Les livres comptables d'ENCHILOS ne seront pas clos.
Les livres comptables de GRUPA JASPIS doivent être clos conformément à l'article 12 alinéa 2 point 4) de la Loi
Polonaise sur la comptabilité à la Date de fusion.
L'évaluation de l'actif et du passif de GRUPA JASPIS repose sur les valeurs indiquées dans le bilan de GRUPA JASPIS
établi au 1
er
octobre 2012.
17. Projet de statuts de la société absorbante. Compte tenu que la fusion d'ENCHILOS avec GRUPA JASPIS prend
effet sans augmentation de capital social de la Société absorbante sur la base de l'article 278 combiné avec l'article 280
de la Loi sur les sociétés aucuns changements de statuts de la Société absorbante n'auront pas lieu.
Les statuts de la Société absorbante auront la teneur suivante:
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Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme dénommée "ENCHILOS HOLDING S.A.".
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une décision du conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires de nature politique ou économique surviennent ou sont imminents, qui
pourraient interférer avec l'activité normale exercée au siège social ou avec la communication facile entre ce siège et
l'étranger, le siège social pourra être déclaré avoir été provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Une telle déclaration de transfert du
siège social sera réalisée et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé à cet effet
dans de telles circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes les transactions
en matière de propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à la réalisation de son objet.
La société peut en outre effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise, quelle qu'en soit la forme, et à l'administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et l'aliénation d'un
portefeuille se composant de toutes valeurs mobilières et tous brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition, par voie d'investissement, de souscription, de prise
ferme ou d'option, de valeurs mobilières et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou développer
autrement ces valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles la société a un intérêt, tout concours,
prêt, avance ou garantie.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre million quatre cent trente-six mille cinquante euro (4.436.050 EUR) et re-
présenté par trois cent cinquante quatre mille huit cent quatre-vingt-quatre (354.884) actions ayant une valeur nominale
de douze euros et cinquante cents (12,50 EUR) chacune, payées en totalité.
Les actions peuvent prendre la forme, au choix du titulaire, de certificats représentant une action ou de certificats
représentant deux ou plusieurs actions.
Les actions peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et selon les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III. – Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, qui sont nommés pour une période n'excédant pas six ans par l'assemblée générale des actionnaires qui peut à
tout moment les révoquer.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'adminis-
tration et de disposition conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut payer des dividendes intermé-
diaires, en conformité avec les exigences légales.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de l'administrateur gérant, à condition que des décisions spéciales aient été prises concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de mandats conférés par le conseil d'administration conformément à l'article
10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à l'administration ordinaire de la société à un
ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs gérants. Il peut aussi confier la gestion de toutes les
affaires de la société ou d'un département en particulier à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux
pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres ou non, actionnaires ou
non.
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Art. 11. Tous les litiges impliquant la société en tant que demandeur ou défendeur, seront gérés au nom de la société
par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cette fin.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs vérificateurs légaux nommés par l'assemblée générale des ac-
tionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne doit pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le quatrième lundi de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Exercice social, Répartitions des bénéfices
Art. 14. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, le solde, créditeur représente les
bénéfices nets de la sociétés Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés, a la réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital de la société, mais il doit être repris
jusqu'à ce qu'il soit entièrement reconstitué si, à tout moment, pour quelque raison que ce soit, il a été touché.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une délibération de l'assemblée générale des actionnaires. La liquidation sera
effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des ac-
tionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Tous les points non réglés par les présents statuts doivent être interprétés conformément à la loi du 10 août
1995 sur les sociétés commerciales et ses amendements.
18. Conclusion du projet de fusion. Le Projet de fusion a été conclu le 7 novembre 2012, en deux versions linguistiques
identiques, ce qui a été confirmé par les signatures:
TŁUMACZ PRZYSIEGLY JEZYKA FRANCUSKIEGO
31-052 Kraków, ul. Miodoxa 34/9
GROUPE JASPIS
Tomasz Baran
ENCHILOS
Philippe Aflalo / Joelle Mamane
Référence de publication: 2012155097/399.
(120204744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Mancino et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 196, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 57.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145210/9.
(120191297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Martin & Martin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.288.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 7 novembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145213/12.
(120191029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHCO 2).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.926.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145208/11.
(120191045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Maisons des Pécheurs S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 53, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg B 154.382.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145209/10.
(120190761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Marigny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 28.994.
Le Bilan au 31.03.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012145212/10.
(120191250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pearsie International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 161.880.
L’an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ciaprès l’«Assemblée Générale») de la société
"PEARSIE INTERNATIONAL S.A." (ci-après la «Société»), avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, enre-
gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161.880, constituée le 17 avril 1986
sous les lois de l’Ile de Man et dont le siège social a été transféré à Luxembourg par acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 29 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial») numéro
1648 du 22 juillet 2011 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29
décembre 2011, publié au Mémorial numéro 1807 du 18 juillet 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnellement au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen (ci-après le «Président»),
qui désigne comme secrétaire Madame Anna HERMES, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
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I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Examen et approbation du projet de fusion par absorption par la Société de HOCHSTON S.A. (en liquidation), une
société anonyme ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 18.582;
2. Renonciation à l’examen et à l’émission d’un rapport sur le projet de fusion par un réviseur d’entreprises;
3. Constatation de l’exécution des obligations prévues par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);
4. Décision de procéder à la fusion par absorption entre HOCHSTON S.A. (en liquidation) (en tant que société
absorbée) et la Société (en tant que société absorbante) et augmentation subséquente du capital de la Société pour un
montant d’un million trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent vingt et une livres sterling (1.390.221,- GBP) par la création
et l’émission d’un million trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent vingt et une (1.390.221) actions nouvelles de la Société
Absorbante d’une valeur nominale d’une livre sterling (1,-GBP) chacune (les «Actions Nouvelles») assorties d’une prime
de fusion d’un montant global de deux millions trente-sept mille cent vingt-neuf virgule trente-huit livres sterling
(2.037.129,38 GBP);
5. Constat de la réalisation définitive de la fusion suite à la décision concordante par les actionnaires des sociétés
participant à l’opération;
6. Décision de procéder à l’annulation par la société absorbante des actions propres détenues par la société absorbée
et de réduire en conséquence la prime de fusion d’un montant d’un million quatre cent dix-neuf mille cent vingt virgule
quatre-vingt-huit livres sterling (1.419.120,88 GBP).
7. Décision de procéder à l’annulation des trois millions quatre cent vingt mille (3.420.000) actions de la société
absorbante auto-détenues suite à la réalisation de la fusion donnant lieu à une réduction de capital de la société absorbante
à concurrence d’un montant de trois millions quatre cent vingt mille livres sterling (3.420.000,-GBP) et à une réduction
à hauteur de vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-une virgule soixante-seize livres sterling (29.781,76 GBP) du compte
de mali de fusion.
8. Modification du l'article cinq (5) des statuts relatif au capital social;
9. Modification de l’année sociale de la société à compter du prochain exercice afin de la faire débuter le premier mars
et la clôturer le dernier jour de 1
er
février de l’année suivante, l’année sociale devant débuter le janvier 2013 clôturant
exceptionnellement le 28 février 2013; modification subséquente de l’article quinze, des statuts de la Société.
10. Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente de l’article qua-
torze, premier alinéa des statuts de la Société
11. Divers.
L'Assemblée Générale a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale a confirmé avoir renoncé à l’émission du rapport écrit à émettre par le conseil d’administration
de la Société et, après avoir pris connaissance du projet de fusion, a décidé d'approuver le projet de fusion par absorption
de HOCHSTON S.A. (en liquidation) par la Société (en tant que société absorbante) tel que publié au Mémorial numéro
2607 du 20 octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de renoncer à l’examen et à l’émission d’un rapport sur le projet de fusion par un
réviseur d’entreprises conformément à l’article 266 (5) de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale a confirmé que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi ont été tenus à la disposition
des actionnaires la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente Assemblée.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par les administrateurs de la Société, restera annexée au
présent acte.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'approuver la fusion entre la Société et HOCHSTON S.A. (en liquidation). Cette
fusion sera réalisée par voie d'absorption de HOCHSTON S.A. (en liquidation) par la Société, conformément aux dis-
positions du projet de fusion, étant entendu que toutes les actions de la société absorbée sont annulées, que tous les
actifs et passifs de la société absorbée sont transférés à la Société et que la dissolution de la société absorbée ne sera
suivie d'aucune opération de liquidation.
L'Assemblée Générale a décidé que la fusion prend effet d'un point de vue comptable au 31 août 2012 à minuit et que
les opérations effectuées par la société absorbée à partir de cette date sont censées être effectuées d'un point de vue
comptable par la Société.
L'Assemblée Générale a décidé d'accepter que l'apport-fusion de la société absorbée soit évalué sur base de l’actif net
comptable de HOCHSTON S.A. (en liquidation) au 31 août 2012, qui s'élève à un montant de cinq millions quatre cent
vingt-trois mille trois cent soixante-six virgule zéro un dollars américains (5.423.366,01 USD), converti en livres sterling
(GBP) au taux du 31 août 2012 fixé à un dollar américain contre zéro virgule six trois un neuf six zéro livre sterling (1,-
USD/0,631960 GBP), soit à un montant de trois millions quatre cent vingt-sept mille trois cent cinquante virgule trente-
huit livres sterling (3.427.350,38 GBP). Afin de rémunérer cet apport, l’Assemblée Générale a décidé de procéder à
l'émission d’un million trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent vingt et une (1.390.221) nouvelles actions de la Société
d’une valeur nominale d’une livre sterling (1,- GBP) (les «Actions Nouvelles») assorties d’une prime de fusion d’un montant
total de deux millions trente-sept mille cent vingt-neuf virgule trente-huit livres sterling (2.037.129,38 GBP) en faveur des
actionnaires de HOCHSTON S.A. (en liquidation), ces Actions Nouvelles jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.
La Société augmentera donc son capital social à concurrence d’un montant d’un million trois cent quatre-vingt-dix
mille deux cent vingt et une livres sterling (1.390.221,- GBP) pour le porter de son montant actuel de trois millions quatre
cent vingt mille livres sterling (3.420.000,- GBP) jusqu'à un montant de quatre millions huit cent dix mille deux cent vingt
et une livres sterling (4.810.221,- GBP) et deux millions trente-sept mille cent vingt-neuf virgule trente-huit livres sterling
(2.037.129,38 GBP) seront alloués à un compte de prime de fusion..
La valorisation de cet apport-fusion de trois millions quatre cent vingt-sept mille trois cent cinquante virgule trente-
huit livres sterling (3.427.350,38 GBP) a fait l’objet, conformément à l’article 266 (3) de la Loi, d’un rapport d’un réviseur
d’entreprises indépendant établi préalablement par "Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision Everard & Klein
S.à.r.l." en abrégé "Fiduciaire Everard & Klein S.àr.l.", ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig, en
date du 22 novembre 2012, lequel rapport conclut comme suit:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale de 1.390.221 actions nouvelles d’une valeur unitaire de
GBP 1,00 et d‘une prime de fusion de GBP 2.037.129,38 à émettre en contrepartie de l’apport."
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale de HOCHSTON S.A. (en liquidation) ayant déjà donné son accord à la fusion, l'Assemblée
Générale a constaté que la fusion est définitivement réalisée ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale a constaté que suite à la réalisation de la fusion, le transfert du patrimoine actif de la société
absorbée incluait notamment des actions propres de HOCHSTON S.A. (en liquidation), représentant 30,6% de son capital
social et valorisées à la valeur nette comptable au 31 août 2012 à un million quatre cent dix-neuf mille cent vingt virgule
quatre-vingt-huit livres sterling (1.419.120,88 GBP). L’Assemblée Générale a dès lors décidé de procéder à l’annulation
de ces actions propres et de réduire en conséquence la prime de fusion d’un montant d’un million quatre cent dix-neuf
mille cent vingt virgule quatre-vingt-huit livres sterling (1.419.120,88 GBP).
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale a également constaté que suite à la réalisation de la fusion, le transfert du patrimoine actif de
la société absorbée intégrait également la totalité des actions de la Société existantes avant la fusion, à savoir, trois millions
quatre cent vingt mille (3.420.000) actions d'une valeur nominale de une livre sterling (1,- GBP) chacune (les «Actions
Anciennes»), dont la valorisation comptable a été fixée au 31 août 2012 à trois millions quatre cent quarante-neuf mille
sept cent quatre-vingt-un virgule soixante-seize livres sterling (3.449.781,76 GBP). L’Assemblée Générale a dès lors décidé
de procéder à l’annulation de ces Actions Anciennes et de réduire en conséquence le capital de la Société à concurrence
d’un montant de trois millions quatre cent vingt mille livres sterling (3.420.000,- GBP) et le compte de mali de fusion à
concurrence d’un montant de vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-une virgule soixante-seize sterling (29.781,76 GBP)
(et non de vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-une virgule soixante-dix-neuf livres sterling (29.781,79 GBP) comme
mentionné dans le projet de fusion publié).
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<i>Huitième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée Générale a décidé de modifier l’article cinq (5), des
statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. Version française. «Le capital social est fixé à un million trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent vingt et une
livres sterling (1.390.221,- GBP), représenté par un million trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent vingt et une
(1.390.221) actions d'une valeur nominale d'une livre sterling (1,- GBP) chacune.»
Art. 5. English version. «The corporate share capital is set at one million three hundred and ninety thousand two
hundred and twenty-one pounds sterling (GBP 1,390,221.00) divided into one million three hundred and ninety thousand
two hundred and twenty-one (1,390,221) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé, à compter du prochain exercice, de modifier l’année sociale de la Société afin de la
faire débuter le premier mars et de la clôturer le dernier jour du mois de février de l’année suivante. L’Assemblée Générale
a décidé que l’année sociale devant débuter le 1
er
janvier 2013 se clôturera exceptionnellement le 28 février 2013.
En conséquence, l’article quinze (15) des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 15. Version française. «L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de
l’année suivante.»
Art. 15. English version. «The accounting year begins on first March and terminates on the last day of February of the
following year.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé, à compter du prochain exercice, de modifier la date l’assemblée générale annuelle des
actionnaires, afin de l’adapter à la modification de l’année sociale ci-avant intervenue, pour la tenir dorénavant le dernier
vendredi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.
L’assemblée générale devant délibérer sur les comptes clôturant au 31 décembre 2012 et sur les comptes clôturant
au 28 février 2013 sera tenue en juin 2012.
L’Assemblée Générale a décidé de modifier l’article quatorze, premier alinéa des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
Art. 14. (premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.»
Art. 14. (first paragraph) . English version: «The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered
office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday of June at
5 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.»
<i>Constati>
Le notaire soussigné a déclaré, conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité
des actes et des formalités incombant à la Société auprès de laquelle il instrumente, ainsi que du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ cinq mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. METTLEN, A. HERMES, D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15578. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012155361/180.
(120204073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
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MD Italia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.735.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 07 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145214/10.
(120191438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
MDO Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 128.627.
<i>Extrait conforme des résolutions prises par le conseil d'administration tenu en date du 18 octobre 2012i>
Le conseil d'administration accepte les démissions de Madame Marie-Jeanne CHEVREMONT-LORENZINI et Monsieur
Claude KREMER en leur qualité d'administrateurs de MDO Management Company S.A.
Le conseil d'administration a ratifié la cooptation de Monsieur John LIHOW CHEONG, né à Port Louis, Ile Maurice,
le 27 septembre 1960 et de Monsieur Garvan Rory Garry PIETERS, né le 29 mars 1958 à La Haye, Pays-Bas, demeurant
tous deux professionnellement au 19, rue de Bitbourg, 1273 Luxembourg en tant qu'administrateurs à partir du 18 octobre
2012 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145215/18.
(120190775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Medacta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 62.571.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 octobre 2012 que:
Il a été décidé de renouveler le mandat des personnes suivantes et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes clos au 31 décembre 2012:
- Monsieur Luc GERONDAL, en tant qu'administrateur;
- Madame Olivier LIEGEOIS, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Patrick MOINET; en tant qu'administrateur; et
- REVICONSULT S.à.r.l., en tant que commissaire.
La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 12, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg.
La Société prend acte que le siège social de Réviconsult S.à r.l., commissaire de la Société, a été transféré du 16, rue
Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, et ce avec effet au 25 février
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145216/23.
(120191340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
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Mediamag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
R.C.S. Luxembourg B 156.652.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012145217/12.
(120190891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.644.750,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.343.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1. INNOVA/4 L.P., a company incorporated under the laws of England, having its principal place of business at 87 Mary
Street, George Town, KY1-9005 Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Register of Commerce and Com-
panies of England and Wales under number LP 11130,
2. GESDORAS INVESTMENTS Limited, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its
registered office at 5, Themistokli Dervi, Elenion Building, 2
nd
Floor CY-1066 Nicosia, Cyprus registered with the Cyprus
companies trade register under number 190674,
3. FRIENDS OF INNOVA L.P., a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at 87 Mary Street, George Town, KY-9005 Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Register
of Limited Partnerships of Cayman Islands, under number WK-21369,
4. Mr. Slawomir LUKASIEWICZ residing at ul. Kasztanowa 8, 55-010 Zerniki Wroclawskie, Poland,
All here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of four powers of attorney given under private seal.
Which powers of attorney, after being signed by the parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That the "société à responsabilité limitée" INNOVA FINANCIAL HOLDING S. à r. l, is a private limited liability
company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on May 16
th
, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1436, dated July 12
th
, 2007 (the Company).
- The articles of incorporation of the Company have been amended last by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on the 11
st
of June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1824, dated 20 July, 2012.
- That the share capital of the Company amounts to forty nine millions six hundred fourty four thousand seven hundred
fifty euro (49,644,750.-EUR), represented by three hundred ninety seven thousand one hundred fifty eight (397,158)
shares with a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.00) each.
- That the appearing parties represent 100 % of the share capital.
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the Company’s subscribed share capital by an amount of EUR 5,067,750 (five million sixty-seven thousand
seven hundred and fifty euro) in order to increase it from its current amount of EUR 49,644,750 (forty-nine million six
hundred and forty-four thousand seven hundred and fifty euro) to EUR 54,712,500 (fifty-four million seven hundred and
twelve thousand five hundred euro) through the issue of a round number of 40,542 (forty thousand five hundred forty
two) new shares of a par value of EUR 125.00 (one hundred and twenty five euro) each;
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2. Subscription and payment;
3. Waiving to the preferential subscription right to the other shareholders;
4. Amendment of Article 6 of the Company’s Articles of Association further to the aforementioned resolutions;
5. Miscellaneous.
Considering the above agenda, the Shareholders took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the Company’s subscribed share capital by EUR 5,067,750 (five million sixty-seven thousand
seven hundred and fifty euro) so as to raise it from its present amount of EUR 49,644,750.- (forty-nine million six hundred
and forty-four thousand seven hundred and fifty euro) to EUR 54,712,500.-(fifty-four million seven hundred and twelve
thousand five hundred euro) through the issue of 40,542 (forty thousand five hundred forty two) new shares with a
nominal value of EUR 125.00 (one hundred and twenty five euro) each.
<i>Second resolution - Subscription - Paymenti>
1. INNOVA/4 L.P., prenamed, represented as thereabove mentioned, declared to subscribe to 39,361 (thirty-nine
thousand three hundred and sixty-one) new shares with a nominal value of 125.00 EUR (one hundred and twenty five
euro) each and to pay them up by cash for a total amount of EUR 4,920,125 (four million nine hundred and twenty
thousand one hundred and twenty-five euro),
2. FRIENDS OF INNOVA L.P., prenamed, represented as thereabove mentioned, declared to subscribe to 1,181 (one
thousand one hundred and eightyone) new shares with a nominal value 125.00 EUR (one hundred and twenty five euro)
each and to pay them up by cash for a total amount of EUR 147,625 (one hundred and forty-seven thousand six hundred
and twenty five euro),
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 5,067,750 (five million sixty-
seven thousand seven hundred and fifty euro), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The meeting states the waiver of their preferential subscription right by the other shareholders: Gesdoras Investments
Limited and Mr. Slawomir LUKASIEWICZ.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting further decides to modify Article 6 of the Company’s Articles of Association taking into account the
aforementioned resolutions:
Art. 6. "The Company's capital is set at EUR 54,712,500 (fifty-four million seven hundred and twelve thousand five
hundred Euro) represented by 437,700 (four hundred and thirty-seven thousand seven hundred) shares with a par value
of EUR 125.00 (one hundred and twenty five euro) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately EUR 3,600.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1. INNOVA/4 L.P., société enregistrée sous la loi du Royaume Unis, ayant son siège social à 87 Mary Street, George
Town, KY1-9005 Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée sous le numéro LP 11130,
2. GESDORAS INVESTMENTS Limited, société de droit de le République de Chypre, ayant son siège social à 5,
Themistokli Dervi, Elenion Building, 2
nd
Floor CY-1066 Nicosia, Cyprus, enregistrée sous le numéro 190674,
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3. FRIENDS OF INNOVA L.P., société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à 87 Mary Street, George Town,
KY-9005 Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registar of Limited Partnerships of Cayman Islands, enre-
gistrée sous le numéro WK-21369,
4. Mr. Slawomir LUKASIEWICZ résidant à ul. Kasztanowa 8, 55-010 Zerniki Wroclawskie, Pologne,
Tous ici représentés par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu de quatre procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INNOVA FINANCIAL HOLDING S. à r. l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1436 du 12 juillet 2007 (la Société).
- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, daté du 11 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1824 du 20 juillet 2012.
- Que le capital social de la Société s’élève à quarante-neuf millions six cent quarante-quatre mille sept cent cinquante
euros (49.644.750.- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent cinquante-huit (397.158) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune.
- Que les parties comparantes représentent 100 % du capital.
- Que les parties comparantes ont fixé l’ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 5.067.750 (cinq millions soixante-sept mille sept
cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 49.644.750 (quarante-neuf millions six cent quarante-
quatre mille sept cent cinquante euros) à EUR 54.712.500 (cinquantequatre millions sept cent douze mille cinq cents
euros) par l’émission d’un nombre – entier-de 40.542 (quarante mille cinq cent quarante-deux) nouvelles parts sociales
avec une valeur nominale de EUR 125,00 (cent vingt-cinq euros) chacune;
2. Souscription et paiement;
3. Renonciation au droit préférentiel de souscription;
4. Modification de l’article 6 des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-dessus;
5. Divers.
Sur base de l’ordre du jour précité, les associés prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 5.067.750 (cinq millions soixante-sept
mille sept cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 49.644.750 (quarante-neuf millions six
cent quarante-quatre mille sept cent cinquante euros) à EUR 54.712.500 (cinquantequatre millions sept cent douze mille
cinq cents euros) par l’émission de 40.542 (quarante mille cinq cent quarante-deux) nouvelles parts sociales avec une
valeur nominale de EUR 125,00 (cent vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolution - Souscription - Paiementi>
1. INNOVA/4 L.P., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire à 39.361 (trente-neuf mille trois
cent soixante et une) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 125,00 (cent vingt-cinq euros) et a déclaré les
libérer intégralement en numéraire pour un montant total de EUR 4.920.125 (quatre millions neuf cent vingt mille cent
vingt cinq euros).
2. FRIENDS OF INNOVA L.P., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire à 1,181 (mille cent
quatre-vingt une) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 125,00 (cent vingt-cinq euros) et a déclaré les libérer
intégralement en numéraire pour un montant total de EUR 147,625 (cent quarante sept mille six cent vingt cinq euros).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate la renonciation à leur droit préférentiel de souscription par les autres associés: Gesdoras In-
vestments Limited et Mr. Slawomir LUKASIEWICZ.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la société pour y refléter les décisions prises
ci-avant:
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Art. 6. «Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 54.712.500 (cinquante-quatre millions sept cent
douze mille cinq cents euros) représenté par 437.700 (quatre cent trente-sept mille sept cents) parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 125,00 (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.600..
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparantes le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56060. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155877/167.
(120206231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Lloyds TSB International Liquidity, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 29.813.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare
par les présentes que dans l'assemblée générale extraordinaire reçu par son ministère pour compte de la société d'In-
vestissement à capital variable "LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY", établie et ayant son siège social à L-1855
Luxembourg, 49, avenue J-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 29813, en date du 3 octobre 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 octobre 2012, relation: LAC/
2012/47180, déposé en date du 25 octobre 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
référence L120183650, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:
Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
November of each year and shall terminate on
the 31
st
October. The accounts of the Company shall be expressed in USD. When there shall be different classes as
provided for in article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts
shall be translated into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company
and the setting up of its financial reports.
(.....)"
AU LIEU DE:
Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
May of each year and shall terminate on the 30
th
April. The accounts of the Company shall be expressed in USD. When there shall be different classes as provided for
in article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company and the
setting up of its financial reports.
(.....)"
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51210. Reçu douze euros 12,80 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
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Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012145193/36.
(120190992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
MGE Remscheid SiteCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MGE Germany 3 S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.284.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 novembre 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012145219/12.
(120190980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Mikinax Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 91.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145220/9.
(120190927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Mitra Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 117.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012145221/10.
(120190712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Ameo Restaurant Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 172.530.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Ameo Investment Funds S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg and
with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 166.813,
represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxemburg on October 30
th
, 2012.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The aforesaid appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as
follows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
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I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name “Ameo Restaurant Holdings S.à.r.l.”, which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object. The Company's objects are:
3.1. To acquire, own and operate restaurants and food-service businesses and carry out all commercial, industrial, and
financial activities related directly or indirectly to that purpose.
3.2. To invest in tangible and intangible property and assets including but not limited to real estate, either directly or
indirectly, in Luxembourg or abroad, and to administer, develop and manage such investments, holdings, and interests.
3.3. In addition to the foregoing, to perform all legal, commercial, technical and financial transactions and, in general,
any and all transactions necessary or useful to fulfil the Company's objects as well as transactions directly or indirectly
connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of the corporate object in all areas
described above.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
II. - Capital, Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the “Shares”). The holders of the Shares
are together referred to as the Shareholders.
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred.
The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of Articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Board of Managers.
III. - Management - Representation
Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.
8.2. The Managers need not be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the Shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of this Article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.
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Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole
Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in case of a plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using such technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
V. - Business year
Art. 14. Financial year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers
prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution Right of Shares.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Managers may propose that cash available for remittance be distributed to the Share-
holders.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. The Board of Managers may, to the extent permitted by Luxembourg law, decide to distribute interim dividends.
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VI. - Liquidation
Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
VII. - Applicable Law
Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as follows:
- Ameo Investment Funds S.à r.l., prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, represented as stated
above, has passed the following resolutions:
1) The following person is appointed as sole Manager for an undetermined period:
- Ameo Investment Funds S.à r.l., as identified here above.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy-holder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, said proxy-holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Ameo Investment Funds S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 166.813,
ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration fait et donnée à Luxembourg le 30 octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement
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Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège Social - Objet Social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Ameo Restaurant Holdings S.à.r.l.», qui
sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé
à transférer le siège social de la Société dans les limites de la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est:
3.1. d'acquérir, détenir et exploiter des restaurants et des services alimentaires d'entreprises et d'effectuer toutes les
activités commerciales, industrielles et financières liées directement ou indirectement à cette fin;
3.2. d'investir dans les biens corporels et incorporels et des actifs, y compris mais non limité à l'immobilier, soit
directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l'étranger, et à administrer, développer et gérer de tels investisse-
ments, participations et les intérêts.
3.3. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
II. Capital - Parts Sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il est
fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.
5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des
exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un
Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.
8.2 Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés. Les Gérants sont révocables à tout moment avec ou sans motif sur
décision de l'Associé (des Associés).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
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Art. 10. Représentation de la Société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par email ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.
IV. Assemblées Générales des Associés
Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre
de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.
V. Exercice Social
Art. 14. Exercice Social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci
prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de Distribution des Parts.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,
les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis
par le droit luxembourgeois.
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VI. Liquidation
Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
VII. Loi Applicable
Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
- Ameo Investment Funds S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, comme il a été certifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
<i>Décisions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les
résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme Gérant Unique de la Société pour une durée indéterminée:
a) Ameo Investment Funds S.à r.l., prénommée.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2012. LAC/2012/51749. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145449/325.
(120191796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
140544
Activ'Invest S.A.
Ameo Restaurant Holdings S.à.r.l.
Bio & Bio Licensing S.A.
Cautor
Coal Energy S.A.
Deltatank A.G.
Ellipse S.A.
Enchilos Holding S.A.
EUROMUTUEL Sicav
FDR Gestion
Fédération Internationale des Sociétés de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge - Shelter Research Unit
Harlington S.A.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Hochston S.A.
Innova Financial Holding S.à r.l.
JONES LANG LASALLE (Luxembourg)
KBC Bonds
Lloyds TSB International Liquidity
Lubelim S.A.
Luxshipping S.A.
Lyris S.A.
Maisons des Pécheurs S. à r. l.
Mancino et Fils Sàrl
Marigny S.A., SPF
Martin & Martin S.A.
MD Italia
MDO Management Company
Medacta S.A.
Mediamag S.A.
MGE Germany 3 S.à r.l.
MGE Remscheid SiteCo S.à r.l.
Mikinax Sàrl
Mitra Holding S.A.
Miya S. à r.l.
M.K. S.à r.l.
Mondrion Développement S.A.
Morgan Stanley Curtiss Investments S.à r.l.
Morgan Stanley Morane Investments S.à r.l.
Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l.
Moseltank A.G.
Multi-Axxion
NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Patri
Patrinvest
Pearsie International S.A.
Renaissance Asset Managers (Luxembourg) S.A.
SHCO 2
SHCO 3
SHCO 4
Sofidecor S.A.
Velimax Invest S.A.
World Promotion Company S.A.