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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2914
30 novembre 2012
SOMMAIRE
Accardi S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139858
Actavis Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139856
Actavis Hold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139857
Actavis New S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139858
Actavis PIK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139858
Adeux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139829
Ad Megatec S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139856
AI Maha Investment Company S.à r.l. . . . .
139859
Akragas SIF-SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139854
Arepo 99 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139855
Brookfield Infrastructure Partners PD
Ports Capital Management 1 S.à r.l. . . . .
139857
CEIF Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139849
Cityhold Sterling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
139832
CODESCA S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139832
ColMassyRedLux S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
139841
Compagnie Luxembourgeoise de Pension
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139826
Comparex Belgium SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
139832
Comptoir Immobilier Luxembourgeois . .
139830
Conviction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139856
Cosyhome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139830
Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . .
139831
Credit Alpha Funding I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
139830
Credit Alpha Funding I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
139859
Crescent Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
139841
Crescent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139849
Dagen Property Limited S.à.r.l. . . . . . . . . .
139826
Dagobert Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139826
Draconis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139849
Emris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139830
European Flavours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139831
European Flavours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139831
Europrofit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139855
F.G.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139840
Fiduciaire de l'Economie du Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139840
F. Trade Communication S.A. . . . . . . . . . . .
139855
Girton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139828
Grand Large Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
139828
Grethen Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
139826
HgCapital (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
139828
HIPEP VI-Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
139854
HIPEP VI-Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
139854
HP Hotels International S.A. . . . . . . . . . . . .
139840
HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l. . . . .
139854
HSBC Multi Index Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
139854
Hymmostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139855
Iberian Minerals Financing S.A. . . . . . . . . . .
139857
Scalia s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139869
Scandinavian Mobile Systems Invest S.A.
(SMSI S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139868
Scope Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
139868
Sea and River Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . .
139859
Semeraro Real Estate Lux S.A. . . . . . . . . . .
139869
SFORT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139869
Sidora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139865
Sirimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139864
SJ Restauration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139865
Slawka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139868
Société Générale d'Entreprise Construc-
tion - Bâtiments s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
139870
Sorti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139870
Southridge Management S.àr.l. . . . . . . . . . .
139864
Stili S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139869
Sui Aliis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139870
Troc Dressing s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139867
V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft . . .
139872
139825
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Dagobert Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 35.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DAGOBERT HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012144068/11.
(120189288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Dagen Property Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 114.204.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DAGEN PROPERTY LIMITED S.à.r.l.
M. LOMZIK / O. OUDIN
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012144066/12.
(120189443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Compagnie Luxembourgeoise de Pension, Association d'Epargne-Pension.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg I 12.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012144030/10.
(120189368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Grethen Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 102.255.
L’an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «GRETHEN INVESTMENT
S.A.» (la «Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au
98, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 22 juillet 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 20 octobre 2004, sous le numéro 1050 et page
50354.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 102
255.
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Paul CROCHET, administrateur de société, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Kit Sum WONG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à
Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
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Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg vers la
commune de Sandweiler et de fixer sa nouvelle adresse à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Hall N° 7.
2) Décision de modifier l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter ledit transfert de
siège.
3) Décision de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société, afin de la mettre
en conformité avec les dispositions légales.
4) Décision conséquente de modifier l'article treize (13) des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 13. «L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31'000.- EUR) EUR) représenté par mille (1'000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS
(31.- EUR) chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets
portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg
vers la commune de Sandweiler et de fixer sa nouvelle adresse à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Hall N° 7.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter la première résolution prise ci-avant, l'Assemblée DECIDE à cet effet de modifier l'article DEUX (2),
premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ledit premier alinéa de cet article DEUX (2) se lira désormais comme
suit:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société, afin de
la mettre en conformité avec les dispositions légales.
En conséquence directe de cette décision, l'Assemblée DECIDE de modifier l'article treize (13) des statuts pour lui
donner la nouvelle teneur qui suit:
Art. 13. «L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau de l'Assemblée ont signé avec Nous
notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. CROCHET, K.S. WONG, B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14332. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012144156/75.
(120189587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Grand Large Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 135.101.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144153/12.
(120189501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
HgCapital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 135.907.
Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012144162/10.
(120189329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Girton S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.958.
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Stephen Laurence KENYON-SLADE, homme d'affaires, demeurant à «Le Columbia Palace», 11, Avenue
Princesse Grace, MC 98000 Monaco,
ici représenté par Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration datée du 4 octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, dûment représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations
suivantes:
- Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée GIRTON S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Lu-
xembourg, 40, Avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 104.958, constituée suivant acte notarié, en date du 16 décembre 2 0 04, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 260 du 23 mars 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié en date du 5 juillet 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2200 du 5 septembre
2012.
- Que l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de changer la nationalité de la société en société de nationalité libanaise et de transférer le
siège social de L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey au 1
er
étage de l'immeuble no 1, rue no 54, Secteur no 74
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Hôpital Orthodoxe, Beyrouth, Liban, conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, et d'approuver le bilan de clôture au 31 juillet 2012.
Toutefois ce changement de nationalité et de transfert de siège ne donnera pas lieu, ni légalement, ni fiscalement, à
l'établissement d'une personne juridique nouvelle, sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre
des Sociétés de Beyrouth (Liban) sous le nom «GIRTON SAL», en accord avec la loi libanaise.
L'Associé unique décide également de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité
luxembourgeoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société, laquelle continuera à être propriétaire et à être
obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité luxembourgeoise.
Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexé
aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique décide d'accepter la démission du gérant actuel de la Société Monsieur Stéphane WEYDERS, prén-
ommé, et, par vote spécial, lui donner décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique décide de conférer mandat à M
e
Aziz Torbey, avocat, demeurant à Horch Tabet, Sin el Fil, P.O. Box
116/5200 Beyrouth (Liban), afin d'accomplir au Liban, toutes les démarches nécessaires qui se rattachent directement ou
indirectement au transfert et à l'enregistrement de la société au Liban, dont notamment l'inscription de la société au
Liban, l'établissement des statuts de la société, la nomination des organes de cette société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé unique décide d'accorder tous pouvoirs à Monsieur Grégory MATHIEU, administrateur de société, demeu-
rant professionnellement à MC-98000 Monaco, 41, avenue Hector Otto, à l'effet de faire procéder à la radiation de la
société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sur base de la preuve de l'inscription de la société
au Registre des Sociétés de Beyrouth (Liban).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé unique décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés
pendant une période de cinq ans à l'ancien siège social.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 2.200).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: ST. WEYDERS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 ottobre 2012. Relation: LAC/2012/47609. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012144152/67.
(120189681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Adeux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 100.763.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 17/07/2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 10 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Nomination d'un Gérant Technique
Les 2 associés sont présents, de façon que l'intégralité du capital social est représenté.
Monsieur Vieira Martins José Firmino, né le 16/02/1963 à Torre-Viana do Castelo (Portugal), et domicilié au 105 rue
d'Eich L-1461 Luxembourg, est nommé au poste de Gérant Technique de la société.
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La société sera à partir de cette date valablement engagée par la signature conjointe de ses deux gérants Gérants
Administratifs et de son Gérant Technique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 11 heures.
Fait à Luxembourg, le 17/07/2012.
DIAS GOMES DA SILVA Manuel José / FARIA FERREIRA Armando/
VIEIRA MARTINS José.
Référence de publication: 2012144194/19.
(120189375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Cosyhome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 83.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012144057/12.
(120189766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Comptoir Immobilier Luxembourgeois, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 13.542.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012144056/12.
(120189843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Credit Alpha Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144059/10.
(120189762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Emris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 1, Um Eer.
R.C.S. Luxembourg B 151.050.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "EMRIS S.à R.L", qui s'est tenue ài>
<i>Manternach, en date du 25 octobre 2012.i>
<i>Résolutionsi>
1. L'assemblée nomme Monsieur Robert Verhaaff, demeurant à NL- 3067 TR Rotterdam, 569 Grote Beer (Pays-Bas),
en tant que nouveau gérant administratif de la société,
2. Suite à la cession de parts du 24 octobre 2012, la nouvelle répartition des parts de la société se présente comme
suit:
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- M. VERHAAFF Robert
demeurant à NL- 3067 TR Rotterdam, 569 Grote Beer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11250 parts
- M. HENENFELD Edmund
demeurant à L-6850 Manternach, 1 um Eer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1250 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12500 parts
Luxembourg, le 25 novembre 2012.
Edmund Henenfeld.
Référence de publication: 2012144104/20.
(120189597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
European Flavours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 163.537.
Moi, Andrzej TATRZANSKI, né le 30 novembre 1981 à Nowy Targ en Pologne, enregistré sous l'adresse ul. Zakamarek
57, 02-998 Varsovie, Pologne, m'identifiant avec une carte d'identité polonaise n° AKS 165633, j'ai l'honneur de porter
à votre connaissance que je suis démissionnaire de mes fonctions d'administrateur de European Flavours S.A. avec son
siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistré au R.C.S. Luxembourg sous le n
o
163.537, avec effet
immédiat.
Varsovie, le 1
er
août 2012.
Andrzej TATRZANSKI.
Référence de publication: 2012144094/13.
(120189730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
European Flavours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 163.537.
Moi, Jan TATRZAŃSKI, né le 10 juillet 1955 à Stary Sacz en Pologne, enregistré sous l'adresse ul. Zakamarek 57, 02-998
Varsovie, Pologne, m'identifiant avec une carte d'identité polonaise n° AMV 899498, j'ai l'honneur de porter à votre
connaissance que je suis démissionnaire de mes fonctions d'administrateur de European Flavours S.A. avec son siège social
à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistré au R.C.S. Luxembourg sous le n
o
B 163.537, avec effet immédiat.
Varsovie, le 1
er
août 2012.
Jan TATRZAŃSKI.
Référence de publication: 2012144095/13.
(120189730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit
étranger.
Adresse de la succursale: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.216.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
Société anonyme de droit français au capital de 7.254.575.271 euros, dont le siège social est au 9 quai du Président
Paul Doumer, 92920 Paris La Défense, France, immatriculée sous le numéro Siren 304 187 701 au Registre du Commerce
et des Sociétés de Nanterre.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Luxembourg branch
Dont le siège est au 39 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 35.216 au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés, C
n°128 du 15 mars 1991.
Remplacement d'un représentant permanent de la succursale de Luxembourg de Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank:
Monsieur Jean-François Abadie, né le 21 octobre 1956 à Neuilly sur Seine, France, et domicilié professionnellement
au 39 allée Scheffer à L-2520 Luxembourg est nommé représentant permanent de la succursale, en tant que directeur
général et dirigeant agréé, à la date du 17 décembre 2010 en remplacement de Monsieur Charles Hamer qui a quitté ses
fonctions de représentant permanent à la même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>José Mouzon
<i>Directeur général adjointi>
Référence de publication: 2012144033/28.
(120189102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
CODESCA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 11.545.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144051/11.
(120189364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Comparex Belgium SA, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 31.595.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 23 octobre 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de fermer sa succursale au Luxembourg, Comparex Belgium SA, avec effet immé-
diat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012144054/13.
(120189484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Cityhold Sterling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 7.000.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.785.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
CITYHOLD PROPERTY AB, a company organised and existing under the laws of Sweden, having its registered office
at Birger Jarlsgatan 6, SE-102 40 Stockholm, Sweden, and being registered with the Bolagsverket under number
556845-8631,
here represented by Mrs Esther Raudzus with professional address at 2a rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 25 October 2012,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of Cityhold
Sterling S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 163.785,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 September 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2833 of 19 November 2011, amended pursuant to a deed of Maître Joëlle
BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, dated 16 November 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 102 of 12 January 2012, amended f or the last
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time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 10 January 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C-N° 611 of 8 March 2012.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to allocate the current share premium of the Company amounting to FORTY-TWO MILLION AND SEVEN
HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 42,700,000) to the various share premium accounts attached to the
existing classes and categories of shares as follows
a. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the ordinary shares,
b. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class A shares,
c. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class B shares
d. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class C shares
e. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class D shares
f. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class E shares
g. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class F shares
h. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class G shares
i. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class H shares
j. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class I shares
2. Decision to increase the Company's corporate capital by amount of ONE million British Pounds (GBP 1,000,000)
in order to bring it from its current amount of SIX MILLION British Pounds (GBP 6,000,000.-) represented by SIX
HUNDRED MILLION (600,000,000) shares in registered form having a par value of one Pence (GBP 0.01) each to SEVEN
MILLION British Pounds (GBP 7,000,000.-) by the issue of
a. ten million (10,000,000) new ordinary shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01),
b. ten million (10,000,000) class A shares with a Pence per share (GBP 0.01), value of One
c. ten million (10,000,000) class B shares with a Pence per share (GBP 0.01), value of One
d. ten million (10,000,000) class C shares with a Pence per share (GBP 0.01), value of One
e. ten million (10,000,000) class D shares with a Pence per share (GBP 0.01), value of One
f. ten million (10,000,000) class E shares with a Pence per share (GBP 0.01), value of One
g. ten million (10,000,000) class F shares with a Pence per share (GBP 0.01), value of One
h. ten million (10,000,000) class G shares with a Pence per share (GBP 0.01), value of One
i. ten million (10,000,000) class H shares with a Pence per share (GBP 0.01) and value of One
j. ten million (10,000,000) class I shares with a Pence per share (GBP 0.01) value of One
3. Payment of the total subscription price by the sole shareholder by way of
a. a contribution in cash in the amount of TWENTY-NINE MILLION British Pounds (GBP 29,000,000); and
b. a contribution of a receivable the sole shareholder has against the Company in the amount of SEVEN MILLION
British Pounds (GBP 7,000,000.-)
4. Acceptance and approval of the valuation report issued by the Company for the contribution in kind
5. Subscription to the new shares by the sole shareholder of the Company and allocation of the balance between the
value of the contribution in cash and the contribution in kind and the aggregate nominal value of the shares to be issued
in exchange thereto and amounting to THIRTY-FIVE MILLION British Pounds (GBP 35,000,000.-) as follows:
a. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the ordinary shares,
b. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class A shares,
c. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class B shares
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d. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class C shares
e. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class D shares
f. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class E shares
g. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class F shares
h. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class G shares
i. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class H shares
j. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class I shares
6. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to allocate the current share premium of the Company amounting to FORTY-TWO
MILLION AND SEVEN HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 42,700,000) to the various share premium ac-
counts attached to the existing classes and categories of shares as follows
a. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the ordinary shares,
b. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class A shares,
c. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class B shares
d. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class C shares
e. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class D shares
f. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class E shares
g. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class F shares
h. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class G shares
i. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class H shares
j. FOUR MILLION AND TWO HUNDRED AND SEVENTY THOUSANDS British Pounds (GBP 4,270,000) to the
share premium account attached to the class I shares
<i>Second resolutioni>
<i>Share Capital Increasei>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's corporate capital by amount of ONE MILLION British
Pounds (GBP 1,000,000),
in order to bring it from its current amount of SIX MILLION British Pounds (GBP 6,000,000.-) represented by SIX
HUNDRED MILLION (600,000,000) shares in registered form having a par value of one Pence (GBP 0.01) each
to SEVEN MILLION British Pounds (GBP 7,000,000.-), by the issue of
a. ten million (10,000,000) new ordinary shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01),
b. ten million (10,000,000) class A shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01),
c. ten million (10,000,000) class B shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01),
d. ten million (10,000,000) class C shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01),
e. ten million (10,000,000) class D shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01),
f. ten million (10,000,000) class E shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01),
g. ten million (10,000,000) class F shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01),
h. ten million (10,000,000) class G shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01),
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i. ten million (10,000,000) class H shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01) and
j. ten million (10,000,000) class I shares with a value of One Pence per share (GBP 0.01)
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares and the notary acknowledges that the shares are entirely subscribed by the sole sha-
reholder of the Company and that the total subscription price of the increase of share capital has been paid as follows:
1) By a contribution in cash in the amount of TWENTY-NINE MILLION British Pounds (GBP 29,000,000) entirely
paid up in cash which the Company has at its disposal proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement (the "Contribution in Cash");
2) By the contribution of a receivable the sole shareholder has against the Company in the amount of SEVEN MILLION
British Pounds (GBP 7,000,000.-) (the "Contribution in Kind"); The value of the receivable amounting to SEVEN MILLION
British Pounds (GBP 7,000,000.-) has been assessed by the board of managers of the Company in a report dated 25
October 2012. The conclusion of such report reads as follows:
«In view of the above, the Board of Managers believes that the value of the Contribution in Kind being the amounts
to SEVEN MILLION British Pounds (GBP 7,000,000.-) being at least equal to the subscription price of the Shares to be
issued by the Company plus the attached share premium (against the Contribution in Kind).»
Pursuant to the above, the Sole Shareholder resolves accept and approve the valuation report issued by the Company
for the contribution in kind and to value the receivable contributed to the share capital of the Company at SEVEN
MILLION British Pounds (GBP 7,000,000.-).
Proof of the contribution of the receivable to the Company was shown to the meeting.
The Sole Shareholder further resolves that the balance between the value of the contribution in cash and the contri-
bution in kind and the aggregate nominal value of the shares to be issued in exchange thereto and amounting to THIRTY-
FIVE MILLION British Pounds (GBP 35,000,000.-) shall be allocated to the share premium accounts as follows:
a. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the ordinary shares,
b. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class A shares,
c. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class B shares
d. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class C shares
e. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class D shares
f. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class E shares
g. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class F shares
h. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class G shares
i. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class H shares
j. THREE MILLION AND FIVE HUNDRED THOUSANDS British Pounds (GBP 3,500,000) to the share premium
account attached to the class I shares
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the second resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of
association of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:
" Art. 5.1.
5.1. The Company's corporate capital is set at SEVEN MILLION British Pounds (GBP 7,000,000.-) represented by
SEVEN HUNDRED MILLION (700,000,000) shares in registered form having a par value of one Pence (GBP 0.01) each,
all subscribed and fully paid-up being divided into the following classes of shares (the Classes):
- SEVENTY MILLION NINE-HUNDRED AND HUNDRED FIFTY THOUSAND FOUR HUNDRED (70,950,400) or-
dinary shares (the Ordinary Shares);
- SIXTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (69,894,400)
class A shares (the Class A Shares),
- SIXTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (69,894,400)
class B shares (the Class B Shares),
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- SIXTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (69,894,400)
class C shares (the Class C Shares),
- SIXTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (69,894,400)
class D shares (the Class D Shares),
- SIXTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (69,894,400))
class E shares (the Class E Shares),
- SIXTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (69,894,400)
class F shares (the Class F Shares),
- SIXTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (69,894,400)
class G shares (the Class G Shares),
- SIXTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (69,894,400)
class H shares (the Class H Shares); and
- SIXTY-NINE MILLION EIGHT HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (69,894,400)
class I shares (the Class I Shares).
each share having such rights and obligations as set out in the present Articles.»
Nothing else being in the agenda the meeting was closed.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
CITYHOLD PROPERTY AB, une société existant sous et régie par les lois suédoises, ayant son siège social à Birger
Jarlsgatan 6, SE-102 40 Stockholm, Suède, et inscrite auprès du Bolagsverket sous le numéro 556845-8631,
ici représentée par Mme Esther Raudszus, avec adresse professionnelle à 2a, rue Albert Borschette; L-1246 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 octobre 2012.
(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de Cityhold Sterling S.à r.l. (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163 785,
constituée selon acte du notaire instrumentaire du 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 2833 du 19 novembre 2011, modifié selon acte de Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentaire du 16 novembre 2011,publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C - N 102 du 12 janvier 2012, modifié pour la dernière fois selon acte du notaire instru-
mentaire du 10 janvier 2012,publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N 611 du 8 mars 2012
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision d'allouer la présente prime d'émission de la Société s'élevant à QUARANTE-DEUX MILLIONS SEPT CENT
MILLE Livres Sterling (GBP 42,700,000) aux différents comptes de prime d'émission liés aux classes et catégories de parts
sociales existantes comme suit:
a. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales ordinaires,
b. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe A,
c. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe B,
d. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe C,
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e. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe D,
f. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe E,
g. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe F,
h. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe G,
i. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe H,
j. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe I,
2. Augmentation du capital de la Société d'un montant de UN million Livres Sterling (GBP 1,000,000.-) afin de le porter
de son montant actuel de SIX MILLIONS de Livres Sterling (GBP 6,000,000.-), représenté par SIX CENT MILLIONS
(600,000,000) parts sociales d'une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01.-) à la somme de SEPT MILLIONS de Livres
Sterling (GBP 7.000.000.-), par l'émission de
a. dix millions (10,000,000) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
b. dix millions (10,000,000) nouvelles parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
c. dix millions (10,000,000) nouvelles parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
d. dix millions (10,000,000) nouvelles parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
e. dix millions (10,000,000) nouvelles parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
f. dix millions (10,000,000) nouvelles parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
g. dix millions (10,000,000) nouvelles parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
h. dix millions (10,000,000) nouvelles parts sociales de classe G ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
i. dix millions (10,000,000) nouvelles parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01) et
j. dix millions (10,000,000) nouvelles parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
3. Paiement du prix de la souscription par l'Associé Unique par voie de:
a. Apport en espèce pour un montant de VINGT_NEUF MILLIONS Livres Sterling (GBP 29,000,000.-); et
b. Apport d'une créance que l'Associé Unique a envers la Société pour un montant de SEPT MILLIONS Livres Sterling
(GBP 7,000,000.-)
4. Acceptation et approbation du rapport d'évaluation émis par la Société pour l'apport en nature
5. Souscription aux nouvelles part sociales par l'Associé Unique de la Société et allocation du solde entre la valeur de
l'apport en espèce et l'apport en nature et la valeur nominale des parts sociales à émettre en échange et s'élevant à
TRENTE-CINQ MILLIONS Livres Sterling (GBP 35,000,000.-) comme suit:
a. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales ordinaires,
b. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe A,
c. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe B,
d. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe C,
e. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe D,
f. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe E,
g. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe F,
h. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe G,
i. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe H,
j. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe I,
6. Modification de l'article 5.1. des statuts de la société afin de refléter les résolutions précédentes.
Ceci ayant été déclaré, L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
139837
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'allouer l'actuelle prime d'émission de la Société s'élevant à QUARANTE-DEUX MILLIONS
SEPT CENT MILLE Livres Sterling (GBP 42,700,000) aux différents comptes de prime d'émission liés aux classes et
catégories de parts sociales existantes comme suit:
a. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales ordinaires,
b. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe A,
c. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe B,
d. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe C,
e. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe D,
f. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe E,
g. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe F,
h. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe G,
i. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe H,
j. QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE Livres Sterling (GBP 4,270,000) au compte de la
prime d'émission lié aux parts sociales de classe I,
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Augmentation du capitali>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de UN million Livres Sterling (GBP
1,000,000), afin de le porter de son montant actuel de SIX MILLIONS de Livres Sterling (GBP 6,000,000), représenté par
SIX CENT MILLIONS (600,000,000) parts sociales d'une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01.-)
à la somme de SEPT MILLIONS de Livres Sterling (GBP 7.000.000), par l'émission de:
a. dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales ordinaires yant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
b. dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
c. dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
d. dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
e. dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
f. dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
g. dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
h. dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales de classe G ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01),
i. dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01)
et
j. dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de UN Pence (GBP 0.01).
<i>Souscription et paiementi>
L'Associé Unique déclare et le notaire prend acte que les parts sociales sont entièrement souscrites par l'Associé
Unique de la Société et le montant total de souscription de l'augmentation du capital social a été payé comme suit:
a. Paiement en espèces pour un montant de VINGT-NEUF MILLIONS de Livres Sterling (GBP 29.000.000) entièrement
payé en espèces et est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
( l'apport en espèce");
b. Par un apport en nature sous forme d'une créance que l'Associé Unique a envers la Société pour un montant de
SEPT MILLIONS Livres Sterling (GBP 7.000.000.-) ("l'apport en nature"); la valeur de cette créance s'élevant à SEPT
MILLION Livres Sterling (GBP 7.000.000.-) a été évaluée par le conseil d'administration de la Société dans un rapport
avec date du 25 octobre 2012. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
"en rapport avec ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l'apport en Nature contre une émission
de parts sociales ordinaires s'élève à SEPT MILLIONS de Livres Sterling (7.000.000.-) ce qui correspond au moins au prix
de souscription des parts sociales ordinaires à émettre par la Société en plus de la prime d'émission (contre l'apport en
Nature)."
139838
L
U X E M B O U R G
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide d'accepter et d'approuver le rapport d'évaluation émis par
la Société en relation avec l'apport en nature et d'évaluer la créance contribuée au capital souscrit de la Société à SEPT
MILLIONS Livres Sterling (GBP 7.000.000.-).
Preuve de l'apport de la créance de la Société a été présentée à la réunion.
L'Associé Unique déclare aussi que la différence entre le montant de l'apport en espèce et l'apport en nature et la
valeur des parts sociales ordinaires à émettre en échange de ces apports et s'élevant à TRENTE-CINQ MILLIONS Livres
Sterling (GBP 35,000,000.-) sera allouée à la prime d'émission de la Société comme suit:
a. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales ordinaires,
b. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe A,
c. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe B,
d. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe C,
e. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe D,
f. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe E,
g. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe F,
h. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe G,
i. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime d'émission lié aux
parts sociales de classe H, j. TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE Livres Sterling (GBP 3,500,000) au compte de la prime
d'émission lié aux parts sociales de classe I.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. Des statuts de la Société, dont
la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à SEPT MILLIONS (GBP 7.000.000.-) de Livres Sterling (GBP 7.000.0000)
représenté par SEPT CENT MILLIONS (700,000,000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de
UN Pence (GBP 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées divisées en catégories de parts sociales (ci-après
les «Parts Sociales»).
- SOIXANTE-DIX MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE QUATRE CENTS (70,950,400) parts sociales ordi-
naires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires»);
- SOIXANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (69,894,400)
parts sociales de classe A (ci-après les «Parts Sociales de Classe A»),
- SOIXANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (69,894,400)
parts sociales de classe B (ci-après les «Parts Sociales de Classe B»),
- SOIXANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (69,894,400)
parts sociales de classe C (ci-après les «Parts Sociales de Classe C»),
- SOIXANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (69,894,400)
parts sociales de classe D (ci-après les «Parts Sociales de Classe D»),
- SOIXANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (69,894,400)
parts sociales de classe E (ci-après les «Parts Sociales de Classe E»),
- SOIXANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (69,894,400)
parts sociales de classe F (ci-après les «Parts Sociales de Classe F»),
- SOIXANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (69,894,400)
parts sociales de classe G (ci-après les «Parts Sociales de Classe G»),
- SOIXANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (69,894,400)
parts sociales de classe H (ci-après les «Parts Sociales de Classe H»),
- SOIXANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (69,894,400)
parts sociales de classe I (ci-après les «Parts Sociales de Classe I»),
- chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit dans les présents Statuts.»
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: E. Raudzus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51042. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144027/426.
(120189272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Fiduciaire de l'Economie du Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 128.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Fiduciaire de l’Economie du Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2012144117/11.
(120189376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
F.G.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 61.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
F.G.G. S.A.
Référence de publication: 2012144116/11.
(120189833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
HP Hotels International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 58.819.
Le bilan rectifié à la date de liquidation au 26.06.2012, qui remplace le bilan à la date de liquidation 26.06.2012, déposé
au Registre de Commerce en date du 22/08/2012 sous la référence (L120147317). a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012144174/14.
(120189429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
139840
L
U X E M B O U R G
Crescent Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.139.
Les comptes annuels 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 Novembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012144034/13.
(120189532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
ColMassyRedLux S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 172.437.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sixiême jour du mois d’octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
1. «ColMassyRedLux GenPar», une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, Avenue Marie-Thé-
rèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et qui est en cours d’immatriculation auprês du Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg, et
2. «Colony Luxembourg S.à r.l.», une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, Avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg sous le numéro B.88540,
Ci-après représentées par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu de procurations sous seing privé établies en date du 25 octobre 2012 et signées ne varietur par la mandataire des
comparants et le notaire instrumentant.
Lesquels comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société en commandite par actions dont ils ont arrêté les statuts comme suit.
Chapitre I
er
. - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée
1. Forme, Raison sociale.
1.1 Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts ) d’une société en commandite par actions qui porte la dénomination de
«ColMassyRedLux S.C.A» (la «Société»). La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand Duché de Luxem-
bourg (la «Loi Luxembourgeoise»), en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents Statuts.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2.2 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant (tel que
défini ci-après).
2.3 Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant comme en matière de modification des Statuts.
2.4 Dans l’éventualité ou le Gérant (tel que défini ci-après) déterminerait que des événements extraordinaires politi-
ques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient avec les activités
normales de la Société à son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et les personnes à
l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de telles circons-
tances extraordinaires; de telles mesures temporaires ne devront pas avoir d’effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures temporaires
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Gérant (tel que défini ci-après).
139841
L
U X E M B O U R G
3. Objet social. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement, d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale, d'appel
d'offre, d'achat, d'échange ou par tout autre moyen) tout ou partie des titres, actions, emprunts obligataires, titres obli-
gataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tout autre actif de toute sorte, de détenir
ces instruments en tant qu'investissements, de gérer la détention de ceux-ci et de vendre, échanger ou disposer de ces
instruments;
3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir tout ou partie de l'activité commer-
ciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité commerciale;
3.3 d'investir et d'utiliser l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant considère appropriée, et
de prêter de l'argent et d'accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;
3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant considère appropriée, en ce
compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres
ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils grèvent ou non tout ou partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et s'associer ou conclure tout arrangement sur le
partage des profits, union d'intérêts, coopération, partenariat commercial, concession réciproque ou autre avec toute
personne, en ce compris tout employé de la Société;
3.6 d'accorder toute garantie ou conclure tout contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour
l'accomplissement des obligations de toute personne et/ou le paiement de toute somme par toute personne (en ce
compris toute entité juridique dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (l’»Entité
de Détention») qui en est membre ou qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute entité juridique
dans laquelle une Entité de Détention a une participation directe ou indirecte et toute personne qui est associée avec la
Société dans toute activité ou entreprise), que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements,
propriétés, actifs ou capital non appelé (présents et futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet article 3.6 une "garantie" inclut toute obligation, quelle qu'en soit la description, de payer, de régler, de fournir des
fonds pour le paiement ou le règlement, d'indemniser ou de maintenir indemnisé suite aux conséquences d'un défaut de
paiement, ou bien devenir redevable, de tout endettement ou obligation financière de toute autre personne;
3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou
privilège sur ou eu égard celui-ci soit directement ou par des participations directes ou indirectes dans les filiales de la
Société possédant ces biens et droits;
3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de
tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant considère appropriée, en ce compris
pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non un objet social (en totalité ou en partie) similaire à celui de la Société; de détenir tout part
sociale, titre obligataire et autre titre ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer,
disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;
3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans les paragraphes de cet article 3 (a) partout dans monde;
(b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par ou via des fiduciaires, mandataires,
sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes actions (en ce compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, actes, accords ou
arrangements avec ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère accessoires ou propices à la réalisation de
tout ou partie des objets de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
Toujours à condition que la Société n'effectue pas d'opération qui pourrait constituer une activité réglementée du
secteur financier ou requérir une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans en avoir obtenu
l'autorisation en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Actions
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par:
5.1.1 vingt sept mille neuf cents (27.900) actions de commanditaire (les "Actions de Commanditaire"), détenues par
l'(es) actionnaire(s) commanditaire(s); et
5.1.2 trois mille cent (3.100) actions de commandité (les "Actions de Commandité"), détenues par l'(es) actionnaire
(s) commandité(s), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement libérées.
5.2 Dans les présents Statuts:
5.2.1 Les "Actionnaires" désignent les détenteurs d’Actions;
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L
U X E M B O U R G
5.2.2 Les "Actions" désignent les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité et "Action" doit être
interprété à cet effet;
5.2.3 L’(es) "Actionnaire(s) Commandité(s)" désigne(nt) le(s) détenteur(s) d'Actions de Commandité;
5.2.4 L’(es) "Actionnaire(s) Commanditaire(s)" désigne(nt) le(s) détenteur(s) d’Actions de Commanditaire.
5.3 Capital Autorisé
5.3.1 En plus du capital social émis de la Société, la Société a un capital autorisé, mais non émis et non souscrit (le
"Capital Autorisé") de douze millions d'Euro (EUR 12.000.000,-).
5.3.2 Le Gérant est autorisé à émettre de temps à autre des Actions de Commanditaires et/ou des Actions de Com-
mandités (les "Actions Emises par le Gérant ") dans les limites du Capital Autorisé et comme suit:
(a) l'autorisation susmentionnée sera effective à la date de constitution de la Société et expirera cinq (5) ans après la
date de l'acte constitutif étant entendu qu'une ou des période(s) d'autorisation supplémentaires suite à cette période
pourra ou pourront être approuvée(s) par résolution des Actionnaires prise comme pour la modification des Statuts et
dans les limites autorisées par la Loi de 1915;
(b) le Gérant peut limiter ou supprimer les droits préférentiels des Actionnaires de souscrire aux Actions Emises par
le Gérant et peut émettre les Actions Emises par le Gérant à de telles personnes (y compris en faveur de nouveaux
actionnaires) et à un tel prix avec ou sans prime et libérées par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation
de créances ou capitalisation de réserves ou de toute autre manière que le Gérant pourra déterminer, sous réserve de
la Loi de 1915.
(c) le Gérant peut émettre les Actions Emises par le Gérant en une ou plusieurs émissions et peut, à sa seule discrétion,
émettre de nouvelles Actions de Commandité ou de nouvelles Actions de Commanditaires ou encore une combinaison
des deux dans la limite du Capital Autorisé fixé à l’Article 5.3.1, tel que le Gérant pourrait le décider.
5.3.3 Le Gérant est autorisé à:
(a) entreprendre toutes actions nécessaires ou souhaitables aux fins de modifier le présent Article 5 en vue de refléter
et enregistrer tout changement du capital social émis et Capital Autorisé suite à une augmentation de capital effectuée
en vertu de l'Article 5.3.;
(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou souhaitables pour l'exécution et/ou la publication d'une
telle modification en conformité avec la Loi Luxembourgeoise;
(c) déléguer à toute personne le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Emises par
le Gérant et de faire acter toute émission d'Actions Emises par le Gérant par-devant notaire.
5.4 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») dans lequel toute prime
d'émission payée sur les Parts Sociales sera allouée. Les décisions concernant l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
seront prises par le Gérant ou l’assemblée des Actionnaires, selon le cas, conformément à la Loi de 1915 et aux présents
Statuts.
5.5 Toutes les Actions ont les mêmes droits, sauf dispositions contraires des présents Statuts.
5.6 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des Actionnaires à adopter de la même
manière que celle requise pour la modification des Statuts.
5.7 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi de 1915.
6. Actions.
6.1 Les Actions sont émises sous forme nominative.
6.2 Toutes les Actions seront enregistrées dans un registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société à son siège
social. Ce registre contiendra, entre autres, le nom de chaque Actionnaire, son adresse, le nombre et la catégorie des
Actions qu'il détient ainsi que le montant libéré pour chaque Action.
6.3 La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées comme le plein propriétaire
des Actions.
6.4 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par Action. Les copro-
priétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs d’actions gagées doivent désigner une seule
personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des actions. Pour les besoins du présent Article 7:
- le terme «Contrôle doit s’entendre de la maniêre suivante: une personne est réputée contrôler une entité si elle,
directement ou indirectement, (i) détient plus de cinquante pour cent (50 %) d'une telle entité ou (ii) a le pouvoir de
déterminer ou de faire déterminer, par les droits de vote dont elle dispose, par contrat ou autrement, la direction et la
stratégie d'une telle entité; et
- on entend par «Personne Affiliée» toute personne qui, directement ou indirectement Contrôle, est Contrôlée par,
ou sous Contrôle conjoint de l’un des Actionnaires Commandités ou de l’un des Actionnaires Commanditaires.
7.1 Les Actions sont transférables en conformité avec les dispositions de la Loi de 1915, les dispositions de tout pacte
d’actionnaires qui pourrait être conclu entre les Actionnaires et la Société (notamment, mais pas seulement, concernant
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toute promesse d’achat de la part des Actionnaires dans les cas et selon les modalités qui pourraient être prévu dans un
tel pacte en cas de violation de celui-ci), et les dispositions qui suivent:
7.2 Sans préjudice d’autres dispositions qui pourraient être contenues dans tout pacte d’actionnaires qui pourrait être
conclu entre les Actionnaires et la Société, toute opération entraînant un transfert de propriété des Actions ou de tout
autre droit donnant accès à une partie du capital ou des droits de vote de la Société détenus par l’un ou l’autre des
Actionnaires pour quelque cause que ce soit et selon quelque modalité que ce soit (en ce compris notamment par voie
d'apport, d'apport partiel d’actif ou de fusion), donnera lieu aux modalités suivantes:
7.2.1 Notification du projet de cession
Tout projet de cession d’actions par un Actionnaire (l’«Actionnaire Notifiant») sous quelque forme que ce soit devra
être notifié par lettre recommandée avec accusé de réception à tous les autres Actionnaires (les «Actionnaires Notifiés»et
chacun un «Actionnaire Notifié») préalablement à sa réalisation éventuelle et au moins quatrevingt-dix (90) jours calen-
daires à l’avance avec indication: (i) du nombre de Actions dont la transmission est projetée, (ii) du bénéficiaire de la
cession, le cas échéant de la personne qui Contrôle (tel que défini ci-dessous) ledit bénéficiaire, et du prix de cession des
Actions retenu pour l’opération (et, en cas de cession non rémunérée exclusivement en numéraire, de l'équivalent en
numéraire du prix de cession retenu), (iii) des modalités de paiement du prix de cession et de toutes autres conditions
de l’opération, (iv) d'un engagement irrévocable du bénéficiaire de la cession de souscrire aux termes, sans exception,
de tout pacte d’actionnaires qui pourrait être conclu entre les Actionnaires et la Société, et (v) d'un engagement irrévo-
cable du bénéficiaire de la cession d’acquérir les Actions que la partie exerçant son droit de sortie tel que décrit dans
l’Article 7.2.2 ci-dessous aurait le droit de céder.
7.2.2 Conséquences de la notification Sans préjudice d’autres dispositions qui pourraient être contenues tout pacte
d’actionnaires qui pourrait être conclu entre les Actionnaires et la Société, chacun des Actionnaires Notifiés disposera
d’un délai de trente (30) jours calendaires pour notifier à l’Actionnaire Notifiant (i) ou bien son intention de céder
l'intégralité de ses Actions de la Société dans les conditions indiquées ci-après (le droit de sortie), (ii) ou bien son intention
d’exercer son droit de préemption sur la totalité des Actions objets du projet notifié, (iii) ou bien son refus d’agréer la
cession projetée.
a) Refus d'agrément
Le défaut de notification d’une réponse dans le délai de trente (30) jours calendaires vaudra refus d’agrément à la
cession projetée.
Le défaut de notification d’une réponse dans le délai de 30 jours calendaires vaudra refus d’agrément à la cession
projetée. Pendant une période de sept (7) ans suivant la constitution de la Société, en cas d’un tel refus implicite d’agrément
ainsi qu'en cas de refus express d'agrément à la cession projetée par l’un ou l’autre des Actionnaires Notifiés, pour quelque
cause que ce soit, la cession projetée n'aura pas lieu. Passé ce délai de sept (7) ans, en cas de refus express ou
implicite,l’ACTIONNAIRE NOTIFIANT sera libre de céder ses actions à qui il l’entend.
b) Exercice du droit de sortie
L’exercice de son (leur) droit de sortie par un ou plusieurs Actionnaires Notifiés ne pourra porter que sur la totalité
des Actions qu’il(s) détien(nen)t dans la Société.
En cas de notification par un Actionnaire Notifié de l’exercice de son droit de sortie de la Société, l’Actionnaire
Notifiant sera tenu d’acquérir ou de faire acquérir par le tiers acquéreur la totalité des actions détenues par le ou les
Actionnaires Notifiés ayant décidé d’exercer leur droit de sortie, et ce, aux mêmes prix et conditions que celles proposées
dans la notification.
Cependant, si la contrepartie prévue dans le projet notifié n'est pas exclusivement en numéraire et, à défaut d’accord
sur le prix d'achat dans les trente (30) jours calendaires de la date de réception de la notification du droit de sortie, le
défaut d’accord sera assimilé à un refus de la cession projetée (étant entendu que passé le délai de sept (7) ans mentionné
au (a) ci-dessus, l’Actionnaire Notifiant sera libre de céder ses actions à qui il l’entend en cas d’un tel refus de la cession
projetée).
c) Exercice du droit de préemption
Si un Actionnaire Notifié entend exercer son droit de préemption, celui-ci devra être exercé aux mêmes prix, charges
et conditions, que ceux résultant du projet notifié. Cependant, si la contrepartie prévue dans le projet notifié n'est pas
exclusivement en numéraire, et en cas de désaccord de l’Actionnaire Notifié sur l'équivalent en numéraire du prix tel
que proposé par le cédant dans sa notification du projet de cession, le prix d'achat des Actions sera déterminé, à défaut
d’accord sur le prix dans un délai de trente (30) jours de la date de réception de la notification de préemption, le défaut
d’accord sera assimilé à un refus de la cession projetée (étant entendu que passé le délai de sept (7) ans mentionné au
(a) ci-dessus, l’Actionnaire Notifiant sera libre de céder ses actions à qui il l’entend en cas d’un tel refus de la cession
projetée).
En cas de pluralité d’exercice du droit de préemption par les Actionnaires Notifiés, les Actions de l’Actionnaire No-
tifiant seront acquises par les intéressés au prorata de leur participation dans la Société.
7.3 Libre cession
Chaque Actionnaire pourra librement céder ses Actions à une Personne Affiliée (respectivement le «Cédant»et le
«Cessionnaire»), à condition que le Cessionnaire adhère à tout pacte d’actionnaires qui pourrait être conclu entre les
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Actionnaires et la Société. Chaque Cédant s'engage dans un tel cas à notifier le transfert d’Actions ainsi que les détails
complets du Cessionnaire (comprenant également la preuve qu’il s’agit d’une Personne Affiliée) à la Société. En cas de
changement d’Actionnaire Commandité, les Actionnaires s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires, y compris
adopter des résolutions d'Actionnaires devant le notaire luxembourgeois, afin de modifier, si nécessaire, les présents
Statuts pour refléter le changement d’Actionnaire Commandité tel que librement décidé par l’Actionnaire Commandité
cédant et, le cas échéant, à publier le changement d’Actionnaire Commandité afin d’informer les tiers d’un tel changement.
Dans le cas où le Cessionnaire cesse à un moment quelconque d'être une Personne Affiliée, le Cédant sera tenu de
réacquérir toutes les Actions détenues par le Cessionnaire. A défaut, chacun des Actionnaires bénéficiera d'un droit de
préemption ou d'un droit de sortie selon les modalités visées à l’Article 7.2.2 ci-dessus, comme si le Cédant avait cédé
toutes les Actions de la Société qu'il détient à un tiers, le prix des Actions considérées étant alors évalué, à défaut d'accord,
par un expert désigné dans les conditions prévues dans tout pacte d’actionnaires qui pourrait être conclu entre les
Actionnaires et la Société. Les engagements des Actionnaires visés dans le paragraphe précédent s’appliquent dans les
cas visés par ce paragraphe.
7.4 Situation de blocage
Sans préjudice d’autres dispositions qui pourraient être contenues dans tout pacte d’actionnaires qui pourrait être
conclu entre les Actionnaires et la Société, dans le cas où un grave désaccord surviendrait entre le Gérant et les Action-
naires sur la gestion de l'Opération par la Société et une filiale de la Société susceptible d'entraver la gestion de l'Opération,
le Gérant pourra notifier aux Actionnaires, ou les Actionnaires pourront notifier au Gérant, suivant le cas, une déclaration
motivée précisant les points selon lesquels ce désaccord constitue une situation de blocage, à charge pour cette partie
demanderesse, dans les dix (10) jours calendaires de ladite notification, de notifier à l’autre partie le prix auquel elle se
propose d’acquérir la totalité des Actions qu’elle détient dans la Société avec acquisition concomitante de son éventuelle
créance en compte courant d’actionnaire sur la Société et/ou une filiale de la Société. Cette notification ouvrira le droit
à la partie notifiée, dans les trente (30) jours calendaires de cette notification:
a) soit de vendre à la partie notifiante ses Actions dans la Société au prix proposé avec cession concomitante de son
éventuelle créance en compte courant d’actionnaire sur la Société et/ou une filiale de la Société;
b) soit d’acquérir de la partie notifiante ou faire acquérir par toute personne de son choix les Actions de la partie
notifiante dans la Société au prix proposé avec cession concomitante de son éventuelle créance en compte courant
d’actionnaire sur la Société et/ou une filiale de la Société.
Le défaut de notification par la partie notifiée de l’exercice de l’option a) ou b) dans le délai de trente (30) jours
calendaires ci-avant vaudra exercice de l’option a).
La cession des Actions de la Société avec cession concomitante de son éventuelle créance en compte courant d’ac-
tionnaire sur la Société et/ou une filiale de la Société devra intervenir avec paiement du prix, au plus tard dans les dix
(10) jours calendaires de la notification de l’exercice de l’option retenue ou de l’expiration du délai de trente (30) jours
calendaires valant exercice de l’option a).
Chapitre III. - Gérance
8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par «ColMassyRedLux GenPar», une Société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (tel que son nom ou siège pourraient
être modifiés de temps à autre) (ci-après désigné le «Gérant»).
8.2 Le Gérant pourra être demis de ses fonctions uniquement en cas de fraude, négligence grave ou faute intentionnelle
par résolution des Actionnaires adoptées dans la forme requise pour la modification des Statuts.
8.3 La Société ne pourra être dissoute pour cause de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour d'autres
raisons il est impossible au Gérant d'agir. Dans ce cas, une assemblée générale des Actionnaires sera convoquée afin de
pourvoir au remplacement, si nécessaire, du Gérant.
8.4 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.
9. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile dans l'intérêt de la
Société, à l'exception des matières réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts à l'assemblée générale des Ac-
tionnaires.
10. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou un acte du
Gérant représenté par ses représentants légaux ou par tout mandataire désigné le Gérant.
11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Gérant pourra, à tout moment, nommer des mandataires de la Société pour les opérations et la gestion de
celle-ci. Les mandataires ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs qui leur ont été conférés par le Gérant.
11.2 Le Gérant déterminera les responsabilités et rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, la durée de leur
mandat ainsi que toute autre condition de leur mandat.
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12. Responsabilité des Actionnaires.
12.1 Les Actionnaires Commandités sont solidairement responsables avec la Société de tous les passifs de la Société
dans la mesure prévue par la Loi Luxembourgeoise.
12.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière ou qualité
autre que leur qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires et seront
tenus uniquement du paiement à la Société de la valeur nominale (et de la prime d'émission le cas échéant), payée(s) pour
chaque Action qu'ils détiennent (dans la mesure où la valeur nominale n’aurait pas été entièrement libérée).
Chapitre IV. - Audit
13. Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins
conformément aux dispositions de la Loi de 1915, sauf lorsque la Société est surveillée par un ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises agréé(s) lorsqu’il y existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter
pour, et choisit d’opter pour, la nomination d’un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un conseil de surveillance.
Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires
16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
16.1 Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée (une "Assemblée des Actionnaires")
représentera l'ensemble des Actionnaires.
16.2 Une Assemblée des Actionnaires délibérera uniquement sur les points qui ne sont pas réservés au Gérant en
vertu des Statuts ou de la Loi de 1915, sans préjudice de la possibilité pour le Gérant de soumettre certaines décisions,
telles que le Gérant pourraient les déterminer, à l’Assemblée des Actionnaires.
17. Assemblée générale annuelle.
17.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans
la convocation à l'assemblée, le dernier jeudi du mois de juin à 14 heures à l’exception de la première assemblée générale
se tiendra dans la Ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le dernier jeudi du mois
d’avril 2014 à 14 heures. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable
suivant.
18. Autre assemblée générale.
18.1 Le Gérant pourra convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires.
18.2 De telles assemblées devront être convoquées si des Actionnaires représentant dix (10) pourcent du capital de
la Société le requièrent.
19. Convocation.
19.1 L'Assemblée des Actionnaires est convoquée par le Gérant par voie de lettres recommandées comprenant l'ordre
du jour de l'assemblée et envoyées aux Actionnaires à l'adresse telle qu'indiquée dans le registre des Actionnaires, au
moins huit (8) jours avant l'assemblée.
19.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux exigences et formalités de convocation.
20. Présence, Représentation.
20.1 Tous les Actionnaires auront le droit d'assister et de prendre la parole lors des Assemblées des Actionnaires.
20.2 Un Actionnaire peut se faire représenter lors de toute Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme, télex ou email une autre personne comme son mandataire, lequel ne doit pas nécessairement être
lui-même Actionnaire.
21. Vote.
21.1 Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
21.2 Les décisions de l’Assemblée Générale se prennent selon les règles de quorum et majorité prévues par la Loi de
1915 (et notamment l’Article 111 de la loi de 1915 qui, afin de lever tout doute, s’applique également en cas de révocation
ou remplacement du Gérant ou nomination d’un autre gérant).
22. Procès-verbaux.
22.1 Les procès-verbaux des Assemblées des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, le secrétaire
et le scrutateur.
22.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux devront être signés par le Gérant pour pouvoir être versés dans
des procédures judiciaires ou autrement.
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Chapitre VI. - Exercice social - Distribution des bénéfices
24. Exercice social.
24.1 L'exercice social de la Société débutera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année, étant
entendu, qu'en tant que disposition transitoire, le premier exercice social de la Société débute le jour de sa constitution
et se termine le 31 décembre 2013 (toutes dates incluses).
24.2 Le Gérant établit le bilan et le compte de profits et pertes de la Société. Il remet ces pièces ensemble avec un
rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle, au conseil de surveillance
et/ou au réviseur d’entreprises agrée, selon le cas, lequel établira un rapport contenant leurs commentaires sur ces
documents.
24.3 Les comptes annuels de la Société seront soumis pour approbation à l'assemblée générale. Celle-ci les examinera
et, si elle l'estime opportun, les approuvera.
25. Distributions.
25.1 Du bénéfice annuel net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront obligatoirement prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
dès que et aussi longtemps que le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
25.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par résolutions des
Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déclarer des dividendes.
25.3 Toute distribution se fera en conformité avec les disposions de cet article. Le résultat net de l’Opération (bénéfice
aprês impôt sur les sociétés de la Société) sera distribué entre les Actionnaires au prorata de leur participation dans la
Société sous déduction de l’intéressement des Actionnaires Commandités, étant précisé que cet intéressement n’est
déduit que si le résultat net de l’Opération permette de distribuer aux Actionnaires une somme telle que le TRI sur leurs
investissements soit au moins égal à 12%.
L’intéressement des Actionnaires Commandités sera déterminé de la façon suivante: 20% de la quote-part de bénéfice
après impôt sur les sociétés de la Société au-delà de la quote-part de ce bénéfice qui a permis de distribuer aux Action-
naires une somme telle que le TRI sur leurs investissements soit au moins égal à 12%.
Dans le cas contraire, il ne sera versé aux Actionnaires Commandités aucun intéressement et le résultat net de
l’Opération (bénéfice aprês impôt sur les sociétés de la Société) sera distribué entre les Actionnaires au prorata de leur
participation dans la Société.
Pour les besoins de cet article:
-»TRI» désigne le taux de rentabilité interne d'un investissement, les cash-flows ne sont pas nécessairement constants
et pris en compte à intervalles réguliers qui est le trimestre. Ce taux de rentabilité interne équivaut au taux d'intérêt
perçu pour un investissement à remboursements (valeurs négatives) et revenus (valeurs positives) réguliers.
Exemple:
Année 1 / Trimestre 1 = -100 (investissement)
Année 1 / Trimestre 2 = 0
Année 1 / Trimestre 3 = 0
Année 1 / Trimestre 4 = 0
Année 2 / Trimestre 1 = 0
Année 2 / Trimestre 2 = 0
Année 2 / Trimestre 3 = 0
Année 2 / Trimestre 4 = 0
Année 3 / Trimestre 1 = 0
Année 3 / Trimestre 2 = 0
Année 3 / Trimestre 3 = 0
Année 3 / Trimestre 4 = 200 (après ventes)
TRI = 28,67%
Formule de calcul utilisé par le logiciel EXCEL de Microsoft version 2007 soit (1+TRI (valeurs; estimation))^4-1)
- «Opération» désigne:
* l’acquisition d’immeubles, leur gestion locative, administrative et technique sur des terrains en France
* l’obtention d’autorisations administratives permettant sur le terrain d’assiette des immeubles d’obtenir des droits à
construire
* la revente des actifs ainsi acquis et revalorisés.
25.4 Le Gérant est autorisé à déclarer et payer des dividendes intérimaires aux Actionnaire(s) conformément aux
dispositions relatives aux distributions énoncées à l'Article 25.3 et conformément aux dispositions légales applicables.
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25.5 Les dispositions de l’article 25.3 relatives aux distributions s’appliqueront également aux distributions par voie de
boni de liquidation.
Chapitre VII. - Dissolution
26.1 La Société pourra être dissoute par une décision des Actionnaires votant dans les mêmes conditions de quorum
et de majorité qu'en cas de modification des présents Statuts, et conformément à la Loi Luxembourgeoise.
26.2 Dans le cas de la mort, de l'incapacité juridique ou l'incapacité à agir du Gérant, la Société ne sera pas dissoute
et les dispositions de l’Article 8.3 s'appliqueront.
26.3 Tout boni de liquidation ou avance sur boni de liquidation sera distribué aux Actionnaires en conformité avec les
droits de distribution prévues à l’Article 25.3.
Chapitre VIII. - Interprétation et Loi luxembourgeoise
27. En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi
Luxembourgeoise, sans préjudice des dispositions de pacte d’actionnaires qui pourrait être conclu entre les Actionnaires
et la Société.
Chapitre IX. - Arbitrage
Tout litige survenant entre la Société et/ou le Gérant et/ou ses Actionnaires, entre les Actionnaires entre eux ou
encore entre les Actionnaires et le(s) gérants de la Société, en relation avec les présents Statuts sera réglé par voie
d’arbitrage.
Le lieu de l'arbitrage est la ville de Luxembourg. La langue de la procédure est le français. Le droit applicable le droit
luxembourgeois.
La procédure d’arbitrage sera conduite par un arbitre unique désigné d’un commun accord par les parties à l’arbitrage
dans les vingt (20) jours de la communication par une partie à l'autre de son intention de soumettre leur différend à
l'arbitrage.
A défaut d’accord sur la désignation d’un arbitre unique dans ce délai, le litige sera soumis à trois arbitres, chacune
des parties à l’arbitrage désignant, dans les dix (10) jours qui suivent, un arbitre, et les deux arbitres désignés choisissant
le troisième arbitre qui présidera le tribunal arbitral.
Le ou les arbitres ainsi désignés doivent faire savoir dans un délai de cinq (5) jours s’ils acceptent ou non leur mission.
Le ou les arbitres ainsi désignés respecteront strictement les droits de la défense et le principe du contradictoire. Ils
entendront, au début des opérations d’arbitrage, les parties à l’arbitrage en leurs explications et celles-ci fourniront aux
arbitres tous les documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
Le ou les arbitres ainsi désignés statueront en amiable compositeur.
Le ou les arbitres pourront ordonner toutes mesures provisoires ou conservatoires et poursuivre la procédure en
cas de défaut de l’une des parties à l’arbitrage.
Le ou les arbitres ainsi désignés soumettront aux parties à l’arbitrage leur projet de décision dans les trente (30) jours
de l’acceptation de leur nomination, au cours d’une réunion à laquelle ils convoqueront les parties à l’arbitrage cinq (5)
jours à l’avance et ils prendront connaissance de leurs conservations.
Le ou les arbitres ainsi désignés adresseront leur décision simultanément aux parties à l’arbitrage, par courrier re-
commandé avec accusé de réception dans les cinq (5) jours suivant la tenue de la réunion mentionnée ci-dessus.
La présente clause d'arbitrage ne limite pas le droit des parties à l’arbitrage de solliciter l'octroi de mesures provisoires
ou conservatoires par le juge des référés compétents.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été établis, les actionnaires fondateurs, représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent
souscrire à l’intégralité du capital social comme suit:
«ColMassyRedLux GenPar», trois mille cent (3.100) Actions de Commandité et une (1) Action de Commanditaire
«Colony Luxembourg S.à r.l.», vingt sept mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (27.899) Actions de Commanditaire
Total des Actions: trente et un mille (31.000) (dont trois mille cent (3.100) Actions de Commandité et vingt sept mille
neuf cents (27.900) Actions de Commanditaire).
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les actionnaires fondateurs, représentant l'intégralité des actions et se considérant dûment convoqués, se sont im-
médiatement réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
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2. «KPMG Luxembourg S.à r.l.»est nommé réviseur d’entreprises agréé en lieu et place d’un conseil de surveillance
tel que prévu à l’article 13 des Statuts jusqu’à l’issue de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-)
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'Article 26 de la Loi de 1915 et
constate expressément leur accomplissement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et
résidence, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50735. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012144029/445.
(120189203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Crescent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.638.
Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
James Bermingham.
Référence de publication: 2012144035/10.
(120189181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
CEIF Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 110.522.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65196 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144046/10.
(120189408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Draconis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 172.453.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Franck PROVOST, directeur général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue
Philippe II
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2. Monsieur Alexandre DHUIEGE, administrateur de sociétés, demeurant 18, rue des Mésanges à H3E1W2 Verdun,
Québec, Canada, ici représenté par Monsieur Franck PROVOST, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivré en
date du 17 octobre 2012.
La procuration signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de DRACONIS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Elle peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées, licences et
autres droits de la propriété intellectuelle.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, libérées entièrement.
Le capital autorisé est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,-EUR), représenté par CINQ MILLE (5.000) actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.
En outre le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication
des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
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Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi de juin à 9 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi
s'appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou repré-
sentés, ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois si à une assemblée générale des actionnaires, il était constaté que la
société ne possède plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limité à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par fax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document
signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents admi-
nistrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une
conférence téléphonique.
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Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil
déterminera. Dans ce cas, le conseil d'administration devra annuellement rendre compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à l'administrateur délégué. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommé et révoqués
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l'assemblée générale extraordinaire
qui fait suite à la constitution.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique.
Toutefois la signature de Monsieur Franck PROVOST sera obligatoirement requise pour tout ce qui dépasse l'admi-
nistration et la gestion courante, à savoir:
- tout ordre de virement bancaire d'un montant supérieur à 100.000,-EUR (cent mille euros);
- tout emprunt ou tout moyen de financement (ligne de crédit, escompte, leasing...) d'un montant supérieur à 50.000,-
EUR (cinquante mille euros);
- les cautions, avals et garanties pour un montant supérieur à 50.000,- EUR (cinquante mille euros);
- toute acquisition, cession ou apport partiel de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle ainsi que la con-
clusion ou la modification de toutes sûretés (telle que gage, nantissement...) portant sur tout droit de propriété industrielle
ou intellectuelle;
- toute acquisition, cession ou apport partiel, sous quelque forme que ce soit, d'immeuble, de fonds de commerce ou
de titre de participation, d'éléments d'actifs corporels ou financiers en ce compris la constitution de toute filiale et
l'accroissement ou la diminution (notamment dans le cadre d'opérations d'augmentation ou de réduction de capital) de
participations existantes;
- toute prise ou mise en location-gérance de tout fonds de commerce;
- toute cession ou acquisition de droit au bail et conclusion ou modification de tout contrat de bail (en qualité de
preneur ou bailleur);
- tout changement significatif de méthode comptable et toute modification des statuts des Filiales.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
souscrit
EUR
Capital
libéré
EUR
Nombre
d'actions
1) M. Franck PROVOST, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
100.-
1
2) M. Alexandre DHUIEGE, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.900.- 30.900.-
309
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.- 31.000.-
310
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. M. Franck PROVOST, Directeur Général, né le 11 novembre 1972 à F-Paris, demeurant professionnellement à
L-2340 Luxembourg, 25, Rue Philippe II (président du Conseil d'Administration);
b. M. Alexandre DHUIEGE, Administrateur de sociétés, né le 22 juillet 1976 à F-Paris, demeurant 18, rue des Mésanges
à H3E1W2 Verdun, Québec, Canada;
c. Mme Marianne REPPLINGER, Comptable, née le 7 août 1973 à F- Nancy, demeurant professionnellement à L-2340
Luxembourg, 25, Rue Philippe II;
d. Mme Nathalie DUCHAUSSOY, employée privée, née le 24 juillet 1965 à F-Thionville, demeurant professionnelle-
ment à L-2340 Luxembourg, 25, Rue Philippe II.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège
social à L-2340 Luxembourg, 25, Rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.
4. L'adresse de la société est fixée au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2012. LAC/2012/50791. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144086/224.
(120189650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
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HIPEP VI-Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.216.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144171/10.
(120189512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.712.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144175/10.
(120189525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
HSBC Multi Index Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 63.832.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012144176/10.
(120189356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
HIPEP VI-Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2522 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144170/10.
(120189513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Akragas SIF-SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.091.
Les comptes annuels audités pour la période du 13 mai 2011 (date de constitution de la Sicav) jusqu'au 30 avril 2012
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Akragas SIF-SICAV
i>UBS Fund Services (Luxembourg) D.A.
Guillaume André / Francesco Molino
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012144227/14.
(120190585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Arepo 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.638.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 6 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012144192/13.
(120189219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
F. Trade Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.590.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement n° 1067/12 rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société
F.TRADE COMMUNICATION SA., R.C.S. N° B80.590, ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 25b Boulevard
Royal, pour absence d'actif et a mis les frais restant à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Liquidateur nommé
i>Me Ludivine PEYRISSAGUET
Référence de publication: 2012144188/16.
(120189291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Europrofit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 58.330.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement n° 1068/12 rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société
EUROPROFIT S.A., R.C.S. N° B58.330, ayant eu son siège social à L-1661 Luxembourg, 31 Grand-Rue, pour absence
d'actif et a mis les frais restant à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Liquidateur nommé
i>Me Ludivine PEYRISSAGUET
Référence de publication: 2012144187/16.
(120189293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Hymmostar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.705.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144180/9.
(120189517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
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Conviction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.404.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement n° 1066/12 rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société
CONVICTION S.A., R.C.S. N° B67.404, ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 25b Boulevard Royal, pour
absence d'actif et a mis les frais restant à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Liquidateur nommé
i>Me Ludivine PEYRISSAGUET
Référence de publication: 2012144186/16.
(120189287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Ad Megatec S.p.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8805 Rambrouch, 6, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 56.968.
<i>Assemblée générale extraordinaire sous seing privéei>
Le soussigné:
Monsieur Dan CORNETTE, (profession à préciser), demeurant à (à préciser)
Lequel comparant déclare qu'il est le gérant technique de la succursale AD MEGATEC S.p.r.l,. inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 56968. Ceci exposé, le gérant, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse sociale de la société à L-8805 Rambrouch, 6 rue Principale.
Telles sont les conventions des parties.
Fait en trois originaux à Rambrouch, le 15 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012144193/16.
(120189232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Actavis Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.880,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.924.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées par les associés de la Société en date du 31 octobre 2012 que:
- Messieurs Claudio Albrecht, Nicholas John Lowcock et Biense Visser ont démissionné de leurs mandats respectifs
en tant que gérants de la Société.
- M. Gudmundur Oli Björgvinsson, né le 2 août 1970 à Reykjavik, résidant à Lagmuli 7, 128 Reykjavik, Islande, a été
nommé en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Campelli Fabrizio, gérant de catégorie A
- Sanna Enrico, gérant de catégorie A
- Björgvinsson Gudmundur Oli, gérant de catégorie B
- Ragnarsson Birgir Mar, gérant Nitrogen
- Björgolfsson Björgolfur Thor, gérant Nitrogen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour Actavis Equity S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012144219/22.
(120190163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Iberian Minerals Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 160.222.
EXTRAIT
Suite à un déménagement,
- Monsieur Pierre Lorinet, administrateur de catégorie A de la société susmentionnée, né le 08 février 1972 à Chambéry
(France), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: Trafigura Pte Ltd, 10 Collyer Quay #29-00, Ocean
Financial Centre, 049315 Singapore.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012144182/16.
(120189524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Actavis Hold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.938.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées par les associés de la Société en date du 31 octobre 2012 que:
- Messieurs Claudio Albrecht, Nicholas Lowcock et Biense Visser ont démissionné de leurs mandats respectifs en tant
que gérants de la Société.
- M. Gudmundur Oli Björgvinsson, né le 2 août 1970 à Reykjavik, résidant à Lagmuli 7, 128 Reykjavik, Islande, a été
nommé en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Campelli Fabrizio, gérant de catégorie A
- Sanna Enrico, gérant de catégorie A
- Björgvinsson Gudmundur Oli, gérant de catégorie B
- Ragnarsson Birgir Mar, gérant Nitrogen
- Björgolfsson Björgolfur Thor, gérant Nitrogen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Actavis Hold S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012144220/22.
(120190687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management 1 S.à r.l., Société à responsabilité limi-
tée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.388.
Par résolutions signées en date du 15 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Anna Sofronyuk, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant classe B, avec effet au 25 octobre 2012.
2. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant de classe B, avec effet au 25 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012144283/16.
(120190321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Actavis PIK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.928.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées par les associés de la Société en date du 31 octobre 2012 que:
- Messieurs Claudio Albrecht, Nicholas Lowcock et Biense Visser ont démissionné de leurs mandats respectifs en tant
que gérants de la Société.
- M. Gudmundur Oli Björgvinsson, né le 2 août 1970 à Reykjavik, résidant à Lagmuli 7, 128 Reykjavik, Islande a été
nommé en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Campelli Fabrizio, gérant de catégorie A
- Sanna Enrico, gérant de catégorie A
- Björgvinsson Gudmundur Oli, gérant de catégorie B
- Ragnarsson Birgir Mar, gérant Nitrogen
- Björgolfsson Björgolfur Thor, gérant Nitrogen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Actavis PIK S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012144222/22.
(120190686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Accardi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.636.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65221 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144216/10.
(120190598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Actavis New S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.925.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées par les associés de la Société en date du 31 octobre 2012 que:
- Messieurs Claudio Albrecht, Nicholas John Lowcock et Biense Visser ont démissionné de leurs mandats respectifs
en tant que gérant de la Société.
- M. Gudmundur Oli Björgvinsson, né le 2 août 1970 à Reykjavik, résidant à Lagmuli 7, 128 Reykjavik, Islande, a été
nommé en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Campelli Fabrizio, gérant de catégorie A
- Sanna Enrico, gérant de catégorie A
- Björgvinsson Gudmundur Oli, gérant de catégorie B
- Ragnarsson Birgir Mar, gérant Nitrogen
- Björgolfsson Björgolfur Thor, gérant Nitrogen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Actavis New S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012144221/22.
(120190165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
AI Maha Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012144228/10.
(120190551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Credit Alpha Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012144060/10.
(120189764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Sea and River Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.468.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre,
par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
a comparu
Compagnie Fluviale de Transport, une société anonyme de droit français ayant son siège social à F-76600 Le Havre,
11, rue du Pont V, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Le Havre sous le numéro 325 625 440,
ici représentée par Monsieur Alain DETRY, administrateur et administrateur-délégué, avec adresse professionnelle au
11, rue du Pont V à F-76600 Le Havre,
en vertu d'une procuration donnée à Le Havre (France), le 17 juillet 2012.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «SEA AND RIVER
SHIPPING S.A.» (ci-après, la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
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U X E M B O U R G
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,
ainsi que toutes opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cent (100)
actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de juin à 15.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
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L
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Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
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Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature unique ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
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Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou de(s)
liquidateur(s).
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions du quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, Compagnie Fluvial de Transport, prénommée, déclare
souscrire les cent (100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100 % par paiement en numéraire, de sorte
que le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Jean-Pierre De WOLF, administrateur et administrateur-délégué, né le 26 décembre 1951 à Etterbeek
(Belgique), avec adresse professionnelle au 25, route d'Esch à L-1470 Luxembourg;
- Monsieur Alain DETRY, administrateur et administrateur-délégué, né le 13 février 1950 à Boulogne-Billancourt
(France), avec adresse professionnelle au 11, rue du Pont V à F-76600 Le Havre;
- Monsieur Pascal GIRARDET, administrateur, né le 17 mars 1960 à Sainte-Adresse (France), avec adresse profes-
sionnelle au 11, rue du Pont V à F-76600 Le Havre.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2017.
3. Sogestion, une société en nom collectif de droit français avec siège social au 11, rue du Pont V à F-76600 Le Havre,
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Le Havre sous le numéro B 380 243 451, est nommée commissaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2017.
4. Le siège social de la Société est fixé au 25, route d'Esch à L-1470 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Detry, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 octobre 2012, REM/2012/1346. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144707/250.
(120190039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
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Southridge Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 124.695.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 11 octobre 2012, numéro 2012/2167 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 19 octobre 2012, relation: CAP/
2012/4024 de la société à responsabilité limitée "SOUTHRIDGE MANAGEMENT S. ÀR.L.", avec siège social à L-1371
Luxembourg, 1, Val Ste Croix, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 124 695, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 janvier 2007, publié au Mémorial C,
numéro 762 du 2 mai 2007, ce qui suit:
- la société "GENESIS TRUST & CORPORATE SERVICES LTD", seule associée, a déclaré procéder à la dissolution et
à la liquidation de la société prédite, avec effet au 11 octobre 2012,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associée a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'elle assume tous les éléments
actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq armées à l'adresse
suivante: L-7257 Walferdange, 2, Millewee
Bascharage, le 31 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012144723/26.
(120190159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sirimo, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg E 656.
DISSOLUTION
<i>Les soussignési>
1) Monsieur José SIREROL, demeurant à F-13700 Marignane, Lotissement Plein Sud, Avenue de Lacanau
2) Madame Antonia MARTIN, demeurant à F-13700 Marignane, Lotissement Plein Sud, Avenue de Lacanau
3) Madame Nathalie SIREROL, demeurant à F-75012 Paris, 12, boulevard Ledru Rollin
4) Monsieur Frédéric SIREROL, demeurant à L-8086 Bertrange, 31, Am Wenkel
5) Madame Véronique BOURGUE, demeurant à L-8086 Bertrange, 31, Am Wenkel
déclarent:
- qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société civile «SIRIMO SCI», établie et ayant son siège social à L-8399
Windhof, rue d'Arlon, 4, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro
656 (la «Société»);
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à 20.000,- euros, représenté par 100 parts de 200,- euros
chacune;
- qu'ils ont décidé d'un commun accord de dissoudre et de liquider la Société;
- qu'ils prononcent la dissolution de la Société et sa mise en liquidation avec effet immédiat;
- qu'ils constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la Société à L-8399 Windhof, rue d'Arlon, 4.
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<i>Déclarationi>
Les associés déclarent que la Société, dissoute, n'était pas propriétaire d'un immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi fait à Windhof, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012144715/28.
(120190703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sidora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 163.940.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012144714/14.
(120190081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
SJ Restauration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5444 Schengen, 2, rue Robert Goebbels.
R.C.S. Luxembourg B 172.481.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Joël SCHAEFFER, restaurateur, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 février 1980, de-
meurant au 1, Rue Haute, L-6680 Mertert.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentais d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il va constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,
avec l'achat et la vente des articles de la branche ainsi que l'épicerie fine.
La société a plus généralement pour objet, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tout objet similaire ou connexe.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de SJ Restauration S.à r.l..
Art. 4. Le siège social est établi à Schengen.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
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Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (100.- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le
cas, les associés, qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé unique ou,
selon le cas, des associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En cas de gérant unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants par
la signature conjointe de deux gérants.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième (1/10
ème
) du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour
n'importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de
cinq pour cent reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
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Titre VII. - Dispositions Générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Joël SCHAEFFER, précité.
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'unique associé
reconnait.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euros (1.200.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. La société est gérée par un seul gérant, savoir:
Monsieur Joël SCHAEFFER, restaurateur né à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), le 6 février 1980, demeu-
rant au 1, Rue Haute, L-6680 Mertert.
2. La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique.
3. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Robert Goebbels à L-5444 Schengen.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Schaeffer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. LAC/2012/50602. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144716/122.
(120190268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Troc Dressing s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4698 Lasauvage, 59, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 161.310.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 3 octobre 2012, numéro 2012/2085 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 5 octobre 2012, relation: CAP/
2012/3773 de la société à responsabilité limitée "TROC DRESSING s. à r.l.", avec siège social à L-4698 Lasauvage, 59, rue
Principale, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 161 310, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 24 mai 2011, publié au Mémorial C, numéro 1793 du 5 août 2011, ce qui
suit:
- Monsieur Sergio DIAS GOMES et Madame Bouchra SAISAD, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution et
à la liquidation de la société prédite, avec effet au 3 octobre 2012,
- la société dissoute n'a plus d'activités,
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- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les
éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse
suivante: L-4698 Lasauvage, 59, rue Principale
Bascharage, le 31 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012144758/26.
(120190177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Scope Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 97.592.
L’adresse du siège social des associés suivants a changé:
- Cerberus Partners, L.P. se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-Unis d’Amérique;
- Cerberus Series Two Holdings, LLC se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-Unis
d’Amérique;
- Cerberus Series Three Holdings, LLC se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-Unis
d’Amérique;
- Cerberus America Series One Holdings, LLC se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-
Unis d’Amérique;
- Cerberus America Series Two Holdings, LLC se situe désormais au 875 Third Avenue, New York, NY 10022, États-
Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012144706/21.
(120190192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Scandinavian Mobile Systems Invest S.A. (SMSI S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.848.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par un jugement rendu le 4 octobre 2012, la sixième chambre du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
siégeant en matière commerciale a déclaré closes les opérations de liquidation de la société SCANDINAVIAN MOBILE
SYSTEMS INVEST S.A. (SMSI S.A.), Société Anonyme dont le dernier siège social connu était au L-1941 Luxembourg,
167, route de Longwy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société liquidée
i>Maître Mélanie Sauvage
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012144705/16.
(120190172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Slawka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 108.917.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19/10/2012 que:
- L’assemblée accepte la démission de Mr Marc Theisen comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
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- L’assemblée nomme Mr Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), demeu-
rant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la gare comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2016
- L’assemblée nomme Mr Joseph Octave Hubert Van Crugten, né le 14 mai 1959 à Roermond (Pays-bas), demeurant
professionnellement à L-2450 Luxembourg, 10-12 Boulevard Roosevelt comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2016
M. Claude ZIMMER / M. H. H. J (Rob) KEMMERLING.
Référence de publication: 2012144718/17.
(120190068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
SFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois.
R.C.S. Luxembourg B 157.110.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012144713/14.
(120190457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Scalia s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 160.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 81.860.
Il résulte d'une convention de cession de parts sous seing privé du 19 octobre 2012 entre Monsieur Stéphane Prieur,
associé de la Société et STRADA S.à r.l., associé de la Société, que les 25 parts détenues par Monsieur Stéphane Prieur
ont été transférées à STRADA S.à r.l.
STRADA S.à r.l. devient donc l'associé unique de la Société.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCALIA S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012144704/16.
(120190466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Stili S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 93.470.
Le bilan au 31 août 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.11.12.
Référence de publication: 2012144728/10.
(120190250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Semeraro Real Estate Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 102.991.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2012i>
Il est décidé de nommer Monsieur Romain THILLENS, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement de H.R.T. Révision S.A., commissaire aux
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comptes démissionnaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2010 qui se tiendra extraordinairement en 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144711/14.
(120190662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
SGE-COBAT s.à r.l., Société Générale d'Entreprise Construction - Bâtiments s.à r.l., Société à respon-
sabilité limitée.
Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.
R.C.S. Luxembourg B 141.893.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012144721/12.
(120190064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sorti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 76.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SORTI S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012144722/12.
(120190136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Sui Aliis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Duo de magnolia.
Siège social: L-7226 Helmsange, 41, Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 172.510.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu
Madame Nathalie HENNART, consultante en développement personnel et gestion du stress, née à Anvers (Belgique),
le 24 novembre 1973, domiciliée au 41 rue du Chemin de Fer à L-7226 Helmsange.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'elle déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement:
- toute prestation de services (consultations, conférences et formations) visant à favoriser les capacités d'apprentissage,
l'amélioration des performances, la gestion du stress, la résolution de conflits, l'amélioration du bien-être, de la créativité
et toute forme de développement personnel;
- la rédaction, la vente, l'échange, la distribution, l'importation, l'exportation, l'édition sous toutes ses formes des
produits liés au développement personnel et créatif;
- l'hébergement et la restauration du petit-déjeuner, sous forme de chambre d'hôtes;
- la location comme preneur ou bailleur de tous locaux pouvant servir directement ou indirectement à favoriser le
commerce de la société.
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D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de «Sui Aliis S.à r.l.» et exerce sous le nom commercial de «Duo de magnolia»
dans le cadre de l'activité de chambre d'hôtes et de «Sui Aliis» dans le cadre de l'activité de prestations de services en
développement personnel.
Art. 4. Le siège social est établi à Helmsange.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après
avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.
La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,
la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le ou les gérant(s).
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la
loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales est souscrite par Madame Nathalie Hennart, préqualifiée.
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Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille treize.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie HENNART, consultante en développement personnel et gestion du stress, née à Anvers (Belgique),
le 24 novembre 1973, domiciliée au 41 rue du Chemin de Fer à 7226 Helmsange.
2. Le siège social est fixé à L-7226 Helmsange, 41, rue du Chemin de Fer.
<i>Avertissementi>
Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-
sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. HENNART et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49598. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012145351/100.
(120191145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 29.333.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2012 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Monsieur Nicolas Schaeffer., maître en droit, avec adresse professionnelle à L - 2227 Luxemburg, 12, avenue de la
Porte-Neuve
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L -2227 Luxemburg, 12, avenue de la Porte-
Neuve
- Madame Gabriele Schneider, directrice, avec adresse professionnelle à L -1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- DIRILOU S.A.R.L., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en
l'an 2017.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012145378/24.
(120191342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Accardi S.àr.l.
Actavis Equity S.à r.l.
Actavis Hold S.à r.l.
Actavis New S.à r.l.
Actavis PIK S.à r.l.
Adeux S.à r.l.
Ad Megatec S.p.r.l.
AI Maha Investment Company S.à r.l.
Akragas SIF-SICAV
Arepo 99 S.à r.l.
Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management 1 S.à r.l.
CEIF Properties S.à r.l.
Cityhold Sterling S.à r.l.
CODESCA S.A., société de gestion de patrimoine familial
ColMassyRedLux S.C.A.
Compagnie Luxembourgeoise de Pension
Comparex Belgium SA
Comptoir Immobilier Luxembourgeois
Conviction S.A.
Cosyhome S.à r.l.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Luxembourg Branch
Credit Alpha Funding I S.à r.l.
Credit Alpha Funding I S.à r.l.
Crescent Luxembourg S.à r.l.
Crescent S.à r.l.
Dagen Property Limited S.à.r.l.
Dagobert Holding S.A.
Draconis S.A.
Emris S.à r.l.
European Flavours S.A.
European Flavours S.A.
Europrofit S.A.
F.G.G. S.A.
Fiduciaire de l'Economie du Luxembourg S.A.
F. Trade Communication S.A.
Girton S.à r.l.
Grand Large Finance S.A.
Grethen Investment S.A.
HgCapital (Luxembourg) S.à r.l.
HIPEP VI-Holdings II S.à r.l.
HIPEP VI-Holdings I S.à r.l.
HP Hotels International S.A.
HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l.
HSBC Multi Index Funds
Hymmostar S.A.
Iberian Minerals Financing S.A.
Scalia s.à.r.l.
Scandinavian Mobile Systems Invest S.A. (SMSI S.A.)
Scope Investments S.à r.l.
Sea and River Shipping S.A.
Semeraro Real Estate Lux S.A.
SFORT S.A.
Sidora S.A.
Sirimo
SJ Restauration S.à r.l.
Slawka S.A.
Société Générale d'Entreprise Construction - Bâtiments s.à r.l.
Sorti S.A.
Southridge Management S.àr.l.
Stili S.A.
Sui Aliis S.à r.l.
Troc Dressing s.à r.l.
V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft