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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2913

30 novembre 2012

SOMMAIRE

5 LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139815

AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.  . . . . . . . . .

139778

Actavis Acquisition Debt S.à r.l.  . . . . . . . . .

139815

Actavis Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139780

Actavis Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139816

Actavis Hold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139787

Actavis New S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139799

Actavis PIK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139793

Acuro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139815

Adekwatt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139778

AF Aircargo Beteiligungs GmbH  . . . . . . . .

139819

Agence Immobilière MELM S.àr.l.  . . . . . . .

139805

Alban International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139819

Alginic S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139779

Altitude Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139818

A.M.D. S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139818

A & M Industries S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139813

Apollo Redos Development Fund (EU) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139793

Asia Investment Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . .

139779

ASM Renewables S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139779

Assya Capital Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

139807

Axiom Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139820

Belles Demeures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139793

Bentley Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139778

Bercam International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

139820

Berlys Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139819

Berlys Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139819

Berlys Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139822

Berlys Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139820

Berlys S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139821

Berlys S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139821

Bertralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139805

Big Apple S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139822

Big Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139805

Biorock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139786

BISSELL International Finance Company,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139786

Bluepoint International S.A. . . . . . . . . . . . . .

139780

Borotra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139820

Bugatti International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

139780

BUILD-CONCEPT Immobilière S.A.  . . . .

139806

Bulkinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139821

Bulkinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139821

Capitole S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139786

Capitole S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139806

Capp Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139787

Capp Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139806

Cashtech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139821

Catalyst Recovery Europe S.A.  . . . . . . . . . .

139822

Cathepi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139823

Cedar Rock Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

139821

Citadel Horizon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139799

Cityhold Sterling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139807

Crédit Agricole Corporate and Investment

Bank, Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . .

139823

Creos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139793

Dagobert Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139806

ELM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139814

Extralux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

139822

Fidji Luxco (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139823

Financement Industriel et Commercial

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139779

Grethen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139817

Grethen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139816

Hamilton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139817

Hardt Group Securities S.A.  . . . . . . . . . . . .

139816

nGage Consulting International S.A.  . . . . .

139814

S.C.I. Pro-Rent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139815

Société Financière de Trèves S.A.  . . . . . . .

139814

Weber Concept Flammes S. à r.l.  . . . . . . .

139815

139777

L

U X E M B O U R G

AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.012.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.217.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Jean-Paul Goerens, gérant de catégorie B de la Société, se situe désormais au:
14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Stefan Lambert
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2012143948/15.
(120189446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Adekwatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012143952/10.
(120189768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Bentley Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 550.000,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 164.255.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société

Les associés ont prises décisions suivantes:
L'acceptation de la démission avec effet au 31 juillet 2012 de Ismaël Dian, avec adresse professionnelle au 46, boulevard

Grand-Duchesse Charlotte, L- 1330 Luxembourg, comme administrateur de catégorie C de la société.

L'acceptation de la nomination avec effet au 31 juillet 2012 de Patrick Sganzerla, avec adresse professionnelle au 46,

boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, comme administrateur de la catégorie C de la société.

Le conseil d'adminstration se constitue donc avec effet au 31 juillet 2012 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

de 2013.

<i>Administrateurs de la catégorie A

- Michelle Marie Carvill
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland

<i>Administrateurs de la catégorie B

- Colette Constance
- Christophe Gaul

<i>Administrateurs de la catégorie C

- Steeve Simonetti
- Patrick Sganzerla
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139778

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2012143980/29.
(120189658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

ASM Renewables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.194.

Par résolutions prises en date du 17 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Paulo Lopes, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Référence de publication: 2012143974/15.
(120189585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Alginic S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 41, rue de l'Hôpital.

R.C.S. Luxembourg B 82.574.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 5 Novembre 2012.

<i>Pour ALGINIC s.à r.l.
World Hoppers s.à r.l.

Référence de publication: 2012143959/12.
(120189431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Asia Investment Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 158.093.

<i>Extrait des décisions des actionnaires du 21 septembre 2012

En date du 21 septembre 2012, les actionnaires ont décidé de:
- de nommer Deloitte Audit, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises agréé

pour un terme venant à échéance lors de l'approbation des comptes annuels de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2012143940/13.
(120189113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Financement Industriel et Commercial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.160.

En date du 5 octobre 2012 et avec effet immédiat, SD COMPTA S.à r.l., avec siège social au 12, Square Général Patton,

L-8443 Steinfort, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes, de la société FINANCEMENT INDUSTRIEL
ET COMMERCIAL S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.160

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire

139779

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144129/14.
(120189699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Bugatti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.124.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 2. November 2012

Am 2. November 2012 hat die Ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft folgende Bes-

chlüsse gefasst:

- Kenntnisnahme des Rücktritts von Herrn Wolfgang DURHEIMER als Verwaltungsratmitglied und Verwaltungsrats-

vorsitzender der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. August 2012;

-  Ernennung  von  Herrn  Dr.  Wolfgang  Jürgen  SCHREIBER,  geboren  am  26.  März  1958  in  Fulda,  Deutschland,  mit

beruflicher Adresse in Berliner Ring 2, D-38440 Wolfsburg, Deutschland, zum Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungs-
ratsvorsitzenden der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und dies bis zur jährlichen Hauptversammlung, die über den
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 entscheidet;

- Ernennung von Herrn Dr. Stefan BRUNGS, geboren am 23. Juni 1960 in Frankfurt am Main, Deutschland, mit beru-

flicher Adresse in Berliner Ring 2, D-38440 Wolfsburg, Deutschland zum Verwaltungsratmitglied der Gesellschaft mit
sofortiger Wirkung und dies bis zur jährlichen Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011
entscheidet.

Demnach setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellachaft wie folgt zusammen:
- Herr Dr. Wolfgang Jürgen SCHREIBER
- Herr Dr. Stefan BRUNGS
- Herr Guy HARLES
- Herr Klaus LE VRANG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. November 2012.

Bugatti International S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2012144013/29.
(120189751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Bluepoint International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012144004/11.
(120189491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Actavis Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.939.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of October.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Actavis Hold S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

139780

L

U X E M B O U R G

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 152.938 (the "Shareholder"),

hereby represented by Alessandro Sorcinelli, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 October

2012.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Actavis Acquisition S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-), with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  following  a  deed  of  Maître  Martine  Schaeffer,  notary  residing  in
Luxembourg, of 28 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1106 of 27 May
2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.939 (the "Com-
pany"). The articles  of  incorporation  of  the Company have  for  the last time  been amended  following a deed  of the
undersigned notary, then residing in Rambrouch, of 29 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1445 of 1 

st

 July 2011.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To amend article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to amend the rules relating to the

meetings of the Board of Managers.

2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to amend the

rules relating to the meetings of the Board of Managers. Said article 12 will from now on read as follows:

Art. 12. Meetings of the Board of Managers and Conflicts of Interest. The Board of Managers may appoint a secretary,

who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers (the "Secretary").

Observers may be appointed to the meetings of the Board of Managers in accordance with any Shareholders' Agree-

ment.

The Board of Managers will meet upon call by (i) the Chairman or (ii) one third (1/3) of the Managers or (iii) if fewer

than nine (9) meetings of the Board of Managers have been held in the past twelve (12) months, by any Manager.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers.
Meetings of the Board of Managers shall be held at least monthly at intervals of no more than six (6) weeks and not

less than eleven (11) times in each calendar year unless otherwise agreed in accordance with any Shareholders' Agreement.

Except with the prior consent of all members of the Board of Managers entitled to attend and except as otherwise

stated in this Article 12, at least ten (10) business days (meaning, in these Articles of Incorporation, a day other than a
Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg or England and Wales) written notice (which can be by electronic mail,
including by email or facsimile) of meetings of the Board of Managers shall be given, provided that shorter notice may be
given (in which case written notice of the relevant meeting shall be given by means of electronic mail, including e-mail or
facsimile, or any other means of communication, provided such other means of communication has been approved by
the Manager(s) concerned) if in the opinion of the Chairman or of a majority of the members of the Board of Managers,
the interests of the Company and, as the case may be, its subsidiary undertakings would be reasonably likely to be adversely
affected to a material extent if the business to be transacted at such meeting was not dealt with as a matter of urgency,
in which case the meeting shall be convened on such notice which the Chairman, acting individually, or which such majority
of the members of the Board of Managers, after due consideration of all circumstances, considers reasonable, provided
that the notice has been given prior to the time set for the meeting. Any notice of a meeting of the Board of Managers
shall specify the time and the place of the meeting (and, in the case of any meeting called on less than ten (10) business
days notice, details as to the urgency of the matter) and a full written agenda specifying all resolutions proposed and
business to be transacted at such meeting together with all papers to be circulated or presented at that meeting will be
communicated to the Managers within the timeframe and by the means of communication further specified in any Sha-
reholders' Agreement. Except if otherwise provided for in any Shareholders' Agreement, no resolution shall be proposed
or business transacted at the meeting unless it has been specified in such written agenda. The notice and written agenda
may be waived by properly documented consent of each member of the Board of Managers. A notice and written agenda
of a meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers and a notice and written agenda of a meeting of a
committee of the Board of Managers shall be given to all Managers in that committee.

Meetings of the Board of Managers or of any committee of the Board of Managers may be called by any Manager on

two (2) business days (meaning, in these Articles of Incorporation, a day other than a Saturday, Sunday or public holiday

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in Luxembourg or England and Wales) notice if such Manager believes a meeting is reasonably required on short notice
in connection with (i) the sale and purchase agreement dated 25 April 2012 relating to the sale and purchase of all of (a)
the issued share capital of APH4, HQCo and Actavis, Inc., and (b) the Intra Group Debt (each time as defined therein),
or (ii) the liquidation or winding-up of the Company. With the consent of all Managers meetings of the Board of Managers
or of any committee of the Board of Managers may also be called on such shorter notice, as agreed between all Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by electronic form (including

e-mail or facsimile) another Manager as his proxy. Any Manager may represent one or several members of the Board of
Managers.

A proxy of a Manager shall be entitled to attend and vote at, and waive all convening formalities in respect of, the

meeting in respect of which his appointment relates at which the Manager appointing him is not personally present, and
generally in the absence of his appointor to do all the things which his appointor is authorised or empowered to do at
such meeting. A Manager who has been so appointed as proxy for another Manager shall be entitled at the meeting in
respect of which his appointment relates, in the absence of his appointor:

(a) to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote; and
(b) to be counted as part of the quorum of the Board of Managers on his own account and in respect of the Manager

for whom he is a proxy.

A Manager shall be deemed to be present at a meeting if his proxy is present at such meeting.
A quorum of the meeting of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the

Managers holding office (except in relation to a matter where one or more Managers have a Personal Conflicting Interest,
in which case a majority of the Managers who do not have a Personal Conflicting Interest as described below in such
matter must be present or represented), provided that at least one Nitrogen Manager (unless all the Nitrogen Managers
are disqualified from counting towards a quorum for the relevant meeting by virtue of having a Personal Conflicting
Interest as described below or there are no Nitrogen Managers) and one A Manager (unless all the A Managers are
disqualified from counting towards a quorum for the relevant meeting by virtue of having a Personal Conflicting Interest
as described below or there are no A Managers) are present or represented, and provided further that no meeting of
the Board of Managers may be held if the A Managers comprise a majority of the Managers present at the meeting. If such
requirements are not met at a meeting, the meeting shall be adjourned to a day not earlier than one (1) business day
from the date of such meeting and provided that one (1) business day notice of the adjourned meeting has been given to
all Managers, a quorum at such meeting shall consist of any two Managers provided that at least one Manager that is not
an A Manager is present at the relevant meeting.

If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a meeting

of the Board of Managers, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this Article 12, an
"interest" of a Manager shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:

(a) holding office as a Manager or director of another person involved in the matter (or such person's Affiliate or

connected person, as such terms are defined in any Shareholders' Agreement which definition will apply in relation to
the Articles);

(b) holding any other office or employment with another person involved in the matter (or such person's Affiliate or

connected person); or

(c) being interested directly or indirectly in any Securities (or any rights to acquire Securities, as such term is defined

in  any  Shareholders'  Agreement)  in  another  person  involved  in  the  matter  (or  such  person's  Affiliate  or  connected
person).

In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to the

interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the relevant
matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a meeting of the Board of
Managers while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of
a Manager to disclose any interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the
Board of Managers on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an
interest and if he votes his vote shall be counted.

For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for ap-

pointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another person
involved in the matter (or such person's Affiliate or connected person) irrespective of whether that other person's interest
conflicts with that of the Group, as such term is defined in any Shareholders' Agreement, shall not be deemed to be a
Personal Conflicting Interest.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected or

invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest
in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity. Any
person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented

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from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting which is

quorate and who are entitled to vote, provided that, if and to the extent the Company has contractually agreed to submit
such matter under any Shareholders' Agreement to the consent of a third party or a shareholder prior to proceeding
with or agreeing to such matter, no such matter, which has thus been approved or resolved by the Managers, shall be
actually proceeded with or agreed to by the Company until such required consent has been given in an appropriate form
and any such approval or resolution by the Managers must be expressly subject to obtaining the required consent in an
appropriate form. Decisions taken at that meeting will require, in addition to the other requirements of this paragraph,
a vote in favour from a Manager who is not an A Manager. The Chairman shall have a casting vote; however, if the
Chairman is not present at the meeting, the Managers present may appoint any one of their number to act as chairman
of the meeting for the purpose of such meeting but such chairman shall not have a casting vote.

One or more Managers may, provided that this is in accordance with any Shareholders' Agreement, participate in a

meeting by conference call, videoconference or any other similar means of communication initiated from Luxembourg
enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. If requested by any Manager in advance of any meeting,
the Company shall provide to the Managers a telephone number (or details of other means of communication mutually
acceptable to the Company and each Manager) to allow participation in such meeting by any Manager without his being
physically present at the meeting.

Unless otherwise permitted by any Shareholders' Agreement, a majority of the Managers attending such meeting of

the Board of Managers must be present at the meeting in person in Luxembourg.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers in Luxembourg.".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred euro (EUR 900,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois d'octobre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Actavis Hold S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un

capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 152.938 (l' «Associé»),

représentée par Alessandro Sorcinelli, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25

octobre 2012.

La prédite procuration restera annexée au présent acte.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'associé unique de Actavis Acquisition S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-), dont le siège social est situé au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 avril 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1106 du 27 mai 2010, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 152.939 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 29 mars 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1445 du 1 

er

 juillet 2011.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

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<i>Ordre du jour

1 Modifier l'article 12 des statuts de la Société afin de modifier les règles relatives aux réunions du Conseil de Gérance.
2 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société afin de modifier les règles relatives aux réunions

du Conseil de Gérance. Ledit article 12 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance et Conflits d'Intérêts. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance
(le «Secrétaire»).

Des observateurs peuvent être nommés pour les réunions du Conseil de Gérance conformément à tout Pacte d'Ac-

tionnaires.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation (i) du Président ou (ii) d'un tiers (1/3) des Gérants ou, (iii) si moins

de neuf (9) réunions du Conseil de Gérance ont été tenues dans les douze (12) derniers mois, de tout Gérant.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au moins mensuellement dans des intervalles de pas plus de six (6)

semaines et pas moins de onze (11) fois chaque année calendaire, à moins qu'il ne soit convenu autrement conformément
à tout Pacte d'Actionnaires.

Sauf avec l'accord préalable de tous les membres du Conseil de Gérance qui ont le droit d'y assister et sauf disposition

contraire du présent Article 12, une convocation écrite (le cas échéant par courrier électronique, y compris e-mail ou
fax) devra être transmise au moins dix (10) jours ouvrables (ce qui comprend, dans ces Statuts, les jours autres qu'un
samedi, dimanche ou jour férié au Luxembourg, en Angleterre et au Pays de Galles), sachant qu'un préavis plus court est
possible (auquel cas un préavis écrit de la réunion en question est donné par voie de courrier électronique, y compris
par e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication, sous réserve que cet autre moyen de communication ait
été approuvé par le(s) Gérant(s) concerné(s)) si selon le Président ou la majorité des membres du Conseil de Gérance,
les intérêts de la Société et, le cas échéant, de ses filiales seraient susceptibles d'être affectés dans une mesure importante
si les affaires à traiter lors de cette réunion ne sont pas traitées comme des questions d'urgence, auquel cas la réunion
sera convoquée dans un tel délai de préavis que le Président, agissant individuellement, ou que cette majorité des membres
du Conseil de Gérance, après avoir dûment examiné les circonstances pertinentes, considère raisonnable, sous réserve
que la convocation ait été remise avant l'heure prévue pour la réunion. Toute convocation à une réunion du Conseil de
Gérance indiquera la date et le lieu de la réunion (et, dans le cas d'une réunion convoquée moins de dix (10) jours
ouvrables à l'avance, des détails quant à l'urgence de l'affaire), et un ordre du jour complet et écrit précisant toutes les
résolutions proposées et toutes les affaires à traiter lors de cette réunion, ensemble avec tous les documents qui seront
fournis ou présentés lors de ladite réunion, sera communiqué aux Gérants endéans les délais et en utilisant les moyens
de communication plus amplement spécifiés dans tout Pacte d'Actionnaires. Sauf disposition contraire dans tout Pacte
d'Actionnaires, aucune résolution ne sera soumise au vote et aucune transaction ne sera approuvée lors d'une telle
réunion, si non spécifiées dans cet ordre du jour écrit. l pourra être renoncé à cette convocation et à cet ordre du jour
écrit par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Une convocation à une réunion
d'un Conseil de Gérance et un ordre du jour écrit devront être remis à tous les Gérants et une convocation à une réunion
d'un comité du Conseil de Gérance et un ordre du jour écrit devront être remis à tous les Gérants membres de ce
comité.

Les réunions du Conseil de Gérance ou de tout comité du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout

Gérant sous deux (2) jours ouvrables (ce qui comprend, dans ces Statuts, les jours autres qu'un samedi, dimanche ou
jour férié au Luxembourg, en Angleterre et au Pays de Galles), si ledit Gérant considère qu'une réunion est raisonna-
blement  nécessaire  à  bref  délai  relativement  (i)  au  contrat  de  de  cession  et  d'acquisition  en  date  du  25  avril  2012
concernant la cession et l'acquisition (a) du capital social d'APH4, HQco et Actavis, Inc., et (b) de la Dette Intragroupe
(tel que ces termes sont définis dans ce contrat), ou (ii) à la liquidation de la Société. Avec le consentement de tous les
Gérants, les réunions du Conseil de Gérance ou de ses comités peuvent également être convoquées endéans un délai
plus court, convenu par tous les Gérants.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou sous forme

électronique (y compris par courrier électronique ou télécopie), transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Le mandataire d'un Gérant est habilité d'assister et de voter, et de renoncer aux formalités de convocation, à la réunion

à laquelle se rapporte sa nomination et à laquelle son mandant n'assiste pas personnellement, et généralement de faire
tout ce que son mandant est autorisé ou habilité à faire lors d'une telle réunion. Un Gérant ainsi désigné comme mandataire
d'un autre Gérant est habilité, lors de la réunion à laquelle se rapporte sa désignation, à:

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(a) un vote séparé au nom de son mandant en plus de son propre vote;
et
(b) à être considéré comme partie du quorum du Conseil de Gérance pour son propre compte et pour le compte du

Gérant dont il est le mandataire.

Un Gérant sera considéré comme présent à une réunion si son mandataire est présent à une telle réunion.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer que si au moins la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée (excepté par rapport à une affaire dans laquelle un ou plusieurs Gérants ont un Intérêt Personnel Opposé, auquel
cas une majorité de Gérants qui n'ont pas un Intérêt Personnel Opposé, tel que défini ci-dessous, dans une telle affaire,
doivent être présents ou représentés), sous réserve qu'au moins un Gérant Nitrogen (à moins que tous les Gérants
Nitrogen soient exclus du calcul du quorum en raison d'un Intérêt Personnel Opposé comme décrit ci-dessous ou à
moins qu'il n'y ait pas de Gérants Nitrogen) et un Gérant de Catégorie A (à moins que tous les Gérants de Catégorie A
soient exclus du calcul du quorum en raison d'un Intérêt Personnel Opposé comme décrit ci-dessous ou à moins qu'il
n'y ait pas de Gérants de Catégorie A) sont présents ou représentés, et sous réserve qu'aucune réunion ne puisse avoir
lieu lorsque la majorité des Gérants présents sont des Gérants de Catégorie A. Si ces exigences ne sont pas remplies
lors d'une réunion, la réunion sera ajournée à un date au plus tôt un (1) jour ouvrable après cette réunion et à condition
qu'un préavis d'un (1) jour ouvrable de la réunion ajournée ait été donné à tous les Gérants, le quorum lors d'une telle
réunion est de deux Gérants sous réserve qu'au moins un Gérant, qui n'est pas un Gérant de Catégorie A, soit présent
à la réunion en question.

Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 12, un «intérêt»
d'un Gérant comprend les intérêts d'un tel Gérant:

(a) exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d'une autre personne impliquée dans l'affaire (ou l'Affilié d'une

telle personne ou d'une personne liée tels que ces notions sont définies dans tout Pacte d'Actionnaires, lesquelles défi-
nitions s'appliqueront aux Statuts);

(b) exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire (ou l'affilié de cette personne

ou d'une personne liée);

(c) étant directement ou indirectement intéressé dans toutes Valeurs Mobilières (ou tout droit d'acquérir des Valeurs

Mobilières, tel que ce terme est défini dans tout Pacte d'Actionnaires) portant sur une autre personne impliquée dans
l'affaire (ou l'Affilié d'une telle personne ou d'une personne liée).

En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de la

Société (un «Intérêt Personnel Opposé»), ce Gérant n'a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la réunion du Conseil de Gérance
pendant que cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas où il n'y a pas de violation de l'obligation
du Gérant de divulguer tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute réunion du Conseil de
Gérance sur toute affaire ou résolution portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement
ou indirectement un intérêt, et s'il vote, son vote est compté.

Pour éviter tout doute, tout intérêt d'un Gérant né simplement par le fait d'être proposé pour nomination comme

Gérant, ou occupant un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l'affaire (ou l'Affilié ou personne connectée de cette personne), peu importe si les intérêts de cette autre personne sont
en conflit avec ceux du Groupe, tel que défini dans un Pacte d'Actionnaires, ne doit pas être considéré comme un Intérêt
Personnel Opposé.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou
est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité.
Toute  personne  liée  de  la  manière  décrite  ci-dessus,  à  une  société  ou  entreprise  ou  entité,  avec  laquelle  la  Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une
opération relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant un Intérêt Personnel
Opposé en raison de cette affiliation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de ces réunions qui atteignent

le quorum et qui sont valablement en droit de voter, à condition que, si et dans la mesure où la Société a contractuellement
convenu de soumettre cette affaire par tout Pacte d'Actionnaires au consentement d'un tiers ou d'un associé avant de
procéder avec ou de consentir à une telle affaire, aucune de ces affaires qui a ainsi été approuvée ou résolue par les
Gérants ne sera en effet consentie ou exécutée par la Société jusqu'à ce que l'accord requis a été donné sous une forme
appropriée, et toute approbation ou décision des Gérants doit expressément être soumise à l'obtention du consentement
requis sous une forme appropriée. Les décisions prises lors de cette réunion nécessitent, en plus des autres exigences
du présent paragraphe, un vote en faveur d'un Gérant qui n'est pas un Gérant de Catégorie A. Le Président aura un vote
prépondérant; or, si le Président n'est pas présent lors de la réunion, les Gérants présents peuvent nommer n'importe
qui d'entre eux pour agir comme président pour cette réunion, mais ce président n'aura pas de vote prépondérant.

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Un ou plusieurs Gérants peuvent, à condition que cela soit conforme à tout Pacte d'Actionnaires, prendre part à une

réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire initiés du Lu-
xembourg, permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Si demandé par un des Gérants
à l'avance d'une réunion, la Société doit fournir aux Gérants un numéro de téléphone (ou des détails pour d'autres moyens
de communication mutuellement acceptables pour la Société et chacun des Gérants) pour permettre à tout Gérant de
participer à une telle réunion sans être présent physiquement.

A moins que cela soit permis autrement par tout Pacte d'Actionnaires, une majorité des Gérants assistant à une telle

réunion du Conseil de Gérance doit être présent à la réunion en personne à Luxembourg.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants au Luxembourg.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. SORCINELLI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12745. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): RIES.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143919/328.
(120189384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Biorock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 151.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012144002/10.
(120189767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

BISSELL International Finance Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144003/10.
(120189226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Capitole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012144018/10.
(120189171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Capp Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.986,80.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 157.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Référence de publication: 2012144020/10.
(120189739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Actavis Hold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.938.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of October.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Actavis PIK S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 152.928 (the "Shareholder"),

hereby represented by Alessandro Sorcinelli, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 October

2012.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Actavis Hold S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-), with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
of 28 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1110 of 27 May 2010 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.938 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary,
then notary residing in Rambrouch, of 29 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1455 of 2 July 2011.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To amend article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to amend the rules relating to the

meetings of the Board of Managers.

2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to amend the

rules relating to the meetings of the Board of Managers. Said article 12 will from now on read as follows:

Art. 12. Meetings of the Board of Managers and Conflicts of Interest. The Board of Managers may appoint a secretary,

who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers (the "Secretary").

Observers may be appointed to the meetings of the Board of Managers in accordance with any Shareholders' Agree-

ment.

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The Board of Managers will meet upon call by (i) the Chairman or (ii) one third (1/3) of the Managers or (iii) if fewer

than nine (9) meetings of the Board of Managers have been held in the past twelve (12) months, by any Manager.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers.
Meetings of the Board of Managers shall be held at least monthly at intervals of no more than six (6) weeks and not

less than eleven (11) times in each calendar year unless otherwise agreed in accordance with any Shareholders' Agreement.

Except with the prior consent of all members of the Board of Managers entitled to attend and except as otherwise

stated in this Article 12, at least ten (10) business days (meaning, in these Articles of Incorporation, a day other than a
Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg or England and Wales) written notice (which can be by electronic mail,
including by email or facsimile) of meetings of the Board of Managers shall be given, provided that shorter notice may be
given (in which case written notice of the relevant meeting shall be given by means of electronic mail, including e-mail or
facsimile, or any other means of communication, provided such other means of communication has been approved by
the Manager(s) concerned) if in the opinion of the Chairman or of a majority of the members of the Board of Managers,
the interests of the Company and, as the case may be, its subsidiary undertakings would be reasonably likely to be adversely
affected to a material extent if the business to be transacted at such meeting was not dealt with as a matter of urgency,
in which case the meeting shall be convened on such notice which the Chairman, acting individually, or which such majority
of the members of the Board of Managers, after due consideration of all circumstances, considers reasonable, provided
that the notice has been given prior to the time set for the meeting. Any notice of a meeting of the Board of Managers
shall specify the time and the place of the meeting (and, in the case of any meeting called on less than ten (10) business
days notice, details as to the urgency of the matter) and a full written agenda specifying all resolutions proposed and
business to be transacted at such meeting together with all papers to be circulated or presented at that meeting will be
communicated to the Managers within the timeframe and by the means of communication further specified in any Sha-
reholders' Agreement. Except if otherwise provided for in any Shareholders' Agreement, no resolution shall be proposed
or business transacted at the meeting unless it has been specified in such written agenda. The notice and written agenda
may be waived by properly documented consent of each member of the Board of Managers. A notice and written agenda
of a meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers and a notice and written agenda of a meeting of a
committee of the Board of Managers shall be given to all Managers in that committee.

Meetings of the Board of Managers or of any committee of the Board of Managers may be called by any Manager on

two (2) business days (meaning, in these Articles of Incorporation, a day other than a Saturday, Sunday or public holiday
in Luxembourg or England and Wales) notice if such Manager believes a meeting is reasonably required on short notice
in connection with (i) the sale and purchase agreement dated 25 April 2012 relating to the sale and purchase of all of (a)
the issued share capital of APH4, HQCo and Actavis, Inc., and (b) the Intra Group Debt (each time as defined therein),
or (ii) the liquidation or winding-up of the Company. With the consent of all Managers meetings of the Board of Managers
or of any committee of the Board of Managers may also be called on such shorter notice, as agreed between all Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by electronic form (including

e-mail or facsimile) another Manager as his proxy. Any Manager may represent one or several members of the Board of
Managers.

A proxy of a Manager shall be entitled to attend and vote at, and waive all convening formalities in respect of, the

meeting in respect of which his appointment relates at which the Manager appointing him is not personally present, and
generally in the absence of his appointor to do all the things which his appointor is authorised or empowered to do at
such meeting. A Manager who has been so appointed as proxy for another Manager shall be entitled at the meeting in
respect of which his appointment relates, in the absence of his appointor:

(a) to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote; and
(b) to be counted as part of the quorum of the Board of Managers on his own account and in respect of the Manager

for whom he is a proxy.

A Manager shall be deemed to be present at a meeting if his proxy is present at such meeting.
A quorum of the meeting of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the

Managers holding office (except in relation to a matter where one or more Managers have a Personal Conflicting Interest,
in which case a majority of the Managers who do not have a Personal Conflicting Interest as described below in such
matter must be present or represented), provided that at least one Nitrogen Manager (unless all the Nitrogen Managers
are disqualified from counting towards a quorum for the relevant meeting by virtue of having a Personal Conflicting
Interest as described below or there are no Nitrogen Managers) and one A Manager (unless all the A Managers are
disqualified from counting towards a quorum for the relevant meeting by virtue of having a Personal Conflicting Interest
as described below or there are no A Managers) are present or represented, and provided further that no meeting of
the Board of Managers may be held if the A Managers comprise a majority of the Managers present at the meeting. If such
requirements are not met at a meeting, the meeting shall be adjourned to a day not earlier than one (1) business day
from the date of such meeting and provided that one (1) business day notice of the adjourned meeting has been given to
all Managers, a quorum at such meeting shall consist of any two Managers provided that at least one Manager that is not
an A Manager is present at the relevant meeting.

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If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a meeting

of the Board of Managers, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this Article 12, an
"interest" of a Manager shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:

(a) holding office as a Manager or director of another person involved in the matter (or such person's Affiliate or

connected person, as such terms are defined in any Shareholders' Agreement which definition will apply in relation to
the Articles);

(b) holding any other office or employment with another person involved in the matter (or such person's Affiliate or

connected person); or

(c) being interested directly or indirectly in any Securities (or any rights to acquire Securities, as such term is defined

in  any  Shareholders'  Agreement)  in  another  person  involved  in  the  matter  (or  such  person's  Affiliate  or  connected
person).

In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to the

interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the relevant
matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a meeting of the Board of
Managers while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of
a Manager to disclose any interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the
Board of Managers on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an
interest and if he votes his vote shall be counted.

For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for ap-

pointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another person
involved in the matter (or such person's Affiliate or connected person) irrespective of whether that other person's interest
conflicts with that of the Group, as such term is defined in any Shareholders' Agreement, shall not be deemed to be a
Personal Conflicting Interest.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected or

invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest
in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity. Any
person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting which is

quorate and who are entitled to vote, provided that, if and to the extent the Company has contractually agreed to submit
such matter under any Shareholders' Agreement to the consent of a third party or a shareholder prior to proceeding
with or agreeing to such matter, no such matter, which has thus been approved or resolved by the Managers, shall be
actually proceeded with or agreed to by the Company until such required consent has been given in an appropriate form
and any such approval or resolution by the Managers must be expressly subject to obtaining the required consent in an
appropriate form. Decisions taken at that meeting will require, in addition to the other requirements of this paragraph,
a vote in favour from a Manager who is not an A Manager. The Chairman shall have a casting vote; however, if the
Chairman is not present at the meeting, the Managers present may appoint any one of their number to act as chairman
of the meeting for the purpose of such meeting but such chairman shall not have a casting vote.

One or more Managers may, provided that this is in accordance with any Shareholders' Agreement, participate in a

meeting by conference call, videoconference or any other similar means of communication initiated from Luxembourg
enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. If requested by any Manager in advance of any meeting,
the Company shall provide to the Managers a telephone number (or details of other means of communication mutually
acceptable to the Company and each Manager) to allow participation in such meeting by any Manager without his being
physically present at the meeting.

Unless otherwise permitted by any Shareholders' Agreement, a majority of the Managers attending such meeting of

the Board of Managers must be present at the meeting in person in Luxembourg.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers in Luxembourg.".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

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Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois d'octobre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Actavis PIK S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un

capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 152.928 (l'«Associé»),

représentée par Alessandro Sorcinelli, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25

octobre 2012.

La prédite procuration restera annexée au présent acte.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'associé unique de Actavis Hold S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-), dont le siège social est situé au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1110 du 27 mai 2010, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 152.938 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 29 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1455 du 2 juillet 2011.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modifier l'article 12 des statuts de la Société afin de modifier les règles relatives aux réunions du Conseil de Gérance.
2 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société afin de modifier les règles relatives aux réunions

du Conseil de Gérance. Ledit article 12 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance et Conflits d'Intérêts. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance
(le «Secrétaire»).

Des observateurs peuvent être nommés pour les réunions du Conseil de Gérance conformément à tout Pacte d'Ac-

tionnaires.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation (i) du Président ou (ii) d'un tiers (1/3) des Gérants ou, (iii) si moins

de neuf (9) réunions du Conseil de Gérance ont été tenues dans les douze (12) derniers mois, de tout Gérant.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au moins mensuellement dans des intervalles de pas plus de six (6)

semaines et pas moins de onze (11) fois chaque année calendaire, à moins qu'il ne soit convenu autrement conformément
à tout Pacte d'Actionnaires.

Sauf avec l'accord préalable de tous les membres du Conseil de Gérance qui ont le droit d'y assister et sauf disposition

contraire du présent Article 12, une convocation écrite (le cas échéant par courrier électronique, y compris e-mail ou
fax) devra être transmise au moins dix (10) jours ouvrables (ce qui comprend, dans ces Statuts, les jours autres qu'un
samedi, dimanche ou jour férié au Luxembourg, en Angleterre et au Pays de Galles), sachant qu'un préavis plus court est
possible (auquel cas un préavis écrit de la réunion en question est donné par voie de courrier électronique, y compris
par e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication, sous réserve que cet autre moyen de communication ait
été approuvé par le(s) Gérant(s) concerné(s)) si selon le Président ou la majorité des membres du Conseil de Gérance,
les intérêts de la Société et, le cas échéant, de ses filiales seraient susceptibles d'être affectés dans une mesure importante
si les affaires à traiter lors de cette réunion ne sont pas traitées comme des questions d'urgence, auquel cas la réunion
sera convoquée dans un tel délai de préavis que le Président, agissant individuellement, ou que cette majorité des membres
du Conseil de Gérance, après avoir dûment examiné les circonstances pertinentes, considère raisonnable, sous réserve
que la convocation ait été remise avant l'heure prévue pour la réunion. Toute convocation à une réunion du Conseil de

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Gérance indiquera la date et le lieu de la réunion (et, dans le cas d'une réunion convoquée moins de dix (10) jours
ouvrables à l'avance, des détails quant à l'urgence de l'affaire), et un ordre du jour complet et écrit précisant toutes les
résolutions proposées et toutes les affaires à traiter lors de cette réunion, ensemble avec tous les documents qui seront
fournis ou présentés lors de ladite réunion, sera communiqué aux Gérants endéans les délais et en utilisant les moyens
de communication plus amplement spécifiés dans tout Pacte d'Actionnaires. Sauf disposition contraire dans tout Pacte
d'Actionnaires, aucune résolution ne sera soumise au vote et aucune transaction ne sera approuvée lors d'une telle
réunion, si non spécifiées dans cet ordre du jour écrit. l pourra être renoncé à cette convocation et à cet ordre du jour
écrit par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Une convocation à une réunion
d'un Conseil de Gérance et un ordre du jour écrit devront être remis à tous les Gérants et une convocation à une réunion
d'un comité du Conseil de Gérance et un ordre du jour écrit devront être remis à tous les Gérants membres de ce
comité.

Les réunions du Conseil de Gérance ou de tout comité du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout

Gérant sous deux (2) jours ouvrables (ce qui comprend, dans ces Statuts, les jours autres qu'un samedi, dimanche ou
jour férié au Luxembourg, en Angleterre et au Pays de Galles), si ledit Gérant considère qu'une réunion est raisonna-
blement  nécessaire  à  bref  délai  relativement  (i)  au  contrat  de  de  cession  et  d'acquisition  en  date  du  25  avril  2012
concernant la cession et l'acquisition (a) du capital social d'APH4, HQco et Actavis, Inc., et (b) de la Dette Intragroupe
(tel que ces termes sont définis dans ce contrat), ou (ii) à la liquidation de la Société. Avec le consentement de tous les
Gérants, les réunions du Conseil de Gérance ou de ses comités peuvent également être convoquées endéans un délai
plus court, convenu par tous les Gérants.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou sous forme

électronique (y compris par courrier électronique ou télécopie), transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Le mandataire d'un Gérant est habilité d'assister et de voter, et de renoncer aux formalités de convocation, à la réunion

à laquelle se rapporte sa nomination et à laquelle son mandant n'assiste pas personnellement, et généralement de faire
tout ce que son mandant est autorisé ou habilité à faire lors d'une telle réunion. Un Gérant ainsi désigné comme mandataire
d'un autre Gérant est habilité, lors de la réunion à laquelle se rapporte sa désignation, à:

(a) un vote séparé au nom de son mandant en plus de son propre vote; et
(b) à être considéré comme partie du quorum du Conseil de Gérance pour son propre compte et pour le compte du

Gérant dont il est le mandataire.

Un Gérant sera considéré comme présent à une réunion si son mandataire est présent à une telle réunion.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer que si au moins la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée (excepté par rapport à une affaire dans laquelle un ou plusieurs Gérants ont un Intérêt Personnel Opposé, auquel
cas une majorité de Gérants qui n'ont pas un Intérêt Personnel Opposé, tel que défini ci-dessous, dans une telle affaire,
doivent être présents ou représentés), sous réserve qu'au moins un Gérant Nitrogen (à moins que tous les Gérants
Nitrogen soient exclus du calcul du quorum en raison d'un Intérêt Personnel Opposé comme décrit ci-dessous ou à
moins qu'il n'y ait pas de Gérants Nitrogen) et un Gérant de Catégorie A (à moins que tous les Gérants de Catégorie A
soient exclus du calcul du quorum en raison d'un Intérêt Personnel Opposé comme décrit ci-dessous ou à moins qu'il
n'y ait pas de Gérants de Catégorie A) sont présents ou représentés, et sous réserve qu'aucune réunion ne puisse avoir
lieu lorsque la majorité des Gérants présents sont des Gérants de Catégorie A. Si ces exigences ne sont pas remplies
lors d'une réunion, la réunion sera ajournée à un date au plus tôt un (1) jour ouvrable après cette réunion et à condition
qu'un préavis d'un (1) jour ouvrable de la réunion ajournée ait été donné à tous les Gérants, le quorum lors d'une telle
réunion est de deux Gérants sous réserve qu'au moins un Gérant, qui n'est pas un Gérant de Catégorie A, soit présent
à la réunion en question.

Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 12, un «intérêt»
d'un Gérant comprend les intérêts d'un tel Gérant:

(a) exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d'une autre personne impliquée dans l'affaire (ou l'Affilié d'une

telle personne ou d'une personne liée tels que ces notions sont définies dans tout Pacte d'Actionnaires, lesquelles défi-
nitions s'appliqueront aux Statuts);

(b) exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire (ou l'affilié de cette personne

ou d'une personne liée);

(c) étant directement ou indirectement intéressé dans toutes Valeurs Mobilières (ou tout droit d'acquérir des Valeurs

Mobilières, tel que ce terme est défini dans tout Pacte d'Actionnaires) portant sur une autre personne impliquée dans
l'affaire (ou l'Affilié d'une telle personne ou d'une personne liée).

En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de la

Société (un «Intérêt Personnel Opposé»), ce Gérant n'a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la réunion du Conseil de Gérance
pendant que cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas où il n'y a pas de violation de l'obligation

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du Gérant de divulguer tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute réunion du Conseil de
Gérance sur toute affaire ou résolution portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement
ou indirectement un intérêt, et s'il vote, son vote est compté.

Pour éviter tout doute, tout intérêt d'un Gérant né simplement par le fait d'être proposé pour nomination comme

Gérant, ou occupant un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l'affaire (ou l'Affilié ou personne connectée de cette personne), peu importe si les intérêts de cette autre personne sont
en conflit avec ceux du Groupe, tel que défini dans un Pacte d'Actionnaires, ne doit pas être considéré comme un Intérêt
Personnel Opposé.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou
est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité.
Toute  personne  liée  de  la  manière  décrite  ci-dessus,  à  une  société  ou  entreprise  ou  entité,  avec  laquelle  la  Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une
opération relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant un Intérêt Personnel
Opposé en raison de cette affiliation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de ces réunions qui atteignent

le quorum et qui sont valablement en droit de voter, à condition que, si et dans la mesure où la Société a contractuellement
convenu de soumettre cette affaire par tout Pacte d'Actionnaires au consentement d'un tiers ou d'un associé avant de
procéder avec ou de consentir à une telle affaire, aucune de ces affaires qui a ainsi été approuvée ou résolue par les
Gérants ne sera en effet consentie ou exécutée par la Société jusqu'à ce que l'accord requis a été donné sous une forme
appropriée, et toute approbation ou décision des Gérants doit expressément être soumise à l'obtention du consentement
requis sous une forme appropriée. Les décisions prises lors de cette réunion nécessitent, en plus des autres exigences
du présent paragraphe, un vote en faveur d'un Gérant qui n'est pas un Gérant de Catégorie A. Le Président aura un vote
prépondérant; or, si le Président n'est pas présent lors de la réunion, les Gérants présents peuvent nommer n'importe
qui d'entre eux pour agir comme président pour cette réunion, mais ce président n'aura pas de vote prépondérant.

Un ou plusieurs Gérants peuvent, à condition que cela soit conforme à tout Pacte d'Actionnaires, prendre part à une

réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire initiés du Lu-
xembourg, permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Si demandé par un des Gérants
à l'avance d'une réunion, la Société doit fournir aux Gérants un numéro de téléphone (ou des détails pour d'autres moyens
de communication mutuellement acceptables pour la Société et chacun des Gérants) pour permettre à tout Gérant de
participer à une telle réunion sans être présent physiquement.

A moins que cela soit permis autrement par tout Pacte d'Actionnaires, une majorité des Gérants assistant à une telle

réunion du Conseil de Gérance doit être présent à la réunion en personne à Luxembourg.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants au Luxembourg.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. SORCINELLI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12744. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143921/327.
(120189729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Creos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 2, boulevard F-D Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 4.513.

<i>Assemblée générale ordinaire de Creos Luxembourg du 17 juillet 2012

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de Creos Luxembourg tenue le 17 juillet 2012 à Strassen

que:

- L'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Nico WIETOR, Monsieur Claude SEYWERT et Mon-

sieur Fernand FELZINGER de leurs fonctions d'administrateur de la société avec effet à la date du 17 juillet 2012.

- L'assemblée générale a décidé de nommer chacune des personnes suivantes en tant qu'administrateur de la société

avec effet à la date du 17 juillet 2012, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014 appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice 2013:

* Monsieur Benoît GAILLOCHET, né le 4 septembre 1972 à Senlis, France, dont l'adresse professionnelle est 20, place

Vendôme, F-75001 Paris, France;

* Monsieur Alain NICOLAI, né le 10 octobre 1964 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dont l'adresse est

34, rue de l'Indépendance, L-8021 Strassen, Luxembourg;

* Monsieur Fernand FELZINGER, né le 9 février 1957 à Sarrebourg, France, dont l'adresse est 53, avenue de Saint-

Germain, F-78600 Maisons-Lafitte, France.

Référence de publication: 2012144063/21.
(120189663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Belles Demeures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 59, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 77.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012143996/11.
(120189708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Apollo Redos Development Fund (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.193.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 25 octobre 2012, sous la référence L120183701 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143933/12.
(120189678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Actavis PIK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.928.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of October.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Actavis New S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

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L

U X E M B O U R G

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 152.925 (the "Shareholder"),

hereby represented by Alessandro Sorcinelli, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 October

2012.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Actavis PIK S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand four hundred euro (EUR 12,400.-), with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, of 28
April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1087 of 25 May 2010 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.928 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary, then
notary residing in Rambrouch, of 29 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1456 of 2 July 2011.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To amend article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to amend the rules relating to the

meetings of the Board of Managers.

2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to amend the

rules relating to the meetings of the Board of Managers. Said article 12 will from now on read as follows:

Art. 12. Meetings of the Board of Managers and Conflicts of Interest. The Board of Managers may appoint a secretary,

who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers (the "Secretary").

Observers may be appointed to the meetings of the Board of Managers in accordance with any Shareholders' Agree-

ment.

The Board of Managers will meet upon call by (i) the Chairman or (ii) one third (1/3) of the Managers or (iii) if fewer

than nine (9) meetings of the Board of Managers have been held in the past twelve (12) months, by any Manager.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers.
Meetings of the Board of Managers shall be held at least monthly at intervals of no more than six (6) weeks and not

less than eleven (11) times in each calendar year unless otherwise agreed in accordance with any Shareholders' Agreement.

Except with the prior consent of all members of the Board of Managers entitled to attend and except as otherwise

stated in this Article 12, at least ten (10) business days (meaning, in these Articles of Incorporation, a day other than a
Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg or England and Wales) written notice (which can be by electronic mail,
including by email or facsimile) of meetings of the Board of Managers shall be given, provided that shorter notice may be
given (in which case written notice of the relevant meeting shall be given by means of electronic mail, including e-mail or
facsimile, or any other means of communication, provided such other means of communication has been approved by
the Manager(s) concerned) if in the opinion of the Chairman or of a majority of the members of the Board of Managers,
the interests of the Company and, as the case may be, its subsidiary undertakings would be reasonably likely to be adversely
affected to a material extent if the business to be transacted at such meeting was not dealt with as a matter of urgency,
in which case the meeting shall be convened on such notice which the Chairman, acting individually, or which such majority
of the members of the Board of Managers, after due consideration of all circumstances, considers reasonable, provided
that the notice has been given prior to the time set for the meeting. Any notice of a meeting of the Board of Managers
shall specify the time and the place of the meeting (and, in the case of any meeting called on less than ten (10) business
days notice, details as to the urgency of the matter) and a full written agenda specifying all resolutions proposed and
business to be transacted at such meeting together with all papers to be circulated or presented at that meeting will be
communicated to the Managers within the timeframe and by the means of communication further specified in any Sha-
reholders' Agreement. Except if otherwise provided for in any Shareholders' Agreement, no resolution shall be proposed
or business transacted at the meeting unless it has been specified in such written agenda. The notice and written agenda
may be waived by properly documented consent of each member of the Board of Managers. A notice and written agenda
of a meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers and a notice and written agenda of a meeting of a
committee of the Board of Managers shall be given to all Managers in that committee.

Meetings of the Board of Managers or of any committee of the Board of Managers may be called by any Manager on

two (2) business days (meaning, in these Articles of Incorporation, a day other than a Saturday, Sunday or public holiday

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in Luxembourg or England and Wales) notice if such Manager believes a meeting is reasonably required on short notice
in connection with (i) the sale and purchase agreement dated 25 April 2012 relating to the sale and purchase of all of (a)
the issued share capital of APH4, HQCo and Actavis, Inc., and (b) the Intra Group Debt (each time as defined therein),
or (ii) the liquidation or winding-up of the Company. With the consent of all Managers meetings of the Board of Managers
or of any committee of the Board of Managers may also be called on such shorter notice, as agreed between all Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by electronic form (including

e-mail or facsimile) another Manager as his proxy. Any Manager may represent one or several members of the Board of
Managers.

A proxy of a Manager shall be entitled to attend and vote at, and waive all convening formalities in respect of, the

meeting in respect of which his appointment relates at which the Manager appointing him is not personally present, and
generally in the absence of his appointor to do all the things which his appointor is authorised or empowered to do at
such meeting. A Manager who has been so appointed as proxy for another Manager shall be entitled at the meeting in
respect of which his appointment relates, in the absence of his appointor:

(a) to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote; and
(b) to be counted as part of the quorum of the Board of Managers on his own account and in respect of the Manager

for whom he is a proxy.

A Manager shall be deemed to be present at a meeting if his proxy is present at such meeting.
A quorum of the meeting of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the

Managers holding office (except in relation to a matter where one or more Managers have a Personal Conflicting Interest,
in which case a majority of the Managers who do not have a Personal Conflicting Interest as described below in such
matter must be present or represented), provided that at least one Nitrogen Manager (unless all the Nitrogen Managers
are disqualified from counting towards a quorum for the relevant meeting by virtue of having a Personal Conflicting
Interest as described below or there are no Nitrogen Managers) and one A Manager (unless all the A Managers are
disqualified from counting towards a quorum for the relevant meeting by virtue of having a Personal Conflicting Interest
as described below or there are no A Managers) are present or represented, and provided further that no meeting of
the Board of Managers may be held if the A Managers comprise a majority of the Managers present at the meeting. If such
requirements are not met at a meeting, the meeting shall be adjourned to a day not earlier than one (1) business day
from the date of such meeting and provided that one (1) business day notice of the adjourned meeting has been given to
all Managers, a quorum at such meeting shall consist of any two Managers provided that at least one Manager that is not
an A Manager is present at the relevant meeting.

If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a meeting

of the Board of Managers, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this Article 12, an
"interest" of a Manager shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:

(a) holding office as a Manager or director of another person involved in the matter (or such person's Affiliate or

connected person, as such terms are defined in any Shareholders' Agreement which definition will apply in relation to
the Articles);

(b) holding any other office or employment with another person involved in the matter (or such person's Affiliate or

connected person); or

(c) being interested directly or indirectly in any Securities (or any rights to acquire Securities, as such term is defined

in  any  Shareholders'  Agreement)  in  another  person  involved  in  the  matter  (or  such  person's  Affiliate  or  connected
person).

In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to the

interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the relevant
matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a meeting of the Board of
Managers while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of
a Manager to disclose any interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the
Board of Managers on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an
interest and if he votes his vote shall be counted.

For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for ap-

pointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another person
involved in the matter (or such person's Affiliate or connected person) irrespective of whether that other person's interest
conflicts with that of the Group, as such term is defined in any Shareholders' Agreement, shall not be deemed to be a
Personal Conflicting Interest.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected or

invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest
in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity. Any
person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented

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from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting which is

quorate and who are entitled to vote, provided that, if and to the extent the Company has contractually agreed to submit
such matter under any Shareholders' Agreement to the consent of a third party or a shareholder prior to proceeding
with or agreeing to such matter, no such matter, which has thus been approved or resolved by the Managers, shall be
actually proceeded with or agreed to by the Company until such required consent has been given in an appropriate form
and any such approval or resolution by the Managers must be expressly subject to obtaining the required consent in an
appropriate form. Decisions taken at that meeting will require, in addition to the other requirements of this paragraph,
a vote in favour from a Manager who is not an A Manager. The Chairman shall have a casting vote; however, if the
Chairman is not present at the meeting, the Managers present may appoint any one of their number to act as chairman
of the meeting for the purpose of such meeting but such chairman shall not have a casting vote.

One or more Managers may, provided that this is in accordance with any Shareholders' Agreement, participate in a

meeting by conference call, videoconference or any other similar means of communication initiated from Luxembourg
enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. If requested by any Manager in advance of any meeting,
the Company shall provide to the Managers a telephone number (or details of other means of communication mutually
acceptable to the Company and each Manager) to allow participation in such meeting by any Manager without his being
physically present at the meeting.

Unless otherwise permitted by any Shareholders' Agreement, a majority of the Managers attending such meeting of

the Board of Managers must be present at the meeting in person in Luxembourg.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers in Luxembourg.".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred euro (EUR 900,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois d'octobre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Actavis New S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un

capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 152.925 (l'«Associé»),

représentée par Alessandro Sorcinelli, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25

octobre 2012.

La prédite procuration restera annexée au présent acte.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'associé unique de Actavis PIK S.à r.l., une société

à  responsabilité  limitée  régie  par  le  droit  luxembourgeois,  ayant  un  capital  social  de  douze  mille  quatre  cents  (EUR
12.400,-), dont le siège social est situé au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 avril 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1087 du 25 mai 2010 immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 152.928 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 29 mars 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1456 du 2 juillet 2011.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Modifier l'article 12 des statuts de la Société afin de modifier les règles relatives aux réunions du Conseil de Gérance.
2 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société afin de modifier les règles relatives aux réunions

du Conseil de Gérance. Ledit article 12 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance et Conflits d'Intérêts. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance
(le «Secrétaire»).

Des observateurs peuvent être nommés pour les réunions du Conseil de Gérance conformément à tout Pacte d'Ac-

tionnaires.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation (i) du Président ou (ii) d'un tiers (1/3) des Gérants ou, (iii) si moins

de neuf (9) réunions du Conseil de Gérance ont été tenues dans les douze (12) derniers mois, de tout Gérant.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au moins mensuellement dans des intervalles de pas plus de six (6)

semaines et pas moins de onze (11) fois chaque année calendaire, à moins qu'il ne soit convenu autrement conformément
à tout Pacte d'Actionnaires.

Sauf avec l'accord préalable de tous les membres du Conseil de Gérance qui ont le droit d'y assister et sauf disposition

contraire dub présent Article 12, une convocation écrite (le cas échéant par courrier électronique, y compris e-mail ou
fax) devra être transmise au moins dix (10) jours ouvrables (ce qui comprend, dans ces Statuts, les jours autres qu'un
samedi, dimanche ou jour férié au Luxembourg, en Angleterre et au Pays de Galles), sachant qu'un préavis plus court est
possible (auquel cas un préavis écrit de la réunion en question est donné par voie de courrier électronique, y compris
par e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication, sous réserve que cet autre moyen de communication ait
été approuvé par le(s) Gérant(s) concerné(s)) si selon le Président ou la majorité des membres du Conseil de Gérance,
les intérêts de la Société et, le cas échéant, de ses filiales seraient susceptibles d'être affectés dans une mesure importante
si les affaires à traiter lors de cette réunion ne sont pas traitées comme des questions d'urgence, auquel cas la réunion
sera convoquée dans un tel délai de préavis que le Président, agissant individuellement, ou que cette majorité des membres
du Conseil de Gérance, après avoir dûment examiné les circonstances pertinentes, considère raisonnable, sous réserve
que la convocation ait été remise avant l'heure prévue pour la réunion. Toute convocation à une réunion du Conseil de
Gérance indiquera la date et le lieu de la réunion (et, dans le cas d'une réunion convoquée moins de dix (10) jours
ouvrables à l'avance, des détails quant à l'urgence de l'affaire), et un ordre du jour complet et écrit précisant toutes les
résolutions proposées et toutes les affaires à traiter lors de cette réunion, ensemble avec tous les documents qui seront
fournis ou présentés lors de ladite réunion, sera communiqué aux Gérants endéans les délais et en utilisant les moyens
de communication plus amplement spécifiés dans tout Pacte d'Actionnaires. Sauf disposition contraire dans tout Pacte
d'Actionnaires, aucune résolution ne sera soumise au vote et aucune transaction ne sera approuvée lors d'une telle
réunion, si non spécifiées dans cet ordre du jour écrit. l pourra être renoncé à cette convocation et à cet ordre du jour
écrit par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Une convocation à une réunion
d'un Conseil de Gérance et un ordre du jour écrit devront être remis à tous les Gérants et une convocation à une réunion
d'un comité du Conseil de Gérance et un ordre du jour écrit devront être remis à tous les Gérants membres de ce
comité.

Les réunions du Conseil de Gérance ou de tout comité du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout

Gérant sous deux (2) jours ouvrables (ce qui comprend, dans ces Statuts, les jours autres qu'un samedi, dimanche ou
jour férié au Luxembourg, en Angleterre et au Pays de Galles), si ledit Gérant considère qu'une réunion est raisonna-
blement  nécessaire  à  bref  délai  relativement  (i)  au  contrat  de  de  cession  et  d'acquisition  en  date  du  25  avril  2012
concernant la cession et l'acquisition (a) du capital social d'APH4, HQco et Actavis, Inc., et (b) de la Dette Intragroupe
(tel que ces termes sont définis dans ce contrat), ou (ii) à la liquidation de la Société. Avec le consentement de tous les
Gérants, les réunions du Conseil de Gérance ou de ses comités peuvent également être convoquées endéans un délai
plus court, convenu par tous les Gérants.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou sous forme

électronique (y compris par courrier électronique ou télécopie), transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Le mandataire d'un Gérant est habilité d'assister et de voter, et de renoncer aux formalités de convocation, à la réunion

à laquelle se rapporte sa nomination et à laquelle son mandant n'assiste pas personnellement, et généralement de faire
tout ce que son mandant est autorisé ou habilité à faire lors d'une telle réunion. Un Gérant ainsi désigné comme mandataire
d'un autre Gérant est habilité, lors de la réunion à laquelle se rapporte sa désignation, à:

139797

L

U X E M B O U R G

(a) un vote séparé au nom de son mandant en plus de son propre vote;
et
(b) à être considéré comme partie du quorum du Conseil de Gérance pour son propre compte et pour le compte du

Gérant dont il est le mandataire.

Un Gérant sera considéré comme présent à une réunion si son mandataire est présent à une telle réunion.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer que si au moins la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée (excepté par rapport à une affaire dans laquelle un ou plusieurs Gérants ont un Intérêt Personnel Opposé, auquel
cas une majorité de Gérants qui n'ont pas un Intérêt Personnel Opposé, tel que défini ci-dessous, dans une telle affaire,
doivent être présents ou représentés), sous réserve qu'au moins un Gérant Nitrogen (à moins que tous les Gérants
Nitrogen soient exclus du calcul du quorum en raison d'un Intérêt Personnel Opposé comme décrit ci-dessous ou à
moins qu'il n'y ait pas de Gérants Nitrogen) et un Gérant de Catégorie A (à moins que tous les Gérants de Catégorie A
soient exclus du calcul du quorum en raison d'un Intérêt Personnel Opposé comme décrit ci-dessous ou à moins qu'il
n'y ait pas de Gérants de Catégorie A) sont présents ou représentés, et sous réserve qu'aucune réunion ne puisse avoir
lieu lorsque la majorité des Gérants présents sont des Gérants de Catégorie A. Si ces exigences ne sont pas remplies
lors d'une réunion, la réunion sera ajournée à un date au plus tôt un (1) jour ouvrable après cette réunion et à condition
qu'un préavis d'un (1) jour ouvrable de la réunion ajournée ait été donné à tous les Gérants, le quorum lors d'une telle
réunion est de deux Gérants sous réserve qu'au moins un Gérant, qui n'est pas un Gérant de Catégorie A, soit présent
à la réunion en question.

Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 12, un «intérêt»
d'un Gérant comprend les intérêts d'un tel Gérant:

(a) exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d'une autre personne impliquée dans l'affaire (ou l'Affilié d'une

telle personne ou d'une personne liée tels que ces notions sont définies dans tout Pacte d'Actionnaires, lesquelles défi-
nitions s'appliqueront aux Statuts);

(b) exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire (ou l'affilié de cette personne

ou d'une personne liée);

(c) étant directement ou indirectement intéressé dans toutes Valeurs Mobilières (ou tout droit d'acquérir des Valeurs

Mobilières, tel que ce terme est défini dans tout Pacte d'Actionnaires) portant sur une autre personne impliquée dans
l'affaire (ou l'Affilié d'une telle personne ou d'une personne liée).

En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de la

Société (un «Intérêt Personnel Opposé»), ce Gérant n'a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la réunion du Conseil de Gérance
pendant que cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas où il n'y a pas de violation de l'obligation
du Gérant de divulguer tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute réunion du Conseil de
Gérance sur toute affaire ou résolution portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement
ou indirectement un intérêt, et s'il vote, son vote est compté.

Pour éviter tout doute, tout intérêt d'un Gérant né simplement par le fait d'être proposé pour nomination comme

Gérant, ou occupant un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l'affaire (ou l'Affilié ou personne connectée de cette personne), peu importe si les intérêts de cette autre personne sont
en conflit avec ceux du Groupe, tel que défini dans un Pacte d'Actionnaires, ne doit pas être considéré comme un Intérêt
Personnel Opposé.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou
est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité.
Toute  personne  liée  de  la  manière  décrite  ci-dessus,  à  une  société  ou  entreprise  ou  entité,  avec  laquelle  la  Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une
opération relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant un Intérêt Personnel
Opposé en raison de cette affiliation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de ces réunions qui atteignent

le quorum et qui sont valablement en droit de voter, à condition que, si et dans la mesure où la Société a contractuellement
convenu de soumettre cette affaire par tout Pacte d'Actionnaires au consentement d'un tiers ou d'un associé avant de
procéder avec ou de consentir à une telle affaire, aucune de ces affaires qui a ainsi été approuvée ou résolue par les
Gérants ne sera en effet consentie ou exécutée par la Société jusqu'à ce que l'accord requis a été donné sous une forme
appropriée, et toute approbation ou décision des Gérants doit expressément être soumise à l'obtention du consentement
requis sous une forme appropriée. Les décisions prises lors de cette réunion nécessitent, en plus des autres exigences
du présent paragraphe, un vote en faveur d'un Gérant qui n'est pas un Gérant de Catégorie A. Le Président aura un vote
prépondérant; or, si le Président n'est pas présent lors de la réunion, les Gérants présents peuvent nommer n'importe
qui d'entre eux pour agir comme président pour cette réunion, mais ce président n'aura pas de vote prépondérant.

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L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs Gérants peuvent, à condition que cela soit conforme à tout Pacte d'Actionnaires, prendre part à une

réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire initiés du Lu-
xembourg, permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Si demandé par un des Gérants
à l'avance d'une réunion, la Société doit fournir aux Gérants un numéro de téléphone (ou des détails pour d'autres moyens
de communication mutuellement acceptables pour la Société et chacun des Gérants) pour permettre à tout Gérant de
participer à une telle réunion sans être présent physiquement.

A moins que cela soit permis autrement par tout Pacte d'Actionnaires, une majorité des Gérants assistant à une telle

réunion du Conseil de Gérance doit être présent à la réunion en personne à Luxembourg.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants au Luxembourg.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. SORCINELLI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12742. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143923/328.
(120189690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Citadel Horizon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 82.350.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144025/10.
(120189652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Actavis New S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.925.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of October.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Actavis Equity S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

fifteen thousand eight hundred eighty euros (EUR 15,880.-), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 152.924 (the "Shareholder"),

hereby represented by Alessandro Sorcinelli, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 October

2012.

The said proxy shall be annexed to the present deed.

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L

U X E M B O U R G

The shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Actavis New S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-), with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
of 28 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1080 of 22 May 2010 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.925 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary,
then notary residing in Rambrouch, of 29 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1423 of 30 June 2011.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To amend article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to amend the rules relating to the

meetings of the Board of Managers.

2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to amend the

rules relating to the meetings of the Board of Managers. Said article 12 will from now on read as follows:

Art. 12. Meetings of the Board of Managers and Conflicts of Interest. The Board of Managers may appoint a secretary,

who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers (the "Secretary").

Observers may be appointed to the meetings of the Board of Managers in accordance with any Shareholders' Agree-

ment.

The Board of Managers will meet upon call by (i) the Chairman or (ii) one third (1/3) of the Managers or (iii) if fewer

than nine (9) meetings of the Board of Managers have been held in the past twelve (12) months, by any Manager.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers.
Meetings of the Board of Managers shall be held at least monthly at intervals of no more than six (6) weeks and not

less than eleven (11) times in each calendar year unless otherwise agreed in accordance with any Shareholders' Agreement.

Except with the prior consent of all members of the Board of Managers entitled to attend and except as otherwise

stated in this Article 12, at least ten (10) business days (meaning, in these Articles of Incorporation, a day other than a
Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg or England and Wales) written notice (which can be by electronic mail,
including by email or facsimile) of meetings of the Board of Managers shall be given, provided that shorter notice may be
given (in which case written notice of the relevant meeting shall be given by means of electronic mail, including e-mail or
facsimile, or any other means of communication, provided such other means of communication has been approved by
the Manager(s) concerned) if in the opinion of the Chairman or of a majority of the members of the Board of Managers,
the interests of the Company and, as the case may be, its subsidiary undertakings would be reasonably likely to be adversely
affected to a material extent if the business to be transacted at such meeting was not dealt with as a matter of urgency,
in which case the meeting shall be convened on such notice which the Chairman, acting individually, or which such majority
of the members of the Board of Managers, after due consideration of all circumstances, considers reasonable, provided
that the notice has been given prior to the time set for the meeting. Any notice of a meeting of the Board of Managers
shall specify the time and the place of the meeting (and, in the case of any meeting called on less than ten (10) business
days notice, details as to the urgency of the matter) and a full written agenda specifying all resolutions proposed and
business to be transacted at such meeting together with all papers to be circulated or presented at that meeting will be
communicated to the Managers within the timeframe and by the means of communication further specified in any Sha-
reholders' Agreement. Except if otherwise provided for in any Shareholders' Agreement, no resolution shall be proposed
or business transacted at the meeting unless it has been specified in such written agenda. The notice and written agenda
may be waived by properly documented consent of each member of the Board of Managers. A notice and written agenda
of a meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers and a notice and written agenda of a meeting of a
committee of the Board of Managers shall be given to all Managers in that committee.

Meetings of the Board of Managers or of any committee of the Board of Managers may be called by any Manager on

two (2) business days (meaning, in these Articles of Incorporation, a day other than a Saturday, Sunday or public holiday
in Luxembourg or England and Wales) notice if such Manager believes a meeting is reasonably required on short notice
in connection with (i) the sale and purchase agreement dated 25 April 2012 relating to the sale and purchase of all of (a)
the issued share capital of APH4, HQCo and Actavis, Inc., and (b) the Intra Group Debt (each time as defined therein),
or (ii) the liquidation or winding-up of the Company. With the consent of all Managers meetings of the Board of Managers
or of any committee of the Board of Managers may also be called on such shorter notice, as agreed between all Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.

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Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by electronic form (including

e-mail or facsimile) another Manager as his proxy. Any Manager may represent one or several members of the Board of
Managers.

A proxy of a Manager shall be entitled to attend and vote at, and waive all convening formalities in respect of, the

meeting in respect of which his appointment relates at which the Manager appointing him is not personally present, and
generally in the absence of his appointor to do all the things which his appointor is authorised or empowered to do at
such meeting. A Manager who has been so appointed as proxy for another Manager shall be entitled at the meeting in
respect of which his appointment relates, in the absence of his appointor:

(a) to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote; and
(b) to be counted as part of the quorum of the Board of Managers on his own account and in respect of the Manager

for whom he is a proxy.

A Manager shall be deemed to be present at a meeting if his proxy is present at such meeting.
A quorum of the meeting of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the

Managers holding office (except in relation to a matter where one or more Managers have a Personal Conflicting Interest,
in which case a majority of the Managers who do not have a Personal Conflicting Interest as described below in such
matter must be present or represented), provided that at least one Nitrogen Manager (unless all the Nitrogen Managers
are disqualified from counting towards a quorum for the relevant meeting by virtue of having a Personal Conflicting
Interest as described below or there are no Nitrogen Managers) and one A Manager (unless all the A Managers are
disqualified from counting towards a quorum for the relevant meeting by virtue of having a Personal Conflicting Interest
as described below or there are no A Managers) are present or represented, and provided further that no meeting of
the Board of Managers may be held if the A Managers comprise a majority of the Managers present at the meeting. If such
requirements are not met at a meeting, the meeting shall be adjourned to a day not earlier than one (1) business day
from the date of such meeting and provided that one (1) business day notice of the adjourned meeting has been given to
all Managers, a quorum at such meeting shall consist of any two Managers provided that at least one Manager that is not
an A Manager is present at the relevant meeting.

If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a meeting

of the Board of Managers, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this Article 12, an
"interest" of a Manager shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:

(a) holding office as a Manager or director of another person involved in the matter (or such person's Affiliate or

connected person, as such terms are defined in any Shareholders' Agreement which definition will apply in relation to
the Articles);

(b) holding any other office or employment with another person involved in the matter (or such person's Affiliate or

connected person); or

(c) being interested directly or indirectly in any Securities (or any rights to acquire Securities, as such term is defined

in  any  Shareholders'  Agreement)  in  another  person  involved  in  the  matter  (or  such  person's  Affiliate  or  connected
person).

In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to the

interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the relevant
matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a meeting of the Board of
Managers while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of
a Manager to disclose any interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the
Board of Managers on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an
interest and if he votes his vote shall be counted.

For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for ap-

pointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another person
involved in the matter (or such person's Affiliate or connected person) irrespective of whether that other person's interest
conflicts with that of the Group, as such term is defined in any Shareholders' Agreement, shall not be deemed to be a
Personal Conflicting Interest.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected or

invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest
in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity. Any
person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting which is

quorate and who are entitled to vote, provided that, if and to the extent the Company has contractually agreed to submit
such matter under any Shareholders' Agreement to the consent of a third party or a shareholder prior to proceeding
with or agreeing to such matter, no such matter, which has thus been approved or resolved by the Managers, shall be
actually proceeded with or agreed to by the Company until such required consent has been given in an appropriate form

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and any such approval or resolution by the Managers must be expressly subject to obtaining the required consent in an
appropriate form. Decisions taken at that meeting will require, in addition to the other requirements of this paragraph,
a vote in favour from a Manager who is not an A Manager. The Chairman shall have a casting vote; however, if the
Chairman is not present at the meeting, the Managers present may appoint any one of their number to act as chairman
of the meeting for the purpose of such meeting but such chairman shall not have a casting vote.

One or more Managers may, provided that this is in accordance with any Shareholders' Agreement, participate in a

meeting by conference call, videoconference or any other similar means of communication initiated from Luxembourg
enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. If requested by any Manager in advance of any meeting,
the Company shall provide to the Managers a telephone number (or details of other means of communication mutually
acceptable to the Company and each Manager) to allow participation in such meeting by any Manager without his being
physically present at the meeting.

Unless otherwise permitted by any Shareholders' Agreement, a majority of the Managers attending such meeting of

the Board of Managers must be present at the meeting in person in Luxembourg.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers in Luxembourg.".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois d'octobre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Actavis Equity S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

un capital social de quinze mille huit cent quatre-vingt euros (EUR 15.880,-), ayant son siège social au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.924 (l' «Associé»),

représentée par Alessandro Sorcinelli, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25

octobre 2012.

La prédite procuration restera annexée au présent acte.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'associé unique de Actavis New S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-), dont le siège social est situé au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1080 du 22 mai 2010, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 152.925 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 29 mars 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1423 du 30 juin 2011.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modifier l'article 12 des statuts de la Société afin de modifier les règles relatives aux réunions du Conseil de Gérance.
2 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société afin de modifier les règles relatives aux réunions

du Conseil de Gérance. Ledit article 12 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance et Conflits d'Intérêts. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance
(le «Secrétaire»).

Des observateurs peuvent être nommés pour les réunions du Conseil de Gérance conformément à tout Pacte d'Ac-

tionnaires.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation (i) du Président ou (ii) d'un tiers (1/3) des Gérants ou, (iii) si moins

de neuf (9) réunions du Conseil de Gérance ont été tenues dans les douze (12) derniers mois, de tout Gérant.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au moins mensuellement dans des intervalles de pas plus de six (6)

semaines et pas moins de onze (11) fois chaque année calendaire, à moins qu'il ne soit convenu autrement conformément
à tout Pacte d'Actionnaires.

Sauf avec l'accord préalable de tous les membres du Conseil de Gérance qui ont le droit d'y assister et sauf disposition

contraire du présent Article 12, une convocation écrite (le cas échéant par courrier électronique, y compris e-mail ou
fax) devra être transmise au moins dix (10) jours ouvrables (ce qui comprend, dans ces Statuts, les jours autres qu'un
samedi, dimanche ou jour férié au Luxembourg, en Angleterre et au Pays de Galles), sachant qu'un préavis plus court est
possible (auquel cas un préavis écrit de la réunion en question est donné par voie de courrier électronique, y compris
par e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication, sous réserve que cet autre moyen de communication ait
été approuvé par le(s) Gérant(s) concerné(s)) si selon le Président ou la majorité des membres du Conseil de Gérance,
les intérêts de la Société et, le cas échéant, de ses filiales seraient susceptibles d'être affectés dans une mesure importante
si les affaires à traiter lors de cette réunion ne sont pas traitées comme des questions d'urgence, auquel cas la réunion
sera convoquée dans un tel délai de préavis que le Président, agissant individuellement, ou que cette majorité des membres
du Conseil de Gérance, après avoir dûment examiné les circonstances pertinentes, considère raisonnable, sous réserve
que la convocation ait été remise avant l'heure prévue pour la réunion. Toute convocation à une réunion du Conseil de
Gérance indiquera la date et le lieu de la réunion (et, dans le cas d'une réunion convoquée moins de dix (10) jours
ouvrables à l'avance, des détails quant à l'urgence de l'affaire), et un ordre du jour complet et écrit précisant toutes les
résolutions proposées et toutes les affaires à traiter lors de cette réunion, ensemble avec tous les documents qui seront
fournis ou présentés lors de ladite réunion, sera communiqué aux Gérants endéans les délais et en utilisant les moyens
de communication plus amplement spécifiés dans tout Pacte d'Actionnaires. Sauf disposition contraire dans tout Pacte
d'Actionnaires, aucune résolution ne sera soumise au vote et aucune transaction ne sera approuvée lors d'une telle
réunion, si non spécifiées dans cet ordre du jour écrit. l pourra être renoncé à cette convocation et à cet ordre du jour
écrit par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Une convocation à une réunion
d'un Conseil de Gérance et un ordre du jour écrit devront être remis à tous les Gérants et une convocation à une réunion
d'un comité du Conseil de Gérance et un ordre du jour écrit devront être remis à tous les Gérants membres de ce
comité.

Les réunions du Conseil de Gérance ou de tout comité du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout

Gérant sous deux (2) jours ouvrables (ce qui comprend, dans ces Statuts, les jours autres qu'un samedi, dimanche ou
jour férié au Luxembourg, en Angleterre et au Pays de Galles), si ledit Gérant considère qu'une réunion est raisonna-
blement  nécessaire  à  bref  délai  relativement  (i)  au  contrat  de  de  cession  et  d'acquisition  en  date  du  25  avril  2012
concernant la cession et l'acquisition (a) du capital social d'APH4, HQco et Actavis, Inc., et (b) de la Dette Intragroupe
(tel que ces termes sont définis dans ce contrat), ou (ii) à la liquidation de la Société. Avec le consentement de tous les
Gérants, les réunions du Conseil de Gérance ou de ses comités peuvent également être convoquées endéans un délai
plus court, convenu par tous les Gérants.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou sous forme

électronique (y compris par courrier électronique ou télécopie), transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Le mandataire d'un Gérant est habilité d'assister et de voter, et de renoncer aux formalités de convocation, à la réunion

à laquelle se rapporte sa nomination et à laquelle son mandant n'assiste pas personnellement, et généralement de faire
tout ce que son mandant est autorisé ou habilité à faire lors d'une telle réunion. Un Gérant ainsi désigné comme mandataire
d'un autre Gérant est habilité, lors de la réunion à laquelle se rapporte sa désignation, à:

(a) un vote séparé au nom de son mandant en plus de son propre vote;
et
(b) à être considéré comme partie du quorum du Conseil de Gérance pour son propre compte et pour le compte du

Gérant dont il est le mandataire.

Un Gérant sera considéré comme présent à une réunion si son mandataire est présent à une telle réunion.

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer que si au moins la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée (excepté par rapport à une affaire dans laquelle un ou plusieurs Gérants ont un Intérêt Personnel Opposé, auquel
cas une majorité de Gérants qui n'ont pas un Intérêt Personnel Opposé, tel que défini ci-dessous, dans une telle affaire,
doivent être présents ou représentés), sous réserve qu'au moins un Gérant Nitrogen (à moins que tous les Gérants
Nitrogen soient exclus du calcul du quorum en raison d'un Intérêt Personnel Opposé comme décrit ci-dessous ou à
moins qu'il n'y ait pas de Gérants Nitrogen) et un Gérant de Catégorie A (à moins que tous les Gérants de Catégorie A
soient exclus du calcul du quorum en raison d'un Intérêt Personnel Opposé comme décrit ci-dessous ou à moins qu'il
n'y ait pas de Gérants de Catégorie A) sont présents ou représentés, et sous réserve qu'aucune réunion ne puisse avoir
lieu lorsque la majorité des Gérants présents sont des Gérants de Catégorie A. Si ces exigences ne sont pas remplies
lors d'une réunion, la réunion sera ajournée à un date au plus tôt un (1) jour ouvrable après cette réunion et à condition
qu'un préavis d'un (1) jour ouvrable de la réunion ajournée ait été donné à tous les Gérants, le quorum lors d'une telle
réunion est de deux Gérants sous réserve qu'au moins un Gérant, qui n'est pas un Gérant de Catégorie A, soit présent
à la réunion en question.

Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 12, un «intérêt»
d'un Gérant comprend les intérêts d'un tel Gérant:

(a) exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d'une autre personne impliquée dans l'affaire (ou l'Affilié d'une

telle personne ou d'une personne liée tels que ces notions sont définies dans tout Pacte d'Actionnaires, lesquelles défi-
nitions s'appliqueront aux Statuts);

(b) exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire (ou l'affilié de cette personne

ou d'une personne liée);

(c) étant directement ou indirectement intéressé dans toutes Valeurs Mobilières (ou tout droit d'acquérir des Valeurs

Mobilières, tel que ce terme est défini dans tout Pacte d'Actionnaires) portant sur une autre personne impliquée dans
l'affaire (ou l'Affilié d'une telle personne ou d'une personne liée).

En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de la

Société (un «Intérêt Personnel Opposé»), ce Gérant n'a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la réunion du Conseil de Gérance
pendant que cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas où il n'y a pas de violation de l'obligation
du Gérant de divulguer tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute réunion du Conseil de
Gérance sur toute affaire ou résolution portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement
ou indirectement un intérêt, et s'il vote, son vote est compté.

Pour éviter tout doute, tout intérêt d'un Gérant né simplement par le fait d'être proposé pour nomination comme

Gérant, ou occupant un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l'affaire (ou l'Affilié ou personne connectée de cette personne), peu importe si les intérêts de cette autre personne sont
en conflit avec ceux du Groupe, tel que défini dans un Pacte d'Actionnaires, ne doit pas être considéré comme un Intérêt
Personnel Opposé.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou
est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité.
Toute  personne  liée  de  la  manière  décrite  ci-dessus,  à  une  société  ou  entreprise  ou  entité,  avec  laquelle  la  Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une
opération relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant un Intérêt Personnel
Opposé en raison de cette affiliation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de ces réunions qui atteignent

le quorum et qui sont valablement en droit de voter, à condition que, si et dans la mesure où la Société a contractuellement
convenu de soumettre cette affaire par tout Pacte d'Actionnaires au consentement d'un tiers ou d'un associé avant de
procéder avec ou de consentir à une telle affaire, aucune de ces affaires qui a ainsi été approuvée ou résolue par les
Gérants ne sera en effet consentie ou exécutée par la Société jusqu'à ce que l'accord requis a été donné sous une forme
appropriée, et toute approbation ou décision des Gérants doit expressément être soumise à l'obtention du consentement
requis sous une forme appropriée. Les décisions prises lors de cette réunion nécessitent, en plus des autres exigences
du présent paragraphe, un vote en faveur d'un Gérant qui n'est pas un Gérant de Catégorie A. Le Président aura un vote
prépondérant; or, si le Président n'est pas présent lors de la réunion, les Gérants présents peuvent nommer n'importe
qui d'entre eux pour agir comme président pour cette réunion, mais ce président n'aura pas de vote prépondérant.

Un ou plusieurs Gérants peuvent, à condition que cela soit conforme à tout Pacte d'Actionnaires, prendre part à une

réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire initiés du Lu-
xembourg, permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Si demandé par un des Gérants
à l'avance d'une réunion, la Société doit fournir aux Gérants un numéro de téléphone (ou des détails pour d'autres moyens

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de communication mutuellement acceptables pour la Société et chacun des Gérants) pour permettre à tout Gérant de
participer à une telle réunion sans être présent physiquement.

A moins que cela soit permis autrement par tout Pacte d'Actionnaires, une majorité des Gérants assistant à une telle

réunion du Conseil de Gérance doit être présent à la réunion en personne à Luxembourg.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants au Luxembourg.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. SORCINELLI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12739. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 novembre 2012.

Référence de publication: 2012143922/328.
(120189675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Big Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.468.

EXTRAIT

La société COMMUNITY LINK SA présente sa démission
en qualité d'Administrateur de la société BIG SIX SA (B80468) et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2012.

COMMUNITY LINK SA

Référence de publication: 2012143998/13.
(120189548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Agence Immobilière MELM S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 107.187.

Monsieur Tom ERNZER, indépendant, né le 14 juin 1973 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-5775 Weiler-la-Tour, 9,

rue Emil Marx, démissionne avec effet immédiat de son poste de gérant technique de la société "Agence Immobilière
MELM S.à r.l.", ayant son siège social à L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 107187.

Weiler-la-Tour, le 31 octobre 2012.

Référence de publication: 2012143924/12.
(120189592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Bertralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry.

R.C.S. Luxembourg B 76.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012143997/11.
(120189706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

BUILD-CONCEPT Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 162.509.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012144014/10.
(120189715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Dagobert Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.275.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 14 septembre 2012

1) M. Hans DE GRAAF a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

2) Mme Monique JUNCKER et M. Jacques CLAEYS ont été reconduits dans leur mandat d'administrateur jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2018.

3) Le mandat de commissaire la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à res-

ponsabilité limitée, venu a échéance, n'a pas été reconduit.

4) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 05.11.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DAGOBERT HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012144069/21.
(120189308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Capitole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012144019/10.
(120189172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Capp Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.986,80.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 157.690.

Les comptes annuels pour la période du 22 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Référence de publication: 2012144021/11.
(120189743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Cityhold Sterling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.785.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144026/10.
(120189271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Assya Capital Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.973.

L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire de la société Assya Capital Luxembourg

(l'Actionnaire Unique), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social situé au 22-24, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 148.973, constituée suivant acte reçu
par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22
octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 19 novembre 2009, sous le numéro 2269.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 16 juin 2011 suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
du 29 août 2011, sous le numéro 1989. (la Société Scindée)

L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme Secrétaire et Scrutateur Ariette Siebenaler, demeurant à Luxembourg (le Président, le

Secrétaire et Scrutateur forment le Bureau de l'Assemblée).

Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires et
les membres du Bureau.

Les procurations émises par les Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux

présentes signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter
(i) Que l'Actionnaire unique détenant l'intégralité du capital social de la Société Scindée, de un million cinq cent trente-

neuf mille six cent sept euros et quatre-vingt cents (1.539.607,80 EUR) représenté par six cent quatre-vingt-quatre mille
deux cent soixante-dix (684.270) actions sans désignation de valeur nominale, de sorte que l'Assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Actionnaire unique a été préalablement informé, et

(ii) L'ordre du jour est le suivant:
1. Confirmation de la renonciation au bénéfice des dispositions des articles 293, 294, et 295 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales;

2. approbation du projet de scission partielle et réalisation subséquente de la scission partielle de la société sans

dissolution, conformément aux dispositions de l'article 307 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
par transfert de la branche d'activité détention de participations (en ce compris l'ensemble des actifs et passifs y affectés),
à une nouvelle société de droit luxembourgeois à constituer;

3. constitution de la nouvelle société First Holding (la Nouvelle Société) en conséquence de la scission partielle;
4. réduction du capital social de la Société Scindée en conséquence de l'approbation du projet de scission partielle;
5. modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société Scindée; et
6. divers.
Ces faits exposés et reconnus par l'Assemblée, et après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes à

l'unanimité:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée confirme que conformément aux articles 296-2 et 307-5 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée (la Loi), l'Actionnaire Unique a renoncé au bénéfice des dispositions des articles 293,
294, et 295 de la Loi.

La lettre de renonciation restera annexée aux présentes.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide d'approuver le projet de scission partielle publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations n°2371 du 24 septembre 2012 à la page 113769 (le Projet de Scission Partielle) dans sa totalité sans aucune
exception ni réserve, à l'exception du montant de la prime d'émission globale qui est de 784.123,07 EUR (sept cent quatre-
vingt-quatre mille cent vingt-trois euros et sept cents) et non de 194.123,07 (cent quatre-vingt-quatre mille cent vingt-
trois euros et sept cents).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de constituer la Nouvelle Société conformément

au projet d'acte constitutif inclus dans le Projet de Scission Partielle. En conséquence, les statuts de la Nouvelle Société
(les Statuts) sont établis comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FIRST HOLDING (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment ... souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent mille euros (EUR 5.900.000,-), représenté par cinq millions neuf

cent mille (5.900.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6. 1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un seul gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par La Société est engagée vis-à-vis des tiers en

toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(ni) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

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13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Nouvelle Société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre

2013.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution, l'associé unique de la Nouvelle Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée
- Monsieur Philippe HERVE, dirigeant d'entreprise, né à Le Mesnil Esnard en France le 1 

er

 avril 1952, résidant à 25,

rue Rennequin, F-75017 Paris;

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2. Le siège social de la Société est établi au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Paiement

En conséquence de la scission partielle de la Société Scindée:
- l'ensemble des cinq millions neuf cent mille (5.900.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Nouvelle Société ainsi qu'une prime d'émission globale d'un montant de 784.123,07 EUR (sept cent quatre-vingt-quatre
mille cent vingt-trois euros et sept cents), sont entièrement libérées, les Actifs et les Passifs Scindés ayant été attribués
à la Nouvelle Société; et

- l'ensemble des cinq millions neuf cent mille (5.900.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Nouvelle Société sont allouées à l'Actionnaire Unique de la Société Scindée.

La scission partielle de la Société Scindée se compose des éléments suivants:
1) Actif:
- un million neuf cent soixante-quinze mille (1.975.000) actions de de la société Firstcaution SA, une société organisée

selon les lois de la Confédération Helvétique, ayant son siège social au Chemin de l'Etang 65, CH-1219 Châtelaine et
enregistrée au Registre du Commerce du Canton de Genève sous le N° CH-660.7.801-1 (Firstcaution), correspondant
à 86% du capital social de Firstcaution soit une valeur totale de onze millions six cent quarante et un mille huit cent quatre-
vingt seize euros (EUR 11.641.896)

- un compte courant d'actionnaire que la Société Scindée détient dans Firstcaution de cinq cent quatre vingt-cinq mille

(EUR 585.000,-) et les intérêts ayant couru sur ce compte courant de dix mille quatre cent quatre vingt-dix euros et
trente-quatre cents (EUR 10.490,34)

- cent trente-six mille trois cent trente-trois (136.333) actions de Nessya, anciennement Motocab, société anonyme

ayant son siège social 22, rue Sarette, F-75014 Paris et inscrite auprès du Registre du Commerce de Paris ... N° 487 953
788 (Nessya), correspondant à 69% du capital social de NESSYA soit une valeur de quatre cent ciquante-quatre mille neuf
cent soixante seize euros (EUR 454.976)

- un compte courant d'actionnaire que la Société Scindée détient dans Nessya de soixante et onze mille quatre vingt

dix-neuf euros et quarante six cents (EUR 71.099,46)

2) Passif:
- Une créance correspondant à la soulte que la Société Scindée doit verser au compartiment dont elle était l'actionnaire

commanditaire unique, Assya Capital Investment - Equity 1 (le Compartiment), dans le cadre de la liquidation de ce
Compartiment (la Créance), évaluée à un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-).

- Un compte courant que l'Actionnaire Unique détient dans la Société Scindée d'un montant de six millions quarante-

neuf mille trois cent trente-huit euros et soixante-treize cents (EUR 6.049.338,73)

(Ci-après les Actifs et Passifs Scindés)

<i>Evaluation

La valeur totale des Actifs et Passifs Scindés est fixée à six millions six cent quatre vingt-quatre mille cent vingt-trois

euros et sept cents (EUR 6.684.123,07), cette évaluation étant faite à valeur comptable sur base d'un état comptable
intérimaire de la Société Scindée arrêté au 31 juillet 2012 (l'Etat Comptable Intérimaire). Les Actifs et Passifs Scindés ont
été évalués par First Partners, en sa qualité d'associé unique fondateur de la Nouvelle Société (l'Associé Unique) et par
la Société Scindée, conformément à une déclaration de valeur qui a été fournie au notaire.

Tout actif ou passif ne figurant pas dans la liste ci-dessus doit rester affecté à la Société Scindée.
En conséquence, la valeur totale des Actifs et Passifs Scindés devant être attribués à la Nouvelle Société du fait de la

scission partielle envisagée est fixée, sur base de l'Etat Comptable Intérimaire, à six millions six cent quatre-vingt-quatre
mille cent vingt-trois euros et sept cents (EUR 6.684.123,07)

<i>Preuve de l'existence des actifs et passifs scindés

Preuve de l'existence des Actifs et Passifs a été produite au notaire soussigné.

<i>Allocation de la prime d'émission globale

L'Associé Unique décide d'allouer la prime d'émission globale ainsi entièrement libérée comme suit:
cent quatre vingt quatorze mille cent vingt trois euros et sept cents (EUR 194.123,07) au compte de réserve de prime

d'émission; et

- cinq cent quatre vingt-dix mille euros (EUR 590.000,-) à la réserve légale.
(la Prime d'Emission Globale)

<i>Reconnaissance de l'associé unique fondateur

En outre, First Partners, dûment représentée, reconnaît avoir été préalablement informée de l'étendue de sa respon-

sabilité, engagée en tant qu'Associé Unique fondateur de la Nouvelle Société en raison des Actifs et Passifs Scindés décrits

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ci-dessus, et confirme expressément son accord avec la description des Actifs et Passifs Scindés, leur évaluation, et leur
transfert effectif, ainsi que la validité des paiements.

Le Projet de Scission Partielle ayant été approuvé et la Nouvelle Société ayant été constituée, la Scission Partielle est

réalisée et effective (l'Effectivité de la Scission Partielle).

<i>Quatrième résolution

En conséquence de l'Effectivité de la Scission Partielle, il est décidé de réduire le capital de la Société Scindée:
- en réduisant respectivement le capital social de la Société Scindée pour le porter de un million cinq cent trente-neuf

mille six cent sept euros et quatre-vingts cents (EUR 1.539.607,80) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) par
l'annulation de 534.270 (cinq cent trente-quatre mille deux cent soixante-dix) actions sans valeur nominale;

- La réserve légale de la Société Scindée sera réduite proportionnellement et le solde sera affecté au compte de réserve

de prime d'émission.

- En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique se verra émettre cinq millions neuf cent mille (5.900.000) parts

sociales de la Nouvelle Société en échange de cinq cent trente-quatre mille deux cent soixante-dix (534.270) Actions
ACL.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de modifier l'article 5 alinéa 1. des statuts de la Société Scindée afin de refléter la réalité du capital social,

qui doit dès lors être dorénavant lu comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par cent cinquante mille

(150.000) actions sans désignation de valeur nominale toutes entièrement libérées.»

Le reste de l'article 5 reste inchangé.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépens, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, dus au titre de la scission partielle seront

supportés par First Partners.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à First

Partners en raison du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 4.000,-. Le notaire soussigné déclare attester
la légalité du présent projet de scission partielle conformément aux dispositions de la Loi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50530. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés, par Maître

Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de ré-
sidence à Luxembourg,

Luxembourg, le 31 octobre 2012.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2012144195/347.
(120189644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

A &amp; M Industries S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.617.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 octobre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012144213/13.
(120190070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

139813

L

U X E M B O U R G

nGage Consulting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 163.076.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012144212/14.
(120190079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Société Financière de Trèves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.223.

<i>Extrait du procès-verbal l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 24 octobre

<i>2012 à 14.00 heures.

Acceptation des démissions de Monsieur Reinald Loutsch, de Mesdames Elise Lethuillier et Catherine Roux-Sevelle

de leur mandat d'administrateur en date du 24 octobre 2012.

Acceptation de la démission de la Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A., de son mandat de Commissaire aux Comptes

en date du 24 octobre 2012.

Nomination, en remplacement des Administrateurs démissionnaires, de Monsieur Philippe Richelle, demeurant pro-

fessionnellement au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, de Madame Brigitte Denis demeurant professionnellement au 163,
rue du Kiem L-8030 Strassen et de Monsieur Marc Libouton demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem L-8030
Strassen.

Nomination de HRT Révision S.A., domicilié au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrit auprès du registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51238, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes de l'exercice 2012.

Transfert du siège social de la société, en date du 24 octobre 2012, du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg au 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012144206/27.
(120189324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

ELM S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 164.112.

Changement d'adresse à effet du 25 septembre 2012 de Monsieur Thierry Le Saux, gérant de ELM S.àr.l. au 33 rue

Van Eyck / M000, B-1050 Ixelles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012144201/14.
(120189268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

139814

L

U X E M B O U R G

Weber Concept Flammes S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. 5 LUX).

Siège social: L-8001 Strassen, 123, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.411.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 octobre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012144209/14.
(120189215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

S.C.I. Pro-Rent, Société Civile.

Siège social: L-6414 Echternach, 24-26, rue des Bénédictins.

R.C.S. Luxembourg E 136.

AUFLÖSUNG

<i>Beschluss der Gesellschafter vom 30. September 2012

Die Gesellschafter beschließen einstimmig, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012144205/13.
(120189210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Acuro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 170.255.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 octobre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012144191/13.
(120189217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Actavis Acquisition Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.943.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé de la Société en date du 31 octobre 2012 que:
- Messieurs Claudio Albrecht, Nicholas Lowcock et Biense Visser ont démissionné de leurs mandats respectifs en tant

que gérants de la Société.

- M. Gudmundur Oli Björgvinsson, né le 2 août 1970 à Reykjavik, résidant à Lagmuli, 7,128 Reykjavik, Islande, a été

nommé en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Campelli Fabrizio, gérant de catégorie A

139815

L

U X E M B O U R G

- Sanna Enrico, gérant de catégorie A
- Björgvinsson Gudmundur Oli, gérant de catégorie B
- Ragnarsson Birgir Mar, gérant Nitrogen
- Björgolfsson Björgolfur Thor, gérant Nitrogen

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Actavis Acquisition Debt S.à r.l.

Référence de publication: 2012144217/22.
(120190688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Actavis Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.939.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par les associés de la Société en date du 31 octobre 2012 que:
- Messieurs Claudio Albrecht, Nicholas John Lowcock et Biense Visser ont démissionné de leurs mandats respectifs

en tant que gérants de la Société.

- M. Gudmundur Oli Björgvinsson, né le 2 août 1970 à Reykjavik, résidant à Lagmuli 7, 128 Reykjavik, Islande, a été

nommé en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Campelli Fabrizio, gérant de catégorie A
- Sanna Enrico, gérant de catégorie A
- Björgvinsson Gudmundur Oli, gérant de catégorie B
- Ragnarsson Birgir Mar, gérant Nitrogen
- Björgolfsson Björgolfur Thor, gérant Nitrogen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Actavis Acquisition S.à r.l.

Référence de publication: 2012144218/22.
(120190167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Grethen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 46.553.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144158/10.
(120189599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Hardt Group Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.966.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la société adoptées le 30 octobre 2012

Il résulte des résolutions que:
1. M. Ian KENT, M. Jens HOELLERMANN et M. Mirko DIETZ ont démissionné avec effet au 17 octobre 2012, en tant

que membre du conseil d’administration.

2. Le nombre d’administrateurs est porté de 5 à 3.
3. M. Jeff LANDLE, né à New York, le 12 juillet 1957, demeurant au 120, Echo Hill Drive, Stamford, CT 06903, Etats-

Unis, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 17 octobre 2012. Son mandat expirera lors de la tenue de
l’assemblée générale des actionnaires statuant sur l’approbation des comptes pour l’année se clôturant au 31 décembre
2016.

139816

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012144167/20.
(120189614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Hamilton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.705.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration, tenu à Luxembourg, le 21 mai 2012

Le conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Marius KUGEL
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012144166/12.
(120189220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Grethen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 46.553.

L’an deux mille douze,
le vingt-cinq octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «GRETHEN INVESTMENT S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 98 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 102 255,

ici représentée par Monsieur Paul CROCHET, gérant de société, avec adresse professionnelle au 98 rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 05 octobre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations.

<i>Expose préliminaire

1.- Que la société «GRETHEN INVESTMENT S.A.», prédésignée est le seul et unique associé de la société «GRETHEN

S.à r.l.» (la «Société») une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social encore
au 98 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 46 553, constituée suivant acte notarié dressé en date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en 1994, sous le numéro 174 et page 8348. Les statuts de la Société ne furent
jamais modifiés depuis lors.

2.-  Que  le  capital  social  de  la  Société  s’élève  actuellement  à  TRENTE  MILLE  NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-SIX

EUROS et SOIXANTE-NEUF CENTS (30'986,69 EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1'250) parts sociales d’une
valeur nominale de VINGTQUATRE EUROS et SOIXANTE-DIX-HUIT CENTS (24,78 EUR) chacune, intégralement
libérées et toutes détenues par la société «GRETHEN INVESTMENT S.A.».

Ceci exposé, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg

vers la Commune de Sandweiler et de modifier en directe conséquence l’article DEUX (2) statuts de la Société, pour lui
donner désormais la teneur suivante:

139817

L

U X E M B O U R G

Art. 2. «Le siège social est établi à Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique

ou par décision de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique DECIDE de fixer l’adresse du nouveau siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach,

Hall N°7.

<i>Troisième résolution

L’associé unique DECIDE de modifier l’article QUATRE (4) des statuts de la Société, pour lui donner la nouvelle teneur

qui suit:

Art. 4. «La durée de la société est illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique DECIDE d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant en numéraire

à effectuer par lui-même, de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR) afin de le porter de son montant actuel de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30'986,69 EUR) à un montant de trente et un mille
euros (31'000.-EUR).

La preuve de cet apport en numéraire a été rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique DECIDE de modifier la valeur nominale de chaque part sociale émise par la Société pour la porter

de vingt-quatre euros et soixante-dix-huit cents (24,78 EUR) à un montant de trente et un euros (31.- EUR) et par
conséquent de procéder à un échange des mille deux cent cinquante (1'250) parts sociales existantes contre mille (1'000)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (31. EUR) chacune, totalisant ainsi un capital social
souscrit de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) toutes détenues par la société «GRETHEN INVESTMENT
S.A.», en qualité de seul et unique associé.

<i>Sixième résolution

L’associé unique DECIDE de modifier l’article CINQ (5) des statuts de la Société, afin de refléter la prédite augmen-

tation de capital et adaptation de la valeur nominale. Ledit article CINQ (5) aura désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31'000.- EUR) divisé en mille (1'000) parts sociales

d’une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire de la partie comparante signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. CROCHET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14331. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012144157/76.
(120189212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

A.M.D. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich, 2, place Nico Klopp.

R.C.S. Luxembourg B 112.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144214/9.
(120190000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Altitude Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

139818

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144230/9.
(120190326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

AF Aircargo Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 143.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144249/9.
(120190469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Alban International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 70.093.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144252/9.
(120190563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Berlys Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.428.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 06 avril 2012

Le mandat des Gérants de Catégorie B et du Commissaire aux Comptes est arrivé à échéance, il est donc décidé de

le renouveler.

Messieurs Jean-Marie BODEN, né le 14 juin 1954, avec adresse professionnelle au 45, route d'Arlon à L-1140 Luxem-

bourg et Madame Nadine LAMBALLAIS, née le 1 

er

 janvier 1972, avec adresse au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

sont réélus Gérants de Catégorie B pour une nouvelle période de 6 ans.

PRICEWATERHOUSECOOPERS n'est par renouvelé en tant que Commissaire aux Comptes.
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS dont le siège social est au 400 route d'Esch à L-1014 Luxembourg est

nommée Réviseur d'entreprises agréé pour une période de 6 ans.

<i>Pour la société
BERLYS CAPITAL SARL

Référence de publication: 2012144280/18.
(120190296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Berlys Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.465.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 06 avril 2012

Le mandat des Administrateurs de la Catégorie B et du Commissaire aux Comptes est arrivé à échéance, il est donc

décidé de le renouveler.

Messieurs Jean-Marie BODEN avec adresse professionnelle au 45, route d'Arlon à L-1140 Luxembourg et Dominique

MOINIL avec adresse au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs de Catégorie B pour une
nouvelle période de 1 an.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS n'est par renouvelé.
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS dont le siège social est au 400, Route d'Esch L-1014 Luxembourg est

nommée Réviseur d'entreprises agrée pour une période de 1 an.

139819

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
BERLYS AVIATION S.A.

Référence de publication: 2012144290/18.
(120190574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Berlys Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.431.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 06 avril 2012

Le mandat des Gérants de Catégorie B et du Commissaire aux Comptes est arrivé à échéance, il est donc décidé de

le renouveler.

Messieurs Jean-Marie BODEN, né le 14 juin 1954, avec adresse professionnelle au 45, route d'Arlon à L-1140 Luxem-

bourg et Monsieur Norbert Schmitz, né le 12 mai 1943, avec adresse au 3,Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont
réélus Gérants de Catégorie B pour une nouvelle période de 6 ans.

PRICEWATERHOUSECOOPERS n'est par renouvelé en tant que Commissaire aux Comptes.
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS dont le siège social est au 400 route d'Esch à L-1014 Luxembourg est

nommée Réviseur d'entreprises agrée pour une période de 6 ans.

<i>Pour la société
BERLYS MANAGEMENT SARL

Référence de publication: 2012144292/18.
(120190560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Borotra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.868.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15.10.2012

<i>Sixième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 15.10.2012

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOROTRA S.A
Société Anonyme

Référence de publication: 2012144302/18.
(120190655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Axiom Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.792.

Le Bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144276/9.
(120190498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Bercam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.945.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

139820

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144288/9.
(120190659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Bulkinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144306/9.
(120189914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Bulkinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144308/9.
(120190056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Cashtech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.058.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144325/9.
(120190246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Cedar Rock Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144314/9.
(120190140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Berlys S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.432.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 06 avril 2012

La société PRICEWATERHOUSECOOPERS dont le siège est au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg est nommé

Réviseur d'entreprises agrée pour une période de 1 an.

<i>Pour la société
BERLYS S.C.A.

Référence de publication: 2012144293/12.
(120190299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Berlys S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.432.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

139821

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012144294/10.
(120190300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Berlys Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.431.

Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012144291/10.
(120190298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Big Apple S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 06/11/2012.

Référence de publication: 2012144296/10.
(120190402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Catalyst Recovery Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 16.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012144313/12.
(120190344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Extralux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 11.576.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 5 novembre 2012

L'assemblée décide à l’unanimité de révoquer en tant qu’administrateurs les sociétés Auriga S.A. et Kingfisher Services

S.A.

Suite à cette révocation l’assemblée décide à l'unanimité de nommer nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2018:

La société Salinas Consulting Corp., International Business Companies Registrar no. 096651, avec siège social Suite

13, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, représentée par Mme Elba Be-
thancourt, né le 29 novembre 1959 à Panama, demeurant à Panama, Mossfon Building, 2 

nd

 floor, East 54 

th

 Street, City

of Panama.

La société Coparian S.A., Company Registrar Panama no. 746534, avec siège social à Panama Mossfon Building, 2 

nd

floor, East 54 

th

 Street, City of Panama, représentée par M. Rey Taylor, né 2 avril 1975 à Panama, demeurant à Panama,

Mossfon Building, 2 

nd

 floor, East 54 

th

 Street, City of Panama.

L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de l’administrateur et président du conseil d’administration,

à savoir M. Kristian Groke, né le 1 

er

 avril 1964 à Hambourg (Allemagne) demeurant à Chypre, Andrea Mantole 4, CY-4105

Agios Athanasios jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2018.

139822

L

U X E M B O U R G

L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat du commissaire aux comptes à savoir, la société Lighthouse

Services S.àr.l., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 69.995, avec siège social
à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

<i>Pour le conseil d’administration

Référence de publication: 2012144416/28.
(120190029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 1.903.753,75.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

Rachat d'actions propres
Fidji Luxco (BC) a procédé au rachat d'une partie de ses propres actions comme suit;

Le 11 avril 2012:

150 actions de classe D
310 actions de classe E

Le 30 avril 2012:

150 actions de classe B
310 actions de classe C

Le 6 juin 2012:

150 actions de classe B
310 actions de classe C

Le 7 juin 2012:

150 actions de classe B
310 actions de classe C

Le 30 juillet 2012:

150 actions de classe B
310 actions de classe C

Le 1 

er

 août 2012:

150 actions de classe B
310 actions de classe C

Le 17 août 2012:

150 actions de classe B
310 actions de classe C

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 octobre 2012.

Référence de publication: 2012144417/26.
(120190073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Cathepi, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.855.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012144044/9.
(120189607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.216.

<i>Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank est composé comme suit:

Président

Monsieur Jean Paul CHIFFLET
Né le 3/9/1949 à Tournon sur Rhône (France)
Demeurant 127 avenue de Malakoff, F - 75016 Paris

Administrateur

Monsieur Edmond ALPHANDERY
Né le 2/9/1943 à Avignon (France)

139823

L

U X E M B O U R G

Demeurant 36 boulevard Flandrin, F - 75016 Paris

Administrateur

Monsieur Didier MARTIN
Né le 30/8/1952 à Paris (France)
Demeurant 36 rue du Colisée, F - 75008 Paris

Administrateur

Monsieur François IMBAULT
Né le 22/10/1948 à Ormoy la Rivière (France)
Demeurant 1 rue des Saunelles Dhuilet, F - 91150 Ormoy la Rivière

Administrateur

Monsieur Frank DANGEARD
Né le 25/2/1958 à Ottawa (Canada)
Demeurant 30 avenue Junot, F - 75018 paris

Administrateur

Monsieur Jean PHILIPPE
Né LE 25/11/1953 à Nîmes (France)
Demeurant 72 avenue Trespoey, F - 64000 Pau

Administrateur

Monsieur François MACE
Né le 2/2/1955 à Carentoir (France)
Demeurant 11 rue du Faubourg St Martin à F - 21121 Fontaine lès Dijon

Administrateur

Monsieur François VEVERKA
Né le 5/2/1952 à Le Raincy (France)
Demeurant 84 avenue des Pages, F - 78110 Le Vésinet

Administrateur

Monsieur Philippe BRASSAC
Né le 31/8/1959 à Nîmes (France)
Demeurant 1281 route de Cagnes, F - 06140 Vence

Administrateur

Monsieur François THIBAULT
Né le 7/5/1955 à Cosne Cours sur Loire (France)
Demeurant Domaine de Villargeau, F - 58200 Pougny

Administrateur

Monsieur Jean-Louis ROVEYAZ
Né le 3/6/1951 à Versailles (France)
Demeurant les Boulaies, F - 72210 Chemire le Gaudin

Administrateur

Monsieur Marc DESCHAMPS
Né le 25/4/1952 à Bessay sur Allier (France)
Demeurant 31 rue de la Pachat, F - 63118 Cebazat

Administrateur

Madame Stéphane PALLEZ
Née le 23/8/1959 à Paris (France)
Demeurant 77 rue Madame, F - 75006 Paris

Administrateur

Monsieur Denis GASQUET
Né le 1/3/1954 à Paris (France)
Demeurant 69 rue Mouffetard, F - 75005 Paris

Administrateur

Monsieur Michel MATHIEU
Né le 3/10/1958 à Saint Aimé (Algérie)
Demeurant 1054a Chemin des Limites à F - 30000 Nîmes

Administrateur

Monsieur Jean-Pierre PAVIET
Né le 11/11/1952 à Aime (France)
Demeurant Montchavin, F - 73210 Bellentre

Administrateur représentant

les salariés

Monsieur Jean-Frédéric DREYFUS
Né le 5/4/1957 à Boulogne Billancourt (France)
Demeurant professionnellement 9 quai du Président Paul Doumer,
F - 92920 Paris-la-Défense

Administrateur représentant

les salariés

Monsieur Marc KYRIACOU
Né le 21/2/1958 à Paris (France)
Demeurant professionnellement 9 quai du Président Paul Doumer,
F - 92920 Paris-la-Défense

Luxembourg, le 25 octobre 2012.

<i>Pour la société
José MOUZON
<i>Directeur général adjoint

Référence de publication: 2012144032/70.

(120189102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139824


Document Outline

5 LUX

AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.

Actavis Acquisition Debt S.à r.l.

Actavis Acquisition S.à r.l.

Actavis Acquisition S.à r.l.

Actavis Hold S.à r.l.

Actavis New S.à r.l.

Actavis PIK S.à r.l.

Acuro S.A.

Adekwatt S.à r.l.

AF Aircargo Beteiligungs GmbH

Agence Immobilière MELM S.àr.l.

Alban International S.A.

Alginic S.à.r.l.

Altitude Holdings S.à r.l.

A.M.D. S. à r.l.

A &amp; M Industries S.à.r.l.

Apollo Redos Development Fund (EU) S.à r.l.

Asia Investment Soparfi S.à r.l.

ASM Renewables S.à r.l.

Assya Capital Luxembourg

Axiom Fund

Belles Demeures S.A.

Bentley Holdings S.A.

Bercam International S.A.

Berlys Aviation S.A.

Berlys Capital

Berlys Management S.à r.l.

Berlys Management S.à r.l.

Berlys S.C.A.

Berlys S.C.A.

Bertralux S.A.

Big Apple S.A.

Big Six S.A.

Biorock S.à r.l.

BISSELL International Finance Company, S.à r.l.

Bluepoint International S.A.

Borotra S.A.

Bugatti International S.A.

BUILD-CONCEPT Immobilière S.A.

Bulkinvest S.A.

Bulkinvest S.A.

Capitole S.à r.l.

Capitole S.à r.l.

Capp Holdings S.à r.l.

Capp Holdings S.à r.l.

Cashtech S.A.

Catalyst Recovery Europe S.A.

Cathepi

Cedar Rock Holdings S.àr.l.

Citadel Horizon S.à r.l.

Cityhold Sterling S.à r.l.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Luxembourg Branch

Creos Luxembourg S.A.

Dagobert Holding S.A.

ELM S.à r.l.

Extralux International S.A.

Fidji Luxco (BC)

Financement Industriel et Commercial S.A.

Grethen S.àr.l.

Grethen S.àr.l.

Hamilton S.A.

Hardt Group Securities S.A.

nGage Consulting International S.A.

S.C.I. Pro-Rent

Société Financière de Trèves S.A.

Weber Concept Flammes S. à r.l.