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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2902
29 novembre 2012
SOMMAIRE
Bioone Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
139292
Edwardian Investments SA . . . . . . . . . . . . .
139291
Julius Baer Multipartner . . . . . . . . . . . . . . . .
139250
Kalle Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
139250
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
139250
Kinetek Luxco GP S.à r.l. & Partners S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139250
Kinetek Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139250
KRS Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139294
Lancer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139251
Libra Tents S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139260
Limbecker Strasse Holding S.à r.l. . . . . . . .
139284
LUXAIR COMMUTER S.A. & Cie II
S.e.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139284
LuxCo 111 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139251
LuxCo 114 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139259
Luxre Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139294
Luxtecpro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139260
Lyotre Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139284
Markets Informations Stock Exchange S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139285
MFB International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
139295
Mohican . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139295
Natur'Elle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139295
New Europe Investments Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139295
NextiraOne PSF Luxembourg S.A. . . . . . .
139295
Nouvelle Terrest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139296
Numetech International S.A. . . . . . . . . . . . .
139295
Odelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139296
O.E.M. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139296
Pegaso Transportation Investments S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139265
Pegaso Transport Lux Investments S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139265
Precitool Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
139285
Randy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139283
Regis Merger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139285
REH Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139285
Rent-a-Port Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
139284
Résidence pour Personnes Agées Hertha
Winandy, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139290
RIG Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . . . .
139260
Rodenbourg Participations S.à r.l. . . . . . . .
139283
Rohi Inv. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139290
Rollinger Venture Capital S.A. . . . . . . . . . .
139283
Rousegaertchen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139291
RREEF RVK 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139291
Russo Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139291
Salmaggi Constructions S.A. . . . . . . . . . . . .
139284
SBM Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139283
Schneider & Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . .
139282
S.E.A. - Société Européenne d'Alimenta-
tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139292
SER Communications Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
139262
Shield Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139292
SL Munchen Minor Capital S.à r.l. . . . . . . .
139290
Smeraldo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139293
Société Leasing 3A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139286
Société pour l'Aménagement du Plateau
du St Esprit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139290
Solis Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139290
Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139292
Spawnt Private S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139292
Starlight Global Investments (Lux) EUR
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139293
Stradeq S.A., Business Solutions . . . . . . . . .
139293
Team Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139293
Teilau Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
139293
Teilau Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
139294
Terpsico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139294
Teslux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139296
Triponzo Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
139294
W-Consult Société de Participation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139294
139249
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U X E M B O U R G
Julius Baer Multipartner, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 75.532.
Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour JULIUS BAER MULTIPARTNER
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012142952/14.
(120188811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Kalle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.000.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 117.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142965/10.
(120188872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142966/10.
(120188554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Kinetek Luxco GP S.à r.l. & Partners S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142967/10.
(120188556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Kinetek Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142968/10.
(120188555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
LuxCo 111 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 septembre 2012.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2012142986/12.
(120188936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Lancer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.415.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of October.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
PROCALON LLC, a limited liability company established under the laws of the United States of America, with regis-
tered office at 311, Central avenue n° 101, Albany, New-York, NY12206, USA, registered with the NYS Department of
State under number 3827252,
here represented by Mrs. Magali FETIQUE, private employee, residing professionally at L-1330 Luxembourg, 48, Bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of "Lancer S.A." (the "Company"), which will be
governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws and more particularly by
the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish
these purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
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The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.-EUR), represented by 100 (one hun-
dred) shares of a par value of three hundred ten Euros (310.-EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by one director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of May at 10.00.
a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
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IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least, who need
not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
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Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of
the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 671 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2. The first General Meeting will be held in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party, PROCALON LLC, predesignated, hereby represented
by Mrs. Magali FETIQUE, prenamed, hereby declares to subscribe hundred (100) shares representing the total share
capital of the Company.
All these Shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand
Euros) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2) The following person is appointed as the Directors:
- Mrs. Magali FETIQUE, private employee, born on 1
st
February 1981 in Metz (France), with professional address at
48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
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- Mr. Jean-Marie BETTINGER, private employee, born in Saint-Avold (France) on the 14
th
March 1973, with profes-
sional address at 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
- Mr. Mauro CADORIN, private employee, born in Asolo (Italy) on the 24
th
June 1974, with professional address at
48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
3) The following person is appointed as the Statutory Auditor:
- Veridice S.A., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under number B154843.
4) The registered office is established in L-1330 Luxembourg 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5) The mandates of the directors and of the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year
2017.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
proxyholder of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of
the same proxyholder of the appearing party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
PROCALON LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) établie aux Etats-Unis d’Amérique,
ayant son siège social au 311, Central avenue n° 101, Albany, New-York, NY12206, USA, enregistrée avec le NYS De-
partment of State sous le numéro 3827252,
ici représentée par Madame Magali FETIQUE, employée privée, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg,
48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société anonyme à constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Lancer S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
De plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés
immobilières, y indus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.
La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions
ayant une valeur nominale de troiscent-dix euros (310,-EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
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Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
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Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, la comparante, PROCALON LLC, prénommée, dûment représentée par Madame Magali
FETIQUE, prénommée, déclare souscrire les cent (100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces Actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
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<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu’actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs:
- Madame Magali FETIQUE, employée privée, née le 1 février 1981 à Metz (France), demeurant professionnellement
au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Marie BETTINGER, employé privé, né le 14 mars 1973 à Saint-Avold (France), demeurant profes-
sionnellement au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
- Monsieur Mauro CADORIN, employé privé, né on le 24 juin 1974 à Asolo (Italie), demeurant professionnellement
au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
3) La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société:
- Veridice S.A., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B154843.
4) Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
mandataire de la partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la
même mandataire de la partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise
prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, la mandataire de la partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. FETIQUE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49553. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142980/451.
(120188713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
LuxCo 114 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 septembre 2012.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2012142987/12.
(120188957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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RIG Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 132.152.
EXTRAIT
En date du 31 octobre 2012, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 29 octobre 2012;
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 29 octobre 2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de la Société avec effet au 29 octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.
- Kees-Jan Avis, né à Heemstede, Pays-Bas, le 30 décembre 1981, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 29 octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.
A compter du 29 octobre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant A;
- Kees-Jan Avis, gérant B.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143092/23.
(120188476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Libra Tents S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.329.
EXTRAIT
En date du 2 novembre 2012, l'assemblée générale extraordinaire de la société a pris les résolutions suivantes:
1. L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Fabian VANMOLLEKOT de ses fonctions d'administrateur
unique de la société avec effet immédiat.
2. L'assemblée générale décide de nommer, jusqu'à l'assemblée générale de 2016, avec effet immédiat, la personne
suivante en qualité d'administrateur unique de la Société:
- Monsieur Sven Janssens, comptable, né à Antwerpen (Belgique) le 8 février 1972, demeurant à L-4302 Esch-sur-
Alzette, 36, rue Eugène Reichling.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012142994/17.
(120188935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Luxtecpro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 172.405.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft S.E.A. FINANCIAL CONSULTING LIMITED, mit Sitz in Dublin 18, Irland, The Courtyard, Carmanhall
Road, Sandyford, eingetragen im Gesellschaftsregister von Dublin, unter der Nummer 487345,
hier vertreten duch Herrn Emile WIRTZ, beruflich ansässig in Luxemburg, 6, avenue Guillaume,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Die Erschienene hat die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.
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Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde liegt, gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zwecke die Verwaltung und die Entwicklung eines oder mehrerer Geschäfte für den
Handel sowie europaweiter Grosshandel und Internethandel, für den Kauf und Verkauf von Waren der Foto-, Video-,
Ton-, Vervielfältigungs- und Wiedergabetechnik jeglicher Art, Systeme, sowie auch den Handel solcher Artikel sowie
derer welche erst in der Zukunft auf den Markt gebracht werden. Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zwecke den
Kauf und Verkauf von Telefonen, GSM (Handys), Computern, DVD-Spielen und – Playern, Speichermedien, Haushalts-
geräten und – zubehör, Kühlschränken, Waschmaschinen, Trockner, Küchengeräten.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammehängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigekeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung LUXTECPRO S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden
anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500. (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 100 (ein-
hundert) Anteile zu je EUR 125 (einhundertfünfundzwanzig Euro ).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung
von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung
der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-
tums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten, jedoch können sie nur mit vorheriger Zustim-
mung des Mitgesellschafters oder von fünfundsiebzig Prozent der Gesellschafter Immobilien erwerben, Hypotheken
aufnehmen, Verpfändungen vornehmen und Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen. Im Falle der vorüber-
gehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter gemeinsam geführt werden
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-
kapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
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Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-
timmungen.
<i>Uebergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die 100 (einhundert) Anteile wurden durch die Gesellschaft S.E.A. FINANCIAL CONSULTING LIMITED, gezeichnet
und voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500. (zwölftausendfünfhundert Euro) der Gesellschaft ab sofort
zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.
<i>Schätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
EUR 1.200.-.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte gezeichnete Kapital darstellt,
hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Michael MERGEN, wohnhaft in Mühlenstrasse 20a, D54332 Wasserliesch, geboren in Trier, am 21. Mai 1982,
wird zum Geschäftsführer ernannt mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.
Er vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber durch seine Einzelunterschrift.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers ist für unbestimmte Dauer gültig. Er kann wiedergewählt werden.
2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: E. WIRTZ und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50541. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 31. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012143011/106.
(120188358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
SER Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 4, Petite rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 172.416.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Sven HAUSER, consultant RP, M.A. sciences politiques, né à Ludwigshafen am Rhein (République Fédérale
d'Allemagne), le 5 mai 1967, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 4, petite rue du Moulin,
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ici représenté par Madame Sylvie MAIEZZA, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,
boulevard Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "SER Communications SARL", (ci-après la "So-
ciété"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet la consultance en communication et "copywriting".
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
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Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé
unique Monsieur Sven HAUSER, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
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1. Le siège social est établi à L-4251 Esch-sur-Alzette, 4, petite rue du Moulin.
2. Monsieur Sven HAUSER, consultant RP, M.A. sciences politiques, né à Ludwigshafen am Rhein (République Fédérale
d'Allemagne), le 5 mai 1967, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 4, petite rue du Moulin, est nommé gérant de la Société
pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, èsqualité qu'elle agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. MAIEZZA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49574. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143114/135.
(120188723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Pegaso Transportation Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Pegaso Transport Lux Investments S.C.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 168.242.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of the month of October,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the
present deed.
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Pegaso Transportation Investments S.C.A., a société
en commandite par actions, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1921, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on April 5, 2012 by deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1304 on May 25, 2012 and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 168242 (the "Company").
The articles of association of the Company have been amended for the last time in the year two thousand and twelve,
on the twenty-fourth day of the month of May, by deed of Maître Marc Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, acting in remplacement of the undersigned notary, published in the Mémorial number 1823 on
July 20, 2012.
The meeting is presided by Me Mathilde Lattard, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
There is appointed as secretary and as scrutineer, Mr Riccardo Zorzetto, private employee, residing professionally in
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list signed by the
proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all the shares in issue in the Company, are represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. To restructure the issued share capital of the Company by:
(i) increasing the issued share capital of the Company by an amount of four hundred ninety six thousand seven hundred
fifty one Euro (€ 496,751) so as to bring it from its current amount of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) to five hundred
twenty seven thousand seven hundred fifty one Euro (€ 527,751) by the issue and the creation of four hundred ninety
six thousand seven hundred fifty (496,750) new class A shares and of one (1) new class D share of a par value of one
Euro (€ 1) each with such rights and obligations as set forth in the articles of incorporation to be amended as per item
2 below for a total subscription price of four hundred ninety six thousand seven hundred fifty Euro (€ 496,750) for the
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new class A shares and of four hundred ninety six thousand seven hundred fifty one Euro (€496,751) for the new class
D share; subscription and payment of the subscription price by way of a contribution in cash by the entities and in the
proportion as set out below; allocation of an aggregate amount of four hundred ninety six thousand seven hundred fifty
one Euro (€496,751) to the share capital of the Company and allocation of an aggregate amount of four hundred ninety
six thousand seven hundred fifty Euro (496,750) to the share premium reserve; participation of the new shareholders to
the general meeting.
Name
Number
and class
of shares
Share
premium
(in €)
Subscription
price for
the shares
(in €)
Idea Opportunity Fund I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150,000 class A shares - 150,000
Angelini Partecipazioni Finanziarie srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 class A shares - 100,000
Nomura European Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126,750 class A shares - 126,750
Europa Plus SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000 class A shares
120,000
Trilantic Capital Management GP (Guernsey) Limited . . . . . . . . . .
1 class D share
496,750
496,751
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
496,751
496,750
993,501
(ii) reduction of the share capital of the Company by an amount of thirty thousand six hundred and eighty nine Euro
(€30,689) through the repurchase and immediate cancellation of thirty thousand six hundred and eighty nine (30,689)
class B shares and repayment of an aggregate amount of thirty thousand six hundred and eighty nine Euro (€ 30,689) to
the sole holder of Class B shares in the Company upon expiry of a thirty (30) days period following the publication in the
Mémorial of the decision on this capital reduction; approval of the other shareholders of the Company to the extent
necessary.
2. Amendment of the articles of association of the Company in order to reflect item 1. above of the agenda as well as
to amend inter alia the clauses relating to the transfer of shares, to the economic rights and to the governance of the
Company so that the articles of association are substantially as attached to the proxies.
3. Appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office at 400 route d'Esch L-1014 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a
period ending at the next annual general meeting of the Company.
After the foregoing was approved, the following resolutions were adopted by unanimous decision as set out hereafter:
<i>First resolutioni>
The meeting considered the various items composing agenda item (1) to be interrelated and therefore resolved to
decide on such items in one single resolution.
The meeting resolved to restructure the issued share capital of the Company by increasing the issued share capital of
the Company by an amount of four hundred ninety six thousand seven hundred fifty one Euro (€ 496,751) so as to bring
it from its current amount of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) to five hundred twenty seven thousand seven hundred
fifty one Euro (€ 527,751) by the issue and the creation of four hundred ninety six thousand seven hundred fifty (496,750)
new class A shares and of one (1) new class D share of a par value of one Euro (€ 1) each with such rights and obligations
as set forth in the articles of incorporation to be amended as per second resolution below for a total subscription price
of four hundred ninety six thousand seven hundred fifty Euro (€ 496,750) for the new class A shares and of four hundred
ninety six thousand seven hundred fifty one Euro (€496,751) for the new class D share.
Thereupon, the subscribers as indicated below represented by Me Mathilde Lattard, pursuant to proxies (a copy of
which shall remain with the present deed to be registered therewith), subscribed to, and fully paid, the new shares as
follows:
Name
Number
and class
of shares
Share
premium
(in €)
Subscription
price for
the shares
(in €)
Idea Opportunity Fund I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150,000 class A shares
-150,000
Angelini Partecipazioni Finanziarie srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 class A shares
-100,000
Nomura European Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126,750 class A shares
-126,750
Europa Plus SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000 class A shares
-120,000
Trilantic Capital Management GP (Guernsey) Limited . . . . . . . . . .
1 class D share
496,750
496,751
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
496,751
496,750
993,501
The subscription price payable by each subscriber was fully paid-up by way of contributions in cash to the Company
so that the total subscription price for the new shares of an amount of nine hundred ninety-three thousand five hundred
one Euros (EUR 993,501) is available to the Company.
Evidence of the full payment of the total subscription price of the new shares was shown to the undersigned notary.
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The meeting resolved to allocate out of the subscription price an amount of four hundred ninety six thousand seven
hundred fifty one Euro (€496,751) to the share capital of the Company and to allocate an amount of four hundred ninety
six thousand seven hundred fifty Euro (€496,750) to the share premium reserve.
Thereupon, the meeting acknowledged and approved that the new shareholders of the Company pursuant to the
above subscription are inscribed on the attendance list of the meeting and shall participate to the meeting and vote on
the remaining items of the agenda, having declared themselves duly informed thereof.
The meeting then resolved to restructure the issued share capital of the Company by a reduction of the share capital
of the Company of an amount of thirty thousand six hundred and eighty nine Euro (€30,689) through the repurchase and
immediate cancellation of thirty thousand six hundred and eighty nine (30,689) class B shares and repayment of an ag-
gregate amount of thirty thousand six hundred and eighty nine Euro (€ 30,689) to the sole holder of Class B shares in
the Company upon expiry of a thirty (30) days period following the publication in the Mémorial of the decision on this
capital reduction.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
resolution above as well as to amend inter alia the clauses relating to the transfer of shares, to the economic rights and
to the governance of the Company so that the articles of association shall read as follows.
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF THE COMPANY:
Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the shareholders and all those who may
become owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the
name of "Pegaso Transportation Investments S.C.A." (the "Company" or the "Co-Investors SPV") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law of 1915"), and the present articles of
incorporation (the "Articles").
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of
Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Gérant (as defined below).
In the event that the Gérant determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds, notes
and debentures as well as any other type or kind of securities or instruments.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees (up-stream and side-stream) or
securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has a direct or indirect interest or
which forms part of the group of companies to which the Company belongs or such other Company as the Company
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share capital. The issued and fully paid up share capital of the Company is set at four hundred ninety seven
thousand sixty two Euro (€ 497,062) represented by
- four hundred ninety six thousand seven hundred fifty (496,750) class A shares;
- three hundred ten (310) class B shares;
- one (1) class C share (unlimited share); and
- one (1) class D share;
each with a nominal value of one Euro (€1) and such rights, obligations and terms as set forth in the Articles.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
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payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve subject always to the provisions of Article 23.
The Company has an authorized share capital of one hundred twenty million Euro (€120,000,000), represented by
one hundred twenty million (120,000,000) shares of any class (including class A shares), without any specific ratio having
to be respected or complied with, each with a nominal value of one Euro (€1).
The Gérant is authorised, during a five year period starting on the date of publication of these Articles in the Mémorial
to increase the corporate capital from time to time in whole or in part by the issue of further shares of any class (and/
or instruments convertible into shares or giving right to subscribe to shares) up to the limits of the authorised unissued
share capital. The Gérant is authorised to issue further shares within the authorised un-issued share capital against con-
tributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise pursuant to the
terms and conditions determined by the Gérant or its delegate(s) and in particular, the Gérant may issue shares in favour
of directors, executives and employees of the Company and the group to which it belongs, directly or under the terms
of one or more option or other benefit plans approved by the Gérant, while preserving, suppressing or limiting pre-
emptive subscription rights of existing shareholders.
The Gérant may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increases of capital.
Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article, the Gérant shall take steps to
amend this Article in order to record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the Gérant
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the Law. A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the
request of the Gérant or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and payments.
Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles, and in accordance with articles 14
and 15 of these Articles, if applicable.
Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such
registered shares.
The Gérant may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriated
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
Art. 8. Transfer of Securities - Standstill. Each Co-Investor shall not for a period of three (3) years following its initial
investment in the Company Transfer any Securities held in the Company to any third person, and if done between year
three (3) and year twenty (20), the Co-Investors shall not Transfer any Securities to a competitor of Talgo.
The standstill period shall not apply in the event Fund IV has completely exited the structure to which the Company
belongs by a sale, transfer or otherwise.
Art. 9. Transfer of Securities - Pre-emption Right. The Transfer of Securities held by a Co-Investor in the Company
shall be subject to a pre-emption right in favour of the Original Investor.
Each Co-Investor shall notify the Original Investor of its intention to Transfer Securities held by it in the Company
pursuant to the procedure set forth under Article 9.1. below and irrevocably offer the Original Investor, subject to the
terms of this Article 9., to transfer to it the Offered Securities (as defined below) on the same terms and conditions
offered by the Third Party. The Original Investor shall therefore be entitled to exercise its first ranking pre-emption right
pursuant to the procedure set forth under Article 9.2. below.
9.1. Transfer Notice
Without prejudice to Article 8. above, in the event that a Co-Investor wishes to transfer all or part of its Securities
to a Third Party, this Co-Investor must first notify the Original Investor of such contemplated Transfer in a written notice
(the "Transfer Notice") setting forth:
- the identity and address of the Third Party;
- the type and number of Securities to be transferred (the "Offered Securities");
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- the price (which must be wholly in cash), payment and all other terms at which the contemplated Transfer of the
Offered Securities is to be made (the "Offered Price");
- any representations and warranties to be given;
- any other useful information; and
- the irrevocable offer to the Original Investor referred to above.
The Transfer Notice shall be countersigned by the Third Party confirming the terms of the Transfer Notice and shall
be deemed to constitute an offer made to a Co-Investor to purchase all of the Offered Securities.
9.2. Exercise of the Pre-emption Right
The Original Investor shall have fifteen (15) days from the date of receipt of the Transfer Notice to send a notice to
the Co-Investors indicating whether it accepts the irrevocable offer and therefore exercises its pre-emption right (the
"Exercise Notice"). The irrevocable offer may only be accepted, and therefore the pre-emption right shall be exercised,
for all of the Offered Securities on the terms and conditions described in the Transfer Notice.
The Offered Securities shall be purchased by the Original Investor exercising its pre-emption right within thirty (30)
days from the expiry of the time period during which the Exercise Notice must be delivered, by delivery to the Co-
Investor of a duly executed transfer form relating to the Offered Securities purchased against payment of the Offered
Price (under the same terms and conditions as provided in the Transfer Notice).
Subject to Clause 8. above, in the event that the Original Investor waives (either explicitly, or implicitly by failing to
send an Exercise Notice in a timely manner) its pre-emption right on the Offered Securities, the Co-Investor shall be
entitled to proceed with the proposed Transfer of Securities upon terms and conditions that are not more favourable
to the Third Party than those described in the Transfer Notice, provided that such Transfer takes place within ninety
(90) days from the date on which the Original Investor waived (or is deemed to have waived) its pre-emption right, failing
which the rights of the Original Investor hereunder will be reinstated and the above-mentioned procedure will need to
be repeated.
For the execution of this Article 9., the Original Investor shall be entitled to assign its rights to any Affiliate of Trilantic.
Art. 10. Permitted Transfers. The following Transfers shall always constitute permitted Transfers not subject to any
transfer restrictions as set out in the present Articles::
- any Transfer of Securities held by the Original Investor in the Company to any of its Affiliate,
The following Transfers shall always constitute permitted Transfers not subject to any transfer restrictions as set out
in the present Articles: (including, for the avoidance of doubt and without limitation, transfer restrictions as set out in
Article 8. (Standstill) and 9. (Pre-emption Right):
- any Transfer of Securities held by a Co-Investor in the Company to an Affiliate of such Co-Investor,
- any Transfer of Securities held by a Co-Investor in the Company to any other companies, funds, partnerships, in-
vestment companies, investment schemes, side-by-side co-investors, feeder funds, special purposes entities or other
investment structures sponsored or controlled directly or indirectly by said Co-Investors and on which the same Co-
Investors continue to be the key investor, and
- any Transfer of Securities with the prior written approval of the Original Investor which can not be unreasonably
upheld.
Art. 11. Management. The Company shall be managed by Pegaso Transportation, a société à responsabilité limitée
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg and in process being registered with the RCS under number B 168.164 in its capacity as sole unlimited
shareholder («actionnaire-gérant-commandité») of the Company (herein referred to as the «Gérant» or the «GP»).
The Gérant may not be removed from its capacity as manager of the Company without its consent. In the event of
legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Gérant from acting as manager of the Company,
the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board (as defined below)
appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amendment of the Articles, a successor manager.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Gérant.
The Gérant shall be entitled to reimbursement of all reasonable expenses whatsoever incurred by the Gérant in relation
to the management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 12. Management Powers. The Gérant is vested with the broadest powers to manage the business of the Company
and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the
Company.
All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Gérant.
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The Gérant may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the operation
and management of the Company. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Gérant.
The holders of shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by
exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to
the Company.
Art. 13. Binding signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Gérant
represented by duly appointed representatives, or by signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Gérant.
Art. 14. Major decisions in the Company. In addition to any specific quorum and majority rules required by law or by
the Articles of the Company, each shareholder of the Company agrees that any decision that might be, result in or lead
to consequences similar to any major decision (the "Major Decisions") listed hereafter shall require the affirmative vote
of the Original Investor, which may be sought by any written means:
(a) any issue of new classes of shares and any reclassification of existing classes of shares which may result in such
classes of shares ranking pari passu with or senior to the existing classes of shares with respect to voting rights, dividends,
repurchase, conversion or liquidation (except in case of issuance of shares out of the authorised share capital) as well as
any split of the existing shares;
(b) any implementation of a liquidation other than a compulsory liquidation;
(c) any declaration and payment of dividends or other distributions of equity items (postes de fonds propres);
(d) any increase or decrease in the number of the existing shares (except in case of issuance out of the authorised
share capital);
(e) any redemption or purchase of shares;
(f) any amendments to the authorisation given to the GP for the authorised share capital as well as any renewal of the
authorised share capital;
(g) any decision to increase the number of any Securities and any decision to split the number of any Securities;
(h) any decision of redemption or conversion of any Securities, repayment and/or conversion of Securities; and
(i) any decision to enter into major strategic alliances, including but not limited to a merger or demerger or any
reorganization of the share ownership of the Company or a subsidiary, involving a party other than the Company and
the subsidiaries.
Art. 15. Specific decisions in the Company. In addition to any specific quorum and majority rules required by law or
by these Articles, each shareholder of the Company agrees that any decision that might be, result in or lead to conse-
quences similar to any specific decision listed hereafter shall require the unanimous vote of the shareholders of the
Company:
(a) any amendments to the Articles of the Company affecting the rights of any of the shareholders of the Company
except the relocation of the registered office of the Company within the Grand-Duchy of Luxembourg, any changes as
may be mandatorily required by the entry into force of any new law or regulation and any changes as may be required
to implement a Major Decision as set out in Article 16. of these Articles; and
(b) the decision not to distribute the proceeds received from the sale of shares or other instruments which may be
in existence from time to time or from dividends, save for reserves necessary to cover legal requirements or expenses.
In addition to any specific quorum and majority rules required by law or by the Articles of the Company, each share-
holder of the Company agrees that the approval of the annual accounts of the Company shall require the affirmative vote
of 51% of the shareholders of the Company (present or represented) and the affirmative vote of the GP.
Art. 16. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and
accounts shall be supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three members who
need not be shareholders.
The Supervisory Board may be consulted by the Gérant on such matters as the Gérant may determine and may
authorise any actions of the Gérant that may, pursuant to applicable law or regulation or under these Articles, exceed
the powers of the Gérant.
The members of the Supervisory Board shall neither participate in, nor interfere with, the management of the Company.
The members of the Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders. The Shareholders'
meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not exceed six years. Members
of the Supervisory Committee will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders' meeting. The Supervisory
Board may elect one of its members as chairman.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or any two members or by the Gérant.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least five (5) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
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circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board or in the event all members are present or represented.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or facsimile or any other similar means of
communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-
sented.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two
members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsew-
here will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as
resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. The document on one or more counterparts shall, taken together,
form the circular resolution of the Supervisory Board. The resolutions taken by these means is equivalent to a meeting
held in person.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A
meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by the chairman or by any member of the
Supervisory Board.
Art. 17. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that the Gérant or any one or more of the directors or officers of the Gérant
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Gérant who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 18. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of
the Company. Without prejudice of the provisions of Article 9 (Management Powers) of these Articles and to any other
powers reserved to the Gérant by virtue of law and the present Articles, the general meeting of shareholders shall adopt
and ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or amending the Articles with the
agreement of the Gérant.
General meetings of shareholders shall be convened by the Gérant or by the Supervisory Board. General meetings of
shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Gérant or the Supervisory Board setting forth the agenda
and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address
recorded in the register of registered shares.
The annual general meeting shall be held on the twenty fifth day of the month of June at 3.00 p.m. CET at the registered
office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening
notice of meeting.
If the entire issued share capital is represented at a general meeting of shareholders, the proceedings of the general
meeting will be valid even if no convening notice has been issued beforehand.
Art. 19. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 20. Shareholder decisions - Majorities. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed at
simple majority vote of those present or represented and voting, unless otherwise provided in these Articles or by the
Law of 1915. In particular, at any general meeting of shareholders convened to amend the Articles or decide on issues
for which these Articles or the Law of 1915 refers to the conditions required for an amendment of the Articles, the
quorum shall be at least one half of all the issued and outstanding shares. If the quorum requirement is not met at the
first general meeting of shareholders, a second meeting may be convened in accordance with the Law of 1915. The second
meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented. At both meetings, decisions
must be passed by at least two thirds of the votes of the shareholders present or represented, provided that no resolution
at such general meetings of shareholders shall be validly passed unless approved by the Gérant.
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Art. 21. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of the month of January of
each year and shall terminate on the last day of the month of December of the same year, provided that the first accounting
year of the Company began on the day of incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2012.
Art. 22. Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any
tax returns or other reports required by Luxembourg law may be supervised by an auditor who shall be an approved
statutory auditor ("réviseur d'entreprises agrée") or an approved audit firm ("cabinet de révision agrée"). The auditor
shall be appointed by the annual general meeting of the Shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of the Shareholders and until his/her/its successor is elected. The auditor shall remain in office until re-
elected or until its successor is elected.
The auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the Shareholders with or without cause.
Art. 23. Specific economic rights. Subject to the availability of Co-Investors SPV Available Amount (and without pre-
judice to any specific subordination rights which may be provided for in any Instruments), any amount distributed by the
Co-Investors SPV shall be applied as follows:
(a) first, an amount equal to the Z Amount (if any) shall be allocated to the holders of class B shares,
(b) second, and after full payment of the Z amount (if any), to each holder of class A shares, class B shares, class D
shares and the GP pro rata to their shareholding provided that, for the amount to be distributed to the holder of class
A shares:
i. First, 100% to be distributed to the holder of class A shares until they have received 100% of the A Co-Investors
Funding amount,
ii. and then, for the remaining amount:
1. 90% to be distributed to the holder of Class A Shares
2. Up to 10% to be distributed to the holders of Class B Shares, to the extent that the holders of class A shares have
received back the A Co-Investors SPV Funding Amount plus a preferred return of 8% per annum compounded annually,
- or otherwise to the holder of class A shares. The amount to be distributed to the holder of class B shares should be
known for the purpose of this article as "Y Amount". The payment of the Y Amount may be made in cash or by way of
contribution in kind.
The above distribution rights shall also apply to liquidation rights subject to compliance with any legal requirements
and any provisions of the articles of association of the Co-Investors SPV.
Art. 24. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders and subject
to Article 23.
Interim dividends may be declared and paid by the Gérant subject to observing the terms and conditions provided for
by the law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders
and subject to Article 23. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share
premium account to the legal reserve account.
Art. 25. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever
time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Gérant then in office who will be endowed with the powers
provided by Articles 144 et seq. of the Law of 1915.
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of
shares in the Company.
Art. 26. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant
legislation.
Art. 27. Definition. In the present Articles, the following terms and expressions shall have the following meaning:
A Co-Investors SPV Funding
Amount
means the aggregate amount invested by the Co-Investors in the Co-Investors SPV
by the subscription to class A shares (including any share premium linked to the class
A shares) as well as to any other type of Securities which may be issued from time
to time;
Affiliate
means, with respect to any person, a person that controls, is controlled by, or is
under common control with such person.
B Co-Investors SPV Funding
Amount
means the aggregate amount invested by the Original Investor in the Co-Investors
SPV by the subscription to class B shares (including any share premium linked to the
class B shares as well as to any other type of Securities which may be issued from
time to time;
Co-Investors
means any co-investors in the Co-Investors SPV from time to time except the
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Original Investor.
Co-Investors SPV Available
Amount
means the total amount of profits, cash or any other distributable amounts available
in the Co-Investors SPV (including the Y Amount) less: (i) any reasonable costs
(including provisions or reasonable estimations of costs or expenses to be borne or
satisfied by the Co-Investors SPV but excluding fees to Original Investor or related
parties of Original Investor and (ii) any sums to be placed into reserves pursuant to
the requirements of law or the articles of association or which cannot be distributed
for any other legal reason;
Fund IV
means Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P, with address at 35 Portman Square,
W1H 6LR London, United Kingdom and registered under number LP 11888 35.
Original Investor
means Trilantic Capital Management GP (Guernsey) Limited, a company
incorporated in Guernsey, having its registered address at Heritage Hall, Le Marchant
Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HL and being registered under number 50224.
Securities
means (i) any class A shares, class B shares, class C shares, class D shares and
convertible preferred equity certificates or other security or instrument which may
be issued from time to time by the Company, (ii) any other share, warrant or other
security which may be issued from time to time by the Company entitling, or which
may entitle, directly or indirectly, at any moment, by conversion, exchange, refund,
presentation, or exercise of a warrant, or in any other way, to attribution of shares
or other securities representing or giving access to a portion of the capital of the
Company, (iii) any preferential subscription right for any increase of capital by way
of contribution in cash of the Company or attribution rights for increases of capital
of the Company by way of capitalisation of reserves, and (iv) any other securities
similar to those mentioned above issued or allocated by any entity as a result of a
transformation, merger, demerger, partial contribution of assets or similar
transaction of the Company.
Talgo
means Patentes Talgo, S.L.
Transfer
means in the context of shares or other type of Securities, any sale, contribution
("apport") or any type of transfer by any legal means, including any gratuitous or
onerous transfer even if the transfer is made pursuant to succession or to a public
auction (ordered by the Court) and any transfer of preferential subscription rights
(droits préférentiels de souscription) pursuant to an increase of capital by way of
contribution in cash or individual waiver of such preferential subscription rights in
favour of identified persons; the expression "Transfer of Securities" shall also include
Transfers with or without usufruct and Transfers by way of trust or "fiducie". The
words "transfer" and "transferee" shall be construed accordingly.
<i>Third resolutioni>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office at 400 route d'Esch L-1014 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, has been appointed as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a
period ending at the next annual general meeting.
There being nothing further on the agenda and all agenda items having been considered and resolved upon, the meeting
was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at two thousand seven hundred Euro (€2,700).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois d'octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel restera
dépositaire de la présente minute,
est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pegaso Transportation Investments S.C.A., une
société en commandite par actions, constituée sous les lois de Luxembourg avec siège social au 19-21, Boulevard Prince
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Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 5 avril 2012 par un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1304 le 25 mai 2012 et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.242 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en l'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du
mois de mai, par acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 1823, le 20 juillet 2012.
L'assemblée est présidée par Me Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est nommé en qualité de secrétaire et de scrutateur, Monsieur Riccardo Zorzetto, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions émises dans la Société sont représentées à la présente
assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Restructurer le capital social émis de la Société par:
(i) L'augmentation du capital social émis de la Société par un montant de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent
cinquante-et-un euros (€496.751) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (€31.000) à cinq cent
vingt-sept mille sept cent cinquante-et-un euros (€527.751) par l'émission et la création de quatre cent quatre-vingt-seize
mille sept cent cinquante (496.750) nouvelles actions de catégorie A et d'une (1) nouvelle action de catégorie D, ayant
une valeur nominale d'un euro (€1) chacune, comportant les droits et obligations tels que prévus par les statuts à modifier
selon le point 2 ci-dessous pour un prix de souscription total de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante
euros (€496.750) pour les nouvelles actions de catégorie A et de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-
et-un euros (€496.751) pour la nouvelle action de catégorie D; souscription et libération du prix de souscription par voie
d'apport en numéraire par les entités et dans les proportions tel qu'indiquées ci-dessous; allocation d'un montant d'en-
semble de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-et-un euros (€496.751) au compte capital social de la
Société et allocation d'un montant d'ensemble de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante euros
(€496.750) au compte réserves primes d'émission; participation des nouveaux actionnaires à l'assemblée générale.
Nom
Nombre et catégorie
d'actions
Prime
d'émission
(en €)
Prix de
souscription
(en €)
Idea Opportunity Fund I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000 actions de catégorie A
-150.000
Angelini Partecipazioni Finanziarie srl . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 actions de catégorie A
-100.000
Nomura European Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . 126.750 actions de catégorie A
-126.750
Europa Plus SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000 actions de catégorie A
-120.000
Trilantic Capital Management GP (Guernsey)
Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action de catégorie D
496.750
496.751
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
496.751
496.750
993.501
(ii) La réduction du capital social émis de la Société par un montant de trente mille six cent quatre-vingt-neuf euros
(€30.689) par le biais du rachat et de l'annulation immédiate de trente mille six cent quatre-vingt-neuf (30.689) actions
de catégorie B et par le remboursement d'un montant d'ensemble de trente mille six cent quatre-vingt-neuf euros
(€30.689) à l'unique détenteur d'actions de catégorie B à l'expiration d'une période de trente (30) jours suivant la publi-
cation de la décision de réduction du capital social au Mémorial; approbation des autres actionnaires de la Société telle
que nécessaire.
2. Modification des statuts de la Société afin de refléter le point 1. ci-dessus de l'ordre du jour ainsi que de modifier
inter alia les clauses relatives au transfert d'actions, aux droits économiques et à la gouvernance de la Société de façon à
ce que les statuts soient substantiellement tels qu'ils sont attachés aux procurations.
3. Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400 route d'Esch L-1014 Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle de la Société.
Après avoir considéré ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a noté que les différents points formant le point (1) de l'ordre du jour sont interdépendants et a par
conséquent décidé de délibérer sur ces points dans une seule et unique résolution.
139274
L
U X E M B O U R G
L'assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la Société par augmentation du capital social émis de la
Société par un montant de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-et-un euros (€496.751) pour le porter
de son montant actuel de trente-et-un mille euros (€31.000) à cinq cent vingt-sept mille sept cent cinquante-et-un euros
(€527.751) par l'émission et la création de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante (496.750) nouvelles
actions de catégorie A et d'une (1) nouvelle action de catégorie D, ayant une valeur nominale d'un euro (€1) chacune
comportant les droits et obligations tels que prévus par les statuts à être modifiés selon le point 2 ci-dessous pour un
prix de souscription total de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante euros (€496.750) pour les nouvelles
actions de catégorie A et de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-et-un euros (€496.751) pour la
nouvelle action de catégorie D.
A la suite de quoi, les souscripteurs tels qu'indiqués ci-dessous, représentés par Me Mathilde Lattard, en vertu des
procurations (dont les copies resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui), ont souscrit et entiè-
rement libéré les nouvelles actions comme suit:
Nom
Nombre et catégorie
d'actions
Prime
d'émission
(en €)
Prix de
souscription
(en €)
Idea Opportunity Fund I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000 actions de catégorie A
-150.000
Angelini Partecipazioni Finanziarie srl . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 actions de catégorie A
- 100.000
Nomura European Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . 126.750 actions de catégorie A
-126.750
Europa Plus SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000 actions de catégorie A
-120.000
Trilantic Capital Management GP (Guernsey)
Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action de catégorie D
496.750
496.751
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
496.751
496.750
993.501
Le prix de souscription dû par chaque souscripteur a été entièrement libéré par des apports en numéraire à la Société
de sorte que le prix de souscription total des nouvelles actions d'un montant de neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq
cent un euros (€993.501) est à la disposition de la Société.
Preuve de la libération intégrale du prix de souscription total des nouvelles actions a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'allouer du prix de souscription un montant de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent
cinquante-et-un euros (€496.751) au compte capital social et d'allouer un montant de quatre cent quatre-vingt-seize mille
sept cent cinquante euros (€496.750) au compte réserves prime d'émissions.
Ainsi, l'assemblée note et approuve que les nouveaux actionnaires de la Société conformément à la souscription ci-
dessus sont inscrits sur la liste de présence de l'assemblée et peuvent participer à l'assemblée et voter sur les points
restant à l'ordre du jour dont ils ont été dûment informés.
L'assemblée a ensuite décidé de restructurer le capital social émis de la Société par la réduction du capital social émis
de la Société par un montant de trente mille six cent quatre-vingt-neuf euros (€30.689) par le biais du rachat et de
l'annulation immédiate de trente mille six cent quatre-vingt-neuf (30.689) actions de catégorie B et par le remboursement
d'un montant d'ensemble de trente mille six cent quatre-vingt-neuf euros (€30.689) à l'unique détenteur d'actions de
catégorie B à l'expiration d'une période de trente (30) jours suivant la publication de la décision de réduction du capital
social au Mémorial.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus ainsi
que de modifier inter alia les clauses relatives au transfert d'actions, aux droits économiques et à la gouvernance de la
Société de façon à ce que les statuts soient tels que ci-dessous.
STATUTS MODIFIES ET REFONDUS:
Art. 1
er
. Formation, Dénomination. Il est formé par les actionnaires et toutes personnes qui deviendront par la suite
détenteurs des actions, une société en commandite par actions sous la dénomination de «Pegaso Transportation Invest-
ments S.C.A.» (la «Société» ou «Co-Investors SPV») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «loi de 1915») et les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg par décision du
Gérant (tel que défini ci-après).
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à com-
promettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par
une résolution des actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ou d'autres entités, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations ou d'autres titres de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par
l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-
tions, de notes, ou de certificats de créance ainsi que tout autre type de valeurs mobilières ou d'instruments.
D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties (y compris ascendantes ou
latérales) ou des suretés ou autres) à des sociétés ou autres entités dans lesquelles la Société à un intérêt direct ou
indirect ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre Société que la Société estime
appropriée, prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utiles dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres opérations, liées
directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis et libéré de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille
soixante-deux euros (497.062 €) divisé en
- Quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante (496.750) actions de catégorie A;
- Trois cent dix (310) actions de catégorie B;
- une (1) action de catégorie C; et
- une (1) action de catégorie D;
chacune d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) avec les droits, obligations et termes tels que définis dans les Statuts.
En sus du capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel peut être transférée toute prime
payée en plus de la valeur nominale des actions. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour le
paiement par la Société de toutes actions que la Société peut racheter de son/ses actionnaire(s), pour compenser toute
perte nette réalisée, pour procéder à des distributions à/aux actionnaire(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale
toujours sous réserve des dispositions de l'Article 23.
La Société a un capital autorisé de cent vingt millions euros (120.000.000 €), représenté par cent vingt millions
(120.000.000) d'actions de toutes catégories (y compris des actions de catégorie A), sans ratio spécifique à respecter,
chacune d'une valeur d'un euro (1 €).
Le Gérant est autorisé, pendant une durée de cinq ans à partir de la date de publication des présents Statuts au Mémorial
à augmenter le capital de la Société de temps à autres, pour toute ou en partie, par l'émission d'actions supplémentaires
de toute catégorie (et/ou des instruments convertibles en actions ou donnant le droit de souscrire à des actions) dans
les limites du capital autorisé. Le Gérant est autorisé à émettre des actions supplémentaires, dans les limites du capital
social autorisé non-émis, en contre partie de contributions en espèce, en nature ou par incorporation de prime ou des
réserves disponibles, ou autrement suivant les termes et conditions déterminées par le Gérant ou son/ses délégué(s), et
en particulier, le Gérant peut émettre des actions pour le bénéfice d'administrateurs, de directeurs et des employés de
la Société et du groupe auquel elle appartient, directement ou suivant les conditions d'un ou plusieurs plan(s) d'options
ou autre plan d'intéressement approuvés par le Gérant, toute en préservant, supprimant ou limitant les droits préférentiels
de souscription des actionnaires existants.
Le Gérant peut déléguer à tout agent de la Société dûment autorisé ou toute autre personne dûment autorisée la
tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions qui représentent toute ou une partie des
augmentations de capital.
Dès lors qu'une augmentation de capital émis est effectuée conformément à cet Article, le Gérant devra prendre des
démarches pour modifier cet Article afin d'acter la modification du capital souscrit et du capital non-émis autorisé et le
Gérant est autorisé à faire ou à autoriser les démarches requises pour l'exécution et la publication d'une telle modification
conformément à la Loi. Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être actée par acte notarié,
à la requête du Gérant ou de son/ses délégué(s) dès la présentation des documents établissant la preuve de la souscription
et des paiements.
Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts, et conformément aux articles
14 et 15 des présents Statuts, le cas échéant.
Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) par la
Société à cet effet et ce registre contiendra les noms de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu tels qu'indiqués à la Société et le nombre d'actions détenues par lui.
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L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété sur ces
actions nominatives.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de document(s)
approprié(s) qui établissent le transfert entre le cédant et le cessionnaire.
Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle tous les avis et annonces seront envoyés. Cette adresse
sera également inscrite dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires, peuvent à tout moment, modifier leur
adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires par une notification écrite à la Société de temps à autre.
La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par action. En cas où une ou plusieurs actions sont en indivision
conjointement ou si la propriété de cette/ces action(s) est contestée, toutes les personnes qui revendiquent un droit sur
cette/ces action(s) doivent nommer un seul représentant pour représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut
de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/ces action(s) seront suspendus.
Art. 8. Transfert de Valeurs Mobilières - Période de Non transfert. Chaque Co-Investisseur s'engage pendant une
période de trois (3) ans suivant son investissement initial dans la Société à ne pas Transférer ses Valeurs Mobilières à un
tiers, et pour une période comprise entre la 3
ème
et la 20
ème
année, les Co-Investisseurs s'engagent à ne pas Transférer
leurs Valeurs Mobilières à un concurrent de Talgo.
La période de non transfert ne s'applique pas si le Fonds IV est totalement sorti de la structure à laquelle la Société
appartient, par une vente, un transfert ou autrement.
Art. 9. Transfert de Valeurs Mobilières - Droit de Préemption. Le Transfert de Valeurs Mobilières détenues par un
Co-Investisseur dans la Société est sujet à un droit de préemption en faveur de l'Investisseur Initial.
Chaque Co-Investisseur doit notifier à l'Investisseur Initial son intention de Transférer les Valeurs Mobilières détenues
par ce dernier dans la Société conformément à la procédure prévue à l'Article 9 ci-dessous et doit faire une offre irré-
vocable à l'Investisseur Initial, sous réserve des conditions de l'Article 9, de lui Transférer les Valeurs Mobilières (telles
que définies ci-dessous) selon les mêmes termes et conditions que ceux proposés par le Tiers. L'Investisseur Initial est
ainsi obligé d'exercer son droit de préemption de premier rang conformément à la procédure décrite à l'Article 9.2 ci-
dessous.
9.1. Notice de Transfert
Sans préjudice de l'Article 8 ci-dessus, dans le cas où un Co-Investisseur souhaite transférer tout ou partie de ses
Valeurs Mobilières à un Tiers, ce Co-Investisseur doit au préalable notifier à l'Investisseur Initial le Transfert envisagé par
une notice écrite (la «Notice de Transfert») indiquant:
- le nom et l'adresse du tiers;
- le type et le nombre de Valeurs Mobilières devant être transférées (les «Valeurs Mobilières Offertes»);
- le prix (qui doit être entièrement en numéraire), le paiement et toutes les autres conditions auxquelles le Transfert
envisagé de Valeurs Mobilières Offertes doit être soumis (le «Prix Offert»);
- toutes déclarations et garanties devant être données;
- toutes autres informations utiles; et
- l'offre irrévocable à l'Investisseur Initial telle que mentionnée ci-dessus.
La Notice de Transfert doit être contresignée par le Tiers, confirmant les termes de la Notice de Transfert et être
considérée comme une offre faite à Torreal d'acheter toutes les Valeurs Mobilières.
9.2. Exercice du Droit de Préemption
L'Investisseur Initial a un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la Notice de Transfert pour
envoyer une notice aux Co-Investisseurs indiquant s'il accepte l'offre irrévocable et exercer ainsi son droit de préemption
(la «Notice d'Exercice»). L'offre irrévocable peut seulement être acceptée, et ainsi le droit de préemption peut seulement
être exercé, pour toutes les Valeurs Mobilières Offertes selon les termes et conditions décrits dans la Notice de Transfert.
Les Valeurs Mobilières Offertes doivent être acquises par l'Investisseur Initial qui exerce son droit de préemption dans
un délai de trente (30) jours à compter de la date d'expiration de la durée pendant laquelle la Notice d'Exercice doit être
délivrée, en délivrant au Co-Investisseur un contrat de transfert dûment exécuté relatif aux Valeurs Mobilières Offertes
achetées contre le paiement du Prix Offert (selon les termes et conditions décrits dans la Notice de Transfert).
Sous réserve de la Clause 8 ci-dessus, dans le cas où l'Investisseur Initial renonce (soit expressément, ou implicitement
en ne renvoyant pas la Notice d'Exercice dans les délais) à son droit de préemption sur les Valeurs Mobilières Offertes,
le Co-Investisseur est en droit de réaliser le Transfert proposé de Valeurs Mobilières selon les termes et conditions qui
ne doivent pas être plus favorables que ceux indiqués dans la Notice de Transfert et de sorte que ce Transfert prenne
effet dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date à laquelle l'Investisseur Initial a renoncé (ou est
considéré comme ayant renoncé) à son droit de préemption, à défaut de quoi l'Investisseur Initial sera réinstallé dans son
droit et la procédure ci-dessus devra être renouvelée.
Pour l'exécution de cet Article 9, l'Investisseur Initial est en droit de céder ses droits à tout Affilié de Trilantic.
Art. 10. Transferts libres. Les Transferts suivants constituent toujours des Transferts libres qui ne sont pas soumis aux
restrictions de Transfert tel que décrit dans les présents Articles:
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- tout Transfert de Valeurs Mobilières détenues par l'Investisseur Initial à un de ses Affiliés,
Les Transferts suivants constituent toujours des Transferts libres qui ne sont pas soumis aux restrictions de Transfert
tel que décrit dans les présents statuts (notamment et afin d'éviter tout doute et sans limitation, les restrictions de transfert
visées aux Articles 8 (Non Transfert) et 9 (Droit de Préemption)):
- tout Transfert de Valeurs Mobilières détenues par un Co-Investisseur dans la Société à un Affilié de ce Co-Investisseur,
et
- tout Transfert de Valeurs Mobilières détenues par un Co-Investisseur dans la Société à toute autre société, fonds,
association, société d'investissement, schéma d'investissement, co-investisseurs de même rang, fonds nourriciers, véhicule
d'investissement ou toute autre structure d'investissement financés, contrôlés, gérés ou conseillés directement ou indi-
rectement par ce Co-Investisseur et dont le même Co-Investisseur continue à être l'investisseur principal.
- tout Transfert de Valeurs Mobilières avec l'approbation écrite préalable de l'Investisseur Initial qui ne peut être
déraisonnablement retenu.
Art. 11. Gérance. La Société sera gérée par Pegaso Transportation, une société à responsabilité limitée constituée
sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en cours
d'immatriculation au RCS sous le numéro B 168164, en tant que actionnaire-gérant-commandité unique de la Société
(dénommé «Gérant» ou «GP»).
Le Gérant ne peut être révoqué de sa fonction de gérant de la Société sans son consentement. En cas d'incapacité
légale, de liquidation ou toutes autres situations permanentes empêchant le Gérant d'agir en tant que gérant de la Société,
la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-
dessous) nomme un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour prendre les mesures
urgentes ou de simple administration jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires, que cet administrateur
convoquera dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un successeur au gérant aux conditions de quorum et de majorité requis pour une modification des Statuts.
Une telle nomination d'un nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses raisonnables de toute sorte effectuées dans le cadre de la
gestion de la Société ou dans la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs de gestion. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour
autoriser et/ou accomplir tout acte de gestion, de disposition et d'administration en conformité avec l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence Gérant.
Le Gérant peut, de temps à autre, nommer des agents ou des mandataires de la Société s'il l'estime nécessaire pour
les opérations et la gestion de la Société. Les agents et/ou mandataires nommés, à moins qu'il n'en soit stipulé autrement
dans les présents Statuts, auront les pouvoirs et devoirs qui leur seront conférés par le Gérant.
Les détenteurs d'actions s'abstiendront d'agir au nom de la Société de toute manière ou qualité autrement que par
l'exercice de leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales et seront uniquement responsables à hauteur du
montant de leurs apports à la Société.
Art. 13. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant,
représenté par des mandataires dûment autorisés, ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs auront été délégués par le Gérant.
Art. 14. Décisions majeures dans la Société. En plus des règles spécifiques de quorum et de majorité requises par la
loi ou par les Statuts de la Société, chaque actionnaire de la Société accepte que toute décision qui, résulte ou conduit
ou pourrait résulter ou conduire à des conséquences similaires à une des décisions majeures (les «Décisions Majeures»)
énumérées ci-dessous requière un vote positif de l'Investisseur Initial, qui peut être obtenu par écrit:
(a) toute émission de nouvelles catégories d'actions et toute reclassification des catégories d'actions existantes dont
peut résulter le classement de ces catégories d'actions à un rang pari passu ou à un rang senior par rapport au rang des
catégories d'actions existantes en ce qui concerne les droits de vote, les dividendes, le rachat, la conversion ou la liqui-
dation (sauf en cas d'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé) ainsi que toute scission des actions
existantes;
(b) la mise en place d'une liquidation autre qu'une liquidation judiciaire;
(c) toute déclaration et paiement de dividendes ou autres distributions de postes de fonds propres;
(d) toute augmentation ou réduction du nombre d'actions existantes (sauf en cas d'émission dans les limites du capital
autorisé);
(e) tout retrait ou rachat d'actions;
(f) toute modification à l'autorisation donnée au GP sur le capital autorisé ainsi que tout renouvellement du capital
autorisé;
(g) toute décision d'augmenter le nombre de Valeurs Mobilières et toute décision de division du nombre de Valeurs
Mobilières;
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(h) toute décision de retrait ou conversion des Valeurs Mobilières, rachat et/ou conversion de Valeurs Mobilières; et
(i) toute décision d'entrer dans des alliances stratégiques majeures, y compris mais non limité à la fusion ou scission
ou toute restructuration de la détention du capital de la Société ou d'une filiale qui concerne une partie autre que la
Société et ses filiales.
Art. 15. Décisions spécifiques dans la Société. En plus des règles spécifiques de quorum et de majorité requises par la
loi ou les présents Statuts, chaque actionnaire de la Société accepte que toute décision qui peut être, résulte ou conduit
à des conséquences similaires à une des décisions majeures énumérées ci-dessous requiert un vote à l'unanimité des
actionnaires de la Société:
(a) toute modification des Statuts de la Société qui affecte les droits de tout actionnaire de la Société sauf le transfert
du siège social de la Société à l'intérieur du Grand Duché du Luxembourg, tout changement qui peut être obligatoirement
requis par l'entrée en vigueur d'une nouvelle loi ou disposition réglementaire et tout changement qui peut être requis
pour la mise en place des Décisions Majeures telles que décrites à l'Article 16 des présents Statuts; et
(b) la décision de ne pas distribuer les produits de la vente des actions ou d'autres instruments qui peuvent exister de
temps à autre ou des dividendes, sauf la mise en réserve nécessaire pour couvrir les exigences légales ou les dépenses.
En plus des règles spécifiques de quorum et de majorité requises par la loi ou les Statuts de la Société, chaque actionnaire
de la Société accepte que l'approbation des comptes annuels de la Société requière le vote positif de 51% des actionnaires
de la Société (présents ou représentés) et le vote positif du GP.
Art. 16. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la
tenue de sa comptabilité et ses comptes, seront surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»),
composé de trois membres au moins qui n'ont pas besoin d'être des actionnaires.
Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant décidera et pourra
autoriser les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi ou les règlements applicables ou ces statuts, excéder les pouvoirs
du Gérant.
Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer à, ni interférer dans, la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale
des Actionnaires déterminera le nombre et la durée de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six (6) ans. Les membres
du Conseil de Surveillance devront rester en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
Actionnaires. Le Conseil de Surveillance peut élire parmi un de ses membres un président.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou deux de ses membres ou par le Gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres du Conseil de
Surveillance au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas de circonstances d'urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans la convocation. Il peut être renoncé à une telle convocation
par accord écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions tenues à l'heure et au lieu déterminé par une résolution du Conseil de Surveillance
ou si tous les membres sont présents ou représentés.
Tout membre pourra agir à toute réunion en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire
de communication, un autre membre pour le représenter. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Des copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés valablement par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront la même
force que des décisions votées aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par
écrit, par télégramme, par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. La réunion des exemplaires signés
formera la résolution circulaire du Conseil de Surveillance. Les décisions ainsi prises sont équivalentes à celles prises par
les membres réunis en personne.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes et à chacune des personnes
prenant part à la réunion de s'entendre. Toute réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique
ou moyens similaires. La participation à une réunion ou la tenue d'une telle réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation ou à la tenue en personne d'une telle réunion.
Les procès-verbaux de des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou par un autre membre
du Conseil de Surveillance.
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Art. 17. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne sera affectée ou invalidée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs des directeurs ou représentants du Gérant
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'il serait administrateur, actionnaire,
fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant,
qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de ce fait, privée du droit de délibérer,
voter ou agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.
Art. 18. Assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires
de la Société. Sans préjudices aux dispositions de l'Article 9 (Pouvoirs de Gestion) de ces Statuts et de tout autre pouvoir
réservé au Gérant en vertu de la loi ou des présents Statuts, l'assemblée aura les pouvoirs d'adopter et de ratifier les
mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis de tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement du Gérant.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance. Les assem-
blées générales des actionnaires seront convoquées par une convocation émanant du Gérant ou du Conseil de Surveillance
établissant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandée au moins huit jours (8) avant l'assemblée à chaque ac-
tionnaire à l'adresse de l'actionnaire inscrite au registre des actions nominatives.
L'assemblée générale annuelle se tiendra le vingt-cinquième jour du mois de juin à 15:00 heures Heure d'Europe
Centrale au siège social ou tout autre endroit au Luxembourg précisé dans la convocation. Si ce jour est un jour férié
légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux énoncés dans les avis de con-
vocation.
Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une assemblée générale des actionnaires, l'assemblée pourra être
tenue valablement même en l'absence de toute convocation préalable.
Art. 19. Droits de vote des actionnaires. Chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre
de votes égal au nombre d'actions détenues dans la Société et peut valablement agir à toute assemblée des actionnaires
au moyen d'une procuration spéciale.
Art. 20. Décisions des actionnaires - Majorités. Les décisions des assemblées générales des actionnaires convoquées
valablement seront adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant, sauf dis-
position contraire des présents Statuts ou de la Loi de 1915. En particulier, lors de toute assemblée générale des
actionnaires convoquée afin de modifier les Statuts ou de prendre des décisions pour lesquelles ces Statuts ou la Loi de
1915 font référence aux conditions requises pour une modification des Statuts, le quorum de présence sera d'au moins
la moitié de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale des action-
naires, une seconde assemblée générale pourra être convoquée conformément à la Loi de 1915. La seconde assemblée
générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'Actions Ordinaires présentes ou représentées. Lors des
deux assemblées, les décisions devront être adoptées par au moins deux tiers des actionnaires présents ou représentés,
étant entendu qu'aucune décision à une telle assemblée générale des actionnaires n'aura été valablement adoptée à moins
qu'elle soit approuvée par le Gérant.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
jour du mois de janvier de chaque année
et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année, étant entendu que la première année sociale de
la Société commence au jour de la création de la Société et se termine le 31 Décembre 2012
Art. 22. Réviseur. Les opérations de la Société, en particulier les comptes et les questions fiscales et le dépôt des
déclarations fiscales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront surveillées par un réviseur qui devra être
un réviseur d'entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé. Le réviseur devra être nommé par l'assemblée générale
annuelle des Actionnaires pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des
Actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le réviseur restera en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu ou jusqu'à
ce que son successeur soit élu.
Le réviseur en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des Actionnaires avec ou sans
cause.
Art. 23. Droits économiques spécifiques. Sous réserve de la disponibilité du Montant Disponible de Co-Investors SPV
(et sans préjudice quant aux droits de subordination spécifiques qui pourront être prévus dans des Instruments), tout
montant distribué par Co-Investors SPV doit s'appliquer comme suit:
(a) premièrement, un montant égal au Montant Z (le cas échéant) sera alloué aux détenteurs d'actions de catégorie
B,
(b) deuxièmement, et après complet paiement du montant Z (le cas échéant), à chaque détenteur d'actions de catégorie
A, d'actions de catégorie B, d'actions de catégorie D et au GP au pro rata de leur détention, si pour le montant à distribuer
au détenteur d'actions de catégorie A:
i. premièrement, 100% doit être à distribuer au détenteur d'actions de catégorie A jusqu'à ce qu'il reçoive 100% du
Montant de Financement Co-Investors SPV A,
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ii. et pour le montant restant:
1. 90% doit être distribué au détenteur d'actions de catégorie A,
2. jusqu'à 10% doit être distribué aux détenteurs d'actions de la catégorie B, étant entendu que les détenteurs d'actions
de catégorie A ont reçu le Montant de Financement Co-Investors SPV A plus un rendement préférentiel de 8% par an
composé annuellement - ou autrement au détenteur d'actions de catégorie A. Le montant distribué au détenteur d'actions
de catégorie B conformément à ce paragraphe doit être désigné comme le «Montant Y». Le paiement du Montant Y peut
être fait en numéraire ou par apport en nature.
Les droits de distribution ci-dessus doivent aussi s'appliquer aux droits de liquidation conformément à l'accomplisse-
ment de toutes les exigences juridiques et des clauses des statuts de Co-Investors SPV.
Art. 24. Distributions. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social émis de la Société.
Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision de l'assemblée générale des actionnaires et sous réserve de
l'Article 23.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des termes et
conditions fixés par la loi.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision de l'assemblée générale des action-
naires et sous réserve de l'Article 23. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant du
compte de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 25. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quelles qu'en soient les raisons ou le moment, il
sera procédé à sa liquidation par des liquidateurs ou le Gérant alors en fonction, qui seront dotés des pouvoirs prévus
aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde résultant de la liquidation sera payé
aux détenteurs des actions de la Société.
Art. 26. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
Art. 27. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes et expressions suivants ont la signification suivante:
«Affiliés»
signifie, en relation avec toute personne, une personne qui contrôle, qui est contrôlée
par, ou est sous contrôle commun avec cette personne.
«Co-Investisseurs»
signifie tout Co-investisseur de Co-Investors SPV de temps à autre sauf l'Investisseur
Initial.
«Fonds IV»
signifie Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P, ayant son adresse au 35, Portman
Square, W1H 6LR Londres, Royaume-Uni et immatriculé sous le numéro LP 11888
35.
«Investisseur Initial»
signifie Trilantic Capital Management GP (Guernsey) Limited, une société constituée
sous les lois de Guernsey, ayant son siège social à Heritage Hall, Le Marchant Street,
St Peter Port, Guernsey, GY1 4HL et immatriculée sous le numéro 50224.
«Montant Co-Investors SPV
Disponible»
signifie le montant total de profits, espèces ou tout autre montant distribuable
disponible dans le Co-Investors SPV (y compris le Montant Y) moins: (i) tous les
coûts raisonnables (y compris les provisions ou estimations raisonnables des coûts
ou dépenses à porter ou satisfaire par le Co-Investors SPV mais à l'exception des
honoraires à l'Investisseur Initial ou à des parties liées à l'Investisseur Initial) et (ii)
toutes les sommes à placer dans les réserves conformément aux exigences légales
ou statutaires ou qui ne peuvent être distribuées pour toute autre raison légale;
«Montant de Financement
Co-Investors SPV A»
signifie que le montant d'ensemble investi par les Co-Investisseurs dans le
Co-Investors SPV par la souscription d'actions de catégorie A (y compris toute prime
d'émission liée aux actions de catégorie A) ainsi que tout autre type de Valeur
Mobilière qui pourra être émis de temps en temps;
«Montant de Financement
Co-Investors SPV B»
signifie que le montant d'ensemble investi par l'Investisseur Initial dans le
Co-Investors SPV par la souscription d'actions de catégorie B (y compris toute prime
d'émission liée aux actions de catégorie B) ainsi que tout autre type de Valeur
Mobilière qui pourra être émis de temps en temps;
«Valeurs Mobilières»
signifie (i) toutes actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, et convertible
preferred equity certificates, ou toute autre valeur mobilière ou instrument qui
peuvent être émis de temps à autre par la Société, (ii) tout autre action, warrant ou
autre valeur mobilière qui peuvent être émises de temps à autre par la Société
permettant, ou pouvant permettre, directement ou indirectement, à tout moment,
par voie de conversion, échange, remboursement, financement, présentation, ou
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exercice d'un warrant ou de toute autre manière, l'attribution d'actions ou d'autres
valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une portion du capital de la
Société, (iii) tout droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de
capital par voie d'apport en numéraire de la Société ou d'attribution de droits pour
les augmentations de capital de la Société par incorporation de réserves, et (iv) toutes
autres valeurs mobilières similaires à celles mentionnées ci-avant émises ou allouées
par toute entité résultant d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actifs
ou transaction similaire de la Société.
«Talgo»
signifie Patentes Talgo, S.L.
«Transfert»
signifie, dans le cadre des actions ou d'un autre type de Valeurs Mobilières, toute
vente, apport ou autre type de transfert par toute voie légale, y compris tout transfert
gratuit ou onéreux, même si le transfert est effectué a la suite d'une succession (mais
pas dans le cas d'une fusion ou d'une restructuration de la Société ou d'un
actionnaire) ou lors d'une vente publique (ordonnée par le Tribunal) et tout transfert
de droits préférentiels de souscription dans le cadre d'une augmentation de capital
par voie d'apport en numéraire ou renonciation individuelle de ces droits
préférentiels de souscription en faveur de personnes identifiées; l'expression
«Transfert de Valeurs Mobilières» inclut également les Transferts avec ou sans
usufruit et les Transferts par l'intermédiaire de trust ou d'une fiducie. Les termes
«transfert» et «cessionnaire» seront interprétés en conséquence.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a nommé PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400 route d'Esch L-1014 Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ deux mille sept cents euros (€2.700).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise acte qu'à requête des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi par une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, aux membres du bureau, connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la présente minute
Signé: M. Lattard, R. Zorzetto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47997. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143057/984.
(120188390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Schneider & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 141, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 110.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012143111/10.
(120188499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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SBM Construction, Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 86.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012143110/10.
(120188502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Rodenbourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 320.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 93.943.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société Rodenbourg Participations S.à r.l (la "Société") du 25 octobre
2012 que:
- La fin du mandat de gérant de Monsieur Jacques Rodenbourg, né le 16 mai 1974 à Luxembourg, demeurant au 20,
rue Jean-Pierre Biermann, L-1268 Luxembourg, a été confirmée, avec effet au 31 octobre 2012;
- Le mandat de gérant de Monsieur Pierre Rodenbourg, né le 13 juillet 1960 à Luxembourg, demeurant au 110, rue
de Cessange, L-1321 Luxembourg, a été renouvelé pour une durée indéterminée;
- Monsieur Frank Rodenbourg, né le 26 février 1962 à Luxembourg, demeurant au 66A, montée Pilate, L-2336 Lu-
xembourg, a été nommé gérant pour une durée indéterminée et avec effet au 1
er
novembre 2012;
- Il a été apporté les limitations suivantes aux pouvoirs des gérants:
* Les gérants ne sont pas autorisés à vendre des parts sociales détenues par la Société dans des filiales et/ou des
propriétés immobilières de la Société et/ou de ses filiales et/ou des fonds de commerces détenus par la Société et/ou de
ses filiales ni d'engager la Société et/ou ses filiales sur des projets immobiliers, à moins que l'assemblée générale des
associés ne les y autorise expressément.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143081/22.
(120188416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Rollinger Venture Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 48, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 147.860.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenu le 17 octobre 2012 que la société ROLLINGER VENTURE
CAPITAL S.A. transfère son siège social de L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre à L-7243 Bereldange, 48, rue du X
Octobre, à compter du 1
er
novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143082/12.
(120188996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Randy Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 142.821.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012143083/11.
(120188687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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Rent-a-Port Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 153.857.
Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 31 octobre 2012 que le siège social de
la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012143080/12.
(120188685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Salmaggi Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8809 Arsdorf, 6, An der Hielt.
R.C.S. Luxembourg B 86.868.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 2012 à Arsdorfi>
L'Assemblée Générale renouvelle le mandat des administrateurs, Monsieur Louis Salmaggi, né à Arlon le 8 décembre
1965 et domicilié à rue des Quatre-Vents B-6700 Arlon, en tant qu'administrateur délégué, Monsieur Salmaggi Benito né
à Bagno (Italie) le 17 novembre 1934 et domicilié à 169 rue de Rodange B-6791 Athus, en tant qu'administrateur et la
SPRL «Les entreprises Salmaggi» domiciliée à 169 rue de Rodange B-6791 Athus. Les mandats des administrateurs vien-
dront à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes 2018.
L'assemblée Générale renouvelle également le mandat du commissaire aux comptes d'AFC Benelux Sàrl, RCB 60162
établie à 1, rue de Steinfort L-8371 Hobscheid. Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFC Bénélux S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2012143108/19.
(120188470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Limbecker Strasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 121.182.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012142997/10.
(120188721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
LUXAIR COMMUTER S.A. & Cie II S.e.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143008/9.
(120189012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Lyotre Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.112.
Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 novembre 2012.
LYOTRE PROPERTY S.A.
Référence de publication: 2012143013/11.
(120188975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Markets Informations Stock Exchange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 74.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143015/9.
(120189011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
REH Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.620.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 juillet 2012i>
L'Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Melle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Référence de publication: 2012143087/15.
(120188674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Precitool Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9180 Oberfeulen, 6, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 91.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Paul BINSFELD
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012143072/11.
(120189015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Regis Merger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.052.790,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 157.100.
Lors de la publication de la société sous rubrique, déposée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
le 23/10/2012, sous la référence L120182172, veuillez trouver ci-joint le bilan rectificatif au 30 juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012143078/11.
(120188773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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Société Leasing 3A, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 172.418.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Monsieur Hubert ATTAL, né le 9 août 1951 à Tunis, demeurant à Rue de Godecharle 6, Boîte 22, B-1050 Ixelles,
représenté par Monsieur Martin Mantels, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, Rue Joseph Hackin, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Société
Leasing 3A" (la "Société").
Art. 2. Objet. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l’assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du
gérant unique ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
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moins les trois quarts du capital social au moins. En cas d’augmentation de capital par apport en espèces, l’(les) associé
(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à la partie du capital qui représente ses
(leurs) parts sociales.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif
social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.
Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
associé dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés
par le droit commun et en particulier le droit au produit d’une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le
(s) nu-propiétaire(s) a(ont) le droit d’assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires
de la Société, et a(ont) le même droit d’information que l’(les) usufruitier(s).
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par inscription dans le
registre des associés en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit» et en regard du nom du nu-propriétaire
de la mention «nue-propriété».
Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé
unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur
nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le
conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son
absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
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Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d’un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs
qui sont expressément réservés par la loi ou les statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon
le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la
compétence du conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
quelconques gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,
dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.
Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit
et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de
l'assemblée générale des associés.
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Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés selon le cas.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L’intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par Monsieur Hubert Attal, prénommé, en pleine
propriété.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat
bancaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
2. L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à trois (3) et de nommer:
- Monsieur Hubert ATTAL, administrateur de sociétés, né le 9 août 1951 à Tunis, demeurant à Rue de Godecharle 6,
Boîte 22, B-1050 Ixelles,
- Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965 à Deinze, demeurant à L-8510 Redange-sur-
Attert, 61 Grand-Rue, et
- JALYNE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952, représentée par Monsieur Jacques BONNIER,
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
comme gérants de la Société pour une durée illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. LAC / 2012 / 48434. Reçu soixante quinze euros € 75,.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012143103/217.
(120188760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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Solis Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.338.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143128/9.
(120188627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Société pour l'Aménagement du Plateau du St Esprit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 20.438.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143124/9.
(120188365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
SL Munchen Minor Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012143119/13.
(120188814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Résidence pour Personnes Agées Hertha Winandy, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.562.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 02/11/2012.
<i>Pour RESIDENCE POUR PERSONNES AGEES BERTHA WINANDY S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012143088/12.
(120189036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Rohi Inv. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROHI INV. S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012143095/11.
(120188380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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Rousegaertchen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 18, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 163.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour compte de Rousegaertchen S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012143096/12.
(120189026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Edwardian Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 81.763.
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 octobre 2012 que:
- les administrateurs sortants:
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, également Président du Conseil d'Administration,
* M. Fernand HEIM, directeur financier,
* Mme Annie SWETENHAM, administrateur,
tous avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
- le commissaire aux comptes sortant:
* M. Marco RIES, réviseur d'entreprises agréé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives de telle sorte que leurs mandats viendront à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012144393/19.
(120190345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
RREEF RVK 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.532.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
Référence de publication: 2012143098/12.
(120188673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Russo Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 43.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012143099/10.
(120188503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
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S.E.A. - Société Européenne d'Alimentation S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 33.931.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012143100/13.
(120188423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 113.424.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143104/10.
(120188991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Bioone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 142.338.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143127/9.
(120188626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Shield Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: USD 128.939,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 153.202.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société en date du 28 août 2012 que le siège social de la Société
a été transféré au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012143101/15.
(120188714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Spawnt Private S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 212.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 152.282.
Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012143105/12.
(120188582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Starlight Global Investments (Lux) EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.781.
Par résolutions signées en date du 15 octobre 2012, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société
du 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
Par résolutions signées en date du 16 octobre 2012, l'associé unique a décidé de nommer Peggy Murphy, avec adresse
professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de gérant, avec effet au 16 octobre 2012 et
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143106/15.
(120188331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Smeraldo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 119.033.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SMERALDO S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012143121/12.
(120188737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Teilau Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.820.
Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143160/9.
(120188342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Stradeq S.A., Business Solutions, Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 96.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143143/9.
(120188462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Team Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 90.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143150/9.
(120188583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Teilau Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.820.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143161/9.
(120188348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Terpsico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 86.192.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143162/9.
(120188791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Triponzo Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143173/9.
(120188916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
W-Consult Société de Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 57.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143190/9.
(120188868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
KRS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143623/9.
(120189724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Luxre Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 132.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143636/9.
(120189389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
139294
L
U X E M B O U R G
MFB International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 4, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 122.876.
Der Jahresabschluss vom 30.09.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143690/9.
(120189540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Mohican, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 146.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143694/9.
(120189366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
NextiraOne PSF Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 157.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143699/9.
(120189633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Numetech International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 135.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143705/9.
(120189803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Natur'Elle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.333.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143707/9.
(120189152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
New Europe Investments Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 118.902.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143715/9.
(120189665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
139295
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U X E M B O U R G
Nouvelle Terrest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5427 Greiveldange, 1, Hamesgaass.
R.C.S. Luxembourg B 60.878.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143718/9.
(120189159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
O.E.M. SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143721/9.
(120189666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Odelux, Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 138.687.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012143727/9.
(120189727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Teslux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 90.579.
EXTRAIT
Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 29 octobre 2012 que Monsieur Johan Bojs, Administrateur de
catégorie B, a été élu président du conseil d'administration avec effet immédiat.
De plus, il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 octobre 2012 que:
1. Ont été réélus, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2016:
- Monsieur Luc Gerondal, en tant qu'administrateur de catégorie A;
- Monsieur Benoît Bauduin, en tant qu'administrateur de catégorie A;
- Monsieur Daniel Zimmermann, en tant qu'administrateur de catégorie B;
- Monsieur Johan Bojs, en tant qu'administrateur de catégorie B et président du conseil d'administration.
- La société REVICONSULT S.à r.l., en tant que Commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012143164/21.
(120188871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Bioone Luxembourg S.à r.l.
Edwardian Investments SA
Julius Baer Multipartner
Kalle Luxembourg S.à r.l.
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.
Kinetek Luxco GP S.à r.l. & Partners S.C.S.
Kinetek Luxco S.à r.l.
KRS Investment S.à r.l.
Lancer S.A.
Libra Tents S.A.
Limbecker Strasse Holding S.à r.l.
LUXAIR COMMUTER S.A. & Cie II S.e.N.C.
LuxCo 111 S.à r.l.
LuxCo 114 S.à r.l.
Luxre Investments S.A.
Luxtecpro S.à r.l.
Lyotre Property S.A.
Markets Informations Stock Exchange S.A.
MFB International S.à r.l.
Mohican
Natur'Elle S.A.
New Europe Investments Holdings S.A.
NextiraOne PSF Luxembourg S.A.
Nouvelle Terrest S.A.
Numetech International S.A.
Odelux
O.E.M. SA
Pegaso Transportation Investments S.C.A.
Pegaso Transport Lux Investments S.C.A.
Precitool Luxembourg S.à r.l.
Randy Holding S.A.
Regis Merger S.à r.l.
REH Capital S.A.
Rent-a-Port Luxembourg S.à r.l.
Résidence pour Personnes Agées Hertha Winandy, s.à r.l.
RIG Investments S.à r.l. S.P.F.
Rodenbourg Participations S.à r.l.
Rohi Inv. S.à.r.l.
Rollinger Venture Capital S.A.
Rousegaertchen S.A.
RREEF RVK 1 S.à.r.l.
Russo Concept Sàrl
Salmaggi Constructions S.A.
SBM Construction
Schneider & Associés S.A.
S.E.A. - Société Européenne d'Alimentation S.A.
SER Communications Sàrl
Shield Lux 2 S.à r.l.
SL Munchen Minor Capital S.à r.l.
Smeraldo S.A.
Société Leasing 3A
Société pour l'Aménagement du Plateau du St Esprit S.à r.l.
Solis Group
Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l.
Spawnt Private S.à r.l.
Starlight Global Investments (Lux) EUR S.à r.l.
Stradeq S.A., Business Solutions
Team Trade S.A.
Teilau Investments S.A.
Teilau Investments S.A.
Terpsico S.A.
Teslux Holding S.A.
Triponzo Participations S.A.
W-Consult Société de Participation S.A.