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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2903
30 novembre 2012
SOMMAIRE
Adelca Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139316
Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139301
Amaris Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139314
Barclays Investment Funds (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139300
Barclays Portfolios SICAV . . . . . . . . . . . . . .
139301
Baumann and Partners Sicav . . . . . . . . . . . .
139341
Blendo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139307
Blendo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139299
Carthesio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139298
Charterhouse Nova I . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139344
Donerston Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
139307
E&G Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139307
Evermore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139302
Ficus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139301
Finmalyse Ewiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139309
Ganador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139311
Geninvest Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139306
Genomic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139300
Grand Fortress S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139321
Group George Forrest S.A. . . . . . . . . . . . . .
139299
HSBC Fixed-Term Funds . . . . . . . . . . . . . . .
139317
IFICOM Financial Company S.A. . . . . . . . .
139306
IIF (InvestInventFunds) Sicav - Sif . . . . . . .
139344
JG Mafilux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139319
Kodesh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139338
Lear (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139311
Lear West European Operations . . . . . . . .
139311
(LF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139323
(LF) Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139320
Lux-Avantage Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139302
Lux-Croissance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139308
MARRIE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139308
MFS Meridian Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139303
Multi Structure Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139316
Münchener Rohstofffonds . . . . . . . . . . . . . . .
139341
O2F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139314
ÖkoWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139316
ÖkoWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139318
Olympic Investment Fund . . . . . . . . . . . . . .
139344
Powercom Yuraku S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139318
PPS Verviers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139299
Promodele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139319
Prowinko Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
139321
Rispoll Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139309
Shield Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
139341
Sislark Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
139344
SOGEROUTE, société générale de génie
civil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139323
Steba Maor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139338
Trust & Timing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139309
UBS (Lux) Structured Sicav . . . . . . . . . . . . .
139298
Voltaire Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139341
VPartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139341
Westray Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139306
139297
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Carthesio Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 74.046.
Notice is hereby given that an
ORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company will be held at the registered office in 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
on <i> December 18 i>
<i>thi>
<i> , 2012 i> at 10.00 am with the following agenda.
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, the Profit and Loss Account, and the allocation of the result as per December 31
st
, 2011.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Ratification of the payment of a director's fee regarding the financial years 2010 and 2011.
5. Decision on the payment of a directors' fee regarding the financial year 2012.
6. Decision on the payment of a directors' fee regarding the financial year 2013.
7. Miscellaneous.
<i>For the Company
The Board of Directorsi>
Référence de publication: 2012153458/317/21.
UBS (Lux) Structured Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 101.286.
Die Aktionäre der UBS (Lux) Structured SICAV sind zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am Donnerstag, den <i>20. Dezember 2012i> um 10:00 Uhr an deren Geschäftssitz statt-
findet mit folgender Tagesordnung
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. August 2012
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen
Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.
Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf
(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.
Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Abgabe seiner Stimme berechtigt. Wenn Sie
bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken Sie bitte eine
mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5) Geschäftstage
vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare zur Ausstellung
einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012156213/755/33.
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PPS Verviers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.349.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 décembre 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de Monsieur Dominique Moerenhout de son mandat d'administrateur avec effet rétroactif au 31 dé-
cembre 2011 et décharge à lui accorder.
6. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
7. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012154108/20.
Blendo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 82.588.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 décembre 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2011 et au 30 juin 2012.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2011 et au 30 juin 2012.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Moyse Dargaa jusqu'à l'Assemblée Générale statutaire
de 2018.
7. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Fiduciaire Internationale SA, ayant son siège
social au L-1470 Luxembourg, 7 route d'Esch, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
8. Divers
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012154109/22.
Group George Forrest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 46.803.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui se tiendra le <i>18 décembre 2012i> , à 14 heures, par-devant Maître Henri Hellinckx au
101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Adaptation de l'objet social de la Société suite à l'abrogation de la loi modifiée du 31 juillet 1929;
2. Modification subséquente de l'article 4 des Statuts de la Société;
3. Création de deux catégories d'administrateurs;
4. Modification subséquente des articles 6, 7 et 12 des Statuts de la Société;
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5. Modification de la composition du conseil d'administration et décharge donnée aux administrateurs démissionnai-
res;
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration de la Société.i>
Référence de publication: 2012154110/556/19.
Genomic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 80.184.
The Shareholders are hereby convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders which will take place on Tuesday <i>December 18, 2012i> at 14h30 at 101, rue de Cents, L-1319
Luxembourg.
The agenda of the Extraordinary General Meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Decision to reduce the issued share capital of the Company by a maximum amount of USD 969.700,- (nine hundred
sixty nine thousand seven hundred US Dollars) so as to bring the issued share capital from its current amount of
USD 6.415.600,- (six million four hundred fifteen thousand six hundred US Dollars) to USD 5.445.900,- USD (five
million four hundred forty-five thousand nine hundred US Dollars), by reimbursement in cash to the existing sha-
reholders and by way of cancellation of 9.697,- (nine thousand six hundred ninety-seven) shares having a nominal
value of USD 100,- (one hundred US Dollars) each.
2. Miscellaneous.
It is proposed that the EGM resolves on a reduction of the share capital of the Company by reimbursement in cash
to the shareholders.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012155535/22.
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 31.439.
Notice is hereby given of the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the Company (the "AGM") to be held at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg on <i>20i>
<i>December 2012i> at 12.00 Noon Central European Time ("CET") with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Hearing of the approved statutory auditor's report and the report of the directors and approval of the audited
financial statements of the Company for the financial year ended 31 August 2012
2. Discharge of the directors
3. Re-appointment of Mr Philippe Hoss, Mr Patrick Zurstrassen, Mr Adrian Wood and Mr William Mussat as directors
4. Remuneration of the independent directors
5. Re-appointment of the approved statutory auditors (réviseur d'entreprises agréé)
6. Any other business which may be properly brought before the meeting
Resolutions to be taken on the above mentioned agenda will require no quorum and will be passed if at least a simple
majority of the shares present or represented at the AGM and voting (not including abstentions), vote in favour. Each
share is entitled to one vote.
A shareholder may act at the AGM by proxy. A form of proxy will be available from the registered office of the
Company. The proxy will remain in force if the AGM, for whatever reason, is postponed and for the reconvened AGM
(if any).
<i>By order of The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012156207/755/25.
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Agave S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.102.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 27 novembre 2012, l'assemblée n'a pas pu
statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 décembre 2012i> à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012156206/795/19.
Barclays Portfolios SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.390.
Notice is hereby given of the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the Company (the "AGM") to be held at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg on <i>20i>
<i>December 2012i> at 11.00 am Central European Time ("CET") with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Hearing of the approved statutory auditor's report and the report of the directors and approval of the audited
financial statements of the Company for the financial year ended 31 August 2012
2. Discharge of the directors
3. Re-appointment of Mr Philippe Hoss, Mr Patrick Zurstrassen, Mr Adrian Wood and Mr William Mussat as directors
4. Remuneration of the independent directors
5. Re-appointment of the approved statutory auditors (réviseur d'entreprises agréé)
6. Any other business which may be properly brought before the meeting
Resolutions to be taken on the above mentioned agenda will require no quorum and will be passed if at least a simple
majority of the shares present or represented at the AGM and voting (not including abstentions), vote in favour. Each
share is entitled to one vote.
A shareholder may act at the AGM by proxy. A form of proxy will be available from the registered office of the
Company. The proxy will remain in force if the AGM, for whatever reason, is postponed and for the reconvened AGM
(if any).
<i>By order of The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012156208/755/25.
Ficus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.103.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 27 novembre 2012, l'assemblée n'a pas pu
statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
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l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 décembre 2012i> à 18.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012156210/795/19.
Lux-Avantage Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 46.041.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte
Zithe, le jeudi <i>20 décembre 2012i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30
septembre 2012.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012156211/755/30.
Evermore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 149.348.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 décembre 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
139302
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U X E M B O U R G
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012149344/18.
MFS Meridian Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 39.346.
Notice is hereby given to the shareholders of MFS MERIDIAN FUNDS that the quorum required by law not having
been reached at a first Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 7 November 2012, they are convened to
attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held before notary, at the registered office of the Company, 49, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg on <i>17 De-i>
<i>cemberi>
at 10:00 a.m. Luxembourg time with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 4 (Registered Office) of the Articles in order to provide that the Board may transfer the
registered office of the Company to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg to the extent
permitted by Luxembourg laws and commercial practice.
2. Amendment of Article 5 (Capital; new Article 6: Share Capital; Classes of Shares) of the Articles to (i) provide that
the minimum capital of the Company shall be as required by the Law of 17 December 2010, as amended, restated
or superseded (the "Law") (ii) clarify procedures relating to the share register of the Company, including the ability
of the Company to permit a Shareholder notice or announcement to be entered into the register of Shareholders
and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company in the event a share-
holder does not provide a valid address, (iii) clarifying that a shareholder may change his address as entered into
the register of Shareholders by means of a written notification to the Company; (iv) clarify procedures relating to
the issuance of share certificates, including the issuance of temporary share certificate; and (v) clarifying that frac-
tions of shares may be issued, but removing the limit of fractional shares to the nearest 10,000th of a share.
3. Amendment to Article 6 (Restrictions; new Article 10: Restrictions on Ownership of Shares) of the Articles to
extend the power of the Board of Directors of the Company ("Board") to restrict or prevent the ownership or
voting rights of Company sub-fund ("Fund") shares, or require information relating to the ownership of Fund shares,
by any physical person or legal entity that holds shares (as either a registered or beneficial owner) where such
holding is likely to (i) result in a failure to meet the eligibility requirements of a Class including, without limitation,
being an Institutional Investor for Class I, S or Z Shares or not meeting the initial investment minimums upon
subscription; (ii) result in a breach of any applicable law or regulation, whether Luxembourg or foreign, (iii) cause
the Company to become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have
otherwise incurred had such person or entity not been a holder of shares, or (iv) subject the Company to additional
registration requirements under any securities or investment or similar laws or requirements of any country or
authority ("Prohibited Person"), including any U.S. Person. Where it appears that any Prohibited Person either
alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of Shares, the Board of Directors may direct
such Shareholder to redeem his Shares and to provide to the Company evidence of the sale within a minimum
period required by applicable law, but not less than thirty (30) days of the notice. If such Shareholder fails to comply
with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder
all Shares held by such Shareholder in accordance with procedures established by the Board of Directors and the
Company's Articles. For Shareholders not meeting eligibility requirements of a particular Class, the Board of Di-
rectors may direct a conversion of the ineligible holding to the nearest equivalent available Class.
4. Amendment to Article 7 (Meetings; new Article 26: General Meetings of Shareholders) of the Articles to clarify
certain procedures relating to general meetings of shareholders, including
(i) that the Board of Directors may convene a general meeting of Shareholders pursuant to a notice setting forth
the agenda published to the extent and in the manner required by Luxembourg law and/or sent at least eight days
prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the register of Shareholders
or at such other address indicated by the relevant Shareholder;
(ii) that shareholders representing at least one-tenth of the share capital of the Company or of a particular Fund
or Class, may request the addition of one or several items to the agenda of any general meeting of Shareholders
with respect to the Company or such Fund or Class to which the proposal relates, provided that such request be
sent to the registered office of the Company by registered mail five days at the latest before the relevant meeting;
(iii) that the business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the
agenda and business incidental to such matters;
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(iv) that the general meeting may take place without notice of meeting if all shareholders present or represented
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda; and
(v) that abstentions and nil votes shall not be taken into account for purposes of meeting minimum voting requi-
rements to approve proposed resolutions.
5. Amendment to Article 8 (Board of Directors; new Article 14) of the Articles to clarify (i) that Directors shall be
elected by the majority of the votes of Company shares validly cast (or as otherwise required by applicable Lu-
xembourg law) and, if required, shall be subject to the approval of the Luxembourg regulatory authorities and (ii)
that in the event an elected Director is a legal entity, a permanent individual representative thereof should be
designated as member of the Board of Directors.
6. Amendment to Article 9 (Chairman; new Article 15 (Chairman and Officers of the Company and new Article 16
(Board of Directors Meetings) to provide (i) that the Board of Directors may from time to time and at any time
by powers of attorney appoint any company, firm, person or body of persons, with full power of substitution and
(ii) that the Chairman of the Board shall have the deciding vote if the number of votes for or against a Board
resolution are equal.
7. Amendment of Article 11 (Powers; new Article 18 (Powers of the Board of Directors) and 21 (Investment Policies
and Restrictions)) of the Articles to:
(i) provide that any Fund may subscribe, acquire and/or hold shares to be issued by one or more other Funds of
the Company, if permitted and in accordance with Luxembourg laws and regulations;
(ii) clarify that no Fund will in principle invest more than ten percent of its assets in other undertakings for collective
investment unless otherwise provided in the Company's Prospectus and in accordance with the Law;
(iii) clarify that underlying instruments of a financial derivative instrument may include securities or instruments
permitted under the Law and/or applicable laws and regulations;
(iv) provide that the Company is authorized to invest up to one-hundred percent of the net assets of any Fund in
Transferable Securities and Money Market Instruments issued or guaranteed by a Member State of the European
Union or by any other government as accepted by the Luxembourg supervisory authority and as disclosed in the
Prospectus;
(v) provide that the Company may create a new or convert any existing Fund of the Company into a feeder UCITS
fund or a master UCITS fund, or change the master UCITS fund of any of its feeder UCITS funds, if permitted and
in accordance with the Luxembourg laws and regulations;
(vi) clarify that the Company is authorised to employ techniques and instruments relating to Transferable Securities
and Money Market Instruments provided that such techniques and instruments may be used for hedging purposes,
for the purpose of efficient portfolio management or for investment purposes;
(vii) provide that investments of each Fund may be made either directly or indirectly through wholly-owned sub-
sidiaries, as the Board may from time to time decide and as accepted by the Luxembourg supervisory authority.
8. Amendment to Article 12 (Invalidity and Liability Towards Third Parties; new Article 22: Invalidity and Liability
Towards Third Parties; Conflicts of Interest) to provide that any Director or officer of the Company who serves
as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business; and (ii) clarify
that in the event that any Directors or Officers of the Company may have an interest in any transaction of the
Company which conflicts with the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the
Board of Directors such conflict of interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting
of Shareholders.
9. Amendment to Article 14 (Delegation; new Article 19: Delegation of Powers) to (i) provide that the Board may
delegate its powers to physical persons or corporate entities which need not be members of the Board and may
also confer special powers of attorney by notarial or private proxy; and (ii) provide that the Company may enter
into a management services agreement with a management company authorized under the Law pursuant to which
it designates such Management Company to supply the Fund with investment management, administration, distri-
bution or other services relating to the objectives of the Company, with the same authority to delegate its powers
as allowed under applicable laws and regulations.
10. Amendment to Article 16 (Redemption and Conversion of Shares; new Article 8: Redemption of Shares and Article
9: Conversion of Shares) to the Articles to (i) provide that payment of redemption proceeds will normally be
dispatched within the timeframe set forth in the Prospectus, but may be delayed and paid as soon as reasonably
practicable, without interest, in exceptional circumstances beyond the Company's control if it is not possible to
make a redemption payment within the standard payment settlement timeframes (if longer than one calendar month,
then subject to applicable regulatory approvals), with the extended timeframe reflecting the additional time needed
in light of specific circumstances in the relevant market(s); (ii) clarify that the Company may redeem the full sha-
reholding in a Fund if a shareholder's investment in such Fund falls below a certain monetary amount or certain
number of Shares held; and (iii) clarify that the Board of Directors may reject any request for the conversion of
Shares in whole or in part and set restrictions, terms and conditions as to the right to and frequency of conversions
between Funds and Classes.
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11. Amendment to Article 17 (Net Asset Value; new Article 11: Calculation of Net Asset Value and Valuation of Fund
Assets and new Article 12: Suspension of Calculation of Net Asset Value and the Issuer, Conversion or Redemption
of Fund Shares) of the Articles to
(i) clarify that adjustments to the calculation of net asset value for a Fund class may be made where any asset or
liability cannot be considered as being attributable to that class, with such asset or liability being allocated by the
Board in consultation with the Company's auditors in a fair and reasonable manner;
(ii) provide that the Board or its designee(s) may adjust the net asset value per share (implement "swing pricing")
to reflect the costs associated with ongoing subscription and redemption activity, determined in accordance with
procedures adopted by the Company or as otherwise disclosed in the Prospectus;
(iii) clarify that the valuation of Fund investments and assets shall be valued in accordance with valuation policies
and procedures approved by the Board from time to time consistent with the valuation principles described in the
Articles, and to clarify the manner in which certain assets are valued using readily available market quotations,
amortized costs or fair valuation methodologies; and
(iv) add additional situations upon which the net asset value or subscription, conversion or redemption of Fund
shares may be suspended, including following a possible decision to merge, liquidate or dissolve the Company or
any Fund thereof, following the suspension of the net asset value or capital stock activity of a master fund in which
a Fund invests as a feeder fund, upon any situation that makes it impossible or impracticable to determine the value
of all or a significant portion of the investments in a Fund, or when the Board determines that such suspension is
in the best interests of shareholders.
12. Amendment to Article 18 (Issuance of Shares; new Article 7) of the Articles to (i) clarify that the offering price may
be increased by a percentage estimate of transaction costs relating to the subscription; (ii) provide that the payment
for subscribed shares must be made within five business days of the relevant Valuation Date or as otherwise
provided for in the Prospectus; (iii) provide that where an applicant for Shares fails to pay issue price on subscription,
the Board of Directors may cancel the allotment or, if applicable, redeem the Shares upon which the applicant may
be required to indemnify the Company against any and all losses, costs or expenses incurred by the Company (as
conclusively determined by the Board of Directors in its discretion) directly or indirectly as a result of the applicant's
failure to make timely payment.
13. Amendment to Article 19 (Expenses; new Article 13) of the Articles to remove the reference to the maximum
annual rate of 2.5% for each Fund's fees due to the Investment Manager and adding a specific reference to the
Company's Registrar and Transfer Agent included in the list of service providers receiving fees from the Company.
14. Amendment to Article 21 (Auditor; new Article 25) to clarify that the authorized auditor shall be remunerated by
the Company.
15. Amendment to Article 22 (Dividends; new Article 27: Distributions) of the Articles to clarify that (i) the Board may
decide on the payment of interim dividends in compliance with legal requirements, (ii) to clarify that the Board may
decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends and (iii) any distribution that has not been claimed
within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Fund relating to the relevant Class or Classes
of Shares.
16. Amendment to Article 23 (Liquidation of a Fund or of the Company; new Articles 28: Dissolution of the Company,
Article 29: Liquidation of a Fund or of the Company, Article 30: Closure of Funds and/or Classes, Article 31: Mergers
of Funds or of the Company) of the Articles to (i) clarify the requirements for dissolution of the Company, including
the requirement to include a proposal to dissolve the Company at a general meeting of shareholders when the
Company's share capital falls below the minimum capital requirements set forth in the Articles; (ii) clarify that any
liquidation of the Company would be carried out in accordance with the provisions of the Law, and that any
unclaimed liquidation proceeds would be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg; (iii) provide that
the general meeting of shareholders may approve the closure of any Fund or Class upon a proposal from the Board,
and that any unclaimed redemption proceeds upon such closure would be held with the Company's depositary for
the minimum period required by Luxembourg law and subsequently deposited with the Caisse de Consignation in
Luxembourg; (iv) provide that the Board may decide to consolidate or split different share classes within a Fund;
(v) update the requirements and procedures for implementing a merger of the Company or Funds thereof, to be
implemented in accordance with the Law.
17. The entry into force of the items set out in the agenda to be on 15 February 2013.
A marked copy of the Articles of Incorporation (showing all of the proposed amendments) as proposed to the ex-
traordinary shareholders' meeting is available free of charge at the registered office of the Company or by calling
+352-46-40-10-600.
The Extraordinary General Meeting will be validly constituted and will validly decide on the items of its agenda re-
gardless of the number of shares represented. Resolutions will be passed if approved by more than two-third majority
votes cast. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the meeting by proxy.
Should you not be able to attend the meeting, kindly complete and sign the enclosed form of proxy (together with the
original or a certified copy of any power of attorney or other authority under which it is executed) by fax or by mail 48
hours before the Meeting to the attention of Juan Alvarez at:
Fax number: (+352) 46.40.10.413
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Address: State Street Bank Luxembourg S.A.
49 avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012148081/755/183.
Geninvest Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 149.344.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 décembre 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012149345/18.
IFICOM Financial Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 154.548.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 décembre 2012i> à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012149346/18.
Westray Business S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 149.347.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 décembre 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
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4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012149347/18.
Donerston Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 149.346.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 décembre 2012i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012149348/18.
E&G Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 77.618.
Am <i>10. Dezember 2012i> findet die
JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Investmentgesellschaft E&G FONDS um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, rue Gabriel Lipp-
mann, L - 5365 Munsbach, Luxemburg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-
schäftsjahr zum 30. September 2012.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
6. Ernennung des Abschlussprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Generalversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberaktien vorgelegt werden oder
die Aktien bis spätestens 5 Tage vorher bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die Sperrung
der Aktien genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Munsbach, im November 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012149952/2501/23.
Blendo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 82.588.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 décembre 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Autorisation à donner au conseil d'administration d'émettre un emprunt obligataire.
2. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012149349/13.
MARRIE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 17.798.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>11.12.2012i> à 11.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30.09.2012;
- Affectation du résultat au 30.09.2012;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de 6 ans;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012149958/19.
Lux-Croissance, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 38.527.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte
Zithe, le lundi <i>10 décembre 2012i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30
septembre 2012.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Pour l'Allemagne:
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
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Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012149957/755/32.
Rispoll Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 64.816.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra lundi, le <i>10 décembre 2012i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012151095/29/16.
Trust & Timing, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement für den TRUST & TIMING Umbrellafonds wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012123903/11.
(120165522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Finmalyse Ewiv, Groupement Européen d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg D 95.
STATUTEN
<i>Präambeli>
Die Vertragspartner sind in dem europäischen Raum tätig und beabsichtigen die Schaffung eines Institutes für Markt-
forschung.
§ 1. Name der Gesellschaft. Die Gesellschafter schließen sich unter dem Namen FINMALYSE EWIV zu einer Europä-
ischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung (groupement européen d'intérêt économique) zusammen.
§ 2. Zweck der Gesellschaft. Die Vereinigung hat als Zweck die Entwicklung und Durchführung von empirischen Er-
hebungen zu Meinungs- und Sozialforschungen am europäischen Markt.
Jedes Vereinigungsmitglied soll das ihm eigene Geschäft selbständig weiter betreiben, die Vereinigung soll die einzelnen
Mitglieder bei Projekten unterstützen, soweit dies in sinnvoller Weise durch weitere Mitglieder und Mitarbeiter der
Vereinigung geschehen kann. Die Vereinigung wird auch Leistungen für Externe erbringen.
§ 3. Sitz der Gesellschaft. Sitz der Vereinigung ist Luxemburg. Eine Verlegung des Sitzes ist durch Gesellschafterbe-
schluss möglich.
§ 4. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr. Die Vereinigung beginnt ab dem heutigen Tag und wird auf unbestimmte
Dauer beschlossen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
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§ 5. Finanzierung und Konten. Die Vereinigung wird ohne Stammkapital gegründet.
Es bleibt den Vereinigungsmitgliedern vorbehalten, die Bildung eines Stammkapitals sowie Höhe und Bedingungen der
Kapitalzeichnung zu beschließen mit der einstimmigen Zustimmung der Vereinigungsmitglieder.
Für jedes Vereinigungsmitglied wird ein internes Konto geführt.
§ 6. Organe der Gesellschaft. Organe der Vereinigung sind die Mitgliederversammlung und die Geschäftsführung.
§ 7. Mitgliederversammlung.
1. Einmal jährlich findet in der ersten Jahreshälfte eine ordentliche Mitgliederversammlung statt. Hierzu haben die
Geschäftsführer unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen zu laden. Hierzu kann jedes Vereinigungsmitglied bis eine
Woche vor Sitzungstermin Anträge einreichen.
2. Der Ort der Mitgliederversammlung ist am Sitz der Gesellschaft.
3. Jedes Vereinigungsmitglied hat gemäß den Anteilen eine Stimme. Die Geschäftsführung verfügt über keine Stimme.
Die Ausübung des Stimmrechtes kann durch schriftliche Vollmacht einem Mitglied oder einem Dritten übertragen werden.
4. Für alle Maßnahmen, die über die laufende Geschäftsführung hinausgehen, ist ein Gesellschafterbeschluss herbeizu-
führen.
5. Mitgliederbeschlüsse erfolgen grundsätzlich mehrheitlich.
§ 8. Geschäftsführung und Vertretung. Die Vereinigung wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten.
Die Geschäftsführer müssen nicht gleichzeitig Mitglied der Vereinigung sein.
Die Gesellschaft wird durch jeden der Geschäftsführer wirksam gegenüber Dritten vertreten.
§ 9. Bilanzierung. Die Vereinigung hat unter Beachtung der rechtlichen und steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen
und jährliche Abschüsse zu erstellen. Die Vereinigung erzielt keinen Gewinn und macht keinen Verlust. Kosten der
laufenden Geschäftsführung inklusive der Kosten des Gesellschaftssitzes werden von den Gesellschaftern durch Gesell-
schafterbeschluss nach einzeln zu vereinbarenden Schüsseln mit den Erträgen der Tätigkeit bzw. sofort zu leistenden
Einzahlungen auf die Kapitalkonten verrechnet. Ausschüttungen von Guthaben aus Gesellschafterkapitalkonten sind auf
Verlangen des betreffenden Gesellschafters jederzeit möglich.
§ 10. Aufnahme und Ausscheiden von Mitgliedern. Die Vereinigung kann durch Beschluss von 2/3 der Mitglieder weitere
Mitglieder aufnehmen. Jedes Mitglied kann aus der Vereinigung, unter Beachtung einer Kündigungsfrist von drei Monaten,
zum Jahresende austreten.
Die Mitgliedschaft ist nur mit Zustimmung aller Mitglieder übertragbar.
§ 11. Auflösung. Die Vereinigung kann durch Mehrheitsbeschluss aufgelöst werden.
<i>Beschluss der Mitgliederversammlung der Finmalyse EWIV vom 7. November 2012 in Luxemburg.i>
Mitglieder der Vereinigung sind folgende:
1. Infragate GmbH Wissen ist Macht, mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André, eingeschrieben im Handels-
register in Luxemburg unter der Nummer RCSL B 49 034
Zweck der Gesellschaft ist die Aufklärung von Wirtschaftsdelikten mit den Schwerpunkten: Aufdecken von Kapital-
anlage- und Kreditvermittlungsbetrug, Insolvenz-, Kriminal-, Standort-, und Umfeldrecherchen.
Die Fahndung nach Personen und Sachgütern wie auch deren Wiederbeschaffung unter Berücksichtigung der jeweils
gesetzlichen Normen.
Informationsverbesserung für Anleger und Kreditgeber zur Beurteilung von Unternehmen und unternehmerischen
Investments, wie auch die Erteilung von Auskünften in Handels- und Geschäftsangelegenheiten.
Die Recherche und Verwaltung von Medienkontakten und deren Auswertung unter Einbezug von unternehmensbe-
zogenen Berichten in den Medien.
Die detaillierte und systematische Analyse von Date, Fakten und Betriebsabläufen zur Erstellung eines Gesamtbildes
des zu prüfenden Unternehmens.
Die Durchführung von kriminalistischen und betriebswirtschaftlichen Prüfungsaufgaben in den Bereichen der Sonder-
und forensischen Prüfungen zur Feststellung von vermögensschädigenden Handlungen und zur Mittelverwendungskon-
trolle in gerichtsverwertbarer Form inkl. Insolvenzprüfung.
Vorgenannte Leistungen können selbst oder durch Dritte im nationalen und internationalen Umfeld für rechts- und
steuerberatende Berufe, Unternehmen mit Rechtsabteilungen und Schwesterunternehmen erbracht werden.
2. reconvest mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André, eingeschrieben im Handelsregister in Luxemburg
unter der Nummer RCSL B 106 452
La société a pour objet la prestation de tous services aux entreprises
Als Geschäftsführer wird einstimmig mit sofortiger Wirkung ernannt:
Herr SCHLENDER Jürgen, geboren in Nordleda (D) am 24. Mai 1950, wohnhaft in D-38108 Braunschweig, Albert-
Voigts Weg, 10
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Sitz der Vereinigung ist in 28-30, Val St. André L-1128 Luxemburg.
Luxemburg, den 7. November 2012.
Référence de publication: 2012147001/78.
(120193975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Ganador, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012141257/10.
(120186388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Lear (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 98.070.
Lear West European Operations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 102.878.
MERGER PROPOSAL
In the year two thousand twelve, on the twenty-second day of November.
Before, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. The board of managers of Lear (Luxembourg), a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 98.070, having its
registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and having a share capital
of one hundred eighty-six million one hundred fifteen thousand eight hundred US Dollars (USD 186,115,800), here
represented by Chloé Dellandrea, working at CMS DeBacker Luxembourg, in virtue of a proxy granted by the board of
managers of Lear (Luxembourg) on 21 November 2012.
2. The board of managers of Lear West European Operations, a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.878
and having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and having a
share capital of one hundred eighty million forty thousand US Dollars (USD 180,040,000),
here represented by Chloé Dellandrea, working at CMS DeBacker Luxembourg, in virtue of a proxy granted by the
board of managers of Lear West European Operations on 21 November 2012.
The board of managers of Lear (Luxembourg) and Lear West European Operations decide to approve the following
merger proposal:
I. The merging companies: Name - Legal form - Registered Office. Lear (Luxembourg), also defined as the Recipient
Company, is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 98.070, having its registered office at 9, rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg incorporated under the laws of Grand Duchy of Lu-
xembourg pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 19 December
2004 and published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) number 135 dated 3 February 2004.
The Recipient Company has a share capital of one hundred eighty-six million one hundred fifteen thousand eight
hundred US Dollars (USD 186,115,800), represented by one million eight hundred sixty-one thousand one hundred fifty-
eight (1,861,158) shares with a nominal value of one hundred US Dollars (US 100) each.
The Recipient Company is the sole shareholder of Lear West European Operations, also defined as the Absorbed
Company, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 102.878 and having its registered office at 9, rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the laws of Grand Duchy of Lu-
xembourg pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 2 August 2004
and published in Mémorial C number 1159 dated 16 November 2004.
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Lear West European Operations has a share capital of one hundred eighty million forty thousand US Dollars (USD
180,040,000), represented by one million eight hundred thousand four hundred (1,800,400) shares with a nominal value
of one hundred US Dollars (US 100) each.
The Recipient Company and the Absorbed Company are collectively referred as the Companies.
II. Merger. The board of managers of each of the Companies has approved the merger of the Companies, by way of
a merger by absorption without liquidation of the Absorbed Company by the Recipient Company, whereby the Recipient
Company shall acquire all the assets and liabilities of the Absorbed Company in accordance with article 278 of the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law) and this merger proposal (the Merger Proposal),
(the Merger).
The Recipient Company is the sole shareholder of the Absorbed Company and is holding the one million eight hundred
thousand four hundred (1,800,400) shares in the Absorbed Company, representing all the shares of the share capital of
the Absorbed Company. The merger constitutes a so-called simplified merger.
In accordance with article 274 of the Law, upon the Merger, all the assets and liabilities of the Absorbed Company
shall be automatically transferred by operation of the Law to the Recipient Company and the Absorbed Company shall
cease to exist.
In accordance with articles 278 and paragraph 5 of article 266 of the Law, the board of managers of each of the merging
companies do not have to draw up a detailed written report explaining the common draft merger proposal and setting
out the legal and economic grounds of the merger. The shareholders of each of the merging companies, who acknowledge
these articles, expressly renounce to be provided with the reports of the board of managers of the merging companies.
In addition, according to articles 278 and paragraph 5 of article 266 of the Law, the common draft merger proposal
must not be the subject of a written report drawn up for each of the merging companies by one or more réviseurs
d'entreprises agréés. The shareholders of each of the merging companies, who acknowledge these articles, expressly
renounce to be provided with the reports of the réviseur d'entreprise agréé.
III. Effective date of the Merger - Effectiveness from an accounting point of view. From an accounting point of view,
the operations of the Absorbed Company shall be treated as having been carried out on behalf of the Recipient Company
as from 1 January 2013.
IV. Special shareholders rights. No special rights are conferred by the Recipient Company to holders of shares with
special rights. Neither the Recipient Company nor the Absorbed Company have issued securities other than shares.
V. Advantages. No special advantage will be granted to the managers and auditors of the Companies in connection
with or as a result of the Merger.
VI. Employees. No change to the employment conditions of the Companies' employees, if any, as a result of the Merger
has been foreseen and, in accordance with Luxembourg law, the rights and obligations of the Absorbed Company under
the employment agreements to which it is a party will be automatically transferred to the Recipient Company, if applicable.
VII. Passing of all assets and rights and liabilities of the Absorbed Company, Cancellation of the shares in the Absorbed
Company and dissolution without liquidation of the Absorbed Company. As a result of the Merger, all the assets and
liabilities belonging to the Absorbed Company (known or unknown) as of the date of the meetings of shareholders
approving the Merger will pass under universal title to the Recipient Company in accordance with, and subject to, article
274 of the Law. The shares held by the Recipient Company in the Absorbed Company will be cancelled and the Absorbed
Company shall cease to exist.
VIII. Information regarding the Merger. In accordance with the Law, this Merger Proposal shall be published in the
Luxembourg Gazette (Memorial C) at least one month before the publication in the Luxembourg Gazette (Memorial C)
of a notary certificate confirming the effectiveness of the Merger.
At the registered offices of each of the merging Companies, the following documents will be available for review by
the Companies' shareholders no later than one month before the Merger:
- Merger Proposal of the Companies;
- Annual accounts and management reports for the Recipient Company for the last 3 accounting years;
- Interim accounts of the Recipient Company as of 20 November 2012; and
- Interim accounts of the Absorbed Company as of 27 October 2012.
IX. Language. This Merger Proposal is worded in English followed by a German translation; and in case of divergences
between the English and the German versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The Merger Proposal having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil
status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des bevorstehenden Textes:
Am zweiundzwanzigsten November zweitausendzwölf.
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Vor Notar Roger Arrensdorff, niedergelassen in Luxemburg,
Sind erschienen:
1. Die Geschäftsführer von Lear (Luxembourg), einer im Handelsregister unter der Nummer B 118864 eingetragenen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Sitz in L-1911 Luxembourg, 9 rue du Laboratoire,
Großherzogtum Luxemburg;
vertreten durch Chloé Dellandrea, avocat, aufgrund einer am 21. November 2012 erteilten Vollmacht;
2. Die Geschäftsführer von Lear West European Operations, einer im Handelsregister unter der Nummer B 102878
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Sitz in L-1911 Luxembourg, 9 rue du
Laboratoire, Großherzogtum Luxemburg,
vertreten durch Chloé Dellandrea, avocat, aufgrund einer am 21. November 2012 erteilten Vollmacht.
Die Geschäftsführer der zu verschmelzenden Gesellschaften haben entschieden, den folgenden Verschmelzungsplan
anzunehmen:
I. Die zu verschmelzenden Gesellschaften: Namen - Juristische Form - Gesellschaftssitz. Lear (Luxembourg), auch die
"Aufnehmende Gesellschaft" genannt, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, eingetragen
im Handelsregister unter der Nummer B 118864, mit Sitz in L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, gegründet
aufgrund notarieller Urkunde des Notars Joseph Elvinger vom 19. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C (Register
der Gesellschaften und der Vereine) Nummer 135 vom 3. Februar 2004. Das Stammkapital der Aufnehmenden Gesell-
schaft beträgt einhundertsechsundachtzig Millionen einhundertfünfzehn Tausend acht Hundert US Dollar (USD
186.115.800), aufgeteilt auf eine Million achthunderteinundsechzig Tausend einhundertachtundfünfzig (1.861.158) Ge-
schäftsanteile. Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils beläuft sich auf einhundert US Dollar (USD 100).
Die Aufnehmende Gesellschaft ist die einzige Gesellschafterin der Lear West European Operations GmbH, auch die
„Aufzunehmende Gesellschaft" genannt, einer im Handelsregister unter der Nummer B 118770 eingetragenen Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Sitz L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, Grand-
Duché de Luxembourg, gegründet aufgrund notarieller Urkunde des Notars Joseph Elvinger vom 2. August 2004,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1159 vom 16. November 2004.
Das Stammkapital der Aufzunehmenden Gesellschaft beträgt einhundertachtzig Millionen vierzigtausend US Dollar
(USD180.040.000), aufgeteilt auf eine Million achthundert Tausend vierhundert (1.800.400) Geschäftsanteile. Der Nenn-
betrag jedes Geschäftsanteils beläuft sich auf einhundert US Dollar(USD 100).
Die aufnehmende Gesellschaft und die aufzunehmende Gesellschaft werden gemeinsam als die „Gesellschaften" oder
die „zu verschmelzenden Gesellschaften" bezeichnet.
II. Verschmelzung. Die Geschäftsführer der zu verschmelzenden Gesellschaften haben die Verschmelzung der Gesell-
schaften im Wege der Aufnahme ohne Liquidation der aufzunehmenden Gesellschaft beschlossen. Dadurch wird die
Aufnehmende Gesellschaft alle Aktiva und Passiva der Aufzunehmenden Gesellschaft übernehmen, laut den Vorschriften
des Artikels 278 des Gesetzes vom 10. August 1915 in Bezug auf die Kapitalgesellschaften in seiner letzten Fassung (das
„Gesetz") und diesem Verschmelzungsplan (der „Verschmelzungsplan") (die „Verschmelzung").
Die Aufnehmende Gesellschaft ist die einzige Gesellschafterin der Aufzunehmenden Gesellschaft und hat eine Betei-
ligung an der Aufzunehmenden Gesellschaft in Höhe von einer Million achthundert Tausend vierhundert Geschäftsanteilen
(1.800.400), entsprechend dem vollständigen Kapital der Aufzunehmenden Gesellschaft. Die Verschmelzung wird daher
in Form des vereinfachten Verfahrens durchgeführt.
Gemäß Artikel 274 des Gesetzes werden ab dem effektiven Inkrafttreten der Verschmelzung alle Aktiva und Passiva
der aufzunehmenden Gesellschaft automatisch der Aufnehmenden Gesellschaft übertragen. Die Aufzunehmende Gesell-
schaft wird aufhören zu existieren.
Gemäß den Vorschriften der Artikel 278 und 265 des Gesetzes sind die Geschäftsführer der jeweiligen zu verschmelz-
enden Gesellschaften nichtverpflichtet einen detaillierten schriftlichen Bericht anzufertigen, in dem die juristischen und
wirtschaftlichen Gründe der Verschmelzung dargelegt werden. Die Aktionäre der zu verschmelzenden Gesellschaften,
verzichten in Kenntnis dieser Vorschriften ausdrücklich auf einen solchen Bericht.
Des Weiteren muss der gemeinsame Verschmelzungsplan gemäß den Vorschriften der Artikel 278 und 266 des Ge-
setzes nicht von einem zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé) geprüft werden. Die Aktionäre der
zu verschmelzenden Gesellschaften, verzichten in Kenntnis dieser Vorschriften ausdrücklich auf einen solchen Bericht.
III. Stichtag der Verschmelzung Wirksamwerden aus Buchhaltungsgründen. Aus Buchhaltungsgründen sind alle Ope-
rationen der Aufzunehmenden Gesellschaft anzusehen, als ob sie ab dem 1. Januar 2013 durch die Aufnehmende
Gesellschaft ausgeführt worden wären.
IV. Sonderrechte der Aktionäre. Die Aufnehmende Gesellschaft wird solchen Gesellschaftern, die Anteile mit beson-
deren Rechten innehaben, keine Sonderrechte gewähren. Weder die Aufnehmende Gesellschaft, noch die Aufzuneh-
mende Gesellschaft haben andere Sicherheiten ausgegeben als die bestehenden Geschäftsanteile.
V. Vorteile. Es werden aus Anlass der Verschmelzung weder den Geschäftsführern noch den Rechnungsprüfern der
zu verschmelzenden Gesellschaften besondere Vorteile eingeräumt.
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VI. Angestellte. Es sind aus Anlass der Verschmelzung keine Änderungen der Arbeitsverhältnisse, sofern vorhanden,
vorgesehen und die Rechten und Pflichten der Aufzunehmenden Gesellschaft in Bezug auf etwa bestehende Arbeitsver-
hältnisse werden der aufnehmenden Gesellschaft automatisch und entsprechend den Vorschriften des luxemburgischen
Rechts übertragen.
VII. Übertragung aller Passiva und Aktiva der Aufzunehmenden Gesellschaft, Löschen der Gesellschaftsanteile der
Aufzunehmenden Gesellschaft und Auflösung ohne Liquidation der Aufzunehmenden Gesellschaft. Aufgrund der Ver-
schmelzung werden nach Artikel 274 des Gesetzes alle zur Aufnehmenden Gesellschaft gehörenden Aktiva und Passiva
(bekannt oder unbekannt) am Tage des Beschlusses der Gesellschafter der zu verschmelzenden Gesellschaften über die
Verschmelzung der Aufnehmenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen. Die Anteile der Auf-
nehmenden Gesellschaft an der Aufzunehmenden Gesellschaft werden gelöscht und die Aufzunehmende Gesellschaft
wird aufgelöst.
VIII. Veröffentlichung des Verschmelzungsplans. Nach Maßgabe des Gesetzes wird dieser Verschmelzungsplan min-
destens einen Monat vor der Veröffentlichung des Notars in Bezug auf die Wirksamkeit der Verschmelzung im
Luxemburger Amtsblatt, Memorial C, veröffentlicht.
Am Sitz jeder verschmelzenden Gesellschaft werden die folgenden Unterlagen von den Aktionären der Gesellschaften
abgerufen werden können, spätestens ein Monat vor der außerordentlichen Hauptversammlung, die sich über die Ver-
schmelzung entscheiden muss:
- Entwurf der Gesellschaftsverschmelzung;
- Jahresabschlüsse der drei letzten Jahre und Verwaltungsberichte der aufnehmenden Gesellschaft;
- Jahresabschlüsse der drei letzten Jahre und Verwaltungsberichte der aufzunehmenden Gesellschaft;
- Zwischenabschlüsse der aufnehmenden Gesellschaft ab dem 20 November 2012; und
- Zwischenabschlüsse der aufzunehmenden Gesellschaft ab dem 27 Oktober 2012.
IX. Sprache. Dieser Verschmelzungsentwurf ist in englischer Sprache verfasst, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Im Falle von Abweichungen zwischen beiden Sprachfassungen soll die englische Fassung ausschlaggebend sein.
Woraufhin die vorliegende notarielle Urkunde am Tage wie oben angegeben unterzeichnet wurde.
Der Verschmelzungsplan wurde den erschienenen Personen vorgelesen und von diesen zusammen mit dem Notar
unterzeichnet.
Signé: DELLANDREA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55532. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Roger ARRENSDORFF.
Référence de publication: 2012155250/188.
(120204583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
O2F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.753.
Amaris Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 123.867.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxembourg
ONT COMPARU:
1. Le conseil de gérance de O2F S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.753, ayant son siège social à 70
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (12.500 EUR);
ici représenté par Mlle Chloé Dellandrea, Avocat, en vertu d'un pouvoir donné par le conseil de gérance de O2F S.àr.l.
au cours de sa réunion du 21 novembre 2012.
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2. Le conseil d'administration de AMARIS GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.867 et ayant son siège social à
47, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
ici représenté par Mlle Chloé Dellandrea, Avocat, en vertu d'un pouvoir donné par le conseil d'administration de
AMARIS GROUP S.A. au cours de sa réunion du 22 novembre 2012.
Le conseil de gérance de O2F S.àr.l. et le conseil d'administration de AMARIS GROUP S.A. ont décidé d'approuver le
présent projet de fusion:
I. Les sociétés participant à la fusion: Nom - Forme juridique - Siège social. O2F S.àr.l. (ou la Société Absorbante) est
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean
Monnet, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 168.753 et constituée par acte notarié de Maître Roger Arrensdorff, prénommé, en date du 27 avril
2012 et publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) numéro 1533 en date du 19 juin 2012.
La Société Absorbante a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune. La Société Absorbante est l'unique action-
naire de Amaris Group S.A. (ou la Société Absorbée) une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 47, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.867, constituée par acte notarié de Maître Jean
Seckler, notaire résidant Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 20 décembre 2006 et publié au Mémorial
C numéro 497 en date du 30 mars 2007.
La Société Absorbée a un capital social de quarante mille euros (40.000 EUR) représenté par quatre mille (4.000)
actions d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement appelées les Sociétés.
II. Fusion. Le conseil de gérance de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée ont
approuvé la fusion des Sociétés, par fusion par absorption sans liquidation de la Société Absorbée par la Société Absor-
bante (la Fusion), par laquelle la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée suivant les
dispositions de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi) et
ce projet de fusion (le Projet de Fusion).
La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et détient quatre mille (4.000) actions de la
Société Absorbée, représentant la totalité des actions du capital social de la Société Absorbée. La Fusion constitue ainsi
une fusion simplifiée suivant les termes de la Loi.
Selon les dispositions de l'article 274 de la Loi, à compter de la date effective de la Fusion, tous les actifs et passifs de
la Société Absorbée seront automatiquement transférés, de jure, à la Société Absorbante et la Société Absorbée cessera
d'exister.
Conformément aux dispositions de l'article 278 et 266 alinéa 5 de la Loi, le conseil de gérance de la Société Absorbante
et le conseil d'administration de la Société Absorbée ne doivent pas établir de rapport expliquant le Projet de Fusion et
les raisons économiques et juridiques de celle-ci. Les associés/actionnaires de chacune des Sociétés participant à la Fusion,
qui ont pris connaissance de ces articles, renoncent expressément à un tel rapport. Conformément aux dispositions de
l'article 278 et 266 alinéa 5 de la Loi, le Projet de Fusion ne doit pas faire l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises
agréé. Les associés/actionnaires de chacune des Sociétés participant à la Fusion, qui ont pris connaissance de ces articles,
renoncent expressément à un tel rapport.
III. Date effective de la Fusion. D'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées
comme ayant été réalisées au nom de la Société Absorbante à compter du 31 août 2012.
IV. Forme juridique et Dénomination de la Société Absorbante. La Société Absorbante qui conservera la forme d'une
société à responsabilité limitée, prendra la dénomination de la Société Absorbée, à savoir Amaris Group, par décision
d'une assemblée générale extraordinaire des associés devant être tenue devant notaire à Luxembourg avec effet à la date
de la Fusion.
V. Droits spéciaux des actionnaires et Associés. Aucun droit spécial ne sera conféré par la Société Absorbante aux
détenteurs d'actions dotées de droits spéciaux. Ni la Société
Absorbante ni la Société Absorbée n'ont émis de titres autres que des actions ou parts sociales ordinaires.
VI. Avantages. Aucun avantage spécial ne sera accordé aux membres du conseil de gérance de la Société Absorbante,
aux membres du conseil d'administration de la Société Absorbée et auditeurs des Sociétés en relation avec la Fusion ou
suite à celle-ci.
VII. Employés. Aucun changement des conditions de travail des employés des Sociétés résultant de la Fusion n'a été
prévu et, conformément à la loi luxembourgeoise, les droits et obligations de la Société Absorbée découlant des contrats
de travail auxquels elle est partie seront automatiquement transférés à la Société Absorbante.
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VIII. Transmission de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, Annulation des actions de la Société Absorbée
et Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée. Suite à la Fusion, tous les actifs et passifs appartenant à la Société
Absorbée (connus ou inconnus) seront transmis, par transfert universel, à dater de la publication au Mémorial C du
certificat de Maître Roger Arrensdorff conformément à l'article 273 de la Loi (le Certificat). Les actions détenues par la
Société Absorbante dans la Société Absorbée seront annulées et la Société Absorbée cessera d'exister.
IX. Informations concernant la Fusion. Conformément aux dispositions de la Loi, le Projet de Fusion sera publié au
Mémorial C au moins un mois avant la publication du Certificat.
Au siège social de chaque Société fusionnante, les documents suivants pourront être consultés par les actionnaires et
associés des Sociétés au plus tard un mois avant la publication du Certificat.
- Projet de Fusion des Sociétés;
- Comptes annuels et rapports de gestion de la Société Absorbée pour les 3 derniers exercices comptables;
- Comptes intérimaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée datés du 31 août 2012.
X. Frais. Tous frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, dus au titre de la Fusion
seront supportés par la Société Absorbante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: DELLANDREA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55533. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Roger ARRENSDORFF.
Référence de publication: 2012155343/98.
(120204592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Adelca Invest, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012144238/10.
(120190109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Multi Structure Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012144239/10.
(120190110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
ÖkoWorld, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 1. November 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 1. November 2012.
ÖkoWorld Lux S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012151151/11.
(120199136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
HSBC Fixed-Term Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 167.636.
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreißigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz zu Mersch.
IST ERSCHIENEN
„HSBC Trinkaus Investment Managers S.A.", eine luxemburgische Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1748
Findel, 8, rue Lou Hemmer, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B
31.630 (nachfolgend die „Erschienene").
Diese Gesellschaft wurde gegründet unter den Namen „TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A."
gemäß Urkunde des Notars Jean-Paul HENCKS, mit damaligen Amtssitz zu Luxemburg, vom 19. September 1989, ve-
röffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 44 vom 5. Februar 1990, und wird verpflichtet durch die gemeinsame
Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Vorstands oder durch Unterschrift der Person oder Personen, welche durch
Vorstandsbeschluss hierzu ermächtigt sind,
gemeinsam vertreten durch Herrn Ralf FUNK, Vorstandsmitglied, beruflich wohnhaft in L-1748 Findel, 8, rue Lou
Hemmer sowie Frau Laura EWEN, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer, letztere
handlungsbevollmächtigt durch Vorstandsbeschluss vom 18. Juli 2012, gemäß Artikel 11 der Satzung,
hier gemeinsam vertreten durch Herr Marc BOESEN, beruflich wohnhaft in Findel-Golf, Großherzogtum Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 19. Oktober 2012.
Die vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie „ne varietur" unterzeichnet ist, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
- Dass sie die einzige und alleinige Aktieninhaberin der luxemburgischen Aktiengesellschaft in Form einer Investment-
gesellschaft mit variablem Kapital („société d'investissement à capital variable") „HSBC Fixed-Term Funds" ist, gegründet
gemäß Urkunde des amtierendem Notars vom 15. März 2012, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer
1106 vom 2. Mai 2012, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 167.636
(nachfolgend die „Gesellschaft");
- Dass sie sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachtet;
- Dass sie folgende Beschlüsse gefasst hat:
<i>Erster Beschlussi>
Die Erschienene beschließt ausdrücklich die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Erschienene ernennt Herrn Marc BOESEN, vorgenannt zum Liquidator der Gesellschaft (nachfolgend der „Liqui-
dator").
Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des Gesetzes vom 10. August
1915 und dessen Abänderungen betreffend die Handelsgesellschaften vorgesehen ist.
Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln, ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Geneh-
migung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorgeschrieben ist, zurückgreifen zu müssen.
Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien, Hy-
potheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft
berufen.
Der Liquidator ist berechtigt, unter seiner alleinigen Verantwortlichkeit, Untervollmacht an eine natürliche Person zur
alleinigen oder gemeinschaftlichen Erfüllung oder Durchführung von bestimmten Handlungen oder Rechtsgeschäften einen
von ihm zu bestimmenden Zeitraum zu erteilen, und diese zu beauftragen, mit Hilfe eines Wirtschaftsprüfers einen Li-
quidationsbericht zu erstellen.
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<i>Dritter Beschlussi>
Die Erschienene ernennt zum Liquidationsprüfer „KPMG Luxembourg S.à r.l.", mit Gesellschaftssitz in L-2520 Luxem-
bourg, 9, Allée Scheffer, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 149.133
(nachfolgend der „Liquidationsprüfer").
<i>Kosteni>
Die Kosten für die gegenständliche Urkunde belaufen sich auf ungefähr SIEBENHUNDERT EURO (700,- EUR).
WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Im Anschluss an die Verlesung und die Erklärung des Inhalts der gegenständlichen Urkunde durch den unterzeichnenden
Notar, wurde diese durch die Bevollmächtigte der Erschienenen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. BOESEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 02 novembre 2012. Relation: MER/2012/2577. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(Gezeichnet): A. MULLER.
FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.
Mersch, den 6. November 2012.
Référence de publication: 2012144468/64.
(120190452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Powercom Yuraku S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.628.
<i>Limitation aux pouvoirs du conseil d'administration de Powercom Yuraku S.A.i>
Il résulte de deux ordonnances du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg du 21 novembre 2012,
exécutoires sur minute et avant enregistrement, rendues sur requête de Powercom Co., Ltd., une société constituée et
existant sous le droit de la République de Chine (Taïwan), ayant son siège social à 8F, No. 246 Lien Chen Road, Chung
Ho City, Taipei Hsien, et immatriculée sous le numéro n° 22485794, que le conseil d'administration de la Powercom
Yuraku S.A.:
- n'a pas le pouvoir d'inscrire dans le registre des actionnaires de Powercom Yuraku S.A. un transfert d'actions en
faveur de quiconque jusqu'au jour où le juge des référés aura statué sur la demande de nomination d'un séquestre
introduite par Powercom Co., Ltd., précitée; et
- n'a pas le pouvoir de disposer ou de céder un des actifs de Powercom Yuraku S.A. en faveur de quiconque jusqu'à
ce que le juge des référés aura statué sur la demande de nomination d'un administrateur provisoire introduite par Po-
wercom Co., Ltd., précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
<i>Pour Powercom Co., Ltd.
i>Signature
Référence de publication: 2012154879/23.
(120204335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
ÖkoWorld, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 1. November 2012 in Kraft trat. Das Verwal-
tungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. November 2012.
ÖkoWorld Lux S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012151152/11.
(120199138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
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Promodele S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.854.
JG Mafilux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.659.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg:
Ont comparu
1) La société anonyme PROMODELE S.A., ayant son siège social au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 138.854. constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 2 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1499 du 17 juin 2008 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 452 du 3 mars 2009,
ici représentée par Monsieur Pierre MESTDAGH, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du conseil d'administration de la société PRO-
MODELE S.A. en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d'administration de ladite société en date du
20 novembre 2012.
2) La société à responsabilité limitée JG MAFILUX S.à.r.l. ayant son siège social au 412 F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 123.659,
constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 398 du 19 mars 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial Cm Recueil des Sociétés et Associations, numéro 452 du 3
mars 2009,
ici représentée par Monsieur Pierre MESTDAGH, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du gérant unique de la société JG MAFILUX S.à
r.l. en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les gérants uniques de ladite société en date du 19 novembre 2012.
Des extraits des résolutions du conseil d'administration et du gérant unique, après avoir été paraphées ne varietur par
le représentant des comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être soumis avec
elles à la formalité de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet
de fusion ci-après:
PROJET DE FUSION:
1) Les sociétés participant à la fusion:
La société anonyme PROMODELE S.A., ayant son siège social au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 138.854, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 2 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1499
du 17 juin 2008 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 452 du 3 mars 2009,
comme société absorbante (la «Société Absorbante»),
et
la société à responsabilité limitée JG MAFILUX S.à.r.l. ayant son siège social au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 123.659, constituée suivant
acte notarié en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 398 du
19 mars 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 23 décembre 2008, publié au Mémorial Cm Recueil des Sociétés et Associations, numéro 452 du 3 mars 2009,
comme société absorbée (la «Société Absorbée»).
2) La Société Absorbante PROMODELE S.A. entend fusionner avec la Société Absorbée JG MAFILUX S.à.r.l, avec un
capital souscrit et entièrement libéré de 1.552.500 euros (un million cinq cent cinquante-deux mille cinq cents) représenté
par quinze mille cinq cent vingt-cinq (15.525) parts sociales de 100 euros (cent euros) chacune, par absorption de cette
dernière par la première, conformément aux articles 278 et suivantes de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
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3) La Société Absorbante détient la totalité des quinze mille cinq cent vingt-cinq (15.525) parts sociales de la Société
Absorbée.
4) La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue comptable
comme accomplies par la Société Absorbante a été fixée à la date du présent acte.
5) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune
action privilégiée ou autre titre conférant un droit de vote n'est permis.
6) Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administration ou de direction ou de surveillance des deux
sociétés qui fusionnent, ni pour l'exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.
7) Conformément aux articles 262 et 272 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la fusion prendra
effet entre parties un mois après la publication du présent de projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
8) Les actionnaires de la Société Absorbante sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société,
des documents tels que déterminés à l'article 264 et 267 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à
savoir: le projet commun de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu'un
état comptable au 30 septembre 2012. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur
simple demande.
9) Conformément à la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un ou plusieurs actionnaires de la Société
Absorbante, disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la
convocation d'une assemblée générale appelée à statuer sur l'approbation de la fusion.
A défaut de convocation d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive
entre parties comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 272 de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
10) Le mandat du gérant unique de la Société Absorbée prendra fin à la date de la fusion et décharge sera accordée
au gérant de la Société Absorbée lors de la première assemblée générale ordinaire de la Société Absorbante.
11) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.
12) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la Société
Absorbante.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester de la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de
l'article 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte. Signé: P. MESTDAGH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2012. LAC/2012/55410. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2012155376/97.
(120204890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
(LF) Fund of Funds, Fonds Commun de Placement.
Le Règlement de Gestion coordonné de (LF) Fund of Funds daté Novembre 2012 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eurobank Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012152936/9.
(120201623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Grand Fortress S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Prowinko Luxembourg S.à r.l.).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 92.518.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of October.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the capital unit holders of PROWINKO LUXEMBOURG S.àr.l. (here-
inafter the "company"), a limited liability company existing under Luxembourg law, having its registered office at L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, registered with the registry of commerce and companies of Luxembourg under
number B 92.518. The company was formed by deed drawn up by Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 429 of 18 April 2003, page 20.573. The articles
of association of the company have not been amended thereafter.
The meeting appoints as its chairman Mr. Wah Hing MAN, businessman, born on 29 January 1954 in Hong Kong,
residing in L-1710 Luxembourg, 35, rue Paul Henkes.
He appoints as secretary of the meeting Mrs. Shui Ping CHAN, businesswoman, born on 9 August 1959 in Hong Kong,
residing in L-1710 Luxembourg, 35, rue Paul Henkes.
The meeting elects as a scrutineer Mr. Claude GEIBEN, lawyer, born on 16 September 1971 in Luxembourg, profes-
sionally residing in L-2227 LUXEMBOURG, 12, avenue de la Porte-Neuve.
All the holders of the capital units are present or represented at this present meeting, as the results from an attendance
list which is signed by any capital unit holders present or represented at the meeting as well as by any members of the
steering board, and which will be registered together with the present deed and remain attached to it as an exhibit.
All the holders of the capital units of the company waive special and prior convening notices to the present meeting.
The agenda of the meeting is the following:
(1) Acknowledgement of the transfer of any and all capital units; corresponding change to article 6, second paragraph,
of the articles of association;
(2) Change of the company's name; corresponding change to article 4 of the articles of association;
(3) Change and transfer of the address of the registered office;
(4) Miscellaneous.
After deliberation on any items of the above agenda the meeting adopts any of the following resolutions, by separate
votes, and without any abstention:
<i>First Resolution:i>
The general meeting acknowledges the transfer of any and all outstanding 100 (one hundred) capital units, under a
deed drawn up in Luxembourg under private signature on 25 October 2012, and under which the capital units have been
transferred as follows:
(1) PROWINKO BELGIE HOLDING N.V. assigned and transferred 60 (sixty) capital units to LA FONCIERE DU
CAPITOLE S.A., a Luxembourg joint stock company, having its registered office in L- 2340 Luxembourg, 31, rue Philippe
II, registered at the registry of commerce and companies of Luxembourg-city under number B 65.678;
(2) Mr. Philippe Steven VAN PERLSTEIN assigned and transferred 20 (twenty) capital units to said LA FONCIERE DU
CAPITOLE S.A.,
(3) PRIME INVEST BRUSSELS B.V.B.A. assigned and transferred 20 (twenty) capital units to said LA FONCIERE DU
CAPITOLE S.A..
The general meeting acknowledges any of such three assignments and transfers and accepts them on behalf of the
Company, within the meaning of article 1690 of the Civil Code (Code Civil), and of article 189 of the fundamental law
on commercial companies of 10 August 1915, as modified.
By way of consequence the general meeting resolves to change the provisions of article 6, second paragraph, of the
articles of association in order to give them the following content with effect from today onwards:
"All of the 100 (one hundred) shares are held by LA FONCIERE DU CAPITULE S.A., a Luxembourg société anonyme,
having its registered office in L-2340 LUXEMBOURG, 31, rue Philippe II, registered at the registry of commerce and
companies of Luxembourg under number B65.678."
<i>Second Resolution:i>
The general meeting resolves to change the name of the Company by abandonment of its current name "PROWINKO
LUXEMBOURG S.àr.l.", and the general resolves that from now onwards the Company shall be called "GRAND FOR-
TRESS S.àr.l. ",
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The general meeting resolves that from now article 4 of the articles of association shall read as follows: "The company
shall bear the name "GRAND FORTRESS S.àr.l." ".
<i>Third Resolution:i>
The general meeting resolves to change the address of the registered office of the company and to transfer the
registered office with immediate effect from its current address at L-2530 LUXEMBOURG, 10A, rue Henri Schnadt, to
L-2340 LUXEMBOURG, 31, rue Philippe II.
There being no other business being on the agenda, and nobody anymore rising to speak, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le vingt-cinq octobre.
Pardevant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des propriétaires des parts sociales de PROWINKO LUXEMBOURG
S.àr.l. (ci-après «la société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 92.518. La société a été constituée par un acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 18 avril 2003, page 20.573. Les statuts de la
société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblé désigné comme son président Monsieur Wah Hing MAN, homme d'affaires, né le 29 janvier 1954 à Hong
Kong, demeurant à L-1710 Luxembourg, 35, rue Paul Henkes.
Il désigne comme secrétaire de la réunion Madame Shui Ping CHAN, femme d'affaires, née le 9 août 1959 à Hong
Kong, résidente à L-1710 Luxembourg, 35, rue Paul Henkes.
L'assemblée élit comme son scrutateur Monsieur Claude GEIBEN, avocat, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Tous les porteurs de parts sont présents ou représentés à la présente assemblée, tel qu'il résulte d'une liste de présence
qui est signée par tous les porteurs de parts sociales, respectivement leurs fondés de pouvoir, et qui sera enregistrée
ensemble avec le présent acte pour y rester attachée en tant qu'annexe.
Tous les porteurs de parts sociales de la société renoncent à des convocations spéciales et préalables à la présente
assemblée.
L'assemblée se réunit pour délibérer de l'ordre du jour suivant:
(1) Donner acte du transfert de toutes les parts sociales existantes; modifications correspondantes des dispositions
de l'article 6, deuxième alinéa, des statuts;
(2) Modification de la dénomination de la société; modification correspondante de l'article 4 des statuts;
(3) Modification et transfert de l'adresse du siège social;
(4) Divers.
Après délibération sur tous les points figurant à l'ordre du jour, l'assemblée adopte toutes les résolutions qui suivent,
par votes séparés:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale prend acte du transfert de toutes les 100 (cent) parts sociales existant dans le capital, en vertu
d'un acte sous seing privé signé à Luxembourg en date du 25 octobre 2012, et sous lequel les parts sociales ont été
transférées comme suit:
(1) PROWINKO BELGIË HOLDING N.V., a cédé et transféré 60 (soixante) parts sociales à LA FONCIERE DU
CAPITOLE S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B65.678;
(2) Monsieur Philippe VAN PERLSTEIN, a cédé et transféré 20 (vingt) parts sociales à ladite LA FONCIERE DU
CAPITOLE S.A.;
(3) PRIME INVEST BRUSSELS B.V.B.A. a cédé et transporté 20 (vingt) parts sociales à ladite LA FONCIERE DU
CAPITOLE S.A
L'assemblée générale donne acte de chacune des trois cessions et transferts ci-avant et les accepte au nom et pour
compte de la société, et ce pour les besoins de l'article 1690 du Code Civil et de l'article 189 de la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
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Par voie de conséquence l'assemblée générale décide de modifier les dispositions de l'article 6, deuxième alinéa, des
statuts pour lui donner dorénavant le contenu suivant, et ce avec effet à partir de maintenant:
«Toutes les 100 (cent) parts sociales sont détenues par LA FONCIERE DU CAPITOLE S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, avec siège social à L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B65.678».
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société par l'abandon de la dénomination «PROWINKO
LUXEMBOURG S.àr.l», et l'assemblée générale décide que la société s'appellera à partir de maintenant «GRAND FOR-
TRESS S.àr.l.».
L'assemblée générale décide qu'à partir de maintenant l'article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur
suivante: «La société s'appelle «GRAND FORTRESS S.àr.l.»».
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'adresse du siège social de la société, et de le transférer avec effet immédiat
de son adresse actuelle à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, vers L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été déclarée close.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demandes des parties compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: W.H. Man, S.P. Chan, C. Geiben et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50607. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148497/139.
(120195865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
(LF), Fonds Commun de Placement.
Le Règlement de Gestion coordonné de (LF) daté Novembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eurobank Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012152937/9.
(120201624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
SOGEROUTE, société générale de génie civil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 11.781.
L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Christophe SCHMIT, entrepreneur, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Léon KLEIN, entrepreneur, demeurant à Hautcharage;
Agissant en tant que gérants de la société «SOGEROUTE, société générale de génie civil», une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, Route de Longwy, dénommée ci-après
la "Société", inscrite au Registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 11.781, (ci-après définie
la «Société» ou la «Société à scinder»), constituée en vertu d'un acte reçu par Maître André-Charles-Mathis PROST, alors
notaire de résidence à Rambrouch, en date du 4 février 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 56 du 6 avril 1974, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu
par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C,
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Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 452 du 21 février 2008, avec un capital de cinq cent dix mille
(510.000,-) euros, divisé en trois cents (300) parts de mille sept cents (1.700,-) euros chacune, toutes entièrement libérées,
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
LE PROJET DE SCISSION CI-APRÈS:
Dans un but de réorganisation des activités commerciales de la société «SOGEROUTE, société générale de génie civil»,
Les gérants proposent de procéder à la scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, (désignées ci-après collectivement par "Sociétés Nouvelles" ou individuellement
par "Société Nouvelle" ou par leur dénomination respective).
Les Sociétés Nouvelles porteront les dénominations sociales de:
- Entreprise KLEIN S.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue de l'Industrie, d'une part, et dont le
projet d'acte des statuts de cette société est joint en annexe 1 du présent projet de scission,
- Constructions Schmit et Schmit SARL, avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, d'autre part,
et dont le projet d'acte des statuts de cette société est joint en annexe 2 du présent projet de scission.
Le capital social de la société Entreprise KLEIN S.à r.l. sera de EUR 195.483,- (cent quatre-vingt-quinze mille quatre
cent quatre-vingt-trois euros), représenté par cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingt-trois (195.483)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes entièrement libérées.
Le capital social de la société Constructions Schmit et Schmit SARL sera de EUR 314.517,- (trois cent quatorze mille
cinq cent dix-sept euros), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 3.145,17 (trois mille
cent quarante-cinq euros dix-sept cents) chacune, toutes entièrement libérées.
Un registre des associés sera créé dans les Sociétés Nouvelles sur lequel les parts sociales détenues par chaque associé
seront inscrites, conformément aux dispositions y afférentes dans la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et les statuts des sociétés concernées.
La décision de scinder la société «SOGEROUTE, société générale de génie civil», et de répartir son patrimoine entre
les deux Sociétés Nouvelles de la manière décrite ci-après a été approuvée à l'unanimité par tous les Gérants de la Société
le 26 novembre 2012.
La scission de la Société s'opère conformément aux dispositions légales des articles 288 et 307 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, (ci-après "la loi sur les sociétés").
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l'opération sont ceux arrêtés par les Gérants en date du 30
septembre 2012 et la scission est fondée sur le bilan intermédiaire de l'actuelle Société au 30 septembre 2012.
Les associés de la Société sont appelés, à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société
(date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet de scission, à approuver la
scission par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux Sociétés Nouvelles Entre-
prise KLEIN S.à r.l. et Constructions Schmit et Schmit SARL, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement
sans exception.
Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, conformément
à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, aux deux Sociétés Nouvelles tous ses éléments d'actif et de passif,
droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve.
En conséquence, le patrimoine de la Société scindée sera intégralement dévolu aux deux nouvelles sociétés dans l'état
où il se trouvera à la date de ladite scission.
D'un point de vue comptable, la scission prendra effet en date du 1
er
octobre 2012 (la "Date d'Effet") et les opérations
de la Société seront considérées, à compter de la date du 1
er
octobre 2012, comme accomplies pour compte de celle
des Sociétés Nouvelles issues de la scission à laquelle a été attribuée l'actif ou le passif sur lequel portent les opérations
concernées.
Tous les actes passés par la Société depuis le 1
er
octobre 2012 jusqu'à la date à laquelle le présent projet de scission
proposé deviendra effectif seront d'un point de vue comptable considérés comme ayant été passés au nom et pour le
compte des deux Nouvelles Sociétés. A partir de cette date, les opérations de la Société à scinder sont en effet censées
être conduites par cette société pour les Sociétés Nouvelles selon les éléments du patrimoine actif et passif transférés à
chacune d'elles conformément à ce projet de scission.
En échange de l'apport de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement sans exception, de la Société, l'associé:
- KLT - Invest SA, une société anonyme ayant son siège social à L-8079 Bertrange, 117A, Rue de Leudelange, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.191
recevra pour cent quinze (115) parts sociales de la Société, la totalité des parts sociales (c'est-à-dire cent quatre-vingt-
quinze mille quatre cent quatre-vingt-trois (195.483) parts sociales) dans la société Entreprise KLEIN S.à r.l.,
l'associé:
- ALBERT SCHMIT S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-8079 Bertrange, 117A, Rue de Leudelange,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8.018;
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recevra pour soixante-trois (63) parts sociales de la Société, trente-quatre pour cent (34%) des parts sociales (c'est-
à-dire trente-quatre (34) parts sociales) dans la société Constructions Schmit et Schmit SARL, et
l'associé:
- Financière Schmit & Schmit SARL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8079 Bertrange,
117A, Rue de Leudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.315;
recevra pour cent vingt-deux (122) parts sociales de la Société, soixante-six pour cent (66 %) des parts sociales (c'est-
à-dire soixante-six (66) parts sociales) dans la société Constructions Schmit et Schmit SARL,
issues de la scission, avec une soulte de trois mille deux cent six Euro (EUR 3.206,-), les Gérants avisant équitablement
en cas de rompus.
En outre, l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable à la scission, puisque chacun des associés de la société
scindée ne deviendra associé que dans l'une des deux Nouvelles Sociétés. Pour cette raison notamment, il a été décidé
de ne pas faire abstraction d'un rapport écrit sur le projet de scission émanant d'un expert indépendant visé par les articles
294 et 295 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée, cet expert étant choisi
parmi les réviseurs d'entreprises agréés.
Les modalités de remise des parts sociales seront les suivantes: l'échange des parts sociales de la Société à scinder
contre les parts sociales des Sociétés Nouvelles aura lieu immédiatement après l'assemblée générale des associés appelée
à se prononcer sur la scission, et sera fait par les gérants respectifs des Sociétés Nouvelles.
Les parts sociales de la Société à scinder seront annulées le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société
approuvant la scission.
Les nouvelles parts sociales donneront droit au bénéfice dans les Sociétés Nouvelles à partir de la Date d'Effet, c'est-
à-dire dès le 1
er
octobre 2012.
Les parts sociales des deux Sociétés Nouvelles donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de
liquidation éventuels de ces sociétés dès l'approbation de la scission par l'assemblée générale des associés de la Société.
Les associés de la Société à scinder ne bénéficient d'aucuns droits spéciaux, et il n'existe pas de porteur de titres autres
que des parts sociales.
A l'exception de la rémunération normale due à l'expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier n'est
attribué à l'expert indépendant établissant le rapport écrit sur le projet de scission, ni aux Gérants de la Société ou des
sociétés bénéficiaires, ni le cas échéant au Commissaire aux comptes, eu égard à l'opération de scission.
La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les Sociétés Nouvelles acquerront les actifs de la Société à scinder dans l'état où ils se trouvent à la date de réalisation
de la scission au sens de l'article 301 de la loi sur les sociétés sans droit de recours contre la Société à scinder pour
quelque raison que ce soit;
b) la Société à scinder garantit aux Sociétés Nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines
mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;
c) les Sociétés Nouvelles sont redevables à partir de la date de réalisation de la scission au sens de l'article 301 de la
loi sur les sociétés de tous impôts, taxes, charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent
les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont cédés par l'effet de la présente scission;
d) les Sociétés Nouvelles assureront à partir de la date de réalisation de la scission au sens de l'article 301 de la Loi
tous les droits, et toutes les obligations qui sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués
et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date de
réalisation de la scission au sens de l'article 301 de la loi sur les sociétés sans possibilité de recours contre la Société à
scinder;
e) les droits et les créances transmis aux Sociétés Nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles
ou personnelles qui y sont attachées. Les Sociétés Nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la Société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits
similaires, de sorte que les Sociétés Nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enre-
gistrements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;
f) les Sociétés Nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la Société à
scinder du fait que ces Sociétés Nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la Société à scinder;
g) Les éléments actifs et passifs de la Société à scinder seront transférés aux Nouvelles Sociétés à la valeur estimée de
réalisation.
Par l'effet de cette scission, la Société à scinder sera dissoute et toutes les parts sociales qu'elle a émises seront annulées.
L'approbation de cette scission par l'assemblée des associés de la Société à scinder est censée donner décharge pleine
et entière à chacun des gérants, et le cas échéant au réviseur d'entreprises agréé chargé du contrôle des comptes, de la
Société à scinder pour l'exécution de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.
La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi sur les sociétés.
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L
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Les Sociétés Nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et à
la cession de tous les avoirs et obligations par la Société à scinder aux Sociétés Nouvelles.
Les documents sociaux, ainsi que les livres de la Société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle société
Constructions Schmit et Schmit SARL pour la durée prescrite par la loi sur les sociétés.
La répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent du bilan intermédiaire établi à la date du 30 septembre
2012 sera décrite de manière détaillée ci-après, les éléments du patrimoine total, actif et passif, de la Société, tels qu'arrêtés
au 30 septembre 2012, étant les suivants:
SOGEROUTE, société générale de génie civil
PASSIF
CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.627.101,22
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510.000,00
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155.250,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
574.451,05
Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.383.173,05
Subventions d'investissement en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.227,12
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.269.355,40
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.850.025,00
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419.330,40
Provision pour travaux de garantie 2003-2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
219.330,40
Provision restructuration personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,00
DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.861.274,43
Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.533.995,29
BCEE, compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672.158,79
Raiffeisen, compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
696.048,69
Dexia BIL, compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.135.862,32
Raiffeisen, compte de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.748.298,10
BCEE, compte prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
281.627,39
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.397.332,16
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050.365,12
Factures à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
354.384,04
Note de crédit à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(7.417,00)
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
604.257,10
dont dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299.316,47
Retenue d'impôt sur traitements et salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.773,18
Taxe sur la valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
276.543,29
dont dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
304.940,63
Centre Commun de la sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
304.940,63
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325.689,88
Personnel - rémunération dues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319.733,10
Personnel - oppositions, saisies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.956,78
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.978,00
Produits à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.978,00
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.813.709,05
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.810.846,90
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets, licences, marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,12
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.950.000,00
Terrains Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
Dépoluttion Terrains Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(300.000,00)
Terrains dépôt Reckange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600.000,00
Hall Bascharage, Z.I. Op Zaemer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.400.000,00
Maison Bascharage, rue Nic. Roth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450.000,00
Hall Bertrange, rue de l'Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200.000,00
139326
L
U X E M B O U R G
Hall + bureau Windhof, Zone d'activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.600.000,00
Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.018.203,07
Machines et matériel roulant (y compris biens en leasing) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.305.752,08
Matériel et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572.068,50
Installations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.086,70
Installations dépôt Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.295,79
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.649,26
Mobilier et matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.649,26
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.797.994,45
Mutualité d'aide aux Artisans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.239,47
Terratec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.000,00
Société de Concassage Mobile Luxembourg (SCML) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,00
Recyma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.758.254,98
Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.002.862,15
STOCKS
Matières premières et consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145.530,69
Produits en cours de fabrication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.034.824,70
Immeubles destiné à la revente (Capellen, 120, route d'Arlon) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
645.500,00
Maison et terrain (1/2 indivis) - (50 % de 2 unités) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
548.893,81
Frais d'adjudication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81.966,26
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.639,93
CREANCES
Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.838.222,67
Créances sur entreprises avec lien de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.478,94
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.303.241,23
Mutualité des employeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.685,04
c/c actionnaire Albert Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.589,34
c/c actionnaire Financière Schmit & Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.835,84
c/c actionnaire KLT-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.638,19
c/c Copropriété Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.961.165,60
c/c diverses Associations Momentanées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.578,51
c/c MSK Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.548.71
Avances et acomptes salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200,00
Avances impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140.000,00
AVOIRS EN BANQUE, CCP ET ENCAISSE
Avoirs en banque, CCP et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.063,92
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.813.709,05
En contrepartie de l'apport de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société
scindée, les deux Sociétés Nouvelles recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent
les situations d'ouverture suivantes:
<i>Répartitioni>
Entreprise KLEIN S.à r.l.
PASSIF
CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.690.067,90
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195.483,00
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.507,32
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220.187,09
Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.213.270,23
Subventions d'investissement en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.620,26
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.161.899,04
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.161.899,04
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
139327
L
U X E M B O U R G
DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.950.151,20
Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.135.862,32
Dexia BIL, compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.135.862,32
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
535.597,41
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
402.604,95
Factures à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135.835,40
Note de crédit à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2.842,94)
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139.769,94
dont dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.712,76
Retenue d'impôt sur traitements et salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.712,76
dont dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130.057,18
Centre Commun de la sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130.057,18
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138.921,53
Personnel - rémunération dues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136.380,96
Personnel - oppositions, saisies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.540,57
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.802.118,14
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.193.837,24
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.829.980,00
Terrains dépôt Reckange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
229.980,00
Hall + bureau Windhof, Zone d'activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.600.000,00
Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659.488,41
Machines et matériel roulant (y compris biens en leasing) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
416.170,68
Matériel et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.535,00
Installations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.782,73
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.197,56
Mobilier et matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.197,56
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
689.171,27
Mutualité d'aide aux Artisans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475,09
Terratec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.965,80
Société de Concassage Mobile Luxembourg (SCML) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.791,25
Recyma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
673.939,13
ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
608.280,90
STOCKS
Matières premières et consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54.540,54
Produits en cours de fabrication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
396.648,31
CREANCES
Créances sur entreprises avec lien de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950,18
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156.141,87
Mutualité des employeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.263,17
c/c actionnaire KLT-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.638,19
c/c diverses Associations Momentanées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.578,51
Avances impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53.662,00
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.802.118,14
Constructions Schmit et Schmit SARL
PASSIF
CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.937.033,32
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
314.517,00
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.742,68
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
354.263,96
139328
L
U X E M B O U R G
Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.169.902,82
Subventions d'investissement en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.606.86
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.107.456,36
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.688.125,96
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419.330,40
Provision pour travaux de garantie 2003-2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
219.330,40
Provision pour congé payé 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Provision restructuration personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,00
DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.911.123,23
Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.398.132,97
BCEE, compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672.158,79
Raiffeisen, compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
696.048,69
Raiffeisen, compte de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.748.298,10
BCEE, compte prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
281.627,39
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
861.734,75
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
647.760,17
Factures à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
218.548,64
Note de crédit à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4.574,06)
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
464.487,16
dont dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289.603,71
Retenue d'impôt sur traitements et salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.060,42
Taxe sur la valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
276.543,29
dont dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174.883,45
Centre Commun de la sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174.883,45
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186.768,35
Personnel - rémunération dues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183.352,14
Personnel - oppositions, saisies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.416,21
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.978,00
Produits à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.978,00
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.011.590,91
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.617.009,66
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets, licences, marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,12
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.120.020,00
Terrains Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
Dépolution Terrains Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(300.000,00)
Terrains dépôt Reckange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
370.020,00
Hall Bascharage, Z.I. Op Zaemer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.400.000,00
Maison Bascharage, rue Nic. Roth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450.000,00
Hall Bertrange, rue de l'Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200.000,00
Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.358.714,66
Machines et matériel roulant (y compris biens en leasing) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
889.581,40
Matériel et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334.533,50
Installations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.303.97
Installations dépôt Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.295,79
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.451,70
Mobilier et matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.451,70
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.108.823,18
Mutualité d'aide aux Artisans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
764,38
Terratec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.034,20
Société de Concassage Mobile Luxembourg (SCML) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.708,75
Recyma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.084.315,85
139329
L
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Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.394.581,25
STOCKS
Matières premières et consommables (non ajusté) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.990,15
Produits en cours de fabrication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
638.176,39
Immeubles destiné à la revente (Capellen, 120, route d'Arlon) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
645.500,00
Maison et terrain (1/2 indivis) - (50 % de 2 unités) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
548.893,81
Frais d'adjudication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81.966,26
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.639,93
CREANCES
Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.838.222,67
Créances sur entreprises avec lien de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.528,76
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.147.099,36
Mutualité des employeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.421,87
c/c actionnaire Albert Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.589,34
c/c actionnaire Financière Schmit & Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.835,84
c/c actionnaire KLT-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
c/c Copropriété Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.961.165,60
c/c MSK Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.548,71
Avances et acomptes salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200,00
Avances impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86.338,00
AVOIRS EN BANQUE, CCP ET ENCAISSE
Avoirs en banque, CCP et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.063,92
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.011.590,91
Approuvé par tous les gérants de la Société à scinder le 26 novembre 2012.
Suit le projet d'acte constitutif de chacune des deux nouvelles sociétés:
Annexe 1
STATUTS
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et de génie civil, de terrassement,
d'excavation, de canalisation, d'asphaltage, de bitumage, poseur de jointements, ferrailleur pour béton armé, en particulier:
- Construction et restauration d'immeubles, ouvrages de génie civil et production d'éléments de construction préfa-
briqués en pierres naturelles et reconstituées, en éléments de plaques, en béton et en béton armé;
- Confection de façades en pierres naturelles et en pierres reconstituées, ainsi qu'en éléments de plaques et éléments
de façades préfabriqués;
- Exécution de travaux d'isolation en relation avec l'exécution des travaux de maçonnerie;
- Confection de chapes, en particulier de chapes en ciment, et revêtement de sol en pierres naturelles ou reconstituées
ou en d'autres plaques;
- Confection d'enduits en chaux et en ciment ainsi que d'enduits en jointoiement;
- Exécution de travaux de drainage pour assainir des bâtisses et terrains;
- Exécution de travaux de démolition et de percement;
- Confection de coffrages et de ferraillage;
- Mise en place d'échafaudages;
- Exécution de travaux d'excavation et de terrassement;
- Exécution de travaux de soubassement de la chaussée, des trottoirs et des pistes cyclables, y compris la pose de
dispositifs contre le gel et de tuyaux de drainage;
- Confection et pose de revêtements de la chaussée de tout genre;
- Exécution de travaux de pose de dallages sur trottoirs et pistes cyclables, de bordures de route et de trottoirs, de
planches de protection et de glissières;
- Pose de pavés en pierres naturelles et artificielles;
- Exécution de travaux de traçage;
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- Mise en place de panneaux de signalisation et de mâts d'éclairage;
- Consolidation de talus de route;
- Réalisation de terrains de sports et de loisirs;
- Construction d'oeuvres urbaines sous terre, comme les dispositifs de drainage et d'irrigation; pose de tuyaux de
canalisation et d'approvisionnement; pose d'égouts et de regards de révision;
- Pose de percées d'eau en éléments préfabriqués, de câbles sous terre, de palplanches et de rails;
- Disloquement de rochers en terrain urbain;
- Exécution de travaux de sondage du sol;
- Pose de rails;
- Exécution de travaux d'assainissement de voiries;
- Confection et pose de chapes de tout genre ainsi que de socles s'y rapportant;
- Application et pose de couches d'étanchéité et de couches isolantes de tout genre;
- Application de couches de résines synthétiques de tout genre, également comme vitrification;
- Exécution de travaux d'excavation et de terrassement, y inclus les travaux de prévention contre le gel, les travaux
de drainage et les travaux d'étançonnement;
- Construction de dispositifs de drainage et d'irrigation, pose de tuyaux de canalisation, de tuyaux d'approvisionnement
et d'égouts;
- Pose de percées d'eau en éléments préfabriqués;
- Confection et pose de revêtements de la chaussée en bitume et en asphalte;
- Confection de couches de revêtement et d'étanchéité en bitume et en matériaux goudronneux à chaud ou à froid;
- Exécution de travaux de traçage;
- Confection et pose de couches asphalteuses pour recouvrement des installations sportives;
- Application d'enduits de jointage de tout genre dans le domaine de la construction;
- Confection de ferraillage de tout genre pour béton.
De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie
ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une manière générale elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées
utiles pour l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Entreprise KLEIN S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (EUR 195.483,-)
divisé en cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingt-trois (195.483) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un euro) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
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Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme, demandeur comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
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Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2013.
Le(s) premier(s) gérant(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des associés suivant immédiatement la
constitution de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de Entreprise KLEIN S.à r.l. est de EUR 195.483,- tel que figurant à l'article 6 du projet des statuts ci-
avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société,
suivant la répartition proposé dans le projet de scission, savoir:
PASSIF
CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.690.067,90
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195.483,00
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.507,32
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220.187,09
Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.213.270,23
Subventions d'investissement en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.620,26
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.161.899,04
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.161.899,04
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.950.151,20
Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.135.862,32
Dexia BIL, compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.135.862,32
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
535.597,41
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
402.604,95
Factures à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135.835,40
Note de crédit à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2.842,94)
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139.769,94
dont dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.712,76
Retenue d'impôt sur traitements et salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.712,76
dont dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130.057,18
Centre Commun de la sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130.057,18
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138.921,53
Personnel - rémunération dues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136.380,96
Personnel - oppositions, saisies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.540,57
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.802.118,14
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.193.837,24
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.829.980,00
139333
L
U X E M B O U R G
Terrains dépôt Reckange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
229.980,00
Hall + bureau Windhof, Zone d'activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.600.000,00
Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659.488,41
Machines et matériel roulant (y compris biens en leasing) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
416.170,68
Matériel et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.535,00
Installations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.782,73
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.197,56
Mobilier et matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.197,56
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
689.171,27
Mutualité d'aide aux Artisans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475,09
Terratec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.965,80
Société de Concassage Mobile Luxembourg (SCML) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.791,25
Recyma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
673.939,13
ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
608.280,90
STOCKS
Matières premières et consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54.540,54
Produits en cours de fabrication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
396.648,31
CREANCES
Créances sur entreprises avec lien de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950,18
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156.141,87
Mutualité des employeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.263,17
c/c actionnaire KLT-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.638,19
c/c diverses Associations Momentanées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.578,51
Avances impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53.662,00
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.802.118,14
<i>Attributioni>
En contrepartie de cet apport, les cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingt-trois (195.483) parts sociales
représentatives du capital social de cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (EUR 195.483,-)
de la société présentement constituée, sont attribuées comme suit:
Nom
Nombre
de parts
sociales
KLT - Invest SA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195.483
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195.483
Annexe 2
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions, de voirie et d'excavation de terrains.
La société pourra exécuter toutes études, expertises, mettre au point tous projets et plans relatifs à son objet principal.
La société pourra en outre acquérir, vendre, prendre ou donner à bail tous matériels, machines et engins généralement
quelconques d'entreprises de constructions et de génie civil.
De façon générale, la société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières
et immobilières se rattachent directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra notamment s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés
ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le dévelop-
pement et l'extension.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Constructions Schmit et Schmit SARL».
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Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bertrange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quatorze mille cinq cent dix-sept euros (EUR 314.517,-) divisé en cent
(100) parts sociales de trois mille cent quarante-cinq euros dix-sept cents euros (EUR 3.145,17,-) chacune, toutes les
parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2013.
Le(s) premier(s) gérant(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des associés suivant immédiatement la
constitution de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de Constructions Schmit et Schmit SARL est de EUR 314.517,-, tel que figurant à l'article 6 du projet
des statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs
de la Société, suivant la répartition proposé dans le projet de scission, savoir:
PASSIF
CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.937.033,32
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
314.517,00
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.742,68
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
354.263,96
Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.169.902,82
Subventions d'investissement en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.606.86
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.107.456,36
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.688.125,96
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419.330,40
Provision pour travaux de garantie 2003-2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
219.330,40
Provision pour congé payé 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
139336
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Provision restructuration personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,00
DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.911.123,23
Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.398.132,97
BCEE, compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672.158,79
Raiffeisen, compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
696.048,69
Raiffeisen, compte de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.748.298,10
BCEE, compte prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
281.627,39
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
861.734,75
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
647.760,17
Factures à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
218.548,64
Note de crédit à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4.574,06)
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
464.487,16
dont dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289.603,71
Retenue d'impôt sur traitements et salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.060,42
Taxe sur la valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
276.543,29
dont dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174.883,45
Centre Commun de la sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174.883,45
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186.768,35
Personnel - rémunération dues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183.352,14
Personnel — oppositions, saisies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.416,21
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.978,00
Produits à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.978,00
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.011.590,91
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.617.009,66
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets, licences, marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,12
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.120.020,00
Terrains Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
Dépolution Terrains Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(300.000,00)
Terrains dépôt Reckange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
370.020,00
Hall Bascharage, Z.I. Op Zaemer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.400.000,00
Maison Bascharage, rue Nic. Roth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450.000,00
Hall Bertrange, rue de l'Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200.000,00
Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.358.714,66
Machines et matériel roulant (y compris biens en leasing) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
889.581,40
Matériel et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334.533,50
Installations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.303.97
Installations dépôt Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.295,79
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.451,70
Mobilier et matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.451,70
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.108.823,18
Mutualité d'aide aux Artisans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
764.38
Terratec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.034,20
Société de Concassage Mobile Luxembourg (SCML) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.708,75
Recyma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.084.315,85
Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.394.581,25
STOCKS
Matières premières et consommables (non ajusté) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.990,15
Produits en cours de fabrication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
638.176,39
Immeubles destiné à la revente (Capellen, 120, route d'Arlon) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
645.500,00
Maison et terrain (1/2 indivis) - (50 % de 2 unités) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
548.893,81
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Frais d'adjudication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81.966,26
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.639,93
CREANCES
Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.838.222,67
Créances sur entreprises avec lien de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.528,76
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.147.099,36
Mutualité des employeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.421,87
c/c actionnaire Albert Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.589,34
c/c actionnaire Financière Schmit & Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.835,84
c/c actionnaire KLT-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
c/c Copropriété Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.961.165,60
c/c MSK Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.548,71
Avances et acomptes salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200,00
Avances impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86.338,00
AVOIRS EN BANQUE, CCP ET ENCAISSE
Avoirs en banque, CCP et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.063,92
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.011.590,91
<i>Attributioni>
En contrepartie de cet apport, les 100 (cent) parts sociales représentatives du capital social de EUR 314.517,- (trois
cent quatorze mille cinq cent dix-sept euros) de la société présentement constituée, sont attribuées comme suit:
Nom
Nombre
de parts
sociales
ALBERT SCHMIT S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
Financière Schmit & Schmit SARL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civil et résidences, les
comparants ont signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Schmit, Klein, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55962. Reçu douze (12,-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Léonie GRETHEN.
Référence de publication: 2012154727/815.
(120203868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Steba Maor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.200.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 86.709.
Kodesh S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 81.586.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille douze, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire spécial:
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U X E M B O U R G
1) du Conseil de Gérance de la société KODESH S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège
social à 7, place du Théâtre L-2613 Luxembourg,
aux termes d'un procès-verbal du Conseil de Gérance adopté en date du 20 novembre 2012,
Et
2) du Conseil de Gérance de la société STEBA MAOR S.à r.l., uns société à responsabilité limitée établie et ayant son
siège social à 7, place du Théâtre L-2613 Luxembourg,
aux termes d'un procès-verbal du Conseil de Gérance adopté en date du 20 novembre 2012,
Une copie des procès-verbaux des réunions des Conseils de gérance prémentionnés resteront annexés aux présentes.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter en la forme authentique le projet
de fusion suivant.
Les sociétés précitées ont convenu de réunir les actifs et passifs des deux sociétés par une fusion par absorption de
KODESH S. A R.L. ci-après dénommée la «Société Absorbée» par STEBA MAOR S. À R.L., ci-après dénommée la «Société
Absorbante».
<i>A. Description des sociétés à fusionneri>
La Société à responsabilité limitée STEBA MAOR S. À R.L., la «Société Absorbante», a son siège social au 7, Place du
Théâtre L-2613 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86 709,
constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2002,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 979 du 27 juin
2002; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé,
le 19 novembre 2012 en cours de publication au Mémorial C.
Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à quatre millions deux cent mille Euro (EUR 4.200.000,-) représenté
par quarante deux mille (42.000) parts sociales de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
La Société à responsabilité limitée KODESH S. A R.L. la «Société Absorbée», ayant son siège social au 7, Place du
Théâtre L-2613 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81 586,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 982 du 9 novembre 2001; et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénomméle 19 novembre 2012 en cours de publication
au Mémorial C.
Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à cent mille Euro (EUR 100.000,00) représenté par dix mille (10.000)
parts sociales de dix Euro (EUR 10,-) chacune
<i>B. Modalités de la Fusioni>
1. La Société à responsabilité limitée KODESH S. À R.L. entend fusionner avec la Société à responsabilité limitée STEBA
MAOR S. À R.L. La fusion sera réalisée par voie d'absorption de KODESH S. À R.L. la Société Absorbée, par STEBA
MAOR S. À R.L., la Société Absorbante (ci-après les «Sociétés Fusionnantes»).
2. La fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en
cause c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la
fusion, et est motivée par la similitude d'objet social entre les deux sociétés et par la nécessité de réorganiser et de
regrouper les activités des sociétés fusionnantes de manière à ne plus former qu'une seule entité exerçant la même
activité.
3. La fusion est basée sur les bilans des deux sociétés fusionnantes au 31 décembre 2009, 31 décembre 2010, 31
décembre 2011 et un bilan intérimaire au 31 août 2012. La fusion prend effet d'un point de vue comptable et fiscal le 31
août 2012, date à laquelle les opérations de KODESH S. À R.L. (Société Absorbée) sont considérées à cet égard comme
accomplies pour le compte de la société STEBA MAOR S. À R.L. (Société Absorbante).
4. En échange du transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera à une aug-
mentation de capital d'un montant de cinquante et un millions huit cent quarante mille Euro (EUR 51.840.000,-) pour
porter le montant du capital social de son montant actuel de quatre millions deux cent mille Euro (EUR 4.200.000,-) à
cinquante six millions quarante mille Euro (EUR 56.040.000,-) par l'émission de cinq cent dix huit mille quatre cents
(518.400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), soit un rapport d'échange de 51,84
parts sociales de la Société Absorbante contre 1 part sociale de la Société Absorbée.
Les nouvelles parts sociales émises seront attribuées directement aux associés de KODESH S. À R.L. de manière
strictement proportionnelle aux fonds propres dans la Société absorbante STEBA MAOR S. À R.L. Les parts sociales
nouvellement émises seront des parts sociales qui donnent droit à des droits de vote, des droits aux dividendes et à la
plus-value éventuelle de liquidation, strictement égaux aux droits dont bénéficient les parts sociales existantes de STEBA
MAOR S. À R.L. à partir de la date effective de fusion des sociétés STEBA MAOR S. À R.L. et KODESH S. À R.L.
5. Les parts sociales nouvellement émises seront attribuées aux associés de la Société Absorbée KODESH S. À R.L.
par l'inscription de ces parts sociales dans le registre des parts nominatives de STEBA MAOR S. À R.L. et contre la preuve
de l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée.
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6. Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux gérants, ni aux experts, des deux sociétés
qui fusionnent.
7. Il n'y a dans la Société Absorbée ni associés ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des parts
sociales.
8. Sous réserve des droits de l'associé unique de la Société Absorbante qui peut, pendant un mois à compter de la
publication de ce projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations prendre connaissance au siège
social de la Société Absorbante de tous les documents énumérés à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peut en
obtenir copie intégrale, sans frais, la dissolution de la Société Absorbée deviendra effective et définitive un mois après la
publication de ce projet de fusion dans le Mémorial et conduira simultanément aux effets tels que prévus par l'article 274
de la Loi et toutes les parts sociales qu'elle a émises seront annulées.
9. a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans
l'état où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que
ce soit.
b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines
mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c) La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes
d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens ap-
portés.
d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements, de quelque nature que ce soit, de la Société
Absorbée, tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société
Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations, de quelque nature que ce
soit, incombant à la Société Absorbée.
10. Le mandat du gérant de la Société Absorbée KODESH S. À R.L. prendra fin à la date d'effet de la fusion. Décharge
entière est accordée au gérant de la Société Absorbée.
11. Tous les associés de KODESH S. À R.L. (Société Absorbée) et STEBA MAOR S. À R.L. (Société Absorbante) ont
le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer
sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont associés, du projet de fusion,
des comptes annuels et des rapports de gestion des trois derniers exercices, des états comptables au 31 août 2012 ainsi
que de tous autres documents, tels que déterminés à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société
Absorbante.
13. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
transmission de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
14. En conformité avec l'article 266(5) de la Loi Luxembourgeoise, les associés des Sociétés Fusionnantes ont accepté
qu'aucun examen du Projet Commun de Fusion et aucun rapport d'expert ne soit requis.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article
271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55394. Reçu douze euros (EUR 12,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg
Luxembourg le 26 NOV. 2012.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2012154132/126.
(120203283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Shield Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 161.578.
<i>RECTIFICATIFi>
Il y a lieu de rectifier comme suit l'adresse du siège social figurant dans l'en-tête des publications du Mémorial C no
2081 du 7 septembre 2011 à la page 99855, du Mémorial C no 2293 du 27 septembre 2011 à la page 110018, du Mémorial
C no 899 du 5 avril 2012 à la page 43118 et du Mémorial C no 1633 du 28 juin 2012 à la page 78351:
au lieu de: «L-2220 Luxembourg, 23, rue Aldringen»,
lire: «L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen».
Référence de publication: 2012154846/12.
Baumann and Partners Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 142.296.
Baumann and Partners Sicav - Global Responsible Future
(ISIN: LU0393876387)
(WKN: A0RBRH)
Hiermit werden die Aktionäre darüber informiert, dass der vorgenannte Teilfonds mit Wirkung zum 26. November
2012 liquidiert und die Investmentgesellschaft anschließend aufgelöst wurde. Der Liquidationserlös wurde mit Liquida-
tionsabschluss ausgezahlt. Alle Aktionäre wurden erreicht, es erfolgt keine Zahlung an die Caisse de Consignation. Die
Liquidation ist somit abgeschlossen und der Bericht des Wirtschaftsprüfers kann kostenlos bei der Verwaltungsgesellschaft
angefordert werden.
Luxembourg, im November 2012.
Baumann and Partners Sicav.
Référence de publication: 2012156209/755/15.
Münchener Rohstofffonds, Fonds Commun de Placement.
Die Verwaltungsgsellschaft des nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als "Fonds commun de placement"
errichteten und zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Sondervermögens "Münchener Rohstofffonds" (ISIN:
LU0518602502; WKN: A1C0QU) hat am 12. November 2012 beschlossen, den Fonds aufzulösen und zum 22. November
2012 zu liquidieren.
Luxemburg, im November 2012.
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Référence de publication: 2012156212/1999/9.
VGroup, Voltaire Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.557.
VPartners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, roue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 148.288.
PROJET COMMUN DE FUSION PAR ABSORPTION DU 27 NOVEMBRE 2012
L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre,
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu
1. VOLTAIRE GROUP S.A., en abrégé VGroup, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 118.557 (la «Société Absorbante»),
ici représentée par Madame Marie Kaiser, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire au nom et pour le compte du conseil d'administration de la Société Absorbante, en
vertu de pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d'administration de ladite société en date du 23 novembre 2012,
et
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L
U X E M B O U R G
2. VPartners S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 148.288, (la
«Société Absorbée»),
ici représentée par Madame Marie Kaiser, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en
qualité de mandataire au nom et pour le compte de l'Administrateur unique de la Société Absorbée,
en vertu de pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Administrateur unique de ladite société en date du 23 novembre
2012.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après collectivement désignées comme les sociétés fusionnantes
(les «Sociétés Fusionnantes»).
Un extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société Absorbante et de l'Administrateur unique de la
Société Absorbée du 23 novembre 2012 restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de
l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) la Société Absorbante détient quatre mille quatre cent soixante-dix (4.470) actions dans le capital social de la Société
Absorbée représentant l'entièreté du capital social de cette dernière;
2) les Sociétés Fusionnantes ont estimé souhaitable qu'elles procèdent à une fusion (la «Fusion») au sens de la section
XIV, «Des fusions», de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés Commerciales);
3) par effet de la Fusion, la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à titre de
transmission universelle et la Société Absorbée cessera d'exister;
4) l'exercice social de chacune des Sociétés Fusionnantes coïncide avec l'année civile;
5) les derniers comptes approuvés par chacune des Sociétés Fusionnantes concernent l'exercice 2011;
6) aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été déclarée en faillite, ne s'est vue accorder une suspension de paiements ou
n'a été dissoute;
7) les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'établir le projet de fusion qui suit, conformément
aux dispositions des articles 261 et 278 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et proposent le projet de fusion suivant:
PROJET DE FUSION
1. Présentation des sociétés fusionnantes.
1.1 La Société Absorbante
VOLTAIRE GROUP S.A., en abrégé VGroup (ci-après encore désignée «Société Absorbante»), société anonyme ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 118.557, constituée sous la dénomination de VOLTAIRE INVESTISSEMENTS PRIVES
S.A. suivant acte notarié en date du 21 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1958 en date du 19 octobre 2006 et modifié à plusieurs reprises, la dernière fois en date du 11 octobre 2007.
La Société a un capital de EUR 1.500.000,- représenté par 15.000 actions d'une valeur nominale de EUR 100,-.
1.2 La Société Absorbée
VPartners S.A. (ci-après encore désignée «Société Absorbée»), société anonyme ayant son siège social à L-2086 Lu-
xembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 148.288, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 9 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2016 du 15 octobre 2009.
La Société a un capital de EUR 447.000 représenté par 4.470 actions d'une valeur nominale de EUR 100,-.
2. Eléments de référence sur la fusion.
2.1. Juridique
La Société Absorbante acquerra l'actif et le passif de la Société Absorbée par transmission universelle de l'ensemble
du patrimoine actif et passif suite à la fusion. Les informations financières de la Société Absorbée seront comptabilisées
dans les comptes annuels de la Société Absorbante à partir du 30 septembre 2012.
En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes les actions émises par celle-ci seront
annulées.
Les créances et dettes qui peuvent exister entre les Sociétés Fusionnantes sont annulées suite à la fusion. La fusion ne
modifie pas les relations juridiques entre les Sociétés Fusionnantes et les tiers, étant donné que celles-ci seront considérées
après la fusion comme les relations juridiques entre la Société Absorbante et ces tiers.
2.2. Motifs et Buts de la fusion
La restructuration, objet de cette fusion, aura un caractère purement interne au groupe et aura pour but de simplifier
la structure actuelle du groupe, l'actif et le passif de la Société Absorbée étant transmis à la Société Absorbante.
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U X E M B O U R G
3. La date à laquelle les droits et obligations de la Société Absorbée seront inclus dans les comptes de la Société
Absorbante. Le projet de fusion est basé sur les états comptables des Société Absorbante et Absorbée en date du 30
septembre 2012.
La fusion sera effective d'un point de vue comptable en date du 30 septembre 2012, date à partir de laquelle les droits
et obligations de la Société Absorbée seront considérés comptablement comme ayant été transférés à la Société Absor-
bante.
4. Date effective et Effets de la fusion. La fusion sera effective entre les parties une fois que le délai d'un mois tel que
prévu à l'article 279 de la Loi sur les Sociétés Commerciales sera écoulé, sous réserve de la convocation d'une assemblée
générale dans les conditions prévues au paragraphe (1) alinéa (c) du même article.
En application des dispositions de l'article 273 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la fusion sera effective à l'égard
des tiers après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations d'un certificat notarié constatant que
les conditions de l'article 279 de la Loi sur les Sociétés Commerciales ont été remplies.
La fusion entraînera ipso jure les effets prévus à l'article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-
semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
5. Droits spéciaux et Avantages. Aucun droit spécial ne sera conféré par la Société Absorbante ni aux détenteurs
d'actions dotées de droits spéciaux, ni aux porteurs de titres autres que des actions.
6. Avantages spéciaux conférés aux membres des organes d'administration et de surveillance des Sociétés Fusionnan-
tes. Aucun avantage spécial ne sera conféré ni aux membres des organes d'administration ni aux commissaires des Sociétés
Fusionnantes.
7. Salariés. Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas de salariés.
8. Informations concernant la fusion. Conformément à la loi luxembourgeoise, ce projet de fusion doit être publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au moins un mois avant que l'opération ne prenne effet entre les Sociétés
Fusionnantes.
Au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes, les documents suivants seront à la disposition des actionnaires
de la Société Absorbante pour révision un mois avant que la fusion ne prenne effet entre parties:
a. le présent projet de fusion;
b. les comptes annuels et les rapports de gestion des Sociétés Fusionnantes des trois derniers exercices;
c. les états comptables des Société Fusionnantes arrêtés au 30 septembre 2012;
d. les rapports des organes d'administration des Sociétés Fusionnantes.
Pendant cette période, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des actions ou
parts du capital souscrit ont le droit de requérir la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée
à se prononcer sur l'approbation de la fusion.
9. Divers. Décharge sera accordée à l'Administateur unique et au commissaire de la Société Absorbée pour l'exécution
de leur mandat pour l'exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société Absorbante.
Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la Société
Absorbante.
Le notaire soussigné déclare attester de l'existence et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents
et formalités incombant aux Société Fusionnantes conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales.
10. Pouvoirs pour les formalités. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition, d'une copie ou d'un extrait
des présentes pour remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépôts et publications qui
pourraient être nécessaires ou utiles.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2012. LAC/2012/56059. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2012155502/127.
(120204884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
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Sislark Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.764.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SISLARK PROPERTY S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012154016/11.
(120203211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Olympic Investment Fund, Fonds Commun de Placement.
Die abgeänderte Fassung des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Olympic Investment Fund wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. November 2012.
Universal-Investment -Luxembourg S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012154063/11.
(120203181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
IIF (InvestInventFunds) Sicav - Sif, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 150.583.
Wir teilen mit, dass sich Herr Oliver Halter seinen Rücktritt als Verwaltungsrat der Gesellschaft erklärt und sein
Mandat zum 31. Oktober 2012 niedergelegt hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153773/11.
(120203332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Charterhouse Nova I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.930.
<i>RECTIFICATIFi>
Il y a lieu de corriger comme suit la première ligne de l'en-tête de la mention de bilans publiée dans le Mémorial C no
2426 du 28 septembre 2012, page 116443:
au lieu de : «Charterhouse Nova I, Société Anonyme»,
lire: «Charterhouse Nova I, Société à responsabilité limitée».
Référence de publication: 2012155539/11.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Adelca Invest
Agave S.A.
Amaris Group S.A.
Barclays Investment Funds (Luxembourg)
Barclays Portfolios SICAV
Baumann and Partners Sicav
Blendo S.A.
Blendo S.A.
Carthesio Holding S.A.
Charterhouse Nova I
Donerston Trading S.A.
E&G Fonds
Evermore S.A.
Ficus S.A.
Finmalyse Ewiv
Ganador
Geninvest Group S.A.
Genomic Holding S.A.
Grand Fortress S.àr.l.
Group George Forrest S.A.
HSBC Fixed-Term Funds
IFICOM Financial Company S.A.
IIF (InvestInventFunds) Sicav - Sif
JG Mafilux S. à r.l.
Kodesh S.A.
Lear (Luxembourg)
Lear West European Operations
(LF)
(LF) Fund of Funds
Lux-Avantage Sicav
Lux-Croissance
MARRIE Spf S.A.
MFS Meridian Funds
Multi Structure Fund
Münchener Rohstofffonds
O2F S.à r.l.
ÖkoWorld
ÖkoWorld
Olympic Investment Fund
Powercom Yuraku S.A.
PPS Verviers S.A.
Promodele S.A.
Prowinko Luxembourg S.à r.l.
Rispoll Investment S.A.
Shield Luxembourg S.A.
Sislark Property S.à r.l.
SOGEROUTE, société générale de génie civil
Steba Maor S.à r.l.
Trust & Timing
UBS (Lux) Structured Sicav
Voltaire Group S.A.
VPartners S.A.
Westray Business S.A.