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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2877
27 novembre 2012
SOMMAIRE
6A Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138054
Anvilux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138061
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138091
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138091
Boshua S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138091
caspART S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138092
Excluvino Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138081
Farton Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138080
Farton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138080
Festivo International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
138080
Figino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138071
Fininfra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138071
First Data International Luxembourg III
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138071
Flaminia Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138086
Fortum Futures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138071
François Faber Immobilier S.A. . . . . . . . . .
138080
François Faber Immobilier S.A. . . . . . . . . .
138079
GIGI ART 11 S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138086
Glancia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138087
GLK s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138087
Global Statistical Arbitrage (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138083
Gousson - Consultadoria e Marketing
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138088
Great United Investment (Europe) Corp.
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138087
GREENCAGE S.A. Société de Titrisation
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138087
Groupe JPA Investholding S.A. . . . . . . . . . .
138079
Holdazur Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
138092
Laysan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
138050
Phinda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138050
PI-TE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138050
Plagefin - Placement, Gestion, Finance
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138051
Premium Property Partners S.A. . . . . . . . .
138051
Proxycenter Shop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138051
RBCO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138053
RES LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138052
Richemont International Holding S.A. . . .
138051
River Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138052
Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138051
Rose Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
138052
Royale Neuve II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138052
Royale Neuve VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
138053
Royale Neuve VI, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
138053
RPM Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138054
Rreef Iberian Value Added II, S.A., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138054
Société de Gestion Immobilière S.A. . . . .
138050
TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l. . . . . . . . .
138070
Tescara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138070
The Green Link Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
138069
Thill Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138070
Thomas Cook Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . .
138070
Thomas Lutgen Diplom-Restaurator (FH)
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138069
Transat (Luxembourg) Holdings . . . . . . . . .
138069
Treveria Eight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138069
Vistra Fund Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
138054
138049
L
U X E M B O U R G
Laysan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 154.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Laysan Investments S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012141672/11.
(120187297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Phinda Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 77.930.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012141781/12.
(120187236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
PI-TE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 102.753.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PI-TE S.A.
Référence de publication: 2012141782/10.
(120187128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Société de Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 40.868.
DISSOLUTION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 25 octobre 2012 à 14h00,
que la liquidation de la société, décidée en date du 9 juillet 2012, a été clôturée et que Société de Gestion Immobilière
S.A. a définitivement cessé d'exister.
Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42 rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour: Société de Gestion Immobilière S.A.
i>Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur:
i>GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Lucile Wernert / Johanna Tenebay
Référence de publication: 2012141877/21.
(120187192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
138050
L
U X E M B O U R G
Plagefin - Placement, Gestion, Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 9.449.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 octobre 2012i>
- Les Administrateurs décident à l'unanimité de transférer le siège social de la Société au 44, JF Kennedy, L-1855
Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour copie conforme
Laurent JANSEN / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012141784/13.
(120186698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Premium Property Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 107.257.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012141792/10.
(120187066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Proxycenter Shop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 35, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 139.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141800/10.
(120186740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Richemont International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 59.435.
<i>Dépôt rectificatif: L120184160 du 25/10/2012i>
Les comptes annuels du 1
er
avril 2011 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141803/11.
(120187108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.783.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141805/10.
(120187401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
138051
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U X E M B O U R G
River Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 777.790,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 108.143.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
River Properties S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012141804/12.
(120186645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Rose Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.001.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012141806/13.
(120186791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Royale Neuve II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 500.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.200.
<i>Extrait des décisions du conseil de gérance tenu le 24 octobre 2012i>
The Managers decide to transfer the registered office of the Company to 44, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg with
effect October 1
st
, 2012.
Version française
Les Gérants décident de transférer le siège social de la Société au 44, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au
1
er
octobre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2012141809/17.
(120186694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
RES LuxCo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 150.166.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
138052
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Luxembourg.
Soak Trust S.A.
Signature
Référence de publication: 2012141815/12.
(120186816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
RBCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6975 Rameldange, 25, Am Bounert.
R.C.S. Luxembourg B 140.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012141812/11.
(120186936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Royale Neuve VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.748.
<i>Extrait des décisions du conseil de gérance tenu le 24 octobre 2012i>
The Managers decide to transfer the registered office of the Company to 44, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg with
effect October 1
st
, 2012.
Version française
Les Gérants décident de transférer le siège social de la Société au 44, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au
1
er
octobre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012141821/17.
(120186699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Royale Neuve VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.152.700,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.089.
<i>Extrait des décisions du conseil de gérance tenu le 24 octobre 2012i>
The Managers decide to transfer the registered office of the Company to 44, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg with
effect October 1
st
, 2012.
Version française
Les Gérants décident de transférer le siège social de la Société au 44, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au
1
er
octobre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2012141822/17.
(120186695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
138053
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U X E M B O U R G
6A Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.916.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141975/9.
(120186964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
RPM Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.365.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 octobre 2012 que:
- la démission de Monsieur Wim Rits en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat;
- la démission de Monsieur Ivo Hemelraad en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat;
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée gérant
avec effet immédiat;
-Madame Asa Alund avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée gérant avec effet
immédiat;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141823/17.
(120186587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Rreef Iberian Value Added II, S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 123.840.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141825/11.
(120186955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Vistra Fund Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 172.338.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of October.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Vistra Holdings S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue
Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 148.920;
here represented by Mrs. Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
138054
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U X E M B O U R G
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Vistra Fund Holdings S.à r.l." (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by
a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
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Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one
(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to
the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A
and at least one manager B, are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
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However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the
same year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on
commercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr. Mark Bouw, born on 22 March 1959, in Katwijk (the Netherlands), with professional address at 6 place de
Chevelu, CH-1201 Geneva and Mr. Brian McKinstry, born on 25 September 1967, in Upper Hutt (Australia), with pro-
fessional address at 11 Duddell Street, 12/F Ruttonjee House, Central, Hong-Kong, as managers A; and
b) Mr. Jan Vanhoutte, born on 31 March 1976, in Hanau (Germany), with professional address at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg and Mr. Alan Botfield, born on 22 December 1970, in Stirling (United Kingdom), with
professional address at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as managers B;
2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Vistra Holdings S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.920,
ici représentée par Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Vistra Fund Holdings S.à r.l." (ci-après "La Société").
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par
DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout
moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins
un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant
de classe B, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
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Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.
Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
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<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Mark Bouw, né le 22 mars 1959 à Katwijk (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 6 Place de Chevelu,
CH-1201 Genève et Monsieur Brian McKinstry, né le 25 septembre 1967 à Upper Hutt (Australie), avec adresse pro-
fessionnelle au 11 Duddell Street, 12/F Ruttonjee House, Central, Hong-Kong, sont nommés gérants de classe A;
b) Monsieur Jan Vanhoutte, né le 31 mars 1976 à Hanau (Allemagne), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg et Monsieur Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume Uni), avec adresse
professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, sont nommés gérants de classe B;
2) L'adresse de la Société est fixée au L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48558. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141939/370.
(120186561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Anvilux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 172.397.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighteenth of October;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Permira IV Continuing L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
here represented by Mrs. Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney, given in Guernsey;
The said power of attorney, initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party, represented as above stated, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-
ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the articles of
association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of "Anvilux 1 S.àr.l." (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at thirty thousand Euro (EUR 30,000) represented by three million
(3,000,000) shares with a par value of one Cent (EUR 0.01) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or
in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to
non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not
be partners of the Company.
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The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed
with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his/her co-managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.
Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or
single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.
Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has
been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
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59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII
of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 18. Each year, as at the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the
case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the three million (3,000,000) shares have been subscribed
by the sole partner, Permira IV Continuing L.P.1, predesignated and represented as said before, and entirely paid up by
the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000) is from this day
on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states
it expressly.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
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<i>Decisions taken by the sole partneri>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-
lowing resolutions as sole partner:
1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy, L1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Ms. Séverine MICHEL, born on July 19, 1977 in Epinal (France), with professional address at 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg;
- Mr. Paul ARMSTRONG, born on November 1, 1973 in Chichester, United Kingdom, with professional address at
80 Pall Mall, London, SW1Y 5ES, United Kingdom;
- Mr. Kees JAGER, born on April 1, 1977 in Guernsey, Channel Islands, with professional address at Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey; and
- Mr. Cédric PEDONI, born on March 24, 1975 in Villerupt, France, with professional address at 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Permira IV Continuing L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)
de 1995, agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous la
loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited avec siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
dûment représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Guernesey;
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social
Art. 1
er
. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Anvilux 1 S.àr.l.» (ci-après la
«Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l’objet décrit ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n’entrera pas dans une
quelconque transaction qui l’engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d’emprunts, d’émission de titres de prêt ou de titres de capital;
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- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d’accords
d'association, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’accords
de conseil, d’accords d'administration et d'autres contrats de services, d’accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles
à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe
qu’elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille Euro (EUR 30.000) représenté par trois millions (3.000.000) de parts
sociales d'une valeur nominale d’un Cent (EUR 0,01) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession
ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se
réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas
nécessairement associés de la Société.
Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou
sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.
En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à la
confirmation de cette élection par les associés.
Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu’un vice-président. Il pourra alors
être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le Président est tenu de présider toutes les réunions d’associés et tous les conseils de gérance, cependant en son
absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
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tionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble
des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu’un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d’un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l’intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu’au moyen d’une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un
facsimile, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procèsverbal attestant de la
résolution prise.
Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président
pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux gérants.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou par deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.
Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l’autorise et à condition que décharge ait été accordée par l’assemblée
générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l’actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu’ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l’exercice de leurs fonctions, excepté s’ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l’article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d’entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte, négligence ou défaut commis par l’un ou l’autre d’entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans un but de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l’achat de tout bien, pour l’absence ou l’invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d’inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l’exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s’ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Il s’en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considérée comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 17. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provi-
sions représentent le bénéfice net de la société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu’à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Le surplus est attribué à l’associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l’associé unique ou l’assemblée
générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois millions (3.000.000) de parts sociales ont été souscrites par
l’associé unique, Permira IV Continuing L.P.1, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par
le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente mille Euro (EUR 30.000)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu’associé unique:
1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Séverine MICHEL, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), ayant son adresse professionnelle au 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg;
- Monsieur Paul ARMSTRONG, né le 1
er
novembre 1973 à Chichester, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-
nelle au 80 Pall Mall, Londres, SW1Y 5ES, Royaume-Uni;
- Monsieur Kees JAGER, né le 1
er
avril 1977 à Guernesey, ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey; et
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- Monsieur Cédric PEDONI, né le 24 mars 1975 à Villerupt (France), ayant son adresse professionnelle au 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49551. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142728/412.
(120188326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Transat (Luxembourg) Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 133.493.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012141903/12.
(120187245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Thomas Lutgen Diplom-Restaurator (FH) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 112.786.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012141901/10.
(120187311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Treveria Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.937.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141905/10.
(120187278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
The Green Link Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.917.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141916/10.
(120187114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 119.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Xenia KOTOULA / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012141914/12.
(120187375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Tescara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 73.676.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise par l’actionnaire unique de la Société en date du 5 octobre 2012 que:
1. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
Financière de Latour Sàrl, ayant son siège social 43, boulevard Joseph II , L-1840 Luxembourg dont le mandat prendra
fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2014, en remplacement de Belthur
Accounting LTD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012141915/17.
(120187351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Thill Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 80, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 42.425.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012141917/10.
(120186596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Thomas Cook Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4011 Esch-sur-Alzette, 113, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 69.653.
Les comptes consolidé au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141919/10.
(120186830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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Fortum Futures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.814.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique tenue à Luxembourg le 30 octobre 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 30 octobre 2012 que:
1. l’associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. l’associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée
de cinq ans à partir de cette publication, au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142238/17.
(120187763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
First Data International Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.176.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des gérants de la sociétés datée du 19 juillet 2011i>
- En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 19 juillet 2011, First Data International Luxembourg II S.à r.l. ayant
son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a transféré 125 parts détenues de la manière
suivante;
* 125 parts sociales d'une valeur de 125 EUR chacune, à la société First Data International Luxembourg V S.à r.l.; ayant
son siège social, au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Ainsi les parts de la société First Data International Luxembourg III S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- First Data International Luxembourg II S.à r.l; 1.125 parts sociales; et
- First Data International Luxembourg V S.à r.l: 125 parts sociales.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012142235/20.
(120187502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Fininfra, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 137.745.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142234/10.
(120188139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Figino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 172.363.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighteenth day of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
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There appeared the following:
Fenice Investimenti S.A., a company with registered office at Via Nassa 3, CH-6900 Lugano (RC N°
CH-514.3.025.846-9),
here represented by Mrs Cristine Astgen, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 15 October 2012, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme which she forms:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of "Figino S.A.".
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also perform all services, management consulting and advisory to Luxembourg or foreign compa-
nies.
In general, the Company may carry out any operations of a patrimonial nature, any transactions in respect of real estate
or moveable property, any commercial, industrial or financial operations, and any transactions and operations to promote
and facilitate directly or indirectly the realisation of the object or its extension.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by ONE
THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
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In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
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An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the second Thursday of the month of June at 3 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31
st
of December
2012.
2) The first annual general meeting shall be held on 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to subscribe the one thousand (1,000) shares.
And that the subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its
disposal the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this
deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euros (1,000 EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering herself as duly convoked, has
passed the following resolutions:
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1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Alberto Morandini, companies’ director, born in Pétange (L) on 9 February 1968, residing professionally in 1,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Mr Roberto Bossi, consultant, born in Varese (I) on 15 November 1967, residing professionally Via Nassa 3, CH-6900
Lugano, Chairman of the board of Directors.
- Mr Alberto Pozzi, consultant, born in Sondrio (I) on 5 May 1966, residing professionally Via Nassa 3, CH-6900 Lugano.
3.- Has been appointed statutory auditor:
ODD Financial Services S.A., with registered office at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (RCS Luxembourg
B 41.014).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
5.-The registered office of the company is established in L-1528 Luxembourg, 1, Boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Fenice Investimenti S.A., une société ayant son siège à Via Nassa 3, CH6900 Lugano (RC N° CH-514.3.025.846-9)
ici représentée par Madame Cristine ASTGEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 15 octobre 2012 qui restera annexée aux présentes pour être formalisée avec
les présentes.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «Figino S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes prestations de services, de consultance et de conseils en gestion à des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères.
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En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobi-
lières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et
à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
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Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare
souscrire les MILLE (1.000) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31,000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alberto Morandini, administrateur de sociétés, né à Pétange le 9 février 1968, demeurant professionnel-
lement à 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Monsieur Roberto Bossi, consultant, né à Varese (I) le 15 novembre 1967, demeurant professionnellement à Via
Nassa 3, CH-6900 Lugano, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Alberto Pozzi, consultant, né à Sondrio (I) le 5 mai 1966, demeurant professionnellement à Via Nassa 3,
CH-6900 Lugano. 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ODD Financial Services S.A., ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (RCS Luxembourg
B 41.014).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2018.
5. Le siège social de la société est fixé au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
ses noms, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. ASTGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49419. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142233/372.
(120187603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Groupe JPA Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 60.534.
<i>Résolution 1.i>
<i>Changement d'administrateur/administrateur-délégué/Géranti>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan van Leuvenheim en tant que administrateur et administrateur-délégué à partir
du 22 Mai 2012;
Sont révoqué les mandats de Seline Finance Ltd et Seline Management Ltd en tant que administrateurs à partir du 22
Mai 2012;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite, Mr. Gerard Ossevoort et Citadelle Corporate Services Sàrl en
tant que nouveaux administrateurs, les trois avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
à partir du 22 Mai 2012.
Est confirmé la nomination de Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveau administrateur-délégué avec adresse pro-
fessionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22 Mai 2012.
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement de commissaire aux Comptesi>
Est révoqué le mandat de CRT Register International SA en tant que commissaire aux comptes à partir du 22 Mai
2012;
Est confirmé la nomination de Oxford Tax Advisory SA en tant que nouveau commissaire aux comptes avec adresse
professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22 Mai 2012.
<i>Résolution 3.i>
<i>Changement d'adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142284/30.
(120188085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
François Faber Immobilier S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 135.369.
<i>Résolution de l'actionnaire unique de François Faber Immobilier S.A. prise en date du 29/10/2012 à 9 heuresi>
L'actionnaire unique DECIDE de renouveler les mandats de l'administrateur unique, et du commissaire aux comptes,
comme suit:
<i>Administrateur Unique:i>
- Monsieur Stephan LE GOUEFF, né le 14 décembre 1958 à Montréal, Canada, avocat, avec adresse professionnelle à
L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse
<i>Commissaire-aux-Comptes:i>
- Sabine PERRIER, née le 22/04/1959 à Thionville, France et avec adresse professionnelle à L-2330 Luxembourg, 124,
boulevard de la Pétrusse
Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Stephan LE GOUEFF
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012142239/22.
(120187965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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François Faber Immobilier S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 135.369.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012142240/10.
(120188074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Festivo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.430.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
07 septembre 2012 à 14h00
- est nommé gérant unique Gerardus H. M. OSSEVOORT, né le 27 août 1963 à Arnhem, Pays-Bas, demeurant 22, rue
de Mars la Tour, F-54800 Tronville, France
à effet du 10 septembre 2012
en remplaçant Jan Herman VAN LEUVENHEIM;
- le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 10 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 octobre 2012.
FESTIVO INTERNATIONAL Sàrl
Gerard H M OSSEVOORT
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012142246/22.
(120187604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Farton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 49.230.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142245/10.
(120187800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Farton Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 49.229.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142244/10.
(120187799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Excluvino Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2410 Luxembourg, 82, rue de Reckenthal.
R.C.S. Luxembourg B 172.369.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am neunzehnten Oktober.
Vor Uns, dem unterzeichnenden Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Nicolas STOOPS, Angestellter, geboren am 21.11.1984 in Antwerpen, Belgien wohnhaft in 82, rue de Reckenthal,
L-2410 Luxemburg.
Der Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung gemäß dem geltenden Recht und den Artikeln der vorliegenden Satzung aufzunehmen:
Titel I - Name, Dauer, Gesellschaftssitz und Gesellschaftszweck
Art. 1. Name. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") mit dem
Namen EXCLUVINO Sàrl gegründet, welche den Regeln unterliegt, welche auf eine entsprechende Gesellschaft (nach-
folgend die „Gesellschaft“) anwendbar sind, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
wie abgeändert (nachfolgend das „Gesetz“), und der Satzung (nachfolgend die „Satzung“).
Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Reckenthal (Gemeinde Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der
außerordentlichen Gesellschafterversammlung, gefasst gemäß den Satzungsbestimmungen zur Änderung der Satzung,
verlegt werden.
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers,
beziehungsweise im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch die Geschäftsführung verlegt werden.
Die Gesellschaft kann sowohl in Luxemburg als auch im Ausland Büros und Zweigniederlassungen führen.
Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Einfuhr von und Handel mit exklusiven Südamerikanischen
Weinen sowie sämtliche Aktivitäten, die direkt oder indirekt mit dem genannten Gesellschaftszweck verbunden sind oder
diesen fördern.
Titel II - Stammkapital - Geschäftsanteile
Art. 5. Stammkapital - Geschäftsanteile. Das Stammkapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400.-), ein-
geteilt in hundert Geschäftsanteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124-), welche voll gezeichnet und eingezahlt
wurden.
Art. 6. Änderungen des Stammkapitals. Änderungen des Stammkapitals und Erstellungen neuer Geschäftsanteilskate-
gorien können jederzeit durch Beschluss eines alleinigen Gesellschafter oder durch Zustimmung einer Mehrheit an
Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, vorgenommen werden.
Art. 7. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein einziger Besitzer pro Gesell-
schaftsanteil anerkannt wird.
Miteigentümer müssen in ihren Beziehungen zu der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter ernennen.
Art. 8. Übertragung der Geschäftsanteile. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters sind die Gesellschaftsanteil frei
übertragbar.
Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile eines jeden Gesellschafters unter Anwendung
der Bestimmungen des Artikel 189 des Gesetzes übertragbar.
Art. 9. Verscheiden, Aufhebung der Rechte, Insolvenz. Das Verscheiden, die Aufhebung der Bürgerrechte, der Konkurs
oder die Insolvenz eines oder mehrerer Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur Folge.
Titel III - Geschäftsführung
Art. 10. Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, der/die durch die Gesell-
schafterversammlung bestellt wird/werden, verwaltet. Sind mehrere Geschäftsführer ernannt worden, formen diese die
Geschäftsführung. Die / der Geschäftsführer brauchen/braucht nicht Gesellschafter der Gesellschaft zu sein. Die/Der
Geschäftsführer können ad nutum abbestellt werden.
Gegenüber Dritten verfügt der Geschäftsführer/die Geschäftsführung über jegliche Befugnisse um in allen Umständen
im Namen der Gesellschaft zu handeln und jegliche Maßnahmen und Geschäfte vorzunehmen, die dem Gesellschaftszweck
entsprechen, vorausgesetzt, die Bedingungen des vorliegenden Artikels wurden erfüllt.
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Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen
in die Zuständigkeit des Geschäftsführers/der Geschäftsführung.
Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers, (ii) im Falle
von mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder (iii) durch die al-
leinige Unterschrift einer jeden Person, der eine solche Unterschriftsbefugnis durch die Geschäftsführung übertragen
wurde, verpflichtet.
Der Geschäftsführer, beziehungsweise im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, die Geschäftsführung, kann seine/
ihre Befugnisse für bestimmte Aufgaben einem oder mehreren ad hoc Beauftragten übertragen.
Der Geschäftsführer, beziehungsweise im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, die Geschäftsführung werden
die Verantwortungsbereiche und die Vergütung (falls anwendbar), die Auftragsdauer und jegliche andere relevante Vo-
raussetzungen des Auftrages bestimmen.
Im Fall einer Mehrzahl von Geschäftsführern wird der Beschluss der Geschäftsführung durch die Mehrheit der anwe-
senden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. In Ausübung seines/ihres Mandats ist der Geschäftsführer/die Geschäftsführung
(sollte der Fall sich so ergeben) nicht persönlich für die Verpflichtungen, die er/sie im Namen der Gesellschaft eingegangen
ist, haftbar.
Titel IV - Gesellschafterversammlung
Art. 12. Gesellschafter - Versammlung. Der Alleingesellschafter übt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.
Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern kann jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl seiner Anteile, an
den gemeinschaftlichen Beschlüssen teilnehmen. Jeder Gesellschafter verfügt über Stimmrechte proportional zur Anzahl
der gehaltenen Anteilen. Gemeinschaftliche Beschlüsse sind nur gültig, wenn sie durch eine Mehrheit getroffen werden,
die mehr als die Hälfte des Stammkapital inne hat.
Nichtsdestotrotz können Beschlüsse, die die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft abändern nur durch eine
Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten, getroffen werden.
Art. 13. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.
Dezember eines jeden Jahres mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, das am Tage der Gesellschaftsgründung beginnt
und am 31. Dezember zweitausendzwölf endet.
Art. 14. Bilanz. Jedes Jahr wird der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember erstellt und der Geschäftsführer,
beziehungsweise im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, die Geschäftsführung, bereitet/bereiten eine Bilanz
einschließlich der Angaben der Werte der Aktiva und Passiva der Gesellschaft vor.
Jeder Gesellschafter kann die vorgenannte Bestandsliste und die Jahresbilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 15. Gewinnverteilung. Der Bruttogewinn der Gesellschaft, der im Jahresabschluss erscheint, stellt nach Abzug der
allgemeinen Kosten, Abschreibungen und Ausgaben den Reingewinn dar. Von diesem jährlichen Reingewinn der Gesell-
schaft werden fünf Prozent (5%) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet, bis die Rücklagen einen Betrag erreicht
haben, der zehn Prozent (10%) des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht.
Der Geschäftsführer, beziehungsweise im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, die Geschäftsführung, kann je-
derzeit die Ausschüttung von Zwischendividenden beschließen und ausschütten, wenn folgende Bedingungen vorliegen:
1. Der Geschäftsführer, beziehungsweise im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, die Geschäftsführung, stellt/
stellen einen Zwischenabschluss, der die Grundlage der Zwischendividendenausschüttung darstellt, auf;
2. Dieser Zwischenabschluss weist genügend Gewinn auf, um eine Ausschüttung vorzunehmen, wobei der zur Aus-
schüttung bestimmte Betrag den erzielten Gewinn zum Ende des letzten Geschäftsjahres, zuzüglich der übertragenen
Gewinne und auszahlbaren Rücklagen jedoch abzüglich der übertragenen Verluste und Beträge, die gemäß Gesetz und
dieser Satzung der Rücklage bestimmt sind, darstellt.
Titel V - Liquidation und Anwendbares Recht
Art. 16. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-
toren, Gesellschafter oder Dritte, erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, welche ihre
Befugnisse und Vergütungen festlegen.
Art. 17. Anwendbares Recht. Punkte, die nicht Gegenstand einer ausdrücklichen Bestimmung dieser Satzung sind,
unterliegen den Bestimmungen des Gesetzes.
<i>Zeichnungi>
Herr Nicolas STOOPS, vorerwähnt, erklärt dass er hundert (100) Geschäftsanteile der Gesellschaft zeichnet und dass
die vollständige Einzahlung dieser Gesellschaftsanteile in bar erfolgt.
Nachweis über die vorgenannte Bareinzahlung wurde dem unterzeichnenden Notar gegeben, so dass der Betrag von
zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht.
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<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar erklärt vorliegend das Bestehen der Voraussetzungen des Artikel 183 des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften überprüft zu haben und gibt diese ausdrücklich als erfüllt an.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter jedweder Form, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer
Gründung entstehen, werden auf ungefähr neunhundert Euro (EUR 900.-) geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleingen Gesellschaftersi>
Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Stammkapital vertritt, hat
sofort folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2410 Luxemburg, 82, rue de Reckenthal.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer beträgt einer (1). Herr Nicolas STOOPS, vorerwähnt, wird zum alleinigen Ge-
schäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Anmerkungi>
Der unterzeichnende Notar hat den Gesellschaftsgründer auf die unerlässliche Notwendigkeit von den zuständigen
Behörden die erforderliche Handelsermächtigung in Bezug auf den Zweck der Gesellschaft so wie im obengenannten
Artikel 4 aufgeführt, genehmigt zu bekommen.
WORÜBER URKUNDE Geschehen und aufgenommen in Luxemburg in der Amsstube des Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Verlesung der Urkunde an den Erschienenen, hat dieser zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterzeichnet.
Gezeichnet: N. STOOPS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49891. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): T. BENNING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations erteilt.
Luxemburg, den 29 Oktober 2012.
Référence de publication: 2012142230/137.
(120187565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Global Statistical Arbitrage (Luxembourg), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SI-
CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 132.004.
LIQUIDATIONSABSCHLUSS
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of October;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxemburg, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of the company "GLOBAL STATISTICAL ARBITRAGE
LUXEMBOURG" (in liquidation), an investment company established as a"société d’investissement à capital variable –
fonds d’investissement spécialisé" in the form of a partnership limited by shares ("Société en commandite par actions –
SCA") (the "Company"), with registered office in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 132004, incorporated with the denomination "OPTI-
TRENDSFUND" by deed of the notary Paul FRIEDERS, residing in Luxembourg, on the 7
th
August 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2339 of the 18
th
October 2007, modified by deed of the
notary Gérard LECUIT, residing in Luxembourg, on the 29
th
January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 533 of the 12
th
March 2010.
and put into liquidation according to a deed recorded on 17 September 2012 by the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The present extraordinary general meeting (the "general meeting") is presided by Mr. Alain THILMANY, "Vice Presi-
dent", Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean
Monnet.
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The Chairman appoints as secretary Mrs. Jacqueline SIEBENALLER, "Director", Credit Suisse Fund Services (Luxem-
bourg) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The general meeting elects as scrutineer Mr. Daniel BREGER, "Assistant Vice President", Credit Suisse Fund Services
(Luxembourg) S.A, with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The board of the general meeting having thus been constituted, the Chairman declares:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. That the general meeting has been convened by convening notices send to the registered shareholders, containing
the agenda.
III. That the agenda of the general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the report of the liquidator and of the report of the réviseur à la liquidation;
2. Approval of the audited annual accounts for the period from 1 January 2012 until 17 September 2012;
3. Discharge to the liquidator;
4. Discharge to the board of directors;
5. Closure of the liquidation;
6. Decision to file the books of the liquidated Company during five years at the former registered office of the Company;
7. Decision to deposit the net liquidation proceeds which have not been claimed within six months after the liquidation
with the "Caisse de Consignation".
IV. That it appears from the attendance list mentioned that out of 35,101 shares currently issued, the total amount of
shares are present or represented at the general meeting, so that the general meeting is validly constituted and is therefore
authorized to take valid resolutions.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting approves the report of the liquidator as well as the report of the réviseur à la liquidation, "KPMG
Luxembourg", with registered office in L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, which are appended to this deed.
<i>Second resolutioni>
The general meeting approves the audited annual accounts for the period from January 1, 2012 until September 17,
2012, including both, the balance sheet and the profit and loss account.
<i>Third resolutioni>
The general meeting gives discharge to the liquidator for the execution of this mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting gives full discharge to the board of directors for the execution of their mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting declares the liquidation of the Company as closed.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides that the books of the liquidated Company will be filed with Credit Suisse Fund Services
(Luxembourg) S.A. for five years.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides that the net liquidation proceeds which have not been claimed within six months after
the liquidation will be deposited with the "Caisse de Consignation" in Luxembourg until the end of the limitation period.
There being no further business on the agenda, the Chairman thereupon has closed the general meeting.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is
worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil
status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.
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Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebzehnten Oktober;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft „GLOBAL STATISTICAL ARBITRAGE LUXEMBOURG" (in Liquidation) eine Investmentgesellschaft
gegründet als „Société d’Investissement à capital variable – Spezialisierter Investment Fonds" unter der Form einer Kom-
manditgesellschaft ("Société en commandite par actions – SCA") (die „Gesellschaft"), mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, eingetragen im Handels-und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 132004, gegründet
unter dem Namen "OPTITRENDSFUND" gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul FRIEDERS, mit Amtssitz in
Luxemburg, am 7. August 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2339 vom
18. Oktober 2007, umgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard LECUIT, mit Amtssitz in Luxemburg,
am 29. Januar 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 533 vom 12. März 2010,
und in Liquidation gesetzt, auf Grund einer Urkunde aufgenommen am 17. September 2012 durch den amtierenden
Notar, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Alain THILMANY, "Vice President", Credit Suisse Fund Services (Luxem-
bourg) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Jacqueline SIEBENALLER, "Director", Credit Suisse Fund Services (Lu-
xembourg) S.A., mit Berufsanschrift in L2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Daniel BREGER, "Assistant Vice President", Credit Suisse Fund Ser-
vices (Luxembourg) S.A, mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Der Vorstand der Versammlung ist somit zusammengestellt und die Vorsitzende erklärt:
I. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die jeweils von ihnen gehaltene Anzahl von Aktien werden
in der Anwesenheitsliste verzeichnet. Die von den Anwesenden und dem Notar unterzeichneten Anwesenheitsliste und
Stimmrechtsvollmachten verbleiben als Anhang zu dieser Urkunde und werden als Anlage zusammen mit dem Protokoll
eingetragen.
II. Dass diese außerordentliche Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen wurde mittels Einberufungsschreiben
zu den Namensinhaber, enthaltend die Tagesordnung.
III. Dass die Versammlung folgende Tagesordnung hat:
<i>Tagesordnungi>
1. Genehmigung des Berichtes des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers zuständig für die Liquidation;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses über die Periode vom 1. Januar 2012 bis zum 17. September 2012;
3. Entlastung des Liquidators;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
5. Abschluss der Liquidation;
6. Beschluss des Ortes an welchem die Bücher der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren hinterlegt bleiben;
7. Beschluss dass der Liquidationserlös, der nicht innerhalb von sechs Monaten nach der Liquidation eingefordert
wurde, bei der "Caisse de Consignation" hinterlegt wird.
IV. Dass aus der genannten Teilnehmerliste hervor geht, dass von den 35.101 gegenwärtig ausgegebenen Aktien, die
Gesamtzahl der Aktien in dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind und dass somit die Versammlung rechtmäßig
zusammengetreten ist und daher berechtigt ist gültige Beschlüsse zu fassen.
Alsdann fasste die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung genehmigt den Bericht des Liquidators sowie den Bericht des Wirtschaftsprüfers zuständig für die
Liquidation, "KPMG Luxembourg", mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 9, Allée Scheffer, welche dieser Urkunde beigebogen
bleiben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung genehmigt die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung über die Periode vom 1. Januar 2012
bis zum 17. September 2012.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung erteilt dem Liquidator Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
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<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, dass nach Abschluss der Liquidation die Konten und Bücher der Gesellschaft bei der
Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A. hinterlegt und fünf Jahre aufbewahrt werden.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt dass der Liquidationserlös, der nicht innerhalb von sechs Monaten nach der Liquidation
eingefordert wurde, bei der "Caisse de Consignation" in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist zur Verwahrung
hinterlegt wird.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat die Vorsitzende darauf die Versammlung geschlossen.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Komparenten und im Fall von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor-und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde.
Signé: A. THILMANY, J. SIEBENALLER, D. BREGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2012. LAC/2012/49539. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142261/151.
(120187887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Flaminia Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 84.812.
Le domiciliataire atteste par la présente que la domiciliation respectivement l'établissement du siège au 117, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg
de la société
FLAMINIA HOLDING SàRL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 84.812
a pris fin le 09 septembre 2012
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Le 30 octobre 2012.
Cabinet d'avocat Marleen Watté-Bollen
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012142253/16.
(120187437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
GIGI ART 11 S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5868 Alzingen, 10B, rue Jean Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.331.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2012142269/12.
(120187741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Glancia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
R.C.S. Luxembourg B 123.607.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLANCIA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012142270/12.
(120187915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
GLK s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8086 Bertrange, 27, Am Wenkel.
R.C.S. Luxembourg B 156.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLK Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012142271/11.
(120188216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
GREENCAGE S.A. Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 163.441.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 26 octobre 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de modifier, avec effet immédiat, l'échéance du mandat de la société H.R.T. Révision
S.A. ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 51.238 en tant que réviseur d'entreprises indépendant afin que ce dernier statue sur
l'audit des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 lors de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012142279/19.
(120188211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Great United Investment (Europe) Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.604.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Octobre 2012.
Great United Investment (Europe) Corp S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012142263/14.
(120187652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Gousson - Consultadoria e Marketing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 139.534.
In the year two thousand twelve, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Gousson-Consultadoria e Mar-
keting S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 139.534 (the Com-
pany). The Company was incorporated in Madeira and on 13 June 2008, the Company transferred its statutory seat and
principal establishment from Madeira to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg without the Company
being dissolved but on the contrary with corporate continuance and its articles of association (the Articles) were amended
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1711 of 11 July 2008. The Articles were last modified
by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 15 December 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 376 of 19 February 2010.
There appeared the following party:
Diego Della Valle & C. S.r.l., a private company with limited liability, incorporated and existing under the laws of Italy,
having its corporate seat in Sant’Elpidio a Mare, Italy, and having its offices at Strada Settecamini, 116, I-63811 Sant’Elpidio
a Mare, Italy, registered with the Trade Companies Register of the Chamber of Commerce for Fermo, with registration
number 01501320442 (REA n. 139453) (the Sole Shareholder),
hereby represented by Yvonne Malone, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company therefore the entire share capital of
the Company is represented at the present Meeting so that the Meeting can validly deliberate and decide on all the items
of the agenda of which the participants have been beforehand informed;
II That the Company does not have any issued and outstanding bonds;
III That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides in conformity with article 199 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
to change the nationality of the Company and decides to transfer the statutory seat, the principal establishment, the place
of effective management and the central administration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Italy,
without any change to the legal personality of the Company.
As a result of such transfer the Company will adopt the Italian nationality and henceforth be subject to Italian law.
The extraordinary general meeting further decides that the official language of the Company will only be the Italian
language and to set the address of the statutory seat, the principal establishment, the place of effective management and
the central administration of the Company at Sant’Elpidio a Mare, Strada Settecamini n. 116, Italy.
Such transfer will be made on the basis of the interim accounts of the Company as per 23 October 2012.
The said interim accounts, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder, will
remain attached to the present deed in order to be registered with it.
The Sole Shareholder finally confirms that all the assets and all the liabilities of the Company, upon transfer and change
of nationality, will remain, in their entirety and without limitation, the ownership of the Company without discontinuance.
The Company will thus continue to own all its assets and to be obliged by all liabilities and commitments incurred or
entered into before the transfer and change of nationality.
<i>Second resolutioni>
In consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to modify the Articles of the Company to
the extent necessary so as to conform them to Italian law maintaining the present object clause, further upon transfer
adopting the legal form of a «Società a responsabilità limitata».
The Company will further change its denomination from Gousson-Consultadoria e Marketing S.à r.l. into Gousson-
Consultadoria e Marketing S.r.l., it being understood that the change of nationality, the transfer of the statutory seat, the
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principal establishment, the place of effective management and the central administration of the Company and the amend-
ments to the articles of association will neither entail the dissolution of the Company nor the incorporation of a new
company, be it from a legal point of view or from an Italian tax point of view, subject however to the enrolment of the
Company in the register of companies inFermo, Italy.
A copy of the amended and so approved articles of association will remain attached in the Italian language to the
present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to accept the resignation of Mr Emilio Macellari, an Italian national, born on 11 March
1958 in Civitanova, Marche, Italy, residing at 39 Via San Savino, Civitanova, Marche, Italy, Mr Patrick Leonardus Cornelis
van Denzen, a Dutch national, born on 28 February 1971 in Geleen, the Netherlands, residing professionally at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and Mr Marcus Jacobus Dijkerman, a Dutch
national, born on 5 November 1962 in Schiedam, the Netherlands, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as managers of the Company, and to give them discharge for the
exercise of their mandate till today.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint as Sole Manager of the Company:
Mr Fabrizio Della Valle, an Italian national, born on 23 October 1957 in Sant’Elpidio a Mare, Marche, Italy, residing at
95 Corso Giuseppe Garibaldi, Sant’Elpidio a Mare, Marche, Italy.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint and authorise the undersigned notary or Mutua (Luxembourg) S.A., each acting and
signing individually, to execute all formalities and do all acts in Luxembourg necessary or useful for the purposes of the
transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company from
the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Italy, in accordance with any applicable law.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint Mr Emilio Macellari, an Italian national, born on 11 March 1958 in Civitanova,
Marche, Italy, residing at 39 Via San Savino, Civitanova, Marche, Italy, with power to act individually, to perform in Italy
any act and formalities in connection with the company moving its statutory seat, the principal establishment, the place
of effective management and the central administration from Luxembourg to Italy.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,600..
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Gousson-Consultadoria e
Marketing S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social au 2, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 139.534 (la Société). La Société a été constituée à Madeira le 13 juin 2008 et la
société a transféré son siège social et son principal établissement de Madeira à Luxembourg, sans dissolution mais avec
continuation de sa personnalité juridique et les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1711
du 11 juillet 2008. Les Articles ont été modifiés par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 15 décembre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 376 du 19 février
2010.
A COMPARU:
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Diego Della Valle & C. S.r.l., une société anonyme organisée selon les lois de l’Italie, ayant son siège social à Sant’Elpidio
a Mare, Italie et ses bureaux à 116, Strada Settecamini, I-63811 Sant’Elpidio a Mare, Italie, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de la Chambre de Commerce de Fermo sous le numéro 01501320442 (REA n. 139453)
(l’Associé Unique),
Ici représentée par Yvonne Malone, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société, donc la totalité du capital de la Société
est représentée à la présente réunion de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points
de l'ordre du jour sur lesquels les participants ont été informés au préalable;
II. Que la Société n’a pas d’obligations émises ou en cours d’émission;
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide en conformité avec l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de
changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social, le principal établissement, la place de gestion effective
et d’administration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie sans rupture de la personnalité
juridique de la Société.
En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide que la société adoptera la nationalité italienne et sera donc
soumise à la législation italienne.
L’Associé Unique décide en outre que la langue officielle de la Société est seulement la langue italienne et de fixer le
siège social, le principal établissement, la place de gestion effective et d’administration centrale de la Société à Sant’Elpidio
a Mare, Strada Settecamini n. 116, Italie.
Le changement de nationalité et le transfert de siège se font sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 23
octobre 2012.
Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, res-
teront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
L’Associé Unique décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxem-
bourgeoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société italienne maintenue sans discontinuité, laquelle continuera
à être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société anciennement de nationalité lu-
xembourgeoise, engagements contractés avant le transfert et le changement de nationalité.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure
nécessaire en maintenant la présente clause de l’objet social et de les rendre conformes aux statuts d’une «Società a
responsabilità limitata» de droit italien.
La Société changera sa dénomination de Gousson-Consultadoria e Marketing S.à r.l. en Gousson-Consultadoria e
Marketing S.r.l., le tout avec connaissance que le changement de nationalité le transfert de siège social, du principal
établissement, de la place de gestion effective et d’administration centrale de la société vers l’Italie et la modification des
statuts ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société ni à la constitution d’une société nouvelle,
le tout sous condition suspensive de l’inscription de la Société au registre des sociétés à Fermo, Italie.
Une copie des statuts en langue italienne qui seront adoptés en Italie restera ci-annexée au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter la démission de Monsieur Emilio Macellari, de nationalité italienne, né le 11 mars
1958 à Civitanova, Marche, Italie, demeurant au 39 Via San Savino, Civitanova, Marche, Italie, Monsieur Patrick Leonardus
Cornelis van Denzen, de nationalité néerlandaise, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas demeurant professionnellement
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman,
de nationalité néerlandaise, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas demeurant professionnellement au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérants de la société et de leur accorder
décharge pour l’exercice de leur mandat, jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer comme Gérant Unique de la Société:
Monsieur Fabrizio Della Valle, de nationalité italienne, né le 23 octobre 1957 à Sant’Elpidio a Mare, Marche, Italie,
demeurant au 95 Corso Giuseppe Garibaldi, Sant’Elpidio a Mare, Marche, Italie.
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<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer et d’autoriser le notaire instrumentant ou Mutua (Luxembourg) S.A., chacun signant
et exécutant individuellement, à accomplir toutes formalités et faire tous actes nécessaires ou utiles pour le transfert du
siège social et de l’administration centrale de la Société de Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en Italie, dans le
respect des lois applicables.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique donne mandat à Monsieur Emilio Macellari, de nationalité italienne, né le 11 mars 1958 à Civitanova,
Marche, Italie, demeurant au 39 Via San Savino, Civitanova, Marche, Italie, avec pouvoir d’agir individuellement, afin d’ef-
fectuer tous actes et toutes formalités en Italie en relation avec le transfert du siège social de Luxembourg en Italie.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ EUR 1.600..
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a été
rédigé en anglais et français, la version anglaise prévalant en cas de différences entre les versions anglaise et française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: Y. MALONE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50507. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Référence de publication: 2012142262/187.
(120187886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.396.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 2 novembre 2012i>
L’Actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de KPMG Audit S.à r.l., ayant son adresse pro-
fessionnelle au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103 590, dans sa fonction de réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale
statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Référence de publication: 2012142770/15.
(120189034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.396.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142771/9.
(120189035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Boshua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1244 Luxembourg, 24, rue Jean-François Boch.
R.C.S. Luxembourg B 140.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142772/9.
(120188625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
caspART S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4239 Esch-sur-Alzette, 18, place Norbert Metz.
R.C.S. Luxembourg B 153.412.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2012142011/12.
(120188065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Holdazur Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 172.382.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Worldcorp Limited, une société sous les lois chypriotes, avec siège social à Themistokli Dervi, 3, Julia House, 1066,
Nicosia, Chypre.
Fondateur ici représenté par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce compris l’article
209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée, telles que modifiées.
Art. 2. La Société a pour objet d’acquérir, détenir ou disposer, d’intérêts et de participations, sous quelque forme que
ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou toute autre entreprise, et d’administrer, développer et
gérer ces intérêts et participations.
La Société pourra procéder à l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes
espèces, et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société pourra également exercer son activité au travers de succursales à Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance
et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société prend la dénomination de "HOLDAZUR LUXEMBOURG S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des actionnaires prise en
assemblée générale extraordinaire selon les modalités prévues pour une modifications des statuts.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1.- (un Euro) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition du gérant ou des gérants selon les modalités prévues à l’article 12 des présents statuts.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d’un seul des gérants en cas d’un conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. Si tous les associés sont présents ou
représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion peut valablement être tenue sans avis
préalable.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article 19, le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) peut
décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d’un récent état intérimaire
des comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant apparaître que
les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait excéder les
profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés, augmenté
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des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 21. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Worldcorp Limited, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Ensuite l'associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frederic Seince, né le 1
er
février 1970, à Rodez avec adresse professionnelle au L-1611 Luxembourg, 51
avenue de la Gare.
- Monsieur Denis Frolov, né le 19 juillet 1981, à Archangelsk, Fédération de Russie, demeurant à Stasinos Corner &
2, Ayias Elenis Street, Stasinos Building, 5
th
Floor, 1060 Nicosia, Chypre,
2) Le siège social de la société est fixé au L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Worldcorp Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at Themistokli
Dervi, 3, Julia House, 1066, Nicosia, Cyprus.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing at Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Art. 1. There is hereby formed between the party noted above and all persons and entities who may become partners
in future, a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present articles of incorporation
and by the current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial companies, including its
article 209, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended.
Art. 2. The object of the Company is to acquire, hold or dispose of interests and participations, in any form whatsoever,
in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, and to administrate, develop and manage such interests
and participations.
The Company may also proceed to the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
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The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may make real estate investments whether directly or through direct or indirect participations in
subsidiaries of the Company owning such investments.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of "HOLDAZUR LUXEMBOURG S.à r.l.", a company with limited liability.
Art. 5. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
In addition to the Company’s capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the manager(s) according to the
conditions set in article 12 of the present articles.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal
dispositions.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings. If all the Partners are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the
share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company's assets and liabilities.
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Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the board of managers or the sole manager (as the
case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a recent
interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be), and
showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 21. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 22. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and twelve.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Worldcorp Limited, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five
hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary
<i>Estimate of costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Decisions of the sole partneri>
The sole partner has taken the following decisions.
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Frederic Seince, born on February 1
st
, 1970 in Rodez (France), with professional address at 51 avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg.
- Mr Denis Frolov, born on July 19, 1981, in Archangelsk, Russian Federation, with professional address at Stasinos
Corner & 2, Ayias Elenis Street, Stasinos Building, 5
th
Floor, 1060 Nicosia, Cyprus,
2) The registered office is established in L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50462. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142312/240.
(120187999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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6A Investment S.A.
Anvilux 1 S.à r.l.
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.
Bora Securitisation Luxembourg S.à r.l.
Boshua S.à r.l.
caspART S.à r.l.
Excluvino Sàrl
Farton Holdings S.A.
Farton S.A.
Festivo International S.à r.l.
Figino S.A.
Fininfra
First Data International Luxembourg III S.à r.l.
Flaminia Holding Sàrl
Fortum Futures S.A.
François Faber Immobilier S.A.
François Faber Immobilier S.A.
GIGI ART 11 S.à r.l
Glancia S.A.
GLK s.à r.l.
Global Statistical Arbitrage (Luxembourg)
Gousson - Consultadoria e Marketing S.àr.l.
Great United Investment (Europe) Corp. S.à r.l.
GREENCAGE S.A. Société de Titrisation
Groupe JPA Investholding S.A.
Holdazur Luxembourg S.à r.l.
Laysan Investments S.à r.l.
Phinda Holding S.A.
PI-TE S.A.
Plagefin - Placement, Gestion, Finance Holding S.A.
Premium Property Partners S.A.
Proxycenter Shop S.A.
RBCO S.A.
RES LuxCo
Richemont International Holding S.A.
River Properties Sàrl
Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l.
Rose Corporation S.à r.l.
Royale Neuve II S.à r.l.
Royale Neuve VII S.à r.l.
Royale Neuve VI, S.à r.l.
RPM Group Lux S.à r.l.
Rreef Iberian Value Added II, S.A., SICAR
Société de Gestion Immobilière S.A.
TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.
Tescara S.A.
The Green Link Holding S.A.
Thill Sàrl
Thomas Cook Belgium
Thomas Lutgen Diplom-Restaurator (FH) S.àr.l.
Transat (Luxembourg) Holdings
Treveria Eight S.à r.l.
Vistra Fund Holdings S.à r.l.